美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末的季度
或
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主身分證號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
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每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是不是
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
截至2022年5月1日，有
FreightCar美國公司
索引表10-Q
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項目 |
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頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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1. |
財務報表： |
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簡明綜合資產負債表(未經審計) |
3 |
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年度簡明綜合業務報表(未經審計) |
4 |
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年度簡明綜合綜合收益(虧損)表(未經審計) |
5 |
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年度股東權益簡明綜合報表(未經審計) |
6 |
|
年度簡明綜合現金流量表(未經審計) |
7 |
|
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
8 |
2. |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
21 |
4. |
控制和程序 |
29 |
|
第二部分--其他資料 |
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1. |
法律訴訟 |
30 |
2. |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
30 |
3. |
高級證券違約 |
30 |
4. |
煤礦安全信息披露 |
30 |
5. |
其他信息 |
30 |
6. |
陳列品 |
30 |
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簽名 |
31 |
2
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
FreightCar美國公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)
|
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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資產 |
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(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
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流動資產 |
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現金、現金等價物和限制性現金等價物 |
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$ |
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應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 |
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增值税應收賬款 |
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庫存，淨額 |
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關聯方資產 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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可供租賃的火車車廂，淨額 |
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使用權資產 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債 |
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賬款和合同應付款 |
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$ |
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關聯方應付帳款 |
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應計工資和其他員工成本 |
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工傷賠償準備金 |
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應計保修 |
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客户存款 |
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遞延收入州和地方激勵措施，目前 |
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租賃負債，流動 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除當期部分 |
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認股權證法律責任 |
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應計養卹金成本 |
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遞延收入州和地方長期激勵措施 |
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長期租賃責任 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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股東(虧損)權益 |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東(虧損)權益總額 |
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) |
總負債和股東(虧損)權益 |
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$ |
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$ |
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請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計)。
3
FreightCar美國公司
簡明綜合業務報表
(未經審計)
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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$ |
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銷售成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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重組和減值費用 |
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營業虧損 |
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利息支出 |
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認股權證負債的公平市價變動損失 |
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其他收入 |
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所得税前虧損 |
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所得税撥備 |
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淨虧損 |
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普通股每股淨虧損-基本 |
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$ |
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每股普通股淨虧損-稀釋後 |
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) |
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) |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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加權平均已發行普通股-稀釋後 |
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||
請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計)。
4
FreightCar美國公司
簡明綜合全面損失表
(未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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淨虧損 |
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$ |
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$ |
( |
) |
其他税後綜合虧損淨額： |
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養老金和退休後負債調整，税後淨額 |
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綜合損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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||
請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計)。
5
FreightCar美國公司
股東權益簡明合併報表(虧損)(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
|
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FreightCar美國公司股東 |
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累計 |
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總計 |
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其他內容 |
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其他 |
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股東的 |
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普通股 |
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已繳入 |
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庫存股 |
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全面 |
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留用 |
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權益 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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股票 |
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金額 |
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損失 |
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(赤字) |
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(赤字) |
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平衡，2020年12月31日 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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淨虧損 |
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- |
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( |
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其他綜合收益 |
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限制性股票獎勵 |
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員工持股結算 |
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喪失限制性股票獎勵 |
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確認基於股票的薪酬 |
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平衡，2021年3月31日 |
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$ |
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( |
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( |
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平衡，2021年12月31日 |
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淨虧損 |
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其他綜合收益 |
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限制性股票獎勵 |
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( |
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員工持股結算 |
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( |
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- |
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- |
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( |
) |
喪失限制性股票獎勵 |
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( |
) |
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- |
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確認基於股票的薪酬 |
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股權費用 |
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平衡，2022年3月31日 |
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$ |
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- |
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— |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|||
請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計).
6
FreightCar美國公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
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|
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流 |
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(單位：千) |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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將淨虧損與業務活動中使用的現金流量淨額進行調整： |
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重組和減值費用 |
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折舊及攤銷 |
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使用權資產的非現金租賃費用 |
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確認來自國家和地方獎勵的遞延收入 |
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( |
) |
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( |
) |
認股權證負債的公平市價變動損失 |
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確認基於股票的薪酬 |
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非現金利息支出 |
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其他非現金項目，淨額 |
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( |
) |
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經營性資產和負債的變動，扣除收購： |
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應收賬款 |
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( |
) |
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增值税應收賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
盤存 |
|
|
( |
) |
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|
其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
關聯方資產，淨額 |
|
|
|
|
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||
賬款和合同應付款 |
|
|
|
|
|
|
||
應計工資總額和員工福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付所得税 |
|
|
|
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||
應計保修 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
租賃責任 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
客户存款 |
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|
|
|
|
|
||
其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計養卹金費用和應計退休後福利 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
經營活動提供(用於)的現金流量淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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投資活動產生的現金流 |
|
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||
購置房產、廠房和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
出售可供租賃的財產、廠房和設備以及有軌電車的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
用於投資活動的現金流量淨額 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
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||
循環信貸額度借款 |
|
|
|
|
|
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循環信貸額度的償還 |
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( |
) |
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( |
) |
員工持股結算 |
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( |
) |
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( |
) |
行使股票增值權的付款 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動提供(用於)的現金流量淨額 |
|
|
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|
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( |
) |
|
現金及現金等價物淨增(減) |
|
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|
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|
( |
) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金等價物 |
|
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|
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期末現金、現金等價物和限制性現金等價物 |
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$ |
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$ |
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補充現金流量信息 |
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支付的利息 |
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已收到所得税退税，扣除付款後的淨額 |
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$ |
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$ |
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非現金交易 |
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未償在建工程的變動情況 |
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$ |
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$ |
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||
通過發行實物期權支付的應計實物期權利息 |
|
$ |
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發行股權費用 |
|
$ |
|
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$ |
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請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計).
7
FreightCar美國公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(除每股和每股數據外，以千為單位，除非另有説明)
注1-業務描述
FreightCar America，Inc.(“FreightCar”)主要通過其直接和間接子公司在北美運營，製造各種鐵路貨車、供應鐵路貨車零部件和租賃貨車。該公司設計和製造高品質的軌道車輛，包括煤炭車、散裝商品車、有蓋漏斗車、多式聯運和非聯運平板車、鋼廠平車、捲鋼車和棚車，還專門從事再利用軌道車的改裝。該公司總部位於伊利諾伊州芝加哥，在以下地點設有工廠：賓夕法尼亞州約翰斯敦、中華人民共和國上海和墨西哥科阿韋拉的Castaños(“Castaños”)。
2020年9月10日，該公司宣佈計劃永久關閉其位於阿拉巴馬州切諾基的製造工廠(“淺灘工廠”)。關閉降低了成本，並使公司的製造能力與當前的軌道車輛市場保持一致。該公司於2021年2月停止了淺灘設施的生產。見附註14–重組和減值費用。
附註2--陳述的依據
隨附的簡明綜合財務報表包括FreightCar America，Inc.及其子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。上述財務資料乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務報告規則及規定編制。根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的數額。實際結果可能與這些估計不同。的操作結果。截至2022年3月31日的三個月並不一定預示着全年的預期結果。隨附的中期財務信息未經審計；然而，本公司認為財務信息反映了所有必要的調整(由正常經常性項目組成)，以按照公認會計準則公平地列報財務狀況、經營結果和現金流量。2021年年末資產負債表數據來源於截至2021年12月31日的經審計財務報表。按照公認會計原則編制的公司年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被精簡或省略。這些中期財務報表應與公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計財務報表一併閲讀。
注3-收入確認
下表按主要來源分列了該公司的收入：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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有軌電車銷量 |
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零配件銷售 |
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與客户簽訂合同的收入 |
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租賃收入 |
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總收入 |
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合同餘額和應收賬款
有軌電車銷售的應收賬款通常在
合同資產是指公司對已經履行但合同條款不允許在報告日期支付的履約義務進行對價的權利。該公司擁有
8
基於關於本公司預計確認相關收入的時間。遞延收入和客户存款計入公司簡明綜合資產負債表中的客户存款、其他流動負債和其他長期負債，金額為
履約義務
本公司選擇不披露ASU 2014-09允許的期限為一年或更短的剩餘未履行履約義務的價值，與客户簽訂合同的收入。截至2022年3月31日，公司仍有未履行的履約義務預計持續時間超過一年的$
注4-細分市場信息
該公司的業務包括
分部營業收入是公司首席運營決策者用來評估每個分部在特定時期的表現的內部業績衡量標準。分部營業收入包括可歸因於分部的所有外部收入，以及管理層認為可直接歸因於當前商品和服務生產的經營成本和收入。公司的內部管理報告不包括分配給個別部門的利息收入、利息支出或所得税，這些項目不被視為部門營業收入的組成部分。分部資產指營業資產，不包括分部間賬户、遞延税項資產和應收所得税。公司不向其經營部門分配現金和現金等價物以及限制性現金和限制性現金等價物，因為公司的財務職能是在公司層面上管理的。在列報的任何期間，部門間收入都不是實質性的。
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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製造業 |
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公司和其他 |
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合併收入 |
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營業收入(虧損)： |
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製造業(1) |
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公司和其他 |
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合併營業虧損 |
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合併利息支出 |
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認股權證負債的公平市價變動損失 |
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合併其他收入 |
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所得税前綜合虧損 |
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折舊和攤銷： |
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製造業 |
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公司和其他 |
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合併折舊和攤銷 |
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資本支出： |
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製造業 |
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$ |
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公司和其他 |
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綜合資本支出 |
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(1)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的業績包括重組和減值費用$ |
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9
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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資產： |
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製造業 |
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公司和其他 |
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總營運資產 |
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應收合併所得税 |
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合併資產 |
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地理信息 |
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收入 |
長期資產(A) |
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截至三個月 |
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3月31日， |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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美國 |
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$ |
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墨西哥 |
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總計 |
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(A)長期資產包括不動產、廠房和設備、淨值、可供租賃的火車車廂和淨收益資產。 |
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附註5-公允價值計量
下表列出了公允價值體系中按公允價值按經常性基礎入賬的公司金融資產和按公允價值按非經常性基礎入賬的公司非金融資產。
經常性公允價值計量 |
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截至2022年3月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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負債： |
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認股權證法律責任 |
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經常性公允價值計量 |
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截至2021年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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負債： |
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認股權證法律責任 |
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非經常性公允價值計量 |
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截至2021年12月31日止年度內 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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可供租賃的火車車廂，淨額 |
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公司財務報表中記錄的公司認股權證負債的公允價值，根據公司普通股在活躍市場的報價、行權價格(美元)確定。
注6--受限現金
本公司在客户合同要求時建立有限的現金餘額，並以備用信用證為抵押。限制性現金的賬面價值接近公允價值。
10
本公司的受限現金餘額如下：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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客户存款中的受限現金 |
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限制現金抵押備用信用證 |
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以備用信用證為抵押的受限現金等價物 |
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受限現金等價物--其他 |
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受限現金和受限現金等價物合計 |
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附註7--庫存
扣除超額和陳舊物品準備金後的存貨包括：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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原料 |
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Oracle Work in Process |
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成品火車車廂 |
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零件庫存 |
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總庫存，淨額 |
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公司簡明綜合資產負債表上的存貨包括準備金#美元。
附註8--債務融資和循環信貸安排
定期貸款信貸協議
於二零二零年十月十三日，本公司作為擔保人FreightCar North America(“借款人”)與本公司及若干其他附屬擔保人(統稱為“貸款方”)、CO Finance LVS VI LLC(作為貸款人(“貸款人”))及美國銀行協會(作為支付代理及抵押品代理(“代理”))訂立信貸協議(“定期貸款信貸協議”)。根據定期貸款信貸協議，貸款人承諾延長本金為#美元的定期貸款信貸安排。
定期貸款信貸協議有一個期限結束
定期貸款信貸協議既有肯定的契約，也有否定的契約，包括但不限於最低流動資金、債務限制、留置權和投資。定期貸款信貸協議還規定了違約的慣例事件。根據定期貸款信貸協議及相關貸款文件所載的條款及條件，貸款各方均向代理授予對所有該等貸款方資產的持續留置權，以確保貸款方履行定期貸款信貸協議項下的責任。
於二零二一年五月十四日，貸款當事人與貸款人及代理人訂立定期貸款信貸協議(“第二修正案”，連同定期貸款信貸協議，“定期貸款信貸協議”)第2號修正案，據此，定期貸款信貸安排的本金金額增加$
11
相關作為長期債務餘額的減少和在第二修正案期限內按直線攤銷的利息支出。
額外貸款根據借款人的選擇和定期貸款信貸協議的規定，按基本利率(定期貸款信貸協議中的定義)或歐洲美元利率(定期貸款信貸協議中的定義)計息加定期貸款信貸協議中規定的每種利率的適用保證金(定義見定期貸款信貸協議)。截至2022年3月31日，額外貸款的利率為
根據第二修正案，如果額外貸款在2022年3月31日之前沒有得到全額償還，公司應向貸款人和/或貸款人的關聯公司發行認股權證(“2022年3月認股權證”)，以購買一定數量的公司普通股，面值為$
根據《第二修正案》，除其他事項外，公司必須：i)獲得不少於#美元的額外融資的條款説明書。
於2021年7月30日，貸款方與貸款人及代理人訂立信貸協議第3號修正案(“第三修正案”，連同經修訂的信貸協議，稱為“定期貸款信貸協議”)，據此，貸款人(其中包括)從北亞州富國銀行取得一份本金為$#的備用信用證(經不時修訂為“第三修正案信用證”)。
於2021年12月30日，貸款當事人與貸款人及代理人訂立信貸協議第4號修正案(“第四修正案”，連同信貸協議，稱為“定期貸款信貸協議”)，據此，定期貸款信貸安排的本金金額增加1美元。
延遲提取貸款如獲融資，將根據借款人的選擇及定期貸款信貸協議的規定，按基本利率(定義見定期貸款信貸協議)或歐洲美元利率(定義見定期貸款信貸協議)加定期貸款信貸協議所載各項利率的適用保證金(定義見定期貸款信貸協議)計算利息。
報銷協議
根據第三修正案，於2021年7月30日，本公司，貸款人，Alter Domus(US)LLC，作為計算代理，與代理訂立一項償還協議(“償還協議”)，根據該協議，本公司同意在循環貸款貸款人根據第三修正案信用證提取任何款項的情況下，代貸款人償還代理。
此外，根據補償協議，只要第三修正案信用證仍未支付，公司應支付下列某些其他付款：
信用證費用
公司應向代理人支付年費$，費用由貸款人承擔。
權益費
自2021年8月6日起每三個月(“測算期”)，本公司應向貸款人付款(或，如果貸款人是第三修正案信用證的唯一提供者，則向OC III LVS XII LP，如果貸款人已及時通知
12
公司以書面形式指定)以普通股支付的費用(“股權費用”)，面值$
一旦公司向貸款人和/或OC III LVS XII LP發放了相當於以下數額的普通股股權費，就不再支付股權費用
根據報銷協議，每項股權費用的發行將依據證券法第4(A)(2)條對不涉及“公開發行”的證券的發售和銷售所包含的豁免註冊。
現金手續費
本公司須向代理人支付一筆現金費用(“現金費用”)，由貸款人自行支付(或如貸款人是第三修正案信用證的唯一提供者，則向OC III LVS XII LP，如貸款人已及時以書面通知本公司該項指定)，該現金費用(“現金費用”)應自最高權益已發行之日起每季以現金支付，其後於緊接適用測算期最後一個營業日之後的營業日以現金支付。現金費用應等於$
搜查令
關於訂立定期貸款信貸協議，本公司根據日期為2020年10月13日的若干認股權證收購協議(“認股權證收購協議”)，由本公司及貸款人之間向貸款人的聯屬公司(“認股權證持有人”)發行認股權證(“認股權證”)，以購買若干本公司普通股的股份，面值為$。
根據第二修正案，如果額外的貸款是
根據第四修正案及日期為2021年12月30日的權證收購協議(“權證收購協議”)，本公司向貸款人發行認股權證(“2021年12月權證”)，以購買若干本公司普通股股份，面值為$。
13
可操練對於一個集合
此外，在延遲提取貸款獲得資金的範圍內，本公司已同意向貸款人發行認股權證(“
以下附表顯示認股權證的公允價值於March 31, 2022.
截至2021年12月31日的權證責任 |
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公允價值變動 |
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已發行的認股權證 |
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截至2022年3月31日的權證責任 |
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認股權證的公允價值變動在綜合經營報表中單獨列示。定期貸款信貸協議按扣除未攤銷折價及未攤銷遞延融資成本後的淨額列報。
錫耶納貸款和擔保協議
於二零二零年十月八日，本公司與作為借款人的本公司及其若干附屬公司(連同本公司的“貸款方”)以及作為貸款人的錫耶納貸款集團有限公司(“錫耶納”)訂立貸款及擔保協議(“錫耶納貸款協議”)。根據《錫耶納貸款協議》，錫耶納提供了一項資產擔保信貸安排，本金總額最高可達#美元。
《錫耶納貸款協議》規定了最高可用金額為#美元的循環信貸安排。
於2021年7月30日，貸款方與錫耶納貸款集團有限責任公司(“循環貸款機構”)訂立經修訂及重訂的貸款及抵押協議(“經修訂及重訂的貸款及抵押協議”)，修訂及重述錫耶納貸款協議的全部條款及條件。
根據經修訂和重新簽署的《貸款和擔保協定》，循環貸款的最高金額增至#美元。
修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的期限將於2023年10月8日結束。根據經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，未償還的循環貸款按照經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的規定計息，利率為
經修訂和重新簽署的《貸款和擔保協議》包含肯定和否定的契約，包括但不限於對未來債務、留置權和投資的限制。經修訂和重新簽署的《貸款和擔保協定》還規定了違約的慣例事件。根據經修訂及重訂的貸款及擔保協議所載的條款及條件，每一貸款方均授予錫耶納對貸款方的若干資產的持續留置權，以擔保貸款方在經修訂及重訂的貸款及擔保協議下的義務。
於2022年2月23日，貸款當事人與循環貸款貸款人訂立經修訂及重訂的貸款及擔保協議第一修正案(“經修訂及重訂的貸款及擔保協議第一修正案”)，據此，除其他事項外，循環貸款的最高金額增至#美元。
14
似然(B)循環貸款的任何其他貸款限額(如修訂和重新簽署的貸款及擔保協議的第一修正案所界定)均不會超過(X)循環貸款的最高金額和(Y)借款基數(定義見修訂及重新簽署的貸款及擔保協議第一修正案)中較小者。
根據經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議第一修正案的規定，未償還的循環貸款按修訂及重新簽署的貸款及擔保協議第一修正案的規定收取利息，年利率高於基本利率(定義見經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議)2%。儘管有上述規定，就“借款基礎”定義(B)條款(B)產生的超額可獲得性(定義見修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第一修正案)發放的循環貸款在符合修訂和重新修訂的貸款和擔保協議第一修正案的規定的情況下計息，利率為
截至2022年3月31日，該公司擁有
M&T信貸協議
於2019年4月16日，本公司間接全資附屬公司FreightCar America Leating 1，LLC(“FreightCar租賃借款人”)與作為貸款人(“M&T”)的北卡羅來納州M&T銀行訂立信貸協議(“M&T信貸協議”)。根據M&T信貸協議，M&T向FreightCar租賃借款人提供循環信貸安排，總金額最高可達#美元。
於2019年4月16日，FreightCar租賃借款人亦訂立擔保協議(“M&T擔保協議”)，根據該協議，其將其所有資產的擔保權益授予M&T，以擔保其在M&T信貸協議項下的責任。
於2019年4月16日，本公司全資附屬公司及FreightCar租賃借款人(“FreightCar租賃擔保人”)的母公司FreightCar America Leating，LLC訂立(I)一份擔保協議(“M&T擔保協議”)，根據該協議，FreightCar租賃擔保人擔保償還及履行FreightCar租賃借款人的若干責任；及(Ii)一份質押協議(“M&T質押協議”)，根據該協議，FreightCar租賃擔保人質押由FreightCar租賃擔保人持有的FreightCar租賃借款人的全部股權。
M&T信貸協議項下的貸款是對本公司或其附屬公司的資產的無追索權，但FreightCar租賃借款人和FreightCar租賃擔保人的資產除外。
M&T信貸協議的期限到2021年4月16日(“期限結束”)。未償還貸款將按調整後的LIBOR利率(如M&T信貸協議中的定義)或調整後的基本利率(如M&T信貸協議中的定義)按日計息。《M&T信貸協議》既有肯定的也有否定的，包括但不限於維持利息覆蓋率。 (根據M&T信貸協議的定義)不低於
2021年4月20日，FreightCar租賃借款人收到M&T的通知，稱由於M&T信貸協議下的所有未償還金額在期限結束前尚未支付，發生了違約事件。
於二零二一年十二月二十八日(“執行日期”)，FreightCar租賃借款人、FreightCar租賃擔保人(連同FreightCar租賃借款人(“債務人”)、本公司、美國特拉華州有限責任公司FreightCar America RAIL Management，LLC)及M&T就M&T信貸協議及其相關信貸文件(定義見M&T信貸協議)及若干公司間服務協議訂立容忍及和解協議(“容忍協議”)。
根據容忍協議，債務人將繼續履行及履行M&T信貸協議若干條文(主要與借款人根據M&T擔保協議質押予M&T的抵押品(“抵押品”)的保存有關)及M&T擔保協議所有條文下的所有履約責任(相對於付款責任)。自執行之日起至忍耐終止為止的期間
15
根據協議，M&T不得對債務人採取任何行動，也不得行使或強制執行信用證文件中規定或以其他方式向其提供的任何權利或補救措施。
如貸款人要求，借款人應在2023年12月1日或更早(“週轉日”)簽署並向M&T交付所需文件，以交付並轉讓作為M&T信貸協議抵押品的所有租賃軌道車輛和相關租賃給貸款人。
於流轉日期及各債務人履行其在寬免協議下的義務，包括於流轉日期向M&T交付若干抵押品後，所有債務(定義見M&T信貸協議)將被視為已全部清償，M&T將不再根據信貸文件向債務人提出任何進一步債權，而信貸文件將自動終止，且除其明確保留終止的條文外，不再具有進一步效力或效力。
容忍協議載有本公司所有聯屬公司(債務人除外)在籤立時的慣常豁免，以及就債務人在容忍協議下履行責任時交付最終豁免的協議。該公司還同意在生效日期向M&T移交一些金額為#美元的租金。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，FreightCar租賃借款人擁有
長期債務由以下部分組成2022年3月31日和2021年12月31日：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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未履行的M&T信貸協議 |
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錫耶納貸款協議未結 |
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未履行的定期貸款信貸協議 |
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債務總額 |
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減去定期貸款信用協議貼現 |
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( |
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( |
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減去定期貸款信貸協議遞延融資成本 |
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( |
) |
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( |
) |
總債務，扣除貼現和遞延融資成本後的淨額 |
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減少一年內到期的金額 |
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長期債務，扣除當期部分 |
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$ |
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長期債務的公允價值接近其截至2022年3月31日和2021年12月31日的賬面價值。
附註9--累計其他全面損失
累計其他綜合損失的變動情況如下：
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税前 |
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税收 |
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税後 |
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截至2022年3月31日的三個月 |
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養卹金負債活動： |
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淨虧損攤銷重分類調整(税前其他收入) |
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$ |
- |
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$ |
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税前 |
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税收 |
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税後 |
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截至2021年3月31日的三個月 |
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養卹金負債活動： |
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淨虧損攤銷重分類調整(税前其他 |
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累計其他綜合損失的構成如下：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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未確認的養老金成本，税後淨額為#美元 |
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注10--基於股票的薪酬
基於股票的薪酬總額為$
2020年和2021年授予股票增值權
在2020至2021年間，公司授予
截至2022年3月31日，現金結算的股票增值權的估計公允價值為$
截至2022年3月31日的未歸屬現金結算股票增值權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權估值模型在以下假設下估計的：
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預期 |
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無風險 |
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預期 |
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附註11-僱員福利計劃
該公司有一個合格的固定收益養老金計劃，該計劃是為某些員工提供福利而建立的。該計劃被凍結，參與者不再累積福利。一般來説，對該計劃的繳費不低於1974年修訂後的《僱員退休收入保障法》(ERISA)所要求的最低金額，也不超過可用於聯邦所得税扣除的最高金額。計劃資產由獨立受託人持有，主要由股權和固定收益證券組成。
17
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的定期福利淨成本(福利)構成如下：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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養老金福利 |
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利息成本 |
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計劃資產的預期回報 |
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該公司製造了
該公司還維持合格的固定繳款計劃，該計劃根據員工繳費和員工收入向員工提供福利，並允許酌情繳費。
附註12--或有事項和法律解決辦法
該公司涉及各種保修和維修索賠，在某些情況下，在正常業務過程中與其客户進行相關的未決和威脅的法律訴訟。管理層認為，本公司超過應計保修及法律撥備(如有)的潛在虧損，預計不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流構成重大影響。
作為與美國政府達成的和解協議的一部分
除上述事項外，本公司亦涉及若干其他待決及受威脅的法律程序，包括商業糾紛、工傷賠償及因經營業務而引起的僱員事宜。本公司已預留$
附註13-每股虧損
已發行的加權平均普通股如下：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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加權平均已發行普通股 |
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發行認股權證 |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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加權平均已發行普通股-稀釋後 |
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該公司使用兩級法計算每股收益，這是一種收益分配公式，用於確定普通股和參與證券的每股收益。該公司的參與證券是其授予的限制性股票，其中包含不可沒收的股息權。本公司在這兩個類別之間分配收益；然而，在未分配虧損期間，收益僅分配給普通股，因為非既得限制股東不按合同參與本公司的虧損。本公司計算每股基本收益的方法是，將分配給普通股股東的淨收入除以該期間的加權平均流通股數量。與本公司長期債務相關發行的認股權證是以名義行使價發行的，在發行之日被視為未償還。攤薄後每股盈利乃按期內已發行之所有潛在攤薄普通股計算。已發行的加權平均稀釋普通股包括假定行使股票期權和假定歸屬非既得股獎勵時將發行的增發股份。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，
18
附註14--重組和減值費用
2020年9月10日，該公司宣佈計劃永久關閉其淺灘設施，以應對持續的週期性行業低迷，而新冠肺炎疫情放大了這種低迷。2020年10月8日，公司與淺灘設施所有者和業主達成協議，通過將到期日修改為2021年2月底，縮短淺灘設施的租賃期。此外，房東同意豁免根據原租約於2020年10月至2021年2月期間應支付的基本租金。估計公允價值為#美元的不動產、廠房和設備
重組和減值費用在本公司年度簡明綜合經營報表中作為單獨的項目列報截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，詳情如下：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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機器設備的減值和處置損失 |
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員工遣散和留用 |
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與設施關閉有關的其他費用 |
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重組和減值總成本 |
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截至2021年12月31日的應計金額 |
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現金 |
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截至2022年3月31日的應計金額 |
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員工遣散和留用 |
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與設施關閉有關的其他費用 |
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重組和減值總成本 |
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截至2020年12月31日的累計 |
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現金 |
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非現金收費 |
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現金支付 |
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截至2021年3月31日的應計金額 |
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使用權資產減值和損失 |
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員工遣散和留用 |
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與設施關閉有關的其他費用 |
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重組和減值總成本 |
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附註15--關聯方
以下是Fasemex的所有者：公司運營副總裁兼董事副總裁傑西·吉爾；耶穌·吉爾的兄弟姐妹亞歷杭德羅·吉爾和薩爾瓦多·吉爾。Fasemex為該公司提供鋼鐵製造服務，是該公司在Castaños的租賃設施的出租人。該公司支付了$
該公司支付了$
附註16-後續事件
如先前於二零二一年五月十四日披露，貸款當事人與貸款人及代理人訂立定期貸款信貸協議(“第二修訂”及連同定期貸款信貸協議，“定期貸款信貸協議”)第2號修訂，據此，定期貸款信貸安排的本金金額增加$
額外認股權證的發行，以及在行使額外認股權證後可能發行的普通股，都是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的，因為此類證券的發售和出售不涉及證券法第4(A)(2)節所界定的“公開發售”。
關於增發認股權證，本公司與貸款人於2022年4月4日訂立登記權協議(“登記權協議”)。根據登記權協議，貸款人可向公司遞交書面通知(“要求登記通知書”)，要求公司在收到要求登記通知書後，在合理的切實可行範圍內儘快(但不得超過收到要求登記要求書後六十個歷日)提交登記説明書(“要求登記通知書”)。 聲明“)就全部或部分應登記股份(定義見《登記權協議》)向美國證券交易委員會提出申請。本公司將盡商業上合理的努力使要求登記聲明持續有效(包括為此目的編制及提交任何必需的修訂及補充文件)，直至所有根據要求註冊聲明登記轉售的應登記股份售出之日或根據規則第144條規定所有應登記股份可於單一交易中自由買賣之較早日期為止。
於登記權協議所述的若干情況下，貸款人將擁有(I)可登記股份的附帶登記權及(Ii)有權要求本公司發起包銷發售(定義見登記權協議)的可登記股份。
20
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-Q季度報告包含某些前瞻性陳述，特別是關於我們的計劃、戰略和前景的陳述。我們在本報告中使用了“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“可能”、“不太可能”、“打算”以及類似的表述來識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們對未來事件和財務表現的當前看法。然而，前瞻性陳述本身就包含風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。這些風險和不確定性涉及但不限於與新冠肺炎疫情的潛在財務和運營影響有關的風險，我們業務的週期性，我們行業的競爭性，我們對佔我們銷售額很大一部分的少數客户的依賴，我們客户多變的購買模式以及完成、交付和客户接受訂單的時間，包括鋼鐵和鋁在內的原材料成本的波動，以及原材料交付延遲，客户對我們的新軌道車輛產品缺乏接受的風險。與我們與加入工會的員工及其工會的關係以及其他競爭因素有關的風險。以上列出的因素並非包羅萬象。這份Form 10-Q季度報告的其他部分包括可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的其他因素。新的因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素對我們的業務、財務狀況或經營結果的影響，或任何因素的影響程度。, 或多種因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大相徑庭。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。我們明確表示，除適用證券法要求的範圍外，我們沒有義務為反映情況或預期的變化或意外事件的發生而對前瞻性陳述以及與之相關的估計和假設提供更新。
概述
你應該結合我們的簡明綜合財務報表和包括在本季度報告10-Q表其他部分的相關附註閲讀以下討論。本討論包含基於管理層對我們業務和運營的當前預期、估計和預測的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中目前預期和表達的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
我們是一家多元化的軌道車輛和軌道車輛零部件製造商。我們設計和製造了各種類型的軌道車，主要用於運輸大宗商品和集裝箱貨運產品，主要在北美。我們改造和改裝火車車廂，併為我們生產的所有火車車廂以及其他公司製造的火車車廂銷售鍛造、鑄造和組裝部件。我們還出租貨車。我們的主要客户是金融機構、鐵路和託運人。
2020年9月10日，我們宣佈了永久關閉淺灘設施的計劃，以應對週期性的行業低迷，全球大流行放大了這一低迷。關閉將降低成本，並使我們的製造能力與當前的軌道車輛市場保持一致。我們於2021年2月停止了淺灘設施的生產。
截至2022年3月31日的三個月，收到的軌道車輛新訂單總數為855輛，其中包括657輛新軌道車和198輛改裝軌道車，相比之下，截至2021年3月31日的三個月收到的訂單為300輛，包括200輛新軌道車和100輛改裝軌道車。截至2022年3月31日，未完成訂單的總積壓數量為2395輛，而截至2021年12月31日，未完成訂單總數為2323輛。截至2022年3月31日和2021年12月31日，積壓訂單的估計銷售額分別為2.5億美元和2.4億美元。截至2022年3月31日的三個月，與去年同期相比，新軌道車輛訂單數量增加，反映出軌道車輛設備市場的改善。
行動的結果
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
收入
截至2022年3月31日的三個月，我們的綜合收入為9320萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的綜合收入為3240萬美元。截至2022年3月31日的三個月，製造部門的收入為9010萬美元，而去年同期為3000萬美元。製造部門收入的6010萬美元的增長主要是由於交付的軌道車輛數量的增加，2022年第一季度交付的軌道車輛總數為783輛，其中包括437輛新軌道車和346輛改裝的軌道車，而2022年第一季度的交付數量為309輛，包括160輛新車和149輛重建的軌道車
21
軌道車輛，在2021年第一季度。截至2022年3月31日的三個月，公司和其他收入為310萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為240萬美元。
毛利
截至2022年3月31日的三個月，我們的綜合毛利為1,010萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為130萬美元。截至2022年3月31日的三個月，製造部門的毛利潤為930萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的毛利潤為110萬美元。合併毛利增加了870萬美元，製造部門毛利增加了820萬美元，反映了有利的業務量差異。
銷售、一般和行政費用
截至2022年3月31日的三個月的綜合銷售、一般和行政費用為1070萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的綜合銷售、一般和行政費用為920萬美元。截至2022年3月31日的三個月的綜合銷售、一般和行政費用的增加主要是由於與前幾個時期授予員工的現金結算股票增值權相關的基於股票的薪酬增加所致。截至2022年3月31日的三個月，製造部門的銷售、一般和行政費用為80萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為50萬美元。截至2022年3月31日的三個月，製造部門銷售、一般和行政費用佔收入的0.9%，而截至2021年3月31日的三個月佔收入的1.7%。截至2022年3月31日的三個月，公司和其他銷售、一般和行政費用為990萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為860萬美元。截至2022年3月31日的三個月，公司和其他銷售、一般和行政費用包括基於股票的薪酬增加了160萬美元。
重組和減值費用
截至2022年3月31日的三個月沒有重組和減值費用。截至2021年3月31日的三個月的重組和減值費用為660萬美元，主要是與將Shoals設施的部分設備搬遷到Castaños有關的成本。
營業虧損
截至2022年3月31日的三個月，我們的綜合運營虧損為70萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的綜合運營虧損為1450萬美元。截至2022年3月31日的三個月，製造部門的營業收入為850萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的營業虧損為600萬美元，反映出截至2022年3月31日的三個月交付的火車車廂與2021年同期相比有所增加。截至2021年3月31日的三個月，製造部門的營業收入包括660萬美元的重組和減值費用，而截至2022年3月31日的三個月沒有重組和減值費用。截至2022年3月31日的三個月，公司和其他運營虧損為920萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為850萬美元。營業虧損的增加主要是由於前面所述的公司和其他以股票為基礎的薪酬成本增加的結果。
所得税
截至2022年3月31日的三個月，我們的所得税撥備為30萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為10萬美元。
淨收益(虧損)
由於上述變化和結果，截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為2580萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為3910萬美元。截至2022年3月31日的三個月，基本和稀釋後每股淨虧損為1.11美元，而截至2021年3月31日的三個月為1.96美元。
流動資金和資本資源
我們的主要流動資金來源是我們手頭的現金和現金等價物餘額，以及我們的信貸和債務安排，概述如下。
定期貸款信貸協議
於二零二零年十月十三日，本公司作為擔保人FreightCar North America(“借款人”)與本公司及若干其他附屬公司訂立信貸協議(“定期貸款信貸協議”
22
擔保人，統稱為“貸款方”，CO Finance LVS VI LLC，作為貸款人(“貸款人”)，以及美國銀行全國協會，作為支付代理和抵押品代理(“代理”)。根據定期貸款信貸協議，貸款人承諾延長一項本金為4,000萬美元的定期貸款信貸安排，其中包括一筆在滿足定期貸款信貸協議規定的某些先決條件後提供資金的單一定期貸款，包括股東批准發行下文所述認股權證的普通股(該等定期貸款的籌資日期，“截止日期”)。FreightCar America，Inc.的股東在2020年11月24日的特別股東大會上批准發行認股權證相關的普通股。這筆4,000萬美元的定期貸款於2020年11月24日結束並獲得融資。本公司與定期貸款協議有關的遞延融資成本為290萬美元。遞延融資成本列示為減少長期債務餘額，並於定期貸款協議期限內攤銷為利息開支。
定期貸款信貸協議的期限為截止日期後五年。定期貸款信貸協議項下的未償還定期貸款按借款人的選擇及定期貸款信貸協議的規定，按基本利率(定義見定期貸款信貸協議)或歐洲美元利率(定義見定期貸款信貸協議)加定期貸款信貸協議所載各項利率的適用保證金(定義見定期貸款信貸協議)計算利息。截至2022年3月31日，定期貸款信貸協議項下4,000萬美元原始預付款的利率為14.0%。
定期貸款信貸協議既有肯定的契約，也有否定的契約，包括但不限於最低流動資金、債務限制、留置權和投資。定期貸款信貸協議還規定了違約的慣例事件。根據定期貸款信貸協議及相關貸款文件所載的條款及條件，貸款各方均向代理授予對所有該等貸款方資產的持續留置權，以確保貸款方履行定期貸款信貸協議項下的責任。
於二零二一年五月十四日，貸款各方與貸款人及代理人訂立定期貸款信貸協議(“第二修訂”及連同定期貸款信貸協議，“定期貸款信貸協議”)第2號修正案，據此，定期貸款信貸安排的本金金額增加1,600,000美元至5,600萬美元，該等額外的1,600,000美元(“額外貸款”)將於滿足第二修訂所載若干先決條件後提供資金。這筆額外的貸款於2021年5月17日完成並獲得資金。該公司產生了與第二修正案有關的50萬美元遞延融資成本，這些成本作為長期債務餘額的減少列報，並在第二修正案期限內按直線攤銷為利息支出。
額外貸款根據借款人的選擇和定期貸款信貸協議的規定，按基本利率(定期貸款信貸協議中的定義)或歐洲美元利率(定期貸款信貸協議中的定義)計息加定期貸款信貸協議中規定的每種利率的適用保證金(定義見定期貸款信貸協議)。截至2022年3月31日，增貸利率為14.0%。
根據第二修正案，如果額外貸款在2022年3月31日之前沒有得到全額償還，本公司應向貸款人和/或貸款人的關聯公司發行認股權證(“2022年3月認股權證”)，以購買一定數量的本公司普通股，每股面值0.01美元，相當於2022年3月認股權證行使時(在生效後)按完全攤薄基礎上本公司已發行普通股的5%。額外的逮捕令於2022年4月4日發佈。(見附註16後續事件)。
根據第二修正案，除其他事項外，本公司須(I)於2021年7月31日前取得不少於1,500萬美元額外融資的條款説明書，及(Ii)至遲於2021年8月31日前提交S-3表格註冊聲明，登記公司證券，包括可於2022年3月認股權證行使時發行的公司普通股。本公司已履行上述各項義務。S-3公司證券登記表格，包括在行使2022年3月認股權證時可發行的公司股票，於2021年8月27日提交給美國證券交易委員會，並於2021年9月9日生效。
於2021年7月30日，貸款方與貸款人及代理人訂立信貸協議第3號修正案，據此，貸款人(其中包括)從富國銀行取得一份本金為25,000美元的備用信用證(經不時修訂，稱為“第三次修訂信用證”)，記入本公司賬户，並用於Siena Lending Group LLC(“循環貸款貸款人”)的利益。
於二零二一年十二月三十日，貸款方與貸款人及代理人訂立信貸協議第4號修正案(“第四修正案”，連同經修訂的信貸協議，稱為“定期貸款信貸協議”)，據此，定期貸款信貸安排的本金金額增加1,500萬美元至總額7,100萬美元，該筆額外的1,500萬美元(“延遲提取貸款”)將由借款人在滿足若干先例條件後自行選擇提供資金。
23
在第四修正案中規定的。借款人可以選擇在2023年1月31日之前提取延遲提取的貸款，也可以選擇不這樣做。
延遲提取貸款如獲融資，將根據借款人的選擇及定期貸款信貸協議的規定，按基本利率(定義見定期貸款信貸協議)或歐洲美元利率(定義見定期貸款信貸協議)加定期貸款信貸協議所載各項利率的適用保證金(定義見定期貸款信貸協議)計算利息。
根據補償協議，只要第三修正案信用證仍未支付，公司應支付下列某些其他付款：
信用證費用
公司應向代理人支付50萬美元的年費，年費應於2021年8月2日起每季度支付一次，此後每三個月支付一次。
權益費
自2021年8月6日起每三個月(“測算期”)，本公司須向貸款人(或只要貸款人是第三次修訂信用證的唯一提供者，則向OC III LVS XII LP，如貸款人已將該項指定及時以書面通知本公司)支付以本公司普通股(“普通股”)每股面值0.01美元計算的應付費用(“股權費用”)。股權費用的計算方法為：將100萬美元除以截至適用測算期最後一個工作日的十(10)個交易日公司普通股在納斯達克資本市場的成交量加權平均價格。本公司可以選擇以現金支付100萬美元的股權費用，條件是：(X)本公司已經發行了相當於(I)5.0%乘以(Ii)截至2021年7月30日已發行普通股的總數(四捨五入為普通股的最接近完整份額)的若干普通股作為股權費用，以及(Y)公司在實施支付後至少有1500萬美元的償還流動資金。定期貸款信貸協議所界定的定期償還流動性是指(A)貸款當事人的所有無限制和無擔保的現金和現金等價物，加上(B)貸款當事人和循環貸款機構(如下所述)根據該修訂和重新訂立的貸款和擔保協議作出的承諾中未提取和可動用的部分，減去(C)貸款當事人逾期30天以上的所有應付賬款。
一旦公司向貸款人和/或OC III LVS XII LP發放了普通股費用，其金額等於普通股9.99%乘以截至2021年7月30日的已發行普通股總數，並向下舍入到最接近的普通股整體份額(“最高股本”)，則不再支付股權費用。截至2022年3月31日，公司已經支付了總計693,077股公司普通股的股權費用。
根據報銷協議，每項股權費用的發行將依據證券法第4(A)(2)條對不涉及“公開發行”的證券的發售和銷售所包含的豁免註冊。
現金手續費
本公司須向代理人支付一筆現金費用(“現金費用”)，由貸款人自行支付(或如貸款人是第三修正案信用證的唯一提供者，則向OC III LVS XII LP，如貸款人已及時以書面通知本公司該項指定)，該現金費用(“現金費用”)應自最高權益已發行之日起每季以現金支付，其後於緊接適用測算期最後一個營業日之後的營業日以現金支付。現金費用應等於100萬美元，但在發行最高股權的那個季度，該費用應公平地減去公司該季度發行的任何股權費用的價值。
搜查令
就訂立定期貸款信貸協議，本公司根據本公司與貸款人之間日期為2020年10月13日的若干認股權證收購協議(“認股權證收購協議”)，向貸款人(“認股權證持有人”)的聯屬公司(“認股權證”)發行認股權證(“認股權證”)，以購買若干本公司普通股，每股面值0.01美元，相當於(在該等發行生效後)行使認股權證時已發行普通股的23%。認股權證的有效期為十年，自認股權證發出之日起計算。該認股權證於2020年11月24日在本公司獲得股東批准發行認股權證持有人行使認股權證後可發行的普通股後發行。就發行認股權證而言，本公司與貸款人於以下日期訂立登記權協議(“登記權協議”)
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截止日期為2020年11月24日。截至2022年3月31日及2021年12月31日，該認股權證可分別行使合共6,289,754股及6,098,217股本公司普通股，每股行權價為0.01美元。本公司決定，本認股權證應作為衍生工具入賬，並在其綜合資產負債表上列為負債，主要是由於該工具使本公司有義務以不同數目的普通股結算認股權證。認股權證按公允價值入賬，並被視為定期貸款的折扣。相關債務的貼現於定期貸款信貸協議有效期內攤銷，並計入利息開支。
根據第二修正案，如果額外貸款在2022年3月31日之前沒有得到全額償還，公司應向貸款人和/或貸款人的關聯公司發行2022年3月認股權證，以購買一定數量的公司普通股，每股面值0.01美元，相當於2022年3月認股權證行使時(在該發行生效後)在完全攤薄基礎上公司已發行普通股的5%。由於本公司相信有可能於2022年3月發出認股權證，本公司於2021年第三季度錄得740萬美元的額外認股權證負債。額外的逮捕令於2022年4月4日發佈。(見附註16後續事件)。
根據第四修正案及日期為2021年12月30日的權證收購協議(“權證收購協議”)，本公司向貸款人發行一份認股權證(“2021年12月認股權證”)，以購買若干本公司普通股股份，每股面值0.01美元，相當於2021年12月認股權證行使時(該等發行生效後)本公司已發行普通股的5%。2021年12月的認股權證的行使價為0.01美元，期限為10年。截至2022年3月31日和2021年12月31日，2021年12月的認股權證分別可行使1,367,337股和1,325,699股公司普通股，每股行使價格為0.01美元。
此外，在為延遲提取貸款提供資金的情況下，公司已同意向貸款人發行認股權證(“3%額外認股權證”)，以購買最多數量的公司普通股，每股面值0.01美元，相當於在行使3%額外認股權證時(在此類發行生效後)在完全稀釋基礎上公司已發行普通股的3%。如果發行3%的額外認股權證，行使價格將為0.01美元，期限為10年。
錫耶納貸款和擔保協議
於二零二零年十月八日，本公司與作為借款人的本公司及其若干附屬公司(連同本公司的“貸款方”)以及作為貸款人的錫耶納貸款集團有限公司(“錫耶納”)訂立貸款及擔保協議(“錫耶納貸款協議”)。根據《錫耶納貸款協議》，錫耶納提供了由循環貸款(“循環貸款”)組成的本金總額最高可達2,000萬美元的資產擔保信貸安排(“循環貸款”)。
錫耶納貸款協議提供循環信貸安排，最高可用金額為2,000,000美元，但須受錫耶納貸款協議所載借款基準要求所規限，該等規定一般將循環信貸安排下的可用金額限制為(A)合資格賬户價值的85%及(B)最多(I)合資格存貨成本或市值較低者的50%及(Ii)合資格存貨有序清盤淨值的85%，並按錫耶納根據錫耶納貸款協議不時設立的準備金減去。
於2021年7月30日，貸款方與錫耶納訂立經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(“經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議”)，修訂及重述錫耶納貸款協議的全部條款及條件。
根據經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，循環貸款的最高金額增至2,500萬美元，但所有循環貸款的未償還餘額不得超過(A)最高循環貸款金額減去可用金額和(B)等於第三修正案信用證的已發行和未提取部分減去可用金額中的較小者。在修訂和重新簽署的貸款和擔保協議中定義的“可用區塊”一詞，是指第三修正案信用證項下已發行和未提取金額的3.0%。
修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的期限將於2023年10月8日結束。根據經修訂及重新訂立的貸款及擔保協議，未償還的循環貸款按經修訂及重新訂立的貸款及擔保協議的規定，按高於基本利率(定義見《錫耶納貸款協議》)2%的年利率計算利息。
經修訂和重新簽署的《貸款和擔保協議》包含肯定和否定的契約，包括但不限於對未來債務、留置權和投資的限制。經修訂和重新簽署的《貸款和擔保協定》還規定了違約的慣例事件。根據修訂和重新簽署的《貸款和擔保》中規定的條款和條件
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根據協議，每一貸款當事人均給予錫耶納對貸款當事人的某些資產的持續留置權，以擔保貸款當事人根據經修訂和重新簽署的《貸款和擔保協議》承擔的義務。
2022年2月23日，貸款當事人和循環貸款貸款人簽訂了經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第一修正案(“經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第一修正案”)，根據該第一修正案，除其他事項外，循環貸款額度最高增至3,500萬美元；但條件是，在向貸款當事人提供的每一筆循環貸款和每份信用證生效後，(A)所有循環貸款的未償還餘額和信用證餘額(在修訂和重新簽署的《貸款和擔保協議》中定義為：(A)所有未提取信用證的未提取面值總額和(B)所有到期利息、手續費和費用，或按貸款人的估計，(B)循環貸款的任何其他貸款限額(如經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議第一修正案所界定)將不會超過(X)循環融資最高金額及(Y)借款基數(定義見修訂及重新簽署的貸款及擔保協議第一修正案)中的較小者。
根據經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議第一修正案的規定，未償還的循環貸款按修訂及重新簽署的貸款及擔保協議第一修正案的規定收取利息，年利率高於基本利率(定義見經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議)2%。儘管有上述規定，就“借款基準”定義(B)條款(B)所產生的超額可獲得性(定義見修訂及重訂貸款及擔保協議第一修正案)而發放的循環貸款，在符合修訂及重訂貸款及擔保協議第一修正案的規定下，以高於基本利率(定義見修訂及重訂貸款及擔保協議)1.5%的年利率計息。截至2022年3月31日，根據修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第一修正案，未償債務利率為5.0%。
截至2022年3月31日，根據錫耶納貸款協議，該公司有3230萬美元的未償債務，剩餘借款可用金額為110萬美元。截至2021年12月31日，公司在錫耶納貸款協議下有2,400萬美元的未償債務，剩餘借款可用金額為10萬美元。公司與錫耶納貸款協議相關的遞延融資成本為110萬美元，與修訂和重新簽署的貸款與擔保協議相關的額外遞延融資成本為100萬美元。遞延融資成本作為資產列報，並在錫耶納貸款協議期限內按直線攤銷為利息支出。
M&T信貸協議
於2019年4月16日，本公司間接全資附屬公司FreightCar America Leating 1，LLC(“FreightCar租賃借款人”)與作為貸款人(“M&T”)的北卡羅來納州M&T銀行訂立信貸協議(“M&T信貸協議”)。根據M&T信貸協議，M&T向FreightCar租賃借款人提供了一項循環信貸安排，總金額高達4,000萬美元，用於為將租賃給第三方的有軌電車提供融資。
於2019年4月16日，FreightCar租賃借款人亦與M&T訂立擔保協議(“M&T擔保協議”)，根據該協議，其將其所有資產的擔保權益授予M&T，以擔保其在M&T信貸協議下的責任。
於2019年4月16日，本公司全資附屬公司及FreightCar租賃借款人(“FreightCar租賃擔保人”)的母公司FreightCar America Leating，LLC與M&T訂立(I)與M&T訂立擔保協議(“M&T擔保協議”)，根據該協議，FreightCar租賃擔保人擔保償還及履行FreightCar租賃借款人的若干債務及(Ii)與M&T訂立質押協議(“M&T質押協議”)，根據該協議，FreightCar租賃擔保人質押由FreightCar租賃擔保人持有的FreightCar租賃借款人的全部股權。
M&T信貸協議項下的貸款是對本公司或其附屬公司的資產的無追索權，但FreightCar租賃借款人和FreightCar租賃擔保人的資產除外。
M&T信貸協議的期限到2021年4月16日(“期限結束”)。未償還貸款將按調整後的LIBOR利率(如M&T信貸協議中的定義)或調整後的基本利率(如M&T信貸協議中的定義)按日計息。M&T信貸協議既有肯定的也有否定的，包括但不限於，維持不低於1.25：1.00的利息覆蓋率(按M&T信貸協議的定義)，按季度計算，以及對債務、貸款、留置權和投資的限制。M&T信貸協議還規定了通常的違約事件。
於二零二零年八月七日，FreightCar租賃借款人收到M&T通知(“第一通知”)，根據第三方應M&T要求就M&T信貸協議項下FreightCar租賃借款人借款基地(定義見M&T信貸協議)的軌道車進行的評估(“評估”)，M&T信貸協議項下的未償還本金餘額超出M&T信貸協議於評估日期的可獲得性510萬美元。
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(“繳費需求金額”)。在第一份通知中，M&T銀行：(A)聲稱發生了M&T信貸協議項下的違約事件，原因是FreightCar租賃借款人沒有在聲稱的可獲得性變化後五天內向M&T支付付款要求金額；(B)要求在第一份通知之日起五天內付款；以及(C)終止了根據M&T信貸協議提供額外貸款的承諾。
2020年12月18日，FreightCar租賃借款人收到M&T的修訂通知(“第二通知”和第一通知，“通知”)，聲明：(A)由於M&T聲稱根據M&T信貸協議發生的持續違約事件，M&T已宣佈違約並加速，並要求FreightCar租賃借款人立即支付1,010萬美元(“未償還金額”)；(B)FreightCar租賃借款人對繼續就未償還金額產生的所有利息負有責任；和(C)FreightCar租賃借款人負責支付M&T信貸協議中規定的所有律師費、成本和開支。
2021年4月20日，FreightCar租賃借款人收到M&T的通知，稱由於M&T信貸協議下的所有未償還款項在期限結束前尚未支付，發生了違約事件。
於2021年12月28日(“執行日期”)，FreightCar租賃借款人、FreightCar租賃擔保人(連同FreightCar租賃借款人，“義務人”)、本公司、美國特拉華州有限責任公司(“FCA管理”)FreightCar America RAIL Management，LLC及M&T就M&T信貸協議及其相關信貸文件訂立“容忍協議”(“容忍協議”)。(如《M&T信貸協議》所述)，以及與之相關的某些公司間服務協議。
根據容忍協議，債務人將繼續履行及履行M&T信貸協議若干條文(主要涉及借款人根據M&T擔保協議向M&T質押的抵押品(“抵押品”))及M&T擔保協議所有條文下的所有履約責任(相對於付款責任)。自簽署之日起至《容忍協議》終止為止的一段時間內，M&T不得對債務人採取任何行動，也不得行使或強制執行信用證文件中規定或以其他方式獲得的任何權利或補救措施。
如果M&T要求，借款人應在2023年12月1日或更早的日期(“週轉日”)簽署並交付M&T向M&T交付和轉讓作為M&T信貸協議抵押品的所有租賃軌道車和相關租賃所需的文件。
於成交日及債務人履行其在容忍協議下各自的義務時，包括將某些抵押交付至M&T在週轉日期，所有債務(如M&T信貸協議中定義的)應被視為已全部履行，M&T將不再根據M&T信用證文件向債務人提出任何進一步的索賠，信用證文件應自動終止，除其明確終止的條款外，不再具有進一步的效力或效力。
容忍協議載有本公司所有聯屬公司(債務人除外)在籤立時的慣常豁免，以及就債務人在容忍協議下履行責任時交付最終豁免的協議。本公司亦同意於生效日期向M&T移交其先前作為借款人的服務代理收取的若干租金，金額為70萬美元，並在營業日之前繼續提供此類服務而不收取服務費，並在營業日後通過歸還用作抵押品的軌道車繼續提供此類服務，但收取服務費。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，根據M&T信貸協議，FreightCar租賃借款人分別有770萬美元和790萬美元的未償債務，該協議以賬面價值分別為660萬美元和660萬美元的租賃軌道車為抵押。截至2022年3月31日，M&T信貸協議項下未償債務利率為4.50%。
額外的流動性因素
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的限制性現金、限制性現金等價物和限制性存單餘額分別為440萬美元和500萬美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，限制性押金為30萬美元，涉及購買火車車廂的客户押金。截至2022年3月31日和2021年12月31日的限制性存款分別為360萬美元和470萬美元，用於擔保履約擔保的備用信用證。截至2022年3月31日未償還的備用信用證定於2022年12月10日之前的不同日期到期。
根據我們目前的運營水平和基於我們積壓的計劃數量的已知變化，我們相信我們的現金餘額將足以滿足我們至少未來12個月的預期流動性需求。我們的長期流動資金取決於未來的經營業績和我們在循環信貸項下繼續履行財務契約的能力。
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貸款安排、我們的定期貸款信貸協議和任何其他債務，並在需要時提供額外的融資。我們未來還可能需要額外的資本來為營運資金提供資金，因為對軌道車輛的需求增加，合同義務的支付，有機增長機會，包括新工廠和設備以及軌道車輛的開發，合資企業，國際擴張和收購，這些資本要求可能是巨大的。此外，我們的應收增值税(“增值税”)在過去一年中有所增長，並已成為公司營運資本結構的重要組成部分。我們繼續完成退税流程，並在追回增值税退款方面取得了進展。
根據我們的經營業績和資本要求，我們可能會不時被要求通過增發普通股和通過長期借款(如定期貸款信貸協議項下的4,000萬美元定期貸款)籌集額外資金。不能保證，如果需要，長期債務將以對我們有吸引力的條款提供，或者根本不能。此外，任何額外的股權融資可能會稀釋股東的權益，而債務融資(如果可行)可能涉及限制性契約。我們未能在需要時籌集資金，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
現金流
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月由經營活動、投資活動和融資活動提供(用於)的現金淨額：
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2022 |
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2021 |
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(單位：千) |
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提供的現金淨額(用於)： |
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經營活動 |
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$ |
7,645 |
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$ |
(22,276 |
) |
投資活動 |
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(960 |
) |
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(169 |
) |
融資活動 |
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8,086 |
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(46 |
) |
總計 |
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$ |
14,771 |
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|
$ |
(22,491 |
) |
經營活動。我們在經營活動中提供或使用的現金淨額反映了經非現金費用以及經營資產和負債變化調整後的淨虧損。經營活動的現金流受到多個因素的影響，包括業務量的波動、開票和收款的合同條款、我們合同應收賬款的收款時間、雙週工資和相關税款的處理、對供應商的付款和其他經營活動。由於我們的一些客户接受按火車數量交付新的火車車廂，我們銷售額的變化導致我們的運營利潤和經營活動的現金大幅波動。我們通常不會遇到商業信用問題，儘管付款可能會因結算文件的完成而延遲。
截至2022年3月31日的三個月，我們的經營活動提供的淨現金為760萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的經營活動淨現金為2190萬美元。截至2022年3月31日的三個月，我們的經營活動提供的淨現金反映了營運資本的變化，包括客户存款增加1870萬美元，但被應收賬款增加1250萬美元部分抵消。截至2022年3月31日的三個月，客户存款的增加代表了客户對將於2022年交付的有軌電車生產中使用的庫存的預付款。截至2021年3月31日的三個月，我們在經營活動中使用的淨現金反映了營運資本的變化，包括應收增值税增加880萬美元，客户存款和遞延收入減少690萬美元。截至2021年3月31日的三個月，客户存款和遞延收入減少，反映了該期間交付的火車車廂和收入的確認。
投資活動。截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為100萬美元，其中包括與我們墨西哥業務正在進行的建設相關的資本支出。截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為20萬美元，其中包括與我們墨西哥業務正在進行的建設相關的資本支出60萬美元，以及我們淺灘設施出售設備的40萬美元收益。
融資活動。截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為810萬美元，主要包括我們循環信貸額度的淨借款。截至2021年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金不是實質性的。
資本支出
在截至2022年3月31日的三個月中，我們的資本支出為100萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為50萬美元。我們預計2022年的資本支出在700萬至800萬美元之間，主要與我們墨西哥工廠的建設有關。
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項目4.控制和程序
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層在公司主要行政人員和主要財務官的參與下，評估了截至2022年3月31日，公司的披露控制和程序(見1934年證券交易所規則第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定，經修訂的《交易法》)的有效性。根據他們的評估，公司管理層得出結論，公司的披露控制和程序截至2022年3月31日是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
關於這一項目的資料載於附註12– 對我們的濃縮合並的或有
本表格第I部第1項所載的財務報表
項目2.未註冊股權證券的銷售和收益的使用。
沒有。
第三項。高級證券違約。
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
第六項。展品。
10.1 |
FreightCar America，Inc.高管離職計劃(2022年1月17日修訂和重新確定) |
10.2 |
修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第一修正案，日期為2022年2月23日，由公司及其某些子公司和錫耶納貸款集團有限責任公司簽署。 |
10.3 |
本公司與Fabricciones y Servicios de México、S.A.de C.V.、Agben de墨西哥、S.A.de C.V.和Fasemex，Inc.之間於2022年2月8日修訂的特許權使用費協議。 |
10.4 |
由公司和OC III LVS XII LP修訂和重新簽署的於2022年3月1日購買FreightCar America，Inc.普通股的認股權證 |
10.5 |
由公司和OC III LVS XXVIII LP修訂和重新簽署的購買FreightCar America，Inc.普通股的認股權證，日期為2022年3月1日 |
10.6 |
定期貸款信貸協議第5號修正案 |
10.7 |
FreightCar America，Inc.和Michael A.Riordan於2022年3月21日就僱傭條款達成的書面協議。 |
31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。 |
31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務幹事證書。 |
32 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行幹事和首席財務幹事。 |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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展品104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
30
標牌題材
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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FreightCar美國公司 |
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Date: May 10, 2022 |
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由以下人員提供： |
/s/詹姆斯·R·邁耶 |
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詹姆斯·R·邁耶，總裁兼首席執行官(首席執行官) |
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由以下人員提供： |
/s/Michael A.Riordan |
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Michael A.Riordan，財務副總裁、首席財務官兼財務主管(首席財務官和首席會計官)
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31