fvt-20220331錯誤2022Q10001824434--12-31P10D0.200018244342022-01-012022-03-310001824434FVT：單位成員2022-01-012022-03-310001824434美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-310001824434FVT：可贖回保修成員2022-01-012022-03-310001824434美國-公認會計準則：公共類別成員2022-05-09Xbrli：共享0001824434FVT：公共類FMember2022-05-0900018244342022-03-31ISO 4217：美元00018244342021-12-310001824434美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001824434美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001824434美國-公認會計準則：首選股票成員2021-12-310001824434美國-公認會計準則：首選股票成員2022-03-310001824434FVT：公共類FMember2021-12-310001824434FVT：公共類FMember2022-03-3100018244342021-01-012021-03-310001824434美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-03-310001824434FVT：公共類FMember2022-01-012022-03-310001824434FVT：公共類FMember2021-01-012021-03-310001824434美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001824434FVT：公共類FMember美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001824434US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001824434美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001824434美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310001824434美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001824434FVT：公共類FMember美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001824434US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001824434美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001824434美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001824434FVT：公共類FMember美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001824434US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001824434美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-3100018244342020-12-310001824434US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001824434美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-03-310001824434美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001824434FVT：公共類FMember美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001824434US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001824434美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-3100018244342021-03-310001824434美國-GAAP：IPO成員2021-01-072021-01-070001824434美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-01-072021-01-070001824434美國-GAAP：IPO成員2021-01-0700018244342021-01-072021-01-0700018244342021-01-070001824434US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-01-070001824434美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-01-072021-01-070001824434US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-01-072021-01-07Xbrli：純0001824434美國-GAAP：IPO成員2022-03-310001824434SRT：情景預測成員2023-01-072023-01-070001824434SRT：情景預測成員2023-01-070001824434SRT：情景預測成員美國-GAAP：IPO成員2023-01-070001824434美國-公認會計準則：公共類別成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-012022-03-310001824434FVT：公共類FMember2020-09-012020-09-300001824434FVT：海綿成員FVT：公共類FMember2020-11-012020-11-300001824434FVT：公共類FMember2020-11-300001824434FVT：海綿成員FVT：公共類FMemberSRT：最大成員數2020-09-012020-09-300001824434SRT：最大成員數FVT：公共類FMember2021-01-072021-01-070001824434美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-07FVT：天0001824434SRT：最小成員數2022-01-012022-03-310001824434FVT：海綿成員FVT：公共類FMember2021-01-012021-12-31FVT：董事0001824434FVT：海綿成員FVT：公共類FMember2021-12-310001824434美國-公認會計準則：公共類別成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-01-070001824434FVT：海綿成員2021-01-0600018244342022-02-282022-02-280001824434FVT：WorkingCapitalLoanMember2022-03-310001824434美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-012022-05-050001824434FVT：海綿成員2021-01-012021-01-310001824434FVT：海綿成員2022-01-012022-03-310001824434FVT：海綿成員2021-01-012021-03-310001824434SRT：最大成員數2022-01-012022-03-31FVT：需求0001824434US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-03-310001824434Fvt:ClassACommonStockEqualsOrExceedsThresholdOneMember2022-03-310001824434Fvt:ClassACommonStockEqualsOrExceedsThresholdOneMember2022-01-012022-03-310001824434美國-公認會計準則：公共類別成員Fvt:ClassACommonStockEqualsOrExceedsThresholdTwoMember2022-03-310001824434美國-公認會計準則：公共類別成員Fvt:ClassACommonStockEqualsOrExceedsThresholdTwoMember2022-01-012022-03-31FVT：投票0001824434美國-公認會計準則：公共類別成員Fvt：PublicSaleMember2022-03-310001824434美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-03-310001824434美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001824434Fvt：PublicSaleMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-03-310001824434Fvt：PublicSaleMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001824434美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-03-310001824434美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-12-310001824434美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-03-310001824434美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001824434US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-012022-03-310001824434美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-12-310001824434美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001824434美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-012022-03-310001824434Fvt：PublicSaleMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-01-012022-03-310001824434美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-01-012022-03-310001824434美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-03-310001824434美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-03-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒ 根據證券條例第13或15(D)條提交的季度報告 1934年《交換法》
截至本季度末March 31, 2022
或
☐ 根據《證券條例》第13或15(D)條提交的過渡報告 1934年《交換法》
關於從到的過渡期
委託文件編號：001-39839
堡壘價值收購公司。(三)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 85-2761402 |
| (註冊成立的國家或其他司法管轄權 | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| 或組織) | | |
美洲大道1345號, 紐約, 紐約10105
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(212) 798-6100
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易
符號 | | 各交易所名稱
在其上註冊的 |
| 單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的五分之一組成 | | FVT.U | | 紐約證券交易所 |
| | | | |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | | FVT | | 紐約證券交易所 |
| | | | |
| 可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元 | | FVT WS | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| 新興成長型公司 | ☒ | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是☒ 不是☐
As of May 9, 2022, 23,000,000A類普通股，每股票面價值0.0001美元5,750,000發行了F類普通股，每股票面價值0.0001美元。
堡壘價值收購公司III
Form 10-Q季度報告
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 頁 |
| | | | |
| 第一部分財務信息 | |
| | | |
| 第1項。 | 簡明財務報表 |
|
| | | | |
| 截至2022年3月31日的簡明資產負債表(未經審計)和 2021年12月31日 | 2 |
| | |
| 截至三個月的簡明經營報表 2022年3月31日和2021年3月31日(未經審計) | 3 |
| | |
| 年度股東權益變動簡明報表 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月(未經審計) | 4 |
| | |
| 截至三個月現金流量表簡明表
2022年3月31日和2021年3月31日(未經審計) | 5 |
| | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 6 |
| | |
| 第二項。 | 管理層對公司財務狀況及業績的探討與分析
運營 | 25 |
| | | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
| | | | |
| 第四項。 | 控制和程序 | 33 |
| | |
| | |
| 第二部分：其他信息 | |
| | | | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 35 |
| | | | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 35 |
| | | | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 37 |
| | | |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 37 |
| | | | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 37 |
| | | | |
| 第五項。 | 其他信息 | 37 |
| | | | |
| 第六項。 | 陳列品 | 38 |
| | |
堡壘價值收購公司。(三)
簡明資產負債表
| | | | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022
(未經審計) | | 2021年12月31日 | | |
| 資產： | | | | | |
| 流動資產： | | | | | |
| 現金 | $ | 43,729 | | | $ | 132,907 | | | |
| 預付費用 | 330,278 | | | 312,153 | | | |
| 流動資產總額 | 374,007 | | | 445,060 | | | |
| 信託賬户中的投資 | 230,022,066 | | | 230,026,609 | | | |
| 總資產 | $ | 230,396,073 | | | $ | 230,471,669 | | | |
| | | | | |
| 負債和股東權益： | | | | | |
| 流動負債： | | | | | |
| 應付賬款和應計費用 | $ | 3,350,462 | | | $ | 3,171,660 | | | |
| 應付票據-關聯方 | 175,000 | | | — | | | |
| 應繳特許經營税 | 49,315 | | | 200,000 | | | |
| 流動負債總額 | 3,574,777 | | | 3,371,660 | | | |
| 應付遞延承銷佣金 | 8,050,000 | | | 8,050,000 | | | |
| 認股權證負債 | 4,253,333 | | | 8,295,334 | | | |
| 總負債 | 15,878,110 | | | 19,716,994 | | | |
| | | | | |
| 承付款和或有事項 | | | | | |
| | | | | |
A類普通股，可能需要贖回，$0.0001 票面價值；23,000,000按以下價格發行和發行的股份 截至2022年3月31日和2021年12月31日的贖回價值， 分別 | 230,000,000 | | | 230,000,000 | | | |
| | | | | |
| 股東權益： | | | | | |
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份； 不是截至2022年3月31日已發行和已發行的股票以及 分別於2021年12月31日 | — | | | — | | | |
A類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000股票 授權日期為2022年3月31日和2021年12月31日， 分別 | — | | | — | | | |
F類普通股，$0.0001票面價值；50,000,000股票 授權日期為2022年3月31日和2021年12月31日， 分別；5,750,000截至的已發行及已發行股份 2022年3月31日和2021年12月31日 | 575 | | | 575 | | | |
| 額外實收資本 | — | | | — | | | |
| 累計赤字 | (15,482,612) | | | (19,245,900) | | | |
| 股東權益總額 | (15,482,037) | | | (19,245,325) | | | |
| 總負債和股東權益 | $ | 230,396,073 | | | $ | 230,471,669 | | | |
| | | | |
| | | | |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
堡壘價值收購公司。(三)
業務簡明報表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 一般和行政費用 | $ | 254,007 | | | $ | 1,803,543 | | | |
| 特許經營税支出 | 47,770 | | | 49,315 | | | |
| 運營虧損 | (301,777) | | | (1,852,858) | | | |
| | | | | |
| 其他收入(虧損)： | | | | | |
| 利息和股息收入 | | 23,064 | | | | 10,569 | | | |
| 認股權證負債的公允價值減少 | 4,042,001 | | | 2,633,349 | | | |
公允價值超過收到的現金 私募認股權證 | — | | | (2,396,195) | | | |
| 與認股權證負債有關的要約成本 | — | | | (495,479) | | | |
| 其他收入(虧損)合計 | 4,065,065 | | | (247,756) | | | |
| | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 3,763,288 | | | $ | (2,100,614) | | | |
| | | | | |
加權平均流通股， A類普通股 | 23,000,000 | | | 23,000,000 | | | |
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)， A類普通股 | $ | 0.13 | | | $ | (0.07) | | | |
| | | | | |
加權平均流通股， F類普通股 | 5,750,000 | | | 5,700,000 | | | |
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)， F類普通股 | $ | 0.13 | | | $ | (0.07) | | | |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
堡壘價值收購公司。(三)
股東變動簡明報表’股權
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日的三個月 |
| 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| A類 | | F類 | | | |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | |
餘額-2021年12月31日 | — | | | $ | — | | | 5,750,000 | | | $ | 575 | | | $ | — | | | $ | (19,245,900) | | | $ | (19,245,325) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | 3,763,288 | | | 3,763,288 | |
餘額-2022年3月31日 | — | | | $ | — | | | 5,750,000 | | | $ | 575 | | | $ | — | | | $ | (15,482,612) | | | $ | (15,482,037) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年3月31日的三個月 |
| 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| A類 | | F類 | | | |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | |
| 餘額-2020年12月31日 | — | | | $ | — | | | 5,750,000 | | | $ | 575 | | | $ | 24,425 | | | $ | (19,749) | | | $ | 5,251 | |
對A類普通品的重新測量 可能被贖回的股票 到贖回價值 | | — | | | | — | | | — | | | — | | | | (24,425) | | | (20,923,671) | | | | (20,948,096) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | (2,100,614) | | | (2,100,614) | |
| 餘額-2021年3月31日 | — | | | $ | — | | | 5,750,000 | | | $ | 575 | | | $ | — | | | $ | (23,044,034) | | | $ | (23,043,459) | |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
堡壘價值收購公司。(三)
簡明現金流量表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 3,763,288 | | | $ | (2,100,614) | |
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整 活動： | | | |
| 信託賬户中投資的利息和股息收入 | (23,064) | | | (10,569) | |
| 認股權證負債的公允價值減少 | (4,042,001) | | | (2,633,349) | |
| 公允價值超過私募認股權證收到的現金 | — | | | 2,396,195 | |
| 與認股權證負債有關的要約成本 | — | | | 495,479 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | |
| 預付費用 | (18,125) | | | (921,588) | |
| 應付賬款和應計費用 | 178,802 | | | 1,614,364 | |
| 應繳特許經營税 | (150,685) | | | 49,315 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (291,785) | | | (1,110,767) | |
| | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 從信託賬户提取的利息和股息收入 | 27,607 | | | — | |
| 存入信託賬户的現金 | — | | | (230,000,000) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 27,607 | | | (230,000,000) | |
| | | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 贊助商貸款收益 | 175,000 | | | — | |
| 償還贊助商貸款 | — | | | (61,000) | |
單位首次公開發行所得收益，扣除 已支付承銷佣金 | — | | | 225,400,000 | |
| 支付要約費用 | — | | | (37,050) | |
| 發行私募認股權證所得款項 | — | | | 7,600,000 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 175,000 | | | 232,901,950 | |
| | | |
| 現金淨變動額 | (89,178) | | | 1,791,183 | |
| 現金--期初 | 132,907 | | | 5,328 | |
| 現金--期末 | $ | 43,729 | | | $ | 1,796,511 | |
| | | |
| 補充披露非現金融資活動： | | | |
應支付的遞延承銷佣金 首次公開募股 | $ | — | | | $ | 8,050,000 | |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
堡壘價值收購公司。(三)
未經審計的簡明財務報表附註
1. 組織機構和業務運作説明
堡壘價值收購公司III(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年8月28日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。雖然公司不限於特定的行業或地理區域以完成業務合併，但公司打算利用其管理團隊識別、收購和經營可能提供有吸引力的風險調整回報機會的業務的能力。本公司為新興成長型公司，因此，本公司須承擔與新興成長型公司有關的所有風險。
從2020年8月28日(成立)到2022年3月31日的所有活動都與公司的成立、首次公開募股(“首次公開募股”)的完成以及自首次公開募股結束以來尋找業務合併候選者有關。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息和股息收入的形式產生營業外收入。
本公司首次公開招股的註冊書於2021年1月4日宣佈生效。2021年1月7日，公司完成了首次公開募股23,000,000單位(“單位”，就所發行單位所包括的A類普通股而言，為“公眾股份”)，包括髮行3,000,000因承銷商全面行使其超額配售選擇權而產生的單位，按美元計10.00每單位產生的毛收入為$230,000,000並招致要約成本$13,193,049，包括$8,050,000遞延承銷佣金(見附註4)。每個單元包括一A類普通股和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的五分之一。每份完整的公共認股權證使持有者有權購買一A類普通股，行使價為$11.50每股，可予調整(見附註5)。
堡壘價值收購公司。(三)
未經審計的簡明財務報表附註
基本上在首次公開發售結束的同時，本公司完成一項私募(“私募”)5,066,667認股權證(“私募認股權證”及連同“公開認股權證”，即“認股權證”)，價格為#美元1.50根據私募認股權證，與公司的保薦人堡壘收購保薦人III LLC(“保薦人”)合作，產生的毛收入為$7,600,000(見附註3)。私募認股權證的估計公允價值為#美元。9,996,195截至首次公開招股結束時，產生$2,396,195本公司的非現金虧損相當於私募認股權證收到的現金以外的公允價值。
首次公開發售及出售私募認股權證完成後，$230,000,000 ($10.00首次公開發售及私募認股權證出售單位所得總現金淨額(按單位計)存入作為受託人的大陸股票轉讓信託公司在美國開設的信託賬户(“信託賬户”)。
截至2022年3月31日，該公司擁有43,729在信託賬户之外持有的現金。公司管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司的初始業務組合必須是一個或多個經營業務或資產，其公平市場價值至少等於80在公司簽署與其最初業務合併有關的最終協議時，信託賬户中持有的資產的百分比(淨額為營運資本目的支付給管理層的金額，如果有，不包括以信託形式持有的任何遞延承銷折扣的金額)。然而，只有在交易後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標的未償還有表決權證券的%或以上，或以其他方式獲得目標的控制權益，足以使其不需要根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為投資公司(以下簡稱投資公司
《公司法》)。
堡壘價值收購公司。(三)
未經審計的簡明財務報表附註
本公司將為其公眾股份股東(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)通過要約收購。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由公司作出決定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則公司將：(I)根據監管委託書徵求行為的1934年證券交易法(修訂)第14A條(“交易法”)進行贖回，而不是根據要約收購規則；以及(Ii)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交委託書材料(“美國證券交易委員會”)。公共股東將有權按比例贖回信託賬户中的部分公共股票(約#美元10.00於業務合併完成前兩個營業日計算，加上按比例計算的任何按比例計算的利息和股息(截至2022年3月31日每股)，以及按比例從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息和股息，該等資金以前並未發放給本公司以支付本公司的納税義務。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註4所述)。公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，公司贖回其公開發行的股票的金額不得低於其有形資產淨值$5,000,001在完成初始業務合併和支付遞延承銷佣金後。在這種情況下，如果公司擁有至少#美元的淨有形資產，公司將繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，所表決的多數股份投票贊成企業合併。如適用法律或證券交易所上市規定並無規定須有股東表決權，而本公司因業務或其他原因並無決定持有股東表決權，本公司將根據其經修訂及重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，並在完成企業合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。此外，每個公共股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公共股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。如本公司就企業合併尋求股東批准，則初始股東(定義見下文)已同意將其創辦人股份(定義見附註3)及於首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份投票支持企業合併。此外，初始股東已同意放棄與完成企業合併相關的方正股份和公開股份的贖回權。
堡壘價值收購公司。(三)
未經審計的簡明財務報表附註
儘管如上所述，本公司修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東及其任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見《交易法》第13條)的任何其他人士，將被限制贖回其股票，金額超過以下總額15未經本公司事先同意，在首次公開招股中出售的A類普通股的百分比或更多。
本公司的保薦人、高級職員及董事(“初始股東”)已同意不會對本公司經修訂及重述的公司註冊證書提出任何會影響本公司贖回義務的實質或時間的修訂100如果本公司未完成業務合併，則不得持有其公開發行股份的1%，除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會，連同任何該等修訂。
如果公司不能在以下時間內完成業務合併24自首次公開招股結束起計六個月(二零二三年一月)(“合併期”)，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快，但不超過十之後的工作日，贖回100(Iii)於贖回後，(Iii)在獲得其餘股東及本公司董事會批准的情況下，將於贖回後在合理可能範圍內儘快開始進行自動清盤，從而正式解散本公司，但須受其就債權人的債權作出規定的義務及適用法律的規定所規限。
與贖回100公司已發行的公開股份的%對於信託賬户中持有的部分資金，每位持有人將按比例獲得信託賬户中當時金額的全額部分，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息和股息，而這些資金以前沒有發放給公司用於納税(最高不超過#美元)100,000用於支付解散費用的利息和股息)。
初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，方正股份的清算權將被放棄。然而，如果初始股東在首次公開募股時或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户持有的遞延承銷佣金(見附註4)的權利，在此情況下，該等金額將包括在信託賬户持有的資金中，可用於贖回本公司的公開股份。
堡壘價值收購公司。(三)
未經審計的簡明財務報表附註
在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元10.00最初在信託賬户中持有的每股(或在某些情況下低於該值)。為保障信託賬户內的金額，保薦人已同意在第三方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或與本公司已商討訂立交易協議的預期目標企業提出任何索償的情況下，向本公司承擔責任，以減少信託賬户內的資金金額。這項責任不適用於執行放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或任何種類的索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有第三方、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動性和資本來源、強制贖回日期和持續經營
截至2022年3月31日，該公司擁有43,729現金，$3,350,462應付賬款和應計費用，$175,000向保證人支付的票據(“週轉資金貸款”)(見附註3)和#美元49,315應繳納的特許經營税。因此，本公司認為其沒有足夠的流動資金來履行其當前和未來的估計財務義務。
如果公司無法在2023年1月7日之前完成業務合併，公司將停止除清盤目的外的所有業務。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)205-40“財務報表的呈報-持續經營”，公司根據對持續經營考慮的評估，要求在2023年1月7日之前完成一項業務合併，這一要求使人對公司作為持續經營企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
A類普通股和認股權證的分開交易
2021年2月22日，本公司宣佈，自2021年2月25日起，本公司單位持有人可選擇分開交易單位組成的A類普通股和公共認股權證。這些未分離的單位將繼續在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)交易，代碼為“FVT.U”，而被分離的A類普通股和公共認股權證的每股股票將分別以“FVT”和“FVT WS”的代碼在紐約證券交易所交易。
堡壘價值收購公司。(三)
未經審計的簡明財務報表附註
新冠肺炎
引起全球大流行的呼吸道疾病暴發繼續影響着全球市場。這種冠狀病毒導致了加強的健康篩查、醫療服務的準備和提供、隔離、取消、對市場、供應鏈和客户活動的破壞，以及普遍的關切和不確定性。儘管新冠肺炎的一些疫苗已經開發出來，並正在包括美國在內的某些國家部署，但廣泛接種疫苗的時間尚不確定，這些疫苗對新的變異病毒株的效力可能會降低。這種冠狀病毒的影響繼續發展，正在影響許多國家、個別公司和整個市場的經濟，並可能持續很長一段時間。
管理層將繼續評估新冠肺炎疫情的影響，雖然病毒可能對未來的財務業績、現金流和/或尋找目標公司產生不利影響，但具體影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表按美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以美元列報，以提供中期財務信息，並符合美國證券交易委員會10-Q表及S-X規則的指示。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定表明2022年12月31日或未來任何時期可能預期的結果。這些未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年3月30日以Form 10-K格式提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告一併閲讀。
堡壘價值收購公司。(三)
未經審計的簡明財務報表附註
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經2012年《啟動我們的商業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會令本公司未經審核的簡明財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於未經審核簡明財務報表日期的已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的收入及開支金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
堡壘價值收購公司。(三)
未經審計的簡明財務報表附註
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有不是分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的現金等價物。
信託賬户中的投資
在信託賬户中持有的收益只能投資於(I)期限為185天數或更短時間或(Ii)符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。信託賬户中的投資目前投資於一只美國財政部證券貨幣市場基金，這些基金在濃縮的資產負債表上以公允價值列示。這些美國國庫券的公允價值變動產生的收益和損失包括在未經審計的簡明經營報表的利息和股息收入中。該公司有$230,022,066及$230,026,609截至2022年3月31日和2021年12月31日信託賬户中的投資。與我們遵守2022年擬議規則中擬議的避風港條款的願望一致，我們可以選擇將這些收益保存在一個無息賬户中。如果我們做出這樣的選擇，信託賬户中持有的資金將不會增加，這將限制可用於支付税款和解散費用或分配給公共股東的資金。
產品發售成本
發行成本包括與首次公開發售單位直接相關的法律、會計、承銷費和其他成本，總額為$13,193,049，包括$8,050,000遞延承銷佣金和美元256,879在未支付的招股費用中。報價成本為$12,697,570與發行A類普通股有關，並計入臨時股本和#美元495,479於首次公開發售完成時，發售成本中的一項與認股權證負債有關，並計入未經審核的簡明經營報表。
所得税
本公司遵守FASB ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產及負債乃根據制定的税法及適用於預期該等差異會影響應課税收入的期間適用的税率，就資產及負債的財務報表與税基之間的差額計算，而該等差額將導致未來應課税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
堡壘價值收購公司。(三)
未經審計的簡明財務報表附註
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。本公司管理層決定，美利堅合眾國是本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2022年3月31日和2021年12月31日的利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
可能贖回的A類普通股
根據FASB ASC主題480“區分負債與權益”，該公司對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅是在公司控制範圍內)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，23,000,000可能按贖回價值贖回的A類普通股作為臨時權益列報，不在公司簡明資產負債表的股東權益部分(見附註6)。
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。該公司未經審計的簡明經營報表包括以類似於普通股淨收益(虧損)兩級法的方式列報每股普通股淨收益(虧損)。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的重新計量調整不包括在每股收益中。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，A類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是：(I)淨收益分配為#美元3,010,630淨虧損為#美元1,680,491分別按(Ii)各期間已發行A類普通股的加權平均數計算。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，F類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是：(1)淨收益分配為#美元752,658淨虧損為#美元420,123分別按(Ii)有關期間已發行F類普通股的加權平均數計算。
堡壘價值收購公司。(三)
未經審計的簡明財務報表附註
本公司並未考慮於首次公開發售(包括行使超額配售選擇權)及私人配售出售的認股權證購買合共9,666,667由於A類普通股認股權證的行使取決於未來事件的發生(見附註5)，因此在計算稀釋後每股淨收益(虧損)時，A類普通股的認股權證不適用於A類普通股。因此，稀釋後的每股普通股淨收入(虧損)與本報告所述期間的每股普通股基本淨收入(虧損)相同。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍#美元。250,000。截至2022年3月31日及2021年12月31日，本公司並未因此而出現虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層包括：
•第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；
•第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
•第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
堡壘價值收購公司。(三)
未經審計的簡明財務報表附註
認股權證負債
本公司根據財務會計準則委員會附屬專題815-40“衍生工具及對衝-實體本身權益合約”所載指引，對其未發行的公開認股權證及私募認股權證進行會計處理，並確定該等認股權證不符合該等認股權證的權益處理標準。因此，每份認股權證必須記錄為負債，並須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均記入本公司未經審核的簡明經營報表。這些未經審計的簡明財務報表中包含的一項較重要的會計估計是確定認股權證負債的公允價值。
最近的會計聲明
管理層不相信任何最近發出但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
3. 關聯方交易
方正股份
2020年9月，本公司發佈了一份8,625,000向發起人出售F類普通股(“方正股份”)，以換取總計#美元的出資額。25,000。2020年11月，贊助商投降2,875,000方正股份向本公司轉讓不是對價，導致總計5,750,000已發行和已發行的F類普通股的股份。贊助商同意沒收總計高達750,000方正股份的超額配售選擇權並未由承銷商全面行使。2021年1月7日，承銷商全面行使超額配售選擇權。因此，750,000方正股份不再被沒收。企業合併完成後，方正股份將自動轉換為A類普通股一-按一次計算，可予調整(見附註5)。
初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至(A)初始業務合併完成後一年，(B)初始業務合併後，如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$12.00每股(經調整)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150(C)初始業務合併完成後，公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的未來日期，導致公司所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的交易。在2021年期間，贊助商將25,000方正將每股股份三本公司獨立董事。在這些轉讓之後，贊助商舉行了5,675,000方正股份。
堡壘價值收購公司。(三)
未經審計的簡明財務報表附註
私募認股權證
於首次公開發售截止日期大致同時，保薦人購買合共5,066,667私募配售中的認股權證。每份私募認股權證均可行使購買一A類普通股的價格為$11.50每股。出售私募認股權證的部分收益被加入信託賬户持有的首次公開發行的收益中。如本公司未能在合併期內完成業務合併，私募認股權證將會失效。保薦人與本公司的高級職員及董事已同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證，直至30業務合併完成後的天數。
應付票據-關聯方
在首次公開招股之前，保薦人借給該公司的貸款總額為$61,000用於支付與根據本票進行首次公開發行有關的費用。這張期票是無利息、無抵押的，將於2021年7月31日早些時候和首次公開發行結束時到期。本公司於2021年1月6日全額償付本票。
2022年2月28日，贊助商借給該公司$175,000通過一張應付票據。如果公司完成企業合併，公司可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼無息償還，要麼由貸款人酌情決定，最高可達#美元1,500,000此類營運資金貸款可轉換為認股權證，轉換價格為#美元。1.50根據業務後合併實體的授權。認股權證的條款將與私人配售認股權證相同。保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事，可以但沒有義務根據需要借給公司額外的資金。在2022年3月31日之後，贊助商又借給該公司#美元650,000在上面討論的類似條件下。
辦公空間和相關支助服務
於2021年1月，本公司與保薦人的一間聯屬公司訂立協議，每月支付費用#元。20,000用於辦公空間和相關支助服務。於完成初步業務合併或本公司清盤後，本公司將停止支付該等月費。在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三個月內，本公司產生了60,000及$57,419分別用於贊助商的關聯公司提供與上述協議有關的服務的費用。
堡壘價值收購公司。(三)
未經審計的簡明財務報表附註
4. 承付款和或有事項
登記權
根據首次公開發售截止日期前簽署的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人均有權享有註冊權。這些證券的持有者有權彌補三要求本公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期結束之前，本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
該公司向承銷商授予了45-從首次公開募股之日起最多購買的天數選擇權3,000,000額外單位以承銷商在首次公開招股中支付的價格彌補超額配售(如果有)。承銷商在首次公開發售結束的同時，全面行使超額配售。承銷商有權獲得#美元的承保折扣。0.20每單位，或$4,600,000於首次公開招股結束時支付。此外，延期承保折扣為$0.35每單位，或$8,050,000在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
5. 認股權證負債
該公司擁有未償還的公共認股權證，可購買總計4,600,000公司普通股和已發行的私募認股權證的股份將購買總計5,066,667公司普通股(包括因行使超額配售選擇權而發行的認股權證)。
認股權證負債的公允價值變動摘要如下：
| | | | | |
截至2021年12月31日的權證負債 | $ | 8,295,334 | |
| 認股權證負債的公允價值減少 | (4,042,001) | |
截至2022年3月31日的權證負債 | $ | 4,253,333 | |
堡壘價值收購公司。(三)
未經審計的簡明財務報表附註
認股權證-公共認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，將不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。每個完整的公共認股權證將使持有者有權購買一A類普通股，行使價為$11.50每股，可予調整。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30企業合併完成後數日及(B)12於首次公開發售結束後數月內；惟在任何情況下，本公司均須持有證券法下有效的註冊聲明，涵蓋於行使公開認股權證時可發行的A類普通股，並備有有關該等認股權證的現行招股説明書(或本公司準許持有人以無現金方式行使其公開認股權證，而該等無現金行使行為可獲豁免根據證券法註冊)。本公司已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併完成後15個工作日，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，內容包括髮行因行使公募認股權證而可發行的A類普通股。本公司將盡最大努力使其在初始業務合併完成後60個工作日內生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至根據認股權證協議的規定認股權證到期或贖回為止。如果A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致其符合證券法第(18)(B)(1)款所規定的“擔保證券”的定義，則公司可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免規定，要求行使認股權證的認股權證持有人在“無現金基礎上”行使。公開認股權證將會到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明在初始業務合併結束後第60個營業日仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明之時，以及在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於：(I)私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至30除若干有限例外情況外，於企業合併完成後數日內，(Ii)私募認股權證將不會由本公司贖回(根據以下情景2除外)，只要該等認股權證由初始購買者或該等購買者的準許受讓人持有，(Iii)私人配售認股權證可由持有人以無現金方式行使，及(Iv)私人配售認股權證及於行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股有權獲得登記權。若私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
堡壘價值收購公司。(三)
未經審計的簡明財務報表附註
本公司可要求公開認股權證贖回：
1.當A類普通股的每股價格等於或超過$18.00:
▪全部，而不是部分；
▪售價為$0.01每張搜查令；
▪在至少30提前幾天以書面通知贖回；以及
▪當且僅當A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$18.00每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20在一個交易日內30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的交易日。
2.當A類普通股的每股價格等於或超過$10.00(開始90認股權證可予行使的日期)：
▪全部，而不是部分；
▪售價為$0.10每份手令最少30提前幾天的書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使其認股權證，並獲得A類普通股的數量，該數量將根據贖回日期和A類普通股的公平市場價值，參照認股權證協議中的表格確定；
▪當且僅當A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$10.00在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日的每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；
▪當且僅當私募認股權證同時以與已發行的公開認股權證相同的價格(相等於若干A類普通股)同時交換；及
▪如果且僅在以下情況下，才有一份有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，以及與此有關的現行招股説明書30-在發出贖回書面通知後的一天內。
如果本公司要求贖回公共認股權證，根據上述情景1，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。
堡壘價值收購公司。(三)
未經審計的簡明財務報表附註
行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併。如果公司為完成最初的業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股普通股，認股權證的行權價將調整為等於115新發行價的%。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。在這種情況下，認股權證到期將一文不值。
6. 可能贖回的A類普通股
該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來事件發生的影響。根據修訂和重述的公司註冊證書，本公司有權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。公司A類普通股的持有者有權一為每一股投票。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有23,000,000已發行的A類普通股，所有這些股票都可能被贖回。
截至2022年3月31日，反映在未經審計的濃縮資產負債表上的可能贖回的A類普通股在下表中對賬：
| | | | | | | | |
| 首次公開發售日的總收益 | $ | 230,000,000 | |
| 更少： | |
| 公募權證負債的初始公允價值 | (8,250,526) | |
| A類普通股發行成本 | (12,697,570) | |
| 另外： | |
在可能的情況下重新計量A類普通股 贖回到贖回價值 | 20,948,096 | |
A類普通股，可能於 March 31, 2022 | $ | 230,000,000 | |
堡壘價值收購公司。(三)
未經審計的簡明財務報表附註
7. 股東權益
A類普通股-根據修訂和重述的公司註冊證書，公司有權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。A類普通股的持有者有權一在他們有權投票的每一件事上為每一股投票。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有23,000,000已發行及已發行的A類普通股股份及所有A類普通股股份可能會被贖回，並計入臨時股本(見附註6)。
F類普通股-根據修訂和重述的公司註冊證書，公司有權發行50,000,000面值為$的F類普通股0.0001每股。公司F類普通股的持有者有權一在他們有權投票的每一件事上為每一股投票。在初始業務合併完成時，F類普通股將自動轉換為A類普通股一-以一為一的基礎。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有5,750,000已發行和已發行的F類普通股的股份。
在最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權選舉本公司的所有董事。否則，A類普通股和F類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律或當時有效的紐約證券交易所適用規則另有要求。
如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過首次公開募股中出售的金額，並與初始業務合併的結束有關，則F類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非F類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行放棄此類反稀釋調整)，以使所有F類普通股轉換後可發行的A類普通股的總數相等，20首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的百分比，加上就初始業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股及股權掛鈎證券，但不包括已發行或將於初始業務合併中向任何賣方發行的任何股份或股權掛鈎證券。
優先股-根據修訂和重述的公司註冊證書，公司有權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，不是已發行優先股和已發行優先股。
堡壘價值收購公司。(三)
未經審計的簡明財務報表附註
8. 公允價值計量
下表列出了本公司截至2022年3月31日和2021年12月31日按經常性基礎計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值技術的公允價值等級。在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允價值 | | |
| | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 | | 計價方法 |
| 資產 | | | | | | |
| 信託賬户中的投資 | | $ | 230,022,066 | | | $ | 230,026,609 | | | 級別1-相同資產在活躍市場的報價 |
| 負債 | | | | | | |
| 公共權證責任 | | $ | 2,024,000 | | | $ | 3,634,000 | | | 第1級-相同負債在活躍市場的報價 |
| 私募認股權證責任 | | $ | 2,229,333 | | | $ | — | | | 第2級-活躍市場中類似負債的報價 |
| | — | | | 4,661,334 | | | 級別3-基於對市場參與者將用於為負債定價的假設的評估而無法觀察到的投入 |
由於這些工具的短期性質，截至2022年3月31日和2021年12月31日，由於這些工具的短期性質，記錄的現金、應付賬款和應計費用以及應支付特許經營税的價值接近其公允價值。由於採用活躍市場(第2級)同類工具的報價以估計私募認股權證的公平價值，本公司從第3級轉出的資金總額為$。2,229,333以及私人配售認股權證的公允價值減少#2,432,001在截至2022年3月31日的三個月內。
信託賬户中的投資
截至2022年3月31日和2021年12月31日，信託賬户中的投資投資於美國財政部證券貨幣市場基金。截至2022年3月31日和2021年12月31日，信託賬户中沒有任何餘額以現金形式持有。
認股權證負債
下表為認股權證負債公允價值變動情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 私募認股權證 | | 公開認股權證 | | 認股權證負債總額 |
| 截至2021年12月31日的公允價值 | $ | 4,661,334 | | | $ | 3,634,000 | | | $ | 8,295,334 | |
公允價值變動(1) | (2,432,001) | | | (1,610,000) | | | (4,042,001) | |
截至2022年3月31日的公允價值 | $ | 2,229,333 | | | $ | 2,024,000 | | | $ | 4,253,333 | |
(1)估值變動於未經審核簡明經營報表中認股權證負債的公允價值變動中確認。
堡壘價值收購公司。(三)
未經審計的簡明財務報表附註
9. 所得税
本公司的遞延税項淨資產如下：
| | | | | |
| March 31, 2022 |
| 遞延税項資產 | |
| 組織成本和淨運營虧損 | $ | 1,188,738 | |
| 遞延税項資產總額 | 1,188,738 | |
| 估值免税額 | (1,188,738) | |
| 遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 | $ | — | |
所得税撥備包括以下內容：
| | | | | |
| March 31, 2022 |
| 聯邦政府： | |
| 當前 | $ | — | |
| 延期 | (58,530) | |
| |
| 國家： | |
| 當前 | — | |
| 延期 | — | |
| 更改估值免税額 | 58,530 | |
| 所得税撥備 | $ | — | |
在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮所有遞延税項資產的一部分是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。
該公司在美國聯邦司法管轄區提交所得税申報單，並接受相關税務機關的審查。
10. 後續事件
未經審計簡明財務報表附註包括討論自2022年3月31日之後至該等未經審計簡明財務報表發佈之日為止發生的重大事件(如有)(稱為“後續事件”)。管理層已對截至此日期的後續事件進行評估，並得出結論認為，未經審計的簡明財務報表中並無發生需要額外調整或披露的重大後續事件。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是堡壘價值收購公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括“關於前瞻性陳述的告誡”第1A項中所述的那些因素。風險因素“以及本季度報告中表格10-Q的其他部分。
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告包括前瞻性陳述，公司代表不時作出的口頭陳述可能包括1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條(“交易法”)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資，以及相關事項，以及本表格10-Q中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。本季度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：
•我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業；
•我們完成初始業務合併的能力；
•我們對預期目標企業或多個企業的預期業績；
•在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；
•我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並且可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突；
•我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力；
•我們的潛在目標企業池；
•由於最近的新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們有能力完成初步業務合併；
•我們的高級管理人員和董事有能力創造許多潛在的業務合併機會；
•我國公募證券潛在的流動性和交易性；
•我們的證券缺乏市場；
•使用信託賬户中未持有的收益(定義如下)或信託賬户餘額的利息和股息收入中未向我們提供的收益；
•信託賬户不受第三人索賠的影響；
•我們的財務表現；以及
•“風險因素”中討論的其他風險和不確定性。
本季度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“項目1A”標題下所述的因素。風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年8月28日在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。儘管我們可能在任何行業或地區尋求收購，但我們打算利用我們管理團隊識別、收購和運營業務的能力，該業務可能提供具有吸引力的風險調整後回報的機會。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。我們的保薦人是堡壘收購保薦人III LLC(“保薦人”)。
我們的首次公開招股登記聲明(“首次公開招股”)已於2021年1月4日宣佈生效。於2021年1月7日，吾等完成首次公開發售23,000,000股單位(“單位”)，當中包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行3,000,000股單位(“單位”)，當中包括髮行3,000,000股單位(包括8,050,000美元遞延承銷佣金)，所產生的總收益為230,000,000美元，招致發售成本13,193,049美元，包括8,050,000美元遞延承銷佣金。每個單位由一股A類普通股和五分之一的可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。每份完整的公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，但有可能進行調整。
基本上與首次公開發售結束同時，吾等與保薦人完成5,066,667份認股權證(“私人配售認股權證”及連同“公開認股權證”，“認股權證”)的私募(“私人配售”)，每份私人配售認股權證的價格為1.50美元，所得總收益為7,600,000美元。
於首次公開發售及私人配售認股權證完成後，出售首次公開發售及私人配售認股權證單位所得現金淨額合共230,000,000美元(每單位10.00美元)存入由大陸股票轉讓信託公司維持的美國信託帳户(“信託帳户”)，作為受託人。信託賬户中持有的現金收益隨後投資於(I)1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府國庫券，期限為185天或更短，或(Ii)投資於任何符合吾等根據《投資公司法》第2a-7條某些條件選擇的貨幣市場基金的開放式投資公司。與我們遵守2022年擬議規則中擬議的避風港條款的願望一致，我們可以選擇將這些收益保存在一個無息賬户中。如果我們做出這樣的選擇，信託賬户中持有的資金將不會增加，這將限制可用於支付税款和解散費用或分配給公共股東的資金。
在這種分配情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元(或在某些情況下低於信託賬户最初持有的每股價值)。為保障信託賬户內的金額，保薦人已同意在第三方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或與本公司已商討訂立交易協議的預期目標企業提出任何索償的情況下，向本公司承擔責任，以減少信託賬户內的資金金額。這項責任不適用於執行放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或任何種類的索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有第三方、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
2021年2月22日，我們宣佈，自2021年2月25日起，我們單位的持有者可以選擇分別交易組成單位的A類普通股和公共認股權證。這些未分離的單位將繼續在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)交易，代碼為“FVT.U”，而被分離的A類普通股和公共認股權證的每股股票將分別以“FVT”和“FVT WS”的代碼在紐約證券交易所交易。
經營成果
自首次公開招股以來，我們的活動僅限於尋找預期的初始業務合併，在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。我們預計由於上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與完成業務合併相關的盡職調查費用，將產生更多費用。
截至2022年3月31日的三個月，我們的淨收益為3,763,288美元，其中包括23,064美元的利息和股息收入以及權證負債公允價值的非現金減少4,042,001美元，但被一般和行政費用以及47,770美元的特許經營税支出部分抵消。一般和行政費用主要包括保險費、專業費和行政費。
截至2021年3月31日止三個月，我們錄得淨虧損2,100,614美元，其中包括私募認股權證的公允價值超過所收到現金的非現金虧損2,396,195美元、與認股權證負債有關的發售成本495,479美元、一般及行政開支1,803,543美元及特許經營税開支49,315美元。這些損失和支出被與利息和股息收入有關的10 569美元和認股權證負債公允價值減少2 633 349美元的非現金部分抵消。一般和行政費用主要由專業費用組成。
流動性和資本資源、強制贖回日期和持續經營
如所附財務報表所示，截至2022年3月31日，該公司有43,729美元的現金，3,350,462美元的應付賬款和應計費用，175,000美元的應付給贊助商的票據，以及49,315美元的特許經營税。因此，我們認為我們沒有足夠的流動資金來履行我們目前和未來的估計財務義務。2022年2月28日，我們的贊助商通過一張應付票據借給了我們17.5萬美元。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款(“營運資金貸款”)。營運資金貸款將以無息方式償還，或由貸款人酌情決定，最多1,500,000美元的營運資金貸款可轉換為權證，轉換價格為業務後合併實體的每份認股權證1.50美元。認股權證的條款將與私人配售認股權證相同。我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務，根據需要向我們提供營運資金貸款。在2022年3月31日之後，我們的贊助商又借給了我們65萬美元。
此外，如果我們對進行深入盡職調查和談判我們的初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，或者由於當前的利率環境，我們從信託賬户可獲得的利息和股息低於我們的預期，則我們可能在初始業務合併之前沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，吾等可能需要獲得額外融資以完成我們的初始業務合併，或因為吾等有責任在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開股份，在此情況下，吾等可能會發行額外證券或產生與該等業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
如果我們無法在2023年1月7日之前完成業務合併，我們將停止所有業務，但清盤目的除外。關於我們根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)205-40“財務報表列報-持續經營”對持續經營考慮的評估，要求在2023年1月7日之前完成業務合併，這引發了人們對我們作為持續經營企業繼續存在的能力的極大懷疑。財務報表不包括任何必要的調整，如果我們不能繼續經營下去的話。
其他關聯方交易
方正股份
2020年9月，我們的保薦人購買了總計8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。於2020年11月，本公司保薦人向本公司無償交出2,875,000股方正股份，共發行及發行F類普通股5,750,000股。我們的保薦人同意放棄總計多達750,000股方正股票，但超額配售選擇權未由承銷商全部行使。2021年1月7日，承銷商全面行使超額配售選擇權。因此，75萬股方正股票不再被沒收。在企業合併完成後，方正股份將以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並可進行調整。
應付票據-關聯方
在首次公開招股之前，保薦人向我們提供了總計61,000美元的貸款，用於支付與根據本票進行首次公開招股相關的費用。這張期票是無利息、無抵押的，將於2021年7月31日早些時候和首次公開發行結束時到期。我們於2021年1月6日全額償還了期票。
2022年2月28日，我們的贊助商通過一張應付票據借給了我們17.5萬美元。如果我們完成了業務合併，我們可能會從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。營運資金貸款將以無息方式償還，或由貸款人酌情決定，最多1,500,000美元的營運資金貸款可轉換為權證，價格為業務後合併實體的每份認股權證1.50美元。認股權證的條款將與私人配售認股權證相同。我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務，根據需要借給我們額外的資金。在2022年3月31日之後，我們的贊助商按照上文討論的類似條款額外借給美國公司650,000美元。
辦公空間和相關支助服務
2021年1月，我們與贊助商的一家附屬公司簽訂了一項協議，每月支付20,000美元的辦公空間和相關支持服務費用。在完成最初的業務合併或我們的清算後，我們將停止支付這些月費。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，我們分別產生了60,000美元和57,419美元的費用，用於贊助商的一家關聯公司提供與上述協議相關的服務。
合同義務
登記權
根據首次公開發售截止日期前簽署的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人均有權享有註冊權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期結束之前，本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得每單位0.35美元或8,050,000美元的遞延承銷折扣，這筆折扣將僅在公司完成業務合併時從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承銷協議的條款。
關鍵會計政策和估算
可能贖回的A類普通股
我們根據FASB ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，23,000,000股A類普通股可能按贖回價值贖回，作為臨時股本列報，不在我們未經審計的簡明資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。該公司未經審計的簡明經營報表包括以類似於普通股淨收益(虧損)兩級法的方式列報每股普通股淨收益(虧損)。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的重新計量調整不包括在每股收益中。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，A類普通股的每股基本收益和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法是：(I)分別分配3,010,630美元的淨收益和1,680,491美元的淨虧損，除以(Ii)相應時期A類普通股的加權平均流通股數量。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，F類普通股的基本和稀釋後的每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是：(I)分別分配752,658美元的淨收益和420,123美元的淨虧損，除以(Ii)各個時期已發行的F類普通股的加權平均股數。
在計算每股攤薄淨收益(虧損)時，本公司並未考慮首次公開發售(包括行使超額配售選擇權)及私募合共購買9,666,667股A類普通股的認股權證的影響，因為行使A類普通股認股權證須視乎未來事件的發生而定。因此，稀釋後的每股普通股淨收入(虧損)與本報告所述期間的每股普通股基本淨收入(虧損)相同。
認股權證負債
本公司根據財務會計準則委員會附屬專題815-40“衍生工具及對衝-實體本身權益的合約”所載指引，對其未發行的公開認股權證及私募認股權證進行會計處理，並確定該等認股權證不符合該等認股權證的權益處理標準。因此，每份認股權證必須記錄為負債，並須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均記入本公司未經審核的簡明經營報表。這些未經審計的簡明財務報表中包含的一項較重要的會計估計是確定認股權證負債的公允價值。
最近的會計聲明
我們的管理層不認為任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將對我們的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
表外安排
截至2022年3月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。
《就業法案》
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們未經審計的簡明財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年3月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易所法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)對於公司對複雜金融工具的會計處理。儘管存在這一重大缺陷，管理層得出的結論是，本季度報告中包含的未經審計的簡明財務報表(經修訂的Form 10-Q)在所有重要方面都符合GAAP的規定，在本文所述的每個時期都是公平的。
財務報告內部控制的變化
首席執行幹事和首席財務幹事進行了其他會計和財務分析以及其他結算後程序，包括諮詢與複雜金融工具會計有關的專題專家。公司管理層已經並將繼續花費大量的精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有程序為所有重大或不尋常交易適當地識別和評估適當的會計技術聲明和其他文獻，但我們已經擴大和改進了這些程序，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生本Form 10-Q季度報告中所涵蓋的其他變化，這些變化對或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，但上述情況除外。
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
本公司於2022年3月30日以10-K表格向美國美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度報告中所披露的“風險因素”中所披露的風險因素，除以下事項外，並無任何變動。
法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合、投資和運營結果的能力。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成最初業務組合、投資和運營結果的能力。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了關於加強SPAC和民營運營公司的業務合併交易的披露；修訂適用於殼公司交易的財務報表要求；有效限制在美國證券交易委員會備案文件中與擬議的企業合併交易相關的預測的使用；增加某些參與者在擬議的企業合併交易中的潛在責任；以及SPAC可以在多大程度上受到投資公司法的監管等事項的規則草案(《2022年規則草案》)。如果這些規則，無論是以建議的形式還是以修訂的形式通過，以及美國證券交易委員會對此做出的某些解釋，可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生實質性的不利影響，並可能增加與之相關的成本和時間。
如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：
•對我們投資性質的限制，
•對證券發行的限制，以及
•對我們簽訂的協議的可執行性的限制，每一項限制都可能使我們難以完成最初的業務合併。
此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：
•在美國證券交易委員會註冊為投資公司(這可能不切實際，需要對我們的資本結構等進行重大改革)；
•採用特定形式的公司結構；以及
•報告、記錄保存、投票、代理和披露要求等規章制度。
為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務是確定並完成最初的業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。
《投資公司法》下的《2022年擬議規則》將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為SPAC提供安全港，前提是它們必須滿足限制SPAC的存續期、資產構成、業務目的和活動的某些條件。擬議的避風港規則的期限部分將要求SPAC向美國證券交易委員會提交一份當前的8-K表格報告，宣佈它已與目標公司(或多家公司)達成協議，將在SPAC的首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月內進行初步業務合併。然後，SPAC將被要求在其首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成初始業務合併。儘管包括擬議的避風港規則在內的2022年擬議規則尚未通過，但對於未能在擬議的避風港規則規定的擬議時間範圍內完成初始業務合併或在其他方面不屬於避風港其他條款的SPAC，《投資公司法》的適用性存在很大不確定性。
我們不認為我們的主要活動目前使我們成為受《投資公司法》約束的投資公司。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。儘管包括擬議的避風港規則在內的2022年擬議規則尚未獲得通過，包括擬議的避風港規則在內的2022年擬議規則的一個或多個要素可能不會通過或可能以修訂後的形式通過，但我們尚未就初始業務合併的目標達成協議。因此，我們可能無法在24個月內完成我們的初步業務合併。因此，如果2022年擬議的規則按提議或類似形式獲得通過，我們可能會超出擬議的避風港，而就《投資公司法》而言，美國證券交易委員會可能會認為我們是一家投資公司，受到監管。然而，我們打算遵守擬議的安全港規則的條款，包括該規則的期限部分。與這一意圖一致，我們可以選擇將收益存入一個無息賬户。如果我們做出這樣的選擇，信託賬户中持有的資金將不會增加，這將限制可用於支付税款和解散費用或分配給公共股東的資金。因此，我們不相信就《投資公司法》而言，美國證券交易委員會會將我們視為投資公司。然而，如果我們被視為受《投資公司法》的約束, 遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未為此分配資金，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力。如果我們無法在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們將按每股價格贖回公開發行的股票，以現金形式支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，但須進行某些調整。在這種情況下，我們的公眾股東可能會從這樣的分配中獲得每股不到10.00美元的收益。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
沒有。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品。
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分或以引用方式併入本報告：
展品索引
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展品
數 | | 描述 |
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| 10.1 | | 日期為2022年2月28日的期票，由堡壘價值收購公司III向堡壘收購贊助商III LLC發行(合併內容參考2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1)。 |
| | | |
| 31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
| | |
| 31.2* | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
| | |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
| | |
| 32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
| | |
| 101 | | 以下財務信息摘自公司截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)簡明資產負債表；(Ii)簡明經營報表；(Iii)簡明股東權益變動表；(Iv)簡明現金流量表；以及(V)簡明財務報表附註。 |
| | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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* | 隨函存檔 | |
| ** | 隨信提供 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| 堡壘價值收購公司III |
| | |
| 由以下人員提供： | /s/Daniel N.Bass |
| | 丹尼爾·N·巴斯 |
| | 首席財務官 |
| | (正式授權人員兼首席財務官) |
Date: May 10, 2022 | | |