附件99.1

Revance治療公司

$150,000,000

銷售協議

May 10, 2022

考恩 和有限責任公司

列剋星敦大道599號

紐約，NY 10022

女士們、先生們：

Revance Treateutics，Inc.是特拉華州的一家公司(The Company)，該公司確認其與Cowen and Company，LLC(Cowen？or，The代理？)的協議(本協議)如下：

1.配售股份的發行及出售。本公司同意，在本協議期限內，根據本協議的條款及本協議所述的條件，本公司可不時以代理及/或委託人的身份，向或透過考恩公司發行及出售本公司普通股的股份(配售股份)，每股面值0.001美元(普通股股份)，總髮行價最高可達150,000,000美元(最高金額)。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意遵守第1條對根據本協議發行和出售的普通股數量規定的限制應由本公司獨自負責，而考恩不承擔遵守該等限制的義務。通過考恩公司發行和出售普通股將根據公司提交的登記聲明(定義見下文)進行，並在提交後生效，儘管本協議 中的任何規定均不得解釋為要求公司使用登記聲明(定義如下)發行普通股。

本公司已根據修訂後的《1933年證券法》及其下的規則和條例(統稱為《證券法》)的規定，向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-3表格的註冊説明書(第333-250998號文件)，其中包括與公司不時發佈的包括普通股在內的某些證券有關的基本招股説明書。並以參考方式併入本公司已經提交或將提交的文件，這些文件是根據修訂後的1934年證券交易法的規定 及其下的規則和法規(統稱為交易法)而提交的。本公司已編制一份招股説明書補充文件，專門與配售股份有關(招股説明書補充文件) 作為該等註冊聲明的一部分。本公司已向Cowen提交招股説明書副本，供Cowen使用，招股説明書副本作為該註冊聲明的一部分，並附有關於配售股份的招股説明書補充資料 。除文意另有所指外，該登記聲明及其生效後經生效時修訂的任何修正案，包括作為其一部分提交或通過引用併入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法第424(B)條向委員會提交的招股説明書(定義如下)中包含的任何信息，或根據證券法第430B條或462(B)條被視為該登記聲明的一部分的任何信息。或本公司根據證券法第415(A)(6)條就配售股份提交的任何其後以表格S-3格式提交的登記聲明， 在此稱為登記聲明。, 包括本公司根據證券法第424(B)條向委員會提交的招股説明書和/或招股説明書補編最近提交給委員會的 招股説明書和/或招股説明書附錄中可能補充的通過引用納入的所有文件，以及任何發行人自由撰寫的招股説明書，如《證券法》(第433條)下的規則433所定義的，涉及(I)考恩同意的配售股份，以下稱為允許自由寫作招股説明書，(Ii)須由本公司向委員會提交，或(Iii)根據第433(D)(5)(I)條獲豁免提交，在每一種情況下，須採用向委員會提交或須向委員會提交的表格，或如不需要提交，則以本公司保留的 表格

根據規則433(G)的記錄，在此稱為招股章程。本文中對註冊説明書、招股説明書或其任何修訂或補充的任何提及應被視為指幷包括通過引用併入其中的文件，而本文中對與註冊聲明或招股説明書有關的修訂、修訂或補充條款的任何提及應被視為指幷包括在本招股説明書或招股説明書籤立後向證監會提交的任何文件。就本協議而言，對註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統(EDGAR？)向委員會提交的任何副本。

2.安置。每當本公司希望發行和出售本協議項下的配售股份(每個配售股份)時，公司將通過電子郵件通知(或雙方共同書面同意的其他方式)(配售通知)(配售通知)通知考恩，其中包含其希望出售配售股份的參數，其中至少應包括將發行的配售股份數量、請求出售的時間段、在任何一個交易日(如第3節所界定)可售出的配售股份數量的任何限制和不得低於的任何最低價格，其表格包含所需的最低銷售參數，如附表1所示。 配售通知應來自附表2所列本公司的任何個人(連同該附表所列的本公司其他個人的副本)，並應發送給附表2所列的考恩的每一名個人，該附表2可不時修訂。配售通知自考恩收到之日起生效，除非及直至(I)考恩根據第4節所載通知 規定，考恩以任何理由自行決定拒絕接受其中所載條款，(Ii)全部配售股份已售出，(Iii)根據第4節所述通知規定，本公司暫停或終止配售通知，(Iv)本公司發出後續配售通知，其參數取代先前日期的配售通知，或(V)本協議已根據第11條的規定終止。任何折扣金額, 本公司因出售配售股份而須向考恩支付的佣金或其他賠償，須按照附表3所載條款計算。經明確承認及同意，本公司及考恩均不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向考恩發出配售通知，而考恩並未根據上述條款及其後僅根據其中及本協議所指定的條款拒絕該配售通知。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3.考恩出售配售股份。根據本文所述的條款和條件，在本公司遞交配售通知後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售其中描述的配售股份，否則在配售通知中指定的期限內，考恩將根據其正常的交易和銷售實踐以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克的規則， 使用其商業上合理的努力，出售該等配售股份，最高不超過指定的金額。或在其他情況下按照該安置通知書的條款。Cowen將在緊隨其出售配售股份的交易日之後的交易日(如下定義)之前向公司提供書面確認(包括通過電子郵件向附表2中規定的每個公司個人通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆) 在該交易日出售的配售股份數量、出售的配售股票的成交量加權平均價格，以及應支付給公司的淨收益(定義如下)，以及考恩從此類銷售中獲得的總收益中扣除的項目(如第5(A)節所述)。如果公司聘請考恩公司出售配售股份，這將構成交易法規則10b-18(A)(5)所指的區塊(大宗出售)，公司將應考恩的要求並在結算日(定義如下)或之前向公司發出合理的提前通知，向考恩提供律師的意見。, 本合同第8節規定的會計師證書和高級職員證書，均註明結算日期，以及考恩應合理要求的其他文件和信息。考恩可以法律允許的任何方式在證券法第415條定義的市場上出售配售股票，包括但不限於通過納斯達克或任何其他現有的普通股交易市場進行的銷售。儘管有第6(Xx)節的規定，考恩不得以本金身份購買配售股份，除非獲得本公司在配售通知中明確授權。本公司承認並同意：(I)

2

不能保證考恩將成功出售配售股票，(Ii)如果考恩因任何原因不出售配售股票，考恩將不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。 考恩未能採取符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，按照本第3條的要求出售該等配售股票。就本章而言，交易日是指在普通股上市或報價的主要市場購買和出售公司普通股的任何日期。

儘管本協議有任何其他規定，在本公司持有重大非公開資料的任何期間，本公司和考恩同意：(I)不會出售配售股份，(Ii)本公司不會要求出售任何配售股份，及(Iii)考恩 將無義務出售或要約出售配售股份。

4.暫停銷售。

(A)本公司或考恩公司可在向另一方發出書面通知後(包括通過電子郵件向附表2所列另一方的每一名個人發送電子郵件，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(通過向附表2所列的每一方的可核實的傳真傳輸或電子郵件通信立即確認)，暫停任何配售股票的出售；但是，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知之前就本協議項下出售的任何配售股份所承擔的義務。在暫停生效期間，應免除第7(M)、7(N)和7(O)條中關於向考恩交付證書、意見或慰問信的任何義務。雙方均同意，除非向本合同附表2所列個人發出通知，否則本第4條規定的通知對另一方無效，該附表可能會不時修訂。

(B)如考恩或本公司有理由 相信交易所法案下M規則第101(C)(1)條有關普通股的豁免規定未獲滿足，其應立即通知另一方，考恩可全權酌情暫停出售本協議項下的配售股份。

(C)註冊聲明於2020年11月27日生效。 儘管本協議有任何其他規定，但在註冊聲明根據證券法不再有效的任何期間，本公司應立即通知考恩，本公司不應要求出售任何配售股份，考恩也沒有義務出售或要約出售任何配售股份。

5.和解。

(A)配售股份的結算。除非適用的配售通知另有規定，配售 股份的交收將在進行配售後的第二(2)個交易日(或正常交易的行業慣例較早的日期)進行(每個交收日期分別為交收結算日期和第一個交收日期)。在結算日收到出售的配售股份時須向本公司交付的收益(淨收益)將等於Cowen出售該等配售股份時收到的銷售總價，扣除(I)Cowen就該等銷售而應支付的佣金、折扣或其他補償 ，(Ii)本公司根據本條款第7(G)(開支)條應支付給Cowen的任何其他款項，以及(Iii)任何政府或自律組織就該等銷售收取的任何交易費。

(B)配售股份的交付。於每個交收日期或之前，本公司將或將安排其轉讓代理以電子方式將出售的配售股份轉讓至存託信託公司，方式為記入考恩或其指定人的賬户(只要考恩在結算日前已向本公司發出有關該指定人的書面通知)，透過託管系統的存取款或本協議各方共同同意的其他交付方式，在所有情況下均為可自由交易、可轉讓、可登記的良好交割形式的股份。在每個結算日，Cowen將在結算日或之前將相關的淨收益以當天的資金交付給公司指定的賬户。

3

公司同意，如果公司或其轉讓代理(如果適用)在結算日未能履行其交付正式授權配售股票的義務(但由於考恩未能提供交割指示而導致的除外)，公司同意，除了且不以任何方式限制本合同第9(A)節(賠償和出資)中規定的權利和義務外，公司將 (I)使考恩不會對所發生的任何損失、索賠、損害或合理的有據可查的費用(包括合理的法律費用和費用)造成損害，以及(Ii)向Cowen 支付(不重複)任何佣金、折扣或其他賠償，如果沒有該等違約，Cowen將有權獲得任何佣金、折扣或其他賠償。

6.公司的陳述和保證。除註冊聲明或招股説明書中披露的情況外，公司 向考恩表示並向考恩保證，並同意考恩的以下內容：(I)本協議的日期；(Ii)每次銷售(定義如下)；(Iii)每次結算日期；(Iv)每個交付日期(定義如下)(上文(I)至(Iv)中包含的每個日期，一個陳述日期)，除非該陳述或保證指定了不同的時間：

(A)遵守註冊規定。證監會已根據《證券法》宣佈《註冊聲明》生效。本公司已遵守委員會對委員會提出的補充或補充資料的所有要求。並無暫停註冊聲明或任何規則462(B)註冊聲明的效力的停止令生效，亦無為此目的而提起或待決的訴訟，或據本公司所知，證監會並無考慮或威脅有關訴訟。本公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求。以下配售股份的出售符合表格S-3的一般指示I.B.1的要求。

(B)遵守《交易所法案》。招股章程所收錄或被視為以參考方式收錄的文件，在向證券及期貨事務監察委員會提交時或其後已提交予證券及期貨事務監察委員會，並在各重大方面均符合交易所法令的要求，且於結算日期與招股章程內的其他資料一併閲讀時，將不會 包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股章程內陳述或作出陳述所需的重大事實，並根據作出該等文件的情況而非誤導性 。

(C)上市。本公司在所有重要方面均受《交易所法案》第13節或第15(D)節的報告要求的約束和遵守。普通股根據交易法第12(B)條或第12(G)條登記並在納斯達克上市，公司並未採取任何旨在或合理地可能產生根據交易法終止普通股登記或將普通股從納斯達克摘牌的 行動，本公司也沒有收到任何關於證監會或納斯達克正在考慮終止此類登記或上市的通知。所有根據本協議已出售或可能出售的配售股份已獲批准在納斯達克上市，並須待正式發出發行通知為止；本公司已採取一切必要行動，以確保在納斯達克批准配售股份上市時及之後的任何時間，該等配售股份將符合當時有效的納斯達克上市規則所載的所有適用企業管治要求。

(D)不得有任何錯誤陳述或遺漏。招股説明書在提交時符合並經修訂或補充(如果適用)，將在所有實質性方面符合證券法。每份註冊聲明、任何規則第462(B)條註冊聲明、招股章程及其任何生效後的修訂或補充條款，於生效時或其日期(視何者適用而定)及截至每個申述日期時，均將在各重大方面符合證券法，且於每個申述日期並未及截至每個申述日期，均未且不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重大事實。經修訂或補充的招股章程於其日期並無、亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。前兩句中闡述的陳述和 保證不適用於註冊聲明、任何規則462(B)註冊聲明或對其的任何生效後修訂、招股説明書或其任何 修訂或補充中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏依據並符合與代理的信息(定義見下文)有關的信息。沒有合同或其他文件需要

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招股説明書中描述的或未按要求描述或提交的註冊説明書的證物。如本文所用，銷售時間 指根據本協議進行的每一次配售股份發售，是指考恩與買方就出售該等配售股份首次訂立合同的時間。代理商的信息 僅指招股説明書中的以下信息：招股説明書中分配計劃標題下的第八和第十段。

(E)向考恩提供材料。本公司已向Cowen交付一份完整的註冊聲明副本和作為註冊聲明一部分提交的每份同意書和專家證書的副本，以及經修訂或補充的註冊聲明(無證物)和招股説明書的經確認副本，其數量和地點由Cowen合理 要求。交付考恩以供與本文擬公開發售的配售股份相關使用的註冊説明書、招股説明書和任何允許自由寫作招股説明書(在任何此類允許自由寫作招股説明書被要求向證監會提交的範圍內)一直並將與通過EDGAR傳輸至證監會以供備案的此類文件的版本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(F)並非不合資格的發行人。根據證券法規則405的定義，本公司目前不是不合格的發行人。公司同意在公司成為不合格的發行人時立即通知考恩。

(G)公司分發發售材料。在考恩完成配售股份分派前，除招股章程或註冊説明書外，本公司並無、亦不會派發任何與配售股份發售及出售有關的發售材料。

(H)《銷售協議》。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非本協議項下獲得賠償的權利可能受到適用法律的限制，並且本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和補救有關或影響債權人權利和補救辦法的類似法律或一般衡平原則的限制。

(I)授權 普通股。配售股份於發行及交付時，將根據本協議獲正式授權發行及出售，而當本公司根據本協議發行及交付時，將獲正式授權、有效發行、繳足及免評税、免費及無任何質押、留置權、產權負擔、抵押權益或其他索償，而本公司發行及出售配售股份不受法律運作、本公司組織文件或本公司或其任何附屬公司作為訂約方或以其他方式訂立的任何協議所產生的優先購買權或其他類似權利的約束。

(J)公司成立為法團及信譽良好。根據特拉華州法律，本公司已正式註冊成立，並有效存在且信譽良好 ，擁有註冊聲明和招股説明書中所述擁有其財產和開展業務的公司權力和權力；此外，本公司在其物業的所有權或租賃或其業務的進行所需的所有其他司法管轄區內，均有資格以良好的外國公司身分開展業務，但如任何該等未能具備適當資格或良好的信譽，則不會 個別或整體而言，合理地預期會對本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他方面)、營運、業務、物業或前景造成重大不利影響 (重大不利影響)。

(K)本公司附屬公司的註冊成立及良好聲譽。本公司的每一附屬公司均已正式註冊成立，並根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並有權及授權(公司及其他)擁有註冊聲明及招股章程所述的財產及進行業務 ；此外，本公司的每家附屬公司均有正式資格在其財產所有權或租賃權或 進行業務所需的所有其他司法管轄區內以良好信譽經營外國公司的業務，但如該等不具備適當資格或良好信譽的情況，合理地預期不會個別或整體造成重大不利影響，則不在此限；本公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本均

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已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；而本公司直接或透過附屬公司擁有的每間附屬公司的股本，均不存在影響其價值或幹擾該等附屬公司的營運或本公司行使有關所有權的留置權、產權負擔及瑕疵。

(L)股本事宜。普通股在所有重大方面均符合註冊聲明和招股説明書中對普通股的描述。普通股的所有已發行和已發行股票均已得到正式授權和有效發行，已全額支付和不可評估，並已按照聯邦和州證券法發行。 普通股已發行股份並無違反任何優先認購權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。本公司或其任何附屬公司並無任何授權或尚未行使的認股權證、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或可轉換為或可交換或可行使的股本或債務證券，但在註冊説明書及招股章程的所有重大方面準確描述的除外。招股説明書對本公司的股票期權、股票紅利及其他股票計劃或安排，以及據此授予的期權或其他權利的描述，在所有重要方面準確而公平地陳述了有關該等計劃、安排、期權及權利所需展示的資料。

(M)沒有進一步的要求。完成本協議所述與本公司發售、發行及出售配售股份有關的交易，不需要任何人(包括任何政府機構或機構或任何法院)的同意、批准、授權或命令，或向任何人 提交或登記，但已獲得或已作出或根據州證券法可能要求的交易除外。

(N)獨立會計師。 普華永道會計師事務所已根據證券法及交易法的規定，認證本公司及其附屬公司的若干財務報表(本協議所用詞語包括相關附註)及提交予證監會的支持附表，並 以引用方式納入註冊説明書及招股説明書內，為獨立註冊會計師事務所。

(O)編制財務報表。登記報表所載或以參考方式納入及招股説明書所載財務報表在各重大方面均公平地列載本公司及其綜合附屬公司於所示日期的財務狀況及其於所示期間的經營業績及現金流量，而該等財務報表乃按照美國公認會計原則(GAAP)編制，並在一致的基礎上應用。

(P)XBRL。註冊聲明中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互數據在所有重要方面都公平地呈現了所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。

(Q)沒有實質性的行動或訴訟。除《註冊説明書》或《招股説明書》所述外，並無針對或影響本公司、其任何附屬公司或其各自財產的未決 訴訟、訴訟或法律程序(包括任何國內或外國法院或政府機構或團體的任何查詢或調查)，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定對本公司或其任何附屬公司不利，將個別或整體產生重大不利影響，或將對本協議項下本公司履行其義務的能力造成重大不利影響，或在本協議擬進行的交易中屬其他重大事項；此外，本公司並不會威脅或預期任何該等行動、訴訟或法律程序(包括任何國內或外國法院或政府機構或機構進行的任何查詢或調查)。

(R)FDA遵從性。本公司及其各附屬公司： (A)擁有開展業務所需的所有授權，這些授權是有效的，並且完全有效，本公司沒有違反任何此類授權的任何實質性條款，但此類 失敗或違規不會造成重大不利影響的情況除外；以及(B)未收到美國食品和藥物管理局(FDA)或任何政府實體已經、正在或打算採取 行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知，且不知道FDA或任何政府實體正在考慮採取此類行動，但個別或整體不會產生實質性不利影響的情況除外。

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(S)研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗。註冊説明書和招股説明書(視情況而定)中描述的由本公司或其任何子公司或據本公司所知代表本公司或其任何子公司進行的研究、測試和臨牀前和臨牀試驗，擬提交或已經提交給FDA或其他類似的政府實體，根據實驗方案、程序和控制、適用的授權和法律， 包括但不限於，聯邦食品，《藥品和化粧品法》及其頒佈的規則和條例，對於提交監管部門批准的所有重要方面的研究，在所有重要方面包括當前良好的臨牀實踐和良好的實驗室規範，以及進行此類試驗和研究的司法管轄區的任何適用的規則和條例；據本公司所知，註冊説明書和招股説明書中對該等研究和試驗結果的描述是準確和完整的，並在所有重要方面公平地陳述了該等研究和試驗所得出的數據；除在註冊聲明及招股章程所披露的範圍外，本公司及其各附屬公司並不知悉任何研究、測試或試驗，而本公司相信其結果會令註冊聲明及招股章程所描述或提及的研究或試驗結果在描述該等結果的背景下及臨牀發展階段受到重大質疑；以及，除註冊聲明或招股章程所披露的範圍外, 本公司或其任何子公司尚未收到FDA或任何政府實體的任何書面通知或通信，要求終止或暫停由 公司或其任何子公司或其代表進行的任何研究、測試或臨牀前或臨牀試驗，但與此類研究、測試或試驗的設計和實施相關的修改的普通課程通信除外，您已獲得這些通信的副本。

(T)遵守衞生保健法。本公司及其子公司在任何時候都遵守所有適用的醫療保健法律，並在適用於本公司當前業務和候選產品的範圍內遵守該法律，但任何不符合規定的情況下， 不會合理地預期其個別或總體不會產生重大不利影響。就本協議而言，醫保法是指：(1)《聯邦食品、藥品和化粧品法》和《公共衞生服務法》(《美國聯邦法典》第42編，第201節及其後)；(2)所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於美國《反回扣條例》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(B)條)；(Iii)經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(42 U.S.C.第17921節及其後)修訂的《健康保險可攜帶性和責任法案》；(Iv)適用的許可證、適用的聯邦、州、當地或外國法律或監管機構的質量、安全和認證要求；(V)與公司當前業務和產品候選的監管有關的所有其他適用的地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律；以及(Vi)根據這些法規頒佈的指令和法規，以及任何州或非美國的對應法規。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人均未從事嚴重違反《醫療保健法》的活動。本公司或其任何附屬公司均未收到有關任何索償、訴訟、訴訟、法律程序、聆訊、執行、調查的書面通知, 任何法院或仲裁員或政府或監管機構或第三方提起的仲裁或其他訴訟，聲稱任何產品運營或活動違反任何醫療保健法，據本公司所知，也不威脅任何此類索賠、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他訴訟，但在每一種情況下， 不會單獨或總體產生重大不利影響的情況除外。本公司及其附屬公司已按任何醫療保健法的規定提交、保存或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、提交及補充文件或修訂，而所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、提交及補充文件或修訂於提交日期在所有重要方面均屬完整及準確(或經更正或補充後提交)，但不會造成重大不良影響的除外。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何員工、管理人員、董事或代理人均不是任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府或監管當局或由任何政府或監管機構強加的類似協議的一方。此外，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，其各自的任何員工、高級管理人員、董事或代理人均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或者，據本公司所知，未受到政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的影響，這些行為將合理地預期會導致禁止、暫停或排除。

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(U)不違反現有文書；不需要 進一步授權或批准。本公司或其任何附屬公司並無違反其各自的章程或細則，或在彼等任何一方或彼等任何附屬公司的任何契約、貸款協議、按揭、租賃或其他協議或文書所載的任何現有責任、協議、契諾或條件下違約(或如發出通知或時間流逝，即屬違約)，或彼等任何附屬公司的任何財產受其約束 ，但該等違約不會個別或整體造成重大不利影響的除外。

(V)所有必要的許可證等。公司及其子公司擁有並遵守所有證書、授權、特許經營權、許可證和許可證的條款，包括但不限於來自FDA和相當的外國監管機構(許可證)的許可證，這些許可證是開展其目前開展的業務所必需的，但在註冊聲明或招股説明書中披露的情況除外，而且除非未能如此擁有或遵守不會合理地預期個別或整體產生重大不利影響，且未收到任何與撤銷或修改任何許可證有關的訴訟通知，而該等許可證如被裁定對本公司或其任何附屬公司不利，將個別或整體產生重大不利影響。

(W)遵紀守法。本公司並未獲告知，亦無理由相信本公司及其各附屬公司並未 遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、規則及法規，除非未能遵守有關規定不會造成重大不利影響。

(X)公司不是投資公司。本公司或其任何子公司都不需要或在收到配售股份的付款後，將被要求註冊為1940年《投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)所指的投資公司，以及 委員會根據其制定的規則和條例。

(Y)不穩定或操縱價格。本公司並無直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進配售股份的出售或再出售。

(Z)知識產權。除《註冊説明書》和《招股説明書》中所述外，本公司及其子公司 擁有、擁有、有權使用或能夠以合理條件獲得足夠的商標、商號、專利權、版權、域名、許可證、商業祕密、發明、技術、專有技術和其他知識產權和類似權利，包括註冊和申請註冊(統稱為知識產權)，這些註冊和申請對於開展目前或擬在註冊説明書和招股説明書中進行的業務是必要的或重要的。任何此類知識產權的預期到期不會單獨或總體上產生實質性的不利影響。除註冊説明書和招股説明書所述外，(I)據本公司所知，第三方對本公司或其子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權沒有任何權利(本公司在正常業務過程中向其合作伙伴授予的知識產權非排他性許可除外)；(Ii)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何知識產權的任何第三方並無 侵犯、挪用、違反、違約或其他違法行為，或發生任何事件，以致經通知或時間流逝即構成上述任何事項；(Iii)不存在任何第三方對本公司或其任何子公司在或對 的權利或對 的任何條款的違反提出質疑的未決或據公司所知的威脅行動、訴訟、法律程序或索賠, 他們的任何知識產權，並且本公司不知道任何事實將構成任何此類索賠的合理依據；(Iv)沒有任何第三方對本公司或其任何子公司的任何知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑的懸而未決的或據本公司所知的 威脅訴訟、訴訟或索賠，並且本公司不知道任何可能構成任何此類索賠的合理基礎的事實；(V)本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或 以其他方式侵犯或衝突任何知識產權的行為、訴訟、法律程序或索賠，並無懸而未決或據本公司所知由任何第三方威脅採取的行動、訴訟、法律程序或索賠

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任何第三方的權利或其他所有權，並且公司不知道構成任何此類索賠的合理基礎的任何其他事實；及(Vi)本公司或其任何附屬公司在其業務中使用或持有以供使用的知識產權，並無違反對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何合約義務或違反任何第三方的任何權利而獲得、或正被本公司或其任何附屬公司使用或持有以供使用，但第(I)(Vi)條所涵蓋的每種情況下，如被個別或整體確定為對本公司或其任何附屬公司不利，則不會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。

(Aa)資產所有權。除登記説明書及招股章程所述外，本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產及所有其他物業及資產擁有良好及可出售的業權，各情況下均不受留置權、押記、產權負擔及瑕疵(該等留置權、押記、產權負擔及瑕疵會對其價值產生重大影響或對彼等對其所作或將會作出的使用造成重大幹擾)，且除登記説明書及招股章程所述者外，本公司及其附屬公司根據有效及可強制執行的租約持有任何租賃的不動產或非土地財產，並無任何條款或規定會對彼等已作出或將會對其作出或將會作出的使用造成重大幹擾。

(Bb) 無勞資糾紛。不存在與本公司或其任何子公司的員工的勞資糾紛，或據本公司所知，即將發生的可能會產生重大不利影響的勞資糾紛。

(Cc)遵守ERISA。？沒有禁止的交易(如經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第406節所定義，包括條例和根據其公佈的解釋)，或1986年《國税法》第4975節，或累積資金不足(定義見ERISA第302條)或ERISA第4043(B)條所述的任何事件(ERISA第4043(B)條規定的三十(30)天通知要求已被免除的事件除外)，或可能已發生或可合理預期會發生在本公司或其任何附屬公司的任何員工福利計劃中，可能單獨或合計產生重大不利影響的事件 。本公司或其任何附屬公司的每個員工福利計劃在所有重要方面均符合適用法律，包括ERISA和守則。 本公司及其附屬公司並未亦不能合理預期根據《僱員退休保障條例》第四章就終止或退出任何退休金計劃(定義見《僱員退休保障條例》)承擔法律責任。根據守則第401(A)節，本公司或其任何附屬公司將會承擔任何符合資格的責任的每項退休金計劃，均具有該等資格，且不論是因採取行動或因不採取行動而發生的情況，均不會單獨或整體導致喪失該資格。

(Dd)遵守環境法。除註冊説明書或招股説明書中所述外，本公司或其任何子公司均不違反任何政府機構或機構或任何國內或國外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質(統稱為環境法)有關的任何法規、規則、決定或命令，擁有或經營受任何環境法約束的任何物質污染的任何不動產，不根據任何環境法對任何非現場處置或污染負責，或受與任何環境法有關的任何索賠的約束，而違反、污染、責任或索賠將個別或總體產生重大不利影響；本公司並不知道有任何懸而未決的調查會合理地 導致此類索賠。

(Ee)税法遵從性。本公司及其子公司已提交截至本協議日期必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，或已獲得延期(除非未提交報税表將不會單獨或總體產生重大不利影響)，並已支付所有應繳納的税款(未提交或未支付不會產生重大不利影響的情況除外，或，除非目前出於善意提出異議，且已在公司的財務報表中為其建立了GAAP要求的準備金)。且並無對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響(本公司或其任何附屬公司亦不知悉或知悉任何可合理預期對本公司或其附屬公司不利且可合理預期會產生重大不利影響)的税項虧空被確定為不利。

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(Ff)保險。本公司及其各附屬公司均由保險公司承保，保險公司對該等損失及風險的償付能力及金額由本公司合理釐定，對其所從事的業務而言屬審慎及慣常做法；據本公司所知，承保本公司或其任何附屬公司或其各自業務、資產、員工、高級職員及董事的所有 保單或保證債券均完全有效；本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守該等保單及文書的條款；本公司或其任何附屬公司並無根據任何保險公司否認責任或根據保留權利條款抗辯的保單或文書下的任何索賠；本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍；本公司或任何該等附屬公司均無理由相信，本公司或任何該等附屬公司將無法 於該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會造成重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的承保範圍，但如註冊聲明及招股章程所述者除外。

(Gg)公司的會計制度和披露控制。除註冊聲明或招股説明書中所述的 外，公司、其子公司和公司董事會(董事會)均遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和納斯達克全球市場的所有適用規則(《交易所規則》)。除《註冊説明書》或《招股説明書》所述外，本公司對財務報告維持一套內部控制制度(該術語在《交易法》下的一般規則和條例第13a-15(F)條中定義)，包括但不限於披露控制和程序、對會計事項和財務報告的內部控制、以及符合證券法(定義見下文)並足以提供以下合理保證的法律和法規合規控制(統稱為內部控制)：(I)交易按照管理層的一般或具體授權執行；(Ii)按需要記錄交易，以便按照《公認會計原則》編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有在管理層的一般或特別授權下，才允許查閲資產；及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。內部控制由董事會的審計委員會(審計委員會)根據適用的交易所規則進行監督。本公司未向審計委員會或董事會公開披露或報告，且在未來九十(90)日內，本公司合理預期不會向審計委員會或董事會公開披露或報告重大弱點, 內部控制的變化(已經或很可能對公司的內部控制產生重大影響)，或涉及管理層或其他在內部控制中扮演重要角色的員工的欺詐(每個內部控制事件)，任何違反或未能遵守證券法的行為，或任何其他如果做出不利決定將產生重大不利影響的事項。證券法統稱為證券法、交易法、委員會的規章制度、審計原則、規則、適用於發行人審計師的標準和做法(見《薩班斯-奧克斯利法案》)，由上市公司會計監督委員會和交易所規則(如適用)頒佈或批准。

(Hh)缺少會計問題。除註冊説明書或招股章程所載者外，審核委員會並無審核或調查，而本公司獨立核數師或其內部核數師亦無建議審核委員會審核或調查以下事項：(I)增加、刪除、更改或更改本公司任何主要會計政策的披露；(Ii)任何可能導致重述本公司於本財政年度或之前三(3)會計年度內任何年度或中期財務報表的事項；或(Iii)任何內部控制事項，但向考恩披露除外。

(Ii)沒有適用的註冊或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，並無任何人士擁有登記權利或其他類似權利，可根據登記聲明登記出售任何股權或債務證券或將其納入本協議擬進行的發售 。

(Jj)無重大不利變化。除在註冊説明書或招股章程中另有披露外，在招股説明書提供信息的各個日期之後：(I)本公司及其附屬公司的經營、業務、物業或前景的狀況(財務或其他方面)沒有任何變化，也沒有涉及預期變化的任何發展或事件，作為一個整體是重大的和不利的；(Ii)除註冊説明書或招股説明書所披露或預期的以外，

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本公司並無就其任何類別的股本宣派、支付或作出任何形式的股息或分派，及(Iii)除註冊説明書或招股章程所披露或預期外，本公司及其附屬公司的股本、短期負債、長期負債、流動資產淨值或淨資產並無重大不利變化。

(Kk)不得非法捐款或支付其他款項。本公司或其任何附屬公司或關聯公司，亦不據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或關聯公司的任何董事、高級職員或僱員、本公司或其任何附屬公司或關聯公司的任何代理人或代表(I)使用公司資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)直接或間接從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員、政黨或競選活動、政黨官員或政治職位候選人支付任何款項；(Iii)違反或違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》的任何條款、英國2010年的《反賄賂法》或任何適用的反腐敗法律、規則或公司或任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區的法規；或(Iv)向任何人進行任何其他非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款；公司及其子公司和關聯公司的業務一直遵守適用的反腐敗法律，並且已經制定並將繼續維持旨在促進和實現 遵守此類法律以及本文所載陳述和保證的政策和程序。

(Ll)統計數據和與市場有關的數據。註冊説明書或招股説明書中包含或以引用方式併入的任何第三方統計和市場相關數據均基於或源自公司認為可靠和準確的來源。

(Mm)隱私法。本公司及其子公司一直實質上遵守所有適用數據 隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，經《美國聯邦法典》修正的《經濟和臨牀健康信息技術法案》(美國聯邦法典第42編17921節及以下)；本公司及其子公司已採取一切必要行動，在所有重要方面並在適用的情況下遵守《歐盟一般數據保護條例》(EU 2016/679)(統稱為隱私法律)。為確保遵守隱私法，本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(有關政策)。本公司向其客户、 員工、第三方供應商和代表提供關於其政策的準確通知，以遵守適用的隱私法，並且此類通知在任何重大方面都是且從未誤導或欺騙性的。個人數據是指(I)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或賬號；(Ii)HIPAA定義的受保護的健康信息；以及(Iii)GDPR定義的個人數據。本協議或本協議中提及的任何其他協議的執行、交付和履行不會導致違反任何隱私法律或政策。本公司或其任何附屬公司：(I)未收到根據或與下列事項有關的任何實際或潛在責任，或實際或可能違反, (Ii)目前正在進行或支付全部或部分因政府機構或機構或任何法院的任何查詢、調查或其他訴訟而引起的任何調查、補救或其他糾正行動，或(Iii)是政府機構或機構或任何法院或與政府機構或機構或任何法院達成的任何命令、法令或協議的一方，或與政府機構或機構或任何法院達成的任何命令、法令或協議的一方。

(NN)IT系統。(I)(X)除註冊聲明及招股章程所披露者外，據本公司所知，本公司及其任何附屬公司並無 任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、僱員、供應商、供應商及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(資訊科技系統及數據契約)、設備或技術(或資訊科技系統及數據合約)、及(Y)本公司及其附屬公司未獲通知的任何安全漏洞或攻擊或其他重大損害，且不知道任何可合理預期會導致其IT系統及數據受到任何安全侵犯、攻擊或危害的事件或情況，(Ii)本公司及其附屬公司已遵守並目前遵守所有適用的法律、法規或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或規定，以及與IT隱私和安全有關的所有行業指南、標準、內部政策和合同義務

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(Br)本公司及其附屬公司實施備份及災難恢復技術，以符合普遍接受的行業標準及慣例；及(Iii)本公司及其附屬公司實施的備份及災難恢復技術符合普遍接受的行業標準及慣例，但在第(Ii)條情況下不會單獨或整體造成重大不利影響的除外。

(O)遵守洗錢法。本公司及其子公司的業務一直並一直遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括《美國銀行保密法》(經《團結和加強美國通過提供所需的適當工具攔截和阻撓2001年恐怖主義法》(《美國愛國者法》)第三章修訂)的要求，以及本公司及其子公司開展業務所在司法管轄區的適用反洗錢法規、其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、規則或指導方針，由任何政府機構(統稱為，反洗錢法)，任何法院或政府機構、權威機構或機構或涉及本公司或其任何子公司的任何仲裁員就反洗錢法提起的訴訟、訴訟或法律程序均未完成，或據本公司所知，沒有受到威脅。

(PP)遵守OFAC的規定。

(A)

本公司或其任何子公司、其任何高管或員工，或據本公司所知，任何代表本公司或其任何子公司行事的代理人、附屬公司、代表或其他人士(個人)，或由以下個人 管理或執行的任何制裁的標的：(I)美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲聯盟(歐盟)、英國財政部、或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，或(Ii)位於、組織或居住在美國政府禁運對象的國家或地區(包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞地區的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

(B)

本公司不會直接或間接使用所得款項淨額，或借出、出資或以其他方式將所得款項淨額提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他人士：(I)資助或便利任何人或與任何人的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時是制裁對象，或 在提供資金或協助時屬美國政府禁運對象的任何國家或地區；或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括考恩)違反制裁。

(C)

在過去五(5)年中，公司及其子公司從未、現在、也不會在知情的情況下與任何人進行任何直接或間接的交易或交易，而這些交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象，或在交易或交易發生時是或曾經是美國政府禁運的對象。

(QQ)關聯方交易。 本公司或任何附屬公司或任何其他人士並無涉及本公司或任何附屬公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，而該等業務關係或關聯方交易並未按規定予以描述。

(RR)經紀商。除Cowen外，沒有任何經紀人、發現者或其他方有權因本協議預期進行的任何交易而從公司收取任何經紀或發現者的費用或其他費用或佣金。

(Ss)無未償還貸款 或其他債務。除招股章程所述外，本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或為本公司任何高級職員或董事或其任何成員的利益而提供的擔保或債務。

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(TT)不信任。本公司並不依賴考恩或考恩的法律顧問 就配售股份的發售及出售提供任何法律、税務或會計意見。

(Uu)FINRA豁免。根據FINRA行為規則5110(H)(1)(C)的豁免，該公司有資格作為經驗豐富的發行人(符合FINRA行為規則5110(J)(6)的含義)。

(五)進出口法律。本公司及其附屬公司，以及據本公司所知，其每一關聯公司 及與本公司有聯繫或代表本公司行事的任何董事、高級管理人員、代理或僱員，在任何時候均遵守適用的進出口法律(定義見下文)，且本公司或其任何附屬公司與任何政府當局之間並無任何索賠、投訴、指控、調查或訴訟待決或預期，或據本公司所知，根據任何進出口法律，公司或其任何附屬公司與任何政府當局之間不存在任何索賠、投訴、指控、調查或法律程序。術語進出口法律是指《武器出口管制法》、《國際軍火販運條例》、經修訂的1979年《出口管理法》、《出口管理條例》以及美國政府規範向非美國方提供服務或向美利堅合眾國進出口物品或信息的所有其他法律和法規，以及 任何外國政府規範向非外國方提供服務或向非外國方進出口物品和信息的所有類似法律和法規。

(全球)代理採購。本公司確認並同意代理商已通知本公司，在證券法和交易法允許的範圍內，代理商可以在本協議生效期間自行購買和出售普通股股票，但公司不得被視為已授權或同意代理商進行的任何此類購買或銷售。

根據本協議或與本協議有關而由公司高級管理人員簽署並交付給考恩或考恩的律師的任何證書，應被視為公司就其中所述事項向考恩作出的陳述和保證。

公司承認考恩以及根據本協議第7節提交的意見、公司的律師和考恩的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

7.公司契諾。本公司與考恩 約定並同意：

(A)登記説明書修訂。在本協議日期後，以及在根據證券法規定考恩必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，(I)本公司將迅速通知考恩對登記聲明進行任何後續修訂的時間，但通過引用納入的文件除外，已向證監會提交及/或已生效或已提交招股章程的任何後續補充文件，以及 證監會就修訂或補充註冊説明書或招股章程或要求提供額外資料提出的任何要求，(Ii)本公司將在考恩提出合理要求後，立即編制及向證監會提交任何對註冊説明書或招股説明書的修訂或補充，而在考恩的合理意見下，該等修訂或補充可能是與考恩配售股份有關的必要或可取的(然而，前提是Cowen未能提出此類請求並不解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響Cowen依據公司在本協議中作出的陳述和保證的權利)，並且，此外，對於未提交此類申請(除Cowen在本協議第9節下的權利外)，Cowen擁有的唯一補救措施將是停止在本協議項下進行銷售，直到提交該修訂或補充文件為止。(Iii)本公司將不會提交與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的任何修訂或補充註冊説明書或招股章程(以引用方式納入的文件除外)，除非其副本已在提交前一段合理時間內提交給考恩，且考恩並未合理地反對(但前提是考恩未能提出反對並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響考恩依賴本公司在本協議中作出的陳述和擔保的權利，且進一步規定，考恩對未能提交此類申請(考恩除外)擁有的唯一補救措施

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(br}本協議第9條規定的權利)將停止根據本協議進行銷售)，公司將在提交文件時向Cowen提供一份文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用被納入註冊聲明或招股説明書中，但通過EDGAR獲得的文件除外；(Iv)本公司將根據證券法第424(B)條的適用段落，安排招股章程的每項修訂或補充文件(以引用方式納入的文件除外)提交證監會，及(V)在本協議終止前，本公司將通知Cowen 如果在任何時間，根據證券法第415條或其他規定，註冊聲明因時間流逝而不再有效。

(B)監察委員會停止令通知。在收到通知或獲悉後，本公司將立即通知Cowen，證監會發出或威脅發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力，暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或 為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序；本公司將立即使用其商業合理努力阻止任何停止令的發出，或在應發出該等停止令的情況下撤回該停止令。

(C)招股章程的交付；其後的更改。在考恩根據證券法就待完成的配售股份提交有關配售股份的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求，並在各自的到期日或之前提交本公司根據第13(A)、13(C)、14、15(D)或《交易法》或根據《交易法》的任何其他規定。如果在此期間發生的任何事件導致經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或根據當時存在的、不具誤導性的情況，遺漏陳述作出其中陳述所需的重要事實，或如果在此期間有必要修改或補充註冊説明書或招股説明書以遵守證券法，本公司將立即通知Cowen在該期間暫停發售配售股份，並將迅速修訂或補充註冊説明書或招股説明書(費用由本公司承擔)，以更正該等陳述或遺漏或遵守該等規定。

(D)配售股份上市。 在考恩根據證券法規定須就待完成的配售股份交付有關配售股份的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條可能滿足該要求的情況下)，本公司將盡其商業上合理的努力促使配售股份在納斯達克上市，並根據考恩合理指定的 司法管轄區的證券法律使配售股份符合出售資格，並在配售股份分派所需的期間內繼續該等資格；然而，前提是與此相關，本公司不應被要求 有資格成為外國公司或證券交易商，或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意。

(E) 提交註冊説明書和招股説明書。在每種情況下，本公司將向考恩及其律師(費用由本公司承擔費用)提供《註冊説明書》、《招股説明書》(包括以引用方式併入的所有文件)以及在根據《證券法》規定必須交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間內向證監會提交的對《註冊説明書》或《招股説明書》的所有修訂和補充(包括在該期間提交給證監會的所有被視為以引用方式併入其中的所有文件)，在每種情況下，按考恩可能不時合理要求的數量，在合理可行的範圍內儘快提交。亦會向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股章程副本；但是，只要埃德加上有任何文件，公司就不需要向考恩提供任何文件(招股説明書除外)。

(F)損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋十二(12)個月期間且符合證券法第11(A)條和第158條規定的收益報表，但無論如何不得遲於本公司當前會計季度結束後的十五(15)個月。

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(G)開支。本公司，不論本協議項下擬進行的交易是否已完成或本協議是否根據本協議第11條的規定而終止，均將支付下列與履行本協議項下義務有關的費用，包括但不限於：(I)每份招股説明書及其每項修訂和補充文件的編制、印刷和存檔；(Ii)配售股份的準備、發行和交付；(Iii)根據證券法根據本協議第7(D)節的規定對配售股份的資格，包括申請費(但與此相關的任何費用或考恩的律師費用應由考恩支付，但下文第(Vii)項所述除外)；(Iv)印製並向考恩交付招股説明書及其任何修正案或補充文件的副本以及本協議；(V)與配售股份在納斯達克上市或獲得資格相關的費用和開支；(Vi)委員會的備案費用和支出(如果有)； (Vii)考恩的外部律師向FINRA公司融資部提交備案的備案費用和相關法律費用，如果有，法律費用報銷不超過10,000美元；和(Vii)考恩的律師的合理費用和支出，金額不超過75,000美元。

(H)收益的使用。本公司將使用招股説明書中題為使用收益的章節中所述的淨收益。

(I)其他售賣通知書。在根據本協議發出的任何配售通知懸而未決期間，以及在根據本協議發出的任何配售通知終止後的五(5)個交易日內，公司應在提出出售、出售合同、出售、授予出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議的規定發售的配售股份除外)或可轉換為或可交換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的任何權利之前，儘快發出考恩通知；但(I)發行、授予或出售普通股、購買普通股或普通股的期權，或根據招股説明書中所述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排行使期權或其他股權獎勵時可發行的普通股；(Ii)與收購、合併或出售或購買資產有關的證券的發行；(Iii)根據公司可能不時採用的任何股息再投資計劃發行或出售普通股，但須事先向考恩披露此等計劃的實施情況；(Iv)在交換、轉換或贖回證券或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利時可發行的任何普通股；或(V)任何普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，以私下協商的交易方式向賣方、客户、投資者、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴提供和出售，並以其他方式進行，以不與特此發行的普通股整合的方式進行。儘管有上述規定, 本協議不得解釋為限制本公司根據證券法提交註冊聲明的能力。

(J)情況的改變。在安置通知懸而未決期間的任何時間，公司將在收到通知或獲得相關知識後，將任何信息或事實告知考恩公司，這些信息或事實將在任何重大方面改變或影響根據本協議向考恩提供的任何意見、證書、信函或其他文件。

(K)盡職調查合作。本公司將配合考恩或其代理人就擬進行的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於在正常營業時間和在公司主要辦事處提供信息和提供文件，這是考恩可能合理要求的。

(L)有關配售股份的規定文件。本公司同意於證券法規定的日期 ，本公司將(I)根據證券法第424(B)條的適用段落(根據第424(B)條提交的每份招股説明書補充文件，提交日期)向證監會提交招股説明書補充文件，及(Ii)按交易所或市場的規則或法規的要求，向每個交易所或市場交付每份招股説明書補充文件的副本數目。

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(M)帶下日期；證書。於首次交割日期或之前及每次：(I)本公司提交有關配售股份的招股説明書((X)本協議日期提交的招股説明書副刊除外)；或(X)以生效後的修訂、貼紙、或參考與配售股份有關的註冊説明書或招股章程而以註冊文件的方式予以補充，但不是以註冊的方式；(Ii)本公司根據《交易法》提交10-K表格年度報告；(Iii)本公司根據《交易所法案》提交其10-Q表格的季度報告；或(Iv)本公司根據《交易所法案》提交載有經修訂的財務資料(收益發布除外)的8-K表格報告(第(Br)(I)至(Iv)條所述的一份或多份文件的每次提交日期應為下調日期)；如果Cowen提出要求，公司應在任何下架日期的三(3)個交易日內向Cowen提供證書(但在上述第(Iv)條的情況下，只有在代理商合理地確定該8-K表中包含的信息是重要的情況下)，該證書應以附件7(M)的形式提供。本第7(M)條規定的提供證書的要求，對於在沒有安置通知懸而未決的時間內發生的任何下降日期，應自動免除, 該豁免將持續到公司根據本合同交付安置通知之日(該日曆季度應被視為終止日期)和下一個終止日期中較早發生的日期為止；然而，前提是，該豁免不適用於公司提交其10-K表格年度報告的任何降低日期。儘管有上述規定，如本公司其後決定出售配售股份，而本公司依賴該項豁免，而本公司並無根據第7(M)條向Cowen提供證書，則在本公司交付配售通知或Cowen出售任何配售股份前，本公司應向Cowen提供一份註明配售通知日期的證書，其格式為本文件所附的附件7(M)。

(N)法律意見。在第一個交付日期或之前，公司應安排向Cowen提交Cooley LLP(公司律師)或其他Cowen滿意的律師的書面意見和負面保證函，其格式和實質內容應令Cowen及其律師滿意， 註明需要交付意見的日期，並在必要時修改以涉及當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書。此後，在公司有義務以附件7(M)的形式交付證書的每個交易日的三(3)個交易日內，公司應向Cowen提交一份公司律師或其他律師的信函(該信函是Cowen認為合理的、令Cowen滿意的)(該信函為負面保證信函)，並在必要時進行修改，以涉及當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書；然而，前提是，如果公司在該日曆季度內不打算在該日曆季度內遞送配售通知，則本公司無需提供任何此類信函，直至公司交付其下一次配售通知的時間；此外，如果 公司有義務讓公司律師提供負面擔保信函，則公司的條件是由考恩律師提供日期為同一日期的負面擔保信函；此外，律師可向考恩提供一封意見書(信賴函)，表明考恩可以依賴根據第7(N)款向 遞交的先前負面保證函，其程度與該信函日期相同(但該先前負面保證函中的陳述應被視為與在該下調日修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關)，以代替該等意見。

(O)慰問信。在第一個交貨日或之前，在公司有義務以附件7(M)的形式交付證書的每個下降日期的三(3)個交易日內(不適用於豁免)，公司應促使其獨立會計師以令Cowen滿意的形式和實質，(I)確認他們是證券法和PCAOB所指的獨立註冊會計師事務所，(Ii)自該日期起，提供日期為Cowen函件的Cowen函件(安慰函件)。該事務所就會計師致考恩的與註冊公開招股有關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信函，初步安慰函)和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息更新初始安慰函，如果初始安慰函在該日期給出，並在必要時對其進行修改，以涉及註冊聲明和招股説明書，並在該信函的日期進行修訂和補充。

(P)市場活動。本公司不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致、或構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進配售股份的出售或再出售，或(Ii)出售、競購或購買將根據本協議發行及出售的普通股，或向任何人支付任何索要購買配售股份以外的配售股份的補償；但本公司可根據《交易法》第10b-18條的規定， 競購其普通股。

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(Q)遵紀守法。本公司及其各附屬公司應維持或 維持聯邦、州及當地法律為開展招股章程所述業務所需的所有重大環境許可、許可證及其他授權，而本公司及其各附屬公司 應嚴格遵守該等許可、許可及授權及適用的環境法進行業務或促使其業務進行，但如未能維持或遵守 該等許可、許可及授權不能合理預期會導致重大不利影響，則不在此限。

(R)保險。 本公司及其附屬公司應維持或安排維持其所從事業務的合理及慣常風險的保險金額及承保風險。

(S)投資公司法。本公司將以合理方式處理其事務，以合理地確保在本協議終止之前的任何時間，本公司或其 子公司都不會或不會成為投資公司，如投資公司法中定義的那樣，假設委員會目前對投資公司的解釋不變為不被視為投資公司的實體。

(T)證券法和交易法。本公司將盡其最大努力遵守證券法及交易所法不時施加於本公司的所有規定，並在必要的情況下準許繼續出售或買賣本章程及招股章程所預期的配售股份。

(U)沒有出售要約。除允許自由撰寫的招股説明書外，考恩公司和公司(包括其代理人和代表，考恩公司以考恩公司的身份除外)都不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何必須提交給證監會的書面通信(如證券法第405條所定義)，構成出售要約或徵求購買本協議項下普通股的要約。

(V)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司及其子公司將盡最大努力遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有有效適用條款。

(W)宗教式誓詞。本公司向考恩提交的每份配售通知應被視為(I)在以下情況下的肯定：(A)該等陳述和保證受本文所載與重要性或實質性不利影響有關的限制和例外的限制，在該配售通知交付時真實和正確，與在其日期和截止日期明確作出的效力和效力相同，但僅在特定日期作出並且在該日期是真實和正確的陳述和保證除外。及(B)在該等陳述及保證不受任何限制或例外情況所規限的範圍內，該等陳述及保證在投放通知書交付時在各重要方面均屬真實及正確，猶如在其日期當日及截至該日期所作的陳述及保證具有相同的效力及效力，但只就某一特定日期作出且在該日期當日屬真實及正確的陳述及保證除外；和(Ii)承諾(A)在任何適用的銷售和結算日期，上述陳述和保證受與重要性或實質性不利影響有關的限制和例外的限制和例外，在任何適用的銷售和結算日期，其效力和效力與在銷售和結算日期明確作出的一樣 ，但僅限於特定日期且在該日期是真實和正確的陳述和保證除外；和(B)該陳述和保證不受任何限制或例外的限制, 於任何適用的銷售時間及結算日期於各重大方面均屬真實及正確，猶如於有關日期及截至有關日期作出，且效力及作用猶如於有關日期及截至有關日期明確作出，但該等陳述及保證除外，該等陳述及保證於該特定日期僅陳述且於該日期屬真實及正確(須理解，該等陳述、保證及協議 應與註冊聲明及招股章程有關(該等陳述、保證及協議須於配售通知接納時修訂及補充)。

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8.考恩義務的條件。考恩在本協議項下關於配售通知的義務將取決於本公司在本協議中作出的陳述和保證的持續準確性和完整性、公司在本協議和本協議項下的義務的妥善履行、考恩根據其合理判斷完成令考恩滿意的盡職調查審查，以及下列附加條件的持續滿足(或考恩自行決定放棄)：

(A)註冊説明書有效。註冊説明書應有效，並可供出售根據任何配售通知擬發行的所有配售股份。

(B)沒有重大通知。以下事件不應發生或繼續發生：(I)公司或其任何子公司在註冊聲明有效期內收到來自委員會或任何其他聯邦或州政府機構的任何要求提供額外信息的請求，而對此請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何事後有效的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性或為此啟動任何程序；(Iii)本公司接獲任何有關暫停任何配售股份在任何司法管轄區出售的資格或豁免其資格的通知，或為此目的而展開或威脅進行任何法律程序的通知；或(Iv)發生任何事件，使註冊説明書或招股章程或以引用方式併入或視為納入其中的任何重要文件中所作的任何重大陳述在任何重要方面不真實，或要求對註冊説明書、相關招股説明書或該等文件作出任何更改，以致在註冊説明書的情況下，它不會包含任何對重大事實的重大失實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重要事實，以及，就招股説明書而言，它不會包含對重大事實的任何重大失實陳述，也不會遺漏陳述任何必須在其中陳述的重大事實，或根據陳述的情況而遺漏作出陳述所必需的任何重大事實。

(C)不得有任何錯誤陳述或重大遺漏。 考恩不得告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件中包含關於考恩的合理意見是重要的事實的不真實陳述，或遺漏陳述 在考恩的意見中是重要的並且需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的事實。

(D)材料變化。除招股章程預期或本公司向證監會提交的報告所披露外， 本公司的法定股本在綜合基礎上不會有任何重大不利變化，或任何重大不利影響或任何可合理預期會導致重大不利影響的發展 。

(E)公司律師的法律意見。Cowen應在根據第7(N)節要求交付該意見和負面保證函之日或之前收到公司法律顧問 根據第7(N)節要求交付的意見和負面保證函。

(F)考恩律師的法律意見。Cowen應在根據第7(N)條要求公司律師就Cowen可能合理要求的事項提交法律意見之日或之前收到Cowen的律師Morgan，Lewis&Bockius LLP的意見 和負面保證函，公司應已向該等律師提供其要求的文件，使其能夠傳遞該等事項。

(G)安慰 信。Cowen應在根據第7(O)節要求交付慰問函之日或之前收到第7(O)節要求交付的慰問函。

(H)代表證。Cowen應在根據第7(M)節要求交付證書之日或之前收到根據第7(M)節要求交付的證書。

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(I)祕書證書。在第一個交貨日期或之前，Cowen應 已收到由公司祕書代表公司簽署的、形式和實質均令Cowen及其律師滿意的證書。

(J)不得停職。普通股交易不應在納斯達克上停牌。

(K)其他材料。在根據第7(M)節要求本公司交付證書的每個日期，本公司應向Cowen提供Cowen可能合理要求的適當的進一步信息、證書和文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件 均應符合本規定。本公司將向考恩提供考恩合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

(L)《證券法》備案文件。根據證券法第424條的規定，在發佈任何配售通知之前必須向委員會提交的所有文件均應在第424條規定的適用時間內提交。

(M)批准上市。配售股份須已(I)獲批准在納斯達克上市，但須受發行通知 規限，或(Ii)本公司應已於任何配售通知發出當日或之前提交配售股份在納斯達克上市的申請。

(N)無終止事件。不應發生任何允許考恩根據第11(A)款終止本協議的事件。

9.彌償和分擔。

(A)公司彌償。本公司同意賠償考恩、考恩的董事、高級管理人員、合夥人、員工和代理人以及(I)控制考恩的證券法第15條或交易法第20條所指的考恩，或(Ii)由考恩控制或與考恩共同控制的任何和所有損失、索賠、債務、費用和損害(包括但不限於任何和所有合理的調查、法律和其他費用)，並使其不受損害。以及根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他情況下，考恩或任何此等人士可能直接或間接根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規直接或間接產生或基於的損失、索賠、責任、費用或損害賠償所支付的任何和所有金額(根據第(Br)條第(9)(C)款)、任何受補償方與任何補償方之間或任何受補償方與任何第三方之間的任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何其他索賠。(X)在註冊聲明或招股章程或註冊聲明或招股章程或任何免費書面招股章程或任何由本公司或代表本公司籤立的任何申請或其他文件中，或根據本公司或代表本公司在任何司法管轄區為使普通股符合其證券法的資格或向證監會提交的書面資料而作出的任何重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述 或(Y)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在任何該等文件內述明規定須述明的重要事實，或遺漏或指稱遺漏，以使文件內的陳述不具誤導性；然而，前提是本彌償協議不適用於因根據本協議出售配售股份而產生的損失、申索、責任、開支或損害，而該等損失、申索、法律責任、開支或損害乃直接或間接因依賴並符合代理人的資料而作出的失實陳述或遺漏所致。本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

(B)考恩賠償。Cowen同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的每一位公司高管，以及(I)根據證券法第15條或交易法第20條控制公司或(Ii)受公司控制或與公司共同控制第9(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，並使其不受損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，依據並符合代理商的信息，在註冊説明書(或對其進行的任何修改)或招股説明書(或對其進行的任何修改或補充)中作出。

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(C)程序。任何一方如建議根據本第9條主張獲得賠償的權利，應在收到針對該當事人的訴訟開始通知後，立即將該訴訟的開始通知每一方，並附上已送達的所有文件的副本。但是，遺漏通知該補償方並不解除該補償方(br})(I)除根據本第9條以外可能對任何受補償方承擔的任何責任，以及(Ii)根據本第9條的前述規定它可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅限於這種遺漏導致該補償方喪失實質權利或抗辯。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將其開始通知被補償方，則在收到被補償方發出的訴訟開始通知後，補償方有權參與並在其選擇立即向被補償方發送書面通知的範圍內，與類似通知的任何其他補償方共同承擔訴訟的抗辯，律師合理地令被補償方滿意，並在補償方向被補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，除以下規定以及被補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用外，補償方不對被補償方承擔任何法律或其他費用。受賠償的一方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但費用, 此類律師的費用和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方已書面授權聘請律師，(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的建議)，它或其他受補償方可能有不同於受補償方的法律抗辯，或不同於受補償方的法律抗辯，(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(基於律師對被補償方的建議) (在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方指導該訴訟的抗辯)或(4)補償方事實上沒有在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請律師為該訴訟辯護，在這種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將由補償方承擔。不言而喻，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，作出賠償的一方或多於一方無須就所有該等受彌償方或各方在任何時間就在該司法管轄區獲準執業的多於一間獨立律師行的合理費用、支出及其他費用負上法律責任。所有此類費用、支出和其他費用將在賠償方收到有關費用、支出和其他費用的合理詳細的書面發票後發生，並由補償方立即退還。在任何情況下，賠償一方都不對未經其書面同意而達成的任何訴訟或索賠的任何和解負責。任何賠償方不得, 未經受保方事先書面同意，和解、妥協或同意在與第9條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中作出任何判決(不論任何受保方是否為其中一方)，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一受保方因該索賠、訴訟或訴訟而產生或可能產生的所有責任。

(D)供款。本公司和考恩公司將承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠達成和解而合理產生的任何調查、法律和其他費用)，但在扣除本公司從考恩以外的人那裏收到的任何費用後，公司和考恩公司將承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠達成和解而合理產生的任何調查、法律和其他費用以及支付的任何金額)。如證券法所指的控制本公司的人士、簽署註冊聲明的本公司高級人員及本公司董事，他們亦可能須承擔出資責任)，而本公司及考恩可能須按適當比例受制，以反映本公司及考恩所收取的相對 利益。本公司及考恩所收取的相對利益，應視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)佔考恩代表本公司出售配售股份所得補償總額的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述 語句規定的分配時，應按適當的比例進行分攤，以便不僅反映前述語句中提到的相對利益，而且反映公司和考恩公司在導致此類損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏方面的相對過錯。, 或就此而採取的行動，以及與該等要約有關的任何其他相關公平考慮。該相對過錯應為

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參考(其中包括)對重大事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏是否與本公司或考恩提供的信息、各方的意圖及其相對知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關而確定。本公司和考恩同意，如果根據第9(D)條規定的繳費按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。因上述第9(D)節所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而由受補償方支付或應付的金額，應視為包括，就本第9(D)節而言，該受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用，其範圍與本第9(C)節一致。儘管有第9(D)條的前述規定，考恩不得被要求提供超過其根據本協議收到的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(根據證券法第11(F)節的含義)的人將無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。就第9(D)款而言，控制《證券法》所指的本協議一方的任何人，以及考恩的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，將與該方享有相同的出資權利，並且簽署註冊聲明的公司每位高級職員將擁有與本公司相同的出資權利, 在每一種情況下，均須符合本條例的規定。任何有權獲得出資的一方在收到針對該方的訴訟啟動通知後，應立即通知可能要求出資的任何一方或各方，但遺漏通知並不解除可能要求出資的該方或該方根據本條款第9(D)條可能承擔的任何其他義務，除非 未能如此通知另一方嚴重損害了被要求出資的一方的實質性權利或抗辯。除根據本協議第9(C)條 最後一句達成的和解外，如果根據本協議第9(C)條的要求，任何一方在未經其書面同意的情況下就任何訴訟或索賠達成和解，任何一方均不承擔分擔費用的責任。

10.在交付後仍然有效的申述及協議。本協議第9節中包含的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證在各自的日期仍然有效，無論(I)考恩、任何控制人或本公司(或其各自的高級管理人員、董事或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。

11.終止。

(A)在下列情況下，考恩有權隨時發出通知終止本協議：(I)根據考恩的合理判斷，發生了任何重大不利影響，或任何可合理預期會導致重大不利影響的事態發展，可能會嚴重損害考恩出售本協議項下配售股份的能力， 然而，前提是如果公司未能交付(或導致他人交付)第7(M)、7(N)或7(O)條規定的任何認證、意見或信函，則不應產生考恩終止的權利，除非該未能交付(或導致交付)自要求交付之日起持續三十(30)天以上；(Ii)公司未履行、拒絕或無法履行本協議項下由其履行的任何協議；或(Iii)考恩在本合同項下義務的任何其他條件未得到履行；或(Iv)配售股份或納斯達克上一般證券的任何暫停或限制買賣應已發生。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但本協議第7(G)節(費用)、第9節(賠償和分擔)、第10節(交付後的陳述和協議)、第16節(適用法律；同意司法管轄權)和第17節(放棄陪審團審判) 的規定在終止後仍應完全有效。如果考恩公司選擇按照第11(A)款的規定終止本協議，考恩公司應按照第12條(通知)的規定提供所需的通知。

(B)公司有權在本協議日期後的任何時間自行決定終止本協議，方法是在下文規定的五(5)天內發出通知。任何此類終止，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但即使終止，本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定仍將完全有效。

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(C)Cowen有權在本協議日期後的任何時間自行決定終止本協議，方法是按照下文規定的方式提前五(5)天發出通知。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但即使終止，本合同第7(Br)(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定仍應完全有效。

(D)除非根據第11條提前終止，否則本協議應在所有配售股份按本協議規定的條款和條件通過考恩公司發行和出售後自動終止；提供即使終止，本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定仍應完全有效。

(E)除非根據上文第11(A)、(B)、(C)或 (D)款終止或經雙方協議終止，否則本協議應保持完全效力和效力；但是，任何經雙方同意終止的協議在任何情況下均應被視為規定第7(G)款、第9款、第10款、第16款和第17款應保持完全效力。本協議終止後，除根據第7(G)款報銷費用外，本公司不對考恩承擔任何與考恩未根據本協議出售的配售股份有關的折扣、佣金或其他補償責任。

(F)本協議的任何終止應於終止通知中規定的日期生效；然而，前提是，在考恩或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束前，該項終止不會生效。如該等終止發生於任何配售股份的交收日期 之前，則該等配售股份須按照本協議的規定交收。

12.通知。除本協議另有規定外，任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何其他任何一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給考恩，則應發送給考恩，地址為紐約列剋星敦大道599號，NY 10022，傳真號碼： 646-562-1130,注意：總法律顧問，電子郵件：Bradley.Friedman@coen.com，複印件：Morgan，Lewis&Bockius LLP，101Park Avenue，New York，NY 10178-0060，注意：大衞·W·波拉克，電子郵件：David.Pollak@mganlewi.com；或者，如果發送到公司，應發送給Revance Treateutics，Inc.，1222 Demonbreun Street，Suite2000，Nashville，TN 37203，收件人：首席財務官， 電子郵件：tschilke@revance.com，連同副本發送到Cooley LLP，3175 Hanover Street，Palo Alto，CA 94304，收件人：Gordon K.Ho，電子郵件：gho@Cooley.com。本協議的每一方均可為此目的向本協議的各方發送書面通知，更改通知的地址。每一此類通知或其他通信應視為(I)在紐約時間下午4：30(紐約時間)下午4：30或之前親自送達或通過可核實的傳真(附原件)送達，或者，如果該日不是下一個營業日(如下定義)，則視為已送達；(Ii)在及時送達全國認可的隔夜快遞後的下一個營業日；(Iii)在寄往美國郵件(掛號或掛號郵件、要求回執、預付郵資)的實際收到的營業日；或(Iv)如果通過電子通信(電子通知)交付，則在發送電子通知的一方收到接收方的收據核實時，而不是通過自動回覆。就本協議而言，？營業日是指紐約市納斯達克銀行和商業銀行營業的任何一天。

13.繼承人及受讓人。本協議對本公司和Cowen及其各自的繼承人以及本協議第9節所述的關聯公司、控制人、高級管理人員和董事具有約束力，並使其受益。凡提及本協議中所包含的任何一方，應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許 轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。然而，前提是，Cowen可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給Cowen的關聯公司，而無需徵得公司的同意。

14.股份分拆的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應 進行調整，以考慮到與普通股有關的任何股份拆分、股份分紅或類似事件。

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15.整份協議；修訂；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發出的安置通知)構成整個協議，並取代本協議雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾 。除非根據公司和考恩簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被有管轄權的法院以書面形式裁定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內具有充分的效力和效力，而本協議條款和條款的其餘部分應被解釋為該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本協議中。但僅限於實施該條款以及本協議條款和條款的其餘部分應符合雙方在本協議中所反映的意圖。

16. 適用法律；同意管轄權。本協議應受紐約州國內法管轄，並按照紐約州國內法解釋，而不考慮法律衝突的原則。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過將文件副本(掛號信或掛號信，要求回執)郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址向該方送達程序文件，並同意此類送達應構成良好和充分的程序文件送達和 有關通知。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。

17.放棄陪審團審訊。公司和考恩在此均不可撤銷地放棄其可能對基於本協議或本協議擬進行的任何交易的任何索賠或由此產生的索賠進行陪審團審判的任何權利。

18.缺乏受託關係。本公司承認並同意：

(A)僅保留考恩作為本公司與本協議擬出售配售股份相關的獨立合同交易對手，且本公司與考恩之間並未就本協議所擬進行的任何交易建立信託、顧問或代理關係，無論考恩是否曾就其他事項向本公司提供意見或正向本公司提供意見；

(B)本公司有能力評估和理解，並理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；

(C)本公司已獲告知，考恩及其聯屬公司從事一系列可能涉及與本公司不同的權益的交易，考恩並無義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；及

(D)在法律允許的最大範圍內，公司放棄就違反受託責任或被指控違反受託責任而對考恩提出的任何索賠，並同意考恩不對該受託索賠或代表公司或以公司名義提出受託責任索賠的任何人(包括公司的股東、合作伙伴、員工或債權人)承擔任何責任(無論直接或間接)。

19.對口單位。本協議可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。一方可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式將已簽署的協議交付給另一方，以此方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

23

[頁面的其餘部分故意留白]

24

如果前文正確闡述了公司與考恩之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本信函應構成公司與考恩之間具有約束力的協議。

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附表1

安置通知書的格式

出發地：		[]
CC：		[]
致：		[]
主題：		考恩在市場上發售配售通知

先生們：

根據條款，並受Revance Treateutics，Inc.(公司)與Cowen and Company，LLC(Cowen公司)於2022年5月10日簽訂的銷售協議(協議)所載條件的限制，本人 謹代表公司請求將Cowen出售至[]本公司普通股，每股面值0.001美元，最低市場價為每股_。銷售應自本通知之日起開始，並應持續至[日期][所有股份均已出售].

附表2

通知當事人

Revance治療公司
馬克·J·福利		首席執行官
託賓·希爾克		首席財務官
考恩
邁克爾·J·墨菲		經營董事
威廉·福利斯		經營董事
康納·利希		董事

附表3

補償

根據本協議的條款，Cowen將獲得最高達配售股份總收益3%的補償。

附件7(M)

高級船員證書

下列簽署人，即符合資格並經選舉產生的_

(I)公司在《銷售協議》第6節中的陳述和保證(A)受其中所載有關重大或實質性不利影響的限制和例外的限制和例外的限制，在本協議之日和截止之日是真實和正確的，並具有與在本協議之日和截止之日明確作出的相同的效力和效力，但僅在特定日期作出且在該日期是真實和正確的陳述和保證除外，以及(B)該等陳述和保證不受 任何限制或例外的限制和例外，在本合同日期的所有重要方面均真實和正確，如同在本合同日期和截至本合同日期作出的一樣，具有相同的效力和效力，如同在本合同日期和截止日期明確作出的一樣，但僅針對特定日期且在該日期真實和正確的陳述和保證除外；和

(Ii) 公司已遵守所有協議，並滿足其在本協議日期或之前根據銷售協議須履行或滿足的所有條件。

日期：