附件10.4
執行版本
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根據本票據購買協議發行的票據沒有根據修訂後的1933年證券法(證券法)註冊，也沒有根據任何州證券法或任何其他司法管轄區的證券法進行合格或註冊。根據本票據購買協議發行的票據只有在 根據證券法的規定登記，並根據適用的州和其他證券法有資格或登記，或者如果可以豁免此類登記和資格要求的情況下，才可以發售、轉售或以其他方式轉讓，但在法律不要求此類登記、資格或豁免的情況下除外。
票據購買協議
截止日期：2022年3月18日
其中
Revance Treateutics， Inc.
作為發行者，
發行人的某些 子公司，
作為擔保人，
Aathrium Buffalo LP
作為 管理代理
和
買方不時與本合同簽約。
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義和會計術語 |
1 | |||||
| 1.01 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 1.02 |
其他解釋條款 | 42 | ||||
| 1.03 |
會計術語 | 43 | ||||
| 1.04 |
一天中的時間 | 44 | ||||
| 1.05 |
師 | 44 | ||||
| 第二條票據購買承諾 |
44 | |||||
| 2.01 |
註明採購承諾 | 44 | ||||
| 2.02 |
票據發行 | 46 | ||||
| 2.03 |
提前還款 | 47 | ||||
| 2.04 |
終止票據購買承諾 | 49 | ||||
| 2.05 |
償還票據 | 49 | ||||
| 2.06 |
利息 | 50 | ||||
| 2.07 |
費用 | 50 | ||||
| 2.08 |
利息的計算 | 51 | ||||
| 2.09 |
債項的證據 | 51 | ||||
| 2.10 |
一般付款方式 | 51 | ||||
| 2.11 |
購買者分擔付款；行政代理人的推定 | 51 | ||||
| 2.12 |
違約購買者 | 52 | ||||
| 2.13 |
第三批 | 53 | ||||
| 第三條徵税、成本增加和產量保護 |
55 | |||||
| 3.01 |
税費 | 55 | ||||
| 3.02 |
成本增加 | 58 | ||||
| 3.03 |
緩解義務；更換購買人 | 60 | ||||
| 3.04 |
非法性 | 60 | ||||
| 3.05 |
無法確定費率 | 60 | ||||
| 3.06 |
生死存亡 | 62 | ||||
| 第四條保證 |
62 | |||||
| 4.01 |
《擔保書》 | 62 | ||||
| 4.02 |
無條件的義務 | 63 | ||||
| 4.03 |
復職 | 64 | ||||
| 4.04 |
某些額外豁免 | 64 | ||||
| 4.05 |
補救措施 | 64 | ||||
| 4.06 |
分擔的權利 | 64 | ||||
| 4.07 |
付款保證；繼續保證 | 64 | ||||
| 第五條購買票據的先決條件 |
64 | |||||
| 5.01 |
購買首批債券的條件 | 64 | ||||
| 5.02 |
對所有債券發行的條件 | 67 | ||||
| 第六條陳述和保證 |
68 | |||||
| 6.01 |
存在·資格·權力 | 68 | ||||
| 6.02 |
授權；沒有違反規定 | 68 | ||||
| 6.03 |
政府授權；其他異議 | 69 | ||||
i
| 6.04 |
捆綁效應 | 69 | ||||
| 6.05 |
財務報表；沒有實質性的不利影響 | 69 | ||||
| 6.06 |
訴訟 | 70 | ||||
| 6.07 |
無默認設置 | 70 | ||||
| 6.08 |
財產所有權；留置權 | 70 | ||||
| 6.09 |
環境合規性 | 70 | ||||
| 6.10 |
保險 | 71 | ||||
| 6.11 |
税費 | 71 | ||||
| 6.12 |
ERISA合規性 | 71 | ||||
| 6.13 |
子公司和資本化 | 72 | ||||
| 6.14 |
保證金法規；投資公司法 | 73 | ||||
| 6.15 |
披露 | 73 | ||||
| 6.16 |
遵守法律 | 73 | ||||
| 6.17 |
知識產權；許可證等 | 74 | ||||
| 6.18 |
償付能力 | 76 | ||||
| 6.19 |
論抵押物擔保物權的完善 | 76 | ||||
| 6.20 |
營業地點 | 76 | ||||
| 6.21 |
制裁問題；反腐敗法；愛國者法案 | 76 | ||||
| 6.22 |
材料合同 | 77 | ||||
| 6.23 |
產品的合規性 | 77 | ||||
| 6.24 |
勞工事務 | 82 | ||||
| 6.25 |
受影響的金融機構 | 82 | ||||
| 6.26 |
限量發售債券 | 82 | ||||
| 6.27 |
登記權；發行税 | 82 | ||||
| 6.28 |
H條 | 83 | ||||
| 6.29 |
遵守隱私法 | 83 | ||||
| 6.30 |
符合條件的外國子公司 | 83 | ||||
| 第七條平權公約 |
84 | |||||
| 7.01 |
財務報表 | 84 | ||||
| 7.02 |
證書；其他信息 | 85 | ||||
| 7.03 |
通告 | 88 | ||||
| 7.04 |
債務的償付 | 89 | ||||
| 7.05 |
保留存在等 | 89 | ||||
| 7.06 |
物業的保養 | 89 | ||||
| 7.07 |
保險的維持 | 90 | ||||
| 7.08 |
遵守法律 | 90 | ||||
| 7.09 |
書籍和記錄 | 90 | ||||
| 7.10 |
視察權 | 91 | ||||
| 7.11 |
收益的使用 | 91 | ||||
| 7.12 |
其他附屬公司 | 91 | ||||
| 7.13 |
ERISA合規性 | 92 | ||||
| 7.14 |
質押資產 | 92 | ||||
| 7.15 |
遵守材料合同 | 93 | ||||
| 7.16 |
存款賬户 | 93 | ||||
| 7.17 |
產品和許可證 | 93 | ||||
| 7.18 |
特許持有人的同意 | 94 | ||||
| 7.19 |
反腐敗法 | 94 | ||||
| 7.20 |
監管授權、知識產權等的維護 | 94 | ||||
| 7.21 |
規則第144A條所規定的資料 | 96 | ||||
| 7.22 |
結算後債務 | 96 | ||||
II
| 第八條消極公約 |
96 | |||||
| 8.01 |
留置權 | 96 | ||||
| 8.02 |
投資 | 97 | ||||
| 8.03 |
負債 | 98 | ||||
| 8.04 |
根本性變化 | 101 | ||||
| 8.05 |
性情 | 102 | ||||
| 8.06 |
受限支付 | 102 | ||||
| 8.07 |
業務性質的改變 | 103 | ||||
| 8.08 |
與關聯公司和內部人士的交易 | 103 | ||||
| 8.09 |
繁重的協議 | 103 | ||||
| 8.10 |
收益的使用 | 103 | ||||
| 8.11 |
支付和預付其他債務 | 104 | ||||
| 8.12 |
組織文件；會計年度；法定名稱、成立國家和實體形式；某些修改 | 104 | ||||
| 8.13 |
附屬公司等的擁有權 | 105 | ||||
| 8.14 |
售後回租 | 105 | ||||
| 8.15 |
制裁；反腐敗法 | 105 | ||||
| 8.16 |
流動性 | 106 | ||||
| 8.17 |
合併Teoxane經銷淨產品銷售量 | 106 | ||||
| 第九條違約事件和補救辦法 |
106 | |||||
| 9.01 |
違約事件 | 106 | ||||
| 9.02 |
在失責情況下的補救 | 109 | ||||
| 9.03 |
資金的運用 | 110 | ||||
| 第十條行政代理 |
111 | |||||
| 10.01 |
委任及主管當局 | 111 | ||||
| 10.02 |
作為購買者的權利 | 111 | ||||
| 10.03 |
免責條款 | 112 | ||||
| 10.04 |
行政代理的依賴 | 113 | ||||
| 10.05 |
職責轉授 | 114 | ||||
| 10.06 |
行政代理的辭職 | 114 | ||||
| 10.07 |
對行政代理和其他購買者的不信任 | 114 | ||||
| 10.08 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | 115 | ||||
| 10.09 |
抵押品和擔保事宜 | 115 | ||||
| 10.10 |
追討錯誤的付款 | 116 | ||||
| 第十一條雜項 |
116 | |||||
| 11.01 |
修訂等 | 116 | ||||
| 11.02 |
通知和其他通信；傳真副本 | 118 | ||||
| 11.03 |
無豁免；累積補救；強制執行 | 119 | ||||
| 11.04 |
費用、彌償和損害豁免 | 120 | ||||
| 11.05 |
預留付款 | 122 | ||||
| 11.06 |
繼承人和受讓人 | 122 | ||||
| 11.07 |
某些資料的處理；保密 | 125 | ||||
| 11.08 |
抵銷 | 126 | ||||
| 11.09 |
利率限制 | 127 | ||||
| 11.10 |
對應方；一體化；有效性；電子簽名 | 127 | ||||
| 11.11 |
申述及保證的存續 | 128 | ||||
| 11.12 |
可分割性 | 128 | ||||
三、
| 11.13 |
更換購買人 | 128 | ||||
| 11.14 |
管轄法律；司法管轄權等 | 129 | ||||
| 11.15 |
放棄由陪審團審訊的權利 | 130 | ||||
| 11.16 |
轉讓和某些其他文件的電子籤立 | 131 | ||||
| 11.17 |
《美國愛國者法案》 | 131 | ||||
| 11.18 |
沒有諮詢或受託關係 | 131 | ||||
| 11.19 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 132 | ||||
| 11.20 |
買方的申述 | 132 |
四.
| 附表 | ||
| 2.01 |
注意購買承諾和適用的百分比 | |
| 7.22 |
結算後債務 | |
| 11.02 |
通告的某些地址 | |
| 展品 | ||
| A |
債券發行通知書格式 | |
| B-1 |
税務合格證書格式 | |
| B-2 |
税務合格證書格式 | |
| B-3 |
税務合格證書格式 | |
| B-4 |
税務合格證書格式 | |
| C-1 |
第一批票據的格式 | |
| C-2 |
第二批票據的格式 | |
| C-3 |
第三批票據的格式 | |
| D |
合併協議的格式 | |
| E |
轉讓的形式和假設 | |
| F |
符合證書的格式 | |
| G |
第三批加入協議的格式 | |
v
票據購買協議
本票據購買協議自2022年3月18日起在Revance Treateutics，Inc.、特拉華州的一家公司(發行公司)、擔保人(在此定義)、購買者(在此定義)和作為行政代理的Atherrium Buffalo LP之間簽訂。
發行人已要求買方通過購買最多300,000,000美元的票據對發行人進行投資，並且買方 願意按照本協議中規定的條款和條件這樣做。
考慮到本合同所載的相互契約和協議，本合同各方訂立契約並達成如下協議：
第一條
定義和會計術語
1.01定義的術語。
如本協議所用，下列術語應具有下列含義：
？2027年可轉換票據文件 指2027年可轉換票據、2027年可轉換票據契約以及就2027年可轉換票據籤立和交付的所有其他文件。
？2027年可轉換票據是指根據2027年可轉換票據契約發行的發行人根據2027年2月15日到期的某些無擔保1.75%可轉換優先票據。
？2027年可轉換票據債務是指根據2027年可轉換票據的可轉換債券債務，本金總額不超過287,500,000美元。
Br}可轉換票據契約是指於2020年2月14日由發行人和美國銀行全國協會作為受託人的特定契約。
？帳户控制協議是指貸款方、適用的託管銀行和/或證券中介機構和行政代理之間達成的任何帳户控制協議，在每種情況下，協議的形式和實質均合理地令行政代理滿意。
？對於任何人來説，收購是指該人在單一交易或一系列相關交易中收購(A)另一人的資產，該資產構成該人或該人的任何部門、業務線或其他業務單位的全部或基本上所有資產，(B)另一人至少多數有投票權的股票，在每種情況下，無論是否涉及與該另一人的合併或合併，也無論是現金、財產、服務、債務承擔、證券或其他，或(C)任何產品。
？就任何利息期間而言，經調整的三個月LIBOR是指(A)三個月LIBOR和 (B)年息2.5釐(2.50%)中較低者。
管理代理是指以任何附註文件規定的管理代理的身份，或任何繼任管理代理的身份。行政代理不得根據《統一商法典》第8條或交易所法案第17A(C)條或任何其他票據文件擔任或被視為轉讓代理或登記員 。
？行政代理人的辦公室是指行政代理人的地址和(視情況而定)附表11.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知發行方和買方的其他地址或帳户。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
？附屬公司？對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制或受指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。
？代理費信函 指發行人與任何繼任行政代理人和/或一個或多個(如果是其附屬機構)簽訂的函件協議。
？《協議》是指本票據購買協議。
？攤銷觸發手段[***].
？攤銷觸發日期是指攤銷觸發發生的日期。
ANDA是指根據FDCA第505(J)條向FDA提交的簡明新藥申請，連同其所有補充和修正案，以及除美國以外的任何國家、司法管轄區或政府當局所要求的任何類似的上市授權申請。
？適用的合格外國子公司文件具有第6.30(A)節規定的含義。
？適用百分比是指在任何時間對任何買方的適用百分比，(A)對於第一批，對於任何第一批買方，(br}對於任何第一批買方，由(I)在截止日期或之前，該第一批買方在該時間的第一批票據購買 承諾，以及(Ii)此後，該第一批買方在該時間的第一批票據的未償還本金金額，(B)對於第二批買方，在該時間 相對於任何第二批買方)所代表的第一批票據的百分比第二批的百分比(小數點後第九位)，表示為：(I)在第二批可用期內的任何時間，該第二批買方在該時間的第二批票據購買承諾，以及(Ii)在其後的任何時間，該第二批買方在該時間的第二批票據的未償還本金金額，及(C)就第三批買方而言，在該時間的任何第三批的百分比，(Br)在第三批可用期內的任何時間，該第三批買方的第三批票據 屆時的購買承諾及(Ii)其後任何時間該第三批買方的第三批票據的未償還本金金額。每名買方就 每批債券的初步適用百分比載於附表2.01、第三批合併協議或轉讓及假設(根據該轉讓及假設該買方成為本協議一方)的附表2.01內該買方姓名的相對位置。
-適當的買方是指在任何時間就任何票據部分作出票據購買承諾或在該時間持有該票據部分下的票據的買方。
2
？批准的基金是指由 (A)買方、(B)買方的關聯公司或(C)管理或管理買方的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
？轉讓和承擔是指買方和合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理接受，基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文件)接受。
Atherrium？是指Atherrium資本管理公司及其繼承人和受讓人。
？可歸屬負債是指，在任何日期，(A)就任何人的任何融資租賃而言，其資本化金額將出現在該人根據公認會計原則於該日期編制的資產負債表中；(B)就任何個人的任何合成租賃而言，在有關租賃下的剩餘租賃款項的資本化金額將在該日期根據美國通用會計準則編制的該人的資產負債表上顯示(如果該租賃被作為融資租賃進行會計處理)，以及(C)就任何個人的任何證券化交易而言，該融資的未償還本金金額，在考慮到儲備賬户並進行適當調整後，由行政代理決定(根據所需購買者的合理判斷)。
？經審計的財務報表是指發行人及其子公司截至2020年12月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表，以及發行人及其子公司該財政年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，包括其附註，由具有公認國家聲譽的獨立公共會計師審計，並根據公認會計準則編制。
？可用期限指，截至確定日期，就當時適用的基準而言， (A)如果當時的基準是定期利率，則該基準用於或可用於確定利息期長度的任何期限，或(B)在其他情況下，根據截至該日期根據本協議計算的根據該基準計算的利息的任何付款期。
Backup Security 權益是指發行人或其任何附屬公司授予與特許權銷售交易相關的收入參與權買方的後備擔保權益，前提是此類收入參與權的購買被重新定性為擔保債務融資而不是真正的出售。
自救行動指適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。
自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國監管規則或要求的實施法律；(B)對於英國，指英國《2009年聯合王國銀行法》(不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。
3
？基準？最初是指三個月LIBOR；但條件是，如果已根據第3.05(B)節進行基準替換，則基準？指適用的基準替換，前提是該基準替換已替換該 之前的基準利率。凡提及基準，應酌情包括計算基準時使用的已公佈組成部分。
·基準更換意味着：
(A)為第3.05(B)(I)節的目的，在行政代理人能夠確定的範圍內：(A)期限SOFR；加上(B)0.26161%(26.161個基點)，期限為三個月；和
(B)就第3.05(B)(Ii)節而言，指(I)替代基準利率加(Ii)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，該調整(可以是正值、負值或零)由所需買方和發行方選擇作為替代基準，同時適當考慮到當時任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括有關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；
但在任何情況下，根據上文第(A)或(B)款確定的任何基準替換不得低於1.5%(1.50%)或大於2.51%(2.50%)，以本協議和其他注 文件為目的。任何基準更換應以與市場慣例一致的方式實施；前提是，如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該基準更換應以所需購買者以其他方式合理確定的方式實施。
符合基準替換的變更是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對利息期、利率、調整後的三個月LIBOR和三個月LIBOR的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、提前還款的時間和頻率以及其他技術、行政或運營事項的變更)，即所需買方在與發行方協商後，合理地 決定可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許行政代理和買方以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或， 如果所需買方或行政代理合理地決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果所需買方合理地確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則所需買方在與發行方協商後，以其他行政方式合理地決定與本 協議和其他附註文件的管理相關的合理必要性)。
？基準轉換事件是指，對於除三個月倫敦銀行同業拆借利率以外的任何當時的基準 ，當時基準的管理人或對該基準具有管轄權的政府當局或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明：(A)所有可用的承租人現在或將不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，代表性將不會恢復 或(B)所有可用的承租人將不再永久或無限期地可用，或不再用於確定貸款利率，或將會或將會停止；但條件是，在該聲明或 公佈之時，沒有一位繼任管理人能夠合理地令所需買方滿意，並在該特定日期之後繼續提供該基準的任何可供選擇的男高音。
4
《生物製品許可證》是指根據《美國聯邦法規》第21編第601.2節向美國食品和藥物管理局提交的生物製品許可證申請，連同其所有補充和修正案，以及根據美國以外的任何國家、司法管轄區或政府當局的要求，請求允許將生物製品引入商業或交付用於商業的任何類似申請。
？董事會是指(A)就一個公司而言，指該公司的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就合夥企業而言，指合夥企業的普通合夥人的董事會；(C)就有限責任公司而言，指其一名或多名管理成員或由管理成員組成的任何控制委員會；及(D)就任何其他履行類似職能的人士而言，指該人的董事會或委員會。
？營業日是指除週六、週日或其他日期外，根據紐約、紐約州或行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的任何日子。
？業務在任何時候都是指發行人及其子公司在此時間經營的業務的統稱。
買方是指特許權使用費交易文件中的買方或買方。
現金等價物指，在任何日期，(A)由美國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的、到期日不超過自取得之日起12個月的證券(前提是，美國的全部信用和信用為其擔保)，(B)(I)資本和盈餘超過500,000美元的任何公認信譽的國內商業銀行的美元定期存款和存單，標普或穆迪的短期商業票據評級至少為A-1或同等評級或穆迪評級至少為P-1或同等評級的任何銀行(任何此類銀行為認可銀行)，每種情況下的到期日均不超過自收購之日起270天；(C)任何認可銀行(或其母公司)發行的商業票據和浮動或固定利率票據，或由下列銀行發行或擔保的任何商業票據 或浮動或固定利率票據，被穆迪評為A-1(或同等評級)或更高評級的任何國內公司，並在收購之日起6個月內到期；(D)任何人與銀行或信託公司(包括任何買方)或認可證券交易商簽訂的回購協議，其資本和盈餘超過500,000,000美元，用於由美國發行或完全擔保的直接債務，該人應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束) ，在購買之日，公允市場價值至少為回購債務金額的100%，(E)投資，根據公認會計準則歸類為流動資產, 根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃，由資本至少為500,000,000美元的信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於前述(A)至(D)和(F)分部所述性質的投資 根據發行人董事會批准的投資政策進行的任何其他類似投資，在截止日期生效，並可能在獲得所需購買者的書面同意後進行修訂(不得無理扣留或推遲)。
Cfc？是指《守則》第957節所指的受控外國公司的附屬公司。
5
Cfc Holdco？指其全部或幾乎全部資產由(A)一個或多個cfc(作為擔保人的合格外國子公司除外)或(B)本定義第(A)款所述的境內子公司的股權和/或債務組成的任何國內子公司。
？CGCP？指當時的良好臨牀實踐，為設計、進行、記錄和報告由FDA(包括通過ICH E6和21 CFR Part 50、54、56和312)為美國和美國境外由可比政府當局 頒佈或認可的臨牀試驗設計、進行、記錄和報告建立國際道德和科學質量標準。
CGMP？指當時由FDA(包括通過21 CFR Part 210和211)為美國頒佈或認可的藥品或生物製品(及其組件)製造實踐的現行良好製造規範和監管要求，以及由可比政府當局在美國境外發布或認可的監管要求。
？法律變更是指在截止日期後發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。
？控制變更？指發生以下任何事件：
(A)任何個人或集團(在《交易法》第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或任何此類計劃管理人的身份行事的任何個人或實體)是或 成為實益所有人(如《交易法》第13d-3和13d-5條所界定，但個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有證券擁有實益所有權)，無論這種權利是立即行使還是隻有在時間過去之後才可行使(這種權利，期權權利))直接或 間接地[***]百分比([***]%)或以上在選舉發行人董事會時的總普通投票權，由發行人的已發行和未償還的股權以完全攤薄的基礎(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)代表；或
(B)在任何連續十二(12)個月的期間內，發行人董事會的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會成員，(Ii)經上文第(Br)(I)款所述在上述選舉或提名時至少佔該董事會多數席位的個人批准選舉或提名進入該董事會，或(Iii)其在該董事會的選舉或提名獲上文第(br}(I)和(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會至少過半數席位的個人批准；或
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(C)(I)在證明允許的可轉換債券債務的任何協議下發生的任何控制權變更或根本變更(或任何類似條款)，或(Ii)在任何2027 可轉換票據文件下發生的控制權變更或根本變更(或任何可比條款)，或(Iii)在任何證明債務超過閾值的協議下發生的控制權變更或根本變更(或任何可比條款)。
？截止日期？是指本合同的日期。
CMS？指的是美國醫療保險和醫療補助服務中心。
？抵押品？是指所有不動產和非土地財產，而行政代理人為擔保當事人的利益而對其享有的留置權據稱是根據抵押品文件的條款授予的。
抵押品訪問協議是指行政代理在形式和實質上合理地令行政代理滿意的協議 根據該協議，美國境內存放抵押品或以其他方式存放抵押品的不動產的出租人，或任何貸方擁有的庫存或其他財產的倉庫管理人、加工者或其他受託保管人，在每一種情況下，總價值均超過$[***]，確認行政代理的留置權，並放棄(或，如果行政代理批准(在所需買家的指示下)從屬於)該人對該財產持有的任何留置權，並允許行政代理或其指定人合理訪問存儲在其上或以其他方式位於其上的任何抵押品。
？抵押品文件是指對擔保協議、質押協議、賬户控制協議、抵押品問卷、抵押品訪問協議、不動產擔保文件以及貸方根據第7.14節的條款可能簽署和交付的其他擔保文件的統稱。
？抵押品調查問卷？是指某些抵押品和盡職調查問卷在形式和實質上令所需購買者合理滿意，並註明截止日期。
？通信是指本協議、任何其他附註文件以及與本協議或任何其他附註文件相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。
·合規證書是指基本上採用附件F形式的證書。
？綜合EBITDA指的是，在任何期間，根據公認會計原則，發行人及其子公司在綜合基礎上的綜合淨收入加上在計算綜合淨收入時扣除的下列各項(不重複)：(A)利息支出，(B)應付聯邦、州、地方和外國所得税準備金，(C)折舊和攤銷費用，(D)基於股票的非現金補償費用和(E)淨運行率成本節約、運營費用削減。與許可收購有關的運營增強和成本協同效應(統稱為成本節約)，這些許可收購由發行方真誠地確定、事實支持和預測，並經發行方負責官員書面認證，導致在許可收購完成後十二(12)個月內實際採取、承諾採取或預期採取的行動 成本節約應按形式計算，如同此類成本節約是在適用的計量期的第一天實現的，減去在該計量期內因此類行動而實現的實際收益。但(I)不得根據第(E)款增加成本節約，但不得與該期間的任何以其他方式增加到綜合淨收入或包括在合併淨收入中的任何金額重複，不論是否通過形式調整或其他方式；及(Ii)在根據第(E)款計算綜合EBITDA時，預計金額(尚未變現)不得再增加到為實現該等預計成本節約而採取的具體行動後超過四(4)個完整會計季度的範圍。
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？綜合淨收入是指在任何期間，發行人及其子公司在綜合基礎上根據公認會計原則確定和報告的期間的淨收益(或虧損)；但合併淨收入應不包括：(A)上述期間的不尋常和罕見的收益；(B)任何子公司產生的收益(或虧損)，條件是該子公司在其組織文件的條款或適用於該子公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施期間，不允許宣佈或支付該收益所產生的股息或類似的分配；(C)任何人的收益(或虧損)，如果此人不是子公司，但發行人在該期間任何該等人士的淨收入中的權益，應計入綜合淨收入內，但不得超過該人士在該期間作為股息或其他分派實際分配予發行人或附屬公司的現金總額(如屬向附屬公司派發股息或其他分派的情況，則該附屬公司並不被禁止按本但書第(Br)(B)款所述向發行人進一步分派該等金額)。
？在任何時期內，綜合產品淨銷售額是指發行人及其子公司在任何時期內從藥品銷售中獲得的綜合淨收入(為清楚起見，不包括髮行人及其子公司銷售或以其他方式提供服務部門業務或任何其他服務的任何收入)，不包括(A)預付款、里程碑、使用費付款以及與發行人或其任何子公司對外許可知識產權有關的任何其他付款，(B)任何附屬公司的收入，但該附屬公司申報或支付股息或類似分配所得的收入，在其組織文件的條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施期間是不允許的；及(C)任何人(如該人不是附屬公司)的收入，除發行人在任何該等人士於該期間的收入中的權益應計入綜合產品淨銷售額，最多為該人士實際分配予發行人或附屬公司作為股息或其他 分派的現金金額(如向附屬公司派發股息或其他分派，則該附屬公司並不被禁止按本但書第(B)款所述向發行人進一步分派有關金額)，所有按公認會計原則釐定及報告。
？綜合收入是指在任何期間，發行人及其子公司在綜合基礎上根據公認會計原則確定和報告的期間的收入。
？綜合Daxi淨產品銷售是指，在任何時期內，發行人及其子公司通過發行人及其子公司在美國銷售Daxi而獲得的綜合淨收入，不包括(A)預付款、里程碑、使用費付款和與發行人或其任何子公司對外許可知識產權有關的任何其他付款，(B)任何子公司的收入，條件是該子公司在其組織文件或任何協議的實施條款不允許的情況下，宣佈或支付股息或類似的分配所產生的收入適用於該子公司的文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規，以及(C)任何人的收入(如果該人不是子公司的話)，但發行人在該期間任何該人的收入中的權益應計入該人作為股息或其他分配實際分配給發行人或子公司的現金金額(如果是股息或其他分配給子公司，則該子公司不能按照本但書(B)款所述的方式向發行人進一步分配該金額)。所有這些都是按照公認會計原則確定和報告的。
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？Teoxane綜合經銷產品淨銷售額是指，在任何 期間，發行方及其子公司根據Teoxane協議銷售或銷售的所有產品的綜合淨收入，在此期間，不包括(A)預付款、里程碑、使用費支付以及與發行方或其任何子公司的知識產權外發許可有關的任何其他付款，(B)任何附屬公司的收入，其程度為：(Br)該附屬公司宣佈或支付股息或類似分配所產生的收入，在當時是其組織文件的條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例所不允許的；及(C)任何人的收入，如果此人不是附屬公司，除非發行人在該 期間任何該等人士的收入中的權益計入綜合Teoxane經銷淨額，但不得超過該人士實際向發行人或附屬公司作為股息或其他分派(如為向附屬公司派發股息或其他 分派，則該附屬公司不能按本但書第(B)款所述向發行人進一步分派有關金額)的現金金額，一切均根據公認會計原則釐定及報告。
？合併Teoxane經銷淨產品銷售合同觸發日期意味着第一個(1ST)以下日期中的一個：(A)攤銷觸發日期，(B)第一個(1ST)根據第2.03(D)和(C)條要求髮卡人支付任何預付款的日期[***]如果FDA已經批准了發行人的BLA，用於治療中到重度的眉毛皺紋[***]， 則將在不參考本條款(C)的情況下確定是否已發生綜合Teoxane經銷Teoxane淨產品銷售契約觸發日期。
對任何人來説，合同義務是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。在不限制上述 一般性的原則下，如果某人直接或間接擁有對選舉董事、管理普通合夥人或同等職位具有普通投票權的證券百分之十(10%)或以上的投票權，則該人應被視為由另一人控制。
《受控物質法案》是指《美國受控物質法案》(或其任何後續版本)以及根據該法案發布或頒佈的規則、法規、指南、指導文件和合規政策指南。
？可轉換債券債務是指其持有人有權將其全部或部分債務轉換或交換為發行人的合格股本(或在合併事件或發行人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)的債務，發行人可根據該合格股本(或該等其他證券或財產)的市場價格，通過支付現金或現金和該等合格股本(或該等其他證券或財產)的任何組合的方式進行轉換或交換。
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？版權是指所有版權，無論是成文法還是普通法，以及任何和所有(A)註冊、續訂、修訂、延期、恢復、恢復、衍生作品、增強、修改、更新和新版本的申請，(B)收入、版税、損害賠償、索賠和 現在和今後到期和/或應支付的付款，包括但不限於過去、現在或將來的侵權行為的損害賠償和付款，(C)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的權利，以及 (D)外國版權和世界各地與之相對應的任何其他權利。
*與任何可用期限有關的相應期限 視情況而定，是指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)。
信用證指的是出票人和每一位擔保人。
？達西？是指一種可注射的神經調節劑，它將穩定的多肽賦形劑與高度純化的肉毒桿菌毒素相結合，該毒素不包含人或動物的成分及其任何當前或未來的形式，包括任何重新配方、前體藥物、代謝物、外消旋體、重氫形式、藥物水合物、溶劑酸鹽、鹽、晶體、鹼、酯、異構體、光學異構體或其多晶型，具有任何強度、形式、配方、方案、給藥或給藥途徑。
？Daxi美容產品淨銷售額是指，在任何時期內，發行人及其子公司、關聯公司和被許可人根據許可的Daxi許可證在任何司法管轄區銷售Daxi(僅限光滑線指示)的綜合淨收入，所有這些都是按照慣例確定並根據GAAP報告的。
？Daxi Royalty Payments是指根據任何適用的 版税銷售交易產生的與Daxi美學淨產品銷售相關的版税付款。
？DEA？是指美國藥品監督管理局及其任何後續行政機構。
？債務發行是指任何貸款方或任何子公司發行第8.03節允許的債務以外的任何債務。
？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他不時有效的適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件。
？默認 費率具有第2.06(B)節規定的含義。
？違約買方是指，根據第2.12(B)節的規定，行政代理確定的任何買方(A)未能履行本協議項下的任何資金或購買義務，包括任何第二批票據購買承諾和/或任何第三批票據購買承諾，在三(3)個工作日內未能履行本協議規定的資金或購買承諾(視情況而定)，(B)已通知發行人或行政代理人其不打算履行本協議項下的資金或購買義務，或(C)或有直接或間接的母公司：(1)根據任何債務救濟法成為訴訟標的，(2)有接管人、保管人、受託人、管理人、債權人或類似的負責重組或清算其業務的人或為其指定的託管人，或(3)成為自救訴訟的對象；但買方不得僅因政府當局擁有或收購該買方或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約買方。
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？特拉華州分立有限責任公司是指在完成特拉華州有限責任公司分部後成立的任何特拉華州有限責任公司。
？特拉華州有限責任公司是指根據特拉華州法律組織或組建的任何有限責任公司 。
？特拉華州有限責任公司分部是指根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或更多個特拉華州有限責任公司的法定部門。
？存款賬户是指存款賬户(如《統一商法典》第9條所界定)、證券賬户(如《統一商法典》第8條所界定)或持有資金或將資金投資於任何貸方或為其貸方或賬户的其他賬户。
？指定司法管轄區？指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。
？披露函是指截止日期日期的某些披露函，其中包含貸方向行政代理和買方交付的某些 時間表(關於披露函的附表1.01和6.17，因為此類時間表會根據本協議的 條款不時進行補充)。
？處置是指任何貸款方或任何子公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他 處置(包括任何出售和回租交易或任何子公司對其股權的任何發行)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，無論是否有追索權(包括根據特拉華州有限責任公司分部將財產處置、分配、轉讓或轉讓給特拉華州分公司)，但不包括以下 ：在正常業務過程中對庫存的租賃、許可、轉讓或其他處置；(B)在正常業務過程中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置剩餘、陳舊或陳舊的財產，這些財產不再用於任何信用方或任何子公司的業務；(C)向任何信用方或任何子公司出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置財產；條件是： 如果出讓方出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置此類財產，則其受讓方必須是信用方；(D)放棄或以其他方式處置並非實質性且在發行方及其子公司的業務或與任何產品相關的任何產品開發和商業化活動中不再使用或有用的知識產權；(E)許可、再許可、(Br)在正常業務過程中授予第三方且不幹擾發行方及其子公司業務的租賃或分租(知識產權除外)，(F)許可許可，(G)許可復星國際許可，(H)許可維亞特里斯許可，(I)許可大溪許可，(J)任何非自願處置, (K)在正常業務過程中處置現金和現金等價物，(L)處置 ，包括出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置在正常業務過程中與收集、妥協或結算有關的未付和逾期應收賬款，而不是作為融資交易的一部分 ；(M)出售、轉讓、發行或以其他方式處置外國子公司股權的極少量股份，以符合適用法律的要求，以符合該子公司管理機構的成員資格；以及(N)在構成銷售的範圍內，轉讓、許可證、租賃或其他處置、第8.02節允許的投資和允許的留置權，在每種情況下，除非參考第8.05節或本定義(或其中或本定義的任何條款)允許的範圍。
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？不合格股本是指根據其條款 (或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人可選擇贖回的任何到期日)或根據償債基金債務或其他方式可強制贖回的任何股權，或可由持有人選擇在第91(91)日之前全部或部分贖回的任何股權ST)2028年3月18日之後一天，(B)要求在第九十一(91)日之前的任何時間支付任何現金股息ST)2028年3月18日之後的一天，(C)包含任何回購義務，該回購義務可能在全部債務支付之前生效，或(D)可轉換為或可交換(除非發行人自行選擇)，以換取(I)債務證券或(Ii)上文第(Br)(A)、(B)或(C)條所指的任何股權，在每種情況下，均在第九十一(91)條之前的任何時間ST)2028年3月18日之後；條件是，如果不是因為其中的規定，任何不會構成喪失資格的股本的股權，都有權要求其發行人在第九十一(91)日之前發生控制權變更或資產出售時，要求其發行人贖回或回購股權ST)2028年3月18日之後的一天，不應 構成不合格股本，如果該股權的發行人不會在發生以下所有情況的日期之前根據該等條款贖回或回購該股權： (A)所有票據購買承諾已終止，及(B)所有債務已全額現金支付(或有賠償義務除外，但尚未提出索賠)。
美元和美元指的是美國的合法貨幣。
？國內信用方是指根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何信用方。
國內子公司是指根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
？提前選擇加入生效日期意味着，對於任何提前選擇加入選舉，第六(6)這是)在該提前選擇的日期之後的營業日通知行政代理和購買者。
提前選擇加入是指：(A)所需買方向合同其他各方發出通知，表明所需買方已真誠作出決定，或發行人通知行政代理，發行人已真誠作出決定，至少五(5)項當前未償還的美元銀團信貸安排包含新的基準利率，以取代三個月期倫敦銀行同業拆借利率(此類銀團信貸安排已在該通知中確定，並公開可供審查)；及(B)所需買方及發行方共同選擇以上述(A)條所述的基準替代利率取代三個月期倫敦銀行同業拆借利率，並由所需買方向買方及行政代理髮出有關該項選擇的書面通知。
？對於一項收購，賺取債務是指發行人或任何子公司根據與此類收購有關的文件，支付收入或其他應急付款(包括但不限於購買價格調整、競業禁止和諮詢協議、其他賠償義務或特許權使用費、里程碑或類似付款)的所有義務 。為確定收購時為一項收購支付的總對價，任何賺取債務的金額應被視為與該收購有關的文件中規定的與該收購有關的賺取付款的最高金額。為確定將包括在出資債務定義中的任何賺取債務的數額，賺取債務的數額應被視為按照公認會計準則確定的與此有關的總負債。
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EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(Br)(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或被賦予任何EEA成員國(包括任何受權人)公共行政權力的任何人。
？電子記錄？和電子簽名？應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時進行修改。
“合格資產”是指發行人及其子公司在結算日(或其任何合理的延期或擴張)從事的相同或類似業務中使用或有用的固定資產或資本資產。
符合條件的受讓人是指符合第11.06節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iv)節所要求的同意，如有)。
符合資格的外國子公司是指任何外國子公司(A)是信用方的直接全資子公司，並且(B)根據英國、加拿大、澳大利亞或經所需買方書面批准的任何其他司法管轄區的法律組織(此類批准不得被無理扣留或推遲)(I)允許該外國子公司為擔保當事人的利益向行政代理授予優先留置權，並且該留置權是對該外國子公司的基本上所有資產(除 除外的財產外)進行完善(受允許的留置權的約束)，根據第7.14節和抵押品文件，以及(Ii)在所需買方合理確定的情況下，其法律賦予行政代理以實質上等同於對國內貸款方執行留置權的能力的方式執行此類留置權的能力；但在任何情況下，排除子公司定義中第 (E)款所述類型的任何外國子公司均不得被視為合格的外國子公司。
？EMA？是指歐洲藥品管理局或任何後續實體。
？環境法是指任何和所有聯邦、州、地方、外國和其他適用的法規、法律、法規、 條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或與污染和環境保護或向環境排放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。
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環境責任是指發行人、任何其他信用方或其各自子公司直接或間接因(Br)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)接觸任何危險物質，(D)將任何危險物質釋放或威脅釋放到環境中，或(E)任何合同直接或間接導致的任何或有或有責任 (包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
？股權，就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定日期是否尚未結清；但前提是，股權不應包括2027年可轉換票據債務或任何允許的可轉換債券債務，除非該等債務已被轉換或交換。
？ERISA？係指可能不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及根據該法案頒佈的規則和條例。
？ERISA附屬公司是指根據《國税法》第414(B)或(C)節(以及《國税法》第414(M)和(O)節，就與《ERISA》第302節和《國税法》第412節有關的規定而言)，與發行人一起被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否合併)。
ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件，(B)發行人或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的主要僱主，或根據ERISA第4062(E)條視為此類退出的業務停止，(C)發行人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出， (D)提交終止養老金計劃的意向通知，根據《退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止，(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的訴訟程序， (F)根據《退休保障條例》第4042條終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件，(G)確定任何養卹金計劃被視為處於危險狀態的計劃或《美國國税法》第430、431和432條或《國際退休制度法》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃，或(H)根據ERISA第四章向發行人或任何ERISA關聯公司施加任何責任 ，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
？違約事件的含義如第9.01節所述。
《交易法》是指1934年的《證券交易法》。
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？除外賬户是指(A)僅作為工資、信託、員工福利和零餘額賬户建立的存款賬户，(B)政府應收賬款賬户，(C)根據第8.01(P)條允許的受留置權限制的僅包含現金抵押品的存款賬户， (D)(I)僅包含HintMD平臺或OPUL客户財產的存款賬户(客户本身不是信用方或信用方的附屬公司)，並由此類客户的會員收入組成，以及(Ii)為此類客户的利益而僅包含現金的任何其他類似賬户在每一種情況下，貸方在正常業務過程中持有哪些存款或類似賬户，以及其他存款賬户，只要所有這些賬户的總餘額在任何時候不超過$[***].
？排除財產？對於任何信用方，包括在第7.12節所設想的截止日期後成為信用方的任何人，指：(A)該信用方擁有的公平市場價值低於$的任何(I)費用[***]和(Ii)貸款方在不動產中的租賃權益，(B)僅就任何國內貸款方而言，任何個人財產(包括但不限於汽車)，其留置權的完善既不受《統一商法典》管轄，也不受留置權在美國版權局或美國專利商標局備案的適當證據的影響，除非行政代理或所需買家提出要求，(C)任何外國子公司或任何氟氯化碳Holdco的股權，在每一種情況下，只要不需要根據第7.14(A)、(D)節的規定質押以保證義務，(D)受第8.01(I)節所述類型的留置權約束的任何財產，其依據的文件禁止貸方授予此類財產的任何其他留置權，(E)任何許可證、租賃、許可、合同或其他協議，如果授予此類許可、租賃、許可、合同或其他協議的擔保權益，根據擔保品文件的條款或適用的法律，禁止以抵押品文件所設想的方式簽訂合同或其他協議，並將導致合同或其他協議的終止，或給予其他當事人終止、加速或以其他方式改變該信用方在合同或其他協議下的權利、所有權和利益的權利(包括在發出通知或時間過去或兩者兼而有之的情況下)；但(I)前述(E)款所述的對根據抵押品單據授予的擔保權益的任何此類限制，僅在以下情況下適用： 任何此類禁止不會根據《統一商法典》或任何其他適用法律而失效，在每種情況下，均具有允許授予擔保權益和防止任何終止的效果, (Ii)如果終止或取消任何適用法律、許可證、租賃、許可證、合同或其他協議中包含的任何此類禁止或任何同意要求，或在給予任何此類同意或放棄或終止任何此類同意要求時，應根據抵押品文件和此類許可證自動同時授予此類許可證、租賃、許可證、合同或其他協議中的擔保權益。租賃、許可證、合同或其他協議應作為抵押品包括在內，(F)除外賬户，(G)美國意向使用僅在授予商標上的擔保權益會損害商標申請的有效性或可執行性的範圍內意向使用根據適用的聯邦法律提出的商標申請，以及(H)所需購買人和發行人書面同意取得擔保權益或完善擔保權益的成本或其他後果過高的任何不動產或非土地財產，因為擔保當事人將從中獲得利益。
？除外附屬公司是指(A)任何氟氯化碳、(B)任何氟氯化碳控股公司、(C)任何非實質性附屬公司、(D)所需買方和發行方書面同意擔保義務的附屬公司的費用、負擔、困難或其他後果過大的子公司，以及(E)任何附屬公司，其資產擔保權益的授予或完善以支持，並保證，在成立或成立該附屬公司(由發行人經所需買方同意後合理確定)的司法管轄區內，適用法律將禁止承擔這些義務；但在任何情況下，任何此後成為擔保人的合格外國子公司在任何情況下都不應被視為或被歸類為本協議或任何其他附註文件下的任何目的的排除子公司。
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？非常收入是指任何人在正常業務過程中收到或支付給或為其賬户支付的任何現金，包括但不限於退税、養老金計劃恢復、保險收益(不包括業務中斷保險收益構成對損失收益的補償)、譴責賠償金(以及替代賠償)、賠償金和任何購買價格調整，以及與任何 訴訟、仲裁或其他爭議的和解或其他解決(包括通過判決)有關的任何現金，但以下範圍除外：(A)相當於該等判決收益的金額，和解或其他決議或判決、和解或其他決議的收益已經支付或立即支付給發行人以外的人， 根據法律的要求，與此相關的基本事件的和解或在正常業務過程中訂立的在上述判決、和解或其他決議之前生效的合同義務的和解，或(B)該判決、和解或其他決議的收益由發行人或其任何子公司收到，作為(I)實際損失或(Ii)任何自掏腰包在每一種情況下，由發行人及其子公司在收到之前發生或作出並與事件直接相關的成本(受主體判決、和解或其他決議的制約)；但在任何情況下，非常收入均不得包括(I)發行人發行任何合格股本的收益和 (Ii)與允許收購相關的任何營運資本調整。
？設施在任何時候都是指任何信用方或任何子公司擁有、租賃或經營的設施和不動產的總稱。
FATCA？指截至截止日期的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)及其現行或未來的任何法規、對其的正式解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議、根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及實施《國税法》的這些章節。
？FDA？是指美國食品和藥物管理局及任何後續實體。
？FDCA？指美國《食品、藥物和化粧品法案》(或其任何後續法案)以及根據該法案發布或頒佈的規則、法規、指南、指南文件和合規政策指南。
？對於任何一天，聯邦基金利率是指在任何一天，聯邦基金經紀人安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的利率的加權平均，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈；但如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在該日之前的下一個營業日公佈的該等交易的利率。
？費用函統稱為代理費函和採購費函。
融資租賃適用於任何人，是指該人作為承租人對任何財產的任何租賃，根據《公認會計準則》，該租賃必須在該人的資產負債表上作為融資租賃入賬。
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？在任何時候，第一批票據是指(A)在截止日期 當日或之前，當時第一批票據購買承諾的總額，以及(B)此後所有第一批購買者在該時間未償還的第一批票據的本金總額。
？第一批票據具有第2.01(A)節規定的含義。
？第一批票據購買承諾具有第2.01(A)節中規定的含義。截至截止日期，所有第一批購買者的第一批票據購買承諾的本金總額為1億美元(1億美元)。
？第一批票據發行是指發行人根據第2.01(A)節同時向第一批購買者發行第一批票據。
？首批買方是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，在該時間有首批票據購買承諾的任何買方，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有一份或多份首批票據的任何買方。
洪水災害財產是指在聯邦緊急情況管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危險的地區進行抵押的任何房地產。
外國買家是指不是美國人的買家。
？外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。
？復星國際？係指復星醫藥實業發展有限公司，為上海復星國際藥業(集團)有限公司的全資子公司。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
？自由和清償金額？具有指定訴訟金額定義中所述的含義。
？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外)。
？有資金的債務是指在特定時間對任何人而言，沒有重複的下列所有事項，無論是否根據公認會計準則列為債務或負債：
(A)借入款項的所有流動或長期債務(包括該等債務)，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有債務；
(B)所有購置款 債務；
(C)有條件出售或其他所有權保留協議規定的與該人或其任何附屬公司購買的財產有關的所有義務的主要部分(根據在正常業務過程中與供應商訂立的協議規定的慣常保留或保留所有權除外)；
(D)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有債務(但與正常業務過程中的貿易應付款有關的債務除外，這些債務在應付貿易賬款設立之日之後逾期不超過九十(90)天)；
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(E)與財產或服務的延期購入價有關的所有債務(在正常業務過程中應付的貿易賬户除外，在每一種情況下，在這種貿易賬户設立之日起九十(90)天內不得逾期)，包括但不限於任何賺取債務；
(F)融資租賃、證券化交易和合成租賃的可歸屬負債；
(G)該人就該人或任何其他人的任何喪失資格的股本購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清算優先權加上應計及未付股息中較大者；
(H)由(或有或有的其他權利)對該人所擁有或取得的財產的留置權或從該財產的生產所得收益中支付的現有權利擔保的其他人的所有有資金支持的債務，不論該等以資金支持的債務所擔保的義務是否已予承擔；
(I)就上文(A)至(H)條所述類型的另一人的出資債務所作的所有擔保；及
(J)任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的上述(A)至(Br)(I)款所述類型的所有出資負債，但如該人是普通合夥人或合營企業者，則不在此限，但如出資負債已明確規定不向該人追索，則不在此限。
為此目的，信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的任何直接債務的金額應為可在其項下提取的最大金額。
？GAAP？是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，這些原則一致適用，並不時生效。
？政府應收賬款是指根據發行人及其子公司過去的會計慣例，最初被歸類為醫療保險應收賬款、醫療補助應收賬款或其他政府應收賬款的任何應收賬款。
政府 應收賬款賬户是指貸方設立的用於收取限制性應收賬款的賬户，包括但不限於政府應收賬款。
？政府當局是指任何適用的國家、超國家、聯邦、州、縣、省、地方、市級或其他政府或其政治分支機構(包括任何適用的國內或國外監管機構)，以及任何機構、機構、委員會、部委、機構、監管機構、法院、仲裁員、仲裁員、中央銀行或其他行使此類政府(包括歐盟或歐洲中央銀行等超國家機構)的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的人。
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對任何人來説，擔保是指(A)該人以任何方式直接或間接擔保任何應由或可由另一人(主要債務人)支付或履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，以及 包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他債務墊付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，保證債權人就該債務或其他債務償付或履行該債務或其他債務的證券或服務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償還該債務或其他債務；或(Iv)就該等債務或其他債務以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或保護該債權人免受有關損失(全部或部分)，或(B)對該人士的任何資產的任何留置權，以保證 任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人(或該等債務的任何持有人的任何權利、或然或其他取得任何該等留置權的任何權利)承擔。任何擔保的金額 應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不是規定的或可確定的，則視為相等。, 由擔保人善意確定的合理預期的最高賠償責任。作為動詞的術語Guarantez也有相應的含義。
擔保人是指(A)在本合同簽字頁上被確定為擔保人的每個子公司，以及 (B)根據第7.12節作為擔保人加入的每個其他人，以及他們的繼承人和允許的受讓人。
？擔保是指擔保人根據第四條向擔保當事人提供的擔保。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法 規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
Hint？意為Hint，Inc.，一家特拉華州的公司。
？HintMD平臺是指OPUL的遺留平臺，為醫療美容實踐提供支付解決方案。
HIPAA？指經不時修訂的1996年《健康保險可轉移性和責任法案》，以及根據該法不時頒佈的規則和條例。
？非實質性附屬公司？是指在任何時候， (A)截至發行人根據第7.01(A)或(B)節規定發行人必須為其提供財務報表的最近一個會計季度的最後一天，(連同其附屬公司)擁有的資產沒有超過(I)該附屬公司(及其附屬公司)的資產，[***]百分比([***]%)及(Ii)與所有其他非實質附屬公司(及其各自附屬公司)合計。[***]百分比([***]%)；及(B)在發行人根據第7.01(A)或(B)節規定須提交財務報表的最近四個財政季度期間，(連同其附屬公司)該附屬公司的合併收入並未超過(I)該附屬公司(連同其附屬公司)的收入，[***]百分比([***]%)及(Ii)連同所有其他無形附屬公司(及其各自的附屬公司)，[***]百分比([***]該期間綜合收入的%)。
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IND？指(A)(I)在開始人體臨牀試驗之前必須向FDA提交的研究用新藥申請(如FDCA所定義)，或任何後續申請或程序；以及(Ii)與適用於或要求美國以外的任何國家、司法管轄區或政府當局的任何研究用新藥申請有關的任何類似申請或功能等價物；以及(B)可能就上述內容提交的所有補充和修訂。
？負債是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則將其列為負債或負債：
(A)所有有資金支持的債務；
(B)該人就任何掉期合約的掉期終止價值所負的任何法律責任；
(C)任何其他人就上文(A)及(B)款所指明類型的未償債務所作的所有擔保；及
(D)上述人士或其附屬公司為普通合夥人或聯營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(C)款所述類型的債務，除非該等債務已明確規定該人或該附屬公司不會有追索權。
為免生疑問，負債不應包括(I)與許可使用費交易有關的任何責任、(Ii)任何認股權證的發行、(Iii)預付或遞延收入、與客户預付款項及按金有關的負債及其他應計債務(在每種情況下均於正常業務過程中產生)、(Iv)經營租賃、(V)僱傭協議項下的慣常責任及在正常業務過程中的遞延補償、(Vi)正常業務過程中的工資應計項目，及(Vii)任何許可股權衍生工具項下的責任或負債。
？補償税具有第3.01(A)節中規定的含義。
？受償人具有第11.04(B)節中規定的含義。
？間接買方是指任何非美國個人，並且(A)直接持有 買方的股權，並且在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或被忽視的實體，或者(B)直接持有美國個人的股權，而該美國個人被視為合夥企業或被美國聯邦所得税視為被忽視的實體 直接或間接地通過實體持有買方的股權，其中每個實體在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或被忽視的實體。
？信息？具有第11.07節中規定的含義。
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？侵權和侵權是指對專有技術、商業祕密、機密信息、專利、商標、版權和/或其他知識產權的挪用、侵權或其他侵犯。
InnovateU？是指InnovateU，P.C.，一家田納西州的專業公司。
O InnovateU服務協議是指InnovateU與發行方之間於2021年8月4日簽訂的特定專業服務協議。
？知識產權是指所有(A)專利；(B)商標及其所有申請、註冊和續訂；(C)版權和其他原創作品(註冊或未註冊)及其所有申請、註冊和續訂；(D)管理授權；(E)產品協議；(F)計算機軟件、數據庫、網站和域名註冊、數據和文件；(G)商業祕密和機密信息，無論是可申請專利的還是不可申請專利的，也不論是否簡化為實踐、專有技術、發明、製造工藝和技術、研究和開發信息、數據和其他信息，包括在或支持監管授權；(H)財務、營銷和商業數據、定價和成本信息、商業、財務和營銷計劃、客户和潛在客户名單和信息、以及供應商和潛在供應商名單和信息；(I)其他知識產權或類似的專有權利；(J)上述任何內容的副本和有形體現(以任何形式或媒介)；(K)對上述任何內容的任何和所有改進；以及(L)來自第三方的所有獨佔和非獨佔許可，以使用 任何前述知識產權或使用該等第三方擁有或許可的任何知識產權的權利。
？付息日期是指(A)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和(B)到期日。
“利息期間”就任何票據而言，是指(A)自該票據適用的發行日期(幷包括)起至(幷包括)該票據發行日期後的第一個付息日為止的期間，及(B)其後自(包括)前一次付息期結束後的第一天開始至(包括)(X)上一次付息期結束後的第一次付息日期及(Y)到期日兩者中較早者的期間。
？利率是指，任何利息期間的年利率等於(A)7%(7.00%) 加上(B)該利息期間經調整的三個月LIBOR之和；但條件是，在第三批加入協議生效日期之前的任何日期，任何利息 期間的年利率應等於年利率8.5個百分點(8.50%)。
中期財務報表是指發行人及其子公司截至2021年12月31日的財政季度的未經審計的合併財務報表，包括資產負債表和運營報表、股東權益和現金流量。
國税法是指1986年的美國國税法。
？美國國税局指美國國税局。
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？投資對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或 投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排，或(C)收購。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資的後續增減價值進行調整，但對於貸款形式的投資，應使任何本金得到償還，對於股權投資，應使任何資本回報或投資回報生效，但在任何情況下，不得超過初始投資的金額。
？非自願處分是指任何信用方或其任何子公司的任何財產的任何損失、損壞或破壞，或任何譴責或以其他方式公開使用。
？頒發者？具有本文件導言 段中規定的含義。
？本協議項下的發行人材料是指由發行人提供的材料和/或信息，或將由發行人提供的材料和/或信息，或由發行人提供的材料和/或信息。
加盟協議是指子公司根據第7.12節的規定簽署和交付的基本上以附件D的形式簽署和交付的加盟協議。
？關鍵許可證 是指與產品相關的所有適用許可證，包括所有適用的監管授權，這些許可證的丟失可能會對與任何產品相關的任何產品開發和商業化活動造成重大不利影響，無論是個別的還是總體的。為免生疑問，FDA向發行人、其任何子公司或其指定的任何大溪指定人頒發的任何BLA應構成關鍵許可證。
？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，無論是否具有法律效力。
LIBOR篩選利率的含義與三個月期LIBOR的定義中的含義相同。
？就大溪而言，被許可方是指發行方或其任何子公司為開展與大溪相關的產品開發和商業化活動而向其授予許可或再許可的第三方。
？留置權 指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何 相同經濟效果的融資租賃)。
？整筆金額是指在任何確定日期，對於任何已償還或要求償還的票據的任何金額，如有，(A)(A)已償還或須償還的票據本金的102%(102.00%)的總和，加上(Ii)確定日期(由規定的購買者按照慣例確定)的現值(由所需的購買者按照慣例確定)，以及通過(包括)償還或要求償還的票據本金本應產生的所有利息，包括第一(1)ST)該票據發行日期的週年紀念，按貼現率計算，該貼現率等於三個月國庫券利率加0.5%(0.50%)，超過(B)該票據已償還或須償還的本金金額。
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重大不利影響是指(A)發行人及其子公司作為整體的業務、資產、財務狀況或經營結果發生重大不利變化或產生重大不利影響，(B)行政代理人或其所屬任何票據文件下的任何買方的權利和補救措施(作為一個整體)的重大損害，或行政代理人在抵押品中擔保權益的完備性、價值或優先權方面的重大損害。(C)任何信用證方履行其所屬任何票據文件項下重大義務的能力受損，或(D)對其所屬任何信用證方的任何票據文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。
重要合同是指：(A)發行人或其任何子公司並非在正常業務過程中訂立的、對發行人及其子公司作為一個整體具有重大意義的每一份合同或其他協議；(B)發行人或其任何子公司作為當事人的每一份合同或其他協議，該合同或協議通常伴隨發行人及其子公司開展的業務，並且屬於下列一種或多種類別(金額或重要性不重要的除外)：(I)董事、高級管理人員或關聯公司是當事人，但僅涉及以可確定的市場價格購買或出售流動資產的合同除外，(Ii)發行人及其子公司的業務作為一個整體在很大程度上依賴於的任何合同或協議，例如出售發行人或其任何子公司的大部分產品或服務或購買發行人或其任何子公司的大部分產品或服務的持續合同，或購買發行人或其任何子公司對商品、服務或原材料的要求或使用專利的任何特許經營權或許可證或其他協議的任何合同或協議，發行人或其任何子公司的業務作為一個整體在很大程度上依賴的配方、商業祕密、工藝或商業名稱，(Iii)要求以超過發行人及其子公司固定資產15%(15%)的代價收購或出售任何財產、廠房或設備的任何合同或協議，或(Iv)發行人當時最新的表格10-K中所述財產的一部分所根據的任何實質性租賃，向美國證券交易委員會備案的Form 10-Q或Form 8-K由發行方或其任何子公司持有，(C)每份入庫許可證和每份出庫許可證, 在每一種情況下，涉及任何重要產品的產品開發和商業化活動的知識產權；(D)管理任何貸款方或其任何子公司(包括但不限於每一份使用費交易文件)的任何版税銷售交易的每項協議，以及(E)發行人或其任何子公司為當事人的所有其他合同或協議，其違約、不履行或取消或未能續訂可能單獨或與其相關合同或協議一起合理地預期產生重大不利影響。
重大知識產權是指由任何貸款方或任何子公司(A)單獨或合計對發行人及其子公司的業務、資產、財產、負債(實際或有)或財務狀況具有重大意義，或(B)可合理預期其單獨或合計將產生重大不利影響的損失 ，在每種情況下，(A)和(B)項下的任何 非處方藥可供公眾商業使用的軟件。
？材料產品？係指(A)達西，(B)對發行人及其附屬公司的業務、資產、物業、負債(實際或有)或財務狀況具有重大影響的所有個別或整體產品，(C)每種產品(定義見Teoxane協議)及(D)可合理預期損失 個別或整體造成重大不利影響的產品。
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材料監管授權是指任何監管授權 ，如果無法擁有或維護該監管授權或對其施加的任何限制，可以合理地預期會導致(A)對與任何產品相關的任何 產品開發和商業化活動產生重大不利影響，或(B)造成重大不利影響。
-到期日是指2026年9月18日；如果截至2026年9月18日，2027年可轉換票據債務的未償還本金總額低於90,000,000美元(且符合本但書所述條件的證據，其形式和實質令要求的購買者合理滿意，已在該日期至少十(10)個工作日前交付給行政代理)，則在獲得所需購買者的事先書面同意的情況下，上述日期應延長至2028年3月18日(這種延長，即指定的到期日延長)；但條件是，在任何情況下，如果該日期不是營業日，到期日應為緊接該日期之前的第一個營業日。
？最大速率具有第11.09節中規定的含義。
？Medicaid？指的是《社會保障法》第十九章下的某些經經濟狀況調查的權利計劃，該計劃根據第1396節及以後的規定，根據特定的資格標準向各州提供醫療援助的聯邦補助金。美國法典第42章 。
？醫療補助應收賬款是指債務人是州的任何應收賬款，或在法律規定的範圍內，指美國通過州的醫療補助機構行事的任何應收賬款，該應收賬款產生於發行人或醫療補助項下的任何子公司可報銷的費用。
？醫療報銷計劃是指Medicare、Medicaid和TRICARE計劃以及由任何外國或國內聯邦、州或地方政府運營或全部或部分資助的任何其他醫療保健計劃。
？Medicare？指的是《社會保障法》第十八章下的某些由政府贊助的福利計劃，該計劃為符合條件的老年人和殘疾人提供醫療保險制度，如第1395節及以下所述。《美國法典》第42章。
？聯邦醫療保險應收賬款是指債務人是美國的任何應收賬款，這些應收賬款是由發行人或聯邦醫療保險項下的任何子公司支付的費用 產生的。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。
？根據上下文的需要，抵押貸款或抵押貸款是指為擔保貸款方所籤債務而進行的每項抵押、信託契據或契據，其目的是為了擔保當事人的利益，將不動產(除外財產除外)中任何貸款方的費用權益中的擔保權益授予行政代理人。
？多僱主計劃是指發行人或任何ERISA關聯公司作出或有義務作出供款的、或在前五個計劃年度內作出或有義務作出供款的 第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃。
？多僱主計劃是指有兩個或多個出資發起人(包括髮行人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。
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？NDA？是指根據FDCA第(Br)505(B)節向FDA提交的新藥申請，以及其所有補充和修正案，以及除美國以外的任何國家、司法管轄區或政府當局所要求的任何類似的上市授權申請。
？現金淨收益是指任何貸款方或任何子公司在 任何處置、債務發行、非自願處置或非常收據方面收到的現金或現金等價物收益總額，扣除(A)與此相關的合理直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用以及銷售佣金)，(B)發行人因此而支付或合理確定應支付的税款，以及(C)在任何處置的情況下，抵銷由相關財產上的許可留置權(級別高於行政代理的任何留置權)擔保的任何債務所需的金額；不言而喻，現金收益淨額應包括但不限於因出售或以其他方式處置任何貸方或子公司在任何處置、債務發行、非自願處置或非常收據中收到的任何非現金對價而收到的任何現金或現金等價物。
？非同意買方是指任何不批准任何同意、放棄或修改的買方，即(A)根據第11.01節的條款要求所有買方或所有受影響的買方批准，以及(B)已得到所需買方的批准。
？未以其他方式使用，是指在每一種情況下，發行人發行合格股本所得的任何擬用於特定用途或交易的收益，以前在確定票據文件下的交易允許性時沒有使用該數額，而該允許性是(或可能是)取決於該數額的收到或可用情況。
？票據或票據是指第一批票據、第二批票據和第三批票據，視情況個別或共同發行。
？附註 文件是指符合條件的外國子公司根據第7.12節交付的本協議、披露函件、費用函件、每份附註、每份合併協議、每份抵押品文件、第三批合併協議、任何特許權使用費債權人間協議、每份擔保品或擔保品，以及其條款指定為附註文件的任何其他協議、文書或文件。
？票據購買承諾？根據上下文可能需要，指第一批票據購買承諾、第二批票據購買承諾或第三批票據購買承諾。
Br}債券發行是指第一批債券發行、第二批債券發行或第三批債券發行，視情況而定。
Br}票據發行日期是指(A)第一批票據的截止日期，(B)第二批票據的發行日期，以及(C)第三批票據的發行日期。
《票據發行通知》是指根據第2.02(A)節發行票據的通知，基本上應採用附件A的形式。
*票據部分 根據上下文可能需要，指第一部分、第二部分或第三部分。
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？債務是指(A)根據任何票據單據或與任何票據有關的其他方式產生的對任何貸方的所有墊款、債務、負債、債務、契諾和義務，以及(B)與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，包括任何信用方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法在任何程序中將該人列為債務人而啟動或針對該程序啟動後產生的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠 。
OFAC？指美國財政部的外國資產控制辦公室。
？OPUL？是指為醫療美容提供商/診所設計的關係型商務平臺，提供支付解決方案、診所管理、診所報告和洞察以及客户支持。
？組織文件是指：(A)關於任何公司、公司成立證書或章程和章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)關於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織和經營協議或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；以及(C)關於任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合營企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向該實體的成立或組織管轄範圍內的適用政府當局提交，以及此類實體的任何證書或章程或組織。
其他行政訴訟是指與涉及專利局或其他相關知識產權登記處的糾紛有關的任何行政訴訟，涉及相關知識產權的有效性、異議、撤銷、所有權或可執行性。
其他利率提前選擇加入是指根據(A)提前選擇加入選舉，以及(B)基準替換利率定義的第3.05(B)(Ii)節和第 (B)條，所需購買者和發行商已選擇 以基於SOFR的利率以外的基準替換利率取代三個月期LIBOR。
？未償還金額？指在任何日期就任何票據而言，在實施與該日期發生的該等票據有關的任何發行及預付款或償還後的未償還本金總額。
？第四款認證具有第6.17(B)(Iii)節規定的含義。
？專利是指任何種類的專利權，包括在美國或任何外國或其他司法管轄區內或與之相關的任何和所有專利權：專利、專利申請或發明披露、 以及所有分立、續展、部分續展、條款、繼續起訴申請、替換、重新發布、重新審查、各方間審查、續展、延期、調整、恢復、補充保護證書和其他與此相關的附加內容，以及要求其優先權的權利，以及就過去侵犯上述任何內容提起訴訟的權利。
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？付款人是指對發行人或任何子公司提供或執行的醫療保健項目或服務負有付款責任的任何第三方，包括所有醫療報銷計劃、私人保險公司、藍十字/藍盾、健康維護組織、首選提供者組織、管理式醫療系統和替代交付系統。
Bbgc？指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。
《養卹金籌資規則》是指《國税法》和《國際退休制度法》關於養老金計劃最低繳費(包括任何分期付款)的規則，載於《國税法》第412、430、431、432和436節以及《退休制度法》第302、303、304和305節。
？養老金計劃是指由發行人和任何ERISA附屬公司維護或出資的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章覆蓋，或受《國税法》第412條規定的最低籌資標準的約束。
？許可證是指由任何政府當局或任何其他人頒發或從其獲得的所有適用的監管授權、許可證、許可證、註冊、證書、認證、命令、批准、授權、同意、豁免、特許、變更和類似權利，包括但不限於與環境法有關的權利。
？允許的收購？指由信用方的收購組成的投資；但條件是： (A)在該項收購中取得的財產(或被收購人的財產)，與發行人及其附屬公司在截止日期(或其任何合理的延期或擴展)所從事的相同或相關行業中使用或有用，(B)不會發生任何違約或違約事件，並且不會因該等收購而繼續發生或將導致違約或違約事件，(C)行政代理應已收到第7.12節和/或第7.14節條款要求交付的與此類收購中獲得的股權或財產有關的所有物品，(D)此類收購不應是敵意收購，且應已獲得董事會和/或適用信貸方的股東(或同等機構)和收購目標的批准，(E)發行人應已向行政代理交付形式上發行人及其子公司的財務報表：(F)貸方在每份票據文件中所作的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(如果任何該等陳述或保證已因重要性或引用 重大不利影響而受到限制)，且如同在該收購之日(生效後)所作的陳述和保證，但任何該等陳述和保證明確涉及較早日期的範圍除外。在這種情況下，在上述較早日期和(G)總對價(包括現金和非現金對價、遞延購買價格和任何賺取債務，但不包括以合格股權發行(收購)收益支付的(X)或(Y)發行人的合格股本形式的 形式的任何對價)的所有重大方面(以及任何方面，如果任何此類陳述或擔保已因重大或重大不利影響而受到限制)，均應真實和正確。只要發行人已向行政代理交付發行人負責財務官的證書(其形式和實質令所要求的買方合理滿意)，(I)證明在上述收購完成日期後結束的連續四個會計季度期間的預計綜合EBITDA在任何情況下均不會在按形式實施該等 收購後遞減, (Ii)提交令所需買方合理滿意的證據，證明符合前述第(I)和(Iii)條規定的合格股權發行(收購)收益 收益，證明該等合格股權發行(收購)收益未作其他用途，且該等合格股權發行(收購)收益是發行人在發行其合格資本時收到的(br}股票)，發行人及其附屬公司為(A)任何此類收購支付的費用不得超過$[***]和(B)在本協議期限內的所有此類收購不得超過$[***]總體而言。
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允許的可轉換債券債務是指發行人(而不是任何其他信用方)在截止日期後發行的可轉換債券 債務，但前提是：(A)此類可轉換債券債務應為無擔保，(B)任何附屬公司不得擔保此類可轉換債券債務，(C)此類可轉換債券債務不得到期，且在第181(181)日或之前的任何時間，均不需要對此類可轉換債券進行預定或強制的本金付款、預付款、現金結算、回購、贖回或償債基金或類似付款 ST)2028年3月18日之後的第二天(以下第(Br)(E)款提到的習慣規定除外)，(D)此類可轉換債券債務不應包括對發行人及其附屬公司具有比(A)本協議或 (B)2027年可轉換票據文件(由發行人真誠地與所需購買者協商後確定的)更具限制性的契諾和違約，以及(Ii)現金利率低於[***]百分比([***]每年)， (E)此類可轉換債券債務應包括公開發行的可轉換票據或規則144A規定的可轉換票據的慣例的轉換、贖回和基本變化撥備(由發行人在與Atherrium協商後善意確定)，包括有關支付現金代替零碎股份、支付現金或根據發行人的選擇支付現金或現金和合格股本的組合以償還任何轉換義務、發生基本變化時回購和違約時加速的撥備，(F)在產生該等可轉換債券時，不會發生或持續發生任何違約或違約事件，或因此而可能導致的違約或違約事件，及(G)發行人應已向行政代理提交一份發行人負責財務人員的證書，以證明前述事項。
？允許的Daxi許可證是指發行人僅限於在美國境外使用Daxi(無論使用領域如何)的任何獨家出站知識產權許可證；但條件是：(A)在訂立任何此類許可時，不會發生並持續發生違約或違約事件，(B)此類許可構成公平交易，其條款表面上不規定出售或轉讓任何知識產權，也不限制發行人或其任何子公司(視情況而定)質押、授予留置權、轉讓或以其他方式轉讓任何知識產權的能力，(C)發行人提前十(10)天向行政代理提交書面通知和擬議許可條款的簡要摘要，並在完成獨家許可後立即向行政代理和買方提交與獨家許可相關的最終簽署的許可文件副本，(D)任何此類許可不會導致許可財產所有權的合法轉讓，(E)應支付給發行人或其任何子公司的許可協議產生的所有預付款、使用費、里程碑付款或其他收益均支付給受帳户控制協議約束的存款賬户。
許可股票衍生品是指與發行人的合格股本有關的任何遠期購買、加速購買、看漲期權、認股權證交易或其他與允許可轉換債券債務或2027年可轉換票據債務相關的股權衍生品交易 用於真正的對衝目的，而不是用於投機目的，包括但不限於與2020年2月11日的基本看漲期權交易有關的某些確認，以及與摩根大通銀行、國民協會和高盛有限責任公司於2020年2月12日進行的額外看漲期權交易有關的確認；但條件是，任何允許股票衍生品的總購買價不得超過[***] ([***]從任何相關的許可可轉換債券債務或2027年可轉換票據債務中獲得的總收益 的%)，視情況而定。
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-允許的復星國際許可是指發行人根據發行人與復星國際於2018年12月4日簽訂的特定許可協議，向復星國際授予 在中國內地、香港和澳門開發和商業化大溪的獨家權利。
？許可許可是指(A)非排他性許可，用於在正常業務過程中使用發行人或其任何子公司的知識產權，且不幹擾發行人及其子公司的業務或發行人及其子公司關於任何產品的產品開發和商業化活動；以及(B)發行人或其任何子公司在美國境外使用知識產權(與大溪有關或涵蓋的知識產權除外)的獨家出站許可，前提是：(I)在簽訂任何此類獨家許可時，不會發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；(Ii)此類獨家許可構成公平交易，其條款表面上不規定出售或轉讓任何知識產權，也不限制發行人或其任何子公司在適用時質押的能力，授予對任何知識產權的留置權，或轉讓或以其他方式轉讓 任何知識產權，(Iii)發行人交付[***]提前幾天向行政代理髮出書面通知和擬議獨家許可條款的簡要摘要，並在獨家許可完成後立即向行政代理和 買方交付與獨家許可相關的最終簽署許可文件的副本，(Iv)任何此類獨家許可不會導致被許可知識產權的所有權合法轉讓，以及(V)應支付給發行人或其任何子公司的獨家許可產生的所有預付款、使用費、里程碑付款或其他收益均支付給受賬户 控制協議或類似協議管轄的存款賬户。
？允許留置權是指在任何時候，根據第8.01節的條款允許存在的任何信用方或其任何子公司的財產的留置權。
許可版税交易是指涉及出售與大西 美學產品淨銷售額相關的版税資產的版税銷售交易，條件是：(A)此類特許權使用費資產的購買價格不得低於$[***]每張[***]在此類特許權使用費銷售交易中(如果僅涉及某些司法管轄區的特許權使用費銷售交易，由發行方根據該司法管轄區的預計銷售額真誠確定)，(B)所有允許的特許權使用費交易的加權平均特許權使用費税率不得超過 [***](C)該等版税銷售交易的結構應為版税資產的真實銷售，並附有國家知名律師就該等版税銷售交易的形式及實質令 所需買家合理滿意的形式及實質提出的法律意見(但本協議並不要求該等版税銷售交易符合銷售會計處理資格)，及(D)該等版税銷售交易的條款在其他方面應符合版税銷售交易的限制 。
？允許的Viatris許可證是指發行者根據發行者與Mylan愛爾蘭有限公司之間於2018年2月28日簽訂的特定合作和許可協議，向Mylan愛爾蘭有限公司授予開發、製造和商業化生物類似物的獨家權利，該協議由截至2019年8月22日的合作和許可協議的特定修正案#1修訂，根據該協議，發行者將與Viatris Inc.(前身為Mylan N.V.)進行合作。在世界範圍內(不包括日本)獨家開發、製造和商業化一種生物相似的品牌生物產品(OnabotulinumtoxinA)，銷售名稱為肉毒桿菌®.
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？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、非法人組織、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或任何其他法律實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事。
？個人信息？指有關自然人的所有信息，其收集、使用或披露受適用的隱私法的約束。
？公共衞生服務法(PHSA)是指不時修訂的《公共衞生服務法》(或其任何繼承者)，以及根據該法發佈或頒佈的規則、條例、指南、指導文件和合規政策指南。
？計劃是指ERISA第3(3)節所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)， 為發行人或任何ERISA關聯公司的員工維護的計劃，或發行人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。
？平臺？具有第7.02節中規定的含義。
？質押協議是指根據本合同條款不時修訂或修改的、由貸方各方為擔保當事人的利益而以行政代理人為受益人而於截止日期簽署的特定質押協議。
？隱私法是指適用於任何患者或個人的個人身份信息隱私或安全的所有法律，包括但不限於HIPAA和歐盟一般數據保護條例(EU)2016/679(GDPR)。
就任何收購而言，形式基準是指在貸方已根據第5.01(C)節或第7.01節向行政代理和買方提交財務報表的最近四(4)個會計季度期間的第一天，此類收購應被視為已發生，就上述而言，可歸因於此類收購目標的損益表項目(無論是正的還是負的)應包括在貸方及其子公司在該期間的結果中。
？產品？是指發行人或任何子公司研究、設計、開發、製造、許可、營銷、廣告、銷售、提供銷售、執行、分銷、測試、提供或商業化的任何當前或未來的服務或產品，包括正在開發或可能開發的任何此類產品，包括《披露函》(根據本協議條款不時補充)附表1.01所列的產品；但如果貸方未能履行本協議規定的義務，在製造、銷售、開發、測試或營銷任何新產品之前向行政代理髮出通知並補充披露函附表1.01，則任何該等未披露的產品應被視為包括在 本定義中。
？《產品協議》是指一方或多方就其中指定的一個或多個產品的任何產品開發和商業化活動授予或接受任何權利、所有權或權益的每項協議、許可證、文件、文書、權益(股權或其他) 等，或排除第三方 參與或以其他方式限制與之有關的任何產品開發和商業化活動的任何權利、所有權或權益，包括與供應商、製造商、製藥公司、分銷商、臨牀研究組織、醫院、團購組織、批發商、藥店或與任何此類實體相關的任何其他人的每一份合同或協議。
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？產品授權是指任何政府機構在任何國家或司法管轄區對產品進行測試、製造、開發、分銷、使用、儲存、進口、出口、運輸、促銷、營銷、銷售或商業化的任何和所有適用的批准、許可證、通知、註冊或授權，包括但不限於註冊和上市、BLAS、IND、NDA、ANDA和類似應用。
？產品抵押品是指發行人在以下方面的權利、所有權和權益：(A)大溪(包括大溪的所有庫存)、(B)發行人擁有、許可或以其他方式持有的產品權利，以及(C)上述(A)或(B)項所述財產的任何收益，包括髮行人或其被許可人出售、許可或以其他方式處置大溪所產生的所有應收賬款和一般無形資產。
？產品開發和商業化活動是指，就任何產品而言，研究、開發、製造、進口、使用、銷售、進口、儲存、貼標籤、營銷、促銷、供應、分銷、測試、包裝、採購或其他商業化活動、就上述任何一項收取款項或以開發或商業利用該產品為目的的類似活動中的一項或任何組合。
？產品權利？指任何貸款方或子公司擁有或許可的與大溪或與大溪相關的產品開發和商業化活動有關的知識產權的任何和所有權利。
？公共發行商材料具有第7.02節中給出的含義。
？採購人？指在本合同簽字頁上被確定為採購人的每一個人及其繼承人和受讓人。
Br}買方費用函是指發行人與買方和/或他們各自的一個或多個關聯公司之間在截止日期前簽訂的某些函件協議。
？採購辦公室對任何買方來説，是指該買方的辦公地址以及(視情況而定)附表11.02中規定的該買方的帳户，或該買方可能不時通知發行人和行政代理的其他地址或帳户。
？任何人的合格股本是指該人的任何不屬於不合格股本的股權。
？合格股權發行(訴訟)就任何特定訴訟而言，是指在該特定訴訟的最終和解、最終不可上訴判決或其他最終解決之前六(6)個月的日期或之後發行發行人的合格股本。
？合格股權發行(收購)收益是指發行人從發行人的任何合格股本發行中獲得的現金收益淨額；前提是，此類現金收益淨額不得以其他方式使用。
？合格股權發行(訴訟)收益，對於任何指定的訴訟，是指發行人從與此相關的任何合格股權發行(訴訟)中收到的現金淨收益；前提是，發行人的負責財務官應已向行政代理提交證書(形式和內容應令所需買家合理滿意)，以證明(A)此類現金收益淨額未以其他方式使用，以及(B)發行人就該指定訴訟收到的此類現金收益淨額與合格股權發行(訴訟)相關。
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？不動產擔保單據是指任何貸方在任何不動產中的費用利息：
(A)一份經完全籤立及經公證的按揭，以該貸方對該不動產的手續費權益為抵押；
(B)如行政代理人以其合理酌情決定權提出要求，則須向行政代理人及發出本定義第(C)款所述保單的業權保險公司，以令行政代理人及業權保險公司均合理滿意的方式，向行政代理人及業權保險公司證明該等不動產地盤的竣工測量地圖或圖則，並註明由獨立持牌專業土地測量師合理地令行政代理人及業權保險公司滿意的日期，地圖或地塊及其所基於的測量應合理地足以刪除適用的業權政策中所載的任何標準印刷測量例外情況，並應按照美國土地業權協會和全國專業測量師協會於2016年共同制定和通過的土地業權測量最低標準詳細要求進行，其中A表填寫了第2、3、4、6(B)、7(A)、7(B)(1)、7(C)、8、 9、10、11、13、14、16、17、18和19項；
(C)由業權保險公司就該等不動產而合理地接受的承按人業權保險單，向該行政代理人保證，承保該不動產的按揭在該不動產上產生有效且可強制執行的優先按揭，除準許留置權外，無任何瑕疵及產權負擔，該等業權保險單的形式及實質須合理地令行政代理人滿意，並須包括行政代理人合理要求的背書(在所需買家的指示下)；
(D)(I)已填寫的 ？貸款的壽命？聯邦緊急事務管理署關於該不動產的標準洪水災害確定(連同關於洪災地區特殊狀況和有關各方正式簽署的洪災援助的通知)和(Ii)如果該不動產是洪水災害財產，(A)向該信貸方發出關於存在特殊洪水危險的通知(以及收到的確認)，説明存在特殊洪水危險，以及(如果適用)國家洪水保險計劃下的洪水危險保險不可用，以及(B)適用的洪水保險的證據(如果有)，在每個情況下，以這種形式：按照1994年《國家洪水保險改革法》要求的條款和金額或行政代理的其他要求(在所需買方的指示下)；
(E)如行政代理人提出要求(按所需買家的合理酌情決定權指示)，則須(在所需買家的指示下)由行政代理人可接受的專業公司提交有關該等不動產的形式和實質的環境評估報告；
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(F)如行政代理提出要求(在所需買家的合理酌情決定權下)，令所需買家合理滿意的證據，證明該等不動產及該等不動產的用途在各重要方面均符合所有適用的分區法 (所提交的證據應包括就該等不動產所作的分區指定、根據該分區指定對該不動產的準許用途，以及(如有的話)有關停車、停車場大小、入口、出口及建築物倒退等分區規定)；及
(G)授予該不動產抵押的貸款方法律顧問的意見，以行政代理人和每一買方為收件人，其形式和實質為行政代理人合理接受。
？應收賬款是指現有的或此後創建的所有客户賬户、任何客户或付款人根據該賬户或就該賬户收取到期款項的任何及所有權利(僅以票據或動產票據未證明的範圍為限)，以及上述任何收益或以任何方式直接或間接衍生的所有收益(包括債務人應為此支付的所有利息、財務費用和其他金額)。
？收款人是指行政代理人、任何買方和任何其他因任何信用證方在任何票據單據項下的義務而支付款項的其他收款人。
？《登記冊》具有第11.06(C)節規定的含義。
？監管機構是指對任何產品的使用、控制、安全、功效、可靠性、製造、營銷、分銷、銷售或與任何產品相關的其他產品開發和商業化活動擁有管轄權的任何適用的政府機構，包括CMS、FDA、DEA和其他司法管轄區的所有類似機構，幷包括 標準機構。
？監管授權是指所有適用的批准、許可、通知、授權、 命令、豁免、註冊、認證、許可證和任何監管機構授予、提交或提交的許可，包括所有產品授權。
？對於任何人而言，關聯方是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、副顧問和代表。
·相關政府機構？ 指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。
？可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。
？所需買方是指，在任何時候，總信用風險佔所有買方總信用風險的50%(50%)以上的買方。在任何時間確定所需的購買者時，不得考慮任何違約購買者的總信用風險。
？可撤銷金額具有第2.11(B)節中規定的含義。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
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？負責任的財務官？指信用方的首席執行官、總裁、首席財務官或財務主管。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責財務人員簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責財務人員應最終推定為代表該貸款方行事。
？負責人？指信用方的首席執行官、總裁、首席財務官、司庫、助理司庫或控制人，以及僅為了按照第5.01、7.12(A)(Ii)或7.12(B)條交付證書的目的，是指信用方的祕書或任何助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如經信用方負責人簽署，應最終推定為已得到該信用方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表信用方行事。
？受限？指的是，當提及貸方的現金或現金等價物時，該等現金或現金等價物(A)在根據《公認會計原則》確定的發行人及其子公司的綜合資產負債表上顯示(或將被要求顯示)為受限現金或現金等價物，或(B)受以行政代理人以外的任何人(銀行家的留置權和抵銷權除外)為受益人的任何留置權的約束，以擔保當事人的利益為準。
限制支付是指(A)由於任何信用方或任何附屬公司的任何類別股權的任何股份(或等值股份)而直接或間接派發的任何股息或其他分派，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他有價證券收購，直接或間接， 任何信用方或任何附屬公司的任何類別股權的股份(或等價物)，現在或以後未償還的，(C)為註銷或獲得交出任何未償還認股權證而支付的任何款項，獲得任何貸款方或任何子公司的任何類別股權股份的期權或其他權利，無論現在或今後尚未償還，以及(D)與任何特許權使用費銷售交易有關的向任何買方支付的任何款項(或其他類似條款) (包括但不限於與許可特許權使用費交易有關的向買方支付的任何款項)。
受限制的應收賬款是指發行人或任何子公司從票據文件允許的業務範圍產生的任何應收賬款，包括由於適用法律的要求而不能由付款人支付到受賬户控制協議約束的賬户的任何應收賬款。
？收入參與權是指 收到大西版税付款的權利。
？特許權使用費資產是指發行人及其子公司不時產生、收購或以其他方式擁有的特許權使用費、應收款、付款無形資產和/或收入。
Br}特許權使用費債權人間協議是指行政代理人和買方之間的債權人間協議，其形式和實質為所需買方以其唯一和絕對的酌情決定權接受，並經發行人和擔保人確認和同意，可根據其條款不時進行修訂、修訂和重述、補充和以其他方式修改，除其他事項外，該協議確立了授予買方的任何貸方資產中任何留置權的相對優先權，該協議與允許的特許權使用費交易或授予行政代理人的與本協議和其他附註文件預期的交易相關的任何留置權。
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？特許權使用費銷售交易是指由出售特許權使用費資產(包括任何所謂的合成特許權使用費融資)組成的任何交易。
？特許權使用費銷售對於任何特許權使用費銷售交易，交易限制是指，該特許權使用費銷售交易，(A)不應具有或規定任何(I)贖回或回購 義務或任何金融契諾(但無論如何，應允許根據票據文件承擔債務和其他義務)，(Ii)對發行人或其任何子公司的任何資產的留置權，但受此類特許權使用費銷售交易約束的特許權使用費資產和收入參與權中的備用擔保權益和產品中的備用擔保權益除外 、受制於簽署和交付特許權使用費債權人間協議，或(Iii)負質押，限制對發行人或其任何子公司的任何資產產生任何留置權，或限制向任何信用方進行限制性 付款，向任何信用方支付債務或其他債務，向任何信用方提供貸款或墊款，將其任何財產轉讓給任何信用方，或根據票據文件質押其財產或根據票據文件充當信用方，或任何續期、再融資、交換、退款或延期(除非該特許權使用費銷售交易可能包含對適用收入的慣常負質押 參與權或負質押以及對貸款方處置產品抵押品和與大溪相關的其他資產的能力的其他合理限制，受該特許權銷售交易的限制)，(B)不得以對發行人或任何附屬公司收到大西產品銷售收益(包括但不限於大西美容淨產品銷售)產生不利影響的方式 構建，但出售收入參與權除外，且 (C)應始終受特許權使用費債權人間協議的約束, 根據適用的特許權使用費交易文件，買方或買方的任何繼承人或允許受讓人應在繼承或轉讓的同時，根據適用的特許權使用費債權人間協議的條款成為該協議的一方。
B版税 交易文件是指管理或證明任何版税銷售交易以及與該等版税銷售交易相關的任何適用的版税債權人間協議的文件。
？標普？是指標普全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。
？安全通知？是指任何適用的產品召回、現場通知、安全警報、更正、 有關上市後要求或上市後承諾研究或臨牀試驗、撤回、警告、親愛的醫生信函、調查員通知、嚴重不良事件報告、臨牀擱置、營銷 暫停、移除、標籤更改請求等的通知。
？銷售和回租交易是指，對於任何貸款方或任何子公司，直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，貸款方或該子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，並 此後出租或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產；但在正常業務過程中與合同製造商簽訂的協議中包含的習慣性無擔保隱含租賃義務 不應被視為售後回租交易。
？制裁是指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下的財政部(HMT)或其他相關制裁機構實施或執行的任何適用制裁。
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？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
？第二批債券在任何時候是指：(A)在第二批可用期內，當時第二批票據購買承諾的總額，以及(B)此後，所有第二批購買者在該時間未償還的第二批票據的本金總額。
？第二批可用期指自截止日期起至以下期間中最早的一段時間：(A)2023年9月18日，(B)根據第2.04節終止第二批票據購買承諾的日期，以及(C)根據第9.02節終止第二批票據購買承諾的日期。
第二批票據具有第2.01(B)節所述的含義。
第二批票據購買承諾具有第2.01(B)節中規定的含義。截至截止日期，所有第二批購買者的第二批票據購買承諾的本金總額為1億美元(1億美元)。
第二批購買條件是指發行人應(在根據第2.02(A)節要求購買第二批票據的日期之前)向行政代理交付(A)發行人負責官員的證書(形式和實質上令第二批購買者合理滿意)，以證明(I)自FDA批准發行人的BLA用於治療中度至重度眉間皺紋和(Ii)(A)以來，至少已過去十五(15)天[***]及(B)[***] 和(B)證明符合上述(A)(I)和(A)(Ii)條規定的令第二批購買者合理滿意的證據。
？第二批票據發行是指發行人根據第2.01(B)節同時向第二批購買者發行第二批票據。
第二批票據發行日期具有第2.01(B)節所述的 含義。
？第二批買方是指(A)在第二批可用期內的任何時間 ，在該時間有第二批票據購買承諾的任何買方，以及(B)在此後的任何時間，在該時間持有一份或多份第二批票據的任何買方。
？受擔保當事人是指行政代理人、買方、受償人以及行政代理人根據第10.05節不時指定的每一名協理或分代理人。
《證券法》是指1933年的《證券法》。
-證券化交易對於任何人來説，是指任何融資交易或一系列融資交易 (包括保理安排)，根據這些交易，該人或該人的任何子公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向該人的特殊目的子公司或附屬公司支付款項的類似權利，或授予其擔保權益。
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“擔保協議”是指根據本合同條款不時修訂或修改的擔保協議，其日期為截止日期 ，該擔保協議由貸方各方為擔保當事人的利益，以行政代理為受益人簽署。
？服務細分業務是指發行商的業務，包括HintMD平臺、OPUL以及與此類開發或商業化合理相關或合理必需的任何產品、服務或業務線的開發和商業化。
《社會保障法》係指1965年的《社會保障法》。
？SOFR？具有SOFR一詞定義中規定的含義。
SOFR管理人是指作為SOFR管理人的紐約聯邦儲備銀行，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人或當時擔任SOFR管理人的其他人。
SOFR 提前選擇加入是指所需購買者和發行者已根據(A)提前選擇加入選舉和(B)基準替換的定義第3.05(B)(I)節和第(A)款的規定，選擇替換三個月期LIBOR。
？償付能力或償付能力，就截至某一特定日期的任何人而言，是指在該日期 (A)該人有能力在其正常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和其他承諾，(B)該人不打算也不相信會在該人的債務和負債在其正常過程中到期時產生超出其償付能力的債務或債務，(C)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，(D)該人士的財產的公允價值大於該人士的負債總額(包括但不限於或有負債)，及(E)該人士的資產現時的公平可出售價值不少於當該人士的債務成為絕對債務及到期債務時， 須就其可能承擔的債務償付的金額。在計算任何時候的或有負債數額時，其目的是按照根據當時存在的所有事實和情況， 可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算此類負債。
？具體的訴訟金額意味着，[***]
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？指明的訴訟手段[***]
？具體的到期日延長？具有到期日定義中給出的含義。
？指定的OPUL處置是指直接或間接的 (A)HINT的全部或幾乎所有股權、(B)HINT的全部或幾乎所有資產、(C)OPUL或(D)與OPUL相關的所有或幾乎所有知識產權的任何處置(或一系列相關處置)。
？標準機構？指創建、發起或維護安全、質量或其他標準的任何組織，包括ISO、ANSI、CEN和SCC等。
？個人的附屬公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體當時實益擁有Vting Stock的大部分股份，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或同時由該人和/或一個或多箇中間人控制。除非另有説明，本文件中提及的所有子公司或子公司均指發行人的一家或多家子公司。為了本協議的目的，InnovateU不應被視為子公司。
？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或 任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何種類的任何及所有 交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表、主協議)的條款及條件所規限或所管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任； 如果掉期合約不包括2027年可轉換票據債務、任何允許的可轉換債券債務或任何允許的股票衍生品，掉期合同不得包括。
掉期終止價值，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值，(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為按市值計價此類掉期合約的價值，根據任何認可交易商(可能包括買方或買方的任何關聯公司)在該等掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定。
？合成租賃是指任何合成租賃、留税經營租賃、 表外貸款或類似的表外融資安排，根據該安排，出於税務目的，該安排被視為借款債務，但 被歸類為經營租賃，或不以其他方式出現在公認會計準則下的資產負債表上。
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？系統？指包含數據和個人信息的任何設備或其組合，包括任何物理和電子數據信息存儲服務和系統，尤其是使用、訪問、存儲或披露個人信息的服務和系統。
？Tax？具有第3.01(A)節中給出的含義。
Teoxane協議是指瑞士股份有限公司Teoxane SA與發行商之間於2020年1月10日簽訂的特定獨家經銷協議。
？術語SOFR？ 指適用的相應期限 (或如果基準的任何可用期限與適用基準替代的可用期限不對應，則為最接近的相應可用期限，如果該可用期限等於適用基準替代的兩(2)個可用期限，則應適用較短期限的相應期限)，根據相關政府機構選擇或推薦的擔保隔夜融資利率 為基礎的前瞻性期限利率。
？第三方？指除發行方或其任何子公司或附屬公司以外的任何人。
在任何時候，第三批票據指的是：(A)在第三批可用期內，當時第三批票據購買承諾的總額，以及(B)此後所有第三批購買者當時未償還的第三批票據的本金總額。
“第三批可用期是指自第三批加入 協議生效之日起至(A)第三批加入協議中規定的適用日期作為第三批票據購買承諾的到期日、(B)根據第2.04節終止第三批票據購買承諾的日期和(C)根據第9.02節終止第三批票據購買承諾的日期之間的期間。
？第三批加盟協議是指基本上以附件G的形式簽署並根據第2.13節的規定交付的加盟協議。
？第三批票據具有第2.01(C)節所述的 含義。
？第三批票據購買承諾，對於每第三批買方來説，是指其購買第三批票據的承諾，本金金額在第三批聯合協議中與該第三批買方名稱相對的位置。所有第三批購買者的第三批票據購買承諾的本金總額不得超過1億美元(1億美元)。
？第三批票據發行是指發行人根據第2.01(C)節同時向第三批購買者發行第三批票據。
？第三批票據發行日期具有第2.01(C)節規定的 含義。
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第三批購買條件是指下列條件：(A)發行人應(在根據第2.02(A)節要求購買第三批票據的日期之前)向行政代理交付(I)發行人負責財務人員的證書(其形式和實質令所需購買者合理滿意)，證明(A)在申請購買第三批票據的日期之前的任何連續十二(12)個月期間，綜合大溪產品淨銷售額至少為50,000,000美元，(B)在發行人向管理代理和(C)(I)發出關於第三批的票據發行通知之日之前，不得發生分期償還觸發事件[***]及(Ii)[***]，(Ii)令第三批買方合理滿意的證據，證明符合前述(A)(I)及(Iii)條規定的符合第(A)(I)及(Iii)項規定的財務報表，或在連續十二(12)個月期間(及所需買方合理要求的其他證明文件)內令規定買方合理滿意的其他財務報表或其他財務報表；及(B)第二批票據發行應已於發行人 向行政代理遞交有關第三批票據發行通知的日期前完成。
第三批買方是指在第三批聯合協議中被確定為第三批買方的每個人及其各自的繼承人和受讓人。
？就任何利息期間而言，三個月倫敦銀行同業拆息是指年利率等於(A)1.5釐(1.50%)年利率和(B)三個月倫敦銀行同業拆息(或適當考慮當時美國商業銀行所使用的現行利率的可比或後續利率，該利率由所需購買者合理確定)中較大者。(英國倫敦時間)，由行政代理人從行政代理人和所需買方(或行政代理人和所需買方不時合理確定的任何繼任者或類似來源)選擇的適當Bloomberg或 Telerate屏幕頁面中確定(LIBOR 屏幕費率)，在該興趣期的第一個營業日之前兩(2)個工作日，並四捨五入到最接近的十六分之一 (1/16這是1%(1%)。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對利率的確定應是決定性的。
？三個月國庫券利率是指，截至任何確定日期，實際交易的美國國債在確定日期的每週平均收益率 調整為三(3)個月的恆定到期日(根據美聯儲最近發佈的統計數據H.15(519)中的彙編和發佈，該數據已公開提供至少兩個 (2)在確定日期之前的兩個工作日(或者，如果美聯儲統計數據H.15(519)不再發布，則指任何可公開獲得的類似市場數據來源))。為免生疑問，此計算是基於交易活躍的非通脹指數債券的收益率調整為恆定到期日。
？門檻金額？意味着$[***].
？對於任何買方來説，總信用風險是指該買方在任何時間未使用的票據購買承諾和 該買方當時所有票據的餘額。
？商標是指任何成文法或習慣法 商標、服務商標、商號、徽標、符號、商業外觀、域名、公司名稱或其他來源或來源的指示物，或標識一個提供商來自另一個提供商的商品和服務，以及對其的所有申請和註冊， 以及與之相關的所有商譽。
？根據上下文可能需要，第1檔、第2檔或第3檔是指第一檔、第二檔或第三檔。
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？財政部法規是指美國財政部根據《國税法》頒佈的法規，包括臨時法規，因為此類法規可能會不時修訂(包括任何未來法規的相應規定)。
？TRICARE？是指美國國防部軍事衞生系統的醫療保健計劃。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(修訂後的時間 )中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？統一商法典是指紐約州有效的統一商法典；如果任何抵押品上的任何擔保權益的完美性、完美性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則為本條例或與該等完善性、完美性或不完備性或優先權有關的其他附註文件的目的，統一商法典指在該其他司法管轄區內不時有效的統一商法典。
？美國和美國指的是美利堅合眾國。
？無限制現金指在任何時候不受限制的 現金(為免生疑問，應包括貸方在存款賬户中的現金)和貸方的現金等價物(無重複)。
？美國人？指《國內税法》第7701(A)(30)節中定義的任何美國人。
？美國税務合規性證書具有第3.01節中規定的含義。
？投票權股票對任何人來説，是指該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這種或有事件發生後投票權已被暫停。
？全資子公司？指其股權100%由發行人直接擁有或 通過其他人間接擁有的任何人，其股權當時由發行人直接或間接擁有。除非另有説明，否則本文中提及的所有全資子公司或全資子公司均指發行人的一家或多家全資子公司。
Br}扣款代理人是指適用法律要求任何信用證方、行政代理人和任何其他人從任何信用證方根據任何票據單據承擔的任何義務所支付的款項中扣留或扣除款項的任何人。
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？作品？指根據美國法典第17章受保護的任何作品或題材 。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清算權，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清算局不時的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。
1.02其他解釋規定。
關於本協議和其他註釋文件，除非本協議或此類其他註釋文件另有規定，否則：
(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括應被視為後跟短語，但不限於此。單詞將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(I)任何協議、文書或其他文件(包括説明文件和任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指經不時修訂、修改、擴展、重述的協議、文書或其他文件，替換或不時補充(受本説明文件或任何其他説明文件中規定的任何限制的約束)，(Ii)本説明中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)在本説明文件中使用的詞語，以及類似含義的詞語，應被解釋為指該説明文件的全文，而不是指其中的任何特定規定；(Iv)在任何説明文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表應解釋為指註解文件的條款和章節以及初步陳述、證物和附表，(V)任何法律的提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規範性規定，除非另有説明，否則任何法律或法規應指經不時修訂、修改、延伸、重述、取代或補充的法律或法規。, 和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有不動產和個人財產以及有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(B)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，來自 的一詞是指從幷包括；至和至的意思分別是至但不包括；和通過？的意思是至幷包括。
(C)此處和其他附註文件中包含的章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他附註文件的解釋。
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1.03會計術語。
(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，本協議中未明確或完全定義的所有會計術語的解釋應與根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，並且所有根據本協議必須提交的財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應按照適用的公認會計原則編制，除非本協議另有明確規定，該會計原則應與編制經審計的財務報表時採用的方式一致。但條件是，發行人應根據公認的財務慣例並與該合成租賃的條款一致，計算任何合成租賃或該合成租賃的隱含利息部分項下的應佔負債。儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(I)發行人及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%(100%)入賬，且應忽略FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響；(Ii)應解釋本文中使用的所有會計或財務術語，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算。在不實施FASB ASC主題825金融工具(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)下的任何選擇的情況下，按其中定義的公允價值對發行人或任何子公司的任何債務進行估值。用於確定任何未償債務的金額 , 發行人選擇使用公允價值(財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(前身為FASB 159)或任何類似的會計準則)計量負債項目，不受影響。
(B)公認會計原則的變化。發行人將根據第7.01節交付的每份年度和季度財務報表，提供關於GAAP及其一致應用中的重大變化的書面摘要。如果GAAP中的任何變更在任何時候都會影響任何票據文件中規定的任何財務要求的計算，且出票人或被要求的買方提出要求，行政代理、買方和出票人應真誠地協商修改該要求，以根據GAAP中的這種變化來 保留其原始意圖(須經被要求的買方批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該要求應繼續按照《公認會計原則》在作出該更改前計算，以及(Ii)發行人應向行政代理和買方提供本協議所要求或根據本協議要求提供的財務報表和其他文件，該等文件列明在實施該GAAP更改之前和之後對該要求所作的計算。
(C) 計算。就以下所有計算而言，可轉換債券債務的本金金額應為按面值計算的未償還本金(或名義金額)。
(D)合併可變利率實體。凡提及發行人及其附屬公司的合併財務報表，或在合併基礎上釐定發行人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，均應視為包括髮行人根據FASB ASC 810須合併的每個可變權益實體，猶如該可變權益實體為本文所界定的附屬公司一樣。
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1.04次/天。
除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
1.05分區。
本文或任何其他附註文件中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售或處置或類似條款的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立，或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該分部或分配的解除)，就像它是合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或處置，或適用於 單獨的人或與其一起的類似條款。有限責任公司的任何部門應根據本協議和其他附註文件構成單獨的個人(任何有限責任公司的每個部門如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該個人或實體)。
第二條
票據購買承諾
2.01票據購買承諾。
(A)第一批債券。在符合本協議所述條款和條件的前提下，並依據本協議所述信用證各方的陳述和保證，每一第一批買方分別且不共同同意在成交日期從出票人處購買，且出票人同意向每一名該等第一批買方簽發基本上以附件C-1形式的票據 (每一份為第一批票據和共同，第一批票據)在與該第一批票據購買承諾相對的數額 在附表2.01第一批票據購買承諾額下的買方姓名(該數額在本文中稱為該第一批買方的第一批票據購買 承諾額)。首批債券發行由發行人按照首批債券購買者各自的首批債券購買承諾同時發行給各首批債券購買者。 第一批債券償還的金額不得轉借。
(B)第二批債券。在遵守本協議規定的條款和條件並依賴於本協議規定的貸方的陳述和保證的情況下，每一第二批買方分別且不共同同意在第二批可用期間內的任何營業日向出票人購買，並且發行人同意在該日期(該日期，第二批票據發行日期)向每一該等第二批買方簽發基本上以附件C-2形式的票據(每一份為第二批票據和共同，第二批票據)就每一第二批買方的金額不得超過附表2.01中與該第二批買方名稱相對的 第二批票據購買承諾(該金額在本文中稱為該第二批買方的第二批 票據購買承諾額)；但在適用營業日或之前，第二批購買條件應已滿足；此外，為免生疑問， 有一項諒解並同意，在本協議期限內，第二批票據的發行不得超過一(1)次。第二批債券發行將由發行人根據各自的第二批債券購買承諾同時發行給各第二批債券購買人。償還第二批債券的款項不得再借入。
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(C)第三批債券。在符合第2.13節和本協議規定的其他條款和條件的前提下(為免生疑問，任何買方不得有任何第三批票據購買承諾，除非且直到買方在第三批聯合協議中同意)，並依據本協議所述貸方的陳述和擔保，每一第三批買方分別且不共同同意在第三批可用期間內的任何營業日向發行方購買，發行方同意在該日期(該日期，第三批票據發行日期)向每一第三批買方發行票據，基本上採用附件C-3形式的票據(每個為第三批票據，統稱為第三批票據)，金額相當於該第三批買方的第三批票據購買承諾；但在適用營業日或之前，第三批票據的購買條件應已滿足；此外，為免生疑問， 應理解並同意，在本協議有效期內，第三批票據的發行不得超過一(1)次。第三批債券發行將由發行人根據各自的第三批債券購買承諾同時發行給每一名第三批債券購買者。償還第三批債券的金額不得再借入。
(D)債券發售；非公開發售。根據每個買方在第11.20節中的多個(非聯合) 陳述和擔保的準確性，發行方向行政代理和每個買方陳述並保證：
(I)自債券發售開始之日起，在緊接債券發售前六(6)個月期間，在債券發售的同時，發行人或其任何聯營公司(定義見美國證券交易委員會根據證券法頒佈的規則D第501條所界定)或代表發行人或其代表行事的任何人士，並無直接或間接提供與債券或其中任何部分相同或類似類別的任何證券，或向發行人或其任何部分發行或出售任何證券，或向其徵求任何購買該等證券的要約，購買者以外的任何人；
(Ii)信貸方及其任何代表或關聯公司均未就票據的發售或銷售從事美國證券交易委員會依據證券法或交易法頒佈的法規D規則502(C)所指的任何形式的一般招標或一般廣告，或涉及證券法第4(A)(2)節所指的公開發行的任何方式；
(Iii)發行人根據本協議發售、出售或發行債券時，不需要根據《證券法》或任何州的藍天法律註冊債券，且發行人沒有、也不會採取任何行動，要求債券的發行和銷售必須根據《證券法》或任何州的藍天法律或任何其他司法管轄區的證券法的註冊或資格條款進行註冊；
(Iv)除在截止日期前已向買方披露外，發行人並無就票據的出售及/或票據文件所擬進行的其他交易與任何經紀、尋獲人、佣金經紀或其他人士(買方除外)進行交易或支付任何賠償；
(V)除非已在截止日期前向買方披露，否則發行人沒有義務支付任何與出售票據和/或票據文件預期的其他交易有關的經紀費、尋獲人手續費或佣金；
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(Vi)票據僅向經認可的投資者(根據證券法下的規則D規則501(A)所界定)和根據證券法下的規則701向個人發售和出售；以及
(Vii)根據規則144A，票據有資格轉售，並且不會與在根據交易法第6條註冊的國家證券交易所上市的證券或在美國自動交易商間報價系統中報價的證券屬於同一類別。
2.02債券發行。
(A)每次債券發行應在發行人向行政代理髮出不可撤銷的通知(以書面票據發行通知的形式，由發行人的負責人員填寫並簽署)後發行，要求適當的購買者購買第一批票據、第二批票據或第三批票據(視具體情況而定)，必須不遲於下午1：00發出。如屬第一批債券發行，則為截止日期前一(1)日及(Y)上午9：00。在要求的第二批或第三批票據發行日期前至少十五(15)個營業日。每份債券發行公告須註明(I)要求發行債券的日期(應為營業日)及(Ii)擬發行債券的本金金額。為免生疑問，第一批債券發行本金總額為100,000,000美元，第二批債券發行本金總額為100,000,000美元，第三批債券發行總額為第三批聯合收購協議所列金額，但無論如何，本金總額上限為100,000,000美元。
(B)在收到某批票據的發行通知後，行政代理應立即通知每一名適當的買方其在該批適用票據中的適用百分比。每名合適的買方應在不遲於下午1：00之前將購買票據所需的金額以立即可用的資金提供給行政代理辦公室。在適用的債券發行公告所指明的營業日。在滿足第5.02節規定的條件後(如果票據發行是第5.01節的第一批票據發行)，行政代理應根據發行人向行政代理提供的指示(併為行政代理接受的指示)，將收到的所有資金以與行政代理通過電匯收到的資金相同的資金提供給發行人。
46
2.03提前還款。
(A)自願預付。在支付第2.03(E)節規定的任何償還溢價、第2.07(B)節規定的退場費以及本協議規定的任何其他費用或金額後，發行人可在發行人向行政代理人發出書面通知後，自願預付全部或部分票據；但條件是：(I)該通知必須在上午11：00之前收到。預付款日期前三(3)個工作日及(Ii)任何此類預付款的本金金額應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍(或，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由出票人發出的，則出票人應提前付款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。根據第2.03(A)節 進行的任何預付款應附有(X)預付票據本金的所有應計利息、(Y)第2.03(E)節規定的償還溢價和第2.07(B)和(Z)節規定的退出費用。每筆預付款應首先用於未償還的第三批 票據(如果有)，第二用於未償還的第二批票據，第三用於未償還的第一批票據。每項預付款項應根據買方就每一相關部分的各自適用百分比 應用於買方的票據。
(B)強制性預付債券。
(一)處分和非自願處分。發行人應在任何信用方或信用方的任何子公司收到(A)任何處置(指定的OPUL處置除外)或非自願處置(任何信用方或任何附屬公司從任何許可使用費交易中收到的任何現金淨收益 除外)的現金淨收益後，立即(無論如何，在三個工作日內)預付票據，總金額相當於此類現金收益淨額的100%加上第2.03(E)節所要求的償還溢價和第2.07(B)條所要求的退出費用；但是，只要不發生違約並持續下去，如果在發行人選擇時(發行人在要求預付款項之日或之前以書面通知行政代理人)，此類現金收益淨額在處置或非自願處置之日起一百八十(180)天內再投資於符合條件的資產，則不需要 如此預付；此外，如果該現金收益淨額未如此再投資，則該現金收益淨額應立即用於如上所述的預付票據，以及(B)任何指定的OPUL處置預付票據的總金額等於該現金收益淨額的100%加上第2.03(E)節所要求的償還溢價和第2.07(B)節所要求的退出費用。根據第(I)款支付的任何預付款應按下文第(Iv)款的規定使用。
(Ii)非常收入。發行人應在任何貸款方或任何子公司收到任何特別收據的現金淨收益後，立即(無論如何，在三(3)個工作日內)預付票據，總金額相當於該現金收益淨額的100%加上第2.03(E)節規定的償還溢價和第2.07(B)節規定的退出費用；然而，只要未發生違約且仍在繼續，如果在發行人選擇時(發行人在要求預付款項之日或之前以書面通知行政代理)，該現金收益淨額在收到該特別收款之日起一百八十(180)天內再投資於符合資格的資產，則該現金收益淨額無需如此預付；此外，如果該現金收益淨額未如此再投資，則該現金收益淨額應立即用於如上所述的預付票據。根據第(Ii)款支付的任何預付款應按下文第(Iv)款的規定使用。
(三)發債。發行人在任何貸款方或任何附屬公司收到任何債務發行的淨現金 時，應立即預付票據，總金額相當於該淨現金收益的100%加上第2.03(E)節規定的償還溢價和 2.07(B)節規定的退出費用。根據第(Iii)款支付的任何預付款應按下文第(Iv)款的規定使用。
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(4)強制提前還款的申請。根據本 第2.03(B)節支付的所有款項 應首先適用於所有費用(為免生疑問，第2.07(B)節規定的退出費除外)、成本、費用、賠償和本合同項下應支付的其他金額，然後按比例(根據該等金額與第2.03(B)條規定的相關付款總額的關係)支付或預付(視情況適用)下列金額的債務：違約利息(如有)、第2.03(E)節要求的還款保費和第2.07(B)條要求的退場費、應計利息和本金。每筆預付款項應首先用於未償還的第三批票據(如有)，其次用於未償還的第二批票據，以及第三批用於未償還的第一批票據。每筆該等預付款項應按買方就每一相關部分各自適用的百分率按 計入買方的票據。
(C)更改 控制。一旦發生控制權變更，出票人應在所需購買人的指示下，並可在出票人向行政代理髮出書面通知前三(3)個工作日選擇預付票據的未償還金額及所有應計利息和未付利息，外加第2.03(E)節要求的償還溢價和第2.07(B)節要求的退場費 以及所有其他債務。每一項此類指示或通知均應具體説明預付款的日期和金額。如果發出指示或通知，發行人應提前付款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。第2.03(C)節規定的每筆預付款應按照購買者各自適用的百分比應用於購買者的票據。
(d) [***].
(E)還款保費。即使本協議或任何其他票據文件中有任何相反規定，如果根據本第2.03條、第IX條或其他規定(為免生疑問，不包括根據第2.05條由出票人支付或要求支付的款項)償還或要求償還任何票據本金的全部或任何部分，則在所有情況下，出票人應在支付或要求支付該等付款之日，在行政代理辦公室向買方支付其各自的應課税額。除已償還或須償還的其他債務外，一筆相當於：(I)在第一次(1)或之前已支付或須支付的任何償還款項的償還溢價ST)就該等債券發行日期的週年紀念，數額相等於就該等還款而補足的款額；。(Ii)就首次(1)後已支付或須支付的任何還款而言。ST)發行該等債券的週年紀念日，但在第二(2)日或之前發送) 該等票據發行日期的週年紀念，已償還或須償還的該等票據本金的百分之二(2.00%)及(Iii)就其後已償還或須償還的任何還款而言，已償還或須償還的該等票據本金的零%(0.00%)。
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2.04終止票據購買承諾。
(A)自願。發行人在第二批可用期間向行政代理髮出書面通知後，可全額終止第二批票據的購買承諾；但條件是：任何此類通知應在不遲於上午9：00之前送達行政代理。終止日期前五(5)個工作日。當第二批票據購買承諾終止時，每名適當買方的第二批票據購買承諾應按買方減少金額的適用百分比減去。 發行人可在第三批可用期間向管理代理髮出書面通知後，全額終止第三批票據購買承諾；但條件是：任何此類通知應在不遲於上午9：00之前由管理代理收到。終止日期前五(5)個工作日。在第三批票據購買承諾終止時，每名適當的 買方的第三批票據購買承諾應按該購買者在該減少額中的適用百分比減去。
(B)強制性。 根據第2.01(A)節的規定，第一批債券的購買承諾將在第一批債券發行時自動和永久地減少為零。根據第2.01(B)節，第二批票據的購買承諾將在第二批票據發行時自動和永久地減少至零。第二批票據的購買承諾將在第二批可用期的最後一天自動永久減少為零。根據第2.01(C)節的規定，第三批債券的購買承諾將在第三批債券發行時自動和永久地減少為零。 第三批票據購買承諾將在第三批可用期的最後一天自動永久減少為零。
2.05償還債券。
(A)第一次付款。發行人應在到期日向首批購買者償還該日所有未償還首批票據的本金總額。
(B)第二批。發行人應在到期日向第二批購買者償還該日未償還的所有第二批票據的本金總額；但如果攤銷觸發發生，發行人應從發生攤銷觸發日期的日曆月的最後一個營業日開始，從此後結束的每個日曆月的最後一個營業日持續到到期日為止，按月等額償還在攤銷觸發日未償還的所有第二批票據的本金總額 。如果攤銷觸發日期發生在(X)第二批未償還票據本金總額為100,000,000美元 未償還票據，以及(Y)距離到期日還有二十(20)個月，則發行人將被要求在每個日曆月的最後一個營業日償還第二批票據本金總額5,000,000美元，最後付款將在到期日支付)；此外，儘管本協議有任何相反規定，第二批票據的最後本金償還分期付款應在到期日償還，在任何情況下，償還金額應等於該日期所有未償還第二批票據的本金總額。
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(C)第三批。發行人應在到期日向第三批購買者償還該日所有第三批未償還票據的本金總額；但如果攤銷觸發發生，發行人應從發生攤銷觸發日期的日曆月的最後一個營業日開始，持續到此後結束的每個日曆月的最後一個營業日，直到到期日為止，按月等額償還所有第三批未償還票據的本金總額 。如果攤銷觸發日期發生在(X)截至攤銷觸發日第三批未償還票據本金總額為100,000,000美元，以及(Y)距離到期日還有二十(20)個月，發行人將被要求在每個日曆月的最後一個營業日償還第三批票據本金總額5,000,000美元，最後付款將在到期日支付)；此外，儘管本協議有任何相反規定，第三批票據的最後一期本金償還分期付款應在到期日償還，在任何情況下，償還金額應等於該日所有第三批未償還票據的本金總額。
2.06的利息。
(A)預違約率。除以下(B)項條文另有規定外，每張票據須於適用票據發行日期起計每期利息期間的未償還本金(為免生疑問，以本金金額計算，而不減去任何適用的原始發行折扣)，年利率與該利息期間的利率相等。
(B) 違約率。(I)在發生第9.01(A)節、第9.01(F)節或第9.01(G)節下的任何違約事件時，在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，所有未償債務應自動產生年利率等於適用利息期間的利率加2%(2.00%)的年利率；(Ii)除上文第(I)款外，在任何其他違約事件發生期間，應所需買方的要求，此後，所有未償還債務 應在適用法律允許的最大範圍內按違約率自動計息(不言而喻，在所需買方的指示下，違約率的施加應追溯至該違約事件發生時)，及(Iii)逾期應計及未付利息(包括逾期利息)應為到期利息，並應按要求以現金支付。
(C)一般利息。每張票據的利息應於每個付息日期及本協議規定的其他時間到期並以欠款形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。
2.07 Fees.
(A)費用函件。發行方應按照《費用函》中規定的金額和時間向Atherrium、行政代理、買方及其各自的關聯公司支付各自賬户的費用和原始發行折扣。此類費用和原發行折扣應在支付時全額賺取，並不得因任何原因退還。
(B)離境費。根據第2.03節、第2.05節或第IX條或其他規定，在預付或償還票據本金的全部或任何部分時(或在任何該等預付或償還之日)，出票人除預付、償還或要求預付或償還其他債務外，還應在預付、償還或要求預付或償還的其他債務之外，就其各自的應課差餉租值賬户向買方支付。於上述 日期預付、償還或被要求預付或償還(視屬何情況而定)票據本金的買方費用函件所載款額的離場費。
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2.08計息。
所有利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。 每張票據應在該票據發行之日應計利息，而該票據或其任何部分不得在該票據或該部分付款之日應計利息。
2.09債務證據。
向買方發行的票據應由買方在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。每名買方保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在買方持有的票據金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤不應限制或以其他方式影響本協議項下發行人支付與該義務有關的任何欠款的義務。
2.10一般付款。
(A)一般規定。對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，出票人支付的所有款項都應是免費和明確的，且不附帶任何條件或扣除。根據第9.03節的規定，任何貸款方根據票據文件應支付的本金、利息、還款溢價和費用以及所有其他債務均應在行政代理辦公室支付給買方，而無需出示任何單據。貸方將在不遲於下午2：00以立即可用的資金以美元支付此類款項。在指定日期 ，或以其他方式或行政代理人不時書面指示的任何美國銀行的其他帳户。行政代理在下午2：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果出票人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在營業日後的下一個 付款，時間的延長應反映在計算利息中。
(B)購買者的義務。根據本協議第11.04(C)節，買方購買票據和支付款項的義務是數項的，而不是連帶的。任何買方未能在第11.04(C)節規定的任何日期購買任何票據或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他買方在該日期按照第11.04(C)條購買票據或付款的相應義務，且任何其他買方不對 任何其他買方未能如此購買票據或根據第11.04(C)條付款承擔責任。
(C) 資金來源。本章程任何條文均不得被視為責成任何買方以任何特定地點或方式取得購買任何票據的資金，或構成任何買方已取得或將會取得以任何特定地點或方式購買任何票據的資金的陳述。
2.11購買者分擔付款；行政代理的推定。
(A)如果任何買方通過行使任何抵銷權或其他方式，就其票據的任何本金或利息或與此相關的還款溢價或退場費獲得付款，導致該買方收到部分票據總額的付款及其應計利息，以及 與此相關的還款溢價或退場費高於其按比例如按本協議規定，買方應(A)將這一事實通知行政代理，並(B)根據行政代理滿意的文件購買(以面值現金) 參與其他買方的票據，或作出其他公平的調整，以便買方應根據與各自票據相關的本金、應計利息和償還溢價或離場費的總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益。
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(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及
(Ii)第2.11節的規定不得解釋為適用於(X)出票人或其代表根據本協議的明文規定支付的任何款項(包括因違約買方的存在而產生的資金運用)，或(Y)買方獲得的作為將其任何票據轉讓給任何受讓人的 代價的任何付款，但轉讓給出票人或任何附屬公司(適用於本節的規定)除外。
每一方信用方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何買方可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該買方是該參與金額的該信用方的直接債權人。
(B)除非行政代理在向買方支付任何款項的日期之前收到髮卡人的通知，即髮卡人不會付款，否則行政代理可假定髮卡人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給買方(視屬何情況而定)。
對於行政代理在本協議項下為買方賬户支付的任何款項，行政代理認定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用以下任何一項(稱為可撤銷金額)：(I)發行人事實上沒有支付此類付款；(Ii)行政代理支付的金額超過了發行人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(Iii)行政代理出於任何其他原因錯誤地支付了此類付款；然後， 每個買方各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該買方的可撤銷金額，並以即時可用資金及其利息的形式，從 該金額被分配至行政代理的日期(但不包括向管理代理的付款日期)起的每一天，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業賠償規則確定的利率中較大的一種利率向行政代理償還。
行政代理就第(Br)款(B)項下的任何欠款向任何買方或發行人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
2.12違約購買者。
(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何買方成為違約買方，則在適用法律允許的範圍內，在該買方不再是違約買方之前：
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(I)豁免及修訂。違約買方批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應受到第11.01節所述的限制。
(2)付款的重新分配。行政代理人為違約買方賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第IX條或其他規定，包括違約買方根據第11.08條向行政代理人提供的任何金額)，應在行政代理人決定的一個或多個時間內使用：首先，支付該違約買方欠行政代理人的以下款項；第二，根據出票人的要求(只要不存在違約或違約事件)，購買違約買方未能按照行政代理所確定的本協議規定為其份額提供資金的任何票據；第三，如果行政代理和出票人確定有此要求，則將持有在無息存款賬户中，並予以釋放，以滿足違約買方在本協議項下購買票據的義務；第四，任何買方因違約買方違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約買方作出的任何判決而應向買方支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，由於發行人因違約買方違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約買方的判決而應向發行人支付的任何款項；第六，違約買方或有管轄權的法院另有指示；, 若(X)該等付款是支付違約買方未就其 適當份額提供全部資金的任何票據的本金金額，而(Y)該等票據是在第5.02節所載條件已獲滿足或獲豁免時購買的，則該等付款只適用於在支付該違約買方的任何票據之前按比例支付所有非違約買家的票據。支付或應付給違約買方的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.12(A)(Ii)條用於(或持有)支付違約買方所欠金額，應被視為已支付給違約買方並由該違約買方轉寄，且每個買方均不可撤銷地 同意本協議。
(B)違約買方補救措施。如果發行人和行政代理人在其單獨的自由裁量權中以書面形式同意違約買方不再被視為違約買方，行政代理人將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，受其中規定的任何條件的約束，該買方將不再是違約買方；前提是，在發行人或其代表作為違約買方期間，不會有追溯力地對其應計費用或付款進行調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約買方變更為買方的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因買方違約而產生的索賠。
2.13第三批。
在截止日期當日或之後但在(X)2024年3月31日和(Y)終止所有未使用的票據購買承諾和全額支付票據文件項下的所有債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)之前的任何時間，只要獲得Atherrium的書面批准，發行者 可啟動第三次付款，總金額不超過1億美元(1億美元)；前提是：
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(A)發行人應已從現有購買者或其他合理接受的人那裏獲得第三批的承諾，購買者應根據合理接受的協議加入本協議；
(B)第三批貸款的最低本金總額應為#美元[***]和 $的整數倍[***]超過該數額的；
(C)(I)不存在違約或違約事件，且違約事件在該機構成立時仍在繼續，(Ii)第三批融資的使用應符合第7.11節，以及(Iii)在購買第三批票據之前或同時，應已滿足第5.02節所述的先決條件；
(D)(1)第三批票據的最終到期日應為到期日，(2)第三批票據不應有預定的本金攤銷付款(除第2.05節所述的攤銷觸發後)和(3)第三批票據的利率、還款溢價、退場費和記賬費用應與第一批和第二批票據的利率、還款溢價、退場費和記賬費用相同。
(E)發行人應已支付與此相關的所有費用和原始發行折扣，包括根據費用信函支付的費用和原始發行折扣；
(F)附表2.01應視為經修訂，以反映第三期聯合協定中規定的第三期票據購買者的承諾額和承諾額百分比；
(G)買方沒有義務參加第三次付款，該決定應由每一位買方自行決定；
(H)第三批買方、行政代理、Atherrium和貸款方應 簽訂(I)第三批聯合協議和(Ii)在行政代理的合理酌情決定權內對本協議進行必要的技術修訂，以將第三批納入本協議；和
(I)作為第三批貸款成立和第三批協議生效的先決條件，發行人應向行政代理提交每一方貸方的證書，其日期為該機構成立之日，並由該貸方的負責人簽署(為每名買方提供足夠的複印件)，(I)證明並附上該貸方批准或同意第三批協議的決議，以及(Ii)證明：在第三批票據產生之前和之後 購買承諾(併為此目的假設第三批票據發行日期已經發生)，(X)條款VI和其他票據文件中包含的陳述和保證在該承諾發生之日和截止之日在所有重要方面都是真實和正確的(如果任何該等陳述或保證已經因重要性或提及重大不利影響而受到限制)，但該陳述和保證明確提及較早日期的範圍除外。在此情況下，截至上述較早日期，上述陳述或保證在所有重要方面均真實無誤(如果任何此類陳述或保證已因重要性或提及重大不利影響而受到限制)，且除第2.13節的目的外，第6.05節(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為參考分別根據第7.01節(A)和(B)款提供的最新陳述，並且(Y)不存在違約或違約事件。
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第三條
税收、成本增加和產量保護
3.01税。
(A)票據本金和利息的所有支付以及本協議項下應支付的所有其他金額應免税和清償 ，不得扣除任何政府當局(適用法律要求的除外)目前或未來的任何收入、消費税、印花税、單據、財產税或特許經營税以及任何政府當局徵收的其他税、費、税、徵款、評估、預扣或其他任何性質的費用(包括利息和 罰款)。如果根據任何適用法律，任何貸款方或由於任何貸方的義務而需要從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則適用的扣繳義務人應有權進行此類扣繳或扣除，並應直接向相關政府當局支付要求如此扣繳或扣除的全部金額。關於任何此類税收，(W)收款人組織或開展業務的司法管轄區對收款人徵收的或以淨收入衡量的税款(僅因簽訂任何票據文件或根據票據採取任何行動的結果除外)，(X)根據第 條法律對應付給收款人或為其賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，自下列日期起生效：(I)收款人獲得票據或票據購買承諾中的該權益(不是根據出票人根據第11.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該收款人變更其採購辦公室，但在每種情況下，根據第3.01條，應向該收件人的轉讓人或緊接該收件人變更其採購辦公室之前的收件人支付與此類税款有關的款項。, (Y)由於該收款人未能遵守第3.01(E)節的規定而繳納的税款，以及(Z)根據FATCA徵收的任何 預扣税款(所有非排除項目均稱為受保護税款)，則適用貸方應支付的金額應增加必要的額外金額或 金額，以確保適用收款人實際收到的淨額將等於該收款人在沒有要求此類扣繳或扣除的情況下應收到的全部金額(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣繳或扣除)。
(B)如果在個人成為本協議項下的間接買方之日後，由於《國税法》第871(H)或881(C)條(或任何後續條款)的變更，買方或其任何關聯公司因任何貸方在本協議項下支付的款項而需要向該間接買方支付任何扣款，則該貸方應向該買方支付必要的一筆或多筆額外款項，以確保任何間接買方實際收到的淨額將等於該買方在不需要該等扣款或扣減的情況下收到的全部金額；但條件是，如果就間接買方而言，在該間接買方將買方的直接或間接權益轉讓給受讓人之前應支付額外款項，而買方或該受讓人間接買方的任何關聯公司需要扣留可歸因於本協議項下任何貸方支付的款項，則應要求貸方根據本節支付不超過受讓人間接買方轉讓前應支付的額外金額；此外，如果任何間接買方和該間接買方與提供W-9、W-8ECI、W-8BEN、 提供國税局表格的買方之間的所有權鏈中的每個實體本可以避免扣繳，則貸方不應支付此類額外金額。W-8BEN-E或W-8IMY(視情況而定)或其任何後續表格，提交給買方或該間接買方與買方之間所有權鏈中的其他實體(如適用)。
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(C)出票人應在提出要求後十(10)天內賠償每一收款人：(I)該收款人應付或支付的任何補償税(包括根據本節規定徵收的或可歸因於該款項的補償税)的全額，或被要求扣留或扣除該收款人的付款及由此產生或與之有關的任何合理費用的全部金額，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱此類補償税，以及(Ii)根據本節第(B)款規定貸款方應支付的任何金額以及由此產生的或與此相關的任何合理費用。
(D)扣繳義務人根據第3.01條向政府當局繳納税款後，扣繳義務人應在切實可行的範圍內儘快向行政機關提交一份證明向該政府當局繳納税款的正式收據或其他令行政機關滿意的文件。
(E)(I)任何有權就根據任何票據單據支付的款項獲得豁免或減免預扣税的買方，應在出票人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向出票人和行政代理人交付出具人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果發行人或行政代理人提出合理要求，任何買方應提供適用法律規定或發行人或行政代理人合理要求的其他文件，使發行人或行政代理人能夠確定該買方是否受到備用扣繳或 信息報告的要求。儘管上述兩句話有任何相反的規定，但如果買方合理判斷填寫、簽署或提交此類文件(本節(E)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)會使買方承擔任何重大的未報銷成本或支出，或會對買方的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，
(A)作為美國人的任何買方應在 買方根據本協議成為買方之日或之前(此後應簽發人或行政代理人的合理要求不時提出)向簽發人和行政代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9的副本，證明該買方免交美國聯邦備用預扣税。
(B)任何外國買方應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國買方成為本協議項下的買方之日或之前(且應在發行人或行政代理人的合理要求下，不時地)交付給發貨人和行政代理人(按收件人要求的份數)，以下列兩項中適用者為準：
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(1)如果外國買家要求獲得美國是其締約方的收入税收條約的好處(X)根據任何票據單據支付利息，則須提交美國國税局W-8BEN表格或國税局表格的簽字件表格W-8BEN-E根據該税務條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，並根據任何票據文件、國税局表格W-8BEN或國税局規定的任何其他適用付款確定免除或減少美國聯邦預扣税表格W-8BEN-E根據該税收條約的商業利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)已簽署的國税局W-8ECI表格副本；
(3)如外國買家聲稱享有《國税法》第881(C)(Br)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件B-1形式的證書，表明該外國買家不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的銀行、《國税法》第871(H)(3)(B)條所指發行人的10%股東，或與《國税法》第881(C)(3)(C)節(美國税務合規證書)所述發行人有關的受控外國公司，以及(Y)簽署的國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E；或
(4)在外國買方不是實益所有人的情況下，簽署國税局表格W-8IMY的副本，並附上國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN、國税局。表格W-8BEN-E，基本上以附件B-2或附件B-3、國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)形式的美國税務合規性證書；如果外國買方是合夥企業，並且該外國買方的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國買方可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以B-4形式的美國税務合規性證書；
(C)任何外國買方應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國買方成為本協議項下的買方之日或之前(並應發行人或行政代理人的合理要求不時提出要求)，向簽發人和行政代理人交付適當填寫的任何其他形式的簽署副本，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許發行人或行政代理人確定所需的扣繳或扣除 ；和
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(D)如果買方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視 適用而定)，根據任何票據單據向買方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，買方應在法律規定的時間和發行人或行政代理人合理要求的時間，向發行人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和發行人或行政代理人合理要求的附加文件，以便發行人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該買方已履行FATCA項下的買方義務或確定金額(如果有)，扣除和扣繳此類款項。 僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修改。
(F)每一買方同意，如果其先前根據第3.01節交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則買方應迅速更新該表格或證明，或迅速通知行政代理和簽發人它無法這樣做。
(G)如果任何一方依據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到根據本第3.01條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.01條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於 退款的金額(但僅限於根據本第3.01條就導致退款的税項支付的賠償金)。自掏腰包受補償方的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(G)款有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(G)款向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值狀況，如果需要進行補償並導致退税的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。
3.02增加了成本。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或視為適用於任何買方的資產、任何買方賬户的存款、或任何買方提供或參與的信貸；
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(Ii)要求任何收款人就其票據(或其任何部分)、承付款或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(第3.01(A)節所涵蓋的(A)保證金 税和(B)不在3.01(A)款保證税定義中的税項)；或
(Iii)將影響本協議的任何其他條件、成本或費用(税費除外)強加給任何買方或倫敦銀行間市場；
而上述任何一項的結果將增加買方購買或維護任何票據(或維持其購買任何票據的義務)的成本，然後，在買方提出書面要求時，發行者將向該買方(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該買方(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。
(B)資本要求。如果任何買方確定影響到該買方或該買方的任何採購辦公室或該買方的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該買方的資本的回報率或該買方的控股公司的資本(如果有的話)，若有關買方的票據購買承諾或該買方所購買的票據的水平低於該買方或該買方的控股公司如無該等法律改變(考慮到該買方的政策及該買方的控股公司有關資本充足性的政策)，則發行人將不時向該買方或該買方的控股公司(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該買方或該買方的控股公司所蒙受的任何該等減值。
(C)報銷證明。根據本節第(A)或(B)款的規定，買方出具的列明賠償買方或其控股公司(視情況而定)所需金額的買方證書，並交付給發行人，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。發行人應在收到任何此類證書後十(10)天內向買方支付任何此類證書上顯示的到期金額。
(D)儲備金。出票人應向每名買方支付：(I)只要買方被要求就由或包括歐洲貨幣基金或存款(目前稱為歐洲貨幣負債)組成的負債或資產保持準備金，每張票據的未付本金的額外利息相當於買方分配給該票據的該準備金的實際成本(由該買方真誠地決定，該決定應為決定性的)，及(Ii)只要買方須遵從任何中央銀行或金融監管當局就維持票據購買承諾或購買票據而施加的任何存款準備金率規定或類似規定，則該等額外費用(以每年百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)，相等於該買方分配予該票據購買承諾或票據的實際費用(由該買方真誠地釐定，該釐定為最終決定)，而在每一情況下，該等額外費用均須於該票據的應付利息的每個日期到期支付；但條件是，發行人應至少提前十(10)天收到買方關於此類額外利息或費用的通知(並向行政代理提供一份副本)。如果買方未能在相關利息支付日期前十(10)天發出通知，額外利息應自收到通知之日起十(10)天到期並支付。
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(E)請求的延誤。任何買方未能或延遲按照本節前述規定要求賠償，不構成放棄該買方要求賠償的權利；但是，在買方將導致費用增加或減少的法律變更通知買方之前九(9)個月以上發生的任何費用增加或減少，以及買方對此提出索賠的意向(但如果引起費用增加或減少的法律更改具有追溯力，則應延長上述九個月的期限)，則不要求發行方根據本節前述條款對買方進行賠償。
3.03緩解義務；更換購買者。
(A)指定不同的採購處。如果任何買方根據第3.02節要求賠償，或根據第3.01節要求出票人為任何買方的賬户向任何買方或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果 任何買方根據第3.04條發出通知，則應應出票人的要求，該買方應盡合理努力指定不同的採購辦公室為其在本協議項下的票據提供資金或登記其 票據，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果該買方認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.02節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.04條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在每種情況下，不會使該 買方(視情況而定)承擔任何未報銷的成本或支出，否則不會對該買方不利。發行人在此同意支付任何買方因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B)更換購買者。如果任何買方根據第3.02節要求賠償，或者如果根據第3.01節規定發行人需要為任何買方的賬户向任何買方或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該買方已拒絕或不能根據第3.03(A)節指定不同的採購辦公室，則髮卡人可以按照第11.13節的規定更換該買方。
3.04違法性。
如果任何買方認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱任何買方或其採購辦公室履行其在本協議項下的任何義務或就任何票據製作、維持、資助或收取利息是違法的，或任何政府當局對該買方在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該買方通過行政代理通知出票人後，該買方有義務簽發、作出、維持、任何此類票據的資金或收取利息或購買任何票據均應暫停，直至買方通知行政代理和出票人導致該決定的情況不再存在。在收到該通知後，發行人應應買方的要求(向行政代理提供副本)立即預付買方的票據。
3.05無法確定費率。
(A)如在任何利息期開始前：
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(I)被要求的購買者確定(該確定應為決定性的無明顯錯誤)不存在足夠和合理的方法來確定該利息期間的三個月LIBOR(或當時的基準)；或
(Ii)被要求的購買者告知行政代理，該利息期間的三個月LIBOR(或當時的基準)不能充分和公平地反映該購買者在該利息期間製作或維持票據的成本；
此後，行政代理或被要求的購買者(視情況而定)應在可行的情況下儘快通知發行者和購買者。如果有任何此類決定，則在行政代理或所需買方(視情況而定)告知發行方和買方導致通知的情況不再存在之前，調整後的三個月期LIBOR(或當時的基準利率)應由行政代理僅參照三個月期LIBOR定義的(A)條款(或與當時的當前基準利率相關的相應條款，視具體情況而定)來確定。
(B)即使本協議或任何其他説明文件中有任何相反規定：
(I)2021年3月5日，三個月LIBOR管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來停止或失去三個月LIBOR期限設置的代表性。在(A)三個月LIBOR永久或無限期停止由IBA提供或FCA根據公開聲明或信息發佈宣佈不再具有代表性的日期，(B)2023年6月30日，和(C)SOFR早期選擇加入的提前選擇生效日期，如果當時的基準是三個月LIBOR，則基準替換將在本協議項下和任何註釋文件下的所有目的下替換該基準，而不對該天的此類基準的任何設置和所有後續設置進行任何修改，或本協議或任何其他附註 文件的任何其他一方的進一步行動或同意。
(Ii)(A)在(1)發生基準轉換事件，或(2) 要求買方確定基準替換定義第(A)款下的費率不可用或不能充分和公平地反映購買和維護票據的購買者的成本時， 基準替換將為本協議項下的所有目的以及在向行政代理提供基準替換通知之日與任何基準設置有關的任何附註文件下替換當時的基準，而不對該基準替換的通知進行任何修改、採取進一步行動或任何其他方的同意，本協議或任何其他附註文件。
(B)在其他利率提前選擇加入的生效日期 ，基準置換將取代三個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，用於本協議項下和 關於該基準在該日的任何設置和所有後續設置的任何附註文件項下的所有目的，而無需對本協議或任何其他附註文件的任何其他方進行任何修訂、進一步行動或同意。
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(Iii)在實施和管理 基準替換時，所需買方將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他説明文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將在通知管理代理後生效，無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。
(IV)行政代理應立即通知發行人和購買者：(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)任何符合更改的基準更換的有效性。所需買方根據第3.05(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定， 將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可在沒有任何其他各方同意的情況下自行決定作出，但根據本第3.05(B)條明確要求的除外。
(V)在任何時候(包括在實施基準更換時)，(A)如果當時的基準 是定期利率(包括期限SOFR或三個月倫敦銀行同業拆借利率)，則所需購買者可以移除該基準的任何不可用或不能代表基準(包括基準替換)設置的基準期，以及(B)所需購買者可以恢復該基準(包括基準替換)設置的任何該等先前移除的基準期。
3.06生存。
在票據購買承諾終止、本條款項下所有債務償還以及行政代理辭職後，發行人在本條款第三條項下的所有義務仍應繼續存在。
第四條
擔保
4.01保證金。
作為主債務人而非擔保人，每一位擔保人在此共同和個別地向下文規定的每一位擔保方和行政代理保證在到期時立即全額償付債務(無論是在規定的 期限、作為強制性預付款、通過加速或其他方式)。擔保人在此進一步同意，如果任何債務在到期時未能全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，還是通過加速或其他方式)，擔保人將共同和個別迅速支付，而不需要任何要求或通知，如果任何 義務的付款時間延長或續期，將根據該延期或續期的條款，在到期時立即全額償付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)。
儘管本協議或任何其他附註文件中有任何相反的規定，每個擔保人在本協議和其他附註文件項下的義務應限制在不會使這些義務根據債務人救濟法或任何適用的州法律的任何類似規定而被撤銷的最大金額的總和。
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4.02無條件的債務。
根據第4.01節，擔保人的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論任何票據文件或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減損或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，無論任何法律或法規或其他任何情況，否則可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯。本第4.02節的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的。各擔保人同意，在債務(或有賠償義務除外)已全額償付且票據購買承諾到期或終止之前，擔保人無權就根據本條第四條支付的金額向出票人或任何其他擔保人進行代位、賠償、補償或分擔。在不限制前述一般性的情況下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害任何擔保人在本協議項下的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：
(A)在不通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的時間，或放棄履行或遵守義務；
(B)任何附註文件的任何規定或附註文件所指的任何其他協議或文書所述的任何行為，均應予以實施或遺漏；
(C)加速任何債務的到期，或在任何方面修改、補充或修訂任何債務，或放棄任何附註文件下的任何權利，或放棄附註文件中提及的任何其他協議或票據，或免除對任何債務或其任何擔保的任何其他擔保，或全部或部分減值或交換或以其他方式處理；
(D)授予或以任何有擔保當事人為擔保的任何留置權不能附加或不完善；或
(E)任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括但不限於為了任何擔保人的任何債權人的利益)，或應從屬於任何人(包括但不限於任何擔保人的任何債權人)的債權。
就其在本協議項下的義務而言，各擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及要求擔保當事人用盡任何附註文件或附註文件中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救，或針對任何其他義務擔保或擔保項下的任何其他人提起訴訟的任何要求。
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4.03恢復。
保證人在本條第四條下的義務應自動恢復，如果任何人或其代表因任何原因被任何有擔保的一方撤銷或必須以其他方式恢復任何有擔保的一方就該義務支付的任何款項，無論是由於破產或重組程序或其他原因，且各擔保人同意應要求賠償有擔保的當事人，以支付擔保當事人因此類撤銷或恢復而產生的所有合理費用和開支(包括但不限於律師的費用、收費和支付)， 包括為抗辯任何索賠而產生的任何此類成本和支出，這些索賠聲稱根據任何破產法、破產或類似法律，此類付款構成了優惠、欺詐性轉移或類似付款。
4.04某些額外豁免。
各擔保人同意，擔保人無權就債務向擔保人追償，除非根據第4.02節行使代位權和根據第4.06節行使出資權。
4.05補救措施。
擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面在擔保人與擔保當事人之間，另一方面，根據第4.01節的規定，可以宣佈債務立即到期和支付(在上述第9.02節規定的情況下，應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止這種聲明(或阻止債務自動到期和支付)，如果發生此類聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，則根據第4.01節的規定，擔保人應立即到期並支付債務(無論是否由任何其他人到期並應支付)。擔保人承認並同意，其在本協議項下的義務是根據抵押品文件的條款進行擔保的，擔保當事人可根據擔保文件的條款行使其在本協議項下的救濟。
4.06出資權。
擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。該等出資權應從屬於該等擔保人在票據文件下的義務，並受其付款權利的規限，任何擔保人不得行使該等出資權，直至所有債務(或有賠償責任除外，尚未提出申索)已全額清償及票據購買承諾終止為止。
4.07付款保證；繼續保證。
第四條中的擔保是付款的擔保，而不是託收的擔保，是一種持續擔保，在發生時應適用於所有債務。
第五條
購買票據的先決條件
5.01購買第一批債券的條件。
本協議將在以下先決條件得到滿足的前提下生效，且每一買方在截止日期購買其第一批票據的義務為：
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(A)附註文件。行政代理收到本協議和其他票據文件的已簽署副本，每份文件均由簽署信用證方的一名負責人和該等票據文件的每一方妥善執行，包括但不限於由發行方正式簽署並簽發的第一批票據，在每一種情況下，其形式和實質都令行政代理合理滿意。
(B)律師的意見。行政代理收到貸方法律顧問的有利意見，收件人為行政代理和每一買方，日期為截止日期，其形式和實質均令行政代理合理滿意。
(C)財務報表；盡職調查。行政代理人應已收到經審計的財務報表、中期財務報表以及行政代理人或任何買方要求的其他報告、報表和盡職調查項目。
(D)無重大不利變化。自2020年12月31日以來，不應發生 已經或可能合理地預期會產生重大不利影響的任何事件或狀況。
(E) 訴訟。任何訴訟、訴訟、調查或程序都不應懸而未決，或據任何貸款方或任何子公司所知，在任何法院或任何仲裁員或政府機構面前，不應存在任何在法律上、在衡平法上或在任何仲裁員或政府機構面前受到書面威脅的行為，而這些行為、訴訟、調查或程序可以合理地單獨或整體地產生實質性的不利影響。
(F)組織文件、決議等。行政代理人收到下列文件，每份文件應為原件或傳真件(隨後立即附上原件)，其形式和實質應合理地令行政代理人及其法律顧問滿意：
(I)每個信用方的組織文件的副本，經該州或其成立或組織的其他司法管轄區的適當政府當局(如適用)在最近日期核證為真實和完整，並經該信用方的祕書或助理祕書證明在截止日期為真實和正確；
(Ii)行政代理可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸方負責人的其他證書，以證明被授權擔任與本協議有關的責任官員的每一負責人的身份、權限和能力，以及該信用方是其中一方的其他附註文件；和
(Iii)行政代理 可合理要求的文件和證明，以證明每個信用方在其組織或組成狀態下均已正式組織或組成，並有效存在、信譽良好並有資格從事業務。
(G)留置權的完善和優先權。行政代理收到以下材料：
(I)在每個信貸方成立的管轄區內或在需要進行備案以完善行政代理對抵押品的擔保權益、此類管轄區內備案的融資聲明副本以及除允許留置權以外不存在任何留置權的證據的情況下，對統一商法典備案進行檢索；
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(2)根據行政代理的單獨裁量權，為完善行政代理在抵押品上的擔保權益，為每個適當的司法管轄區編制《統一商法典融資説明書》；
(Iii)證明根據質押協議質押給行政代理的任何經證明的股權的所有證書，以及附帶的正式籤立的空白和未註明日期的股票權力；
(4)在適當的政府機關搜索每一貸方知識產權的所有權和留置權；以及
(V)為完善行政代理在貸方知識產權上的擔保權益，行政代理根據其全權酌情決定權，按擔保協議所要求的形式正式簽署了擔保權益授予通知。
(H)指示書。行政代理收到令人滿意的指示函，其中載有關於將於截止日期購買的票據收益的資金流動信息。
(I)保險證據。行政代理收到證明責任和意外傷害保險符合附註文件規定要求的貸方保險單或證書的副本，包括但不限於，代表擔保方將行政代理指定為附加被保險人(如果是責任保險)或貸款人的損失收款人(如果是危險保險)。
(J)關閉 證書。行政代理收到發行人的負責財務官簽署的證書，證明(I)第5.01(D)、(E)和 (L)節以及第5.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足，(Ii)發行人及其附屬公司(在實施本協議擬進行的交易併產生與之相關的債務後)在綜合基礎上具有償付能力，及(Iii)於截止日期，發行人或其任何附屬公司並無未償還任何不符合資格的股本及(Iv)發行人及其附屬公司就復星國際許可許可及Viatris許可許可訂立的最終文件 的真實完整副本。
(K)現有債務。發行人及其子公司的所有現有借款債務(不包括第8.03節允許存在的債務)應得到全額償還，與之相關的所有擔保權益應在結算日或之前終止。
(L)政府和第三方批准。發行人及其附屬公司應已收到與本協議及其他附註文件及本協議擬進行的其他交易及所有適用的等待期有關的所有必要的政府、股東及第三方的同意及批准，而任何人士並無採取任何可合理預期會對發行人或其任何附屬公司或該等其他交易施加任何重大不利條件的行動，或 可能尋求威脅上述任何交易的任何行動，且任何法律或法規均不適用，並無合理預期會產生該效果的法律或法規適用。
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(M)公司結構和資本化。發行人於截止日期的資本及所有權結構及股權安排。形式上在實施票據文件所擬進行的交易後，買方應合理地滿意。
(N)費用。Atherrium、行政代理和買方收到要求在截止日期或之前支付的任何費用和原始發行折扣 (為免生疑問，包括根據費用信函)。
(O)律師費；盡職調查費用。發行人應已向行政代理支付所有合理且有文件記錄的律師費、費用和 支付，以及在每種情況下，截至成交日期為止發生的所有合理且有記錄的Atherrium和買方盡職調查費用，外加構成其在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出(但該估計不排除此後發行人與行政代理、Ahyrium或買方(視情況適用)之間的最終結算)。
(P)其他。行政代理和買方收到行政代理或任何買方合理要求的其他文件、文書、協議和信息，包括但不限於以下方面的信息：訴訟、税務、會計、勞工、保險、養老金負債(實際或有)、房地產租賃、重大合同、債務協議、財產所有權、環境事項、或有負債、商業趨勢、管道跡象和相關臨牀數據、競爭格局、監管排他性、知識產權和發行方及其子公司的管理。
在不限制第10.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.01節規定的條件，簽署本協議的每個買方應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求買方同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在提議的截止日期之前收到買方的通知，説明其反對意見。
5.02所有債券發行的條件。
每名買方購買任何票據的義務須受下列先決條件的約束：
(A)第2.01(D)節第VI條或任何其他票據文件中所載的發行人和其他信用方的陳述和擔保，或在任何時間根據本文件或與本文件相關或與之相關的任何文件中所載的陳述和擔保，在該票據發行之日和截至該日期為止，應在所有重要方面均屬真實和正確(如果任何該等陳述或擔保已因重要性或提及重大不利影響而受到限制)，除非該等陳述和擔保明確提及較早的日期。在這種情況下，該等陳述或保證在所有重要方面(以及在所有方面，如果任何該等陳述或保證已因重要性或重大不利影響而被限定)應為該較早日期的 ，並且除就本第5.02節而言，第6.05節(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第7.01節(A)和(B)款所提供的最新陳述。
67
(B)不存在或不會因該建議的票據發行或其收益的運用而發生違約或違約事件。
(C)關於第二批債券的發行，(I)第二批債券的購買條件應已滿足，以及(Ii)在第二批債券發行日及截至該日，(A)[***]及(B)[***].
(D)關於第三批票據的發行，(I)第三批應已根據第2.13節設立，(Ii)第三批購買條件應已滿足，(Iii)攤銷觸發不得在第三批票據發行日之前發生，及(Iv)在第三批票據發行日及截至該日為止，(A)[***]及(B)[***].
(E)行政代理應已收到根據本協議要求發出的票據 通知。
發行人提交的每份票據發行通知應被視為對第5.02(A)、(B)、(C)(如果適用)和(D)(如果適用)條款所規定的條件在適用票據發行之日並截至該日已得到滿足的陳述和保證。
第六條
陳述和 保修
貸方向行政代理和買方聲明並保證：
6.01存在、資格和權力。
每個信用方及其子公司(A)根據其公司或組織的司法管轄區法律，(A)正式組織或組成、有效存在並(在適用情況下)信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的票據文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格，並根據每個司法管轄區的法律獲得許可(如適用)，如其所有權、租約或財產的經營或其業務的經營需要此類資格或許可證，則該公司的法律狀況良好；除非在第(A)、(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下(僅就非信貸 方的子公司的良好信譽而言)，否則不能合理地預期不會產生重大不利影響。
6.02授權；無違規行為。
每個信用證方簽署、交付和履行該人為當事人的每份票據單據，均經 所有必要的公司或其他組織行動正式授權，且不(A)違反該人的任何組織文件的條款，(B)與違反或違反該人的任何留置權，或根據(I)該人作為一方的任何合同義務或影響該人或其任何子公司的任何合同義務，或(Ii)任何命令、禁令或任何命令、禁令、或(C)在任何實質性方面違反任何法律(包括但不限於條例U或條例X)，但與第(B)(I)款所述的任何衝突、違反或違反或付款(但不設定留置權)有關的除外，條件是不能合理地預期此類衝突、違反、違反或付款會產生實質性的不利影響。
68
6.03政府授權；其他異議。
對於本協議或任何其他票據文件的簽署、交付、履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人採取實質性的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或其他任何人發出通知或向其備案，但以下情況除外：(A)已經獲得的文件，且 已經完全生效，以及(B)為完善抵押品文件設立的留置權而提交的文件。
6.04綁定效果。
每份票據單據均已由作為信用證一方的每一方正式簽署和交付。每張票據單據構成了作為當事人的每個信用方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個此類信用方強制執行，受適用的債務人救濟法或其他影響債權人權利的一般法律的約束 並受一般公平原則的約束。
6.05財務報表；無重大不利影響。
(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的，(Br)除其中另有明文規定外，(Ii)發行人及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其於所涵蓋期間的經營業績在各重大方面均屬公平列示 ，因此根據在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制，除其中另有明文規定外，及(Iii)列示發行人及其 附屬公司於有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税款、承擔及負債方面的重大負債。
(B)中期財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明，(Ii)發行人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其在所述期間的經營結果在各重大方面均屬公允，在第(I)及(Ii)條的情況下，須受無腳註及正常年終審計調整的規限，及(Iii)顯示發行人及其附屬公司截至該日期的所有重大負債及其他直接或或有負債。包括對 税、重大承諾和債務的重大負債。
(C)自經審計的財務報表之日起至(包括該日在內)，任何貸款方或任何附屬公司並無對任何貸款方或任何附屬公司的業務或財產的任何重要部分作出任何處置，或任何非自願處置，亦無購買或以其他方式收購對任何貸款方或任何附屬公司有重大意義的任何業務或財產(包括任何其他人士的任何股權)，在每種情況下，其並未反映於上述財務報表或其附註內，亦未於截止日期或之前以其他方式以書面向買方披露。
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(D)自經審計財務報表編制之日起，並無任何事件或情況(不論個別或整體而言)已造成或可合理預期會產生重大不利影響。
6.06訴訟。
沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠待決，或據任何信用方或任何子公司所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，由任何信用方或其任何子公司或針對其任何財產、收入、知識產權、產品或產品開發和商業化活動構成或針對其任何財產、收入、知識產權、產品或產品開發和商業化活動的任何訴訟、訴訟、程序或索賠(A)聲稱影響或與本協議或任何其他附註文件有關，或(Br)本協議擬進行的任何交易或(B)個別或整體可能會產生重大不利影響。
6.07無默認設置。
(A)任何信用方或任何附屬公司在任何合同義務下或在任何合同義務方面均無違約，而該合同義務可能會 產生重大不利影響。
(B)沒有違約發生，而且仍在繼續。
6.08財產所有權；留置權。
每一貸款方及其附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，包括在其日常業務運作中所需或使用的所有不動產的簡單費用或有效租賃權益，但業權上的瑕疵不能個別或合共產生重大不利影響的情況除外。除允許留置權外，每個信用方及其 子公司的財產不受任何留置權的約束。
6.09環境合規性。
除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響：
(A)設施的每個設施和設施內的所有運營均符合所有適用的環境法，並且 設施或業務沒有違反任何環境法，也沒有任何與設施或業務有關的條件可能導致根據任何適用的環境法承擔責任。
(B)沒有任何設施在設施上、設施上或設施下含有或以前含有構成或構成違反環境法或可能引起環境法責任的 數量或濃度的任何有害物質。
(C)任何貸款方或任何附屬公司均未收到任何政府機構的書面或口頭通知或詢問，涉及任何 設施或企業的任何違規、涉嫌違規、不遵守、與環境事項有關的責任或潛在責任或環境法律合規性，任何貸款方的任何負責人員也不知道或有理由相信會收到或正在受到威脅。
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(D)任何貸款方或任何附屬公司或其代表未違反任何適用的環境法，或以合理可能引起任何適用環境法下的責任的方式，從設施或任何其他地點運輸或處置危險材料，或在設施或任何其他地點或其下或之上或之下產生、處理、儲存或處置危險材料。
(E)沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據貸款方所知，根據任何貸款方或任何子公司被指定為當事方的任何環境法，也沒有關於任何貸款方、任何子公司、設施或企業的任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何環境法下未解決的其他行政或司法要求。
(F)在設施處或從設施中釋放或威脅釋放危險材料，或因任何貸款方或任何子公司與設施有關的業務(包括但不限於處置)或與業務有關的 操作(包括但不限於處置)而產生或威脅釋放危險材料，違反或以可能引起環境法下的 責任的方式發生。
6.10保險。
(A)信用方及其子公司的財產由並非該等人士的關聯方的財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險金額、免賠額和承保風險，與從事類似業務並在適用信用方或適用子公司所在地區擁有類似物業的公司通常承擔的風險相同。關於承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額，貸方及其子公司在截止日期生效的保險範圍在披露函附表 6.10中概述。
(B)每個信貸方及其各自的附屬公司按1994年《國家洪水保險改革法案》所要求的條款和金額或行政代理的其他要求(在所需買方的指示下)，對位於特別洪災地區且構成抵押品的所有不動產維持全額支付的洪災保險(如果可用)。
6.11税。
貸方及其各自子公司已提交所有要求提交的聯邦、州和其他重大納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、重大州和其他重大税項、評估、費用和其他政府費用，但勤奮進行的適當訴訟程序誠意抗辯且已根據GAAP為其提供充足準備金的除外。沒有針對任何貸款方或任何子公司的建議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。除在正常業務過程中達成的主要目的不是分享税項的協議外，任何貸款方或任何附屬公司均不與任何非貸款方的任何人士訂立任何税項分享協議。
6.12 ERISA合規性。
(A)除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則每個計劃均符合ERISA、《國內税法》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《國税法》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃都已收到國税局的有利決定或 意見信，大意是該計劃的形式符合《國税法》第401(A)節的規定，且與之相關的信託已被國税局確定為根據《國税法》第501(A)節免除聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理。除無法合理預期會導致重大不利影響的情況外，據貸方所知，未發生任何會阻止或導致喪失此類納税資格的情況。
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(B)對於可能會產生重大不利影響的任何計劃(常規福利索賠除外)，沒有懸而未決的或據貸方所知， 威脅索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的訴訟。據信貸方所知，對於已導致或可合理預期會產生重大不利影響的任何計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。
(C)除非無法合理預期會導致重大不利影響，(I)並無發生ERISA事件，且據發行人所知，並無任何事實、事件或情況可合理預期構成或導致任何退休金計劃的ERISA事件，(Ii)發行人及各ERISA關聯公司已就每個退休金計劃符合退休金籌資規則下的所有適用要求，且並無申請或獲得豁免退休金籌資規則下的最低籌資標準，(Iii)截至任何退休金計劃的最近估值日期，籌資目標達標率(如《國税法》第430(D)(2)節所界定)為60%(60%)或更高，且發行人或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期導致任何此類計劃的籌資目標達標率在最近估值日期降至60%(60%)以下的任何 事實或情況，(Iv)除支付保費外，發行人或任何ERISA關聯公司均未對PBGC產生任何負債，且(V)發行人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，及(Vi)其計劃管理人或PBGC並未終止任何退休金計劃，且就發行人及各ERISA關聯公司所知，並無發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何退休金計劃的事件或情況。
6.13子公司和資本化。
(A)披露函附表6.13(A)列出的是截至截止日期各子公司的完整和準確的清單，以及(I)組織的管轄權，(Ii)每類已發行股權的數量，(Iii)由任何貸款方或任何子公司(直接或間接)擁有的每類流通股的數量和百分比，(Iv)所有未償還期權、認股權證的數量和效力，轉換或購買權及與此相關的所有其他類似權利，以及(V)作為被排除子公司的每一家子公司的標識(以及關於被排除子公司定義中哪一條款適用的説明)。各附屬公司的未償還股權均已有效發行、已繳足股款及不可評税。
(B)截至截止日期，除披露函件附表6.13(B)所述外，發行人或任何附屬公司並無尚未履行的承諾或其他責任，亦無任何人士有權收購發行人或其任何附屬公司的任何股權股份。發行人及其各附屬公司的所有已發行及未償還股權均獲正式授權及有效發行、已繳足及不可評税，而該等股權乃根據所有適用法律發行 。
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6.14保證金規定；《投資公司法》。
(A)發行人並無亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。根據第8.01節或第8.05節的規定，或在發行人與任何買方或任何買方的任何聯屬公司就債務而訂立的任何協議或文書所載的任何限制下，以及在第9.01(E)節的範圍內，在每次債券發行所得款項運用後，不超過資產價值(僅發行人或發行人及其附屬公司在綜合基礎上)的25%將為保證金股。
(B)任何信用方或任何附屬公司均未或必須根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司，或在發行和出售票據及其收益的應用生效後註冊為投資公司。
6.15披露。
各信用方已向行政代理和買方披露其或其任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，無論是個別的或總體的，均可合理地預期會導致重大不利影響。每一信貸方已向行政代理和買方披露每一未決或據信貸方所知在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前、由或針對任何信貸方或其任何子公司或針對其任何財產、收入、知識產權、產品或產品開發和商業化活動而受到威脅的每一訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議。任何信用方或其代表向行政代理或買方提供的與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息(無論是書面或口頭的)，根據本協議的談判或根據本協議或任何其他附註文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出和視為一個整體，不具有誤導性；但條件是，對於財務預測、估計、預算或其他前瞻性信息，貸方僅表示此類信息是基於發行人在編制此類信息時認為合理的假設善意編制的。
6.16遵守法律。
每個信用方和每個附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、強制令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、強制令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能遵守該等法律或命令、令狀、強制令或法令的要求不能合理地預期會產生重大不利影響。
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6.17知識產權；許可證等
(A)《公開信》附表6.17(A)列出了所有(I)專利，包括本文中定義為專利的任何專利申請和其他材料，(Ii)註冊商標(包括域名)和任何未決的商標註冊，(Iii)任何其他註冊知識產權(包括任何版權註冊或註冊申請)，以及(Iv)其他重大知識產權項目的完整和準確的清單，在上述第(I)至(Iv)款中的每一種情況下，(A)由任何信用方或任何子公司擁有或控制，或(B)構成重大知識產權，並由任何信用方或任何子公司許可。對於《公開信》附表6.17(A)中所列的每一項知識產權，發行人 應在該附表上註明記錄的所有者、申請和/或註冊的管轄權、申請號、註冊號、專利號或專利申請號，以及申請和/或註冊的日期。披露函的附表6.17(A)還列出了上述任何知識產權項目的所有許可協議(入站或出站)的完整和準確列表，非實質性非排他性許可許可除外。
(B)對於在公開信附表6.17(A)中列出或要求列出的所有知識產權：
(I)每個信用方及其子公司(如適用)擁有或擁有此類知識產權的有效許可，且無任何和所有留置權，但允許留置權除外；
(2)各信用方及其子公司已酌情采取商業上合理的行動，在其有權維護和保護此類知識產權的範圍內，維護和保護此類知識產權；
(Iii)除政府當局在起訴專利或商標申請的正常過程中發出的拒絕，或對披露函件附表6.17(B)(Iii)所述的知識產權的異議外，(A)沒有對任何此類重大知識產權的有效性或可執行性提出訴訟， (B)貸方或其各自的任何子公司均未捲入與任何人的任何此類訴訟中，(C)沒有任何重大知識產權是任何其他行政訴訟的標的，(D)沒有人根據修訂後的1984年《藥品價格競爭和專利期恢復法》(公法98-417)作出任何證明，包括但不限於根據《美國法典》第21篇第355(B)(2)(A)(Iv)條或第21篇《美國法典》第355(J)(2)(A)(Vii)(IV)條作出的任何證明，或在美國或任何其他司法管轄區或任何相關訴訟中的任何合理類似或同等的證明或通知(第(Br)IV段證明)，聲稱任何信用方或任何子公司擁有或許可的任何專利沒有侵權、無效或不可強制執行；
(IV)(A)發行人或其任何附屬公司所擁有或控制的該等知識產權仍然存在，而據發行人所知，所有重大知識產權均屬有效及可強制執行，且(B)並無發生會影響發行人或其任何附屬公司所擁有或控制的該等重大知識產權的有效性或可執行性的事件，亦未有任何作為或遺漏，而發行人或其任何附屬公司所擁有或控制的所有該等重大知識產權均屬完全有效且並未失效，或被沒收、取消或放棄(與專利訴訟相關的例行放棄除外)，且對於發行人或其任何子公司擁有或控制的任何此類知識產權，信用證方或子公司不應支付或欠付任何逾期的維護、續展或其他費用；
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(4)每一貸款方及其子公司(視情況而定)是其擁有的所有此類知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家所有人；
(V)如果任何信用方或其子公司擁有或聲稱擁有的任何重大知識產權全部或部分是由任何人為或代表任何信用方或子公司創作、開發、構思或創造的，則該信用方或子公司已與該人訂立書面協議，其中該人已將該等重大知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給該信用方或子公司，或根據適用的成文法擁有所有權。除非不能合理地預期未能訂立此類書面協議會對發行人或其子公司在此類重大知識產權上的權利產生重大不利影響；和
(Vi)此類知識產權不受任何貸方或子公司授予的任何許可或類似安排的約束， 除(X)貸方之間的許可授予、(Y)披露於披露函件附表6.17(A)中披露的許可授予和(Z)任何非實質性的非排他性許可許可外。
(C)據發行人所知，第三方沒有實施任何侵犯披露函附表6.17(A)所列任何知識產權的行為。
(D)對於《披露函件》附表6.17(A)所列的每項許可協議，該許可協議(I)具有完全效力，並對作為協議一方的每一信用方(或每一信用方各自的子公司，視情況而定)具有約束力並可強制執行，據發行人所知，(Ii)未根據其條款進行修改或以其他方式修改，(Iii)發行人或其任何子公司或據發行人所知，並未在本協議項下發生違約或違約，在第(I)、(Ii)和(Iii)項中的任何其他一方，除非合理地預計任何此類事件不會對與任何物質產品有關的業務或產品開發和商業化活動產生重大不利影響，或導致對發行人或其任何子公司提出知識產權侵權索賠。貸方或其任何子公司均未採取或未採取任何行動，以允許任何此等許可協議的任何其他當事人擁有，且據發行人所知，此等人士在其他方面均無任何抗辯、反訴或抵銷權。
(E)除《披露函》附表6.17(E)所述(截止日期有效)外，(I)貸方或其任何子公司或任何貸方或子公司所擁有的任何知識產權的任何被許可人均未收到任何第三方的書面通知，聲稱其業務的開展(包括任何研究、開發、製造、進口、使用、銷售、進口、儲存、標籤、營銷、促銷、供應、分銷、測試、包裝、採購或其他商業化活動，收到與上述任何一項有關的付款，或以開發或商業利用任何產品為目的的類似活動)侵犯該第三方的任何知識產權，和(Ii)據任何信用方所知，該信用方及其任何子公司以及任何信用方或任何子公司擁有的任何知識產權(包括任何研究、開發、製造、進口、使用、銷售、進口、儲存、標籤、營銷、促銷、供應、分銷、測試、包裝、採購或其他商業化活動)的任何被許可人的業務行為，就上述任何活動或類似活動(其目的是開發或商業開發任何產品)收取款項並不侵犯任何第三方的任何知識產權。
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(F)任何貸款方或任何子公司均未根據抵押品文件作出與任何貸款方的知識產權擔保權益相沖突的轉讓或 協議，也未就任何此類知識產權的許可協議與根據抵押品文件的條款授予行政代理的擔保權益相沖突。完成本協議預期的交易以及行政代理或擔保當事人行使附註文件中規定的任何權利或保護，不構成對任何貸方或子公司擁有或許可的任何知識產權相關許可的違反或違反，或以其他方式影響任何許可的可執行性或批准性。
6.18償付能力。
發行人及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。
6.19抵押物擔保物權的完善。
抵押品文件在聲稱所涵蓋的抵押品上產生有效的擔保權益和留置權，這些擔保權益和留置權將在抵押品文件中及時和適當地提交、交付、批註和其他預期完善的擔保權益和留置權(只要此類擔保權益和留置權可以通過抵押品文件中預期的此類備案、交付、批註和其他行動來完善)，在除允許留置權之外的所有其他留置權之前。
6.20個營業地點。
披露函附表6.20(A)列出了截至成交日貸方擁有或租賃的位於美國的所有不動產的清單(其中(X)描述屬於排除財產的每個不動產，以及(Y)指明此類不動產是擁有的還是租賃的)。披露函載於 附表6.20(B)，內容為截止日期各貸款方的納税人識別號和組織識別號。(A)發行人的確切法定名稱和組織狀態如本合同簽字頁所述，(B)每名擔保人(I)如本合同簽字頁所述，(Ii)如聯合協議簽字頁所述，或(Iii)貸方可能根據第8.12(C)條以其他方式向行政代理披露。除披露函附表6.20(C)所述外，在截止日期前五年內，任何貸款方均未(I)更改其法定名稱、(Ii)更改其組織狀態或(Iii)參與合併、合併或其他結構變更。
6.21制裁問題；反腐敗法；愛國者法案。
(A)對制裁的關切。信貸方或其任何子公司，據信貸方及其 子公司所知，其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、關聯公司或代表均不是以下個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(I)目前為任何制裁對象或目標、 (Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國税務總局金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單、或由任何其他相關制裁機關執行的任何類似名單，或 (Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何個人或實體。
76
(B)反腐敗法。貸方及其子公司 按照1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規開展業務，並制定和維護旨在促進和實現此類法律合規的政策和程序。
(C)遵守美國製裁法律和法規以及《愛國者法案》。在適用範圍內，各貸款方及各附屬公司在所有重要方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)《愛國者法》。
6.22材料合同。
披露函附表6.22列出了發行人及其子公司截至截止日期的所有重要合同的完整而準確的清單，以及對合同各方的充分描述以及對合同的修改和修改。每份重要合同(A)完全有效，對發行人及其附屬公司具有約束力並可強制執行；(B)發行人或其子公司或據發行人所知的發行人所知的任何其他一方目前不受發行人或任何子公司或發行人所知的任何其他一方的任何實質性違約或違約的約束和強制執行。發行人及其任何子公司均未採取或未能採取任何行動，允許任何實質性合同的任何其他當事人擁有，並且，據發行人所知，該人在其他方面沒有任何抗辯、反訴或抵銷權。沒有任何重大合同的條款(除披露函附表6.22中單獨註明為不可轉讓的某些協議 除外)或法律問題不可轉讓，也不妨礙授予其中的擔保權益。
6.23產品的合規性。
(A)發行人及其附屬公司已取得所需的所有監管授權，以遵守其各自業務目前所進行的所有法律，且所有該等監管授權均完全有效，除非無法合理預期不會對有關任何產品的業務或 產品開發及商業化活動造成重大不利影響。貸款方及其各自子公司持有的所有監管授權(I)由貸款方或其各自子公司合法和實益獨家擁有，無任何留置權(允許留置權除外)，且無任何留置權；(Ii)已在適用監管機構進行有效登記和備案，符合相關監管機構的所有備案和維護要求(包括任何費用要求)，且信譽良好、有效並可由適用監管機構強制執行，除非無法合理預期未能做到這一點會對與任何產品有關的業務或產品的開發和商業化活動產生重大不利影響。對於發行方或其子公司負有備案責任或控制權的產品，所有必需的通知、註冊和清單、補充申請或通知、報告(包括不良經歷報告)和其他必需的備案文件均已在到期時提交給FDA、DEA和所有其他適用的監管機構，除非 無法合理預期會導致(X)對任何產品開發和商業化活動產生重大不利影響或(Y)產生重大不利影響。
77
(B)作為發行人或其任何附屬公司代表發行人或其任何附屬公司或為發行人或其任何附屬公司的利益向FDA或其他監管機構提出的與發行人或任何附屬公司的業務運營和產品有關的任何和所有請求的基礎或提交的所有申請、通知、提交材料、信息、索賠、報告和統計數據以及由此產生的其他數據和結論，除非不能合理地預期 導致材料監管授權的終止或限制，提交給FDA或其他監管機構時，截至提交日期為止，在所有重要方面均真實、完整和正確(包括已提交給FDA或其他監管機構的任何必要或必需的更新、更改、對此類申請、提交的信息和數據的更正或修改)。FDA和其他監管機構為該產品頒發的監管授權是有效的。貸方或其各自子公司，或據貸方所知，其各自在FDA、DEA或任何其他監管機構的任何代理人或代表沒有作出重大不真實的事實陳述和/或欺詐性陳述，發行人或其子公司或其各自代理人或代表未披露任何要求披露的重大事實、委託行為、作出陳述或未能向FDA、DEA作出陳述。或任何其他可合理預期為FDA提供依據以援引其關於欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費的政策的任何其他監管機構，在第56 FED中闡述。註冊46191(1991年9月10日)。
(C)除非無法合理預期會對任何產品開發和商業化活動造成重大不利影響：
(I)貸款方及其子公司的產品和業務在所有重要方面均符合(A)FDA、DEA和任何其他適用監管機構的所有適用法律、規則、法規、命令、禁令和法令，包括但不限於FDCA、PHSA、受控物質法和類似州法律的所有適用要求，以及(B)所有適用的產品授權、監管授權和所有其他許可；
(Ii)除披露函附表6.23(C)所述外，信用證各方、其各自的子公司或據發行人所知，其各自的供應商均未從任何監管機構收到或以其他方式不知道：與任何產品或其製造、加工、包裝、分銷或持有有關的任何檢驗報告、警告函、無標題信函或類似文件，以及信用方及其各自子公司的業務，任何監管機構聲稱未遵守任何適用的法律、規則、法規、命令、禁令或法令；
(Iii)信貸方、其各自的子公司或據發行人所知，其各自的供應商均未收到任何書面通知，也不知道針對信貸方、其各自的子公司或其各自的供應商針對產品的任何未決的監管執法行動、調查或詢問(非實質性例行或定期檢查或審查除外)的任何書面通知，且據發行人所知，沒有針對信貸方或其各自子公司的任何不利監管行動的依據，或據發行人所知，其各自的產品供應商；和
78
(IV)在不限制前述規定的情況下，(A)據發行人所知，在截止日期前兩(2)年內，任何貸方的供應商或任何子公司均未收到FDA的任何表格FDA 483，聲稱不符合任何產品或產品開發及商業化活動，(B)據貸方所知(1)未有任何人就任何產品執行、承擔或發佈安全通知，無論是否應任何監管機構的請求、要求或命令或 其他方式。(2)任何監管機構未要求、要求或下令發出任何安全通知，且據發行人所知，任何人對任何產品發出任何安全通知都沒有依據，且(C)貸款方或其各自子公司均未收到任何刑事、禁令、扣押、扣押或民事處罰訴訟的任何書面通知，或以其他方式不知道任何刑事、禁令、扣押、拘留或民事處罰行為，這些訴訟在 任何時間由任何監管機構就任何產品或與任何產品有關的任何同意法令(包括認罪協議)啟動或威脅，以及，據發行人所知，任何監管機構對產品採取任何刑事禁令、扣押、拘留或民事處罰行動，或發佈任何同意法令，都沒有任何依據。貸方或其各自的子公司，或據發行人或其任何子公司所知，其各自的任何供應商均未僱用或使用任何個人的服務，該個人已被任何監管機構根據任何適用的法律、規則或條例作出的任何犯罪行為所禁止。
(D)除披露函件附表6.23(D)所述外，發行人或任何附屬公司均未收到任何監管機構就任何適用監管授權作出任何重大不利變更，或未能實質遵守任何法律或任何適用監管授權的任何條款或要求，或(Ii)任何適用監管授權的任何撤銷、撤回、暫停、取消、重大限制、 終止或重大修改的任何通訊，亦無任何事實或情況可能導致(I)任何適用監管授權的任何重大不利變化，或未能實質遵守任何法律或任何適用監管授權的任何條款或要求。
(E)除非無法合理地單獨或總體預期對任何產品開發和商業化活動產生重大不利影響，否則任何貸款方或其任何附屬公司或其代表就任何產品進行的所有研究、測試和臨牀試驗均嚴格遵守適用法律，包括CGCP。除披露函附表6.23(E)所述外，任何信用方或其任何子公司均未收到FDA或任何其他監管機構的任何通知，該通知指控任何重大違反適用法律的行為，包括CCP或以其他方式終止或暫停由該信用方或子公司或代表該信用方或子公司就任何產品進行的任何臨牀試驗。所有此類研究、測試和試驗的結果，以及與此類研究、測試和試驗有關的所有其他材料信息，已 提供給行政代理和買方。向行政代理和買方提供的上述任何內容的摘要和描述均屬準確，不存在重大遺漏。貸方、其各自的子公司，或據發行人所知，其各自的任何被許可人、許可人或第三方服務提供商或顧問均未從FDA或其他適用的監管機構收到任何通知或通信，要求終止、暫停、材料修改或臨牀擱置與產品有關或與產品相關的任何重大方面的任何研究、測試或臨牀試驗。
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(F)除非無法合理預期對任何產品開發和商業化活動產生重大不利影響(無論是單獨的還是合計的)，(I)貸方、其各自的子公司及其供應商與產品有關的所有設計、製造、儲存、分銷、包裝、貼標籤、銷售、記錄保存和其他活動已經並正在按照適用法律和所有適用監管機構的要求進行， 包括但不限於cGMP，不良事件報告要求，以及與處理受控物質有關的州和聯邦要求，以及(Ii)貸方或其各自子公司，或據發行方所知，其各自的任何供應商均未收到任何政府當局威脅要對發行方或其任何子公司提起訴訟的書面通知，或禁止發行方或其高級管理人員、董事、員工或其代理人和關聯方在發行方擁有或使用的任何設施開展業務的任何行動。任何子公司或其各自的任何供應商或任何重大民事處罰， 禁令、扣押或刑事訴訟。貸款方或其各自子公司庫存中的任何產品均未在任何實質性方面摻假或貼上錯誤的品牌。任何信用方或任何子公司均未在商業分銷中引入任何信用證或任何子公司在裝運時在任何實質性方面違反《美國法典》第21篇第331款的任何摻假或貼上錯誤品牌的產品。所有標籤和標籤(包括包裝插頁)和產品信息在實質上符合適用的FDA和其他監管機構的要求, 並且產品在實質上符合FDA、DEA和任何其他監管機構的所有分類、註冊、上市、標記、跟蹤、報告、記錄保存和審計要求。沒有任何產品是根據FDCA第404、505或512條的規定禁止進入州際商業的產品。
(G)貸款方及其各自子公司擁有或運營的所有制造設施目前和一直在嚴格遵守cGMP和所有其他適用法律的情況下運營。除披露函附表6.23(G)所述外，FDA未就任何此類設施簽發任何FDA表格483、警告信、無標題函或無標題函，或以其他方式聲稱有任何重大不符合cGMP的行為。所有此類設施的運營都符合《受控物質法》、適用的DEA 法規以及其他適用的聯邦和州法律。
(H)發行人已向行政代理和買方提供與FDA和其他相關監管機構之間來往的所有重大不良事件報告和材料通信，包括材料檢驗報告、警告信、無標題信函和材料報告、研究和其他通信，但具有律師-委託人特權的律師的意見除外，涉及與貸款方及其各自子公司、其業務開展、貸款方及其各自子公司擁有或運營的任何製造設施以及產品有關的監管事項。
(I) 除FDA於2021年7月2日向發行人發出的表格483信函中指出的問題外，發行人或任何附屬公司在製造任何材料產品方面均未經歷任何重大故障，以致發行人或其任何附屬公司根據其所有規格成功製造該材料產品的數量 與前一個月生產的該材料產品的 數量相比，任何月份相關的監管授權均應大幅減少。
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(J)發行方或任何子公司目前或過去六(6)年都不是任何正式或非正式書面索賠或指控的對象，即任何產品或其使用存在缺陷，其缺陷可合理預期對任何產品開發和商業化活動產生重大不利影響，或已導致或即將對任何人或財產造成任何實質性傷害。
(K) 任何貸方或其各自子公司均未收到來自美國司法部、任何美國檢察官、任何州總檢察長或其他類似的聯邦、州或外國政府機構的任何通知，這些通知指控 違反了《聯邦反回扣法令》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《聯邦虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31編，第3729節，第3733節)、《反海外腐敗法》、任何聯邦法律或州或外國法律。任何信用方或其各自的任何子公司均不知道有任何行為可合理地解釋為在任何實質性方面違反任何此類法律。
(L)票據文件預期的交易以及行政代理或擔保當事人行使票據文件中規定的任何權利或保護，不會(I)構成違反或違反或以其他方式實質性影響與產品有關的任何監管授權的可執行性或批准，或 (Ii)以任何重大方式損害貸方對與產品有關的任何監管授權的所有權或權利(或許可證或其他使用權，視情況而定)。
(M)任何信用方或其各自的任何子公司均未參加任何聯邦或州政府或私人醫療保險報銷計劃，或當前從任何聯邦或州政府或私人醫療保險報銷計劃(包括聯邦醫療保險或醫療補助)中獲得付款，或曾被任何聯邦或州政府或私人醫療保險報銷計劃終止，或以其他方式有權從因任何調查或執法行動而受到不利影響的任何政府或私人醫療保險報銷計劃獲得付款，無論是政府當局還是其他第三方。
(N)貸款方及其各自子公司在所有實質性方面均遵守《平價醫療法案》(稱為《醫生支付陽光法案》)的6002節以及有關報告向醫生和醫院支付某些款項的類似州法律。
(O)除非不能合理預期個別或合計的損失或負債超過$ [***]、信貸方及其各自子公司遵守HIPAA的隱私和安全要求。貸方或其各自子公司均未收到任何 政府當局聲稱未遵守《HIPAA》的任何書面通知。據發行方所知，對於受45 C.F.R.§164.406或164.408(B)或類似州法律的通知要求約束的、由貸方或其各自子公司維護或為其維護的任何無安全保護的受保護健康信息，未發生任何違規或違規行為，也未發生任何信息安全或隱私違規事件， 根據任何適用法律均不需要通知。
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(P)任何信用方或其各自的子公司，或據發行方所知，作為任何信用方或其各自子公司的高級管理人員、經理、員工、股東、代理人或管理代理的任何個人，均未因任何聯邦或州健康計劃相關罪行或任何其他與醫療保健相關的罪行而被定罪、指控或據發行方所知，因任何其他與醫療保健相關的罪行而被排除在美國法典第42編第1320a-7b(F)節所界定的任何聯邦醫療保健計劃之外或被終止、排除或暫停參與任何此類計劃。任何信用方或其各自的子公司，或據發行方所知，任何信用方或其各自子公司的高級管理人員、董事或僱員的任何個人均未被判定犯有任何罪行或從事任何已導致或將合理地預期會導致被取消資格或被排除在外的行為 (I)根據《美國法典》第335a條，或(Ii)任何類似的適用法律。沒有任何針對任何信用方或其各自子公司業務的取消資格程序或調查懸而未決，據發行人所知，也沒有針對任何信用方或其各自子公司或任何是任何信用方或其各自子公司高管、董事或員工的個人受到威脅。
(Q)截至截止日期，所有產品均列在披露函件的附表1.01中，發行人已在截止日期或截止日期之前向行政代理交付了與截止日期已頒發或未完成的該等產品有關的所有監管授權的副本。
6.24勞工問題。
發行人或任何附屬公司目前或威脅到的罷工、停工或其他勞資糾紛，無論是個別或整體而言，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。
6.25受影響的金融機構。
任何貸款方或子公司都不是受影響的金融機構。
6.26有限度發售債券。
根據每個買方在第11.20節中的多個(非聯合)陳述和擔保的準確性，票據的發售、銷售、發行和交付不需要根據證券法第5節的規定或任何州的藍天法律的註冊或資格條款進行登記。發行人或代表發行人的任何代理人均未徵求或將徵求任何人出售全部或任何部分票據的任何要約，以使發行人的票據銷售符合證券法或任何州證券法的登記條款。
6.27登記權；發行税。
(A)根據每個買方在第11.20節中的若干(且非聯名)陳述和擔保的準確性，並且除附註中所述外，發行人不需要根據證券法或經修訂的1939年信託契約法登記其目前未償還的任何證券或隨後可能發行的任何證券，包括票據。
(B)發行人因票據的發行、銷售及交割而向發行人徵收的所有税款已經或將會悉數繳足，而徵收此等税款的所有法律已經或將會完全由發行人履行。
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6.28 H條。
任何受抵押的不動產都不是洪災財產，除非行政代理人已收到以下內容： (A)適用的信用方收到行政代理人書面通知的書面確認(I)該抵押財產是洪災財產的事實，以及(Ii)每個此類洪災財產所在的社區是否正在參加國家洪水保險計劃，(B)證明洪水保險的適用信用方的保險單或保險證書副本 行政代理人合理滿意，並代表買方將行政代理人指定為損失收款人，以及(C)行政代理人要求的其他洪水危險確定表格、通知和確認書(在所需買方的指示下)。本合同規定的所有洪災保險單均已取得，並保持十足效力，其保險費已全額支付。
6.29遵守隱私法。
任何信用方或任何子公司可以獲得任何個人的任何個人身份信息，並且除非 單獨或全部合理地預期不會導致超過$[***]，貸款方及其各自子公司嚴格遵守所有適用的隱私法，並維護信息安全流程，這些流程(A)包括對交易以及貸款方及其各自子公司使用、披露或訪問的機密或專有數據或可單獨識別的健康信息的安全性、隱私、保密性和完整性的保障，(B)旨在防止未經授權訪問貸款方及其各自子公司的系統和數據，和任何第三人的系統 可以訪問貸方及其各自子公司的數據或系統的服務提供商遵守適用的隱私法，以及(C)在所有重要方面都遵守所有適用的隱私法 。任何信用方或子公司均未收到任何關於該信用方或子公司或其各自的任何承包商或員工違反適用法律定義的個人信息或違反與收集、使用或披露個人信息有關的適用法律的任何索賠的書面通知，除非此類違反或不遵守：(I)沒有也不可能要求該信用方或該子公司根據適用法律向受影響的客户、患者或其他受影響的個人或任何政府當局提供通知，(Ii)不可能 合理地單獨或合計產生重大不利影響, 以及(Iii)沒有或合理地不可能導致任何政府當局提出任何索賠或通知，指控違反個人信息或不遵守法律，或涉及對任何此類違反個人信息或不遵守法律的調查。
6.30符合條件的境外子公司。
(A)作為擔保人的每一家合格外國子公司在履行其在本協議及其參與的其他附註文件項下的義務方面均受民商法的約束(就該合格外國子公司而言，統稱為適用的合格外國子公司文件)，並且該合格外國子公司簽署、交付和履行適用的合格外國子公司文件構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。該合格外國子公司及其財產的任何 都不享有法院管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)， 該合格外國子公司組織或註冊所在司法管轄區的法律對其在適用的合格外國子公司文件下的義務享有任何豁免權。
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(B)適用的合資格境外子公司文件在所有重大方面均符合該合資格境外子公司所在司法管轄區的法律 所規定的適當法律形式，並適用於根據該司法管轄區的法律對該合資格境外子公司進行強制執行(但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、接管、暫停執行或其他影響債權人權利的適用法律和一般衡平法的限制)，並確保適用的合格境外子公司文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或作為證據的可採性。無需確保適用的合格境外子公司文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採納性作為證據，除非 (I)適用的合格境外子公司文件或任何其他文件的備案、登記、記錄，或在該 合格境外子公司組織或註冊所在的司法管轄區內的任何法院或其他機構籤立或公證，或就適用的合格境外子公司文件或任何其他文件支付任何登記費用、印花税或類似的税款，但以下情況除外：在尋求執行適用的合格外國子公司文件或任何其他文件之前，已經或不需要進行的簽約或公證，以及(Ii)已及時支付的任何費用或税款。
(C)符合資格的外國子公司在其組織或註冊所在的司法管轄區內或在其管轄範圍內的任何政府當局不收取任何税款、徵税、關税、費用、評估或其他政府費用，或任何扣除或扣繳，且存在於(I)適用的合格外國子公司文件簽署或交付時，或(Ii)該合格外國子公司根據適用的合格外國子公司文件支付的任何款項，但已向行政代理和買方披露的除外。
(D)該合資格境外附屬公司所籤立的適用合格境外附屬文件的籤立、交付及履行，根據該合資格境外附屬公司所在司法管轄區的適用外匯管制規定，不受任何 通知或授權的約束，但下列情況除外：(I)已作出或已取得的通知或授權，或(Ii)在較後日期才能作出或取得的通知或授權；但第(Br)(Ii)款所述的任何通知或授權應在合理可行範圍內儘快作出或取得。
第七條
平權契約
只要買方在本合同項下有任何票據購買承諾，本合同項下的任何票據或其他債務仍未支付或未履行(未提出索賠的或有賠償義務除外)，貸方應並應促使各子公司：
7.01財務報表。
以令行政代理人和所需採購人滿意的形式和細節向行政代理人和每名買方交付：
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(A)在發行人的每個財政年度結束後九十(90)天內(或在被要求提前向美國證券交易委員會提交的情況下)，發行人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合經營報表、股東權益變動和現金流量，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是合理詳細並按照公認會計原則編制的，經審核並附有所需買方可接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不應受到任何持續經營或類似資格或例外情況的約束(除(X)持續經營的資格或類似資格或例外情況外，在每種情況下，僅由於發行人預計需要額外資金以繼續經營(只要在第(X)款中，發行人應已向行政代理提交發行人負責財務官的證書(格式和實質內容應令要求的買方合理滿意)，以證明貸方在向行政代理提交報告和意見之日符合第8.16和8.17節)，(Y)僅因本協議即將到期、2027年可轉換票據債務或任何允許的可轉換債券債務或(Z)披露而產生的持續經營資格，僅因強調事項而產生的例外或限制)或關於這種審計範圍的任何限制或例外；和
(B)在發行人每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內(或，如果在此之前被要求向美國證券交易委員會備案)，發行人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和發行人當時結束的財政年度部分的相關綜合經營報表、股東權益變動和現金流量，以比較形式列載上一會計年度相應會計季度及上一會計年度相應部分的數字，所有數字均屬合理詳細，並經發行人的負責財務主任 核證為根據公認會計準則在各重大方面公平地呈報發行人及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，惟須受正常的年終審計調整及無腳註規限。
7.02證書；其他信息。
以令行政代理和所要求的買方滿意的形式和細節交付給行政代理和每一位買方：
(A)在交付第7.01(A)及(B)節所指的財務報表的同時，由發行人的行政總裁、首席財務官、司庫或控權人(在每種情況下均為發行人的負責財務人員)簽署的妥為填妥的合規證明書，以證明已遵守第8.16及8.17節所列的契諾；
(B)不遲於發行人每個財政年度開始後六十(60)天，發行人及其子公司當時本財政年度的年度業務計劃和預算，其中除其他事項外，包括對該財政年度每個季度的預測，其形式和實質應令所需買方合理滿意；
(C)在 這些文件可用後，立即向任何貸款方的股權持有人發送每一份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及信用方根據《交易法》第13或15(D)條可能或要求向美國證券交易委員會提交或必須提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本 ，且根據本協議無需以其他方式交付行政代理；
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(D)在提交第7.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，提交一份發行人的負責財務幹事的證書，其中載有在這些財務報表所涉期間發生的所有處置、非自願處置、債務發行、非常收據和 收購的數額，在每一種情況下都超過了限額；
(E)在(I)任何信用方或任何附屬公司收到或交付根據任何特許權使用費交易文件交付的任何違約或終止通知的副本或(Ii)任何信用方知道發生任何特許權使用費交易文件下的任何違約的通知後十(10)個工作日內，迅速發出通知；
(F)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何貸款方或任何附屬公司的債務證券持有人提供的、根據第7.01節或本第7.02節的任何其他 條款無需提供給買方的任何報表或報告的副本在提交後立即提交；
(G)在任何信用方或任何子公司收到後十(10)個工作日內，及時收到以下通知或其他通知：(I)收到來自美國證券交易委員會(或任何適用的美國以外司法管轄區的類似機構)的任何通知或其他函件，涉及該機構就任何信用方或任何子公司的財務或其他經營結果進行的任何調查或可能的調查或其他詢問；及(Ii)收到來自食品和藥物管理局或任何其他監管機構的任何重要書面函件或任何其他重要書面通訊；但在發出此類通知後，貸方應在合理要求下，並應促使其子公司在適用的情況下，將此類通知、通信或通信提供給行政代理和買方，以便在簽發機構的辦公室或通過電話會議進行審查(為免生疑問，在未直接向行政代理和買方提供副本的情況下，行政代理和買方可要求審查的次數不受限制)；
(H)根據行政代理人或買方可能不時提出的要求，迅速提供有關任何信用方或任何附屬公司的業務、財務或公司事務的補充資料，或有關票據文件條款遵守情況的補充資料；
(I)在交付第7.01(A)和 (B)節所述財務報表的同時，發行人負責人員的證書(I)列出(A)任何信用方自先前證書的日期(或對於第一個此類證書，則為截止日期)以來提出的所有版權、專利或商標申請，(B)自先前證書的日期以來收到的任何信用方就版權、專利和商標的現有申請發出的所有註冊或信函(或，對於第一個此類證書，(C)發行方或其任何子公司的任何知識產權的任何出站許可，以及任何貸方自先前證書的日期(或，對於第一個此類證書，為截止日期)以來簽訂的任何重大知識產權的許可內許可，(D)對《披露函》附表6.17(A)進行必要的補充，以使該附表在所有重要方面都真實和完整 截至該證書的日期，以及(Ii)附上保險活頁夾或其他保險證據，以證明在該等財務報表所涵蓋的期間內續簽、更換或修改的任何貸款方或任何附屬公司的任何重大保險範圍 ；
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(J)在發行人或任何子公司製造、銷售、開發、測試或營銷任何當時未列於《披露函》附表1.01的產品之前，貸方應迅速向行政代理髮出書面通知，説明該意向(應包括對該產品的簡要描述，以及與該新產品和/或發行人或該子公司的製造、銷售、開發、測試或營銷有關的所有監管授權的副本，或截至該通知之日未完成的)，並附上一份更新後的《披露函》附表1.01的副本；
(K)在發行人或任何子公司獲得FDA、或平行的州或地方當局的任何新的或額外的材料監管授權後五(5)個工作日內，對於之前已向行政代理披露的任何產品，發行人應迅速向行政代理髮出此類新的或額外的材料監管授權的書面通知，並附上一份副本；以及
(L)在任何政府機構收到任何傳票、要求提供信息或其他通知的通知，或任何政府機構對任何信用方或任何子公司的任何積極或潛在的調查、索賠或訴訟的通知，或任何政府當局對任何信用方、任何子公司或任何第三方供應商的任何製造設施的檢查結果的通知(包括任何形式的483和警告函)，在任何情況下應在任何信用方或任何附屬公司收到後十(10)個工作日內迅速發出通知；但在發出該通知後，貸方應在合理要求下安排其子公司向行政代理和買方提供此類材料，以便在簽發機構的辦公室或通過電話會議進行審查(為免生疑問，在未直接向行政代理和買方提供副本的情況下，行政代理和買方可要求審查的次數不受限制)。
根據第7.01(A)或(B)節或第7.02節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)簽發人張貼該等文件的日期，或在互聯網上發行人的網站上按附表11.02所列網址提供指向該文件的鏈接的日期，或(Ii)在每個買方和行政代理人有權訪問的互聯網或內聯網網站(如有)上代表發行人張貼該等文件的日期。第三方網站或是否由行政代理贊助)(平臺？)；但條件是： (X)應行政代理人或買方的要求，發行人應將該等文件的紙質副本交付給行政代理人或買方，直至行政代理人或買方發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；以及(Y)發行人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理人和每一買方張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理人提供該等文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督發行人遵守買方的任何此類交付請求，每個買方應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。
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發行人在此承認，某些購買者可能有不希望獲得有關發行人或其關聯公司或上述任何人各自證券的重大非公開信息的人員，以及可能從事與該等證券有關的投資和其他市場相關活動的人員。發行人特此同意，如果行政代理(X)提出合理要求，發行人將真誠地識別本協議項下發行人材料中不構成與發行人或其關聯公司或其各自證券相關的重大非公開信息的部分(公共發行人材料)，以及(Y)它將明顯地標記所有公共發行人材料，這至少意味着公共發行人材料應出現在其第一頁的顯著位置(應理解為，通過將公共發行人材料標記為公共，發行人應被視為已授權行政代理，其任何關聯公司和購買者將此類公共發行者材料視為不包含任何材料 根據美國聯邦和州證券法的規定，有關發行者或其證券的非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但是，如果此類公共發行者材料構成信息，則它們應被視為第11.07節所述))。在不限制前述規定的情況下，應行政代理人或任何買方的書面要求，發行人特此確認並同意，除本協議另有要求的與違約事件有關的信息外，發行人不會向行政代理人或任何買方提供任何構成重大非公開信息的信息；, 行政代理和提交此類請求的任何買方有權在向發行人發出書面通知後，隨時撤銷該書面請求，然後開始接收根據本協議有權獲得的所有信息。
7.03通知。
(A)及時(無論如何，在兩(2)個工作日內)將違約事件通知行政代理和每位買方。
(B)及時(無論如何，在五(5)個工作日內)向行政代理和每一位買方通報任何已經造成或可能產生重大不利影響的事項。
(C)及時(無論如何，在十(10)個工作日內)將任何ERISA事件的發生通知行政代理和每位買方。
(D)及時(無論如何，在十(10)個工作日內)將發行人或任何子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變更(GAAP要求的變更除外)通知行政代理和每一位買方。
(E)及時(無論如何，在十(10)個工作日內)將發行人之前未披露的任何訴訟、仲裁或政府調查或程序通知行政代理和每名買方，這些訴訟、仲裁或政府調查或程序已由發行人提起(或在每種情況下，與此相關的任何實質性進展)，或據發行人所知，受到針對發行人或任何子公司的威脅或預期，或其任何財產可能受到合理預期的超過閾值金額的損失和/或費用的影響。
(F)在每個日曆月結束的三(3)個工作日內，將該日曆月內任何特定訴訟中的任何實質性進展通知行政代理和每位買方，包括但不限於任何法院裁決、任何允許的損失索賠金額更新、財務和解、判決或其他最終解決方案。
(G)及時(無論如何在十(10)個工作日內)通知行政代理與任何產品或庫存有關的任何退貨、回收、爭議或索賠，涉及金額超過$[***].
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(H)在(I)發行人或任何子公司簽訂新的材料合同或(Ii)現有材料合同被修改或終止後，立即(無論如何在十(10)個工作日內)通知行政代理。
(I)立即(無論如何要在三(3)個工作日內)通知管理代理髮生攤銷觸發事件。
根據本第7.03(A)至(I)節發出的每份通知應附有發行人負責官員的聲明，聲明中提及的事件的具體細節，並説明適用的信用方已就此採取和擬採取的行動。第7.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他附註文件中已被違反的任何和所有條款。
7.04償還債務。
支付和清償其所有義務和負債，包括：(A)對其或其財產或資產的所有税收負債、評估和政府收費或徵税，除非(I)貸款方或該附屬公司根據《公認會計原則》勤勉地進行適當的訴訟程序，並根據《公認會計原則》維持充足的準備金，以真誠地對其提出異議，或(Ii)不能合理地單獨或合計地預期未能做到這一點會產生實質性的不利影響，(B)所有合法索賠，如未支付，法律將成為對其財產的留置權；及(C)所有到期和應付的債務，但須受證明該等債務的任何文書或協議所載的任何附屬條款的規限。
7.05保留存在等
(A)根據其 組織管轄的法律，維持、更新和維持其完全有效的合法存在，但第8.04節或第8.05節允許的交易除外。
(B)根據其 組織管轄的法律，維持、更新和維持其良好的地位，除非不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響。
(C)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所需或適宜的一切權利、特權、許可證、許可證及特許經營權，但如未能做到這一點，則不能合理地預期會產生重大不利影響。
7.06物業的維護。
(A)維護、維護和保護其業務運營所需的所有材料性能和設備，使其處於良好的工作狀態和條件(普通損耗除外)，除非未能單獨或總體上預期不會對任何產品開發和商業化活動產生重大不利影響或(Ii)產生重大不利影響。
(B)對其進行一切必要的修理、更新和更換，但如不能合理地預計不這樣做會產生重大不利影響，則不在此限。
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(C)在其設施的操作和維護中使用行業中典型的合理護理標準。
7.07保險的維持。
(A)向非發行人關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司提供有關其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人員通常承保的種類的損失或損壞，其類型和金額與該等其他人員在類似情況下通常承保的損失或損害保險的類型和金額相同。
(B)在不限制前述規定的情況下，(I)按1994年《國家洪水保險改革法案》要求的條款和金額或行政代理人的其他要求(按所需買方的指示)，對位於特殊洪災地區並構成抵押品的所有不動產維持全額支付的洪水災害保險，(Ii)在保單到期或失效之前，向行政代理人提供所有此類保單續期(並支付續期保費)的證據，以及(Iii)及時向行政代理提供書面通知，説明任何此類改建的不動產進出特別洪災危險區域的情況。
(C)促使行政代理人及其繼承人和/或受讓人被指定為貸款人的損失收款人或抵押權人，因為其權益可能出現，和/或就任何提供任何抵押品的責任保險或擔保的任何此類保險而被指定為額外承保人，並促使任何此類保險的每一提供人通過背書其簽發的保險單或通過向行政代理人提供的獨立文書同意，在變更或取消任何此類保單之前，它將給予行政代理三十(30)天(或行政代理(在所需的 購買者的指示下)可能同意的較小金額)提前書面通知。
(D)立即 通知行政代理任何受抵押的房地產，該房地產是或成為洪水危險財產。
7.08 遵守法律。
遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或秩序、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)無法合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。
7.09圖書和記錄。
(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應按照一貫適用的公認會計原則，對涉及該貸款方或該附屬公司(視情況而定)的資產和業務的所有金融交易和事項作出全面、真實和正確的分錄。
(B)按照對貸方或附屬機構(視情況而定)具有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，保存此類記錄和帳簿。
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7.10檢驗權。
允許行政代理和每個買方的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產， 檢查其公司、財務和運營記錄，並複製其副本或摘要(如果是副本和摘要，不包括與監管、臨牀、研究和開發、製造或技術運營有關的某些高度敏感的非財務信息)，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，費用均由發行人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內按需要進行討論。在合理的提前通知出票人後；但只要不存在違約事件，此類檢查應限於每年六次，發貨人只需向行政代理和買方補償一次此類視察(不包括違約事件持續期間的任何此類視察)；此外，如果存在違約事件，行政代理人或任何買方(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知下進行任何前述檢查，費用由發包人承擔。
7.11收益的使用。
將票據所得用於(A)支持達西和彈性透明質酸(視情況而定)的審批前研發、監管批准和商業化，(B)支付與本協議和其他票據文件預期的交易有關的費用和開支，以及(C)用於其他一般公司目的；但在任何情況下，票據所得不得用於違反任何法律或任何票據文件。
7.12增加子公司。
(A)在收購或成立任何附屬公司後四十五(45)天內(或行政代理可能同意的較長期限內(根據所需買方的指示，全權酌情決定))(包括但不限於成立任何附屬公司，該附屬公司是特拉華州分立的有限責任公司)(應理解，任何被排除的附屬公司不再是被排除的附屬公司，但仍是附屬公司，就本節而言，應視為收購附屬公司)：
(I)以書面通知行政代理，連同(A)組織的管轄權、(B)每類已發行股權的股份數目、(C)發行人或任何附屬公司(直接或間接)擁有的每類已發行股份的數目和百分比，及(D)所有尚未行使的認購權、認股權證、轉換或購買權及與此有關的所有其他類似權利的數目及效力；及
(Ii)促使該人(任何被排除的附屬公司除外)(A)通過簽署合併協議或行政代理(在所需買方的指示下)為該目的合理地要求的其他文件而成為擔保人，以及(B)向行政代理交付第5.01(F)和(G)節所指的 類型的文件以及該人的律師的有利意見(其中應包括第(A)款所指文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，所有的形式、內容和範圍都令行政代理合理滿意。
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(B)貸方可指定任何有資格的外國子公司為擔保人，即使該子公司否則將構成被排除的子公司，只要向行政代理交付(I)正式籤立的擔保或行政代理(在所需買方的指示下)認為適當的其他文件，(Ii)第5.01(F)和(G)節所述類型的文件和該人的律師的有利意見(除其他事項外，應包括合法性、有效性、第(I)款所述文件的約束力和可執行性)和(Ii)行政代理或所需買方可能合理要求的其他文件，其形式應符合行政代理和所需買方合理滿意的細節和範圍；但在任何情況下，任何有資格的外國子公司都不會成為擔保人，(X)如果行政代理和每個 買方沒有(A)完成與該合格外國子公司有關的所有？瞭解您的客户的盡職調查，以及(B)收到行政代理或買方的任何 要求的文件和其他信息，以遵守適用法律，包括《愛國者法》、《制裁》、《美國1977年反海外腐敗法》，英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法，以及任何適用司法管轄區的任何其他適用法案和/或條例，(Y)如果根據任何適用法律，該合格外國子公司擔保義務，或行政代理或任何 買方與本協議要求的合格外國子公司做生意是違法的, 或(Z)如果行政代理或任何買方受到運營或行政程序或其他適用的內部政策的限制，不能向符合資格的外國子公司所在司法管轄區內的人員發放信貸或與其開展業務。
7.13 ERISA合規性。
(A)使每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律的適用條款，(B)使每個符合《國税法》第401(A)節的資格的計劃保持這種資格，以及(C)對受《國税法》第412節、第430節或第431節約束的任何計劃作出 所有必要的貢獻。
7.14質押資產。
(A)股權。原因(I)(A)每個國內子公司 (但不限於，屬於特拉華州分立有限責任公司的每個子公司)(任何CFC Holdco除外)和(B)每個已成為擔保人的合格外國子公司的已發行和未償還股權的100%，且(Ii)65%(或 更大的百分比，由於此後適用法律的變化，(A)不能合理預期會導致該外國附屬公司或就美國而釐定的CFCHoldco的未分配收益被視為對該外國附屬公司或該CFCHoldco(如適用)美國母公司的股息，及(B)不能合理預期會對有權投票(按Treas的定義)的已發行及未償還股權造成任何重大不利税項(br}後果)。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%的已發行和未償還的股權無權 投票(按Treas的含義)。註冊第1.956-2(C)(2)條)，在每個外國子公司(已成為擔保人的合格外國子公司除外)和每個由貸款方直接擁有的氟氯化碳控股公司中，根據抵押品文件的條款和條件，為擔保當事人的利益，應始終享有第一優先權、完善的留置權，並與律師的意見(在所需買方合理要求的範圍內)以及與此相關的任何必要的備案和交付，以完善擔保權益。所有內容的形式和實質都令行政代理合理滿意。
92
(B)其他財產。使每一貸款方(包括作為特拉華州分立有限責任公司的每一貸款方)的所有財產(除外財產) 在任何時候都享有優先、完善的所有權擔保留置權，如果是不動產，則以行政代理人為受益人的所有權擔保留置權，以根據抵押品文件或對於在成交日期之後獲得的任何此類財產，行政代理人(在所需買方的指示下)應合理要求的其他額外擔保文件，以及，就前述而言，向行政代理人提交行政代理人可能合理要求的其他文件，包括完善此類留置權、組織文件、決議、不動產安全文件和律師對該人的有利意見所需的備案和交付，所有這些文件的形式、內容和範圍都應令行政代理人合理滿意。
7.15遵守材料合同。
全面維護此人的每份重要合同(第8.12(D)、 (E)、(F)或(G)節未禁止的修訂除外)，並在所有實質性方面遵守此人的每份重要合同，除非無法合理預期未能單獨或總體遵守將導致 (A)任何產品開發和商業化活動的重大不利影響或(B)重大不利影響。
7.16 存款賬户。
(A)在任何貸款方收購或設立任何存款賬户 (排除賬户除外)後三十(30)天內，向行政代理提供有關的書面通知。
(B) 使貸方的所有存款賬户(除外賬户除外)始終受賬户控制協議的約束，在每種情況下，賬户控制協議的形式和實質都應令行政代理滿意(有一項理解是，貸方應有六十(60)天的時間來遵守第7.16(B)條的規定，僅限於在截止日期(該期限從收購或設立之日起計算)之後獲得或設立的任何存款賬户)。
(C)促使貸方的所有政府應收款賬户(I)每天(根據一項令所需買方合理滿意的條款和條件的清盤協議，其中應包括行政代理應收到關於該清盤協議的任何變更的書面通知以及其下的常備清盤指令)轉入受賬户控制協議約束的存款賬户，其形式和實質令行政代理滿意，以及(Ii)僅就 受限應收款收取付款，而不就非限制性應收款的任何應收款收取付款。
7.17產品和許可證。
(A)對於所有產品，獲取、維護和保存，在所有實質性方面遵守，並採取所有必要的 行動，及時續期對發行方及其子公司的業務開展是必要或重要的所有許可證，除非無法合理預期未能單獨或整體續期會對任何產品開發和商業化活動造成重大不利影響或造成重大不利影響。
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(B)(I)除非無法合理預期對任何產品開發和商業化活動造成重大不利影響，或造成重大不利影響，否則在每個司法管轄區保留每個適用的許可證，包括每個關鍵許可證，或在每個司法管轄區提交任何通知或登記，要求該信用方或該附屬公司獲得任何許可證或監管授權，或提交銷售和分銷產品所必需或重要的任何通知或登記，不言而喻，本第7.17(B)節不涉及發行人或其任何關聯公司的客户為發行人或其任何關聯公司的客户進行或贊助的任何成品的任何研究、開發、設計、調查、製造、營銷或分銷而需要維護的許可證，以及(Ii)在合理請求時立即向行政代理提供 該產品的證據。
7.18許可人的同意。
在簽訂知識產權或任何 材料合同的任何實質性進站許可或以其他方式授予其權利後，立即(除非處方藥可供公眾商業使用的軟件)在截止日期後：(A)向行政代理提供書面通知，説明該許可或協議的實質性條款，並説明其對發行方及其子公司的業務和財務狀況的預期和預計影響，以及(B)真誠地採取行政代理(在所需購買者的指示下)可能要求徵得同意或放棄的商業合理行動，對於以下情況需要徵得同意或放棄同意的任何人：(I)當事人在該許可或協議中的權益被視為抵押品，行政代理對該許可或協議擁有的擔保權益可能受到適用許可或協議條款的限制，無論是現在存在的還是將來簽訂的，以及(Ii)在任何抵押品清算的情況下，行政代理有能力根據行政代理在本協議和其他附註文件下的權利和補救措施處置此類抵押品。
7.19反腐敗法。
按照1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律開展業務，並維持旨在促進和實現此類法律遵守的政策和程序。
7.20監管授權、知識產權等的維護。
(A)對於產品，(I)維持所有監管授權、合同權利、授權或發行人及其子公司的業務運營所必需或重要的其他權利，並遵守適用於上述的條款和條件，但不包括根據貸方商業合理的商業判斷維持監管授權，即對於發行人及其子公司的業務的開展不必要或不重要的授權；(Ii)及時通知行政代理，説明該信用方、其各自的子公司或其各自的供應商對任何信用方或其各自子公司擁有或經營的任何產品或製造設施進行、將承擔或發佈的任何安全通知，無論是否應任何政府當局的請求、要求或命令或以其他方式發出，或在每種情況下，可合理預期對任何產品開發和商業化活動產生實質性影響的任何此類行動或項目的任何依據；(Iii)所有產品的設計、製造、儲存、運輸、標籤、銷售、營銷和分銷均符合適用法律，包括但不限於cGMP、FDCA、PHSA、受控物質法，除非無法合理預期不遵守這些法律會對任何產品開發和商業化活動產生重大不利影響；(Iv)根據所有cGCP和其他適用法律進行與產品有關的所有研究、測試和臨牀前和臨牀試驗, 除非無法合理預期未能做到這一點會對任何產品開發和商業化活動產生重大不利影響 ；以及(V)按照適用法律(包括但不限於cGMP、受控物質法)運營所有生產設施，除非無法合理預期未能做到這一點會對任何產品開發和商業化活動產生重大不利影響。
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(B)(I)(I)完全維持並生效或起訴(視具體情況而定)，並支付與該信用方或其各自子公司擁有或控制的所有知識產權有關的所有費用和開支，但不包括在發行人商業上合理的商業判斷中，對任何信用方或任何子公司的業務或與任何物質產品的產品開發和商業化活動無關的知識產權的維護；(Ii)及時 通知行政代理任何已知的任何人對該信用方或其各自子公司所擁有或控制的知識產權的侵權行為；(Iii)採取商業上合理的努力，對該信用方或其任何子公司開發或控制的所有知識產權，包括專利，進行全面有效的法律保護；和(Iv)及時通知行政代理任何人的任何索賠，即該信用方或該附屬公司的業務(包括任何研究、開發、生產、進口、使用、銷售、進口、儲存、標籤、營銷、促銷、供應、分銷、測試、包裝、採購或其他商業化活動、前述任何活動的收款，或旨在開發或商業開發任何產品的類似活動)侵犯了該人的任何知識產權，並在行政代理人提出要求時，採取商業上合理的努力來解決此類索賠。
(C) 立即向行政代理髮出以下書面通知：
(I)FDA或任何其他政府當局正在考慮或正在積極限制、暫停或撤銷適用於任何產品的任何監管授權、改變任何產品的市場分類或標籤或以其他方式對任何產品進行實質性限制的任何通知；
(Ii)任何信用方或任何子公司受到任何行政或監管行動、FDA或EMA 檢查或任何其他監管機構的非常規檢查、收到檢查意見(例如FDA Form 483)、警告信或違規通知函，或任何產品被扣押、撤回、召回、扣留或暫停生產，或在美國或任何其他司法管轄區啟動任何要求撤回、召回、暫停、進口扣留或扣押任何產品的程序正在等待或威脅針對任何信用方或任何子公司；
(Iii)任何政府當局的任何書面建議(連同其副本)，即任何信用方或任何子公司，或任何信用方或任何子公司向其提供產品的任何義務人，應以任何方式暫停、撤銷或限制其許可證、供應商或供應商編號或認證，或施加任何處罰或制裁；或
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(Iv)關於任何產品的第四段認證的任何通知，並聲稱任何貸款方或任何附屬公司或任何相關訴訟擁有或許可的任何專利沒有侵權、無效或不可強制執行。
7.21規則第144A條所要求的資料。
在任何買方提出合理要求後，應向買方及買方指定的任何合資格機構買家提供買方可合理確定為遵守證券法第144A條關於轉售票據的信息要求所需的財務及其他資料，但發行人須遵守及符合交易所法令第13或15(D)條的申報規定的時間除外。就本第7.21節而言，術語？合格機構買家 應具有證券法第144A條規定的含義。
7.22結算後債務。
在附表7.22規定的期限內(或行政代理可能同意的較長期限內(在所需買方的指示下，自行決定))向行政代理交付附表7.22所列的文件、文書、證書或協議，每種情況下的形式和實質均應合理地令行政代理滿意。
第八條
消極契約
只要任何買方在本合同項下有任何票據購買承諾，本合同項下的任何票據或其他債務將繼續未付或未履行(未提出索賠的或有賠償義務除外)，任何信用方 不得或不得允許任何子公司直接或間接：
8.01留置權。
對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：
(A)依據任何附註文件的留置權；
(B)在截止日期存在並列於披露函附表8.01的留置權及其任何續期或延期；但條件是：(I)所涵蓋的財產不變，(Ii)擔保或受益的金額不增加，第8.03(B)節所設想的除外，(Iii)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變，以及(Iv)第8.03(B)節允許對由此擔保或受益的債務進行任何續展或延期；
(C)尚未到期的税款、評税或政府收費或徵費的留置權(根據《國際會計準則》施加的留置權除外)，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對其進行抗辯的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；
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(D)房東的法定留置權和承運人、倉庫管理人、機械師、物料工和供應商的留置權，以及法律規定的或根據在正常業務過程中產生的習慣保留或保留所有權規定的其他留置權，但此種留置權只擔保尚未到期的款項和應付款項，如果到期和應付，則未存檔，且沒有采取其他強制執行行動，或根據公認會計準則確定的適當程序真誠地對其提出異議；
(E)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；
(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、賠償和履約保證金以及在正常業務過程中發生的類似性質的其他義務的保證金；
(G)地役權，通行權，影響不動產的限制和 其他類似的產權負擔，總體上數額不大，在任何情況下都不會對受限制的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務 造成實質性幹擾；
(H)就不構成第9.01(H)節所指違約事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)的付款保障判決的留置權；
(I)第8.03(E)節所允許的擔保債務的留置權；但條件是： (I)此類留置權在任何時候都不會拖累由這種債務提供資金的財產及其收益以外的任何財產，(Ii)由此擔保的債務不超過在購置之日取得的財產的成本(按公平原則協商)，以及(Iii)此種留置權與購置財產同時或在購置後180天內附帶；
(J)(I)在正常業務過程中授予他人的許可、再許可、租賃或再租賃(與知識產權有關的除外)，(Br)不對任何貸款方或任何子公司的業務造成任何實質性影響的許可、再許可、租賃或再租賃，(Ii)許可許可，(Iii)許可復星國際許可，(Iv)許可維亞特里斯許可和(br}(V)許可大溪許可；
(K)出租人在與本協議允許的租賃有關的統一商業守則融資聲明(或在外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)項下的任何所有權權益和留置權；
(L)憑藉任何合約、法規或普通法條文而在通常業務運作中產生的留置權，而該等條文是與銀行留置權、抵銷權或相類的權利及補救有關的，而該等權利及補救包括存入存款機構或證券中介人的存款或證券賬户(包括存入該賬户的基金或其他資產)或其他資金，而上述各項均是在通常業務運作中招致的；
(M)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權；
(N)根據適用法律關於發行人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租賃的預防性《統一商法典》融資聲明或類似備案而產生的留置權；
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(O)由根據允許的特許權使用費交易授予買受人的後備擔保權益組成的留置權，只要此類留置權始終受特許權使用費債權人間協議的約束；
(P)對第8.03(G)節允許的擔保債務的現金抵押品的留置權；但條件是，此類現金抵押品的數額不得超過其擔保的負債額；
(Q)在正常業務過程中作為法律事項對海關和税務機關享有的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
(R)保證履行投標、投標、合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的保證金；
(S)保單留置權及其收益，以保證保費的融資；
(T)僅附加於與獲準收購有關的現金保證金的留置權；
(U)對任何貸款方或其任何附屬公司將收購的任何財產的賣方以現金或現金等價物墊款為受益人的留置權，適用於該項收購的購買價格；但條件是，(I)此類墊款的總額不得超過該項收購的購買價格，以及(Ii)該財產是在第一次如此墊款的日期後九十(90)天內收購的；和
(V)本第8.01節前述條款不允許的留置權，保證債務或其他債務本金不超過#美元[***]在任何時候，所有此類留置權的總和。
8.02投資。
進行 任何投資，但以下情況除外：
(A)發行人或任何附屬公司以現金或現金等價物形式持有的投資；
(B)截止日期存在的、列於披露函件附表8.02的投資；
(C)(I)在該項投資生效前對任何貸款人的投資，(Ii)任何非貸方的附屬公司對任何其他非貸方的附屬公司的投資，及(Iii)貸方對非貸方的附屬公司的投資，總額不超過$[***]在任何時間 未清償；但條件是，(A)如果違約已經發生並且正在繼續或將導致違約，則不允許進行第(C)(Iii)款所允許的任何投資，且(Br)(B)為免生疑問，第(C)(Iii)款所允許的任何投資不得包括由任何貸款方轉讓或獨家許可任何非貸款方的子公司的任何重大知識產權；
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(D)經準許的收購；
(E)投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及為防止或限制損失而在合理需要的範圍內從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；
(F)投資，包括(I)差旅墊款和僱員搬遷貸款及其他僱員貸款和在正常業務過程中的墊款，以及(Ii)根據發行人董事會批准的僱員購股計劃向僱員、高級職員或董事提供的與購買發行人合資格股本有關的貸款， 根據本條(F)作出的所有該等投資的總金額不超過$[***]在任何一次未清償的情況下；但條件是，如果任何違約已經發生並且正在繼續或將導致違約，則不得進行本(br}條款(F)所允許的其他任何投資；
(G)由第8.03(D)節允許的互換合同項下的任何貸款方或任何子公司的債務組成的、在正常業務過程中為非投機目的而發生的投資；
(H)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資；
(I)在正常業務過程中對合資企業、公司合作或戰略聯盟的投資，包括非排他性技術許可、技術開發或提供技術支持(為免生疑問，不包括對知識產權的任何獨家許可)；但在所有此類合資企業、公司合作和戰略聯盟中的任何現金投資不得超過$[***]發行人任何一個財政年度的合計金額；
(J)根據《創新U服務協議》的要求，對InnovateU的投資總額不超過#美元[***]在發行人的任何財政年度內；
(K)在構成一項投資的範圍內，準許權益衍生工具；
(L)在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的投資；
(M)因第8.05(A)節允許的處置而收到的本票和其他非現金對價(除非第8.05(A)節允許的範圍或參照第8.02節(或本條款的任何條款)對處置的定義中允許的範圍除外)；以及
(N)在任何一次未償還的總金額不超過門檻的其他投資；但如果違約已經發生且仍在繼續或將導致違約，則不得進行本條(N)所允許的任何投資。
8.03負債。
產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：
(A)票據文件項下的債務；
99
(B)發行人及其附屬公司在截止日期存在的債務(如披露函件附表8.03所述)及其任何再融資、退款、續期或延期；但條件是：(1)在進行上述再融資、再融資、續期或延期時，此類債務的數額並未增加，但增加的數額不等於與該再融資有關而支付的合理溢價或其他合理數額，以及與該等再融資有關而合理發生的費用和開支，以及與根據該等再融資、再融資、續期或延期而未動用的任何現有承諾相等於的數額；(2)與該債務有關的直接債務人或任何或有債務人並未因該等再融資、再融資、續期或延期而改變；(3)這種再融資、再融資、續期或展期債務的最終到期日晚於或等於被再融資、退款、續期或展期的債務的加權平均壽命；(4)如正在進行再融資、退款、續期或延期的債務在償付權上從屬於債務，則該等再融資、退款、續期或延期在償付權上從屬於在所有實質性方面均對購買人有利(如適用的話，包括抵押品)的條款債務，與管理該債務再融資、退款、續期或延期的文件中所載的條款相同；(V)如果正在進行再融資、退款、續期或延期的債務得到擔保，則此類再融資、退款、續期或延期如果得到擔保，則受債權人之間按整體條款作出的安排的約束，在所有實質性方面(包括適用的抵押品)對購買人都是有利的，與管理正在進行再融資、退款的債務的文件中所載的條款一樣。, 續期或延期；(Vi)適用於任何此類再融資、再融資、續期或延期債務的利率不超過當時適用的市場利率；和(Vii)此類再融資、再融資、續期或延期債務的擔保人、債務人或擔保在任何情況下不得比適用於被再融資、退款、續期或延期的債務的擔保、債務人或擔保範圍更廣；
(C)第8.02節允許的公司間債務(除參照本第8.03節(或其任何子款)外)；
(D)發行人或根據任何掉期合約存在或產生的任何附屬公司的義務(或有或以其他方式)， 規定：(I)該等義務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而非為投機或觀察市場的目的；？和(2)這種互換合同不包含任何免除非違約方就未完成交易向違約方付款的義務的條款；
(E)購置款債務(包括與融資租賃或合成租賃有關的債務) 發行人或任何附屬公司此後為購買固定資產、及其續期、再融資和延期而產生的債務；但條件是：(1)在緊接 生效之前和之後並未發生違約且仍在繼續；(2)所有此等人士的所有此類債務加在一起，本金總額不得超過$[***]在任何一次未償債務時，(3)發生的債務不得超過融資資產的購買價格，(4)不得為超過再融資時未償本金餘額的本金進行再融資，但與未支付的應計利息及其合理溢價以及與此類再融資有關的合理費用和支出相等於的數額除外；
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(F)(I)2027年可轉換票據債務及(Ii)準許可轉換債券債務；但因依賴本條(F)而未償還的債務本金總額在任何時間不得超過$[***];
(G)信用證、銀行擔保和類似票據方面的債務，在任何一次未償債務總額不得超過起點金額 ；
(H)以下方面的債務：淨額結算服務、透支保護、支付處理、自動票據交換所安排、集合存款或清償賬户的安排、支票背書擔保，以及與存款賬户或現金管理服務有關的其他方面的債務；
(1)構成與營運資金調整要求有關的債務或債務的債務，與任何許可收購有關。
(J)在正常業務過程中產生的業務信用卡債務， 在任何一次未償債務總額不得超過門檻；
(K)在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據而產生的由擔保構成的債務；
(L)第8.02節允許的擔保(但參照第8.03節(或其任何子款)除外)；
(M) 完全由正常業務過程中的保險費融資構成的債務；
(N)在正常業務過程中發生的履約保證金、上訴保證金和其他類似債務方面的債務。
(O)本第8.03節的前述條款不允許的無擔保債務，不得超過$[***]在任何同一時間未清償的款項總額；及
(P)按照以往做法在正常業務過程中與合同製造商簽訂的協議中所載的習慣無擔保嵌入租賃債務 。
8.04 根本變化。
與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中或在一系列交易中)其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人(包括在每一種情況下，根據特拉華州有限責任公司分部)；但除非 儘管本第8.04節的前述條款另有規定，但在符合第7.12節和第7.14節的條款的情況下，(A)發行人可以與其任何子公司合併或合併，但條件是髮卡人 必須是繼續或尚存的公司；(B)任何信用方(發行人除外)可以與任何其他信用方(發行人除外)合併或合併；(C)任何非信用方的子公司可以與任何信用方合併或合併為信用方，條件是：(D)任何非貸款方的附屬公司可與任何非貸款方的附屬公司合併或合併為任何其他非貸款方的附屬公司，及(E)任何非貸款方的附屬公司可隨時解散、清盤或結束其事務，條件是該等解散、清盤或清盤不能合理地預期 會產生重大不利影響，且其所有資產及業務須在該等解散、清盤或清盤之前或同時轉讓予貸款方。
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8.05處置。
作出下列處置以外的任何處置：(A)與該處置相關而支付的代價應為現金或現金等價物，與交易完成同時支付，且其數額不得低於所處置財產的公平市值；(Ii)在緊接該處置生效之前和之後均不會發生違約並繼續發生；(Iii)該等交易不涉及出售或以其他方式處置任何附屬公司的少數股權權益；以及(4)發行人及其子公司在本協議期限內發生的所有此類交易中出售或以其他方式處置的所有資產的總公平市場價值，連同發行人及其子公司出售或以其他方式處置的所有資產的總公平市場價值不超過$[***] (前提是，前述規定不允許(A)任何特定的OPUL處置或(B)任何信用方對非信用方子公司的任何重大知識產權處置)和(B)只要沒有違約發生並且在緊接其生效之前和之後繼續存在，就允許進行許可使用費交易。
8.06限制支付。
直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：
(A)(I)每家子公司可以向任何信用方支付限制性付款，以及(Ii)非信用方的每家子公司可以向非信用方的另一子公司進行限制性付款；
(B)發行人可宣佈並 僅以其合格股本支付股息或其他分派；
(C)(I)發行人可 對其股權進行無現金回購，視為在行使該等股權時發生，以代表該等期權或認股權證行使價格的一部分；及(Ii)在構成限制性付款的範圍內，發行人可根據僱員股票期權或類似計劃收購(或扣留)其股權，以清償任何現任或前任高級職員、僱員、董事或管理層成員應繳的扣繳或類似税款，並且發行人可就行使股票期權作出當作回購；
(D)發行人可根據適用的特許權使用費交易文件和特許權使用費債權人間協議的條款和條件，根據許可特許權使用費交易向買方支付大西特許權使用費；
(E)就2027年可轉換票據債務或任何許可可轉換債券債務的產生而言，發行人可購買許可股票衍生工具；及
(F)與2027年可轉換票據的到期或任何轉換、贖回或回購或交換有關 債務或任何許可可轉換債券債務，發行人可結算、終止或解除任何相關的許可股權衍生工具。
102
8.07業務性質的改變。
從事與發行人及其附屬公司於成交日期 所進行的業務或與其實質相關或附帶的任何業務有實質不同的任何重大業務。
8.08與關聯公司和內部人士的交易。
與此人的任何高級職員、董事或關聯公司訂立或允許存在任何交易或交易系列，但 (A)向任何信用方墊付營運資金，(B)向任何信用方轉移現金和資產，(C)第8.02節、 第8.03節、第8.04節、第8.05節或第8.06節明確允許的公司間交易(在每種情況下，參照本8.08節 (或本文件任何子款)除外)，(D)補償和利益安排(包括授予期權或其他股權補償安排)以及與僱員、高級職員、董事或顧問的任何補償安排，(Br)發行人董事會在正常業務過程中批准的或依據該計劃批准的任何計劃，(E)發行人發行其合格股本，(F)根據InnovateU服務協議和(G)本協議中另有明確限制的除外，在該人士的正常業務過程中按實質上對該人士有利的條款及條件進行的其他交易 與該人士在與高級職員、董事或聯屬公司以外的人士進行的類似公平交易中可獲得的條款及條件相同。
8.09繁重的協議。
訂立或允許存在以下任何合同義務：(A)妨礙或限制任何此等人士(I)向任何信用方作出限制付款，(Ii)向任何信用方支付任何債務或其他義務，(Iii)向任何信用方提供貸款或墊款，(Iv)將其任何財產轉讓給任何信用方，(V)根據票據文件質押其財產或其任何續期、再融資、交換、再融資或延期，或(Vi)根據票據文件或任何續期、再融資、交換、退款或延期(br})，但(就上文第(I)至(V)款所述的任何事項而言)用於(1)本協議和其他附註文件，(2)根據第8.03(E)條規定發生的債務的任何文件或文書；但是，(3)合營企業中關於第8.02節所允許的合營企業且僅適用於在正常業務過程中訂立的合營企業的習慣規定，以及(4)關於在完成出售之前出售第8.05節所允許的任何財產的任何協議中所載的習慣限制和條件，或(B)要求為任何義務授予任何擔保，前提是該財產被作為該等義務的擔保。
8.10收益的使用。
直接或間接使用任何票據所得款項，以及即時、附帶或最終用於購買或攜帶保證金 股票(符合財務報告條例U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。
103
8.11其他債務的付款和預付。
(A)(或就此發出任何通知)(X)就任何貸方或任何附屬公司的任何債務作出(或發出任何通知)任何自願或可選擇的付款或預付或贖回或 收購(包括但不限於，在到期付款前向受託人存放與此有關的款項或證券)、退款、再融資或交換任何債務，或(Y)支付或交付現金以履行任何可轉換債券債務項下的任何轉換義務，在每種情況下，(I)票據文件下產生的債務除外，(Ii)將2027年可轉換票據債務及/或準許可轉換債券債務轉換為發行人的合資格股本(及以現金代替零碎股份)，並分別按照《2027年可轉換票據契約》或任何管限該等準許可轉換債券債務的契據的條款，(Iii)第8.03(E)節準許的債務，但以第8.03(F)節所準許的範圍為限，(Iv)只要在緊接其生效之前及之後並無違約發生並持續 由持有人以現金回購、贖回、誘使或結算任何2027年可轉換票據的債務及/或準許的可轉換債券債務，每種情況的範圍均為第8.03(F)節所準許的範圍，總額不超過$[***](V)在發行人的任何財政年度內，(V)發行人的合格股本，連同現金以代替任何零碎股份及與應計但未付利息有關的現金，以換取發行人的債務；(Vi)以2027年可轉換票據債務或任何許可可轉換債券債務的收益回購或贖回2027年可轉換票據債務或任何許可可轉換債券債務，並將2027年可轉換票據債務或任何許可可轉換債券債務的收益交換為，新發行的 第8.03(F)節允許的可轉換債券債務和/或發行人的合格股本，(Vii)第8.03(C)節允許的債務(不包括在違約事件發生期間，信用方根據第8.03(C)節允許的任何債務)，(Viii)第8.03(B)、 (J)和(M)節允許的債務，以及(Ix)再融資、再融資、第8.03節允許的債務允許的續訂或延期。
(B)支付(包括任何及所有判決及/或和解金額、費用及費用，但不包括 (I)律師費及(Ii)發行人或其任何附屬公司的獨立第三方保險直接支付的任何款項，或(B)發行人或其任何附屬公司直接支付且該人其後已獲獨立第三方保險償付的任何款項)，但不包括超過指定訴訟金額的任何指定訴訟(或與此相關的任何衍生訴訟)。
8.12組織文件；會計年度；法定名稱、成立國家和實體形式；某些修改。
(A)以對行政代理或任何買方不利的方式修改、修改或更改其組織文件。
(B)更改其財政年度。
(C)在未提前十(10)天書面通知管理代理的情況下，更改其名稱、組織狀態或組織形式。
(D)修訂、更改、補充、放棄或以其他方式修改(或允許修訂、更改、補充、放棄或修改)與2027年可轉換票據債務或任何允許的可轉換債券債務有關的任何文件或協議的任何條款或規定，在每種情況下，以對行政代理或任何買方造成重大不利的方式 。
104
(E)修改、更改、補充、放棄或以其他方式修改(或允許修改、更改、補充、放棄或修改)，或對任何重要合同(為免生疑問，包括任何特許權使用費交易文件)或任何證明負債超過門檻的文件或其他協議，採取任何剋制措施，以對行政代理或任何買方造成重大不利的方式，在每種情況下不行使任何權利。
(F)修改、更改、補充、放棄或以其他方式修改(或允許修改、更改、補充、放棄或修改)，或容忍行使與允許的復星國際許可或允許的威亞特里斯許可有關的任何權利，在每種情況下，以對行政代理或任何買方造成重大不利的方式。
(G)修改、更改、補充、放棄或以其他方式修改(或允許修改、更改、補充、放棄或修改)，或容忍行使與InnovateU服務協議有關的任何權利，在每種情況下，均以對行政代理或任何買方不利的方式進行。
8.13附屬公司等的所有權
儘管本協議有任何其他相反的規定，(A)允許任何人(任何貸款方或任何全資子公司除外)擁有任何子公司的任何股權，除非適用法律要求符合資格的董事或滿足適用法律關於外國子公司股權所有權的其他要求，(B)允許任何貸款方或任何子公司發行或發行任何不合格股本股份，或(C)對任何子公司的任何股權設立、產生、承擔或容受任何留置權，但允許留置權除外。
8.14出售回租。
進行任何出售和回租交易。
8.15制裁；反腐敗法。
(A)直接或間接使用任何票據的收益，或借出、出資或以其他方式將任何票據的收益提供給任何人，為任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而這些活動或業務在融資時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為買方、行政代理或其他身份)違反制裁。
(B)直接或間接將任何鈔票的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區其他類似反腐敗法律的任何目的。
105
8.16流動資金。
允許貸方的無限制現金在任何時候低於30,000,000美元；前提是，在 第一(1)日及之後的任何時間ST)根據第7.22節要求籤訂帳户控制協議的日期，貸方的此類無限制現金應存放在管理代理應已收到帳户控制協議的存款帳户中。
8.17 綜合Teoxane經銷淨產品銷售額。
在綜合Teoxane經銷淨額產品 銷售觸發日期或之後的任何時間，允許綜合Teoxane經銷淨產品銷售額在任何連續十二(12)個月期間低於70,000,000美元。
第九條
違約事件和補救措施
9.01違約事件。
下列任何一項均構成違約事件：
(A)不付款。出票人或任何其他信用方未能(I)在任何票據的本金金額到期後五(5)個工作日內，或(Ii)在票據到期後五(5)個工作日內，或(Iii)在票據到期後五(Br)(5)個工作日內，根據本協議或任何其他票據單據，在到期後的五個工作日內，支付任何票據的本金，或(Ii)本票據到期後五(5)個工作日內，未能支付本票據的任何利息，或本票據到期後五(5)個工作日內根據本票據或任何其他票據文件應支付的任何其他款項；或
(B)具體契諾。任何信用方未能履行或遵守第7.01、7.02、7.03、7.05、7.10、7.11、7.12、7.14、7.15、7.16、7.17、7.18、7.19或7.20條或第八條中的任何條款、約定或協議；或
(C)其他違約行為。任何信用證方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何票據文件中所包含的任何其他契約或協議(未在上文第(A)或(B)款中規定)，並且在(I)任何信用證方的負責人意識到該違約和(Ii)行政代理人或任何買方已向出票人發出書面通知的日期(以較早的日期為準)後三十(30)天內仍未履行或遵守該承諾或協議；或
(D)申述及保證。發行人或本合同中任何其他信用證方或其代表作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在任何其他票據文件中，或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中，在作出或被視為作出時，應屬重大不正確或誤導性；或
106
(E)交叉違約。(I)任何信用方或任何附屬公司 (A)未能在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、要求付款或其他方式)就本金總額(包括未提取承諾金額或可用金額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項)的任何債務或擔保 (本協議項下的債務和互換合同下的債務除外)支付任何款項，但只有在適用於該等寬限期後才支付。或(B)未能遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、保證或有關該等債務或擔保的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件的發生，而該等違約或其他事件的後果是導致該等債務的持有人或該等擔保的受益人(或代表該持有人或持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知而導致該等債務被要求或到期或被回購、預付，如果上述第(I)(B)款不適用於(X)因出售或轉讓擔保該等債務而到期的債務，則不適用於(X)因出售或轉讓該等債務而到期的有擔保債務, 如果根據本協議和管理此類債務的文件或(Y)導致或將導致任何2027年可轉換票據債務或允許的可轉換債券債務可轉換為發行人的合格股本的任何事件(但不包括任何違約事件、控制權變更事件或根本性變化事件(或可比條款))，則允許出售或轉讓；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(如該掉期合約所界定)，原因如下：(A)發行人或任何附屬公司根據該掉期合約發生任何違約事件，而發行人或任何附屬公司是違約方(如該掉期合約所界定)；或(B)發行人或任何附屬公司根據該掉期合約發生任何終止事件(如該合約所界定)，而在任何一種情況下，發行人或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值均大於閾值金額；或
(F)破產法律程序等任何信用方或任何附屬機構或同意根據任何債務救濟法進行任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者、檢驗人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復者、檢驗人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下被任命，而任命繼續 未解除或未暫停六十(60)個日曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟，未經該人同意而提起，並繼續進行六十(60)個歷日，或在任何此類訴訟中作出濟助令；或
(G)無力償還債務；扣押。(I)任何信用方或任何附屬公司變得無力或以書面形式承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的程序是針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後30天內未予解除、騰出或完全擔保；或
(H)判決。針對任何信用方或任何附屬公司， 登記了一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額的款項(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍內)，或任何一項或多項具有或可合理預期具有重大不利影響的或合理地預期具有重大不利影響的最終判決或命令，在任何一種情況下， (1)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(2)連續三十(30)天期間，由於未決上訴或其他原因，暫停執行該判決無效；或
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(I)ERISA。(I)就養老金 計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可以合理預期導致任何貸款方根據ERISA標題IV對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值，或(Ii)在任何適用的寬限期到期後，發行人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能就其根據ERISA第4201條規定的提取責任支付任何分期付款，總金額超過閾值；或
(J)票據文件的無效。 任何票據文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許的以外的任何原因，不再具有充分的效力和效力；或任何信用方或任何其他人以任何方式對任何票據文件的有效性或可執行性提出異議；或任何信用方否認其根據任何票據文件負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何票據文件；或
(K)重大不良影響。發生可合理預期產生實質性不利影響的任何情況或情況，無論是個別情況還是總體情況；或
(L)控制權的變更。發生任何 控制變更；或
(M)次要地位規定無效。任何管理債務的文件或文書中聲稱從屬於債務的任何從屬條款，或任何從屬協議中與任何債務有關的從屬條款，或任何信用方對任何此類債務的擔保中的任何從屬條款，應停止完全有效和有效，或任何人(包括任何此類債務的持有人)應以任何方式對任何此類規定的有效性、約束性或可執行性提出異議；或
(N)物質產品。(I)FDA應撤銷、撤回、暫停、取消、實質性限制、終止或實質性不利修改與任何物質產品有關的任何已批准的關鍵許可證；或(Ii)任何政府當局(FDA除外)應撤銷、撤回、暫停、取消、實質性限制、終止或實質性修改與任何物質產品有關的任何已批准的關鍵許可證(在每種情況下，均為非FDA的政府行動)，在任何情況下，綜合淨產品銷售額的降幅應大於[***]百分比([***]%)，如在緊接上述非FDA政府行動後的四個會計季度結束時評估，在每一種情況下，通過將該會計季度的綜合產品淨銷售額與發行人上一會計年度相應會計季度的綜合產品淨銷售額進行比較；或(Iii)在FDA或任何其他政府當局批准後，就任何 重要產品發佈或啟動任何安全通知，綜合產品淨銷售額的降幅應大於[***]百分比([***]%)，在緊隨該安全通知發佈或啟動後的每個會計季度結束時進行評估 ，在每個情況下，通過將該會計季度的綜合產品淨銷售額與發行人上一會計年度相應會計季度的綜合產品淨銷售額進行比較；或
(O)監管事宜。如果發生下列情況：(I)FDA、CMS、EMA、DEA或任何其他 政府當局發出信函或其他通訊，聲稱任何產品缺乏所需的監管授權；(Ii)FDA或任何其他政府當局發出信件或其他通訊，要求任何貸款方或子公司的受試者進行任何 上市後研究或臨牀試驗，以維持營銷任何產品所需的任何監管授權；或(Iii)發生任何非自願或自願召回任何產品或其任何 部分的事件，並且產品綜合淨銷售額下降超過[***]百分比([***]%)，在緊接產品召回後的四個會計季度的每個會計季度結束時，通過將該會計季度的綜合產品淨銷售額與發行人上一會計年度相應會計季度的綜合產品淨銷售額進行比較而進行評估；或
108
(P)退市。發行人的普通股因未能遵守納斯達克繼續上市標準或自願退市導致該股票不在美國其他任何國家認可的證券交易所上市而被從納斯達克股票市場退市 或
(Q)版税交易。(I)發行人或任何附屬公司在任何 特許權使用費交易文件項下的任何欠款到期時未能支付，除非發行人或該附屬公司根據該等特許權使用費交易文件的條款真誠地對該等付款金額提出爭議，(Ii)任何特許權使用費交易文件下的任何其他 重大違約或違約發生並持續三十(30)天以上且無法補救，或(Iii)發行人或其任何附屬公司達成許可的特許權使用費交易以外的特許權使用費銷售交易；或
(R)終止《乙烷協定》。乙烷協議由協議任何一方終止，或因其他原因不再完全有效。
9.02違約時的補救措施。
如果發生並持續發生任何違約事件，管理代理應應所需採購人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：
(A)宣佈各買方對購買票據的承諾終止，此種承諾和義務即告終止；
(B)宣佈所有未償還票據的未償還本金款額、其應累算及未支付的所有利息，以及根據本協議或根據任何其他票據文件而欠下或須支付的所有其他款額(包括任何償還溢價)即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他種類的通知，而所有上述各項均由發票人在此明確免除；及
(C)代表自身和購買者行使其和購買者根據票據文件可獲得的一切權利和補救辦法；
然而，如果根據《美國破產法》實際或被視為登記了針對發行人的救濟令，則每名買方購買票據的義務將自動終止，所有未償還票據的未付本金以及上述所有利息和其他金額(包括任何償還溢價)將自動到期並支付，在每種情況下，行政代理或任何買方均不再採取進一步行動。
109
如果債務因任何原因加速，則第2.03(E)節要求的還款溢價和第2.07(B)節要求的退場費也將到期並支付，就像該等債務是自願預付的一樣，票據上的任何折扣應被視為全額賺取，在任何情況下，鑑於確定實際損害的不切實際和極其困難，並通過雙方就合理計算每個買方因此而損失的利潤 達成一致，票據上的任何折扣均應構成債務的一部分。第2.03(E)節規定的任何還款溢價和第2.07(B)節規定的任何退場費應被推定為每個買方因提前終止而遭受的違約金，且發行人同意在目前存在的情況下這是合理的。還應支付第2.03(E)節所要求的還款溢價和第2.07(B)節所要求的退場費，在每一種情況下，如果止贖(和/或本協議)、代替止贖的契據或任何其他方式履行或解除了義務，則票據上的任何折扣應被視為已全額賺取。在適用法律允許的範圍內，發行人和其他信用方 明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速有關的前述償還保費、退場費和票據折扣的規定。發行人和其他貸方明確同意：(I)第2.03(E)條規定的還款溢價, 第2.07(B)節要求的退場費和本協議規定的票據折扣是合理的，並且是老練的商人之間進行公平交易的產物，(Ii)第2.03(E)節要求的償還溢價、第2.07(B)條要求的退場費和票據的任何折扣均應支付，無論付款時當時的市場匯率如何。(Iii)買方與發行人及在本次交易中特別考慮支付第2.03(E)節所要求的還款溢價、第2.07(B)節所要求的退場費以及票據上的任何折扣的其他貸方之間有一段行為過程，(Iv)此後應禁止發行人和其他貸方提出與本款約定不同的索賠，以及(V)第2.03(E)節所要求的還款溢價。第2.07(B)節規定的退場費和票據的任何折扣代表對買方損失的利潤或損害的真誠、合理的估計和計算，要確定買方因提前終止合同而遭受的實際損害金額或損失的利潤將是不切實際和極其困難的。發行人及其他信貸方明確 確認，他們同意支付第2.03(E)節所規定的償還溢價、第2.07(B)節所規定的退場費以及本協議所述票據對買方的任何折扣 是對買方購買本協議項下票據的重大誘因。
9.03資金運用情況。
在行使第9.02節規定的補救措施後(或在第9.02節的但書中規定的票據自動立即到期和應付之後)，任何買方或管理代理因義務而收到的任何金額應由管理代理按以下 順序使用：
第一，支付構成費用、賠償、開支和其他 數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的債務部分；
第二，支付票據文件項下向買方支付的構成費用、賠償和其他金額(本金、利息、還款溢價和退場費除外)的債務部分(包括支付給相應買方的律師的費用、費用和支付)，以及根據第三條規定應支付的金額，按比例按比例在他們之間支付第二條第二款所述的相應金額；
第三，支付構成債券的應計利息和未付利息的債務部分，以及與債券有關的償還溢價和退場費，按購買者持有的本條款第三中所述的各自金額的比例按比例支付；
110
第四，支付構成票據應計和未付本金的債務部分，按比例在擔保各方之間按比例支付其持有的本條款第四款所述的相應金額；
第五，償付所有其他債務，按比例在擔保當事人之間按比例支付第五條所述的各自所持有的數額；以及
最後，在所有債務 已完全支付給出票人或法律另有要求後的餘額(如有)。
第十條
行政代理
10.01 任命和權限。
(A)各買方在此不可撤銷地委任特拉華州有限合夥企業Atherrium Buffalo LP代表其作為本協議及其他附註文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使權力，以及附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理和買方的利益，發行人和任何其他信用方都不應享有作為第三方受益人的權利。雙方理解並同意，在本文或任何其他附註文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞並提及行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場習慣使用的，其目的是 僅創建或反映締約各方之間的行政關係。
(B)管理代理還應 充當票據文件下的抵押品代理，每一買方在此不可撤銷地指定並授權管理代理作為買方的代理，以獲取、持有和執行任何貸方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務以及附帶的權力和酌情決定權。在這方面，行政代理作為附屬代理 和任何共同代理、分代理和事實律師由行政代理人 根據第10.05條指定的目的是持有或執行根據擔保品文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救措施，應有權享有本條款X和第十一條(包括第11.04(C)條)的所有規定的利益，如同該等 共同代理人、分代理人和事實律師是票據文件下的抵押品代理人)，就好像在此有完整的説明。
10.02作為買方的權利。
擔任本合同項下行政代理的人員應享有與任何其他 買方相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語買方或買方應包括以個人身份擔任本合同項下行政代理的人員。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向買方作出交代。
111
10.03免責條款。
除本文和其他説明文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(B)沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他附註文件明確規定行政代理按所需買方書面指示(或本附註文件或其他附註文件明確規定的其他數量或百分比的買方)要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或違反任何説明文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能影響違約買方違反任何債務救濟法沒收、修改或終止財產的任何行動；以及
(C)除本文和其他附註文件中明確規定的外， 沒有任何責任披露任何與任何信用方或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露的任何信息負責，該信息已傳達給 或作為行政代理人的人或其任何關聯公司以任何身份獲得。
行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經所需買方(或必要的其他數量或百分比的買方，或行政代理認為在第11.01節和第9.02節規定的情況下需要的其他數量或百分比的買方)的同意或請求；或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(br}有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定)。如果行政代理要求買方指示與本協議或任何其他附註文件有關的任何行為或行動(包括未能採取行動) ，則行政代理有權不採取此類行為或採取此類行動，除非行政代理收到所需買方的指示，否則行政代理不應因此而對任何人承擔責任。除非發行人或買方以 書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。
行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他附註文件中或與本協議或任何其他附註文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或任何其他附註文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他附註文件或任何其他附註文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足本合同第五條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
112
行政代理不對其或其任何高級職員、僱員或代理人出於善意採取的任何行動或作出的判斷錯誤承擔任何責任。行政代理執行本協議所列事項的許可權利不應被解釋為一種義務，對於此類許可權利，行政代理不對任何行為或不作為承擔責任，除非此類損失、損害或費用已由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決作出最終裁決。本協議中的任何條款均不得要求行政代理在履行其任何職責或行使其在本協議項下的任何權利或權力時，或在任何買方的要求或指示下行使本協議或其他附註文件賦予其的任何權利或權力時，花費其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，除非行政代理已根據其全權裁量權就行政代理因遵守該要求或指示而可能產生的費用、開支和責任獲得充分的賠償。行政代理沒有義務提供、 籤立、交付、歸檔、記錄、授權或獲得下列必要的任何融資或延續聲明、通知、文書、文件、協議、同意或其他文件：(I)創建、保存, 完善或確認根據本協議或任何其他附註文件為擔保當事人的利益授予行政代理的擔保 權益，或(Ii)使行政代理能夠行使和執行其在本協議或任何其他附註文件項下關於該質押和擔保權益的權利。對於因其無法控制的情況(包括但不限於當前或將來的任何法律或法規或政府權力的任何行為或規定；天災；地震；火災；洪水；戰爭；恐怖主義；民事或軍事騷亂；破壞；流行病；流行病；騷亂；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務的中斷、損失或故障；事故；勞工騷亂；民事或軍事權力行為或政府行為；或無法使用聯邦儲備銀行的電報、電傳或其他電報或通信設施。
10.04由管理代理提供的可靠性。
行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、 同意、決議、報告、陳述、文書、命令、判決、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的聲明，因此不會因依賴而承擔任何責任。在確定購買票據是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在購買票據之前已收到買方的相反通知，否則行政代理可推定該條件令買方滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(他們可能是貸方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
113
10.05職責下放。
行政代理可通過 或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理，履行其在本協議或任何其他附註文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理人和行政代理人的關聯方以及任何該等分代理人，並應適用於他們各自與購買本條款規定的票據有關的活動以及作為行政代理人的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
10.06行政代理辭職。
行政代理可以通過提前三十(30)天通知買方和發行方，隨時辭去行政代理的職務，此後，退休的行政代理將被解除其在本協議項下的職責和義務。在任何此類辭職後，經發行人批准(只要未發生違約事件且仍在繼續；不得無理拒絕批准)，所需買方有權指定繼任行政代理。如果在管理代理髮出辭職通知後三十(30)天內，所需的 買方未如此指定、發行人批准(只要未發生違約事件且仍在繼續)或已接受此類任命，則 行政代理可代表買方任命一名為發行人合理接受的繼任行政代理(只要未發生違約或違約事件且仍在繼續)。一旦繼任行政代理人接受本協議項下的任何行政代理人的任命，繼任行政代理人即應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務。在任何 退休的行政代理根據本協議辭去行政代理職務後，對於其在擔任行政代理期間所採取或遺漏採取的任何行動，本第10.06節的規定應繼續有效。如果在即將退休的政務代理髮出辭職通知後三十(30)天內沒有繼任者接受任命為政務代理, 即將退休的行政代理人的辭職應立即生效，所需買方應履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需買方按上述規定指定繼任代理人為止。在即將退休的行政代理根據本協議辭職後，本條款X和第11.04節的規定對於其在擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動，應繼續有效。
根據本協議及其他附註文件，行政代理人可轉換或合併為行政代理人的任何公司或組織，或可出售或轉讓其全部或實質所有公司信託業務及資產的任何公司或組織，或因任何此類轉換、出售、合併、合併或轉讓而產生的公司或組織，將成為本協議及其他附註文件下的行政代理的繼承人，並將擁有及繼承其前身的權利、義務、利益、特權、保護、賠償及豁免。沒有籤立或提交任何文書或文件，也沒有執行任何進一步的行為。
10.07對行政代理和其他購買者的不信任。
每一買方承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他買方或其關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一買方還承認，其將在不依賴行政代理或任何其他買方或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議、任何其他附註文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。
114
10.08行政代理可以提交索賠證明。
如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序對任何貸方懸而未決，則行政代理(無論任何票據的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向出票人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力：
(A)就票據所欠及未付的全部本金及利息及 所有其他欠款及未付的債務提出申索及證明，並提交其他必要或適宜的文件，以便買方及行政代理人的申索(包括對買方及行政代理人及其各自代理人及律師的合理補償、支出及墊款的任何申索，以及買方及行政代理人根據第11.04節應支付的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行 ；及
(B)收取就任何此類索償而應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
以及任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，每名買方特此授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向買方支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及根據第11.04條應由行政代理支付的任何其他金額。
本協議所載內容不得被視為授權行政代理授權或 代表任何買方接受或採納任何影響買方義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何買方的索賠進行表決。
10.09抵押品和擔保很重要。
買方根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權管理代理，
(A)解除對根據任何票據文件授予或持有的任何抵押品的任何留置權：(I)終止所有未使用的票據購買承諾並全額支付票據文件下的所有債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)；(Ii)作為本協議允許的任何出售或其他處置或任何非自願處置的一部分或與之相關的出售或將出售或以其他方式處置的抵押品；或(Iii)根據第11.01節批准的；
(B)將根據第8.01(I)節允許的任何附註文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人；以及
115
(C)如果任何擔保人因票據文件允許的交易而不再是子公司，則解除該擔保人在擔保下的義務。
應行政代理的要求，所需買方應在任何時候以書面形式確認行政代理有權放棄或從屬於其在特定類型或項目中的權益，或根據第10.09節免除任何擔保人在擔保下的義務。
行政代理不負責或有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或由任何貸款方出具的與此相關的任何證書，行政代理也不對買方未能監控或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。
10.10追回錯誤的付款。
在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何 買方支付了本協議項下的付款，無論是否與發行人在此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷的金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個買方都同意應要求立即向行政代理償還該買方收到的可撤銷金額，並以收到的貨幣立即可用資金支付利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每個買方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何價值清償(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似 抗辯。行政代理應在確定向貸款方支付的任何款項全部或部分包括可撤銷金額後，立即通知每一買方。
第十一條
其他
11.01修訂等
對本協議或任何其他票據文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對出票人或任何其他信用證方的任何背離的同意，除非由所需的買方和出票人或適用的信用證方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效。每一放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給予的特定目的；此外，如果：
(A)該等修訂、豁免或同意不得：
(I)在未經延長或增加票據購買承諾的買方書面同意的情況下，延長或增加買方的票據購買承諾(或恢復根據第9.02節終止的任何票據購買承諾)(雙方理解和同意，放棄第5.02節規定的任何先決條件，或放棄任何違約或強制減少票據購買承諾，不被視為延長或增加任何買方的票據購買承諾)；
116
(Ii)推遲本協議或任何其他票據文件規定的向買方(或其中任何人)支付本金(不包括強制性預付款)、利息、還款溢價、費用或其他金額的任何日期，或根據本協議或根據 任何其他票據文件預定或強制減少票據購買承諾的任何日期；但(A)(Ii)條並不禁止所需的 買方根據本協議條款批准或同意特定期限的延長；
(Iii)未經每名有權收取本金、利息、費用或其他款項的買方的書面同意，降低本金、本項下規定的利息或本項規定的任何票據的還款溢價 或根據本協議或根據任何其他票據文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需買方的同意即可修改違約率的定義或免除出票人按違約率支付利息的任何義務；
(Iv)未經直接受影響的每個買方的書面同意，更改第11.01(A)條的任何規定或所需買方的定義；
(V)除非與第8.05節允許的處置有關，否則在沒有直接受影響的每個買方的書面同意的情況下，解除所有或基本上所有抵押品；
(Vi)在未經直接受影響的每一買方書面同意的情況下，免除發行人，或免除所有或基本上所有擔保人，除非與第8.04節允許的合併或合併或第8.05節允許的處置有關，但根據第10.09節允許免除任何擔保人的範圍除外(在這種情況下，該項免除可由單獨行事的行政代理作出)；
(B)除非行政代理人也簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理人在本協議或任何其他附註文件下的權利、義務、利益、特權、保護、賠償或豁免；以及
(C)除非也由Ahyrium簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響Ahyrium根據允許的可轉換債券債務的定義、第2.07節、第2.13節、第11.04(A)節、第11.06(B)(Iv)(B)節和第11.18節所享有的權利；
但是，即使本協議有任何相反規定，(I)違約買方無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有買方同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的買方可以在違約買方以外的適用買方同意的情況下完成)，但(X)任何違約買方的票據購買承諾不得在未經該買方同意的情況下增加或延長，以及(Y)任何 放棄，要求所有買方或每名受影響買方同意的修訂或修改，根據其條款，對任何違約買方的影響比其他受影響買方更不利，應要求該違約買方同意，(Ii)每名買方有權就影響票據的任何破產重組計劃進行其認為合適的投票，每個買方都承認，美國《破產法》第1126(C)條的規定取代了本協議規定的一致同意條款，並且(Iii)所需買方應決定是否允許貸款方在破產或無力償債程序中使用現金抵押品，該決定對所有買方均具有約束力。
117
11.02通知和其他通信；傳真副本。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號或傳真郵寄的方式送達，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下所示：
(I)如發給出票人或任何其他信用方或行政代理人，則寄往附表11.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)如寄往任何其他買方，則寄往其採購辦事處的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(不論是附表11.02所指定的或分別向發貨人及行政代理人指明的)。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下第(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定有效。
(B)電子通訊。本合同項下向買方發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果買方已通過電子通信通知行政代理它無法接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向買方發出的通知。行政代理人或發行人均可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過請求回執功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到， 預期收件人應視為已收到上述通知或通信可用的通知的上述第(I)條所述的電子郵件地址，並標明其網站地址；如果第(I)款和第(Ii)款規定，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送。
118
(C)更改地址等發行人、買方和行政代理均可通過通知其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每名買方同意不時通知行政代理，以確保行政代理有記錄在案：(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該買方的準確電匯指示。
(D)行政代理人和購買者的信賴。行政代理人和買方有權依賴或執行據稱由任何信用方或其代表發出的任何通知(包括電話或電子票據發行通知)，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。貸方應賠償行政代理、每位買方及其關聯方因其信賴據稱由貸方或其代表發出的每一份通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方均在此同意進行錄音。
(E)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。管理代理不保證發行人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對發行人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。管理代理不對發行者材料或平臺的適銷性、特定用途的適用性、不侵權或第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的影響作出擔保。在任何情況下，行政代理不對發行人、任何貸款方、任何買方或任何其他人就發行人或行政代理通過互聯網傳輸發行人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，行政代理均不對任何貸款方、任何買方或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。
11.03無豁免；累積補救；強制執行。
任何買方或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他附註文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本文中提供的權利、補救措施、權力和特權，以及在彼此附註文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，並不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。
119
儘管本合同或任何其他附註文件中有任何相反規定，對貸方或其任何一方強制執行本合同和其他附註文件項下的權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和訴訟應由行政代理根據第10.01條為所有擔保當事人的利益而專門提起和維護；但前提是，上述規定不應禁止(A)行政代理(僅以行政代理的身份)自行行使在本協議和其他附註文件下對其有利的權利和補救措施，(B)任何買方根據第11.08節(受第2.11節的條款約束)行使抵銷權，或(C)任何買方在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他 附註文件下擔任行政代理，則(I)所需買方應享有根據第10.01條賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除上述但書第(Br)(B)和(C)款所述事項外，並在符合第2.11條的規定下，任何買方在徵得所需買方的同意後，可強制執行其可獲得並經所需買方授權的任何權利和補救措施。
11.04費用、賠償和損害豁免。
(A)費用及開支。貸方應支付(I)所有合理和有單據的自掏腰包行政代理、Atherrium及其各自關聯公司發生的費用(包括行政代理的外部律師的合理費用、收費和支出，以及(Y)Ahyrium及其關聯公司的外部律師的合理費用)，與(A)本協議和其他附註文件的準備、談判、執行和交付以及 (B)對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)或本協議和其他附註文件和 (Ii)所有合理和有文件記錄的管理有關的費用自掏腰包行政代理或任何買方(包括行政代理或任何買方的任何外部律師的費用、收費和支出)與執行或保護其權利(A)與本協議和其他票據文件(包括其在本節項下的權利)有關的費用，或(B)與根據本協議購買的票據有關的費用，包括所有此類自掏腰包在與該票據有關的任何編制、重組或談判期間發生的費用。
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(B)信用證各方的賠償。貸方應 賠償行政代理(及其任何分代理)和每個買方以及上述任何人的每個關聯方(每個這樣的人被稱為受賠方)，並使每個受賠方免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括合理和有據可查的費用)的損害。自掏腰包任何被賠付人的任何律師的費用、收費和支出)，並應賠償並使每個被賠付人免於因(I)籤立或交付本協議、任何其他票據文件或據此(包括但不限於)本協議、任何其他票據文件或因此(包括但不限於，受賠方對使用電子簽名簽署的任何通信的依賴)、雙方在本協議項下或本協議項下各自義務的履行或預期交易的完成，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他附註文件的管理，(Ii)任何票據或其收益的使用或擬議用途，(Iii)信用方或其任何子公司擁有或運營的任何財產上或經營的任何實際或 聲稱的危險材料的存在或釋放，或以任何方式與貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或 (Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或發行人或任何其他信用方提出的，也不論在所有情況下，是否有任何受賠方是當事人，不論是否全部或部分由受賠方的比較、分擔或單獨疏忽引起或引起；但不得對任何受賠人提供此類賠償，只要此類損失、索賠、損害賠償, 債務或相關費用由有管轄權的法院根據最終的、不可上訴的判決確定，該判決是由於(X)該受賠方的重大疏忽或故意的不當行為，如果發行人或該貸方已根據有管轄權的法院所裁定的對其有利的最終且不可上訴的判決，或(Y)任何貸方就實質性違反本合同或任何其他票據文件項下的該受賠方的義務向受賠方提出的索賠，如果發行人或該信用證方已獲得由有管轄權的法院裁定的、對該索賠勝訴的最終且不可上訴的判決。
(C)購買者報銷。如果貸方因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)或其任何關聯方支付本節(A)或(B)款所規定的任何金額，則各買方分別同意向行政代理(或其任何子代理)或該關聯方(視情況而定)支付。該買方在該未付金額(包括與該買方聲稱的索賠有關的任何該等未付款項)中的按比例份額(根據當時每個買方在總信貸風險中所佔的份額確定)， 該等付款將分別根據該等買方的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；此外， 未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)或其代表該行政代理(或任何該等分代理)的關聯方在與該身份有關的情況下招致或提出的。買方在本條款(C)項下的義務受制於第2.10(B)節的規定。
(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何信用方不得主張，且各信用方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他票據文件或本協議或本協議預期的任何交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)提出任何索賠。以上(B)款所述的任何賠償，對於非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他附註文件或在此或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不承擔任何責任。
(E)付款。本節規定的所有到期款項應在索要後十(10)個工作日內支付。
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(F)生存。本節中的協議和第11.02(D)節的賠償條款應在行政代理辭職、任何買方更換、票據購買承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。
11.05預留付款。
如果任何信用方或其代表向行政代理人或買方，或行政代理人或買方行使抵銷權，且該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該買方酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，與任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序有關，則(A)在該等追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)每名買方分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複)，以及從該要求之日起至該 按不時有效的聯邦基金利率支付該等款項的年利率為止的利息。買方在上一句第(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。
11.06繼任者和受讓人。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他附註文件的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益，但未經行政代理和每個買方事先書面同意，發行人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或本協議項下的任何權利或義務，買方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人；或(Ii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(D)款的限制(本合同任何一方向其轉讓或轉讓的任何其他企圖均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，以及在本協議明確規定的範圍內，每一行政代理和買方的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠；但前提是，Atherrium依據第2.07節、第2.13節、第11.04(A)節、 第11.06(B)(Iv)(B)節和第11.18節的允許可轉換債券債務定義的條款，並且是該定義的預期第三方受益人，因此有權享受這些條款的利益，並可以執行這些條款，就像它是本協議的一方一樣。
(B)買方的轉讓。任何買方可隨時將其在本協議和其他票據文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其在任何部分下的全部或部分票據購買承諾和當時到期的票據)； 但條件是，任何此類轉讓應遵守以下條件：
(I)遵守證券法 。每一買方同意：
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(A)如果它應該轉售或以其他方式轉讓全部或部分債券，它只有在獲得豁免或在不受《證券法》、任何適用州或其他司法管轄區有關證券事項的適用法律、根據前述任何一項和本協議條款頒佈的相應規則和條例的豁免或不受根據證券法註冊的交易的約束的情況下，並且只向其合理地相信在發出該等債券的買入訂單時，該債券的有效期為(I)只要該債券有資格根據第144A條轉售，合格機構買家(根據《證券法》頒佈的第144A條的定義)，為自己的賬户或合格機構買家的賬户進行購買，並向其發出通知： 轉讓是依據第144A條進行的，或(Ii)符合S條例第903或904條(如有)的美國境外人士，除非得到發行人的同意；和
(B)它將向其全部或部分轉讓任何票據的每一人發出關於轉讓該票據的限制的通知。
(Ii)最低數額。
(A)在轉讓買方的票據購買承諾額的全部剩餘金額的情況下，如果轉讓買方的票據購買承諾額 與當時與其有關的任何部分的票據有關，或同時轉讓給相關核準基金，而轉讓總額至少等於本節(B)(Ii)(B)段規定的數額，或轉讓給買方、買方的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低數額；和
(B)在本節第(B)(Ii)(A)款中未描述的任何情況下，適用票據購買承諾額的總額，或如適用票據購買承諾額當時尚未生效，則自轉讓和假設交付給行政代理之日起確定的轉讓買方受制於該轉讓的任何部分的票據未償還本金餘額應不少於1,000,000美元，或者，如果轉讓和假設中規定了交易日期，則截至交易日期，除非每個行政代理和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，發行人應以其他方式表示同意(每次同意不得無理拒絕或拖延)；
(3)按比例分配的數額。每一部分轉讓應作為轉讓買方在本協議項下關於已轉讓票據或票據購買承諾書的所有權利和義務的按比例部分轉讓；
(四)規定的異議。除本節第(Br)(B)(Ii)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓是給買方、買方的關聯公司或核準基金；但發行人應被視為已同意任何此類轉讓，除非發行人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知的方式反對轉讓，否則必須徵得發行人的同意(此類同意不得無理拒絕或推遲)；
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(B)以下轉讓須徵得Atherrium的同意(同意不得被無理扣留或延遲)：(I)任何無資金支持的票據購買承諾，如轉讓的對象並非買方，並就適用部分、買方的關聯公司或核準基金作出票據購買承諾；或(Ii)轉讓予非買方、買方的關聯公司或核準基金的任何票據；
(五)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設。如果受讓人不是買方，則受讓人應向行政代理人提供行政代理人合理要求的信息，包括通知信息。
(Vi)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給發行人或其任何關聯公司或附屬公司，(B)轉讓給任何違約買方或其任何附屬公司，或轉讓給在成為本條款(B)或(C)所述的任何人後會成為自然人的任何人。
(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約買方的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時，向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在發行人和行政代理同意下，按比例資助先前要求購買但違約買方沒有購買的按比例分配的票據，對於其中每一項，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)， (X)全額償還違約買方當時欠行政代理或本合同項下任何買方的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有票據中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約買方在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效而沒有遵守本款的規定，則該權益的受讓人應被視為本協議的所有目的違約的買方，直到該違約發生為止。
根據本節第(C)款的規定，行政代理接受並予以記錄，並由行政代理從每筆轉讓的當事人處收到3,500美元的處理和記錄費(該費用只能由行政代理自行決定免除)，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，本協議項下的受讓人應為本協議的一方，並且在此類轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，具有本協議項下買方的權利和義務，並且根據本協議轉讓的買方應：在此類轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，買方將被免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓買方在本協議項下的所有權利和義務，則該買方將不再是本協議的一方)，但應繼續有權享受第3.01、3.02和11.04節關於轉讓生效日期之前發生的事實和 情況的利益。應要求，出票人(自費)應簽署並向受讓人買方交付一份票據。行政代理不承擔任何責任或責任，且 無義務(X)確定、監測或查詢任何建議的轉讓是否符合適用的證券法，或任何建議的轉讓是否會導致發行人遵守證券法和/或交易法下的登記和報告要求，或(Y)對任何不符合適用證券法的轉讓或因轉讓而引起的任何責任，或導致發行人受到證券法和/或交易法下的 登記和報告要求的約束。
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(C)註冊紀錄冊。行政代理應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本 (或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄買方的姓名和地址，以及根據本協議不時的條款(登記冊)，記錄每名買方的票據購買承諾、本金金額(和聲明的利息)。登記冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，就本協議的所有目的而言，發行人、行政代理和買方應將其姓名 記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的買方。此外，行政代理應在登記冊上保存有關指定和撤銷任何買方為違約買方的信息。登記冊應可供發行人和任何買方在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。為免生疑問，行政代理不得根據《統一商法典》第8條或交易所法案第17A(C)條或任何其他票據文件擔任或被視為轉讓代理人或登記員。
(D)某些承諾。任何買方可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括在其附註下)的擔保權益，以保證買方的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；條件是，任何質押或轉讓不得解除買方在本協議項下的任何義務，或以任何質押人或受讓人代替買方作為本協議的一方。
11.07某些信息的處理；保密。
行政代理和買方均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議或任何其他附註文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他附註文件有關的任何訴訟或程序，或在執行本協議或其項下的權利方面可能合理必要的，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或任何預期受讓人，其在本協議項下的任何權利和義務，或(Ii)任何互換、衍生品或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據該等交易，將參照貸方及其義務、本協議或本協議項下的付款方式進行付款，(G)以保密方式向(I)任何評級機構就發行人或其附屬公司或根據本協議購買的票據進行評級 ，或(Ii)與根據本協議購買的票據有關的CUSIP編號或其他市場識別符的發行及監察事宜，向CUSIP服務局或任何類似機構提供資料，(H)經發行人同意, (I)向其投資委員會成員(不言而喻，將被告知該等信息的保密性質並指示對該信息保密)或(J)在此類信息(X)因違反本節以外的其他原因而變得可公開的範圍內，或(Y)行政代理人、任何買方或其各自的任何附屬公司在非保密的基礎上從發行人以外的來源獲得的信息。
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就本節而言，信息是指從信用方或任何子公司收到的與信用方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何買方在該信用方或任何子公司披露之前可獲得的任何此類信息除外；前提是，在此日期之後從信用方或任何子公司收到的信息在交付時已明確確定為機密信息 。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。
11.08衝刺。
如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，授權每個買方及其各自的關聯公司在任何時間和不時地抵銷和運用任何和所有保證金 (一般或特殊、時間或即期、臨時或最終、無論以何種貨幣)，以及該買方或任何該關聯公司在任何時間對出票人或任何其他信用方所欠或為其貸方或賬户承擔的義務(以任何貨幣計)，以及該出票人或該信用方現在或以後在本協議或任何其他票據文件項下對該買方或其關聯公司所承擔的任何和所有義務，無論該買方或關聯公司是否已根據本協議或任何其他票據文件提出任何要求，儘管出票人或該信用方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該買方的分支機構或關聯公司，而不同於持有該保證金的分支機構或關聯公司，或對該債務負有義務；但在任何違約買方行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.12節的規定進一步申請，並在支付之前, 應通過違約將買方與其其他資金分開，並被視為為行政代理和買方的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約買方應立即向行政代理提供一份聲明，合理地詳細説明其行使抵銷權的違約買方應承擔的義務。每一買方及其各自關聯公司在本節項下的權利是該買方或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他 抵銷權)之外的權利。每一買方同意在任何此類抵銷和申請後立即通知出票人和行政代理；但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
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11.09利率限制。
即使任何票據文件中有任何相反規定，根據票據文件支付或同意支付的利息不得 超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何買方收到的利息超過最高利率，則超出的利息應用於票據的本金，如果超過該未付本金，則退還給出票人。在確定行政代理或買方簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
11.10對應方；一體化；有效性；電子簽名。
本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他附註文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨信函協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本，並經本協議其他各方簽字 後生效。通過傳真或其他電子成像手段(例如，pdf或tif)交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
本協議、任何附註文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸方和每一行政代理，以及每一買方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應 與手動原始簽名一樣對該人有效和具有約束力，並且通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該 個人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一方當事人可根據其選擇，以影像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在此人的正常業務過程中創建，並銷燬 原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本文中包含了任何相反的內容, 行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理人已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理人和每一買方應有權依賴據稱由任何貸方和/或行政代理人和任何買方提供或代表其提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實，也不論該電子簽名的外觀或形式如何，並且 (B)在行政代理人或任何買方提出要求時，使用電子簽名進行的任何通信均應立即有手動簽署的副本。
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行政代理不負責或有任何責任確定或 調查任何附註文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括與行政代理對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴關係)。行政代理應有權根據本協議或任何其他附註文件，通過口頭或電話向其作出任何通信或任何聲明，並相信該通信或任何聲明是真實的且經簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合 附註文件中所述的要求)，並且不會根據本協議或任何其他附註文件承擔責任。
11.11申述和保證的存續。
根據本協議及根據本協議或本協議交付的任何其他附註文件或其他文件所作的所有陳述及保證，或與本協議或與此有關的任何其他附註文件或其他文件中作出的所有陳述及保證，在本協議及本協議的籤立及交付後仍然有效，並在本協議項下的任何附註或其他義務仍未支付或未獲履行的期間內繼續完全有效。行政代理和每名買方一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何買方或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何買方在任何票據發行時可能已經通知或知道任何違約，並且只要任何票據或本合同項下的任何其他義務仍未支付或未履行，該等陳述和擔保將繼續有效。
11.12可分割性。
如果 本協議或其他附註文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他附註文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第11.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約買方有關的任何條款的可執行性受到債務人救濟法的限制，如行政代理人善意確定的，則此類條款應視為僅在不受限制的範圍內有效。
11.13更換採購員。
如果發行人有權根據第3.03節的規定更換買方，或者如果任何買方 是違約買方或不同意的買方，則發行人可在向該買方和行政代理髮出書面通知後，自行承擔費用和努力，要求該買方 無追索權(按照第11.06節所載的限制和同意)轉讓和轉授其所有權益，權利(不包括根據第3.01和3.02節規定獲得付款的現有權利)以及本協議和相關附註文件項下的義務給應承擔此類義務的受讓人(如果買方接受此類轉讓，受讓人可以是另一名買方)；但條件是：
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(A)該買方應已從受讓人(該未償還本金和應計利息的範圍)或出票人(在所有其他金額的情況下)和(Y)第2.03(E)節所規定的償還溢價和第2.07(B)節所規定的退場費中收到相當於(X)其票據的未償還本金、應計利息以及根據本協議和其他票據文件(除還款溢價和退場費以外)支付給買方的所有其他金額的百分之一(100%)的付款。如同該轉讓是該轉讓生效之日該轉讓人票據未償還本金的100%(100%)的預付款；
(B)這種轉讓不與適用法律相沖突；
(C)在根據第3.02條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；以及
(D)對於因未徵得同意的買方未能同意任何票據文件的擬議變更、放棄、解除或終止而導致的任何此類轉讓，適用的替代銀行、金融機構或基金同意擬議的變更、放棄、解除或終止； 前提是，該非同意買方未能簽署和交付轉讓和假設不應損害解除該非同意買方的有效性，並且根據第11.13條強制轉讓該非同意買方的未償還票據仍應 在該非同意買方簽署轉讓和假設的情況下仍然有效。
如果在此之前，由於買方放棄或其他原因，發行方有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則買方不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
11.14適用法律； 管轄權等。
(A)適用法律。本協議和其他附註文件(除其中明確規定的任何其他附註文件外)以及基於、引起或與本協議或任何其他附註文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同或侵權行為或其他)(除其中明確規定的任何其他附註文件外)以及本協議和由此預期的交易應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
(B)服從司法管轄權。本協議各方不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約州法院和紐約州任何美國地區法院以外的任何其他法院、紐約州法院和紐約州任何上訴法院以外的任何其他法庭，以任何方式與本協議或與本協議有關的任何其他説明文件或與本協議有關的交易提起任何訴訟、訴訟或任何類型的訴訟、訴訟或程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同中還是在侵權或其他方面。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決提起訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他票據文件中的任何內容均不影響行政代理或任何買方僅在執行與抵押品相關的權利(包括但不限於與抵押品喪失抵押品贖回權有關的權利)或執行判決所需的範圍內，在任何司法管轄區的法院對發行人或任何其他信用方或其財產提起與本協議或任何其他票據文件有關的任何訴訟或程序。
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(C)放棄場地。發行人和其他信貸方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他票據文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
11.15放棄由陪審團審判的權利。
本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他附註文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或關於本協議或任何其他附註文件或交易的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方 (A)證明沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)確認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他附註文件的引誘而簽訂本協議和其他附註文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
130
11.16轉讓和某些其他文件的電子執行。
在任何轉讓和 假設或任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，在任何轉讓和 假設或任何修正或其他修改(包括放棄和同意)中，應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。 任何適用法律、包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。
11.17《美國愛國者法案》。
受《愛國者法案》(下文定義)約束的每一位買方和行政代理(為其自身，而非代表任何 買方)特此通知發行方和其他貸款方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(《愛國者法案》)，它需要獲取、核實和記錄識別每個信用方的信息，該信息包括每個信用方的名稱和地址，以及允許買方或行政代理根據《愛國者法案》識別每個信用方的其他信息(如適用)。發行方和貸款方同意，在行政代理或任何買方提出要求後，立即提供行政代理或買方要求的所有其他文件和信息，以履行其根據適用的？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》所規定的持續義務。
11.18沒有諮詢或受託關係。
對於本協議計劃進行的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修改、棄權或其他修改或任何其他附註文件相關的內容)，發行方承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)由管理代理、Atherrium提供的與本協議有關的安排和其他服務，買方一方面是發行方及其關聯方與管理代理、Ahyrium和買方之間的獨立商業交易， (Ii)發行人已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)發行人能夠評估、理解並接受本協議及其他附註文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理、Atherrium和每名買方目前和一直僅以委託人的身份行事，除非相關各方明確書面同意，否則不會、不會、不會擔任發行人或任何關聯公司或任何其他人士的顧問、代理或受託人；(Ii)行政代理或任何買方均無義務就擬進行的交易向發行人或其任何關聯公司承擔任何義務，但本文和其他附註文件中明確規定的義務除外；和(C)行政代理、Atherrium和購買者及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及與發行方及其關聯公司不同的利益，行政代理、Atherrium或任何買方均無義務向發行方或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內, 發行人特此放棄並免除其可能針對行政代理、Atherrium或任何買方就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任而提出的任何索賠。
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11.19確認並同意接受受影響金融機構的紓困。
儘管在任何票據文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何買方在任何票據文件下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於 本協議項下產生的、任何受影響金融機構應向其支付的任何此類債務；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如果適用)：(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替根據本協議或任何其他附註文件對任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。
11.20買方的申述。
每名買方(不是聯名的)特此向發行方表示並保證，截至成交日期且緊隨本協議項下的交易成交後，以下內容真實無誤：(A)該買方為投資目的而收購其在本協議項下購買的票據，而不是為了在《證券法》所指的範圍內對其進行任何分銷或出售，(B)該買方是《證券法》所指的法規D規則501(A)所界定的經認可的投資者，(br}(C)該買方(I)已正式組織或組成，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在且(如適用)信譽良好，(Ii)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必需的政府許可證、授權、同意和批准，以(A)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(B)執行、交付和履行其根據其作為締約方的票據文件所規定的義務，和 (Iii)具有適當的資格，並根據每個司法管轄區的法律(如適用)獲得許可，並且在財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格或許可證的情況下，具有良好的法律地位； 除非在第(Ii)(A)或(Iii)款所述的每一種情況下，否則不能合理地預期不這樣做會對買方的業務、資產、財產、負債或財務狀況產生重大不利影響，(Br)買方簽署、交付和履行其所屬的每份票據文件均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且不得 違反該人的組織文件的條款，並且(E)不得批准、同意、豁免, 就本協議或任何其他附註文件的簽署、交付、履行或強制執行而言，有必要或需要任何政府當局或任何其他人採取授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件，但已取得且完全有效的文件除外。每個買方 都承認，它已獲得自己的律師、商業顧問和税務顧問的法律、商業和税務建議(或已決定不徵求此類建議)，並且在任何方面都不依賴發行方提供此類建議。
[簽名頁面如下]
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特此為證, 本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。
| 發行方： | Revance治療公司，Inc. 特拉華州的一家公司 | |||
| By: /s/ Tobin Schilke | ||||
| 姓名：託賓·希爾克 | ||||
| 職位：首席財務官 | ||||
| 擔保人： | 提示，Inc. 特拉華州的一家公司 | |||
| By: /s/ Tobin Schilke | ||||
| 姓名：託賓·希爾克 | ||||
| 頭銜：財務主管 | ||||
| 管理代理： | Aathrium Buffalo LP 特拉華州的有限合夥企業 | |||
| 作者：Atherrium Opportunities Associates IV 共同投資有限責任公司，其普通合夥人 | ||||
| By: /s/ Rashida Adams | ||||
| 姓名：拉希達·亞當斯 | ||||
| 標題：授權簽字人 | ||||
| 買家： | Aathrium Buffalo LP 特拉華州的有限合夥企業 | |||
| 作者：Atherrium Opportunities Associates IV 共同投資有限責任公司，其普通合夥人 | ||||
| By: /s/ Rashida Adams | ||||
| 姓名：拉希達·亞當斯 | ||||
| 標題：授權簽字人 | ||||