美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司，還是較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月9日，註冊人發行的普通股數量為每股面值0.01美元，為
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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目錄表
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頁面 |
第一部分 |
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財務信息 |
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第1項。 |
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財務報表 |
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2 |
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截至2022年3月31日和2021年6月30日的簡明綜合中期資產負債表(未經審計) |
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2 |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月的簡明綜合中期經營報表和全面虧損(未經審計) |
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3 |
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截至2022年3月31日止九個月及截至2021年6月30日止年度股東權益簡明綜合中期報表(未經審計) |
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4 |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日止九個月簡明綜合中期現金流量表(未經審計) |
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5 |
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|
簡明合併中期財務報表附註(未經審計) |
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6 |
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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13 |
第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
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18 |
第四項。 |
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控制和程序 |
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19 |
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第II部 |
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其他信息 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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20 |
第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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20 |
第六項。 |
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陳列品 |
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21 |
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簽名 |
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董事、高管與公司治理 |
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22 |
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i
第一部分--融資AL信息
項目1.融資所有報表。
派拉蒙黃金內華達公司。
簡明綜合臨時B配額單
(未經審計)
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截至3月31日， |
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截至6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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預付費用和押金 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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礦物性(注7) |
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填海債券(附註8) |
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財產和設備 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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$ |
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負債與股東權益 |
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負債 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
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$ |
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||
填海和環境義務，當前部分(附註8) |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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可轉換債券(附註6) |
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填海和環境義務，非流動部分(附註8) |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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股東權益 |
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普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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赤字 |
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) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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||
附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。
承付款和或有事項：附註11
2
派拉蒙黃金內華達公司。
凝聚C合併中期經營報表和全面虧損
(未經審計)
|
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對於 |
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|
對於 |
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對於 |
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|
對於 |
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||||
收入 |
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其他收入(附註9) |
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$ |
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— |
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總收入 |
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費用 |
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探索 |
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土地持有成本 |
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專業費用 |
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薪金和福利 |
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董事薪酬 |
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一般和行政 |
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保險 |
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折舊 |
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堆積(注8) |
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總費用 |
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扣除其他費用前的淨虧損 |
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其他費用(收入) |
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利息收入 |
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利息和服務費 |
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淨虧損和綜合虧損 |
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普通股每股虧損 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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常用的加權平均數 |
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每股計算中使用的股份 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。
3
派拉蒙黃金內華達公司。
壓縮合並臨時ST論股東權益的處置
(未經審計)
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股份(#) |
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普普通通 庫存 |
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其他內容 |
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赤字 |
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總計 股東的 |
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2021年6月30日的餘額 |
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$ |
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) |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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||||
為融資而發行的資本 |
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— |
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||||
為支付利息而發行的資本 |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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股份(#) |
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|
普普通通 庫存 |
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其他內容 |
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赤字 |
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總計 股東的 |
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2020年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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基於股票的薪酬 |
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為服務發行的資本 |
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為支付利息而發行的資本 |
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— |
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||||
為融資而發行的資本 |
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— |
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因債務轉換而發行的資本 |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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2021年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||||
附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。
4
派拉蒙黃金內華達公司。
簡明綜合臨時狀態現金流項目
(未經審計)
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對於 |
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|
對於 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
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) |
針對以下情況進行調整： |
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折舊 |
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股份支付(附註5) |
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基於股票的薪酬(注5) |
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債務發行成本攤銷(附註6) |
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利息支出 |
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增值費用(附註8) |
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資產報廢債務的變化 |
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填海保證金及折算賬目的變動 |
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其他資產增加 |
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(增加)/減少預付費用 |
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應付賬款增加/(減少) |
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用於經營活動的現金 |
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( |
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購買礦業權 |
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( |
) |
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購買設備 |
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( |
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— |
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用於投資活動的現金 |
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( |
) |
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— |
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為融資而發行的資本，扣除股票發行成本(附註5) |
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融資活動提供的現金 |
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期內現金變動 |
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期初現金 |
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期末現金 |
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補充現金流信息見附註4
附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。
5
派拉蒙黃金內華達公司。
關於簡明綜合的註記中期財務報表
截至2022年和2021年3月31日止的9個月期間
(未經審計)
附註1.業務説明及主要會計政策摘要
派拉蒙黃金內華達公司(“本公司”或“派拉蒙”)根據內華達州修訂法規第78章註冊成立，其全資附屬公司從事貴金屬資產的收購、勘探及開發。該公司的全資子公司包括New Sleeper Gold LLC、Sleeper Mining Company，LLC和Calico Resources USA Corp(“Calico”)。該公司正在勘探其在美國內華達州和俄勒岡州的礦產。該公司的活動受到重大風險和不確定因素的影響，包括無法獲得額外資金以推進其項目的風險，以及確定這些資產是否包含經濟上可開採的儲量的風險。該公司的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司交易，代碼為“PZG”。
陳述和準備的基礎
未經審核的簡明綜合中期財務報表由管理層根據中期財務信息會計準則和S-X規則第10條編制。因此，它們不包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求的完整財務報表的所有披露。管理層認為，公平列報本文所載中期財務信息所需的所有正常和經常性調整均已包括在內。
該公司面臨與新冠肺炎全球大流行相關的各種風險。新冠肺炎疫情期間，公司的主要目標是保障員工、供應商和我們運營所在社區的健康，同時將業務中斷降至最低。到目前為止，新冠肺炎疫情尚未對我們的業務產生實質性影響。然而，由於與新冠肺炎疫情相關的事件具有高度不確定性和動態性，目前無法預測新冠肺炎疫情未來的任何影響，但這些影響可能對業務、財務狀況、運營業績和/或現金流產生重大不利影響。我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。截至2022年3月31日的中期經營業績不一定代表未來任何時期的預期經營業績。
簡明綜合中期財務報表按權責發生制會計基礎編制，符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，以美元列報，並遵循與最新年度財務報表相同的會計政策及應用方法。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易在合併中都會被剔除。簡明綜合中期財務報表應與截至2021年6月30日止年度的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
重大會計政策
請參閲《2021年10-K》中的附註1--業務描述和重要會計政策摘要。
基於股票的薪酬
限制性股票單位(“RSU”)的公允價值和股票獎勵以授予當日公司的股票價格為基礎。與RSU和股票獎勵相關的基於股票的補償費用通常採用分級歸屬方法在必要的服務期內確認。具有性能條件的RSU的歸屬日期通過對性能目標的隱含服務期的分析來確定。本公司應在補償費用中被沒收的賠償發生時確認其影響。授予接受者的任何RSU都將發行公司普通股的新股。
附註2.最近的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，債務與轉換和其他期權(分專題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分專題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理，解決了其對某些具有負債和股權特徵的金融工具指導的複雜性。ASU 2020-06刪除了要求將與可轉換工具相關的有益轉換特徵或現金轉換特徵確認為獨立權益組成部分的會計模型，增加了對可轉換工具的某些披露要求，修訂了實體自身權益合同的衍生品範圍例外的指導方針，並簡化了某些情況下的稀釋每股收益計算。本ASU自2024年1月1日起對本公司生效。公司目前正在評估實施這些變化對公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流的影響。
6
附註3.公允價值計量
公允價值會計建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。公允價值等級由三個大的等級組成，對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。
公允價值層次的三個層次如下所述：
1級 |
未經調整的活躍市場報價，即在計量日期可獲得相同、不受限制的資產或負債的報價。 |
|
|
2級 |
非活躍市場的報價，或在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的投入；以及 |
|
|
3級 |
價格或估值技術需要對公允價值計量有重大意義但不可觀察到的投入(市場活動很少或沒有市場活動支持)。 |
在2022年3月31日和2021年6月30日的簡明綜合中期資產負債表中，在公允價值層次內按公允價值按經常性列賬的金融資產如下表所示：
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2022年3月31日的公允價值 |
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June 30, 2021 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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現金和現金等價物 |
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— |
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— |
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截至2022年3月31日和2021年6月30日，應付賬款、應計負債和可轉換債務的賬面價值(附註6)接近公允價值。
附註4.非現金交易
截至2022年3月31日止九個月期間，本公司發出
注5.股本
授權資本
法定股本包括
截至2022年3月31日止九個月期間，本公司發出
截至2021年3月31日止九個月期間，本公司發出
截至2022年3月31日，有
7
股票期權、限制性股票單位與股票薪酬
派拉蒙2015年和2016年的股票激勵和薪酬計劃是由股東批准的，允許向其員工和董事授予股票期權、限制性股票單位和股票，最高可達
股票期權
股票期權獎勵通常以與派拉蒙股票在授予之日的市場價格相等的行權價格授予，合同有效期為
在截至2022年3月31日的三個月期間，本公司做
在截至2022年3月31日的三個月期間，與服務條件選項和績效條件選項相關的基於股票的薪酬支出為$
在截至2022年3月31日的9個月期間，該公司
在截至3月31日的9個月期間，與服務條件選項和績效條件選項相關的基於股票的薪酬支出為$
這些期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權估值方法計算的。對截至2022年3月31日的9個月期間和截至2021年3月31日的9個月期間使用的加權平均假設如下：
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九個月 |
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九個月 |
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加權平均無風險利率 |
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不適用 |
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% |
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加權平均波動率 |
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不適用 |
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% |
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預期股息 |
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不適用 |
|
$ |
|
|
加權平均預期期限(年) |
|
不適用 |
|
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|
加權平均公允價值 |
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不適用 |
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$ |
|
|
選項 |
|
選項 |
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加權 |
|
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加權的- |
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集料 |
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截至2020年6月30日未償還 |
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$ |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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— |
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沒收或過期 |
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截至2021年6月30日的未償還債務 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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沒收或過期 |
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) |
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截至2022年3月31日的未償還債務 |
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可於2022年3月31日行使 |
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8
派拉蒙截至2022年3月31日的非既得期權狀況摘要如下：
非既得期權 |
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選項 |
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加權的- |
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2020年6月30日未歸屬 |
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授與 |
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既得 |
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沒收或過期 |
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截至2021年6月30日未歸屬 |
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授與 |
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既得 |
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沒收或過期 |
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截至2022年3月31日的未歸屬資產 |
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截至2022年3月31日，大約有$
限制性股票單位(“RSU”)
RSU是對服務和業績的獎勵，一旦歸屬和和解，接受者就有權從持有的每個RSU中獲得一股公司普通股的普通股，而不需要額外的代價。
於截至2022年3月31日止三個月期間，本公司授予
在截至2022年3月31日的三個月期間，與服務條件RSU和性能條件RSU相關的基於股份的補償費用為$
現將RSU的活動摘要如下：
限售股單位活動 |
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未完成的RSU |
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加權平均授權日公允價值 |
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截至2020年6月30日未償還 |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至2021年6月30日的未償還債務 |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至2022年3月31日的未償還債務 |
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截至2022年3月31日，大約有
附註6.可轉換債務
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債務 |
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March 31, 2022 |
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June 30, 2021 |
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當前 |
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非當前 |
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當前 |
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非當前 |
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2019年有擔保可轉換票據 |
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減去：未攤銷折價和發行成本 |
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2019年9月，本公司完成了
9
在截至2022年3月31日的9個月期間，有
在截至2021年3月31日的9個月期間，
注7.礦物特性
該公司已將礦物資產的收購成本資本化如下：
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March 31, 2022 |
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6月30日， |
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Seper和其他以內華達州為基地的項目 |
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草山和俄勒岡州的其他項目 |
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卧鋪：
Sleeper位於內華達州洪堡縣，位於温尼穆卡鎮西北約26英里處。卧鋪金礦由以下組成：
青草山：
草山項目位於俄勒岡州馬赫爾縣，俄勒岡州淡水河谷以南約22英里，愛達荷州博伊西以西約70英里。它由以下內容組成
注8.填海及環境保護
填海和環境成本主要基於法律要求。管理層估計與開墾礦藏和關閉礦場下的礦藏有關的費用。在持續的基礎上，公司評估其估計和假設；然而，實際金額可能與基於估計和假設的不同。
該公司已經發布了幾份現金債券作為財務擔保，以滿足填海要求。截至2022年3月31日，已公佈的現金回收債券餘額為$
派拉蒙根據BLM和內華達州環境保護部(“NDEP”)的指示，負責管理Sleeper金礦以前採礦作業的復墾活動。派拉蒙估計，BLM要求的卧鋪黃金項目現有幹擾的未貼現填海成本為#美元。
10
在計算2022年3月31日終了期間和2021年6月30日終了期間時使用了以下變量：
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截至2022年3月31日的9個月 |
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截至2021年6月30日的年度 |
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加權平均信用調整無風險利率 |
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加權平均通貨膨脹率 |
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截至2022年3月31日的9個月期間和截至2021年6月30日的年度內，公司對Sleeper金礦的資產報廢債務的變化如下：
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九個月 |
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截至的年度 |
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期初餘額 |
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吸積費用 |
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預算的增加和更改 |
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聚落 |
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期末餘額 |
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資產報廢債務餘額#美元
注9.其他收入
在截至2022年和2021年3月31日的三個月和九個月期間，公司的其他收入詳情如下：
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結束的三個月期間 |
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截至2022年3月31日的9個月期間 |
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結束的三個月期間 |
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截至2021年3月31日的9個月期間 |
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重新發還填海費用 |
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將水權出租給第三方 |
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總計 |
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注10.分段信息
已根據本公司進行勘探活動的材料礦物屬性編制了分段信息。
截至2022年3月31日的三個月和九個月期間按材料項目分列的支出和礦產賬面價值：
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探索 |
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土地持有 |
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三個月 |
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截至2022年3月31日的9個月期間 |
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三個月 |
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截至2022年3月31日的9個月期間 |
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礦物物性 |
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Sleeper Gold項目和內華達州的其他項目 |
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草山項目和俄勒岡州的其他項目 |
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截至2021年3月31日的三個月和九個月期間的支出以及截至2021年6月30日的礦產資產賬面價值，按材料項目分列：
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探索 |
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土地持有 |
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三個月 |
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截至2021年3月31日的9個月期間 |
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三個月 |
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截至2021年3月31日的9個月期間 |
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礦物物性 |
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Sleeper Gold項目和內華達州的其他項目 |
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草山項目和俄勒岡州的其他項目 |
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附註11.承付款和或有事項
其他承諾
派拉蒙已達成協議，將收購
派拉蒙已與內華達州精選版税(“內華達精選”)達成購買協議
12
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
本季度報告中關於Form 10-Q(“Form 10-Q”)的某些陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了公司對未來事件的當前預期和預測。本季度報告中包含的除當前或歷史事實以外的所有陳述，包括有關公司未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。與公司有關的“預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。這些陳述是基於公司目前的計劃，公司未來的實際活動和經營結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與所作的陳述大不相同。本季度報告中的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的。該公司的這些前瞻性陳述主要基於它目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，它認為這些事件和財務趨勢可能會影響其財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。前瞻性陳述可能會受到不準確的假設或已知或未知的風險、不確定性和假設的影響。可能導致或促成這些差異的因素包括以下討論的因素和本表格10-Q中其他部分討論的因素, 以及2021年9月17日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的10-K表格中的風險因素。公司明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何其他變化。
給美國投資者的警示
派拉蒙須遵守《交易法》的報告要求，本申報文件及其他美國報告要求受《美國證券交易委員會行業指南》7的約束。此外，派拉蒙還須遵守適用的加拿大證券法的某些報告要求，涉及我們國家文書43-101《礦產項目披露標準》(NI 43-101)下的重要礦藏。我們提醒投資者，加拿大報告要求和NI 43-101定義中用來描述礦化的某些術語不得歸類為“儲量”，除非在確定儲量確定時已確定該礦化是經濟和合法地生產或開採的。因此，請投資者不要想當然地認為，我們的任何重要項目所含的全部或任何部分礦化材料都會被轉換為符合行業指南7的儲量。
概述
我們是一家在美國從事收購、勘探和開發貴金屬項目的公司。派拉蒙在內華達州和俄勒岡州擁有高級勘探項目。我們通過實施勘探和工程計劃來提高我們項目的價值，這些計劃的目標是擴大已知的礦化材料並將其升級為儲量。以下討論更新了我們對可預見未來的展望和行動計劃。它還分析了我們的財務狀況，總結了截至2022年3月31日的三個月和九個月期間的運營結果，並將這些結果與截至2021年3月31日的前三個月和九個月期間的結果進行了比較。
運營要點：
在截至2022年3月31日的九個月期間，本公司進行了多項勘探計劃，並繼續批准其草山項目。亮點包括：
13
展望和運營計劃：
我們相信，如果投資者瞭解我們如何衡量和披露我們的業績，他們將對公司有更好的瞭解。作為一家勘探和開發公司，我們的運營不會產生現金流。我們認識到管理我們的流動性和資本資源的重要性。我們密切關注所有現金支出，並在可能的情況下尋找將其降至最低的方法。我們確保手頭有足夠的現金來支付我們每年的土地持有成本，因為維護採礦權和租約對於保護我們的礦產資產價值是必不可少的。
在完成了我們在截至2021年6月30日的10-K表格年度報告中概述的許多活動後，該公司現在預計將在未來幾個月開展以下活動：
草山計劃：
由於提交了州和聯邦修改後的許可申請，派拉蒙將繼續與這兩個監管機構合作，以確保兩個申請都被認為是完整的。我們預計，公司與俄勒岡州和BLM之間的互動將是一個高度互動的過程。由於這兩個申請中包含的信息量很大，該公司正在分配大量資源，以確保這一階段的許可工作及時完成。對於俄勒岡州的許可程序，一旦CPA被認為完成，俄勒岡州將啟動對擬議作業的環境評估，並開始準備許可證草案。根據州法律，這些活動必須在225天內完成。在聯邦許可下，一旦提交的運營計劃(“POO”)被認為完成，BLM將啟動國家環境政策法案程序，其中包括擬議採礦作業的環境影響聲明。
卧鋪黃金項目：
根據最近鑽探計劃的結果以及對所有地質、地球化學和地球物理數據的全面審查結果，派拉蒙將委託對其沉睡金礦項目進行新的技術和經濟分析。除了提供有關該項目的最新信息外，技術報告還將允許該公司提供證券交易委員會修正案所規定的披露，這些修正案使S-K條例(第1300分部)對採礦登記人的財產披露要求現代化。
新冠肺炎更新
派拉蒙繼續監測新冠肺炎疫情的演變，並繼續評估其業務活動和計劃。我們的首要任務是確保員工和顧問的健康和安全。我們繼續遠程執行我們的大部分活動，只有在需要時才會有有限的現場或辦公室出席。
截至2022年和2021年3月31日的三個月和九個月經營業績比較
經營成果
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月裏，我們沒有從採礦業務中獲得任何收入。
淨虧損
截至2022年3月31日的三個月，我們的淨虧損為1,347,036美元，而截至2021年3月31日的前三個月淨虧損為1,354,467美元。淨虧損增加1%的驅動因素詳述如下。
截至2022年3月31日的9個月，我們的淨虧損為5,963,204美元，而截至2021年3月31日的前9個月淨虧損為4,460,874美元。淨虧損增加34%的驅動因素詳述如下。
隨着我們繼續我們計劃中的勘探和開發計劃，該公司預計在可預見的未來將出現虧損。
費用
勘探和土地持有成本
截至2022年和2021年3月31日止三個月期間，勘探費用分別為549,368美元和590,245美元。這意味着減少了7%，即40,877美元。減少的原因是該公司在兩個地點完成了幾項活動
14
俄勒岡州和內華達州的項目。在Grassy Mountain，該公司繼續與俄勒岡州和BLM進行許可活動。這些費用總計305,072美元。在Sleeper，公司完成了一項小型鑽探計劃，以測試礦化區，並在其Bald Peak項目中進行了巖石表面採樣。在當前三個月期間，Sleeper Gold Project和Bald Peak的總勘探費用為244,296美元。於上一年度可比期間，本公司專注於準備草山項目經修訂的許可證申請，併產生與填海活動有關的開支，而該項目則為卧鋪黃金項目。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，土地持有成本分別為163,011美元和130,284美元。土地持有成本的增加主要是由於收購了內華達州的Bald Peak項目。
截至2022年和2021年3月31日止九個月期間，勘探費用分別為3,714,035美元和2,100,760美元。增幅為77%，即1,613,275元。這一增長是由於該公司在俄勒岡州和內華達州的項目中完成了幾項活動。在Grassy Mountain，公司繼續與俄勒岡州和BLM進行許可活動，並提交了修改後的許可申請，在我們的Frost Project完成了一項鑽探計劃。這些費用總額為2485,794美元。在Sleeper，公司完成了一項小型鑽探計劃，以測試礦化區，並在其Bald Peak項目進行了巖石表面採樣，並完成了地球物理測量。在當前九個月期間，Sleeper Gold Project和Bald Peak的總勘探費用為1,228,241美元。於上一年度可比期間，本公司集中精力完成草山項目的可行性研究，併產生與其卧鋪黃金項目的填海活動有關的開支。
在截至2022年和2021年3月31日的9個月期間，土地持有成本分別為477,338美元和391,867美元。土地持有成本的增加主要是由於收購了內華達州的Bald Peak Property。
薪金和福利
在截至2022年3月31日的三個月期間，工資和福利比上年同期增加了49%或134,758美元，達到412,118美元。工資和福利由公司高管和公司管理團隊的現金和股票薪酬組成。這一增長主要是因為與截至2021年3月31日的三個月相比，在截至2022年3月31日的三個月期間錄得的現金獎金和基於股票的薪酬更高。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間的薪金和福利支出金額中，分別包括178809美元和60470美元的非現金股票薪酬。
在截至2022年3月31日的9個月內，工資和福利與上年同期相比下降了21%或237,641美元，至875,596美元。工資和福利由公司高管和公司管理團隊的現金和股票薪酬組成。這一減少主要是因為與截至2021年3月31日的9個月相比，在截至2022年3月31日的9個月期間錄得的現金獎金和基於股票的薪酬較低。在截至2022年和2021年3月31日的9個月期間，薪金和福利支出中分別包括258,478美元和273,382美元的非現金股票薪酬。
董事薪酬
在截至2022年3月31日的三個月內，董事薪酬較截至2021年3月31日的三個月增加41%或15,827美元至54,718美元。董事薪酬包括公司董事會的現金薪酬和股票薪酬。這一增長反映了本季度基於股票的薪酬比去年同期有所增加。
在截至2022年3月31日的9個月內，董事薪酬較截至2021年3月31日的9個月減少24%或27,166美元至87,836美元。董事薪酬包括公司董事會的現金薪酬和股票薪酬。這一減少反映出與去年同期相比，本9個月期間基於股票的薪酬減少。
專業費用和一般事務及行政事務
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，專業費用分別為26,510美元和21,812美元。這意味着增加了22%，即4,698美元。專業費用包括本公司按期間進行的公司和經營活動所產生的法律、諮詢和顧問費用。
在截至2022年3月31日的三個月內，一般和行政費用從截至2021年3月31日的三個月的130,615美元增加到153,986美元，增幅為18%。一般和行政費用比上一年同期增加的主要原因是營銷費用和保險費用增加。
在截至2022年和2021年3月31日的9個月期間，專業費用分別為92,523美元和94,964美元。這意味着下降了3%。專業費用包括本公司按期間進行的公司和經營活動所產生的法律、諮詢和顧問費用。
15
在截至2022年3月31日的9個月內，一般和行政費用從截至2021年3月31日的9個月的369,492美元增加到435,194美元，增幅為18%。一般和行政費用比上一年同期增加的主要原因是與營銷和旅行有關的費用和保險費用增加。
流動性與資本資源
作為一家勘探和開發公司，派拉蒙用手頭的現金為其運營、填海活動和可自由支配的勘探項目提供資金。截至2022年3月31日，我們的現金及現金等價物為4,442,387美元，而截至2021年6月30日的現金及現金等價物為3,113,064美元。2020年5月，該公司與Cantor Fitzgerald&Co.和Canaccel Genuity LLC建立了一項800萬美元的“按市場”股票發行計劃，以主動增加其財務靈活性。在截至2022年3月31日的9個月中，該公司根據該計劃發行了7,766,388股股票，淨收益為6,214,480美元。
截至2022年3月31日的9個月期間，現金的主要用途包括以下重大數額：
我們預計，在截至2022年6月30日的財年剩餘時間內，我們的現金支出如下：
對於可自由支配的勘探和許可計劃，根據手頭可用現金和額外的股票發行，我們將在截至2022年6月30日的財年剩餘時間預算以下金額：
我們的預期支出將由我們手頭的現金和其他資本資源提供資金。從歷史上看，我們和其他類似的勘探和開發上市公司通過股權融資安排或通過出售其礦產特許權使用費來獲得資本。然而，如果我們無法獲得額外資本或融資，我們的勘探和開發活動將受到嚴重不利影響。
關鍵會計政策
管理層認為以下政策對於理解編制公司綜合財務報表所涉及的判斷以及可能影響經營結果、財務狀況和現金流的不確定因素最為關鍵。我們的財務報表受所使用的會計政策以及管理層在編制財務報表時所作的估計和假設的影響。管理層認為，公司的關鍵會計政策是與礦產資產收購成本、勘探和開發成本、基於股票的補償、資產報廢義務和外幣換算相關的政策。
礦業權購置成本
本公司將收購礦產的成本資本化，並將在物業開始生產或支出後的使用年限內攤銷該等成本，如確定該礦產沒有未來經濟價值或該等物業被出售或放棄，則攤銷該等成本。成本包括現金對價和因收購礦產資產而發行的股票的公平市場價值。根據期權協議收購的物業，付款由本公司全權酌情決定，在付款時記入特定礦產的賬户。
計入礦產資產的金額反映收購該資產所產生的實際成本，並不顯示經濟上可開採儲量的任何現值或未來價值。
勘探費
我們將勘探費用記錄為已發生的費用。當吾等根據已探明及可能的儲量確定貴金屬資源礦藏可經濟及合法地開採或生產時，與該等儲量有關的進一步勘探費用將予以資本化。到目前為止，我們尚未建立任何已探明或可能的儲量，並將繼續支付已發生的勘探費用。
基於股票的薪酬
對於具有影響歸屬的市場條件的股票期權授予，公司使用結合蒙特卡洛模擬的點陣方法來對授予的股票期權進行估值。
期權獎勵通常以與派拉蒙股票在授予之日的市場價格相等的行使價格授予，合同期限為5年。更好地將其主要高管、員工和董事的利益與其
16
這些股票期權獎勵中的很大一部分將根據滿足某些股價升值業績目標和其他業績條件而授予股東。期權和股票獎勵規定，如果控制權發生變化(如員工股票期權計劃中所定義)，則可加速授予。對於在截至2021年6月30日的財政年度內授予的股票期權，公司使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型對授予的股票期權進行估值。布萊克-斯科爾斯期權估值模型是為了估計沒有歸屬限制且完全可轉讓的交易期權的公允價值而開發的。該模型要求管理層做出主觀的、可能不能代表實際結果的估計。假設的變化可能會對公允價值的估計產生重大影響。
預算的使用
該公司按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制合併財務報表和票據，並要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額以及報告的收入和費用。管理層持續評估這些估計數，包括與可疑應收賬款、長期資產和資產報廢債務準備有關的估計數。管理層根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的其他各種假設作出該等估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易顯示。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
表外安排
我們目前不參與或以其他方式參與任何對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性或資本資源具有或可能產生當前或未來重大影響的表外安排。
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項目3.數量和質量關於市場風險的披露。
外幣匯率風險
該公司持有美元和加元兩種現金餘額。我們大部分業務都是用美元進行交易的。我們不會通過使用金融或衍生工具、遠期合約或對衝活動來管理我們的外幣匯率風險。
總體而言，美元走強將對我們以加元交易的費用產生積極影響。相反，美元的任何貶值都會增加我們以加元進行交易的費用。我們認為，美元相對於加元的任何貶值都不會對我們的業務產生不利的實質性影響。
利率風險
公司對其現金和現金等價物的投資政策側重於保存資本和支持公司的流動性需求。公司的現金餘額所賺取的利息受美國利率波動的影響。我們不使用利率衍生工具來管理利率變化帶來的風險敞口。我們不認為利率波動會對我們的運營產生任何實質性影響。
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項目4.控制和程序。
(A)對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運作的有效性，並確定我們的披露控制和程序在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時是有效的。評估考慮了旨在確保我們在根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告並酌情傳達給我們的管理層的程序，以便及時做出關於要求披露的決定。
(B)財務報告內部控制的變化
在本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在交易法下的規則13a-15(D)和13d-15(D)中定義)已經或可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
(C)財務報告披露控制和內部控制的內在侷限性
由於其固有的侷限性，財務報告的披露控制和內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間的任何評價或有效性的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
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第二部分--其他R信息
第1A項。風險因素。
與我們在截至2021年6月30日的10-K表格年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
項目4.MINE安全信息披露。
不適用。
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部分IV
項目6.執行希比斯。
展品 數 |
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描述 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
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該公司截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q的封面已採用內聯XBRL格式。 |
*現送交存檔。
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登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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派拉蒙黃金內華達公司 |
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Date: May 10, 2022 |
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由以下人員提供： |
/S/雷切爾·高曼 |
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雷切爾·高曼 |
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首席執行官 |
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Date: May 10, 2022 |
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由以下人員提供： |
/s/卡洛·布馮 |
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卡洛·布馮 |
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首席財務官 |
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