美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年3月31日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from ____________________ to ________________________
委託 文檔號：000-27569
AppTech Payments Corp.
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| 7389 | ||
| (州或其他司法管轄區 (br}成立公司或組織) |
(主要
標準行業 分類代碼號) |
(I.R.S.僱主 識別碼) |
歐文斯大道5876號。100套房
加州卡爾斯巴德郵編：92008
(主要執行辦公室地址和郵政編碼)
(760) 707-5959
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 資本市場 | ||
| 資本市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
Yes ☒ No ☐
勾選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第(Br)條S-T規則(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。是☒否☐
勾選 標記註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司、 或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐否☒
截至2022年5月10日，註冊人有16,118,264股普通股(面值0.001)已發行和流通。
AppTech Payments Corp.
表格10-Q
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分 | ||
| 關於前瞻性陳述和預測的特別説明 | 3 | |
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | 4 |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 5 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明營運報表 | 6 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的股東權益(虧損)簡明報表 | 7 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月現金流量表簡明表 | 8 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 24 |
| 第II部 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 25 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 25 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 25 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 25 |
| 第五項。 | 其他信息 | 25 |
| 第六項。 | 陳列品 | 26 |
| 簽名 | 29 |
關於前瞻性陳述和預測的特別説明
本季度AppTech Payments Corp.(我們、我們、AppTech或本公司)Form 10-Q中的各種陳述均為《1995年私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。本報告中包含的關於我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述，除有關歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。這些陳述會受到風險和不確定性的影響 並且基於我們管理層目前掌握的信息。諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“考慮”、“預測”、“ ”項目、“”目標“”、“可能”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”、“ ”將、“將”、“應該”、“可能”等詞語，“或這些術語的否定或類似表述或詞語，均為前瞻性表述。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能不會發生 ，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致 實際結果不同的有意義的因素包括：
| ● | 與預期推出我們的文本支付平臺和其他潛在的高級支付解決方案相關的不確定性，我們打算 在未來推出； |
| ● | 與新的潛在收入來源及其相應的合同義務相關的大量投資和費用； |
| ● | 依賴第三方渠道和推薦合作伙伴，他們是我們銷售隊伍的重要組成部分，以獲得新客户； |
| ● | 由於終端用户需求減少、意想不到的競爭、監管問題或其他 意外情況，我們的銷售額放緩或減少 |
| ● | 不確定我們是否有能力通過將我們提供或打算在未來提供的產品商業化來實現盈利和正現金流； |
| ● | 依賴第三方支付處理器為我們的商户服務能力提供便利； |
| ● | 在其他國家延遲或未能獲得我們的短信支付系統或任何未來產品的監管批准； |
| ● | 現行和未來的法律法規； |
| ● | 新冠肺炎對加工量的不利影響，原因是：(A)當面訪問我們商家的業務受到限制 或(B)客户不願訪問我們的商家的業務； |
可歸因於我們或代表我們行事的任何 人員的所有書面和口頭前瞻性聲明，都明確符合本節中包含或提及的警示聲明。 我們告誡投資者不要過度依賴我們或代表我們所作的前瞻性聲明。我們不承擔任何義務，並明確拒絕任何義務，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。但是，請參閲我們可能提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的任何年度、季度或當前 報告中關於相關主題的任何進一步披露。
我們鼓勵您閲讀本季度報告Form 10-Q中包含的對我們財務狀況的討論和分析 以及我們的財務報表。不能保證我們真的會實現我們預期的實際結果或發展，或者即使我們基本上實現了它們，也不能保證它們會對我們產生預期的後果 。因此，我們不能保證我們將實現這些前瞻性陳述和估計中所述的結果。
除文意另有所指外，在本季度報告10-Q表格 中，“AppTech”、“我們”、“註冊人”或“公司”等詞均指AppTech Payments Corp.
3
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
APPTECH Payments Corp.
財務報表
財務報表索引
(出於列報目的，財務報表已被壓縮)
| 書頁 | |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的資產負債表(未經審計) | 5 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月營業報表(未經審計) | 6 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月股東權益(虧損)報表(未經審計) | 7 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月現金流量表(未經審計) | 8 |
| 未經審計財務報表附註 | 9 |
4
APPTECH Payments Corp.
資產負債表
2022年3月31日和2021年12月31日
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 預付許可費-當前 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付服務成本 | ||||||||
| 預付許可費-長期 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 資本化軟件開發和許可 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 使用權責任 | ||||||||
| 股票回購責任 | ||||||||
| 應付可轉換票據，淨額為$ | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付票據關聯方 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 使用權責任 | ||||||||
| 應付票據，扣除當期部分 | ||||||||
| 反稀釋責任 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註9) | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| A系列優先股；美元票面價值；授權股份；於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；和並分別於2022年3月31日和2021年12月31日未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ||||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
見財務報表附註。
5
APPTECH Payments Corp.
營運説明書
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般事務和行政費用，包括按股票計算的薪酬#美元百萬美元和美元分別為百萬美元 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 股票發行超過收到資產的公允價值 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ||||||
| 扣除所得税準備前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 加權-基本和稀釋後每股平均使用股數 | ||||||||
見財務報表附註。
6
APPTECH Payments Corp.
股東權益表(虧損)
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
| 首選A系列 | 普通股 | 額外實收 | 累計 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 推定利息 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發放資本化預付費軟件開發和許可證的選擇權 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 為購買判決而發行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 為資本化預付軟件開發和許可發行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股註銷 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 出售回購期權所得款項淨額 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為忍耐而發行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股註銷 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 出售發行股份所得款項淨額 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
見財務報表附註 。
7
APPTECH Payments Corp.
現金流量表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
| March 31, 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 發行基於股票的薪酬 | ||||||||
| 發行預付費服務的股票 | ||||||||
| 為忍耐而發行的普通股 | ||||||||
| 為購買判決而發行的股票 | ||||||||
| 因權益公允價值超過收到的資產而發行的股票 | ||||||||
| 應付票據的推定利息 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 使用權、資產和負債 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 資本化預付費軟件開發和許可 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付貸款付款--關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ||||||
| 發售所得淨收益 | ||||||||
| 普通股回購 | ( | ) | ||||||
| 出售回購期權所得款項 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物的變化 | ||||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 與資本化軟件和許可成本相關的非現金投融資交易 | $ | $ | ||||||
| 發行預付費服務的股票 | $ | $ | ||||||
見財務報表附註。
8
APPTECH Payments Corp.
未經審計財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
注1-業務的組織和説明
2021年12月23日，AppTech Payments Corp.(“AppTech” 或“公司”)將我們的名稱從AppTech Corp.更改為AppTech Payments Corp，並將註冊地遷至特拉華州。我們的總部位於加利福尼亞州卡爾斯巴德，股票交易代碼為“APCX”，認股權證的交易代碼為“APCXW”。
本公司於2022年1月7日順利完成在納斯達克的募資並上榜(以下簡稱《發行》)。作為此次發行的一部分，該公司對其普通股進行了9.5%至
1的反向拆分。此外，該產品已售出
單位我們的普通股(一個單位由一股普通股和購買一股普通股的認股權證組成)，每單位4.15美元。此外,
認股權證由EF Hutton授予，有效期為5年，行使價格為$
AppTech Payments Corp.是金融科技的一家公司，提供電子支付處理技術和商户服務。這些技術允許企業接受無現金和/或非接觸式支付，如信用卡、ACH、無線支付等。他們的專利、獨家許可和/或專有商户服務 軟件提供或將提供無障礙數字和移動支付接受的集成解決方案；AppTech正在用軟件補充這些 功能，該軟件解決了卡、數字令牌和支付轉賬交易的多用途、多渠道、API驅動、基於賬户的發行商處理問題。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計財務報表已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制。本公司管理層認為，隨附的財務報表反映了所有調整，包括正常的、經常性的調整， 被認為是公平展示截至2022年3月31日和2021年3月31日的中期業績所必需的。 儘管管理層認為這些未經審計的財務報表中的披露足以使所提供的信息不具誤導性 但根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已根據美國證券交易委員會的規則和規定遺漏。
隨附的未經審計財務報表應與公司財務報表及相關説明一併閲讀，這些財務報表及相關説明包含在公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。重大估計包括與停止通信的各種供應商有關的估計負債、或有負債和遞延税項資產的變現。實際結果可能與這些估計值不同。
信用風險集中
現金和現金等價物由金融機構維護，餘額有時可能超過聯邦保險限額，即每家支付聯邦存款保險公司(FDIC)保險費的機構25萬美元。本公司從未經歷過與這些餘額有關的任何損失。
9
來自商户服務的應收賬款由金融機構按月支付。該公司目前使用六家金融機構 為其商户提供服務，截至2022年3月31日，這些商户的應收賬款佔100%。其中一家金融機構的損失不會對公司的運營產生重大影響，因為公司還有其他金融機構可用 。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，單一商户(客户)分別約佔總收入的8.2%和36%。失去這一客户將對公司的運營產生重大影響。
軟件開發成本
在滿足資本化要求的情況下，公司在開發內部使用軟件時將軟件開發成本資本化。滿足資本化要求之前的成本 在發生時計入費用。
公允價值計量
本公司遵循FASB ASC 820、公允價值計量和披露(“ASC 820”)來計量和披露其金融工具的公允價值。ASC 820建立了美國公認會計原則中計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露，並建立了公允價值層次結構， 將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大致級別。ASC 820定義的公允價值層次的三個級別 描述如下：
第一級報價為截至報告日期相同資產或負債在活躍市場的可用市場價格。
除 以外的第二級定價輸入在第一級所包括的活躍市場中報價，在報告日期可直接或間接觀察到。
第3級定價輸入通常是無法觀察到的輸入，且未得到市場數據的證實。
如果金融資產的公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的，並且至少有一個重要的 模型假設或投入是不可觀察的，則被視為3級。
公允價值層次結構將相同資產或負債的活躍市場報價(未調整)給予最高優先級，對不可觀察到的投入給予最低優先級。如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述多個水平，則根據對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入進行分類。
由於這些金融工具的即期或短期到期日，本公司財務報表中報告的現金、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。
涉及關聯方的交易不能被推定為在保持距離的基礎上進行，因為競爭性、自由市場交易的必要條件可能不存在。有關與關聯方交易的陳述 不應暗示關聯方交易是以與公平交易中通行的條款等同的條款完成的，除非該等陳述能夠得到證實。
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值計量和確認的經常性負債(以千計)：
| March 31, 2022 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總賬面價值 | |||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總賬面價值 | |||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
有關與衍生負債有關的估值和前滾的討論，請參閲附註6。
10
研究與開發
根據ASC 730，研究和開發(“R&D”)成本在發生時計入。研發成本包括獲得專利和其他未經驗證的技術的成本、承包商費用以及與短信短信平臺開發、合同和其他外部服務相關的其他成本。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，總研發成本分別為210萬美元和210萬美元
每股普通股的基本淨收益(虧損)是通過將淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均股數來計算的。每股普通股攤薄淨收益 (虧損)的計算方法為淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均股數 ，再乘以本年度潛在稀釋性已發行普通股。稀釋證券包括股票期權、已授予的認股權證、可轉換債券和可轉換優先股。
未計入每股攤薄收益的普通股等價物數量為6,006,350和分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。加權的普通股等價物平均數不包括在每股攤薄收益(虧損)中，因為影響是反攤薄的。
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| A系列優先股 | ||||||||
| 可轉債 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 限制性股票單位 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
衍生負債
本公司發行的債務包括髮行 具有可變轉換撥備的可轉換票據。此外，公司發行了具有可變反稀釋條款的權證。 可轉換票據和認股權證的轉換條款根據某些因素而變化，如公司普通股的未來價格 。將發行的普通股數量以公司普通股的未來價格為基礎。期票轉換後可發行的普通股數量是不確定的。根據ASC 815-15嵌入衍生工具， 將發行的可變轉換期權及認股權證及股份的公允價值於發行日期及各報告期記錄為衍生負債。
新會計公告
FASB發佈ASU修訂ASC中的權威文獻 。到目前為止，已經有許多華碩修改了ASC的原始文本。本公司相信，迄今發出的指引包括：(I)提供補充指引；(Ii)屬技術性更正；(Iii)不適用於本公司；或(Iv)預期不會對本公司造成重大影響。
風險和不確定性
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒暴發為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。由於本公司的收入來自處理來自我們的商業服務客户的採購， 經濟活動的低迷，如與當前的冠狀病毒大流行相關，可能會減少其處理的採購量，從而 其收入。此外，這種低迷可能會導致其商户客户停止運營，永久減少我們的支付處理 ，除非找到新客户。目前無法估計潛在影響的持續影響。
11
注3--專利
專利
2017年6月22日，AppTech與Globaltel Media，Inc.簽署了資產購買協議修正案，AppTech此前已披露了該協議的細節。所引用的協議獲得了知識產權資產，包括但不限於USPTO 8,073,895和8,572,166 《用於將Web內容交付到移動設備的系統和方法》、USPTO 8,315,184《計算機到移動雙向聊天的系統和方法》和USPTO 8,369,828《移動到移動支付系統和方法》。AppTech打算將這些資產 用作未來業務擴展和產品開發的組成部分。截至2022年3月31日和2021年12月31日，與承擔與專利有關的責任相關的應付賬款為零美元。
有關大寫預付費軟件開發和許可證的更多信息，請參見注8。
附註4--應計負債
截至2022年3月31日和2021年12月31日的應計負債包括以下內容(以千計)：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 應計利息--第三方 | $ | $ | ||||||
| 應計工資總額 | ||||||||
| 應計殘差 | ||||||||
| 反稀釋條款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
應計利息
應付票據和可轉換票據產生利息，年利率在10%至15%之間。
應計殘差
該公司向涉及商户賬户的獨立代理商支付佣金 。支付給這些獨立代理商的金額是根據這些商家賬户按月處理的金額的百分比計算的。
反稀釋條款
本公司與Infinios(前身為NEC Payments B.S.C.)之間的協議有一項反稀釋條款。為了保持合規，該公司按 $計提了73,848股普通股每股，截至2021年12月31日，總價值為130萬美元。此外，關於附註1中討論的資本籌集，公司還應計了一筆其普通股的價格為每股2.20美元，價值為$截至2022年3月31日，總價值為210萬美元。總計451,957股股票於2022年5月發行，被歸類為長期負債，並被視為Infinios的額外對價。
附註5-應付票據和可轉換票據 應付
公司通過運營產生的現金流以及發行貸款和應付票據為運營提供資金。以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的未償還貸款和應付票據摘要。以下所述關聯方為對本公司有重大影響的管理層成員、董事會成員、大股東或個人。
12
附屬應付票據
2016年，該公司發行了35萬美元的應付給第三方的附屬票據，年利率為10%。2021年9月30日，公司將以53萬美元本息發行的票據轉換為公司普通股55,767股。由於票據被轉換為 股本，將不再有任何與附屬票據相關的應計利息。
可轉換應付票據
於二零二零年，本公司與一名投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意以年息12%向投資者出售300,000元附有利息的可換股票據(“票據”)。票據於發行日起計365天內到期。票據可按持有人的選擇權在任何時間轉換為本公司普通股，發行日後一百八十(180)天的價格為9美元5角9美分，此後應等於以下較低者：1)普通股在前二十五(25)個交易日的最低收盤價，截止於票據發行日期前最後一個完整交易日。 普通股在轉換日期前二十五(25)個連續交易日內最低交易價的75%，最低成交量為一千(1,000)股。
在票據違約的情況下，持有人可自行決定採用以下較低的轉換價格：1)普通股在緊接發行日前的 交易日的最低交易價；或2)最低交易價或收盤價的75%(br}，在違約事件尚未治癒的任何交易日內，以較低者為準。
本票據的嵌入式轉換特徵被認為
需要按公允價值進行分支和負債分類。根據證券購買協議，本公司亦向投資者出售認股權證，以購買合共21,052股普通股，可按14美元25美分(14.25美元)行使，五(5)年後到期。於發行日期，衍生負債及認股權證的公允價值較票據(估值見附註6)超出
，導致票據全數貼現。轉換功能和認股權證有各種
重置條款，以降低行使價和可發行的股票和認股權證。截至2022年3月31日和2021年12月31日，可轉換票據應付餘額為28萬美元
應付可轉換票據的利息支出總額，包括28萬美元的債務折價攤銷，總額為$。
見附註6--衍生負債。
2015年，公司發行了50000美元的可轉換應付票據 。應付可轉換票據為無抵押票據，到期時間為九個月，年息為10%，可按每股9.50美元兑換。該公司於2022年3月2日修訂了可轉換票據，並同意本金和利息折價1萬美元，全額支付7.2萬美元。
2014年，公司發行了40萬美元的可轉換應付票據
。應付可換股票據為無抵押票據，到期日最長為一年，年息在10%至12%之間，可按每股3.14美元至9.50美元的價格轉換。此外，公司發行了42,105股普通股
，用於應付可轉換票據。本公司有義務於票據發行日期起計一年內，按每股9.50美元回購42,105股普通股。2022年3月30日，本公司簽訂了三份容忍協議
，授予持有人2,105股普通股，以換取在12個月內不執行協議條款
。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司有義務以40萬美元回購股份。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，與可轉換票據相關的應計利息為$
應付票據
2020年，該公司與美國小企業管理局簽訂了一份30年期無擔保票據，應付金額為6.8萬美元。應付票據在發行時產生了100美元的費用
並按3.75%的年利率計息。所有本金和利息的支付都從票據日期起推遲30個月。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，應付票據餘額為6.8萬美元
13
兩個主要股東通過主要於2009年和2010年支付的票據為公司的運營提供資金。應付票據的利息為年息10%，於2016年12月31日到期。2021年5月2日，公司與一位大股東簽訂了債務減免和確認協議。雙方
同意將未清償的應計利息減少27.5萬美元。2021年9月29日，該公司將以5.1萬美元本金和應計利息發行的票據轉換為5329股公司普通股。2021年9月29日，本公司
簽訂了一項寬容協議，授予持有人3,140股當前公平市值為35,000美元的股票，作為在12個月內不執行協議條款的交換
。2022年2月4日，公司簽訂了經修訂的容忍協議
。雙方同意將未清償的應計利息減少75,000美元，同時減記1美元。
2021年第三季度，該公司將以503,000美元發行的票據轉換為52,942股公司普通股。此外，本公司訂立忍讓協議， 向持有人授予2,760股本公司普通股，目前公平市價為120,000美元，以換取 在12個月內不執行協議條款。
附註6--衍生負債
本公司發行的債務包括髮行 具有可變轉換撥備的可轉換票據。此外，公司發行具有可變轉換條款的權證。 可轉換票據和認股權證的轉換條款根據某些因素而變化，如公司普通股的未來價格 。將發行的普通股數量以公司普通股的未來價格為基礎。期票轉換後可發行的普通股數量是不確定的。根據ASC 815-15嵌入式衍生工具，可變轉換期權及認股權證的公允價值於發行日記錄為衍生負債，並於2022年3月31日及2021年12月31日重估。
基於附註6所述的可轉換票據，
衍生負債首日虧損為39萬美元，2022年3月31日和2021年12月31日的公允價值變動為$
衍生負債公允價值附表 | ||||||||||||
| 衍生負債可轉換票據 | 衍生責任認股權證 | 總計 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2022年3月31日，衍生債務可轉換票據的公允價值使用蒙特卡羅定價模型估計，假設如下：
| 普通股市值 | $ | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期期限(以年為單位) | ||||
| 無風險利率 | % |
截至2022年3月31日，衍生權證的公允價值採用蒙特卡羅定價模型估算，假設條件如下：
| 普通股市值 | $ | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期期限(以年為單位) | ||||
| 無風險利率 | % |
14
附註7--使用權資產
租賃協議
2020年1月，本公司就其現有設施簽訂了一份租賃協議，從2020年2月8日開始，該協議將於2025年到期。租期為五年。租賃開始時，公司記錄了使用權資產和負債。在 計算中，該公司使用的有效借款利率為12%。以下是截至2022年3月31日的預期租賃付款，包括相關計入利息的總額 (單位：千)：
截至12月31日的年度：
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 經營租賃合計 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 總計 | $ |
房租費用是15,000美元。
附註8--承付款和或有事項
訴訟
前股東訴訟
2017年11月，AppTech的兩名股東Laura{br]Farris和Eric Otten在加利福尼亞州對該公司提起訴訟，聲稱轉換、協助和教唆轉換、 違反受託責任、違反合同、違反誠實信用和公平交易的默示契約以及聲明救濟。這起訴訟 被轉移到美國加州南區地區法院。2019年12月19日，本公司與原告訂立和解與解除協議，根據該協議，本公司將自2020年2月15日起，分三年向原告支付合共24萬元 。2021年1月24日，雙方簽訂了一項條款，修改了和解協議的還款時間表，改變了三年還款期的付款時間。最後一次付款是在2022年3月。訴訟人現在得到全額賠償，公司不需要採取進一步的行動。
其他訴訟
2020年7月，擁有不具約束力的諒解備忘錄(“MOU”)的業主和公司在加利福尼亞州聖地亞哥縣對AppTech Payments Corp.(正式名稱為“AppTech Corp.”) 提起訴訟。原告於2021年3月11日修改了起訴書。這些指控包括違反合同、故意虛假陳述、疏忽虛假陳述和不當得利。法律程序文件的送達發生在2021年1月8日。管理層 認為不具約束力的諒解備忘錄在雙方未簽署明確協議並於2016年12月20日停止談判後終止。我們於2021年4月27日提交了對修改後的申訴的答覆，並開始進行發現。管理層不相信原告的損害賠償要求具有可取之處或有原告證據的支持。我們提交了一份簡易判決，請求法院下令縮小修改後的申訴中的問題範圍。此事定於2022年7月8日開庭審理。我們目前擁有一份日期為2017年2月17日的判決，針對所有者和公司，金額為517,000美元外加利息。判決被分配給AppTech支付公司，管理層計劃在審判前利用這一判決協助可能的和解和駁回此案。
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可轉換票據和認股權證訴訟
2021年7月14日，特拉華州的一家有限責任公司EMA Financial LLC在紐約南區對該公司提起訴訟。EMAF在其起訴書中稱，該公司違反了EMAF根據雙方之間的證券購買協議購買的可轉換票據和相關認股權證協議的條款。EMAF要求具體履行，損害賠償有待確定，但不超過275萬美元，費用和開支的補償，包括合理的法律費用，以及不干涉。2021年9月2日，EMAF 提出即決判決動議。2021年9月9日，AppTech提出動議，要求駁回協議，理由是原告的非法活動導致協議無效。2021年10月15日，雙方提交了反對各自動議的備忘錄。2021年10月25日，雙方提交了進一步支持各自動議的法律備忘錄。我們認為EMAF的 索賠是沒有根據的，並打算積極抗辯這起訴訟。雙方進行了和解談判，預計潛在負債範圍在40萬美元至55萬美元之間，其中包括可轉換應付票據的本金和應計利息。
重大合同
集資
於2021年2月，本公司與Maxim Group LLC(“Maxim”)簽訂聘書，作為不具約束力的後續發售的主管理承銷商。於2021年10月27日，Maxim與本公司終止所有相關協議，本公司發行Maxim 21,052股與終止有關的本公司普通股。
2021年10月18日，本公司與Benchmark Investments，LLC旗下的EF Hutton簽訂了聘書。(“EF Hutton”)擔任主承銷商、交易經理和投資銀行家，負責公司擬議的堅定承諾後續公開發行和上市。這使得EF Hutton在(I)2022年10月或(Ii)完成後續發行之前 。該公司於2022年1月7日完成發行。公司以每單位4.15美元的價格出售了3,614,201股我們的普通股(一個單位由一股普通股和一股普通股的認股權證組成)。此次發行提供了約1340萬美元的淨收益。有關2022年1月完成的資本籌集的信息，請參閲附註1。
Silver Alert Services，LLC
2020年8月，公司與Silver Alert Services LLC建立了戰略合作伙伴關係，業務名稱為Lifellight Systems(“Lifellight”)。此次合作將把AppTech的觸角伸向新市場，併為遠程醫療和個人應急系統市場提供先進的技術解決方案。
戰略合作伙伴關係於2022年2月17日取消。
Infinios Financial Services(前身為NEC Payments B.S.C.)
於2020年10月1日，本公司通過一系列協議與Infinios Financial Services BSC(正式名稱為NEC Payments B.S.C)(“Infinios”)建立戰略合作伙伴關係 ，其中包括：(A)認購許可證及服務協議；(B)數碼銀行平臺運營協議；(C)認購 許可證訂購表格；及(D)註冊權協議(統稱為“協議”)。
於2021年2月11日，本公司與Infinios訂立經修訂及重述的《認購許可證及服務協議》、《數碼銀行平臺營運協議》及《認購許可證訂購表格》(統稱“經修訂協議”)。根據重新簽署的協議應支付的總費用為220萬美元，不包括與基礎設施託管費用相關的直通成本。
2021年2月19日，該公司完成並確認了其合同義務，並向Infinios支付了10萬美元的聘用費。2021年2月28日，該公司在融資日期之前向Infinios支付了70.8萬美元的初始費用。2021年3月25日，該公司以完全攤薄的方式向英飛凌的一家關聯公司發行了1,895,948股普通股，並附帶權利。本公司根據交易生效日的收市價及本公司普通股的收市價，對普通股發行的估值為6,750萬美元。此次發行被記錄為380萬美元的資產和6380萬美元的費用，即股票發行的公允價值超過收到的資產
。資本化資產被歸類為資本化預付費軟件開發280萬美元和資本化許可
$
16
截至2022年3月31日，已支付以下費用 (以千計)：
| 訂閲費(預付許可費用) | $ | |||
| 許可證訂閲費(預付許可證費用) | ||||
| 年度維護訂閲費(預付許可費) | ||||
| 實施費用(資本化軟件成本) | ||||
| 基礎設施實施費用(資本化軟件成本) | ||||
| 培訓費(50%於資助日期到期) | ||||
| 總計 | $ |
每年的維護訂閲費$113,000
將從平臺發佈的月份開始每年支付。此外，基礎設施支助費為1美元。
實現創新的有限責任公司
2020年10月2日，公司與Innoves Realded，LLC(“IR”)簽訂了一項獨立的承包商服務協議，以制定一項戰略運營計劃，重點是Infinios平臺的設計、執行和上市實施，以進入美國市場。
根據協議，公司授予了以0.095美元的價格購買42,105股票和以2.375美元的價格購買263,157股票的期權，並在歸屬後可行使兩年。這些期權在24個月內按月等額分期付款。這些期權在授予日的公允價值分別為140萬美元和870萬美元，採用Black 斯科爾斯定價模型。根據許可協議的期限，預計攤銷期限為5年。
2021年2月18日，該公司與IR簽訂了一份修訂後的獨立承包商服務協議，金額為76萬美元。欠IR的最後一筆171,000美元已於2022年1月支付。
投資者關係
2022年1月2日，本公司與一家投資者關係公司(“投資者關係公司”) 簽訂了一項協議，在投資者關係公司成功登上納斯達克後，向投資者關係公司賠償50,000,000股。此外，2022年1月31日，公司與IR公司簽訂了諮詢協議。公司同意與IR公司簽訂為期六個月的承諾，每月支付5000美元，授予IR公司一份股票購買協議，以每股0.001美元的價格購買45,000股公司股票，並授予每月約10萬美元的預算(每月自動續簽，除非協議 以書面形式取消)。作為回報，IR公司同意向AppTech提供投資者關係拓展、公共關係、諮詢和諮詢服務。這兩項協議的付款於2022年2月支付。
附註9--股東赤字
普通股
在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，本公司發行了233,816和分別將普通股股份授予幾家與業務發展和專業服務相關的顧問
。該公司對普通股發行的估值為46.6萬美元
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，本公司批出76,664及向董事會支付的普通股，價值10.3萬美元
見附註8--額外發行普通股的重要合同 。
17
股票期權
截至2021年12月31日的年度內：
| a) | 要購買的選項普通股的加權平均價為$被授予
作為對員工的補償。期權在6個月和12個月內按月等額分期付款。期權的價值為#美元。 |
| b) | 要購買的選項普通股的加權平均價為$作為包括會計、銷售和營銷在內的各種服務的
補償。期權的價值為#美元。 |
截至2021年12月31日的年度期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算的，假設範圍如下：
| 普通股在發行日的市值 | $ | |||
| 預期價格 | $ | |||
| 預期波動率 | % - % | |||
| 預期期限(以年為單位) | - | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期股息收益率 |
在截至2022年3月31日的三個月內：
| a) | 要購買的選項普通股的加權平均價為$作為對員工的補償。期權按月等額分期付款，從即期到24個月不等。期權價值為$
。 |
| b) | 要購買的選項普通股的加權平均價為$作為包括工程、會計和銷售在內的各種服務的補償。期權的價值為#美元。 |
截至2022年3月31日的三個月的期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，假設範圍如下：
| 普通股在發行日的市值 | $ | |||
| 預期價格 | $ | |||
| 預期波動率 | % - % | |||
| 預期期限(以年為單位) | 0.0 - | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期股息收益率 |
下表彙總了選項活動：
| 股份數量 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘年數 | ||||||||||
| 未清償債務2021年12月31日 | $ | |||||||||||
| 已發佈 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||||||
| 取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2022年3月31日未償還 | $ | |||||||||||
| 截至2022年3月31日的未償還款項，既得 | $ | |||||||||||
截至2022年3月31日的剩餘費用為250萬美元，預計將在下一年支出一般費用和行政費用的月數。
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參見附註8-授予額外股票期權的重要合同 。
2021年12月7日，董事會批准了公司的 股權激勵計劃，以促進向員工(包括我們指定的高管)、董事、 獨立承包商、商家、推薦合作伙伴、渠道合作伙伴和公司員工授予股權激勵，使本公司能夠吸引、留住和激勵員工、董事、商家、推薦合作伙伴和渠道合作伙伴，這對我們的長期成功至關重要。 根據股權激勵計劃批准的普通股共計1,052,632股，截至2022年3月31日，共計 可供發行。
認股權證
於2020年，本公司與一名投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意以年息12%的利率向投資者出售一張價值30萬美元的附有利息的可換股票據。本公司還向投資者出售認股權證，以購買總計21,052股普通股，行權期為五(5)年，每股價格為14.25美元，可以無現金行權的方式行使。由於2022年1月7日的重置事件，在截至2022年3月31日的期間內調整的權證數量 將行使價從9.50美元更改為2.52美元 ，並將權證數量從31,578個增加到119,095個。該等認股權證被視為衍生負債，並於發行之日記為債務折價 。
總體而言，該公司有4,275,464份未償還認股權證。3,614,201份與此次發行有關，542,168份在1月7日獲得批准，而重置事件 又增加了119,095份。有關發售期間發行的認股權證的資料，請參閲附註1；有關衍生負債的其他資料，請參閲附註6。
附註10--後續活動
管理層已根據ASC主題855的要求對後續事件進行了評估，並已確定除下文披露的事件外，不存在其他重大後續事件。
本公司於2022年4月全面簽署最終協議，收購Hothand Inc.(“Hothand”)，Hothand Inc.是一家專利持有公司，擁有多種移動信貸/借記交易和移動搜索、位置、報價和支付領域的知識產權。收購價格是現金和股票的組合 ，但應在2022年第二季度敲定。本公司仍在確定此次交易對財務報表的影響。
公司與首席財務官延長了股票回購協議 。更新的協議條款規定，該公司可以在2022年10月21日之前以50萬美元回購263,158股普通股。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本季度報告中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，例如有關我們業務的預期發展和擴展、我們的意圖、信念或當前預期的陳述，主要是關於我們公司的未來運營業績和我們預計提供的產品和服務的陳述，以及本文中包含的其他有關非歷史 事實的陳述。我們管理層的討論和分析不僅包含歷史事實的陳述，還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述 。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。
業務概述
通過我們可擴展的基於雲的平臺架構和基礎設施，再加上我們的商務體驗開發和交付模式，我們打算簡化和簡化面向企業、中小型企業(“中小企業”)和消費者的數字金融服務。我們將通過創新的全方位支付和數字銀行技術來實現這一目標，這些技術補充了我們的核心商户服務能力。我們相信，通過提供與客户、客户和整個市場產生共鳴的創新商務解決方案和體驗， 有機會在不久的將來為公司創造可觀的收入。此外，我們即將推出的模塊化平臺將為具有前瞻性的金融機構、技術公司和中小企業配備運營效率，例如除了手動管理外，還可以實現自動財務控制和對賬 。
我們公司的商户服務解決方案為企業提供 財務處理，以接受無現金和/或非接觸式支付，如信用卡、ACH、無線支付等 。我們的專利、獨家許可和專有商户服務軟件將為無障礙 數字和移動支付接受提供新的集成解決方案，包括接受替代支付方式(APM)。我們正在通過軟件擴展和增強這些功能，以解決多種使用情形、多渠道、API驅動、基於帳户的髮卡機構處理卡、數字令牌和支付轉賬交易的問題。我們的可擴展業務模式支持擴展的白標、SaaS和嵌入式解決方案，這些解決方案將推動金融服務的數字化轉型，併為我們的公司創造多樣化的收入來源。
金融服務業正在經歷一段由技術進步、新冠肺炎引發的社會變革以及非接觸式交易迅速興起 推動的密集變革時期。最終用户期望在其所有日常金融交互中實現易用性和增強的用户體驗。 在這個快速發展的數字市場中，我們的潛在客户，如商家和獨立軟件供應商(ISV)， 有廣泛且頻繁變化的要求，以滿足消費者的期望和運營效率，以保持其競爭優勢 。
提供基本的付款接受度和最低價格模式不再是支撐市場的制勝公式。這些實體認識到，在數字時代保持競爭力需要一個合作伙伴，其平臺和服務能夠提供靈活性和增長，同時簡化運營，以持續 提供增加收入和盈利的機會。我們的定價極具競爭力，但我們相信，我們通過我們的技術、部署模式、服務和諮詢方法為金融機構、技術公司和中小企業創造的價值將 與我們的競爭對手真正區分開來。
我們的全球金融服務平臺架構和基礎設施設計靈活且可配置，以滿足當前和未來的市場需求。這將使我們的客户 能夠通過利用現成的體驗和使用我們的API來利用未來的平臺開發和新的創新數字金融解決方案。此外，通過全面考慮客户業務的方方面面，包括風險、業務量、用户體驗、集成能力和技術需求，我們將快速創建最佳且可擴展的金融技術解決方案。
通過獨家許可和合作協議以補充我們的專利技術能力，我們相信我們將通過支持數字、令牌化、多渠道、嵌入式API驅動的交易，成為嵌入式支付和數字銀行領域的領導者 。我們打算通過整合我們的商户服務和具有廣泛的基於數字賬户和多渠道發行商支付處理能力的安全文本支付解決方案來加速這一地位 。我們相信，這將使我們能夠為我們的客户提供端到端的支付接受和數字銀行解決方案，為B2B領域的直通處理和嵌入式支付機會提供動力。我們希望通過公共API和Webhook交付這些解決方案，通過開發定製和現成體驗為客户提供支持。
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該公司成功和市場滲透的一個關鍵是繼續開發企業級、受專利保護的軟件，用於通過移動設備進行短信文本支付。我們的專利技術 管理用於處理支付、通知、回覆、身份驗證、營銷、廣告、信息查詢和報告的短信 。一旦通過多貨幣數字錢包建立帳户，就不需要互聯網連接或特定的應用程序來處理商家和最終用户之間的支付。這些功能對於發展中國家或新興市場的未開户和開户不足的個人尤其有利，因為這些市場可能無法通過移動設備和現代銀行機構訪問互聯網 。此外，我們的軟件平臺將通過創建新的渠道和渠道來擴展商家的市場能力，以請求和接受無摩擦的數字支付，並利用熟悉、方便和廣泛採用的技術吸引最終用户。
我們相信，我們的技術將極大地促進移動支付和替代銀行解決方案在那些必須迅速適應和遷移到便於方便、安全的非接觸式支付的新技術的行業中的採用。為了在這種環境中生存和成功，企業需要採用新技術 來與客户接洽、溝通和處理來自供應商的付款，該供應商隨着行業的發展而廣泛支持創新和調整。通過擁抱支付和銀行行業的技術進步，我們處於有利地位，能夠滿足現有和潛在客户不斷增長的需求，並打算讓我們當前和未來的產品走在解決這些加速的 市場需求的前沿。
我們成立於1998年，2009年更名為AppTech Corp.。2013年，我們與Becendent One，Inc.合併，由此Becendent One，Inc.及其管理層獲得了本公司的控股權 。從現在起，我們一直作為商業服務提供商運營，繼續由Transcendent One，Inc.開展業務。2017年，我們從Globaltel Media，Inc.收購了某些資產，其中包括用於高級短信 的專利企業級軟件。除了軟件和相關數據庫，此次收購還包括四項專利和移動支付的額外知識產權。2021年12月23日，我們更名為AppTech Payments Corp，並遷至特拉華州。我們的總部位於加利福尼亞州卡爾斯巴德。並於2022年1月上架至納斯達克。我們的股票交易代碼為“APCX”，我們的認股權證的交易代碼為“APCXW”。
財務運營概述
以下討論闡述了我們運營報表的某些組成部分 以及影響這些項目的因素(單位為千，每股數據除外)。
收入
我們的收入。我們通過向企業提供 金融處理服務獲得收入。
費用
收入成本。收入成本包括直接歸因於公司提供的加工和其他服務的成本。這還包括相關成本，如向我們的業務發展合作伙伴支付的剩餘款項 ，這是根據客户推薦產生的淨收入的百分比計算的。
一般和行政。一般和行政費用 包括專業服務、租金和水電費以及其他運營成本。
研究和開發。研發成本 包括獲取專利和其他未經驗證的技術的成本、承包商費用以及與短信平臺開發、合同和外部服務相關的其他成本。
利息支出，淨額。我們的利息支出 包括我們未償債務的利息和債務發行成本的攤銷。
經營成果
本部分包括我們歷史上的運營業績摘要，以及分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月業績的詳細比較。
21
收入
截至2022年3月31日的三個月的收入約為104,000美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入為101,000美元，增長了 3%。這一增長主要是由於加工量的增加和向本公司收取的加工費的減少所致。
收入成本
截至2022年3月31日的三個月的收入成本約為51,000美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入成本為34,000美元，增幅為50%。這一增長主要是由於加工收入增加帶來的剩餘支出增加所致。
一般和行政費用
截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用約為280萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為180萬美元，增幅為56%。這一增長主要是由工資和獎金的增加推動的，這與推出該平臺所需的員工人數增長一致。
研究和開發費用
截至2022年3月31日的三個月，研發費用約為210萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的研發費用為1美元。增加的主要原因是工程師和開發人員的入職，以及完成平臺所需的硬件和軟件。2022年1月，只有產品開發團隊的 工資被資本化。
股票發行超過收到資產的公允價值
截至2022年3月31日的三個月，股票發行相對於收到的資產支出的超額公允價值為83.2萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為6,390萬美元。公允價值超過資產是一次性事件，這是由於向Infinios發行股票的時間所致。這些股票發行的當天，我們普通股的公允價值收於每股3.75美元。大約發行了1,800萬股，因此新發行股份的價值與所提供服務的價值之間的差額被計入股票發行的超額公允價值超過收到的資產。有關反稀釋條款的更多信息，請參見附註4。
利息支出，淨額
截至2022年3月31日的三個月的利息支出淨額約為55,000美元 ，而截至2021年3月31日的三個月的淨利息支出為129,000美元，下降了57%。減少是由於本公司與未償還債務持有人訂立寬免協議，以換取利息上限。此外，公司將部分債務轉換為股權，因此利息支出被註銷。
衍生負債的公允價值變動
截至2022年3月31日的三個月，衍生工具負債的公允價值變動約為136,000美元，而截至2021年3月31日的三個月則為508,000美元。 減少的主要原因是標準市場波動以及衍生工具的重置條款。
流動性與資本資源
如前所述，該公司於2022年1月7日成功完成了 發行。有關進一步討論，請參閲注1。
截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物約為1,030萬美元，營運資本約為620萬美元，股東權益約為1,070萬美元。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們通過現有的現金餘額滿足了我們的即時現金需求。此外，我們使用股權和股權掛鈎工具支付服務和薪酬。
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在經營、投資和融資活動中使用或提供的現金淨額如下(千)：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (2,878 | ) | $ | (385 | ) | ||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (185 | ) | (960 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 13,345 | 1,905 | ||||||
經營活動
在截至2022年3月31日的三個月內，經營活動中使用的現金淨額約為290萬美元，其中包括(I)經 非現金支出總計340萬美元(包括股權薪酬、折舊和攤銷調整)調整後的550萬美元的淨虧損，以及(Ii)使用約80萬美元的運營資產和負債的變化。
在截至2021年3月31日的三個月內，經營活動中使用的現金淨額約為40萬美元，其中包括(I)經 非現金支出總計6590萬美元(包括股權薪酬、折舊和攤銷調整)調整後的6630萬美元的淨虧損，以及 (Ii)使用約15000美元的運營資產和負債的變化。
投資活動
在截至2022年3月31日的三個月內，投資活動使用的淨現金約為18.5萬美元，這主要是由於內部資本化的軟件成本。
在截至2021年3月31日的三個月內，投資活動使用的淨現金約為96萬美元，主要是由於購買資本化的軟件成本。
融資活動
在截至2022年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金淨額約為1,330萬美元，其中主要包括通過在公開發售中發行普通股和認股權證的淨收益1,340萬美元。
在截至2021年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金淨額約為190萬美元，其中主要包括通過出售回購期權獲得的190萬美元淨收益。
關鍵會計政策
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們持續評估我們的估計，包括與收入確認、商譽和無形資產、衍生金融工具和基於股權的薪酬有關的估計。我們的估計基於歷史經驗和各種其他被認為在這種情況下是合理的假設 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
關鍵會計政策是我們認為 對了解我們的財務狀況和運營結果最關鍵的政策。下面討論我們認為對了解我們的財務狀況和運營結果最關鍵的會計政策。截至2022年3月31日，除財務報表附註2所述外，我們的關鍵會計估計沒有發生重大變化。
軟件開發成本
在滿足資本化要求的情況下，公司在開發內部使用軟件時將軟件開發成本資本化。滿足資本化要求之前的成本 在發生時計入費用。授予的股權和期權被資本化，作為軟件開發成本的一部分。
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近期會計公告
截至2022年3月31日，除財務報表附註2所述外，我們最近發佈的會計聲明沒有重大變化。
表外安排
我們與未合併的 實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體本應 建立以促進表外安排(該術語在S-K條例第303(A)(4)(Ii)項中定義)或其他合同上狹隘或有限的目的。因此，如果我們參與這些類型的關係，我們不會面臨任何可能出現的融資、流動性、市場或信用風險 。我們在正常業務過程中就自身業績的擔保進行擔保。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
由於我們被允許遵守交易法規則12b-2所定義的適用於“較小的報告公司”的披露義務，因此我們不需要提供本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，我們評估了截至本報告所述期間結束時，我們“披露控制和程序”(如交易法第13a-15(E)條所界定)的設計和運作的有效性。根據這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論：我們的披露控制和程序自2022年3月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的三個月期間，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何重大影響，或很可能 對財務報告的內部控制產生重大影響。
對控制措施有效性的限制
無論控制系統的構思和操作有多好，其設計目的都是為實現控制系統的目標提供合理的、但不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能提供 所有控制問題和舞弊實例(如果有)已被檢測到的絕對保證。由於 任何控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且不會被檢測到。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
2019年12月19日，本公司與兩名股東達成和解和解除協議。總債務為24萬美元，最後一筆付款於2022年3月支付。 訴訟人現在得到全額付款，公司不再採取進一步行動。
2020年7月，擁有不具約束力的諒解備忘錄(“MOU”)的業主和公司在加利福尼亞州聖地亞哥縣對AppTech Payments Corp.(正式名稱為“AppTech Corp.”) 提起訴訟。原告於2021年3月11日修改了起訴書。這些指控包括違反合同、故意虛假陳述、疏忽虛假陳述和不當得利。法律程序文件的送達發生在2021年1月8日。管理層 認為不具約束力的諒解備忘錄在雙方未簽署明確協議並於2016年12月20日停止談判後終止。我們於2021年4月27日提交了對修改後的申訴的答覆，並開始進行發現。管理層不相信原告的損害賠償要求具有可取之處或有原告證據的支持。我們提交了一份簡易判決，請求法院下令縮小修改後的申訴中的問題範圍。此事定於2022年7月8日開庭審理。我們目前擁有一份日期為2017年2月17日的判決，針對所有者和公司，金額為517,000美元外加利息。判決被分配給AppTech支付公司，管理層計劃在審判前利用這一判決協助可能的和解和駁回此案。
2021年7月14日，特拉華州的一家有限責任公司EMA Financial LLC在紐約南區對該公司提起訴訟。EMAF在其起訴書中稱，該公司違反了EMAF根據雙方之間的證券購買協議購買的可轉換票據和相關認股權證協議的條款。EMAF要求具體履行，損害賠償有待確定，但不超過275萬美元，費用和開支的補償，包括合理的法律費用，以及不干涉。2021年9月2日，EMAF 提出即決判決動議。2021年9月9日，AppTech提出動議，要求駁回協議，理由是原告的非法活動導致協議無效。2021年10月15日，雙方提交了反對各自動議的備忘錄。2021年10月25日，雙方提交了進一步支持各自動議的法律備忘錄。我們認為EMAF的説法是毫無根據的，並打算對這起訴訟進行有力的辯護。雙方進行了和解談判，預計潛在負債範圍在40萬美元至55萬美元之間，其中包括可轉換應付票據的本金和應計利息。
第1A項。風險因素。
作為一家較小的報告公司，如交易法規則 12b-2所定義，我們不需要提供本項目所要求的信息。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
在截至2022年3月31日的三個月內：
| a) | 向幾家諮詢公司發行了233,816股普通股，與業務發展和專業服務相關，價值466,000美元。 |
| b) | 向董事會成員發行了76,664股普通股，價值10.3萬美元， 在大約一年的時間裏每季度授予一次。 |
第3項高級證券違約
只有EMA Financial，LLC Payed處於違約狀態 ，因為它目前涉及訴訟。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品。
展品索引
| 展品 | 描述 | |
| 3.1 | AppTech Corp.2006年10月25日提交的轉換條款(通過引用附件3.1併入到2020年2月14日提交的10-12G/A表格) | |
| 3.2 | AppTech Corp.於2006年10月25日提交的公司章程(通過引用附件3.2合併到2020年2月14日提交的10-12G/A表格) | |
| 3.3 | AppTech Corp.2007年5月9日提交的指定證書(通過引用附件3.3併入到2020年2月14日提交的10-12G/A表格) | |
| 3.4 | AppTech Corp.於2007年9月4日提交的糾正證書(通過引用附件3.4併入到2020年2月14日提交的表格10-12G/A) | |
| 3.5 | AppTech Corp.2007年9月6日提交的指定證書(通過引用附件3.5合併到2020年2月14日提交的10-12G/A表格) | |
| 3.6 | AppTech Corp.2008年11月17日提交的等級或系列發行後指定證書的修正案(通過引用附件3.6併入2020年2月14日提交的表格10-12G/A) | |
| 3.7 | AppTech Corp.2009年10月26日提交的修訂證書(通過引用附件3.7合併到2020年2月14日提交的10-12G/A表格) | |
| 3.8 | AppTech Corp.2009年10月27日提交的修訂證書(通過引用附件3.8合併到2020年2月14日提交的10-12G/A表格) | |
| 3.9 | AppTech Corp.2010年4月21日提交的指定證書(通過引用附件3.9合併到2020年2月14日提交的10-12G/A表格) | |
| 3.10 | AppTech Corp.在2010年4月27日提交的等級或系列發行後指定證書的修正案(通過引用附件3.10併入到2020年2月14日提交的表格10-12G/A) | |
| 3.11 | AppTech Corp.2010年7月22日提交的變更證書(通過引用附件3.11合併到2020年2月14日提交的10-12G/A表格) | |
| 3.12 | AppTech Corp.在2010年10月26日提交的等級或系列發行後指定證書的修正案(通過引用附件3.12併入到2020年2月14日提交的表格10-12G/A) | |
| 3.13 | AppTech Corp.在2010年10月26日提交的等級或系列發行後指定證書的修正案(通過引用附件3.13併入到2020年2月14日提交的表格10-12G/A) | |
| 3.14 | AppTech Corp.在2010年10月28日提交的等級或系列發行後指定證書的修正案(通過引用附件3.14併入到2020年2月14日提交的表格10-12G/A) | |
| 3.15 | AppTech Corp.2011年4月8日提交的等級或系列發行後指定證書的修正案(通過引用附件3.15合併到2020年2月14日提交的表格10-12G/A) | |
| 3.16 | AppTech Corp.於2011年9月6日提交的修訂證書(通過引用附件3.16併入，以形成2020年2月14日提交的10-12G/A表格) | |
| 3.17 | AppTech Corp.2011年7月18日提交的馴化條款(通過引用附件3.17合併到2020年2月14日提交的10-12G/A表格) | |
| 3.18 | 2013年5月7日的AppTech Corp.章程(通過引用附件3.18併入，以形成2020年2月14日提交的10-12G/A表格) |
26
| 3.19 | AppTech Corp.2013年7月9日提交的馴化證書(通過引用附件3.19合併到2020年2月14日提交的10-12G/A表格) | |
| 3.20 | AppTech Corp.2013年10月31日提交的修訂條款(通過引用附件3.20合併到2020年2月14日提交的10-12G/A表格) | |
| 3.21 | 2015年7月29日提交的AppTech Corp.註冊證書(通過引用附件3.21合併到2020年2月14日提交的10-12G/A表格) | |
| 4.1 | AppTech Corp.普通股樣本股票證書(參考附件4.1合併，形成10-12G/A表格，提交於2020年2月14日) | |
| 10.1 | 2013年12月4日的資產購買協議(通過引用附件10.1併入2020年2月14日提交的10-12G/A表格) | |
| 10.2 | 2017年9月22日的資產購買協議修正案(通過引用附件10.2併入2020年2月14日提交的10-12G/A表格) | |
| 10.3 | 日期為2018年11月15日的租賃協議(通過引用附件10.3併入，以形成2020年2月14日提交的10-12G/A表格) | |
| 10.4 | 日期為2019年9月23日的聘書(參考附件10.4併入，以形成2020年2月14日提交的10-12G/A表格) | |
| 10.5 | 2020年1月22日的租賃和購買選擇權協議(通過引用附件10.5併入2020年3月30日提交的Form 10-K) | |
| 10.6 | AppTech Corp.和NEC Payments B.S.C.(C)簽署的截至2020年10月2日的訂閲許可和服務協議(通過引用附件10.1合併到2020年10月7日提交的Form 8-K) | |
| 10.7 | AppTech Corp.和NEC Payments B.S.C.(C)之間於2020年10月2日簽署的數字銀行平臺運營協議(通過引用附件10.2合併到2020年10月7日提交的Form 8-K) | |
| 10.8 | AppTech Corp.和NEC Payments B.S.C.(C)之間的訂閲許可證訂單，日期為2020年10月2日(通過引用附件10.3合併到2020年10月7日提交的8-K表) | |
| 10.9 | AppTech Corp.和NEC Payments B.S.C.(C)之間於2020年10月2日簽署的註冊權協議(通過引用附件10.4合併到2020年10月7日提交的Form 8-K) | |
| 10.10 | 截至2020年8月21日的戰略合作伙伴協議，由AppTech Corp.和Silver Alert Services LLC達成，業務名稱為LifeLight Systems(通過引用2020年8月26日提交的附件10.1至Form 8-K合併) | |
| 10.11 | AppTech Corp.和Silver Alert Services LLC以LifeLight Systems開展業務的AppTech Corp.和Silver Alert Services LLC於2020年8月21日簽署的戰略合作伙伴協議第1號修正案(通過引用附件10.11併入，形成2021年2月16日提交的S-1) | |
| 10.12 | AppTech Corp.和NEC Payments B.S.C.(C)於2021年2月11日修訂和重新簽署了訂閲許可證和服務協議。根據REG S-K項目601，某些識別的信息已被排除(通過引用附件10.1併入2021年2月18日提交的8-K表格) | |
| 10.13 | 修訂和重新簽署了日期為2021年2月11日的數字銀行平臺運營協議，由AppTech Corp.和NEC Payments B.S.C.(C)簽署。根據REG S-K項目601，某些已識別的信息已被排除(通過引用附件10.2併入2021年2月18日提交的8-K表格) |
27
| 10.14 | AppTech Corp.和NEC Payments B.S.C.(C)修訂和重新發布了日期為2021年2月11日的訂閲許可證訂單。根據REG S-K項目601，某些已識別的信息已被排除(通過引用附件10.3併入2021年2月18日提交的8-K表格) | |
| 10.15 | 獨立承包商協議，日期為2021年2月23日，由AppTech Corp.和Innovation Realded，LLC簽署。根據REG S-K項目601，某些已識別的信息已被排除(通過引用附件10.1併入2021年3月1日提交的8-K表格) | |
| 10.16 | AppTech Corp.和Silver Alert Services LLC之間以LifeLight Systems的身份開展業務的AppTech Corp.和Silver Alert Services LLC於2021年4月27日修訂和重新簽署的戰略合作伙伴協議(通過引用2021年5月3日提交的8-K表格的附件10.1併入) | |
| 14 | AppTech商業行為準則(通過引用附件4.2併入2020年3月30日提交的Form 10-K) | |
| 31.1 | 根據2022年5月10日的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書 | |
| 31.2 | 根據2022年5月10日的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的證明 | |
| 32.1 | 根據2022年5月10日的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書 | |
| 32.2 | 根據2022年5月10日的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的證明 | |
| 99.1 | 審計委員會章程(通過引用附件4.3併入2020年11月16日提交的表格10-Q) | |
| 99.2 | 薪酬委員會章程(通過引用附件4.3併入2020年11月16日提交的10-Q表) | |
| 99.3 | 企業管治和提名委員會章程(參考附件99.3併入2021年2月16日提交的S-1表格) |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| AppTech Payments Corp. | ||
| Date: May 10, 2022 | 由以下人員提供： | /s/Luke D‘Angelo |
| 盧克·D‘Angelo | ||
| 首席執行官、董事長兼董事 | ||
| Date: May 10, 2022 | 由以下人員提供： | /s/加里·瓦克斯 |
| 加里·瓦克斯 | ||
| 董事首席財務官、財務主管兼董事 | ||
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