美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 13D
(Rule 13d-101)
根據《1934年證券交易法》
(第 號修正案)*
東方 文化控股有限公司
(發行人姓名： )
普通股，每股票面價值0.00005美元
(證券類別標題 )
G6796W107
(CUSIP 號碼)
門 華灣
香港皇后大道中198-200號麗晶商業大廈1402室
+852-2110-3909
(被授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
May 3, 2022
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本時間表13D的主題的收購， 並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。
注： 以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方，請參閲§240.13d-7 。
| * | 應填寫本封面的剩餘部分 ，以便報告人在本表格中就證券的主題類別 進行初次申報，並對包含可能改變前一封面 頁中提供的披露信息的任何後續修訂進行填寫。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應 受法案所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。
CUSIP 編號G6796W107
| 1 | Name of Reporting Person
門 華灣 |
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (a) ☐ (b) ☐
|
| 3 | SEC Use Only
|
| 4 | 資金來源 (見説明) OO |
| 5 | 根據第2(D)項或第2(E)項☐要求披露法律程序的複選框
|
| 6 | 公民身份
中國香港 |
數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 有： |
7 | Sole Voting Power
1,394,4421 |
| 8 | Shared Voting Power
0 | |
| 9 | Sole Dispositive Power
1,394,4421 | |
| 10 | Shared Dispositive Power
0 |
| 11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額
1,394,442 |
| 12 | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額
☐ |
| 13 | 第(11)行金額表示的班級百分比
6.63% 2 |
| 14 | Type of Reporting Person
在……裏面 |
| 1. | 他 是驕傲集團控股有限公司的唯一股東和董事，而驕傲集團控股有限公司又全資擁有香港外換交易所集團有限公司。 |
| 2. | 根據發行人截至2022年5月10日的已發行和已發行普通股總數21,044,712股計算 。 |
2
CUSIP 編號G6796W107
| 1 | Name of Reporting Person
The Pride Group Holdings Limited |
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (a) ☐ (b) ☐
|
| 3 | SEC Use Only
|
| 4 | 資金來源
(參見説明) 面向對象 |
| 5 | 根據第2(D)項或第2(E)項☐要求披露法律程序的複選框
|
| 6 | 公民身份
英屬維爾京羣島 |
數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 有： |
7 | Sole Voting Power
1,394,4423 |
| 8 | Shared Voting Power
0 | |
| 9 | Sole Dispositive Power
1,394,4423 | |
| 10 | Shared Dispositive Power
0 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
1,394,442 |
| 12 |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份
☐ |
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
6.63% 4 |
| 14 |
報告人類型
公司 |
| 3. | 作為香港外換交易所集團有限公司100%股權的持有人。 |
| 4. | 根據發行人截至2022年5月10日已發行和已發行普通股總數21,044,712股計算 |
3
CUSIP 編號G6796W107
| 1 | Name of Reporting Person
香港聯邦快遞 集團有限公司 |
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (a) ☐ (b) ☐
|
| 3 | SEC Use Only
|
| 4 | 資金來源
(參見説明) 面向對象 |
| 5 | 根據第2(D)項或第2(E)項☐要求披露法律程序的複選框
|
| 6 | 公民身份
中國香港 |
數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 有： |
7 | Sole Voting Power
1,394,442 |
| 8 | Shared Voting Power
0 | |
| 9 | Sole Dispositive Power
1,394,442 | |
| 10 | Shared Dispositive Power
0 |
| 11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額
1,394,442 |
| 12 | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額
☐ |
| 13 | 第(11)行金額表示的班級百分比
6.63% 5 |
| 14 | Type of Reporting Person
公司 |
| 5. | 計算 截至2022年5月10日發行人已發行和已發行的普通股共計21,044,712股 |
4
第 項1.安全和發行者
本附表13D涉及東方文化控股有限公司的普通股，每股面值0.00005美元，該公司為開曼羣島公司(“發行人”)，其主要執行辦事處位於香港皇后大道中198-200號麗晶商業大廈1402室。
第 項2.身份和背景
(A)： 本附表13D由門華灣、驕傲集團控股有限公司及香港聯邦快遞集團有限公司(合共為“舉報人”及各一名“舉報人”)共同提交。根據美國證券交易委員會根據該法第13節頒佈的第13d-1(K)條。報告人之間關於聯合提交本附表13D的協議作為附件A附於本文件。
關於每個舉報人的信息 僅由該舉報人提供，除規則13d-1(K)另有規定外，任何舉報人對關於另一個舉報人的信息的準確性或完整性不承擔責任。
(B)、(Br)(C)及(F)：文華雲先生是香港公民，他是發行人的董事會主席。文華雲先生的營業地址為香港皇后大道中198-200號麗晶商業大廈1402室。
驕傲集團控股有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由文華萬先生全資擁有，他也是驕傲集團控股有限公司的唯一董事。Pride Group Holdings Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島VG1110路鎮Tortola Wickhams Cay II的維斯特拉公司服務中心。
香港外換集團有限公司是一家在香港註冊成立的公司，由驕傲集團控股有限公司全資擁有。文華雲先生為香港外換集團有限公司董事局主席。香港外換集團有限公司的註冊地址是香港數碼港二號九樓909室 。
(D)和 (E)：在過去五年中，沒有一名舉報人：(I)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)或(Ii)司法或行政主管機構的民事訴訟的當事人 ，並且作為此類訴訟的結果是或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或被發現違反此類法律。
第 項3.資金或其他對價的來源和數額
在第6項中提出的信息在此全文引用作為參考。
第 項4.交易目的。
在第6項中提出的信息在此全文引用作為參考。
第 項5.發行人的證券權益
(A)和 (B)：
各報告人對本附表13D首頁第(7)至(13)行的答覆在此併入本項目5中作為參考。
5
(C)： 除本附表13D所披露者外，於過去60天內，概無申報人士於發行人的普通股中進行任何交易 。
(d): 除本附表13D所披露的 外，任何其他人士均無權收取或指示收取報告人士實益擁有的普通股的股息或出售所得款項。
(E)： 不適用。
第 項6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係。
於2019年5月9日，發行人以2,400,000股普通股的代價，從其原始股東香港外換集團有限公司手中收購了HKDAEx Limited的全部已發行股權。2019年11月8日，發行人對發行人所有已發行和已發行普通股進行了2比1的遠期股份拆分。此外，所有現有股東同意將當時已發行普通股(3,100,000股普通股)的12.5%作為庫存股交予發行人，不收取任何代價。於2020年5月28日，本公司所有現有股東同意交出合共6,510,000股普通股，或發行人當時已發行普通股的30%，作為發行人的庫藏股而不以任何代價保留。
於二零二二年五月三日，香港外換交易所集團有限公司 與餘安生訂立一份轉讓文書、一份售出票據及一份買入票據(“於協議”)，據此，餘先生以總代價5,000,000港元向香港外換交易所集團有限公司購入發行人683,550股普通股。餘先生用個人資金購買了這類普通股。前述對Yu協議的描述並不聲稱是完整的 ，僅限於參考Yu協議的全文，見附件B。
於二零二二年五月三日，香港外換交易所集團有限公司 與徐良冠訂立轉讓文書、售出票據及買入票據(“管氏協議”)，據此，關先生以總代價4,000,000港元向港交所集團有限公司購入1,093,680股發行人普通股。關用個人資金購買了這類普通股。前述對《關貿協定》的描述並不意味着完整，僅參照《關貿協定》全文加以限定，見附件C。
於2022年5月3日，香港聯交所集團有限公司 與CCTY Investment Limited訂立一份轉讓文書、一份售出票據及一份買入票據(“CCTY協議”)， 據此，CCTY Investment Limited(“CCTY”)以總代價2,777,777港元向香港聯交所集團有限公司(“CCTY”)購入發行人379,750股普通股。CCTY用自己的公司資金購買這類普通股。上述對《CCTY協議》的描述並不完整，僅限於參考《CCTY協議》全文，見附件 D。
於二零二二年五月三日，香港外換交易所集團有限公司與伊琳王訂立一份轉讓文書、一份售出票據及一份買入票據(“王氏協議”)，據此，王先生以總代價 港幣300,000元向香港外換交易所集團有限公司購買82,026股發行人普通股。王健林用個人資金購買了這類普通股。以上對《王氏協議》的描述並不完整，僅限於《王氏協議》全文，見附件E。
於二零二二年五月三日，香港外換交易所集團有限公司與Julie Tian Wu訂立一份轉讓文書、一份售出票據及一份買入票據(“吳協議”)，據此，吳女士以總代價 港幣600,000元向香港外換交易所集團有限公司購入發行人164,052股普通股。吳女士用自己的個人資金購買了這類普通股。上述對《WU協議》的描述並不完整，僅限於參考《WU協議》全文，見附件F。
至 據報告人所知，除本文另有規定外，報告人之間及任何報告人與任何其他人士之間並無任何其他合約、安排、諒解或 關係，涉及發行人的任何證券、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配 或虧損、委託書的給予或扣留、或質押或或有事項發生時，另一人會對發行人的證券擁有投票權。
6
第 項7.作為證物存檔的材料。
| 證物編號： | 描述 | |
| A | 報告人之間於2022年5月10日簽署的聯合備案協議 | |
| B | 港交所集團有限公司與餘安生之間於2022年5月3日發出的附有售出票據及購買票據的轉讓文書 | |
| C | 港交所集團有限公司與徐良管間於2022年5月3日發出的附有買賣票據的轉讓文書 | |
| D | 港交所集團有限公司與CCTY Investment Limited之間於2022年5月3日發出的附有售出票據及買入票據的轉讓文書。 | |
| E | 港交所集團有限公司與伊琳王之間於2022年5月3日連同售出票據及買入票據轉讓的文書 | |
| F | 香港聯交所集團有限公司與朱莉·田武之間於2022年5月3日簽署的買賣票據轉讓文書 |
7
簽名
經 合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期： 2022年5月10日
| 門華灣 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 文華灣 | |
| 姓名： | 門華灣 | |
| The Pride Group 控股有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 文華灣 | |
| 姓名： | 門華灣 | |
| 標題： | 董事 | |
| 香港FAEx集團 有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 文華灣 | |
| 姓名： | 門華灣 | |
| 標題： | 董事 | |
8
附件A
聯合立案協議
根據經修訂的1934年證券交易法下頒佈的規則13d-1(K)，簽署人茲同意代表他們與所有其他報告人 (定義見下文附表13D)就開曼羣島公司東方文化控股有限公司普通股(每股面值0.00005美元)在附表13D(包括對其的修訂)的聲明 ，並同意本協議可作為該聯合提交的證據。本協議可以簽署任何數量的副本， 所有副本加在一起構成一份相同的文書。
茲證明，本協議於2022年5月10日生效，簽字人特此簽署。
| 門華灣 | ||
| 由以下人員提供： | /s/門華灣 | |
| 姓名： | 門華灣 | |
| The Pride Group Holdings Limited | ||
| 由以下人員提供： | /s/門華灣 | |
| 姓名： | 門華灣 | |
| 標題： | 董事 | |
| 香港外換交易所集團有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/門華灣 | |
| 姓名： | 門華灣 | |
| 標題： | 董事 | |
9
附件B
轉讓文書
東方文化控股有限公司
(在香港註冊成立為有限責任公司)
本人/我們(以下簡稱“上述受讓人”)謹此向上述受讓人轉讓以本人/吾等名義登記在冊內的-683,550股股份，編號為-683,550股：-東方文化控股有限公司將其遺囑執行人、遺產管理人或受讓人，受執行本協議時我/我們持有相同協議的幾個條件的約束。本人/我們，即上述受讓人，謹此同意 在相同條件下認購上述股份。
見證我們的雙手
| 轉讓人簽署的見證人- |
) ) ) ) ) ) |
為並代表 香港外換交易所集團有限公司
|
|
證人姓名和地址： 許春健·諾曼
|
) ) ) |
授權簽名 轉讓人 |
| 受讓人簽署的見證人- |
) ) ) ) ) ) |
本安生餘 |
|
證人姓名和地址： 許春健·諾曼 |
) ) ) |
授權簽名 受讓方
|
10
售出票據
Name of Purchaser (Transferee): Ben Ansheng Yu
地址：香港九龍尖沙咀奧斯汀大道22-26A號奧斯汀大廈
Occupation: Merchant
受讓股份公司名稱：東方文化控股有限公司
Number of ordinary shares: -683,550- of US$ 0.00005 Each
Consideration Received: HK$5,000,000
|
香港外換交易所集團有限公司 (轉讓人) |
日期：2022年5月3日
買來的鈔票
Name of Seller (Transferor): HKFAEx Group Limited
Address: Unit 9, Level 9, Cyberport 2, Hong Kong
Occupation: Corporation
擬轉讓股份的公司名稱： 東方文化控股有限公司
Number of ordinary shares: -683,550- of US$ 0.00005 Each
Consideration Paid: HK$5,000,000
|
本安生餘 (受讓人) |
日期：2022年5月3日
11
附件C
轉讓文書
東方文化控股有限公司
(在香港註冊成立為有限責任公司)
本人/我們，香港外換交易所集團有限公司，香港數碼港2號9樓9樓9號單位 中國北京市海淀區復興路3號樓 (地址)1號旭樑關(佔用)商人(名稱)支付予我/我們港幣4,000,000元(以下簡稱“上述受讓人”)，茲 將登記於本人/吾等名下的-1,093,680股股份轉讓予上述受讓人：-東方文化 控股有限公司將其遺囑執行人、遺產管理人或受讓人，受我/我們在執行本協議時持有相同條款的幾個條件的限制。本人/我們，即上述受讓人，在此同意在相同條件下認購上述 股。
見證我們的雙手
| 轉讓人簽署的見證人- |
) ) ) ) ) ) |
為並代表 香港外換交易所集團有限公司
|
|
證人姓名和地址： 許春健·諾曼
|
) ) ) |
授權簽名 轉讓人 |
| 受讓人簽署的見證人- |
) ) ) ) ) ) |
徐良關 |
|
證人姓名和地址： 柯力
|
) ) ) |
授權簽名 受讓方
|
12
售出票據
買方(受讓人)姓名：管旭良
地址：北京市海淀區復興路1號3號樓
職業：商人
受讓公司名稱： 東方文化控股有限公司
Number of ordinary shares: -1,093,680- of US$0.00005 Each
Consideration Received: HK$4,000,000
|
|
香港外換集團有限公司(轉讓方) |
日期： 3May 2022
買來的鈔票
賣方(轉讓方)名稱：香港FAEx Group Limited
地址：香港數碼港二期9樓9室
職業：公司
受讓公司名稱： 東方文化控股有限公司
普通股數量：-1,093,680股，每股0.00005美元
Consideration Paid: HK$4,000,000
|
|
徐良關(受讓方) |
日期：2022年5月3日
13
附件D
轉讓文書
東方文化控股有限公司
(在香港註冊成立為有限責任公司)
本人/我們，香港交交所集團有限公司，香港數碼港2號9樓9號，代價是觀塘觀塘道378號千禧城2號(地址)東方文化投資(佔用)有限公司(地址)向我/我們支付的港幣2,777,777元，現將登記於本人/吾等名下的編號為-379,750股的股份轉讓予上述受讓人：-CCTY Holding Ltd.將其遺囑執行人、遺產管理人或受讓人，受制於我/我們在本合同籤立時 持有相同的幾個條件。本人/我們，即上述受讓人，謹此同意在符合相同條件的情況下認購上述股份。
見證我們的雙手
| 轉讓人簽署的見證人- |
) ) ) ) ) ) |
為並代表 香港外換交易所集團有限公司
|
|
證人姓名和地址： 許春健·諾曼
|
) ) ) |
授權簽名 轉讓人 |
| 受讓人簽署的見證人- |
) ) ) ) ) ) |
為並代表 CCTY投資有限公司 |
|
證人姓名和地址： 鍾素婷
|
) ) ) |
授權簽名 受讓方
|
14
售出票據
買方(受讓人)姓名：CCTY Investment Limited
地址：觀塘觀塘道378號千禧城2號
職業：公司
受讓公司名稱： 東方文化控股有限公司
Number of ordinary shares: -379,750- of US$ 0.00005 Each
Consideration Received: HK$2,777,777
|
| ||
|
香港外換集團有限公司(轉讓方) |
日期：2022年5月3日
買來的鈔票
賣方名稱 (轉讓方)：香港FAEx集團有限公司
Address: Unit 9, Level 9, Cyberport 2, Hong Kong
職業：公司
擬轉讓股份的公司名稱： 東方文化控股有限公司
Number of ordinary shares: -379,750- of US$ 0.00005 Each
Consideration Paid: HK$2,777,777
|
| ||
|
CCTY投資有限公司(受讓人) |
日期：2022年5月3日
15
附件E
轉讓文書
東方文化控股有限公司
(在開曼羣島註冊成立為有限責任公司 )
本公司，香港數碼港道100號數碼港2號9樓9號9室香港FAEx集團有限公司(下稱“出讓人”)，茲轉讓在 股東名冊上以我公司名義登記的82,026股普通股。
東方文化控股有限公司
致中國北京市崇文區王伊琳(下稱“受讓人”)，代價為港幣300,000元，將其遺囑執行人、遺產管理人或受讓人交予受讓人，但須受吾等在籤立本協議時持有的若干條件所規限。我們， 上述受讓人在此同意在相同條件下認購上述股份。
見證我們的雙手
| 轉讓人簽署的見證人- | ) | 為並代表 | ||
| ) | 香港外換交易所集團有限公司 | |||
| ) | ||||
| ) | ||||
| ) | ||||
| ) | ||||
| ) | ||||
| ) | ||||
| ) | 授權簽名 | |||
| 姓名： | 轉讓人 | |||
| 受讓人簽署的見證人- | ) | |||
| ) | ||||
| ) | ||||
| ) | ||||
| ) | ||||
| ) | ||||
| ) | ||||
| ) | ||||
| ) | 姓名：伊琳·王 | |||
| 姓名： | 受讓方 | |||
16
售出票據
賣方(轉讓方)名稱：香港聯邦快遞集團有限公司______________________________________________
買方(受讓人)姓名：伊琳王_
地址：中國北京市崇文區
受讓公司名稱：東方文化控股有限公司
Number of Shares: 82,026 Ordinary Shares_________________________________________
收到代價：港幣300,000元_
| 姓名： | 香港外換交易所集團有限公司 |
香港，日期：2022年5月3日
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------
買來的鈔票
買方(受讓人)姓名：伊琳王_
賣方(轉讓人)名稱：香港聯邦快遞集團有限公司_
地址：香港數碼港道100號數碼港2號9樓9室 香港_
受讓公司名稱：東方文化控股有限公司
股份數目：82,026股普通股_
Consideration Received: HKD 300,000_____________
| 姓名： | 伊琳王 |
香港，日期：2022年5月3日
17
附件F
轉讓文書
東方文化控股有限公司
(在開曼羣島註冊成立為有限責任公司 )
本公司，香港數碼港道100號數碼港2號9樓9樓9室香港FAEx集團有限公司(下稱“轉讓人”)，茲轉讓以我公司名義登記於
東方文化控股有限公司
致：香港愉景灣Caperidge Drive的Julie Tian Wu(下稱“受讓人”)，代價為港幣600,000元，將其遺囑執行人、遺產管理人或受讓人保管給受讓人，但須受吾等在籤立本協議時持有的若干條件所規限。我們， 上述受讓人在此同意在相同條件下認購上述股份。
見證我們的雙手
| 轉讓人簽署的見證人- | ) | 為並代表 | ||
| ) | 香港外換交易所集團有限公司 | |||
| ) | ||||
| ) | ||||
| ) | ||||
| ) | ||||
| ) | ||||
| ) | ||||
| ) | 授權簽名 | |||
| 姓名： | 轉讓人 | |||
| 受讓人簽署的見證人- | ) | |||
| ) | ||||
| ) | ||||
| ) | ||||
| ) | ||||
| ) | ||||
| ) | ||||
| ) | ||||
| ) | 姓名：朱莉·田·吳 | |||
| 姓名： | 孫伯玲 | 受讓方 | ||
18
售出票據
Name of Seller (Transferor): HKFAEx Group Limited
Name of Purchaser (Transferee): Julie Tian WU
地址：香港愉景灣Caperidge Drive
受讓公司名稱：東方文化控股有限公司
Number of Shares: 164,052 Ordinary Share
Consideration Received: HKD 600,000
| 姓名： | 香港外換交易所集團有限公司 |
香港，日期：2022年5月3日
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
買來的鈔票
Name of Purchaser (Transferee): Julie Tian WU
Name of Seller (Transferor): HKFAEx Group Limited
Address: Unit 9, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road, Hong Kong
受讓公司名稱：東方文化控股有限公司
Number of Shares: 164,052 Ordinary Share
Consideration Received: HKD 600,000
| 姓名： | 朱莉·田武 |
香港，日期：2022年5月3日
19