目錄表
UNE
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(成立為法團或組織的其他司法管轄區的國家) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
| 每個交易所的名稱 | ||
每個班級的標題 | 交易代碼 | 在其上註冊的 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.0405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速的文件服務器☐ | 非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月6日，有
目錄表
ADAPTHEALTH公司
表格10-Q
目錄
頁碼 | |
第一部分財務信息 | |
項目1.中期合併財務報表(未經審計) | |
截至2022年3月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | 4 |
截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合業務報表 | 5 |
截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合全面收益(損失表) | 6 |
截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合股東權益變動表 | 7 |
截至2022年和2021年3月31日的三個月合併現金流量表 | 8 |
中期合併財務報表附註 | 9 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 40 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 54 |
項目4.控制和程序 | 54 |
第二部分其他資料 | 56 |
項目1.法律訴訟 | 56 |
第1A項。風險因素 | 56 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 56 |
項目3.高級證券違約 | 56 |
項目4.礦山安全信息披露 | 56 |
項目5.其他信息 | 56 |
項目6.展品 | 56 |
簽名 | 58 |
1
目錄表
某些已定義的術語
在本季度報告10-Q表中，除非另有説明或上下文另有要求，否則：
“AdaptHealth Holdings“指美國特拉華州有限責任公司AdaptHealth Holdings LLC；
“業務組合“指根據協議和合並計劃(日期為2019年7月8日)由DFB Healthcare Acquires Corp.、DFB Merge Sub LLC、特拉華有限責任公司、我們的全資子公司AdaptHealth Holdings、AH代理有限責任公司、BM AH Holdings，LLC、Access Point Medical Inc.以及(僅為上述目的)英屬維爾京羣島有限合夥企業Clifton Offshore Investments L.P.、開曼羣島豁免有限合夥企業BlueMountain Foinaven Master Fund L.P.、BMSB L.P.特拉華有限合夥企業、BlueMountain Fursan Fund L.P.、開曼羣島豁免有限合夥企業BMSB L.P.我們於2019年11月8日完成；
“憲章”指我們於2021年7月28日提交給特拉華州國務卿的第三份修訂和重新註冊的公司證書；
“A類普通股“指在企業合併結束時設立的A類普通股，每股面值0.0001美元，在憲章提交後已更名為“普通股”(定義如下)；
“B類普通股“指在企業合併結束時設立的B類普通股，每股面值0.0001美元，在憲章提交後不再存在；
“企業合併的結束“指發生在2019年11月8日的企業合併的結束；
“普通股“指我們的普通股，每股票面價值0.0001美元；
“交換協議“指AdaptHealth、AdaptHealth Holdings和AdaptHealth Units持有者之間於2019年11月8日簽署的交換協議；
“新的AdaptHealth單元“在業務合併結束後，代表有限責任公司在AdaptHealth Holdings的權益的共同單位；
“B-1系列優先股指指定為“B-1系列可轉換優先股”的公司優先股系列，每股票面價值0.0001美元；
“贊助商“指Deerfield/RAB Ventures LLC；
“應收税金協議“指AdaptHealth、AdaptHealth Holdings和AdaptHealth單位持有人之間於2019年11月8日簽訂的應收税款協議；以及
“手令”指根據於2018年2月15日宣佈生效並於2020年9月2日贖回的首次公開發售(“首次公開招股”)發行的認股權證(“首次公開發售”)。公開認股權證“)和最初以私募方式向我們的保薦人發行的認股權證，該私募與我們的IPO同時發生(”私募認股權證“)，這些私募認股權證已從保薦人分發給其成員。
2
目錄表
警示聲明
在這份Form 10-Q季度報告中，包括“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在第一部分第2項以及本文引用的文件中，我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》的含義作出前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績、業務戰略或對我們業務的預期。這些陳述可以在“可能”、“可能”、“將會”、“可能的結果”、“應該”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“繼續”、“目標”或類似的表述之前、之後或包括在內。
這些前瞻性陳述是基於我們截至作出之日所掌握的信息，涉及許多風險和不確定性，可能會導致這些陳述被證明是錯誤的。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括:
| ● | 競爭和我們業務增長的能力，以及管理利潤增長的能力； |
| ● | 適用法律或法規的變更； |
| ● | 美國和/或全球股市的波動； |
| ● | 我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響； |
| ● | 冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響和我們的應對措施； |
| ● | 未能完善或實現收購的預期收益，以及 |
| ● | 本10-Q表格中陳述的其他風險和不確定性，以及通過引用併入本文的文件。 |
3
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.中期合併財務報表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
資產 | ||||||
流動資產： |
|
| ||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款 |
| |
| | ||
庫存 |
| |
| | ||
預付資產和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
設備和其他固定資產淨額 |
| |
| | ||
經營性租賃使用權資產 | | | ||||
商譽 |
| |
| | ||
可識別無形資產淨額 | | | ||||
其他資產 |
| |
| | ||
遞延税項資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 |
|
| ||||
流動負債： |
|
| ||||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
融資租賃債務的當期部分 |
| |
| | ||
經營租賃債務的當期部分 | | | ||||
長期債務的當期部分 |
| |
| | ||
合同責任 |
| |
| | ||
其他負債 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期債務，減少流動部分 |
| |
| | ||
經營租賃債務，較少的流動部分 | | | ||||
其他長期負債 |
| |
| | ||
認股權證法律責任 | | | ||||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註14) |
|
| ||||
股東權益： |
|
| ||||
普通股，面值$ | | | ||||
優先股，面值為$ | | | ||||
額外實收資本 | | | ||||
累計赤字 | ( | ( | ||||
累計其他綜合收益(虧損) |
| |
| ( | ||
AdaptHealth Corp.的股東權益總額。 |
| |
| | ||
附屬公司的非控股權益 |
| |
| | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
見未經審計的中期合併財務報表附註。
4
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
截至3月31日的三個月， | |||||||
2022 |
| 2021 | |||||
$ | | $ | | ||||
成本和支出： |
|
| |||||
| |
| | ||||
一般和行政費用 |
| |
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折舊和攤銷，不包括患者設備折舊 |
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總成本和費用 |
| |
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營業收入 |
| |
| | |||
利息支出，淨額 |
| |
| | |||
認股權證負債的公允價值變動(附註10) | ( | ( | |||||
或有代價普通股負債公允價值變動(附註10) | — | ( | |||||
債務清償損失 |
| — |
| | |||
其他(收入)損失，淨額 | | ( | |||||
所得税前收入(虧損) |
| |
| ( | |||
所得税支出(福利) |
| |
| ( | |||
淨收益(虧損) | | ( | |||||
可歸因於非控股權益的收入 |
| |
| | |||
可歸因於AdaptHealth Corp.的淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | |||
加權平均已發行普通股-基本 | | | |||||
加權平均已發行普通股-稀釋後 | | | |||||
每股基本淨收益(虧損)(1) | $ | | $ | ( | |||
每股攤薄淨收益(虧損)(1) | $ | | $ | ( | |||
| (1) | 見附註11，每股收益(虧損)未經審計的中期合併財務報表，用於計算每股基本和稀釋後淨收益(虧損)。 |
見未經審計的中期合併財務報表附註。
5
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
(未經審計)
截至3月31日的三個月， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | |||
其他全面收入： |
|
| |||||
利率互換協議，包括重新分類調整 |
| |
| | |||
綜合收益(虧損) |
| |
| ( | |||
可歸因於非控股權益的收入 |
| |
| | |||
可歸因於AdaptHealth Corp.的全面收益(虧損) | $ | | $ | ( | |||
見未經審計的中期合併財務報表附註。
6
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併股東權益變動表
(單位：千)
(未經審計)
累計 | ||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 | 優先股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 在以下方面的權益 | |||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
|
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 | 赤字 | 收入(虧損) | 附屬公司 | 總計 | ||||||||||||
平衡，2021年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||
基於股權的薪酬 | | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||
股票期權的行使 | | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||
支付限制性股票歸屬和股票期權行使中的預扣税款 | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||
與員工購股計劃相關發行的普通股 | | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | — | | | |||||||||||||||||
利率互換公允價值變動，包括重新分類調整 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||
平衡，2022年3月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股 | B類普通股 | 優先股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 在以下方面的權益 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
|
| 股票 |
| 金額 |
|
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 收入(虧損) |
| 附屬公司 |
| 總計 | |||||||||
平衡，2020年12月31日 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||||||||
發行A類普通股進行收購 | | | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
發行用於收購的C系列優先股 | — | — | — | — | | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
為收購發行股票期權 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
B類普通股換A類普通股 | | | ( | ( | — | — | ( | — | — | | — | |||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
股票期權的無現金行使 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
發行A類普通股，扣除發行成本$ | | | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
B-1系列優先股轉換為A類普通股 | | — | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
將C-1系列優先股轉換為A類普通股 | | | — | — | ( | — | ( | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
與員工購股計劃相關發行的A類普通股 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | | ( | |||||||||||||||||||||
應收税金協議產生的權益活動 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
利率互換公允價值變動，包括重新分類調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
其他 | ( | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||
平衡，2021年3月31日 | | $ | | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||||||
見未經審計的中期合併財務報表附註。
7
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至3月31日的三個月， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
經營活動的現金流： | ||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額： |
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| ||||
折舊和攤銷，包括病人設備折舊 |
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| | ||
基於股權的薪酬 |
| |
| | ||
或有代價普通股負債公允價值變動 | — | ( | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ( | ||||
經營性租賃使用權資產賬面金額減少 | | | ||||
遞延所得税支出(福利) |
| |
| ( | ||
利率互換公允價值變動，扣除重新分類調整後的淨額 | ( | ( | ||||
遞延融資成本攤銷 |
| |
| | ||
遞延融資成本的核銷 |
| — |
| | ||
其他 | — | | ||||
經營資產和負債的變化，扣除收購的影響： |
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應收賬款 |
| ( |
| ( | ||
庫存 |
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預付資產和其他資產 |
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經營租賃義務 | ( | ( | ||||
經營負債 |
| ( |
| ( | ||
經營活動提供的淨現金 |
| |
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投資活動產生的現金流： |
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用於企業收購的付款，扣除所獲得的現金 |
| ( |
| ( | ||
購買設備和其他固定資產 |
| ( |
| ( | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動的現金流： |
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長期債務和信貸額度的借款收益 |
| — |
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償還長期債務和信用額度 |
| ( |
| ( | ||
償還融資租賃債務 |
| ( |
| ( | ||
行使股票期權所得收益 | | — | ||||
與員工股票購買計劃相關的收益 | | | ||||
發行優先無擔保票據所得款項 | — | | ||||
發行A類普通股所得款項 | — | | ||||
支付股票發行成本 |
| — |
| ( | ||
遞延融資成本的支付 |
| — |
| ( | ||
支付限制性股票歸屬和股票期權行使中的預扣税款 |
| ( |
| ( | ||
從收購中支付或有對價和遞延收購價格 |
| ( |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
| ( |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充披露： |
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支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
繳納所得税的現金 | | | ||||
非現金投資和融資活動： | ||||||
根據融資租賃義務購置的設備 | $ | | $ | | ||
期末未付設備和其他固定資產購置 | | | ||||
受經營租賃義務約束的資產 | | | ||||
經營租賃義務 | ( | ( | ||||
與收購相關而發行的股權代價 | — | | ||||
與收購有關的遞延收購價格 | | | ||||
見未經審計的中期綜合財務報表附註.
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目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
中期合併財務報表附註(未經審計)
(1)一般資料
AdaptHealth Corp.及其子公司(AdaptHealth或本公司)是特拉華州公司的子公司，在提供包括家庭醫療設備(HME)、醫療用品和相關服務在內的以患者為中心的家庭保健解決方案方面處於全國領先地位。AdaptHealth主要專注於向阻塞性睡眠呼吸暫停(OSA)患者提供(I)睡眠治療設備、用品和相關服務(包括CPAP和bi PAP服務)，(Ii)治療糖尿病患者的醫療器械和用品(包括連續血糖監測儀(CGM)和胰島素泵)，(Iii)為急診出院患者提供家庭醫療設備和其他設施，(Iv)在家中提供氧氣和相關的慢性治療服務，以及(V)代表慢性病患者提供傷口護理、泌尿系統、大小便失禁、造口和營養供應方面的其他HME設備和用品。AdaptHealth服務於醫療保險、醫療補助和商業保險付款人。
中期綜合財務報表未經審計，但反映管理層認為為公平列報本文所載信息所必需的所有正常經常性調整。中期綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。中期業績不一定代表全年業績。
與公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中描述的重大會計政策相比，公司的重大會計政策沒有重大變化。
(A)列報依據
本公司的中期綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制。管理層認為，中期合併財務報表包括所有必要的調整，以便公平地列報列報各期間的財務狀況和經營成果。
(B)合併基礎
隨附的中期綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
(三)信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。該公司將現金存入銀行存款賬户，有時可能會超過聯邦保險的限額。該公司並未在該等賬目中蒙受任何損失，並相信在現金及現金等價物方面不會有任何重大的信貸風險。
(D)會計估計
根據美國公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。管理層根據歷史經驗、現有及已知情況、權威會計聲明及管理層認為合理的其他因素作出這些估計及假設。需要使用管理估計數的重要領域涉及收入確認和應收賬款估值(隱含價格優惠)、所得税、或有對價、
9
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
中期合併財務報表附註(未經審計)(續)
基於股權的薪酬、利率互換、認股權證負債和長期資產，包括商譽和可識別的無形資產。實際結果可能與這些估計不同。
(E)商譽的估值
該公司的資產負債表上有大量的商譽，這些商譽是該公司近年來進行的業務收購的結果。商譽不攤銷，並於發生觸發事件或顯示可能出現減值的情況變化時每年評估減值。這些可能需要進行中期商譽減值評估的觸發事件包括，除其他因素外，歷史或預期收入、營業收入或現金流的下降，以及公司股票價格或市值的下降。這種情況的變化可能包括法律環境、報銷環境、經營業績和/或未來前景的變化等。本公司於每年第四季度進行年度商譽減值評估。減值評估可以在定量或定性的基礎上進行。本公司首先評估定性因素，以確定是否有必要進行商譽減值量化分析。如確定有必要，公司應採用量化減值測試來識別和計量減值金額。在截至2022年3月31日的三個月內，由於公司股價下跌，公司市值進一步下降。該公司認為，這種下降是一個觸發事件，要求管理層在2022年3月31日之前進行商譽減值評估。請參閲注5，商譽與可確認無形資產，以瞭解更多詳細信息。
(F)長期資產
本公司的長期資產，如設備及其他固定資產、經營租賃使用權資產及可確定的可識別無形資產，會在發生事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時評估為減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，則按該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額確認減值費用。
固定壽命的可識別無形資產包括商號、付款人合同、合同租賃協議和發達的技術。這些資產在其估計使用年限內採用直線法進行攤銷，這反映了資產的經濟利益預計將被消耗的模式。這些資產的減值評估與公司的長期資產一致。除考慮上述事件或情況變化的減值外，管理層定期評估其長期資產的剩餘可用年限。下表總結了該公司收購的可識別無形資產的使用壽命：
商標名 | 年份 | ||
付款人合同 | 年份 | ||
合同租賃協議 | 年份 | ||
發達的技術 | 年份 |
《公司》做到了
10
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
中期合併財務報表附註(未經審計)(續)
(G)業務分類
公司的首席運營決策者是首席執行官和總裁，他們根據彙總的財務信息做出資源分配決定和評估業績。沒有部門經理被首席運營決策者或其他任何人追究有關運營的任何規劃、戰略和關鍵決策的責任。公司辦公室負責與供應商和付款人進行合同談判，公司遵守醫療法律和法規，以及收入週期管理，以及其他公司支持職能。因此，公司有一個單一的可報告部門和經營部門結構。
(H)租賃會計
公司採用FASB會計準則更新(ASU)2016-02號，租契(主題842)(ASC 842)，對於2021年1月1日存在的租約，使用修改的追溯方法，生效日期為2021年1月1日。ASC 842要求公司在大多數租賃的綜合資產負債表上確認租賃負債和相應的使用權(ROU)資產，並披露有關租賃安排的關鍵信息。租賃負債是指未來支付最低租賃付款的貼現義務。本公司選擇對2021年1月1日之前開始的租約適用ASC 842中過渡指導中允許的某些實際權宜之計，包括一攬子實際
每當本公司訂立一項新安排時，必須在開始之日決定該安排是否為租約或包含租約。這一決定通常取決於該安排是否向本公司傳達了在一段時間內控制明示或隱含確定的資產的使用以換取對價的權利。如本公司取得直接使用該標的資產的權利，並從使用該標的資產取得實質上的全部經濟利益，則將該標的資產的控制權轉讓予本公司。
如果存在租賃，則公司必須確定該安排的單獨租賃和非租賃部分。由租賃安排轉讓的每項相關資產使用權一般應被視為獨立的租賃組成部分，前提是：(I)可以使本公司受益，而不依賴於本公司無法隨時獲得的其他資源；(Ii)不會對租賃轉讓的其他使用權產生重大影響，也不會對其產生重大影響。將其他貨物或服務轉讓給本公司但不符合租賃組成部分定義的租賃安排的各方面被視為非租賃組成部分。為會計目的，本公司根據租賃安排而欠下的代價一般分配於各租賃及非租賃組成部分。然而，該公司已選擇在其所有租約中不將租賃和非租賃部分分開。每個租賃組成部分與其他租賃組成部分分開核算，但與相關的非租賃組成部分一起核算。
對於每一項租賃，公司必須確定租賃期限、租賃付款的現值以及租賃是經營性租賃還是融資租賃的分類。
租賃期為本公司不可撤銷租約的期間，連同下列期間：(I)本公司合理地肯定會行使的續期期權，(Ii)本公司合理地肯定不會行使的終止期權，及(Iii)由出租人控制的續期或終止期權。
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目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
中期合併財務報表附註(未經審計)(續)
租賃付款的現值是根據以下因素計算的：
| ● | 租賃付款-租賃付款包括固定及若干浮動付款、減去租賃獎勵，連同本公司根據剩餘價值擔保可能欠下的金額，以及(如合理確定支付)租賃安排所載若干續期選擇權的成本及提前終止罰款。租賃付款不包括與公司的貨物和服務轉讓無關的對價。 |
| ● | 貼現率-貼現率必須根據租賃開始時公司可獲得的信息確定。承租人須隨時使用租約內含的利率；然而，由於本公司租約內的隱含利率一般不能輕易釐定，本公司一般採用假設的遞增借款利率，以抵押方式在與租賃期限相若的時間框架內借入相等於租賃付款的金額。 |
在釐定租賃是經營性租賃還是融資租賃時，本公司考慮租賃期限與租賃資產的經濟壽命有關、租賃付款的現值與租賃資產的公允價值相關以及某些其他因素，包括承租人和出租人在租賃期內的權利、義務和經濟激勵。
一般來説，在租賃開始時，公司將記錄租賃負債和淨資產收益率。然而，對於初始期限為12個月或以下的所有標的租賃(稱為短期租賃)，公司已選擇不確認租賃負債或ROU資產。租賃負債最初在租賃開始時作為未來租賃付款的現值入賬。淨收益資產最初於租賃開始時記為租賃負債的初始金額，如適用，連同下列項目：(I)承租人產生的初始直接成本及(Ii)出租人在租賃開始前扣除收到的租賃獎勵後支付的租賃付款。
在租賃期內，本公司一般採用實際利息法增加其租賃負債，並減少所支付的租賃款項的租賃負債。對於融資租賃，攤銷和利息支出在合併經營表中單獨確認，攤銷費用一般以直線方式記錄在租賃期內，利息支出採用實際利息法記錄。就經營租賃而言，除非已就租賃資產計入減值，否則單一租賃成本一般按租賃期內的綜合經營報表按直線原則確認。未在綜合資產負債表中確認的短期租賃的租賃成本在綜合經營報表中按租賃期內的直線基礎確認。最初未計入租賃負債和ROU資產減值費用的可變租賃成本在發生時計入費用。與其他長期資產類似，ROU資產也要進行減值評估。
(I)最近發佈的會計公告
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)，它提供了可選的指導，以減輕對財務報告的參考匯率改革的會計(或認識到)影響方面的潛在負擔。具體地説，該指南允許實體在滿足某些標準時，考慮對符合參考匯率改革的合同進行修改，以滿足美國公認會計原則下的修改定義。它還允許維持對衝會計，並一次性轉讓或出售符合條件的持有至到期證券。修正案提供的權宜之計和例外情況允許在2022年12月31日之前的任何時間採用，不適用於在2022年12月31日之後進行的合同修改和達成或評估的對衝關係，但為2022年12月31日存在的某些對衝關係選擇的某些可選權宜之計除外。2022年4月，FASB發佈了對主題848的擬議修正案，如果獲得批准，將把主題848的所需通過日期推遲到2024年12月31日，並允許提前通過。該公司是
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目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
中期合併財務報表附註(未經審計)(續)
目前正在評估該準則將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
(J)最近通過的會計公告
2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，簡化商譽減值測試(主題350)，其中要求實體進行一步量化減值測試，由此商譽減值損失將被計量為報告單位的賬面價值超過其公允價值(不超過分配給該報告單位的商譽總額)。該準則取消了以前的兩步商譽減值測試，即通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和該商譽的賬面金額來計量商譽減值損失。本公司於截至2021年12月31日止年度採用此準則，對其綜合財務狀況、經營業績或現金流並無影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)(ASU 2020-06)。ASU 2020-06的指導減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。此外，ASU 2020-06改進和修訂了相關的每股收益指引。本公司於2022年1月1日採用修改後的回溯法採用本標準。採用這一準則不會對公司的綜合財務狀況、經營結果、現金流或每股收益金額產生影響。
(2)收入確認和應收賬款
收入確認
該公司為患者提供的家庭醫療設備、相關用品和其他物品的服務和相關產品產生收入。該公司的收入在向客户提供服務和相關產品的期間確認，並在銷售用品和一次性用品的時間點或設備的固定月度服務期內記錄。
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，數額反映了公司預期從患者那裏獲得的對價，或者根據與聯邦醫療保險、醫療補助和第三方付款人的補償安排，以換取這些商品和服務。
該公司根據合同商定的金額或費率確定交易價格，並根據可變對價的估計進行調整，例如隱含的價格優惠。該公司利用期望值方法，利用合同協議和每種付款人類型的歷史償還經驗，確定應包括的可變對價金額，以得出交易價格。本公司對交易價格施加限制，只有在確認的累計收入金額很可能不會在未來發生重大逆轉的情況下才記錄淨收入。如果最終收到的實際對價金額與本公司的估計不同，本公司將對這些估計進行調整，這將影響該等調整所知期間的淨收入。
銷售收入在將產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期從這些產品或服務交換中獲得的對價。銷售睡眠治療設備用品(包括CPAP再補給產品)、家庭醫療設備和相關用品(包括輪椅、病牀和輸液泵)、糖尿病醫療設備和用品(包括連續血糖監測儀(CGM)和胰島素泵)以及其他HME產品和用品的收入在承諾貨物或服務的控制權轉移給客户時確認，這些產品和用品通常在發貨時直接交付給消費者醫療設備和用品，並在家庭醫療設備交付時確認。
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目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
中期合併財務報表附註(未經審計)(續)
本公司向患者提供某些設備，只要患者仍在使用設備且醫療需要繼續存在，這些設備就會定期按月付款報銷(在某些情況下，每月固定付款有一定的上限)。提供給患者的設備是基於從患者的醫生那裏收到的處方和其他文件所記錄的醫療需要。患者通常不協商或選擇由醫生開出並由公司交付的設備的製造商或型號。一旦將該設備初始交付給患者進行初始設置，就會根據初始設置服務日期建立月度計費流程。該公司在服務期內按比例將固定的每月收入確認為已賺取的減去估計調整，並推遲每月賬單中未賺取部分的收入。初始設置過程中不會產生任何單獨的收入。固定月度收入包括截至期末已達到收入確認標準但尚未向付款人開具賬單的未開賬單金額。已確認的未開單固定月收入淨額的估計是基於歷史趨勢和對未來可收集性的估計。
該公司的賬單系統包含特定於付款人的價格表，這些價格表反映了各種政府和商業保險付款人對提供給客户的每一件設備或供應的有效或合同商定的費用時間表金額。收入根據適用的收費表入賬。公司設立了合同津貼，以計入因收到的付款金額與預期可變現金額之間的差額而產生的調整。如果收到的付款金額與可變現淨額不同，則對確定這些付款差額的期間的收入進行調整。該公司在其合併財務報表中報告了扣除此類調整後的收入。
只有在提供了服務的情況下，公司才在綜合資產負債表的綜合經營報表和合同資產中確認收入。由於本公司已履行其在合同項下的義務，因此，公司對記錄為合同資產的對價擁有無條件的權利，因此將已開票和未開票的合同資產歸類為應收賬款。
公司在提供服務之前從客户那裏收到的固定月度付款屬於合同債務。這種付款主要涉及每月預付賬單並在一段時間內確認為賺取收入的患者。
該公司按付款人類型和核心服務項目對與客户簽訂的合同的淨收入進行分類。本公司認為，將淨收入分解為這些類別，反映了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。公司創收合同中的付款條款和條件因付款人類型和付款人來源而異。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，按支付者類型劃分的淨收入構成如下(單位：千)：
截至3月31日的三個月， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
保險 | $ | | $ | | ||
政府 | | | ||||
病人付費 |
| |
| | ||
淨收入 | $ | | $ | | ||
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目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
中期合併財務報表附註(未經審計)(續)
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，按核心服務項目劃分的淨收入構成如下(單位：千)：
截至3月31日的三個月， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
淨銷售收入： | ||||||
沉睡 | $ | | $ | | ||
糖尿病 | | | ||||
給家裏的補給 | | | ||||
呼吸性 |
| |
| | ||
HME | | | ||||
其他 | | | ||||
銷售淨收入合計 | $ | | $ | | ||
每月固定設備報銷的淨收入： | ||||||
沉睡 | $ | | $ | | ||
糖尿病 | | | ||||
呼吸性 |
| |
| | ||
HME | | | ||||
其他 | | | ||||
每月固定設備報銷淨收入合計 | $ | | $ | | ||
總淨收入： | ||||||
沉睡 | $ | | $ | | ||
糖尿病 | | | ||||
給家裏的補給 | | | ||||
呼吸性 |
| |
| | ||
HME | | | ||||
其他 | | | ||||
淨收入合計 | $ | | $ | | ||
為應對新冠肺炎疫情和2020年3月13日的國家緊急狀態宣言，公司增加了現金流動資金，其中包括尋求可收回的預付款#美元。
應收帳款
由於醫療保健行業和第三方償還環境的持續變化，需要某些估計數以應收賬款的可變現淨值記錄應收賬款。這些估計所固有的風險是，隨着獲得更多信息，它們將不得不加以修訂或更新。第三方賬單安排以及管理Medicare和Medicaid的法律法規的複雜性可能會導致對最初記錄的金額進行調整。
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ADAPTHEALTH公司及附屬公司
中期合併財務報表附註(未經審計)(續)
該公司定期進行分析，以審查應收賬款的估值和未償餘額的可收回性。管理層的評估考慮了歷史現金收集經驗、業務和經濟狀況、醫療保健覆蓋範圍的趨勢、其他收集指標以及有關特定應收賬款的信息等因素。在確定其估計可變現淨值時，該公司的評估還考慮了未償還金額的年齡和構成。
如果應收賬款沒有在既定的到期日之前收回，則被視為逾期。在跟蹤收集工作並確定帳户無法收回後，特定的患者餘額將被註銷。準備金估計數的修訂記為對修訂期間淨收入的調整。
應收賬款包括已賺取但未開票的應收賬款。帳單延遲從幾天到幾周不等，原因是公司的政策是在對其提供的服務進行計費之前編制所需的付款人特定文件。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的未開賬單應收賬款為
(3)收購
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，該公司完成了幾次收購，以加強其在現有市場的現有市場份額或向新市場擴張。公司的每一筆收購都是按照FASB ASC主題805的要求使用收購方法進行核算的。企業合併，並自各自收購日期起計入本公司的綜合財務報表。這些收購產生的商譽歸因於預期的增長和成本協同效應，以及每次收購對公司整體戰略的預期貢獻。在截至2022年3月31日的三個月內記錄的商譽預計不會在税收方面扣除。下文所述被收購業務淨資產的估計公允價值可能會因收到最終估值和收購後營運資金調整等項目而發生變化。因此，某些被收購業務的收購會計可能會在隨後的期間發生變化，從而在最終敲定後對商譽進行調整。此外，關於淨收入和營業收入的預計信息，請參閲本附註3“預計信息”小節。
截至2022年3月31日的三個月
在截至2022年3月31日的三個月內，公司收購了
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月內所有收購交易完成時支付的對價(單位：千)：
現金 | $ | | |
延期付款 |
| | |
總計 | $ | |
本公司根據估計收購日期的公允價值，將已支付的對價分配給收購的淨資產。本公司仍在評估已記錄暫定金額的某些資產和負債的公允價值，並預計在2022年剩餘時間內最終確定此類估值。基於管理層的
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目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
中期合併財務報表附註(未經審計)(續)
評價是初步的，有待完成周轉資金和其他調整，2022年期間為所有收購支付的對價分配如下(以千計)：
現金 | $ | | |
應收賬款 |
| | |
庫存 |
| | |
設備和其他固定資產 |
| | |
商譽 |
| | |
可識別無形資產 | | ||
應付賬款和應計費用 |
| ( | |
取得的淨資產 | $ | |
在截至2022年3月31日的三個月內，公司支付了淨現金$
截至2021年3月31日的三個月
2021年2月1日，公司收購了
此外，在截至2021年3月31日的三個月內，公司收購了
下表彙總了截至2021年3月31日的三個月內所有收購交易完成時支付的對價(單位：千)：
AeroCare |
| 其他 |
| 總計 | ||||
現金 | $ | | | $ | | |||
權益 |
| | | | ||||
延期付款 | — | | | |||||
總計 | $ | | | $ | | |||
本公司根據估計收購日期的公允價值，將已支付的對價分配給收購的淨資產。根據管理層的初步評估，並有待完成周轉資金和其他調整，在截至2021年3月31日的三個月期間為所有收購支付的對價分配如下(以千計)：
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目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
中期合併財務報表附註(未經審計)(續)
AeroCare |
| 其他 |
| 總計 | ||||
現金 | $ | |
| |
| $ | | |
應收賬款 |
| |
| |
|
| | |
庫存 |
| |
| |
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預付資產和其他流動資產 |
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|
| | |
設備和其他固定資產 |
| |
| |
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| | |
商譽 |
| |
| |
|
| | |
可識別無形資產 | | | | |||||
其他資產 | | — | | |||||
遞延税項負債 | ( | | ( | |||||
應付賬款和應計費用 |
| ( |
| ( |
|
| ( | |
合同責任 | ( | ( | ( | |||||
其他流動負債 | ( | ( | ( | |||||
其他長期負債 | ( | — | ( | |||||
取得的淨資產 | $ | | | $ | | |||
本公司最終確定了2021年剩餘時間內為這些收購收購的淨資產的公允價值估值。
在截至2021年3月31日的三個月內，公司收到淨現金$
備考資料
下列未經審核備考財務資料乃通過調整本公司的歷史業績而編制，以包括上述收購的歷史結果，並使該等收購於下述最早期間擁有的情況下的公認會計原則生效。未經審計的備考財務信息僅供説明之用，可能不能説明實際發生的業務結果。此外，未來的結果可能與預計信息中反映的結果大不相同。未經審核的備考財務資料不反映收購後可能發生的未來事件的影響，例如這些收購可能帶來的成本節約或其他協同效應的影響，也不包括與為收購融資而產生的債務相關的利息支出。
(千)(未經審計) | 截至3月31日的三個月， | ||||||
2022 |
| 2021 |
| ||||
淨收入 | $ | | $ | | |||
營業收入 | $ | | $ | | |||
收購企業的業績
下表為公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合經營報表中包括的上述收購的各個收購日期以來，收購期間的淨收入和營業收入：
(單位：千) | 截至3月31日的三個月， | ||||||
2022 |
| 2021 | |||||
淨收入 | $ | | $ | | |||
營業收入 | $ | | $ | | |||
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目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
中期合併財務報表附註(未經審計)(續)
(4)設備和其他固定資產
截至2022年3月31日和2021年12月31日的設備和其他固定資產如下(單位：千)：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | ||||
2022 |
| 2021 | ||||
病人醫療設備 | $ | |
| $ | | |
送貨車輛 |
| |
|
| | |
其他 |
| |
|
| | |
| |
| | |||
減去累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司錄得折舊開支為$
(5)商譽和可識別無形資產
商譽是指在企業合併中獲得的其他資產所產生的未來經濟利益的資產，這些資產沒有單獨確認和單獨確認。截至2022年3月31日的三個月商譽賬面值變動情況如下(單位：千)：
總運載量 | |||
金額 | |||
2021年12月31日的餘額 | $ | | |
收購帶來的商譽 | | ||
與以前收購有關的現金支付淨額 | | ||
2022年3月31日的餘額 | $ | | |
管理層必須每年對商譽的可回收性進行評估，並在確定觸發事件後進行評估。可能引發中期商譽減值評估的事件包括，除其他因素外，歷史或預期收入、經營業績或現金流的下降，以及公司股票價格或市值的下降。雖然管理層無法預測未來是否或何時可能發生商譽減值，但非現金商譽減值費用可能對本公司的經營業績、淨資產和本公司的資本成本或獲得產生重大不利影響。在截至2022年3月31日的三個月內，由於公司股價下跌，公司市值下降。該公司認為，這種下降是一個觸發事件，要求管理層在2022年3月31日之前進行商譽減值評估。根據商譽減值評估的結果，本公司報告單位的估計公允價值大於其賬面價值，因此，本公司於截至2022年3月31日止三個月內並無計入商譽減值費用。本公司於截至2021年3月31日止三個月內並無錄得商譽減值費用。在2022年3月31日之後，由於公司股價的進一步下跌，公司的市值進一步下降，如果這種下降持續一段時間，公司可能需要在過渡期進行額外的商譽減值評估，並可能被要求在那時確認非現金商譽減值費用，這可能是重大的。
如注3所述，收購，在截至2022年3月31日的三個月內，公司支付了淨現金$
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目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
中期合併財務報表附註(未經審計)(續)
可分離並具有可確定使用年限的可識別無形資產分別進行估值，並在期間內攤銷，這反映了資產的經濟利益預計將被消耗的模式。截至2022年3月31日和2021年12月31日，可識別無形資產包括以下內容(單位：千)：
March 31, 2022 | |||||
加權平均 | |||||
剩餘壽命(年) | |||||
商號，累計攤銷淨額$ | $ | | |||
付款人合同，扣除累計攤銷淨額#美元 | | ||||
合同租賃協議，扣除累計攤銷淨額#美元 | | ||||
開發的技術，扣除累計攤銷淨額$ | | ||||
可識別無形資產淨額 | $ | | |||
2021年12月31日 | |||||
加權平均 | |||||
剩餘壽命(年) | |||||
商號，累計攤銷淨額$ | $ | | |||
付款人合同，扣除累計攤銷淨額#美元 | | ||||
合同租賃協議，扣除累計攤銷淨額#美元 | | ||||
開發的技術，扣除累計攤銷淨額$ | | ||||
可識別無形資產淨額 | $ | | |||
與可確認無形資產有關的攤銷費用，在所附業務報表中列入折舊和攤銷，不包括病人設備折舊，為#美元。
與可識別無形資產相關的未來攤銷費用估計如下(以千計)：
截至3月31日的12個月， |
| ||
2023 | $ | | |
2024 |
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2025 |
| | |
2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 | $ | |
《公司記錄》
(6)資產和負債的公允價值
FASB ASC主題820，公允價值計量和披露(ASC 820)，創建了公允價值的單一定義，建立了在美國公認會計準則中計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。在資產負債表中按公允價值調整的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。ASC 820定義的電平輸入如下：
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目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
中期合併財務報表附註(未經審計)(續)
電平輸入 | 輸入定義 | |
1級 | 在計量日期，投入是活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價。 | |
2級 | 投入，但包括在第1級的報價除外，該報價是通過與計量日期的市場數據進行核實而可觀察到的資產或負債。 | |
3級 | 不可觀察的輸入，反映管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼對資產或負債進行定價的最佳估計。 |
下表列出了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的金融資產和負債的估值，按公允價值經常性計量。本文提出的公允價值估計是基於截至2022年3月31日和2021年12月31日管理層可獲得的信息。這些估計並不一定表明該公司最終可能實現的金額。
(單位：千) |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | |||
March 31, 2022 | |||||||||
資產 |
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| |||
貨幣市場賬户 | $ | | $ | — | $ | — | |||
利率互換協議-長期 | — | | — | ||||||
按公允價值計量的總資產 | $ | | $ | | $ | — | |||
負債 |
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|
| |||
與收購有關的或有對價--短期 | $ | — | $ | — | $ | | |||
與收購相關的或有對價--長期 |
| — |
| — |
| | |||
利率互換協議-短期 | — | | — | ||||||
認股權證法律責任 | — | — | | ||||||
按公允價值計量的負債總額 | $ | — | $ | | $ | | |||
(單位：千) |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | |||
2021年12月31日 | |||||||||
資產 |
|
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|
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貨幣市場賬户 | $ | | $ | — | $ | — | |||
按公允價值計量的總資產 | $ | | $ | — | $ | — | |||
負債 |
|
|
|
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| |||
與收購有關的或有對價--短期 | $ | — | $ | — | $ | | |||
與收購相關的或有對價--長期 |
| — |
| — |
| | |||
利率互換協議-短期 | — | | — | ||||||
利率互換協議-長期 |
| — |
| |
| — | |||
認股權證法律責任 | — | — | | ||||||
按公允價值計量的負債總額 | $ | — | $ | | $ | | |||
利率互換
本公司利用利率互換協議，將其部分浮動利率借款轉換為固定利率，以管理利率風險，並按公允價值在隨附的綜合資產負債表中確認這些衍生工具為資產或負債。這些衍生工具的估值採用廣泛接受的估值方法，包括對每種衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。公司股票的公允價值
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目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
中期合併財務報表附註(未經審計)(續)
利率互換乃採用市場標準方法釐定，即將貼現的未來固定現金付款及貼現的預期變動現金付款收入計算在內。可變現金收入是基於從可觀察到的市場利率曲線得出的對未來利率(遠期曲線)的預期。為遵守FASB ASC主題820的規定，公允價值計量，本公司納入信用估值調整，以在公允價值計量中適當反映其自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。在調整衍生工具合約的公允價值以計入非履行風險的影響時，本公司已考慮淨額結算及任何適用的信貸提升的影響，例如抵押品入賬、門檻、相互認沽及擔保。
儘管本公司已確定，用於評估其衍生產品價值的大部分投入屬於公允價值等級的第2級，但與本公司衍生產品相關的信用估值調整利用第3級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估本公司和各自交易對手違約的可能性。本公司已確定，按每份合約的公允價值釐定的信貸估值調整對其衍生合約的影響對整體估值的影響並不重大。因此，公司截至2022年3月31日和2021年12月31日持有的所有衍生品都被歸類為公允價值等級的第二級。請參閲注7，衍生工具和套期保值活動，瞭解有關本公司衍生工具的更多信息
與收購相關的或有對價
本公司採用概率加權貼現現金流模型，採用收益法估算與收購相關的或有對價負債的公允價值。這種公允價值計量是基於市場上沒有觀察到的重大投入，因此屬於第三級計量。3級工具根據市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入進行估值，並反映公司在計量公允價值時的假設。每期，本公司評估與收購相關的或有對價債務的公允價值，並在公司的綜合經營報表中記錄該等負債的公允價值在其他收入中的任何變化。截至2022年3月31日，或有對價負債為
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，公司與收購有關的或有對價負債對賬如下(單位：千)：
截至2022年3月31日的三個月 | 期初餘額 |
| 付款 |
| 公允價值變動 |
| 其他活動 |
| 期末餘額 | ||||||
或有對價--3級負債 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | | |||||
截至2021年3月31日的三個月 | |||||||||||||||
或有對價--3級負債 | $ | | $ | — | $ | |
| $ | | $ | | ||||
認股權證法律責任
認股權證負債代表該公司尚未發行的私人認股權證的估計公允價值。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。作為Black-Scholes期權定價模型的輸入，權證交易隱含的波動率被考慮在內。為了估計這一隱含波動率，我們使用了蒙特卡羅模擬。請參閲上面的討論，以瞭解有關
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蒙特卡羅模擬分析。參閲附註10，股東權益，有關認股權證責任的其他討論.
非經常性公允價值計量的非金融資產
下表列出了公司在非經常性基礎上按公允價值計量的非金融資產的層次結構(以千為單位)：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | ||||
2022 |
| 2021 | ||||
資產： |
|
|
| |||
商譽(3級) | $ | | $ | | ||
可識別無形資產，淨額(第3級) | $ | | $ | | ||
與本公司收購相關的公允價值分配採用貼現現金流量法或重置成本法確定，該方法基於重大不可觀察投入(第3級)。本公司採用收益法(這是一種貼現現金流量法)或成本法估計公允價值。這些估值方法要求管理層做出各種假設，包括但不限於未來的盈利能力、現金流、重置成本和貼現率。該公司的估計是基於歷史趨勢、管理層的知識和經驗以及整體經濟因素，包括對未來收益潛力的預測。
在應用收益法時，發展貼現的未來現金流要求公司評估其中長期戰略，包括但不限於對收入增長、營業利潤率、資本需求、通貨膨脹和營運資本管理的估計。制定適當的利率以貼現估計的未來現金流量需要選擇風險溢價，這可能對未來現金流量的現值產生重大影響。
該公司使用貼現現金流量技術估計收購的可識別無形資產的公允價值，其中包括對未來現金流量的估計，這與用於確定收購業務所支付的收購價格的總體現金流量預測一致，並以反映現金流量相對風險的回報率進行貼現。本公司以成本法為基礎，採用與歷史經驗相符的估計成本，估計若干已收購可識別無形資產的公允價值。本公司相信估值方法中使用的估計和假設是合理的。
(7)衍生工具和對衝活動
本公司在其綜合資產負債表中按公允價值記錄所有衍生品。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司與第三方有未償還的利率衍生品，其中公司支付固定利率，並收到相當於一個月LIBOR的利率。與互換協議有關的名義金額為#美元。
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下表列出了本公司與其利率互換協議相關的衍生品的公允價值，這些衍生品被指定為對衝工具，以及它們在2022年3月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表中的分類(單位：千)：
March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||||
資產負債表位置 | 資產(負債) | |||||
其他長期資產 | $ | | $ | — | ||
其他流動負債 | ( | ( | ||||
其他長期負債 |
| — |
| ( | ||
總計 | $ | ( | $ | ( | ||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，由於現金流量對衝會計的影響，公司確認了#美元的收益
(8)應付帳款和應計費用
截至2022年3月31日和2021年12月31日的應付帳款和應計費用包括以下內容(以千計)：
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
應付帳款 | $ | |
| $ | | |
與員工相關的應計項目 |
| |
| | ||
應計利息 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
(9) Debt
以下是截至2022年3月31日和2021年12月31日的長期債務摘要(單位：千)：
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
有擔保定期貸款 | $ | |
| $ | | |
優先無擔保票據 | | | ||||
未攤銷遞延融資費 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
當前部分 |
| ( |
| ( | ||
長期部分 | $ | | $ | | ||
2021年1月20日，本公司對其當時的現有債務借款進行了再融資，並與其現有銀行集團簽訂了一項新的信貸協議，該協議於2021年4月修訂(2021年信貸協議)。2021年信貸協議包括借款#美元。
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償還本公司當時現有信貸協議下未償還的款項#
根據2021年信貸協議，本公司須受若干限制性契諾所規限，其中包括對本公司施加經營及財務限制。金融契約包括綜合總槓桿率和綜合利息覆蓋率，兩者均在2021年信貸協議中定義。《2021年信貸協議》還包含某些慣常的違約事件，包括根據該協議到期時不付款、不遵守或履行某些公約、交叉違約、破產和破產相關事件以及不遵守醫保法等。2021年信貸協議下的任何借款可在任何時間和不時償還全部或部分，而不需要溢價或罰款，但慣例違約費除外，根據2021年信貸協議償還的任何金額均可重新借款。根據2021年改革法案，當借款和信用證使用量超過循環信用貸款的總承諾時，必須強制預付款。如果未能達到某些槓桿測試的要求，還需要就不再投資的資產處置、不允許的債務交易和超額現金流進行強制性預付款。截至2022年3月31日，該公司遵守了所有債務契約。
有擔保定期貸款
2021年定期貸款項下的借款需要每季度償還本金#美元。
循環信貸安排
在截至2022年3月31日的三個月內，本公司
高級無擔保票據
2021年8月19日，該公司發行了美元
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2021年1月4日，公司發行了美元
2020年7月29日，公司發行了美元
(10)股東權益
AdaptHealth，f/k/a DFB Healthcare Acquirements Corp.(DFB)最初成立於2017年11月，是一家上市的特殊目的收購公司，目的是實現合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或涉及一家或多家企業的類似業務合併。2019年7月8日，AdaptHealth Holdings LLC(AdaptHealth Holdings)簽訂了合併協議和計劃(The Merge
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協議)，並於2019年10月15日與DFB修訂，根據該協議，AdaptHealth Holdings與DFB合併(業務合併)。業務合併於2019年11月8日完成。關於業務合併，合併後公司的名稱改為AdaptHealth Corp.。
在業務合併完成後，AdaptHealth Corp.擁有
公司於2021年7月28日提交了第三次修訂後的公司註冊證書(公司註冊證書)。除其他事項外，公司註冊證書(X)增加了普通股的法定股票數量，從
普通股
2021年1月，本公司發佈
優先股
於2020年6月，本公司與一名投資者訂立交換協議(該交換協議)，根據該協議，該投資者交換
如附註3，收購中所述，該公司發佈了
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被限制在其面值$
認股權證
在業務合併結束時，公司有
由於相應的認股權證協議中包含某些條款，本公司將其認股權證在其綜合資產負債表中歸類為負債。認股權證的估計公允價值記為負債，在行使該等認股權證時，該等公允價值將重新分類為股東權益。在行使該等認股權證之前，每期該等認股權證的估計公允價值變動在本公司的綜合經營報表中確認為非現金費用或收益。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，權證負債變化的對賬如下(以千計)：
權證負債於2021年12月31日的估計公允價值 | $ | | |
認股權證負債的估計公允價值變動 | ( | ||
權證負債於2022年3月31日的估計公允價值 | $ | | |
權證負債於2020年12月31日的估計公允價值 | $ | | |
認股權證負債的估計公允價值變動 | ( | ||
權證負債於2021年3月31日的估計公允價值 | $ | |
或有對價普通股
根據合併協議，獲得與業務合併相關的A類普通股和B類普通股的AdaptHealth Holdings的前所有者有權獲得以普通股形式支付的收益對價，前提是公司普通股在每個衡量日期前一個月的平均價格等於或超過合併協議(或有對價普通股)規定的某些障礙。AdaptHealth Holdings的前所有者有權獲得
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發行：
或有代價普通股將在合併協議定義的控制權發生變化時立即發行。或有代價普通股的估計公允價值先前在本公司的綜合資產負債表中記為負債，該等公允價值在發行任何賺取的股份時重新分類為股東權益。發行前，該等股份每期估計公允價值的變動在本公司的綜合經營報表中確認為非現金費用或收益。
本公司採用蒙特卡羅模擬分析方法估計或有對價普通股負債的公允價值。蒙特卡洛模擬是一種工具，用於根據廣泛接受的漂移計算、資產的波動性、增量時間步長和一個稱為韋納過程的隨機分量來預測資產價格。韋納過程引入了資產價格的動態行為。在這個框架中，資產價格服從對數正態分佈，因為它們隨着時間的波動而波動，模擬過程捕捉到了這一點。可以圍繞預計的股價開發特定的模型，以捕捉任何市場表現條件對價值的影響。價格路徑特定的條件可以在這種類型的開放表單模型中捕獲。蒙特卡洛過程表達了潛在的未來情景，當模擬數千次時，可以從統計上看到這些情景，以確定公允價值。或有對價普通股包含市場條件，以確定股票是否基於公司在指定計量期間的普通股價格賺取。鑑於賺取股份的要求具有路徑依賴性，採用蒙特卡羅模擬方法估計負債的公允價值。根據上述方法，公司的普通股價格被模擬到每個測算期。在每次迭代中，將模擬的股票價格與股票賺取的條件進行比較。在股價與賺取的股份相對應的迭代中，賺取的股份的未來價值被折現回現值。負債的公允價值是根據模擬的所有迭代的平均值估計的。
如上所述，在每年的12月31日、2021年和2020年，
截至2021年3月31日的三個月內或有對價普通股負債變化的對賬如下(單位：千)：
或有代價普通股負債於2020年12月31日的估計公允價值 | $ | | |
或有代價普通股負債估計公允價值變動 | ( | ||
2021年3月31日或有對價普通股負債的估計公允價值 | $ | |
基於股權的薪酬
在公司2019年股票激勵計劃(2019計劃)方面，公司提供基於股權的薪酬以吸引和留住員工，同時也使員工的利益與股東的利益保持一致。2019年計劃允許向選定的員工和非員工董事授予各種基於股權的獎勵。2022年3月31日，2019年計劃允許授予最多
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某些調整和限制。2022年3月31日，
在截至2022年3月31日的三個月裏，就2019年計劃授予了以下獎項。
股票期權
有幾個
加權平均 | |||||||||||
授予日期 | 加權平均 | 加權平均 | |||||||||
數量 | 公允價值 | 行權價格 | 剩餘 | ||||||||
選項 | 每股 | 每股 | 合同條款 | ||||||||
未清償，2021年12月31日 | | $ | |
| $ | |
| ||||
練習--無 | — | ||||||||||
未完成，2022年3月31日 | |
| $ | |
| $ | |
|
下表提供了截至2022年3月31日的三個月內所有已發行股票期權的活動(單位為千，每股數據除外)：
加權平均 | 加權平均 | |||||||
數量 | 行權價格 | 剩餘 | ||||||
選項 | 每股 | 合同條款 | ||||||
未清償，2021年12月31日 | | $ | | |||||
已鍛鍊 | ( | $ | | |||||
未完成，2022年3月31日 | |
| $ | |
|
在截至2022年3月31日的三個月內，
限制性股票
於截至2022年3月31日止三個月內，本公司授予
於截至2022年3月31日止三個月內，本公司授予
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與公司目標相關的特定目標的實現
| ● | 少於25這是百分位數- |
| ● | 大於或等於25這是百分位數- |
| ● | 等於50這是百分位數- |
| ● | 大於或等於75這是百分位數- |
與公司截至2022年3月31日的三個月的非既得性限制性股票授予有關的活動如下(除每股數據外，以千計)：
的股份數目 | 加權平均授予日期 | ||||
限制性股票 |
| 每股公允價值 | |||
非既有餘額，2021年12月31日 | | $ | | ||
授與 | |
| $ | | |
既得 | ( | $ | | ||
被沒收 | ( | $ | | ||
非既有餘額，2022年3月31日 | | $ | |
激勵單位
AdaptHealth Holdings於2019年6月向某些管理層成員授予了激勵單位(2019年激勵單位)。2019年獎勵單位旨在構成利潤和權益，旨在使該等人士能夠參與本公司的長期增長和財務成功，並作為提供服務的交換條件而發行。按期權定價方法計算的2019年獎勵單位授予日公允價值為#美元
基於股權的薪酬費用
該公司記錄的股權薪酬支出為#美元。
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(11)每股收益(虧損)
每股收益(虧損)是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，在基本攤薄的基礎上計算的。在考慮所有潛在的稀釋性普通股後，本公司採用庫藏股稀釋程度較高的方法和兩級法中的較稀釋程度法計算每股攤薄淨收益(虧損)。
該公司的潛在稀釋證券包括與已發行認股權證有關的潛在普通股、或有對價普通股、未歸屬限制性股票、已發行股票期權和已發行優先股。參閲附註10，股東權益，以進一步討論這些潛在的稀釋證券。
每股攤薄淨收益(虧損)考慮潛在攤薄證券的影響，但當潛在普通股具有反攤薄作用時除外。公司已發行的優先股被視為參與證券，因此需要採用兩級法計算稀釋後每股淨收益(虧損)。根據兩類法計算每股攤薄淨收益(虧損)時，分子不包括就參與證券支付或欠下的任何股息，以及被視為應歸屬於參與證券的任何未分配收益。相關的參與證券同樣被排除在分母之外。
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算如下(單位：千，每股數據除外)：
截至3月31日的三個月， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
分子 | ||||||
可歸因於AdaptHealth Corp.的淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
減去：分配給參與證券的收益(1) | | — | ||||
基本每股收益(虧損)淨額 | $ | | $ | ( | ||
認股權證負債的公允價值變動(2) | ( | ( | ||||
或有代價普通股負債公允價值變動(2) | — | ( | ||||
稀釋後每股收益(虧損)淨額 | $ | | $ | ( | ||
分母(1) (2) | ||||||
基本加權平均已發行普通股 | | | ||||
新增：手令(2) | | | ||||
新增：或有對價普通股(2) | — | | ||||
添加：股票期權 | | — | ||||
新增：未歸屬限制性股票 | | — | ||||
稀釋加權平均已發行普通股 | | | ||||
每股基本淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
每股攤薄淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
| (1) | 該公司的優先股被視為參與證券。根據兩類法計算每股收益時，分子不包括參與證券所支付或欠下的任何股息，以及被視為應歸屬於參與證券的任何未分配收益。相關的參與證券同樣被排除在分母之外。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，有參與證券發行。在截至2021年3月31日的三個月內，由於該期間報告的淨虧損，沒有分配給參與證券的金額。 |
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| (2) | 於截至2022年及2021年3月31日止三個月，為計算每股攤薄淨收益(虧損)，本公司認股權證負債的公允價值變動對收益的影響不包括在分子內，而相應的證券則計入分母內。截至2021年3月31日止三個月，本公司或有代價普通股負債的公允價值變動對收益的影響不計入分子，相應的證券計入分母，以計算每股攤薄淨虧損。該等調整乃由於該等衍生工具的分子及分母調整產生攤薄作用，因該等工具於該期間的公允價值變動錄得非現金收益。 |
由於該公司報告在截至2021年3月31日的三個月中歸屬於AdaptHealth Corp.的淨虧損，所有與未歸屬限制性股票和未償還股票期權相關的潛在攤薄證券都被排除在同期稀釋每股淨虧損的計算之外，因為它們被計入將是反攤薄的。
下表提供了在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，與流通股相關的潛在普通股的加權平均數量，這些股票沒有包括在公司計算的稀釋後每股淨收益(虧損)中，因為這樣做將是反稀釋的(以千為單位)：
截至3月31日的三個月， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
優先股 | | | ||||
股票期權 | — | | ||||
未歸屬限制性股票 | | | ||||
總計 | | | ||||
此外，還有
(12) Leases
該公司根據不可撤銷的租賃協議租賃其辦公設施和辦公設備，這些租賃協議將在不同的日期到期，直至2033年3月。其中一些租賃協議包括在期限結束時續簽的選擇權。該公司還租賃某些患者醫療設備，此類租賃將在不同日期到期，直至2022年5月。該公司還按月租賃某些辦公設施。在某些情況下，公司還被要求按比例支付與房產相關的房地產税和公用事業費用。其中一些租約包含固定的年度最低租金增長。
該公司的租約經常允許支付租金，這種支付可能會根據通貨膨脹和諸如公共區域維護或公用事業等合同費用的產生而有所不同。
續約和/或提前終止的選擇在租賃安排中很常見，特別是在房地產租賃方面。本公司的使用權資產及租賃負債一般包括續期期權所涵蓋的期間，但不包括提前終止期權所涵蓋的期間(基於合理地確定本公司將行使該等續期期權而不會行使該等提前終止期權的結論)。
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本公司亦為若干與房地產租賃有關的分租安排的一方，本公司擔任承租人及中間出租人。
該公司通過多次融資租賃購買了患者醫療設備和用品，以及辦公設備。融資租賃債務為各自協議下的最低租賃付款現值，按各種利率按月支付。
下表列出了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的使用權資產和租賃負債信息(單位：千)：
| 合併資產負債表行項目 |
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
使用權(ROU)資產： | ||||||||
經營租賃ROU資產 | 經營性租賃使用權資產 | $ | | $ | | |||
融資租賃ROU資產 |
| |
| | ||||
ROU總資產 | $ | | $ | | ||||
經營租賃負債： | ||||||||
流動經營租賃負債 | 經營租賃債務的當期部分 | $ | | $ | | |||
非流動經營租賃負債 | 經營租賃債務，較少的流動部分 |
| |
| | |||
經營租賃負債總額 | $ | | $ | | ||||
融資租賃負債： | ||||||||
流動融資租賃負債 | 融資租賃債務的當期部分 | $ | | $ | | |||
非流動融資租賃負債 |
| |
| | ||||
融資租賃負債總額 | $ | | $ | | ||||
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的租賃成本和支出以及轉租收入的信息(單位：千)。下列數額列入所列各期間合併業務報表中的淨收入成本。
截至三個月 | ||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | ||
融資租賃成本： | ||||||
ROU資產的攤銷 | $ | | $ | | ||
其他租賃成本和收入： | ||||||
可變租賃成本(1) | $ | | $ | | ||
轉租收入 | $ | | $ | | ||
短期租賃成本 | $ | — | $ | | ||
| (1) | 數額是在租賃負債的初始計量中未包括的變動費用，如與租賃不動產有關的公用區域維護和水電費。 |
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下表提供了截至2022年3月31日和2021年12月31日該公司租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率：
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||
加權平均剩餘租賃期限，根據租賃負債餘額加權： | ||||||
經營租約 | ||||||
融資租賃 | ||||||
加權平均貼現率，根據租賃付款餘額加權： | ||||||
經營租約 |
下表提供了與公司經營和融資租賃相關的未來現金流量的未貼現金額，以及這些未貼現現金流量與公司截至2022年3月31日的租賃負債中的金額的對賬(單位：千)：
經營租約 | 融資租賃 | |||||
2022 | $ | | $ | | ||
2023 |
| |
| | ||
2024 |
| |
| — | ||
2025 |
| |
| — | ||
2026 |
| |
| — | ||
此後 |
| |
| — | ||
未來未貼現的租賃付款總額 | $ | | $ | | ||
減去：代表利息的數額 |
| ( |
| ( | ||
未來租賃付款的現值(租賃負債) | $ | | $ | | ||
下表分別提供了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月與我們租賃負債相關的某些現金流和補充非現金信息(單位：千)：
截至三個月 | ||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | March 31, 2022 | March 31, 2021 | ||||
經營租賃的經營現金支付 | $ | | $ | | ||
融資融資租賃的現金支付 | $ | | $ | | ||
取得使用權資產所產生的租賃負債： | ||||||
經營租約 | $ | | $ | | ||
融資租賃 | $ | | $ | | ||
(13)所得税
該公司需繳納美國聯邦、州和地方所得税。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司錄得所得税開支為$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司有一筆未確認的税收優惠，金額為
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目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
中期合併財務報表附註(未經審計)(續)
應收税金協議
AdaptHealth Corp.與AdaptHealth Holdings的某些現任和前任成員簽訂了應收税金協議(TRA)。TRA規定AdaptHealth Corp.支付
在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認了一項費用為#美元
截至2022年3月31日，本公司已記錄的與TRA有關的負債為#美元。
(14)承擔和或有事項
在正常業務過程中，本公司會受到或有損失的影響，例如涉及廣泛事項的法律訴訟及索償。根據FASB ASC主題450，計提或有事項，當可能已發生負債且損失金額可合理估計時，本公司記錄該等或有損失的應計項目。要確定概率和估計金額，需要做出重大判斷。該公司至少每季度審查其應計項目，並進行相應調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議和最新信息的影響。目前，公司沒有與訴訟、索賠、調查和訴訟相關的重大應計項目。根據公司對現有信息的評估，雖然不能作出保證，但公司管理層認為，解決此類或有損失最終可能產生的任何負債不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而，公司的評估可能會受到有限信息的影響。因此，公司的評估未來可能會根據可獲得的新信息和此類事項訴訟的進一步發展而發生變化。法律程序的結果本質上是不確定的，可能會產生實質性的不利後果。
關於本公司對PPS HME Holdings LLC(PPS)的收購，本公司於2018年5月在PPS的子公司Braden Partners L.P.d/b/a太平洋肺服務公司(BP)承擔了一項企業誠信協議(CIA)。中央情報局是與美國衞生與公眾服務部(OIG)監察長辦公室建立的。中央情報局的五年任期將於2022年4月到期。關於AdaptHealth對PPS的收購和整合，OIG證實，中央情報局對BP的要求僅適用於BP的業務，因此收購後任何其他AdaptHealth附屬公司的業務都不受CIA的要求。2021年12月16日，OIG-HHS通知PPS，其截至2021年3月31日的報告已被接受，PPS已履行其在中央情報局的義務。
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目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
中期合併財務報表附註(未經審計)(續)
2017年7月25日，美國賓夕法尼亞州東區地方法院聯邦檢察官辦公室(EDPA)根據《美國法典》第18編第3486條向本公司送達傳票，要求其提供有關呼吸機賬單的某些審計記錄和內部通信。調查的重點是關於一個付款人簽訂了捆綁付款合同的某些呼吸機的賬單做法。該公司與調查人員合作，並根據與EDPA的協議，提交了公司所擁有的所有所要求的信息。本公司聘請了一個獨立的第三方來確定與付款人有關的呼吸機賬單的多付和少付，並寄出一筆匯款來核對該賬户。2019年10月3日，本公司收到EDPA的後續民事調查要求，涉及獨立第三方之前向EDPA提交的一份文件和納入審查的患者。公司已對EDPA作出迴應，並應要求補充其製作，並提供公司擁有的任何相關文件。在隨後的通信中，EDPA向公司表示，調查仍在進行中。EDPA還要求提供有關該公司2017年處理的某些患者服務和索賠退款的更多信息。該公司與EDPA協調編制了這一信息。EDPA還對呼吸機賬單的其他方面提出了問題。雖然本公司不能就EDPA會否要求提供更多資料或進一步跟進此事提供任何保證，但本公司並不相信調查會對本公司造成重大不利影響。
2019年3月，在被公司收購之前，AeroCare收到了美國肯塔基州西區檢察官(WDKY)發佈的民事調查要求(CID)。CID尋求調查有關AeroCare對未交付給受益人的氧氣罐內容物不當計費或導致他人不當計費的指控。WDKY已經要求提供與此類氧氣罐內容物賬單相關的文件以及其他類別的信息。AeroCare與WDKY進行了合作，並製作了文件並提供了對其賬單做法的解釋。2020年9月，WDKY表示，調查包括涉嫌違反聯邦虛假申報法，以及涉嫌在十個州違反州醫療補助虛假申報法。AeroCare全力配合調查，並向WDKY表示，提出的擔憂沒有準確確定聯邦醫療保險覆蓋標準，州醫療補助覆蓋要求通常不會規定在有爭議的情況下單獨補償便攜式氣態氧含量。雖然本公司不能就WDKY是否會尋求更多資料或進一步跟進此事提供任何保證，但本公司並不相信調查會對本公司造成重大不利影響。
2019年6月28日，Solara於2020年7月被公司收購，該公司確定，從2019年4月開始，由於釣魚電子郵件活動，未經授權的第三方獲得了訪問有限數量的員工電子郵件帳户的權限。Solara對這些賬户進行了全面審查，以查明賬户中存儲了哪些個人信息以及這些信息與誰有關。關於這一事件，Solara通知了可能受到影響的個人，並向執法部門和相關州和聯邦監管機構報告了這一事件。索拉拉是聯邦法院就這一事件提起的集體訴訟的被告。2021年10月，雙方初步同意支付#美元的和解。
如下所述，該公司及其某些現任和前任高級職員被列為訴訟被告。公司不能合理地預測這一法律程序的結果，也不能估計可能導致的損失金額或損失範圍(如果有)。這一訴訟的不利結果可能會對公司的經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。法律程序的結果本質上是不確定的，可能會產生實質性的不利後果。
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目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
中期合併財務報表附註(未經審計)(續)
2021年7月29日，公司據稱的股東小羅伯特·查爾斯·費勒向賓夕法尼亞州東區美國地區法院提起了據稱針對公司及其某些現任和前任高級管理人員的集體訴訟(“起訴書”)。起訴書聲稱是代表在2019年11月11日至2021年7月16日期間購買該公司股票的一類人提出的。起訴書總體上聲稱，該公司及其某些現任和前任官員違反了聯邦證券法，作出了據稱虛假和誤導性的陳述和/或未能披露有關該公司有機增長軌跡的重大信息。起訴書要求未指明的損害賠償。2021年10月14日，特拉華縣僱員退休制度和巴克斯縣僱員退休制度被指定為主要原告。根據附表命令，主要原告於2021年11月22日提出綜合起訴書(“綜合起訴書”)，提出實質上相同的申索，但增加多名本公司現任及前任董事作為額外被告，並基於本公司被指未能披露有關本公司前聯席行政總裁因過去某些私人活動而涉嫌税務欺詐的資料而提出新的追償理論(“綜合集體訴訟”)。2022年1月20日，被告提出動議，要求駁回合併申訴。首席原告對被告動議的異議於2022年3月21日提交，被告答辯書於2022年4月15日提交。本公司打算對綜合起訴書中包含的指控進行有力的辯護，但不能保證辯護會成功。
2021年12月6日，本公司的推定股東Carol Hessler向美國賓夕法尼亞州東區地區法院提交了一份針對本公司某些現任和前任董事和高級管理人員的股東派生投訴(“派生投訴”)。衍生品起訴書一般聲稱，被告違反了他們對公司的受託責任，涉嫌導致或允許關於公司有機增長和Luke McGee被指控的犯罪活動的失實陳述和/或遺漏，未能保持足夠的監督、披露控制程序和內部控制系統，以及對公司管理團隊的財務報告和盡職調查的內部控制，以及從事內幕交易。衍生品起訴書還指控稱，該公司浪費企業資產和不當得利。最後，衍生品起訴書聲稱，某些個別被告違反了證券交易法第14(A)條，涉嫌在與2021年3月3日舉行的股東特別會議和2021年7月27日舉行的2021年股東年會有關的公司附表DEF 14A委託書中向股東發佈、導致發佈和參與發佈具有重大誤導性的陳述。除其他事項外，衍生品訴訟還要求賠償金錢損害賠償金。
2022年3月4日，雙方約定在合併集體訴訟最終解決之前擱置赫斯勒訴訟。2022年3月7日，法院如此裁定當事人的規定。
公司擬針對衍生品起訴書中的指控積極抗辯，但不能保證抗辯會成功。
(15)關聯方交易
本公司及
公司的董事在第三方付款人的董事會任職，第三方付款人在為患者提供服務的正常過程中與公司有業務往來。來自該第三方付款人的淨收入低於
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目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
中期合併財務報表附註(未經審計)(續)
本公司的一名董事是指擁有超過
(16)後續事件
2022年3月31日之後，公司收購了
2022年3月31日之後，本公司與第三方訂立遠期利率互換協議，根據該協議，本公司將支付固定利率，並獲得相當於一個月LIBOR的利率。這些遠期利率互換協議的目的是確保公司在其衍生品政策下運營，保持名義總金額為#美元。
2022年5月9日，公司董事會批准了一項高達1美元的股票回購計劃
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論應與AdaptHealth Corp.(“AdaptHealth”或“公司”)的合併財務報表以及本報告中包含的附註一起閲讀。除特別註明外，所有列報的金額均符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)。除歷史信息外，本次討論還包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與管理層的預期大不相同。可能造成這種差異的因素包括但不限於項目1A所討論的因素。風險因素在我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K 2021年年度報告中。
AdaptHealth Corp.概述
AdaptHealth在提供以患者為中心的家庭保健解決方案方面處於全國領先地位，包括家庭醫療設備(“HME”)、醫療用品和相關服務。本公司主要致力於向阻塞性睡眠呼吸暫停患者提供(I)睡眠治療設備、用品及相關服務(包括CPAP和bi PAP服務)，(Ii)治療糖尿病患者的醫療設備和用品(包括連續血糖監測儀和胰島素泵)，(Iii)為急診出院患者提供家庭醫療設備和其他設施，(Iv)在家中提供氧氣和相關的慢性治療服務，以及(V)代表慢性疾病患者提供傷口護理、泌尿系統、大小便失禁、造口和營養供應所需的其他HME設備和用品。該公司為醫療保險、醫療補助和商業保險付款人提供服務。截至2022年3月31日，AdaptHealth通過其在47個州的753個地點組成的網絡，每年為所有50個州的約390萬名患者提供服務。該公司的主要執行辦事處位於西日耳曼敦派克220號，套房250，普利茅斯會議，賓夕法尼亞州19462。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情影響了AdaptHealth的業務，也影響了其患者、社區和員工。在新冠肺炎疫情期間，AdaptHealth的優先事項仍然是保護其員工(包括提供呼吸系統和其他服務的面向患者的員工)的健康和安全，最大限度地提供其服務和產品以支持患者的健康需求，以及保持其業務的運營和財務穩定。
為了應對新冠肺炎疫情和2020年3月13日的國家緊急狀態聲明，AdaptHealth在2020年第一季度啟動了某些業務中斷協議，包括向面向患者的員工採購和分發個人防護裝備(PPE)，加快某些產品的資本支出，以及將很大一部分員工轉移到“在家工作”狀態。聯邦、州和地方當局已經採取了幾項行動，旨在幫助醫療保健提供者為新冠肺炎和其他患者提供護理，並減輕新冠肺炎大流行的不利經濟影響。聯邦政府採取的立法行動包括於2020年3月27日簽署成為法律的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。通過CARE法案，聯邦政府授權通過公共衞生和社會服務緊急基金(“提供者救濟基金”或“PRF”)向醫療保健提供者發放付款。此外，CARE法案修訂了Medicare加速和預付款計劃，試圖更快地向醫療保健提供者支付款項，以減輕對醫療保健提供者的財務影響。
AdaptHealth增加了現金流動性，除其他外，尋求CMS根據CARE法案立法提供的4580萬美元的可收回預付款，該法案於2020年4月收到。此外，在2020年7月完成的一項收購中，AdaptHealth承擔了與被收購公司在收購日期之前收到的CMS可退還預付款有關的370萬美元的負債。CMS對預付款的退還始於2021年4月，並將應用於退還期間提供的服務和確認的收入，並將影響AdaptHealth提供服務的現金收入，直到所有金額都已收回。在截至2022年3月31日的三個月裏，CMS已經收回了520萬美元的預付款。截至2022年3月31日，AdaptHealth已遞延了與CMS可收回預付款相關的750萬美元，這些預付款包括在合併資產負債表中的其他流動負債中。此外，在四月份，
40
目錄表
2020年，AdaptHealth收到了CARE法案PRF的分發，金額為1720萬美元。在2020年4月之後，AdaptHealth完成了幾筆收購，其中被收購公司在適用的收購日期之前總共收到了2220萬美元的PRF付款。在這些收購的會計方面，AdaptHealth記錄了與被收購公司收到的PRF付款有關的770萬美元的承擔負債。PRF付款的目標是抵消與新冠肺炎大流行相關的收入和支出損失。PRF付款受到一定的限制，如果不用於指定目的，將被退還。作為接受分發的一項條件，提供者必須同意某些條款和條件，其中包括資金將用於收入損失和美國衞生與公眾服務部(HHS)定義的未報銷新冠肺炎相關費用。所有接受PRF付款的人都必須遵守《條款和條件》中所述並由衞生和公眾服務部確定的報告要求。AdaptHealth在有合理保證其已遵守與贈款相關的條件時，將贈款支付確認為收入。截至2021年12月31日，本公司已將其收到的所有PRF付款或與從被收購公司收到的PRF承擔的債務有關的所有付款確認為贈款收入，因為已確定本公司遵守了與贈款相關的條件。因此，截至2022年3月31日，公司與PRF有關的中期綜合財務報表中沒有記錄任何負債。
衞生和公眾服務部表示，《CARE Act PRF》需要不斷報告和修改條款和條件，自衞生和公眾服務部發布此類報告要求和條款和條件以來，已對其進行了多次更新。除其他更新外，這些更新涉及修改關於使用從減貧框架撥出的資金的指導，以及更新這類基金的報告要求。如果HHS未來有任何更新的指導或對條款和條件的修改，這可能會影響AdaptHealth的遵守能力，並且AdaptHealth可能被要求撤銷對所記錄的贈款收入的確認，並返還一部分收到的資金，這可能對AdaptHealth至關重要。AdaptHealth正在繼續監測HHS發佈的條款和條件。此外，衞生和公眾服務部表示，它將密切監測，並與監察長(美國)辦公室(OIG)一起對提供者進行審計，以確保受助人遵守救濟計劃的條款和條件，並防止欺詐和濫用。所有提供者將因故意遺漏、失實陳述或偽造向HHS提供的任何信息而受到民事和刑事處罰。
此外，在CARE法案允許的情況下，AdaptHealth選擇將僱主支付的FICA税的某些部分從2020年3月27日推遲到2021年1月1日。根據這一準備金，AdaptHealth總共遞延了860萬美元。AdaptHealth在2022年1月4日支付了430萬美元，剩餘的430萬美元預計將在2022年12月31日之後不久支付。截至2022年3月31日，430萬美元計入合併資產負債表中的其他流動負債。
雖然新冠肺炎疫情、《國家緊急狀態宣言》以及各州和地方政府實施的居家限制的影響最初並沒有對AdaptHealth的綜合經營業績產生實質性影響，但AdaptHealth在與選擇性醫療程序相關的某些服務(如開始新的CPAP服務以及與設施出院相關的醫療設備和整形外科用品的開始)方面出現了淨收入下降，這種下降可能會在新冠肺炎疫情期間繼續下去。由於對某些呼吸產品(如氧氣)的需求增加，其再供應業務的銷售額增加(主要是由於州和地方政府實施的居家訂單提高了與在家患者聯繫的能力)，以及向醫院和地方衞生機構一次性銷售某些呼吸設備(主要是呼吸機、雙水平PAP設備和氧氣濃縮器)，抵消了這些淨收入的下降，AdaptHealth的淨收入增加。此外，暫停聯邦醫療保險自動減支(導致截至2022年3月31日向所有提供商支付的聯邦醫療保險金額增加約2%，從2022年4月1日至2022年6月30日(聯邦醫療保險自動減支暫停結束時)增加1%，以及CMS在緊急時期擴大遠程醫療並減少文件要求的監管指導，導致某些產品和服務的淨收入增加。
新冠肺炎疫情對AdaptHealth的業務、運營結果和財務狀況的全面影響程度是高度不確定的，將取決於未來的發展和許多不斷變化的因素，這些因素可能無法準確預測，並可能對AdaptHealth在未來報告期的合併財務報表產生重大影響。
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目錄表
經營成果的主要組成部分
淨收入。淨收入是AdaptHealth為患者提供的家庭醫療設備、家庭醫療用品和相關服務的服務。AdaptHealth的主要服務項目是：(I)為阻塞性睡眠呼吸暫停綜合症患者提供睡眠治療設備、用品和相關服務(包括CPAP和bi PAP服務)；(Ii)治療糖尿病患者的醫療器械和用品(包括連續血糖監測儀和胰島素泵)；(Iii)為急診出院患者提供的家庭醫療設備及其他設施；(Iv)氧氣及相關的居家慢性治療服務；以及(V)代表慢性疾病患者的其他HME設備和用品，滿足傷口護理、泌尿系疾病、大小便失禁、造口和營養供應的需要。收入記錄在(X)銷售用品和一次性用品的某個時間點，或(Y)在服務期間的設備租賃(包括但不限於CPAP機器、病牀、輪椅和其他設備)，估計從患者那裏收到的金額，或根據與Medicare、Medicaid和包括私營保險公司在內的其他第三方付款人的補償安排。
淨收入成本。淨收入成本主要包括非資本化醫療設備和用品的成本、分銷費用、人工成本、設施租賃成本、收入週期管理成本和資本化患者設備的折舊。分銷費用是指協調和向患者提供產品和服務所產生的成本。分配費用包括車隊的租賃、維護、執照和燃料費用；與司機和派遣人員有關的薪金、福利和其他費用；以及支付給信使的數額。
一般和行政費用。一般和行政費用包括公司支助費用，包括信息技術、人力資源、財務、合同、法律、合規領導、基於股權的薪酬、交易費用和其他行政費用。
折舊和攤銷，不包括病人設備折舊。折舊費用包括患者設備以外的資本資產的折舊費用(作為淨收入成本的一部分)。攤銷費用包括可識別無形資產的攤銷。
影響AdaptHealth經營業績的因素
AdaptHealth的經營業績和財務業績在本文討論的期間受到某些獨特事件的影響，包括以下事件：
收購
AdaptHealth根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼(ASC)主題805對其收購進行核算，企業合併，被收購實體的業務包括在收購結束後一段時間的AdaptHealth歷史結果中。請參閲注3，收購，包括在我們截至2022年3月31日的三個月的中期合併財務報表中，包括在本季度報告Form 10-Q中，以獲取有關AdaptHealth收購的更多信息。
債務
2021年8月，AdaptHealth發行了本金總額為6.0億美元的2030年到期的5.125%優先無擔保票據(“5.125%優先票據”)。該批面息率為5.125的優先債券將於二零三0年三月一日期滿。該批面值5.125釐的優先債券將於每年三月一日及九月一日支付利息，日期由二零二二年三月一日開始。有關AdaptHealth的高級無擔保票據的其他討論，請參閲下面題為流動性和資本資源的部分。
2021年1月，AdaptHealth對其債務借款進行了再融資，並與其現有的銀行集團簽訂了新的信貸協議，該協議隨後於2021年4月進行了修訂(《2021年信貸協議》)。請參閲下面標題為流動性與資本資源，用於與2021年信貸協議相關的額外討論。
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目錄表
2019年3月，AdaptHealth與一家投資者簽署了Note和單位購買協議。根據協議，AdaptHealth發行了本金為1億美元的期票(期票)。關於作為企業合併的一部分完成的交易，本票被一張本金為1億美元的經修訂和重述的新本票取代，投資者將其成員的某些權益轉換為4350萬美元的本票。新的1億美元的期票，連同4350萬美元的期票，在這裏統稱為新的期票。2021年6月，AdaptHealth償還了新本票項下未償還本金餘額7180萬美元。2021年8月，AdaptHealth償還了新本票項下剩餘的未償還本金餘額7170萬美元。新本票項下未償還本金餘額的利息為12%。
季節性
AdaptHealth的業務經歷了一些季節性。由於共同保險、共同支付和免賠額，在一年的頭幾個月，患者一般要承擔更大比例的治療或治療費用，因此可能會推遲某些療法的治療和服務，直到達到每年的免賠額。此外，僱主保險覆蓋範圍的變化通常在每個日曆年初生效，這可能會影響資格要求，並推遲或推遲治療。此外，該公司的糖尿病產品線在第四季度產生的淨收入通常比今年早些時候更高，這是因為患者達到年度免賠額的時間及其相關的重新訂購模式。這些因素可能導致今年上半年的淨收入和現金流低於下半年。此外，冬季呼吸道感染髮病率的增加可能會導致為某些患者羣體啟動額外的呼吸系統服務，如氧氣療法。根據這些和其他因素，AdaptHealth的季度運營業績未來可能會大幅波動。
關鍵業務指標
AdaptHealth在審查其業績時，重點關注淨收入、EBITDA和調整後的EBITDA。淨收入總額由淨銷售收入和每月設備報銷淨收入減去隱含的價格優惠構成。銷售收入淨額包括在某一時間點確認的銷售用品和一次性用品的收入。每月固定設備償還的淨收入包括在服務期間確認的設備收入(包括但不限於CPAP機器、氧氣濃縮器、呼吸機、病牀、輪椅和其他設備)。
截至三個月 | ||||||||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||||||
淨收入 | 收入 | 收入 | ||||||||||
(千美元) | 美元 |
| 百分比 |
| 美元 |
| 百分比 | |||||
(未經審計) | ||||||||||||
淨銷售收入： | ||||||||||||
沉睡 | $ | 192,335 |
| 27.2 | % | $ | 128,682 |
| 26.7 | % | ||
糖尿病 | 151,359 | 21.4 | % | 95,017 | 19.7 | % | ||||||
給家裏的補給 | 39,865 | 5.6 | % | 41,363 | 8.6 | % | ||||||
呼吸性 | 8,145 |
| 1.2 | % | 5,621 |
| 1.2 | % | ||||
HME | 30,851 |
| 4.4 | % | 24,156 |
| 5.0 | % | ||||
其他 | 53,400 |
| 7.6 | % | 22,426 |
| 4.7 | % | ||||
銷售淨收入合計 | $ | 475,955 |
| 67.4 | % | $ | 317,265 |
| 65.9 | % | ||
每月固定設備報銷的淨收入： | ||||||||||||
沉睡 | $ | 57,938 |
| 8.2 | % | $ | 48,109 |
| 10.0 | % | ||
糖尿病 | 3,946 | 0.6 | % | 2,853 | 0.6 | % | ||||||
呼吸性 | 132,580 |
| 18.8 | % | 83,454 |
| 17.3 | % | ||||
HME | 25,725 |
| 3.6 | % | 20,380 |
| 4.2 | % | ||||
其他 | 10,059 |
| 1.4 | % | 10,058 |
| 2.0 | % | ||||
每月固定設備報銷淨收入合計 | $ | 230,248 | 32.6 | % | $ | 164,854 | 34.1 | % | ||||
43
目錄表
總淨收入： |
|
| ||||||||||
沉睡 | $ | 250,273 |
| 35.4 | % | $ | 176,791 |
| 36.7 | % | ||
糖尿病 | 155,305 | 22.0 | % | 97,870 | 20.3 | % | ||||||
給家裏的補給 | 39,865 | 5.6 | % | 41,363 | 8.6 | % | ||||||
呼吸性 | 140,725 |
| 20.0 | % | 89,075 |
| 18.5 | % | ||||
HME | 56,576 |
| 8.0 | % | 44,536 |
| 9.2 | % | ||||
其他 | 63,459 |
| 9.0 | % | 32,484 |
| 6.7 | % | ||||
淨收入合計 | $ | 706,203 | 100.0 | % | $ | 482,119 | 100.0 | % |
經營成果
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的比較。
下表總結了AdaptHealth截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合運營結果：
截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
收入 | 收入 | 增加/(減少) | ||||||||||||||
(除百分比外，以千為單位) |
| 美元 |
| 百分比 |
| 美元 |
| 百分比 |
| 美元 |
| 百分比 | ||||
| (未經審計) | |||||||||||||||
淨收入 | $ | 706,203 |
| 100.0 | % | $ | 482,119 |
| 100.0 | % | $ | 224,084 |
| 46.5 | % | |
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
淨收入成本 |
| 597,122 |
| 84.6 | % |
| 396,698 |
| 82.3 | % |
| 200,424 |
| 50.5 | % | |
一般和行政費用 |
| 41,444 |
| 5.9 | % |
| 56,632 |
| 11.7 | % |
| (15,188) |
| (26.8) | % | |
折舊和攤銷，不包括患者設備折舊 |
| 16,085 |
| 2.3 | % |
| 13,380 |
| 2.8 | % |
| 2,705 |
| 20.2 | % | |
總成本和費用 |
| 654,651 |
| 92.8 | % |
| 466,710 |
| 96.8 | % |
| 187,941 |
| 40.3 | % | |
營業收入 |
| 51,552 |
| 7.2 | % |
| 15,409 |
| 3.2 | % |
| 36,143 |
| 234.6 | % | |
利息支出，淨額 |
| 24,776 |
| 3.5 | % |
| 22,185 |
| 4.6 | % |
| 2,591 |
| 11.7 | % | |
認股權證負債的公允價值變動 | (26,717) | (3.8) | % | (3,168) | (0.7) | % | (23,549) | NM | % | |||||||
或有代價普通股負債公允價值變動 | — | — | % | (1,965) | (0.4) | % | 1,965 | NM | % | |||||||
債務清償損失 |
| — |
| — | % |
| 4,213 |
| 0.9 | % |
| (4,213) |
| NM | % | |
其他(收入)損失，淨額 | 5,660 | 0.8 | % | (519) | (0.1) | % | 6,179 | NM | % | |||||||
所得税前收入(虧損) |
| 47,833 |
| 6.7 | % |
| (5,337) |
| (1.1) | % |
| 53,170 |
| (996.3) | % | |
所得税支出(福利) |
| 5,603 |
| 0.8 | % |
| (1,695) |
| (0.4) | % |
| 7,298 |
| NM | % | |
淨收益(虧損) |
| 42,230 |
| 5.9 | % |
| (3,642) |
| (0.7) | % |
| 45,872 |
| (1,259.5) | % | |
可歸因於非控股權益的收入 |
| 480 |
| 0.1 | % |
| 324 |
| 0.1 | % |
| 156 |
| NM | % | |
可歸因於AdaptHealth Corp.的淨收益(虧損) | $ | 41,750 |
| 5.8 | % | $ | (3,966) |
| (0.8) | % | $ | 45,716 |
| (1,152.7) | % | |
淨收入。截至2022年和2021年3月31日的三個月，淨營收分別為7.062億美元和4.821億美元，增長2.241億美元或46.5%。2022年和2021年期間的淨收入分別包括來自轉介夥伴和醫療設施的30萬美元和130萬美元，以支持他們的緊急需求，因為冠狀病毒大流行導致對包括呼吸機和氧氣濃縮器在內的呼吸設備的需求增加。不包括這一收入，截至2022年和2021年3月31日的三個月的淨收入分別為7.059億美元和4.808億美元，增加了2.251億美元。淨收入的增長主要是由於
44
目錄表
通過2020年12月31日之後完成的收購，淨收入增加了2.126億美元，包括2021年2月1日對AeroCare的收購。此外，截至2022年3月31日止三個月的淨收入受到召回由飛利浦呼吸機(飛利浦)供應給AdaptHealth的若干呼吸機、BiPAP及CPAP設備的影響。2021年6月14日，AdaptHealth收到飛利浦的通知，由於患者存在潛在的健康風險，這些設備將被納入飛利浦自願召回。目前，無法從飛利浦購買這些產品，導致供應鏈短缺，其他供應商無法滿足患者對這些產品的強勁需求，這對AdaptHealth在截至2022年3月31日的三個月內滿足患者對這些設備的需求的能力造成了重大影響。
截至2022年3月31日的三個月，淨銷售收入(在某個時間點確認)佔總淨收入的67%，而截至2021年3月31日的三個月佔總淨收入的66%。截至2022年3月31日的三個月，來自每月固定設備報銷的淨收入佔總淨收入的33%，而截至2021年3月31日的三個月佔總淨收入的34%。
淨收入成本。
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的淨收入成本：
截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
收入 | 收入 | 增加/(減少) | ||||||||||||||
(除百分比外，以千為單位) |
| 美元 |
| 百分比 |
| 美元 |
| 百分比 |
| 美元 |
| 百分比 | ||||
| (未經審計) | |||||||||||||||
產品和用品的成本 | $ | 282,593 |
| 40.0 | % | $ | 185,018 |
| 38.4 | % | $ | 97,575 |
| 52.7 | % | |
工資、勞工和福利 |
| 178,895 |
| 25.4 | % |
| 119,102 |
| 24.7 | % |
| 59,793 |
| 50.2 | % | |
患者設備折舊 | 60,945 | 8.6 | % | 33,826 | 7.0 | % | 27,119 | 80.2 | % | |||||||
其他運營費用 | 58,418 | 8.3 | % | 45,005 | 9.3 | % | 13,413 | 29.8 | % | |||||||
租金和入住率 | 14,356 | 2.0 | % | 10,511 | 2.2 | % | 3,845 | 36.6 | % | |||||||
基於股權的薪酬 | 1,915 | 0.3 | % | 3,236 | 0.7 | % | (1,321) | (40.8) | % | |||||||
淨收入總成本 | $ | 597,122 |
| 84.6 | % | $ | 396,698 |
| 82.3 | % | $ | 200,424 |
| 50.5 | % | |
截至2022年和2021年3月31日止三個月的淨收入成本分別為5.971億美元和3.967億美元，增加2.04億美元或50.5%，這主要與收購增長有關。產品和用品的成本增加了9760萬美元，主要是由於收購增長、產品成本增加和淨銷售收入增加。工資、勞動力和福利增加了5980萬美元，主要是由於收購增長、員工人數增加、佣金增加以及加班和工資增加。租金和入住率及其他業務費用增加的主要原因是購置增加和燃料費用增加。
截至2022年3月31日的三個月，淨收入成本佔淨收入的84.6%，而截至2021年3月31日的三個月，這一比例為82.3%。2022年期間，產品和用品成本佔淨收入的40.0%，而2021年期間為38.4%。2022年期間，工資、勞動力和福利佔淨收入的25.4%，而2021年期間為24.7%。患者設備折舊在2022年期間佔淨收入的8.6%，而在2021年期間為7.0%，這主要是由於產品組合的變化。
一般和行政費用。截至2022年和2021年3月31日止三個月的一般及行政開支分別為4,140萬元及5,660萬元，減少1,520萬元或26.8%。這一下降主要是由於(1)交易成本降低，因為2021年第一季度有更多的收購活動，(2)基於股權的薪酬支出較低，因為2021年第一季度有更多基於股權的薪酬授予活動，但被(3)更高的專業費用(包括法律、會計、信息技術和諮詢，包括Sarbanes Oxley合規成本)所抵消，以及(4)與員工人數增加和工資上漲相關的勞動力成本上升。2022年期間，一般和行政費用佔淨收入的百分比為5.9%，而2021年期間為11.7%。2022年期間的一般和行政費用包括280萬美元的交易費用、360萬美元的股權薪酬費用和其他非經常性費用
45
目錄表
40萬美元。2021年期間的一般和行政費用包括3140萬美元的交易成本、540萬美元的股權薪酬費用和50萬美元的其他非經常性費用。剔除這些費用的影響，2022年和2021年期間，一般和行政費用佔淨收入的百分比分別為4.9%和4.0%。
折舊和攤銷，不包括病人設備折舊。截至2022年和2021年3月31日的三個月，不包括患者設備折舊的折舊和攤銷分別為1,610萬美元和1,340萬美元，增加了270萬美元。這一增長主要與不包括患者設備的固定資產相關的折舊費用增加有關。
利息支出。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的利息支出分別為2480萬美元和2220萬美元。與2021年相比，2022年與長期債務有關的利息支出較高，這是由於在此期間未償還的長期債務較高。此類借款主要用於為收購提供資金。
債務清償損失。截至2021年3月31日的三個月的債務清償虧損是2021年1月與AdaptHealth再融資有關的未攤銷遞延融資成本註銷的結果。在截至2022年3月31日的三個月裏，沒有這樣的交易。
或有代價普通股負債公允價值變動。關於業務合併，AdaptHealth Holdings的某些前所有者有權獲得或有對價普通股，如附註10所述，股東權益，至所附的2022年3月31日中期合併財務報表。截至2021年12月31日，這些股份被歸類為負債，或有代價普通股負債的公允價值變化代表了2021年期間此類負債估計公允價值變化的非現金收益。
權證責任的公允價值變動。AdaptHealth擁有購買普通股的未發行認股權證，如附註10所述，股東權益，至所附的2022年3月31日中期合併財務報表。該等認股權證按負債分類，認股權證負債的公允價值變動代表2022年及2021年期間因該等負債的估計公允價值變動而產生的非現金收益。
其他(收入)損失，淨額。截至2022年3月31日的三個月，其他虧損淨額為570萬美元，其中包括與AdaptHealth估計的TRA負債變化有關的450萬美元支出，與投資註銷有關的80萬美元虧損，以及與租賃終止相關的40萬美元支出。截至2021年3月31日的三個月的其他收入淨額包括與2020年出售的投資相關的收益收益50萬美元，與權益法投資相關的股權收入20萬美元，被與收購相關的或有對價負債公允價值增加的20萬美元費用所抵消。
所得税支出(福利)。截至2022年3月31日的三個月的所得税支出為560萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的所得税優惠為170萬美元。所得税支出的增加主要與税前收入增加和AdaptHealth Holding在2021年第一季度改變美國聯邦所得税分類有關。
EBITDA和調整後的EBITDA
AdaptHealth使用EBITDA和調整後的EBITDA來分析其財務結果，並認為它們對投資者有用，作為美國GAAP衡量標準的補充。EBITDA和調整後的EBITDA是不按照美國公認會計原則或美國GAAP編制的財務指標。此外，AdaptHealth根據現有信貸協議產生額外債務和進行投資的能力，部分取決於其滿足基於調整後EBITDA變體的測試的能力。
46
目錄表
AdaptHealth將EBITDA定義為可歸因於AdaptHealth公司的淨收益(虧損)，加上可歸因於非控制性權益、利息支出、淨額、所得税支出(收益)以及折舊和攤銷的淨收益(虧損)。
AdaptHealth將經調整EBITDA定義為EBITDA(定義見上文)，加上債務清償損失、基於股權的補償費用、交易成本、或有代價普通股負債的公允價值變化、認股權證負債的公允價值變化以及其他非經常性支出或收入項目。
AdaptHealth認為，調整後的EBITDA有助於投資者評估AdaptHealth的財務表現。AdaptHealth在其具有盈利能力組成部分的激勵性薪酬計劃中將這一指標用作盈利能力衡量標準，並評估收購機會，在或有對價安排中，這一指標最常被使用。
EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為根據美國公認會計準則衡量財務業績的指標，EBITDA和調整後的EBITDA不包括的項目是理解和評估財務業績的重要組成部分。因此，這些關鍵業務指標作為分析工具具有侷限性。它們不應被視為根據美國公認會計原則得出的淨收入或任何其他業績指標的替代方案，也不應被視為作為AdaptHealth流動性指標的經營活動現金流的替代方案。
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月可歸因於AdaptHealth、EBITDA和調整後EBITDA的淨收益(虧損)的對賬：
截至3月31日的三個月， | ||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
| ||||||
可歸因於AdaptHealth Corp.的淨收益(虧損) | $ | 41,750 | $ | (3,966) | ||
可歸因於非控股權益的收入 |
| 480 |
| 324 | ||
利息支出，淨額 |
| 24,776 |
| 22,185 | ||
所得税支出(福利) |
| 5,603 |
| (1,695) | ||
折舊和攤銷，包括病人設備折舊 |
| 77,030 |
| 47,206 | ||
EBITDA |
| 149,639 |
|
| 64,054 | |
債務清償損失(A) |
| — |
| 4,213 | ||
基於股權的薪酬支出(B) |
| 5,502 | 8,582 | |||
交易成本(C) |
| 3,108 |
| 31,854 | ||
或有對價普通股負債公允價值變動(D) | — | (1,965) | ||||
認股權證負債的公允價值變動(E) | (26,717) | (3,168) | ||||
其他非經常性費用，淨額(F) |
| 6,112 |
| 605 | ||
調整後的EBITDA | $ | 137,644 | $ | 104,175 | ||
| (a) | 代表與債務再融資有關的未攤銷遞延融資成本的註銷。 |
| (b) | 表示授予員工和非員工董事的獎勵的基於股權的薪酬支出。 |
| (c) | 表示與收購相關的其他整合工作相關的交易成本和費用。 |
| (d) | 代表或有代價普通股負債估計公允價值變動的非現金收益。參閲附註10，股東權益，包括在截至2022年3月31日的三個月的中期綜合財務報表的附註中，以供進一步討論此類非現金收益。 |
| (e) | 代表認股權證負債估計公允價值變動的非現金收益。參閲附註10，股東權益，包括在截至2022年3月31日的三個月的中期綜合財務報表的附註中，以供進一步討論此類非現金收益。 |
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目錄表
| (f) | 2022年期間由一美元組成450萬與AdaptHealth估計的TRA負債變化有關的費用，50萬美元與訴訟索賠有關的費用，40萬美元與租賃終止有關的費用，a與一項投資註銷有關的80萬美元損失，由其他非經常性收入淨額10萬美元抵銷。2021年期間包括90萬美元的遣散費和20萬美元的費用，用於增加與收購有關的或有對價負債的公允價值，但與2020年出售的一項投資有關的收益50萬美元被抵消。 |
流動性與資本資源
AdaptHealth的主要流動性來源是運營現金流、信貸協議和其他債務安排下的借款以及股票發行收益。AdaptHealth使用這些資金來滿足其資本要求，主要包括工資、勞動力、福利和其他與員工相關的成本、產品和供應成本、第三方客户服務、賬單和託收以及物流成本、包括患者設備、收購和償債在內的資本支出，並可能在未來使用這些資金為股票回購提供資金。AdaptHealth未來的資本支出要求將取決於許多因素，包括患者數量和收入增長率。
AdaptHealth的資本支出是在患者開始服務之前進行的。某些運營成本在設備服務期開始時和初始患者設置期間發生。
AdaptHealth相信，其預期的運營現金流，加上現有的現金、現金等價物和現有信貸協議下的可用金額，將至少在未來12個月內繼續足以為其運營和增長戰略提供資金。
AdaptHealth可能會尋求與其業務增長相關的額外股權或債務融資，主要用於收購。此外，新冠肺炎疫情可能會造成資本市場的混亂，這可能會使融資變得更加困難和/或昂貴。如果需要從外部來源獲得額外資金，AdaptHealth可能無法以可接受的條款或根本無法籌集到資金。如果需要時無法獲得額外資本，AdaptHealth的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。
截至2022年3月31日，AdaptHealth擁有約1.194億美元的現金和現金等價物。為了補充其現金流動資金，AdaptHealth於2020年4月收到了可收回的4580萬美元預付款，這筆款項由CMS根據CARE法案提供。此外，在2020年7月完成的一項收購中，AdaptHealth承擔了與被收購公司在收購日期之前收到的CMS可退還預付款有關的370萬美元的負債。CMS對預付款的退還始於2021年4月，並將應用於退還期間提供的服務和確認的收入，並將影響AdaptHealth提供服務的現金收入，直到所有金額都已收回。在截至2022年3月31日的三個月中，CMS已收回與預付款有關的520萬美元。截至2022年3月31日，AdaptHealth已遞延了與CMS可收回預付款相關的750萬美元，這些預付款包括在合併資產負債表中的其他流動負債中。此外，在2020年4月，AdaptHealth收到了CARE法案PRF的分發，金額為1720萬美元。在2020年4月之後，AdaptHealth完成了幾筆收購，其中被收購公司在適用的收購日期之前總共收到了2220萬美元的PRF付款。在這些收購的會計方面，AdaptHealth記錄了與被收購公司收到的PRF付款有關的770萬美元的承擔負債。PRF付款的目標是抵消與新冠肺炎大流行相關的收入和支出損失。PRF付款受到一定的限制，如果不用於指定目的，將被退還。作為接受分發的一個條件, 提供商必須同意某些條款和條件，其中包括資金將用於收入損失和美國衞生與公眾服務部(HHS)定義的未報銷新冠肺炎相關費用。所有接受PRF付款的人都必須遵守《條款和條件》中所述並由衞生和公眾服務部確定的報告要求。AdaptHealth在有合理保證其已遵守與贈款相關的條件時，將贈款支付確認為收入。截至2021年12月31日，公司已將所有PRF確認為贈款收入
48
目錄表
已收到或與從被收購公司收到的PRF承擔的債務有關的付款，因為確定公司已遵守與贈款相關的條件。因此，截至2022年3月31日，公司與PRF有關的中期綜合財務報表中沒有記錄任何負債。
衞生和公眾服務部表示，《CARE Act PRF》需要不斷報告和修改條款和條件，自衞生和公眾服務部發布此類報告要求和條款和條件以來，已對其進行了多次更新。除其他更新外，這些更新涉及修改關於使用從減貧框架撥出的資金的指導，以及更新這類基金的報告要求。如果HHS未來有任何更新的指導或對條款和條件的修改，這可能會影響AdaptHealth的遵守能力，並且AdaptHealth可能被要求撤銷對所記錄的贈款收入的確認，並返還一部分收到的資金，這可能對AdaptHealth至關重要。AdaptHealth正在繼續監測HHS發佈的條款和條件。此外，衞生和公眾服務部表示，它將密切監測，並與監察長(美國)辦公室(OIG)一起對提供者進行審計，以確保受助人遵守救濟計劃的條款和條件，並防止欺詐和濫用。所有提供者將因故意遺漏、失實陳述或偽造向HHS提供的任何信息而受到民事和刑事處罰。
此外，在CARE法案允許的情況下，AdaptHealth選擇將僱主支付的FICA税的某些部分從2020年3月27日推遲到2021年1月1日。根據這一準備金，AdaptHealth總共遞延了860萬美元。AdaptHealth在2022年1月4日支付了430萬美元，剩餘的430萬美元預計將在2022年12月31日之後不久支付。截至2022年3月31日，430萬美元計入合併資產負債表中的其他流動負債。
截至2022年3月31日，AdaptHealth在其現有信貸安排下有7.8億美元的未償還款項。2021年1月，AdaptHealth對其債務借款進行了再融資，並簽訂了一份新的信貸協議，隨後於2021年4月進行了修訂(《2021年信貸協議》)。2021年信貸協議包括一筆8億美元的定期貸款(“2021年定期貸款”)和4.5億美元的循環信貸貸款承諾，以及5500萬美元的信用證昇華(“2021年轉軌貸款”)，兩者的到期日均為2026年1月。2021年定期貸款下的借款需要從2021年6月30日至2023年3月31日每季度償還500萬美元本金，從2023年6月30日至2025年12月31日增加到1000萬美元，未償還本金餘額將於2026年1月到期。《2021年信貸協議》規定的借款可用於營運資金和其他一般企業用途，包括資本支出和《2021年信貸協議》允許的收購。截至2022年3月31日和本申請之日，2021年Revolver下沒有未償還的借款。根據《2021年信貸協議》借入的款項按季按不同利率計息，計算基準為(A)經調整LIBOR利率(須受零%下限規限)等於適用利息期的LIBOR(定義)乘以法定儲備金利率，加上(B)基於綜合高級擔保槓桿率(定義)的適用保證金(定義)每年1.50%至3.25%。2021年Revolver在2021年信貸協議期限內收取承諾費，根據綜合高級擔保槓桿率，2021年Revolver的實際每日未提取部分的年利率從0.25%至0.50%不等。
根據2021年信貸協議，AdaptHealth受到一些限制性契約的約束，其中包括對AdaptHealth施加運營和財務限制。金融契約包括綜合總槓桿率和綜合利息覆蓋率，兩者均在2021年信貸協議中定義。《2021年信貸協議》還包含某些慣常的違約事件，包括根據該協議到期時不付款、不遵守或履行某些公約、交叉違約、破產和破產相關事件以及不遵守醫保法等。2021年信貸協議下的任何借款可在任何時間和不時償還全部或部分，而不需要溢價或罰款，但慣例違約費除外，根據2021年信貸協議償還的任何金額均可重新借款。根據2021年改革法案，當借款和信用證使用量超過循環信用貸款的總承諾時，必須強制預付款。如果未能達到某些槓桿測試的要求，還需要就不再投資的資產處置、不允許的債務交易和超額現金流進行強制性預付款。截至2022年3月31日，AdaptHealth遵守了所有債務契約。
2021年8月，AdaptHealth LLC發行了本金總額為6.0億美元的2030年到期的5.125釐優先無抵押票據(“5.125釐優先票據”)。該批面息率為5.125的優先債券將於二零三0年三月一日期滿。
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目錄表
該批面值5.125釐的優先債券將於每年三月一日及九月一日支付利息，日期由二零二二年三月一日開始。這些5.125%的優先債券將可在2025年3月1日或之後的任何時間按AdaptHealth的選擇全部或部分贖回，如果在以下開始的12個月內贖回5.125%的優先債券：(1)2025年3月1日，(2)2026年3月1日，101.281，(3)2027年3月1日，此後，5.125%的優先債券，連同應計利息和未償還利息，各自贖回100.000%。AdaptHealth也可能在2025年3月1日之前贖回部分或全部5.125%的優先債券，贖回價格為5.125%的優先債券本金的100%，外加“整體”溢價，以及應計和未支付的利息。此外，AdaptHealth可能在2025年3月1日之前贖回5.125%優先債券原始本金總額的至多40%，贖回某些股票所得款項，贖回價格相當於5.125%優先債券本金的105.125，連同應計和未付利息。此外，AdaptHealth可能需要在出售某些資產或特定類型的控制權變更時提出購買5.125%優先票據的要約。
2021年1月，AdaptHealth LLC發行了本金總額為5.0億美元的2029年到期的4.625%優先無擔保票據(“4.625%優先票據”)。該批面息率4.625的優先債券將於二零二九年八月一日期滿。該批面息率為4.625的優先債券，由2021年8月1日開始，每年2月1日及8月1日支付利息。這些4.625%的優先債券將可在2024年2月1日或之後的任何時間按AdaptHealth的選擇全部或部分贖回，4.625%的優先債券如果在以下情況下贖回，贖回價格分別為：(I)2024年2月1日為102.313%，(Ii)2025年2月1日為101.156%，和(Iii)2026年2月1日及以後為100.000%，連同應計利息和未償還利息。AdaptHealth也可能在2024年2月1日之前贖回部分或全部4.625%的優先債券，贖回價格為4.625%的優先債券本金的100%，外加“整體”溢價，以及應計和未支付的利息。此外，AdaptHealth可能會在2024年2月1日前，以相當於4.625%優先債券本金104.625的贖回價格，贖回某些股票發行所得款項，連同應計及未付利息，贖回4.625%的優先債券的原始本金總額的40%。此外，AdaptHealth可能需要在出售某些資產或特定類型的控制權變更時提出購買4.625%優先票據的要約。
2020年7月，AdaptHealth LLC發行了本金總額為3.5億美元的2028年到期的6.125釐優先無抵押票據(“6.125釐優先票據”)。該批6.125釐的優先債券將於二零二八年八月一日期滿。該批面值6.125釐的優先債券，將由二零二一年二月一日開始，在每年的二月一日及八月一日支付利息。該批6.125釐優先債券將可在2023年8月1日或之後的任何時間按AdaptHealth的選擇全部或部分贖回，而6.125釐優先債券如在以下日期開始的12個月內贖回，贖回價格分別為103.063%、102.042%、101.021%及100.000%，連同應計利息及未償還利息。AdaptHealth也可能在2023年8月1日之前贖回部分或全部6.125%的優先債券，贖回價格為6.125%的優先債券本金的100%，外加“整體”溢價，以及應計和未付的利息。此外，AdaptHealth可在2023年8月1日前贖回最多6.125釐優先票據本金總額的40%，贖回若干股票所得款項，贖回價格相當於6.125釐優先票據本金的106.125，連同應計及未付利息。此外，AdaptHealth可能需要在出售某些資產或特定類型的控制權變更時提出購買6.125%優先票據的要約。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，AdaptHealth的營運資金分別為1.714億美元和1.702億美元。AdaptHealth的很大一部分資產由第三方付款人的應收賬款組成，第三方付款人負責為AdaptHealth提供的產品和服務付款。
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目錄表
現金流。下表顯示了AdaptHealth截至2022年和2021年3月31日的三個月的合併現金流量表中的精選數據：
截至3月31日的三個月， | ||||||
(單位：千) | 2022 | 2021 | ||||
(未經審計) | ||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 66,451 | $ | 18,380 | ||
用於投資活動的現金淨額 | (80,098) |
| (1,213,764) | |||
融資活動提供的現金淨額(用於) | (16,552) |
| 1,227,559 | |||
現金及現金等價物淨(減)增 |
| (30,199) |
| 32,175 | ||
期初現金及現金等價物 |
| 149,627 |
| 99,962 | ||
期末現金及現金等價物 | $ | 119,428 | $ | 132,137 | ||
截至2022年和2021年3月31日止三個月，營運活動提供的現金淨額分別為6,650萬美元和1,840萬美元，增加4,810萬美元。增加的原因是：(1)淨收益增加4590萬美元，(2)非現金費用淨增加160萬美元，主要來自折舊和攤銷、認股權證負債的估計公允價值變化、基於股本的補償支出和未攤銷遞延融資成本的註銷，(3)遞延所得税支出變化600萬美元，以及(4)經營資產和負債變化導致淨減少540萬美元，主要是應收賬款、存貨和應付賬款以及應計支出的變化。
截至2022年和2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為8010萬美元和12.138億美元。2022年的資金使用包括用於企業收購的290萬美元和用於設備和其他固定資產購買的7720萬美元，與2021年第一季度相比有所增加，原因是收購和部分通貨膨脹成本增加。2021年的資金使用包括11.782億美元用於商業收購，主要來自收購AeroCare，以及3560萬美元用於設備和其他固定資產購買。
截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為1660萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為12.276億美元。2022年期間用於融資活動的現金淨額包括償還長期債務和資本租賃債務1,320萬美元，支付與收購有關的遞延購買價格360萬美元，以及支付與股權薪酬和股票期權行使相關的預扣税款130萬美元，被與員工股票購買計劃有關的80萬美元收益和與股票期權行使有關的收益70萬美元所抵消。2021年期間融資活動提供的現金淨額包括長期債務和信貸額度借款收益7.95億美元，發行優先無擔保票據收益5.0億美元，公開承銷發行A類普通股收益2.789億美元，與員工購股計劃有關的收益30萬美元，被長期債務和資本租賃債務償還總額3.136億美元、股權發行成本支付1380萬美元、債務發行成本支付1620萬美元所抵消。支付220萬美元用於與收購相關的遞延購買價格，支付80萬美元用於與基於股權的薪酬相關的預扣税款。
關鍵會計政策和重大估計
對公司財務狀況和經營結果的討論和分析以公司的綜合財務報表為基礎，這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制本公司的綜合財務報表時，要求其管理層作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。本公司管理層的估計、假設及判斷是根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素而作出的，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。不同的假設和判斷會改變在編制
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目錄表
該公司的合併財務報表反過來又可能改變報告的結果。此外，實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的財務狀況和經營結果產生重大影響。
關鍵會計政策和重大估計是公司管理層認為對公司財務狀況和經營結果的描述最重要的那些政策，因為它們需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。該公司與其合併財務報表有關的關鍵會計政策和重大估計包括與收入確認、應收賬款、業務合併以及商譽和長期資產估值有關的政策。與公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中描述的關鍵會計政策相比，公司的關鍵會計政策沒有重大變化。
近期會計公告
最近發佈的可能與公司經營有關但尚未採納的會計聲明概述於附註1(I)，近期發佈的會計公告，列入本報告其他部分的中期合併財務報表。
承付款和或有事項
在正常業務過程中，本公司會受到或有損失的影響，例如涉及廣泛事項的法律訴訟及索償。根據FASB ASC主題450，計提或有事項，當可能已發生負債且損失金額可合理估計時，本公司記錄該等或有損失的應計項目。要確定概率和估計金額，需要做出重大判斷。該公司至少每季度審查其應計項目，並進行相應調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議和最新信息的影響。目前，公司沒有與訴訟、索賠、調查和訴訟相關的重大應計項目。根據公司對現有信息的評估，雖然不能作出保證，但公司管理層認為，解決此類或有損失最終可能產生的任何負債不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而，公司的評估可能會受到有限信息的影響。因此，公司的評估未來可能會根據可獲得的新信息和此類事項訴訟的進一步發展而發生變化。法律程序的結果本質上是不確定的，可能會產生實質性的不利後果。
關於本公司對PPS HME Holdings LLC(PPS)的收購，本公司於2018年5月在PPS的子公司Braden Partners L.P.d/b/a太平洋肺服務公司(BP)承擔了一項企業誠信協議(CIA)。中央情報局是與美國衞生與公眾服務部(OIG)監察長辦公室建立的。中央情報局的五年任期將於2022年4月到期。關於AdaptHealth對PPS的收購和整合，OIG證實，中央情報局對BP的要求僅適用於BP的業務，因此收購後任何其他AdaptHealth附屬公司的業務都不受CIA的要求。2021年12月16日，OIG-HHS通知PPS，其截至2021年3月31日的報告已被接受，PPS已履行其在中央情報局的義務。
2017年7月25日，特拉華州的有限責任公司AdaptHealth Holdings LLC(“AdaptHealth Holdings”)收到了美國賓夕法尼亞州東區聯邦地區法院檢察官辦公室(“EDPA”)根據美國法典第18篇第3486節發出的傳票，要求其提供有關呼吸機賬單的某些審計記錄和內部通信。調查的重點是關於一個付款人簽訂了捆綁付款合同的某些呼吸機的賬單做法。AdaptHealth Holdings與調查人員合作，並根據與EDPA的協議，提交了該公司擁有的所有要求提供的信息。AdaptHealth Holdings保留了一個獨立的第三方，該第三方確定了與付款人有關的呼吸機賬單的多付和少付，併發送了一筆匯款來對賬。2019年10月3日，本公司收到EDPA關於先前出示的一份文件的後續民事調查要求
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目錄表
EDPA和患者被納入由獨立第三方審查。公司已對EDPA作出迴應，並應要求補充其製作，並提供公司擁有的任何相關文件。在隨後的通信中，EDPA向公司表示，調查仍在進行中。EDPA還要求提供有關該公司2017年處理的某些患者服務和索賠退款的更多信息。該公司與EDPA協調編制了這一信息。EDPA還對呼吸機賬單的其他方面提出了問題。雖然本公司不能就EDPA會否要求提供更多資料或進一步跟進此事提供任何保證，但本公司並不相信調查會對本公司造成重大不利影響。
2019年3月，在被本公司收購之前，AeroCare收到了肯塔基州西區聯邦檢察官發佈的民事調查要求(CID)。CID尋求調查有關AeroCare對未交付給受益人的氧氣罐內容物不當計費或導致他人不當計費的指控。WDKY已經要求提供與此類氧氣罐內容物賬單相關的文件以及其他類別的信息。AeroCare與WDKY進行了合作，並製作了文件並提供了對其賬單做法的解釋。2020年9月，WDKY表示，調查包括涉嫌違反聯邦虛假申報法，以及涉嫌在十個州違反州醫療補助虛假申報法。AeroCare全力配合調查，並向WDKY表示，提出的擔憂沒有準確確定聯邦醫療保險覆蓋標準，州醫療補助覆蓋要求通常不會規定在有爭議的情況下單獨補償便攜式氣態氧含量。雖然本公司不能就WDKY是否會尋求更多資料或進一步跟進此事提供任何保證，但本公司並不相信調查會對本公司造成重大不利影響。
2019年6月28日，Solara於2020年7月被公司收購，該公司確定，從2019年4月開始，由於釣魚電子郵件活動，未經授權的第三方獲得了訪問有限數量的員工電子郵件帳户的權限。Solara對這些賬户進行了全面審查，以查明賬户中存儲了哪些個人信息以及這些信息與誰有關。關於這一事件，Solara通知了可能受到影響的個人，並向執法部門和相關州和聯邦監管機構報告了這一事件。索拉拉是聯邦法院就這一事件提起的集體訴訟的被告。2021年10月，雙方初步同意支付510萬美元的和解款項，這筆款項將由保險和收購Solara時設立的第三方託管全額支付。2022年1月25日，原告提出初步批准和解的動議，2022年4月20日，法院批准和解。截至2022年3月31日，公司記錄了510萬美元的負債和相應的賠償資產，分別計入其他流動負債和其他流動資產，並在隨附的綜合資產負債表中。
2021年7月29日，公司據稱的股東小羅伯特·查爾斯·費勒向賓夕法尼亞州東區美國地區法院提起了據稱針對公司及其某些現任和前任高級管理人員的集體訴訟(“起訴書”)。起訴書聲稱是代表在2019年11月11日至2021年7月16日期間購買該公司股票的一類人提出的。起訴書總體上聲稱，該公司及其某些現任和前任官員違反了聯邦證券法，作出了據稱虛假和誤導性的陳述和/或未能披露有關該公司有機增長軌跡的重大信息。起訴書要求未指明的損害賠償。2021年10月14日，特拉華縣僱員退休制度和巴克斯縣僱員退休制度被指定為主要原告。根據附表命令，主要原告於2021年11月22日提出綜合起訴書(“綜合起訴書”)，提出實質上相同的申索，但增加多名本公司現任及前任董事作為額外被告，並基於本公司被指未能披露有關本公司前聯席行政總裁因過去某些私人活動而涉嫌税務欺詐的資料而提出新的追償理論(“綜合集體訴訟”)。2022年1月20日，被告提出動議，要求駁回合併申訴。首席原告對被告動議的異議於2022年3月21日提交，被告答辯書於2022年4月15日提交。本公司打算對綜合起訴書中包含的指控進行有力的辯護，但不能保證辯護會成功。
2021年12月6日，本公司的推定股東Carol Hessler向美國賓夕法尼亞州東區地區法院提交了一份針對本公司某些現任和前任董事和高級管理人員的股東派生投訴(“派生投訴”)。衍生品投訴一般聲稱
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目錄表
被告違反其對公司的受託責任，涉嫌導致或允許有關公司有機增長和公司前聯席首席執行官涉嫌犯罪活動的失實陳述和/或遺漏，未能維持足夠的監督、披露控制程序和內部控制制度，以及對公司管理團隊的財務報告和盡職調查的內部控制，以及從事內幕交易。衍生品起訴書還指控稱，該公司浪費企業資產和不當得利。最後，衍生品起訴書聲稱，某些個別被告違反了證券交易法第14(A)條，涉嫌在與2021年3月3日舉行的股東特別會議和2021年7月27日舉行的2021年股東年會有關的公司附表DEF 14A委託書中向股東發佈、導致發佈和參與發佈具有重大誤導性的陳述。除其他事項外，衍生品訴訟還要求賠償金錢損害賠償金。
2022年3月4日，雙方約定在合併集體訴訟最終解決之前擱置赫斯勒訴訟。2022年3月7日，法院如此裁定當事人的規定。
公司擬針對衍生品起訴書中的指控積極抗辯，但不能保證抗辯會成功。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們對市場風險的敞口與2021年信貸安排下借款利率的波動有關。我們應計的債務借款利息是基於浮動利率，該利率與調整後的LIBOR利率加上適用的保證金掛鈎，因此受到利率變化的影響。截至2022年3月31日，2021年定期貸款下未償還的金額為7.8億美元，信用證項下的未償還金額為1570萬美元，扣除未償還信用證後，2021年貸款項下的額外可用金額為4.433億美元.
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序(根據1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)定義)的有效性進行了評估。披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或根據情況履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，在本季度報告所涵蓋的期間，由於財務報告內部控制的重大缺陷，我們的披露控制和程序並不有效，這一點在管理層的財務報告內部控制報告中進一步描述。
正如我們之前在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告的第II部分第9A項中披露的那樣，管理層發現財務報告的內部控制存在重大弱點，這與資源補充不足導致風險評估無效(“資源補充不足、風險評估和一般信息技術重大弱點”)有關。我們的無效風險評估導致了重大弱點，因為在支持我們財務報表和報告的幾乎所有流程中，缺乏實施和流程層面控制的無效。風險評估不力還導致一般信息技術控制不力，原因是對與我們的財務報告程序有關的信息技術系統的相關風險認識不足。
正如我們之前在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告第II部分第9A項中披露的那樣，管理層發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及我們對非常規交易的審查控制的及時性(“非常規交易重大缺陷”)。此外，在編制本公司截至2020年12月31日的財政年度的合併財務報表時，由於涉及非例行交易的重大弱點，
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目錄表
我們進一步發現，具體地説，我們缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員，以及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項。
正如我們先前在截至2021年和2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告第II部分第9A項中披露的那樣，管理層發現，與應付帳款流程有關的財務報告內部控制存在重大弱點，特別是與供應商的維護和批准以及發票審批程序有關的內部控制薄弱(“應付帳款重大弱點”)。本公司並未發現任何與該等重大弱點有關的欺詐或損失。
儘管發現了重大弱點，但管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，認為本季度報告中包含的Form 10-Q表中的綜合財務報表在所有重大方面都公平地代表了我們在美國公認會計準則所列期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
對以前報告的財務報告內部控制重大缺陷的補救
關於資源、風險評估和一般信息技術材料缺陷的不足，管理層正在採取措施補救這些材料缺陷，包括：(1)設立一個執行指導委員會，監測對材料缺陷的補救情況；(2)在執行小組中增加具有流程規劃和內部控制專門知識的專業人員；(3)繪製每個業務週期的流程圖，以確定相關的流程風險點、服務和次級服務組織、信息技術系統和信息，並設計和實施響應的手動和自動控制；(4)聘請第三方顧問協助管理層進行這項工作；以及(5)實施企業資源規劃系統，該系統於2022年第一季度上線，對各種流程和我們對日記帳條目的審查和批准產生了影響。雖然管理層已經開始補救進程，但在加強的控制措施設計、實施和有效運作足夠長的一段時間之前，不能認為這些重大弱點已得到補救。
關於之前報告的非常規交易重大缺陷，我們已(1)實施流程以改進我們對非常規交易的分析、記錄和披露，以及(2)儘管我們仍然缺乏足夠的資源來有效管理我們如上所述的整個財務報告內部控制系統，但我們已經增加了經驗豐富的技術會計資源，以對非常規交易進行及時的分析和審查。
關於以前報告的應付賬款重大弱點，我們在實施企業應付賬款系統的同時，對供應商主文件的變更實施了額外的程序和控制。
財務報告內部控制的變化
除與實施上述補救重大弱點的措施相關的變化外，在截至2022年3月31日的財政季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理地可能對其產生重大影響。儘管由於新冠肺炎疫情，我們的許多員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎在我們內部控制方面的情況，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。
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目錄表
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
參見第2項。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--承諾和或有事項”。
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素是，在我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，在“風險因素”標題下披露的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。此外，我們的經營業績和財務狀況可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響，這一點在我們管理層在本文其他地方的財務狀況和經營業績的討論和分析中進行了更詳細的討論。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
在本報告所述期間，我們沒有出售以前未在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中報告的未註冊股權證券。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
關於在此存檔或提供並通過引用併入本文的文件，請參閲附件索引。
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目錄表
展品索引
展品數 |
| 描述 |
3.1 |
| 第三次修訂和重新註冊的公司證書(通過引用公司於2021年7月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1合併而成)。 |
3.2 |
| 修訂和重新修訂的章程(通過參考2019年11月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.2而併入)。 |
3.3 | B-1系列可轉換優先股指定優先股、權利和限制證書(通過參考2020年6月26日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件3.1併入)。 | |
10.1†*+ | 僱傭和競業禁止協議，日期為2013年1月1日，由AeroCare Holdings，Inc.和Daniel C.Bunting簽署。 | |
10.2†*+ | 僱傭和競業禁止協議，日期為2014年4月21日，由AeroCare Holdings，Inc.和Albert Prast簽署。 | |
31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條規定的首席執行官認證。 |
31.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證。 |
32** |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
101.INS*** | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH*** | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL*** | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF*** | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB*** | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE*** | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
附件104* | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
*現送交存檔。
**隨函提供。
*XBRL(可擴展商業報告語言)信息是根據1933年證券法第11或12節的規定提供的，也不是登記聲明或招股説明書的一部分，根據修訂後的1934年證券交易法第18節的規定被視為沒有提交，其他方面不承擔這些條款下的責任。
†管理合同或補償計劃或安排。
+本展品的部分內容(由“[***]“)已根據S-K規例第601(B)(10)(Iv)項略去。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
AdaptHealth Corp. | ||
May 10, 2022 | 由以下人員提供： | /s/Stephen P.Griggs |
斯蒂芬·P·格里格斯 | ||
董事首席執行官兼首席執行官 | ||
(首席執行幹事) | ||
May 10, 2022 | 由以下人員提供： | /s/Jason Clemens |
傑森·克萊門斯 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務官) |
May 10, 2022 | 由以下人員提供： | /s/弗蘭克·馬倫 |
弗蘭克·馬倫 | ||
首席會計官 | ||
(首席會計官) |
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