附件10.2

XPO物流公司下的基於業績的限制性股票單位獎勵協議。2016年綜合激勵薪酬計劃，日期為2022年3月7日(“授予日期”)，由特拉華州一家公司XPO物流公司(“公司”)和[名字].

本業績限制性股票單位獎勵協議(以下簡稱《獎勵協議》)就本公司若干普通股的業績限制性股票單位獎勵的條款和條件作出規定，該股票面值為0.001美元，相當於[●](本“獎勵”)，受制於本文規定的條款和條件(每個此類限制性股票單位，一個“RSU”)，以及根據XPO物流公司2016年綜合激勵薪酬計劃(“計劃”)授予您的條款和條件。根據本獎勵協議的條款，本獎項為您提供了按照本獎勵協議第3節的規定賺取股票或現金的機會。

本裁決受制於本計劃和本裁決協議的所有條款和條件，包括本裁決協議第10節規定的爭議解決條款。在下面簽上您的名字，即表示您接受了本授標協議的條款和條件。

第一節計劃。本獎項是根據本計劃頒發的，其所有條款均包含在本獎勵協議中，包括本計劃第6(E)節的規定。如果本計劃的條款與本授標協議的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

第2節定義。本授標協議中使用的未在本授標協議中定義的大寫術語具有本計劃中使用或定義的含義。在本授標協議中，下列術語的含義如下：

“原因”應具有您的僱傭協議中賦予該術語的含義，或者，如果在您終止時沒有有效的僱傭協議，則具有本計劃中賦予該術語的含義。

“僱傭協議”是指您與公司或其任何子公司之間的任何個人僱傭協議、控制權變更和遣散費協議或保密信息保護協議。

“充分理由”應具有您的僱傭協議中賦予該術語的含義，或者，如果在您終止時沒有有效的僱傭協議，則應具有本計劃中賦予該術語的含義。

“業績目標”是指在2022年12月31日或之前，完成向公司股東分配持有公司北美運輸業務的公司子公司普通股的80%或以上(董事會可酌情決定，包括公司的經紀、快速、管理運輸、全球貨運、聯運和拖運以及最後一英里業務線的全部或任何組合)。

“履約期”是指2022年曆年。

“第409a條”是指本守則第409a條，以及根據該條頒佈的規章和其他不時生效的解釋性指導。

“結算日期”是指在RSU根據第3款歸屬的日期(如果有的話)之後，在合理可行範圍內儘快(無論如何在10個日曆日內)的日期。

第三節歸屬與和解。

(A)歸屬要求。除本獎勵協議另有規定外，您應在授權日(“授權日”)的三週年日(“授權日”)將根據本授權書授予的RSU 100%授予，條件是(I)在績效期間完成績效目標和(Ii)您在授權日繼續受僱(第3(B)(I)和3(C)條另有規定的除外)。如果在績效期間沒有實現績效目標，則在績效期限的最後一天，根據本獎勵協議授予的RSU將被100%沒收。

(B)終止僱用。儘管本授標協議或本計劃中有任何相反的規定，但除第3(C)款另有規定外，當您在授權日之前因任何原因終止僱傭時，所有未完成的和未授權的RSU將被沒收，但以下情況除外：

(I)如果您的僱傭因您在歸屬日期之前死亡而終止，則100%的RSU應立即歸屬；以及

(Ii)在歸屬日期之前，如果您非自願無故(且非由於您的殘疾)終止僱傭關係，則(A)如果您在績效期間內且在績效目標實現之前終止僱傭關係，則100%的RSU將保持未完成且有資格歸屬並且在績效目標尚未實現時將全部歸屬，或者(B)如果您在績效目標實現之後終止僱傭，則100%的RSU將立即完全歸屬。

(C)控制權的變更。如果在績效期間發生控制權變更，且獎勵仍未完成，則績效目標將在控制權變更發生時被視為已實現。如果控制權變更發生在歸屬日期之前，並且如果您在控制權變更時仍在受僱，則所有未完成的RSU(包括按照本計劃第8(B)節更換的任何RSU)將保持未完成和未歸屬狀態，並應根據第3(A)節中規定的基於時間的歸屬條件繼續歸屬，但前提是您將繼續受僱至歸屬日期，或在您提前終止僱傭時歸屬(I)由於您的死亡，(Ii)由於公司無故(以及您的殘疾除外)而非自願終止，或(Iii)因有充分理由而辭職。或者，如果此類RSU未按照本計劃第8(B)條的規定進行更換，或者您的僱傭在控制權變更之前被無故終止(您的殘疾除外)，則此類RSU應在控制權變更發生時立即歸屬。

(D)解決RSU裁決。如果RSU根據本第3節的前述條款授予，則公司應在不遲於適用的結算日向您或您的法定代表人交付(I)一股或(Ii)現金支付，該現金相當於每個RSU的一股結算日確定的公平市場價值

已被視為根據本獎勵協議的條款賺取和歸屬的；但公司有權自行決定是否以股票、現金或兩者的組合來結算該等RSU。

第四節沒收RSU。如果您(A)違反了與公司的任何安排(包括您的僱傭協議和本協議第10(C)條所載的保密公約)中包含的任何限制性契約(為免生疑問，包括任何不競爭、非徵求、非貶損或保密條款)，或者(B)從事欺詐或故意的不當行為，導致公司或其任何子公司遭受重大財務重述或重大損失，您關於RSU的權利將立即終止，您無權獲得與此相關的進一步付款或利益，並且，如果RSU被授予和/或和解，本公司可要求您沒收或匯入您就任何RSU支付或收到的任何應付款項或税後淨額；但條件是：(I)公司應要求您在得知本第4款所述行為後六個月內沒收或匯出任何此類款項，以及(Ii)在有可能治癒的情況下，應首先為您提供15天的治療期，以停止和糾正此類行為。

第五節股東不得享有權利。對於受本獎勵協議約束的RSU，您不應擁有股東的任何權利或特權，直到代表股票的證書實際發行並交付給您或您的法定代表人以解決本獎勵為止。

第六節RSU的不可轉讓性。除非委員會酌情另有規定，否則不得出售、轉讓、質押、扣押或以其他方式抵押RSU，本計劃第9(A)節另有規定者除外。違反本計劃第6節和第9(A)節規定的任何聲稱出售、轉讓、質押、扣押或其他產權負擔的RSU均應無效。

第7節持有、同意和傳説。

(A)扣留。根據本授標協議第3節交付股票或現金的條件是根據本計劃第7(A)節和第9(D)節繳納任何適用的預扣税。在任何RSU的聯邦、州、地方或外國所得税總額中首次包含一筆金額的日期之前，您應向公司支付或作出令公司滿意的安排，支付適用法律和法規要求就該金額預扣的任何聯邦、州、地方和外國税。如果存在與RSU結算相關的預扣税義務，如果委員會全權授權，您可以通過讓公司從您在RSU結算時有權獲得的股份或現金數量中預扣一筆現金或具有公平市值(應具有本計劃所述含義或公司根據適用的預扣税要求確定的其他含義)的股份，來全部或部分履行任何預扣税義務。

(B)同意。您對RSU的權利以委員會完全滿意地收到委員會認為必要或可取的任何必要同意為條件(包括您同意公司向計劃的任何第三方記錄保管人提供委員會認為適合管理計劃的個人信息)。

(C)傳説。本公司可在根據本獎勵協議發行的股票的證書上加蓋委員會認為必要或適宜的任何圖例(包括反映您根據任何適用證券法可能受到的任何限制)。公司可以建議轉讓代理對任何傳説中的股票發出停止單。

第八節公司的受讓人和受讓人。本授標協議的條款和條件對公司及其繼承人和受讓人的利益具有約束力。

第9條委員會酌情決定權。董事會的薪酬委員會對與本授標協議有關的任何行動或決定擁有完全和完全的酌處權，其決定應是最終的、具有約束力和決定性的。

第10節爭議解決。

(A)司法管轄權和地點。儘管您的僱傭協議中有任何規定，但您和公司不可撤銷地服從(I)美國紐約南區地區法院和(Ii)紐約州法院就本授標協議或計劃引起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的專屬管轄權。您和公司同意在美國紐約州南區地區法院或紐約州法院啟動任何此類訴訟、訴訟或程序。您和公司還同意，通過美國掛號信將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達下列另一方的地址，即為在紐約就您在第10(A)條中向司法管轄區提交的任何事項的任何訴訟、訴訟或訴訟程序有效地送達法律程序文件。閣下及本公司不可撤銷及無條件地放棄反對在(A)美國紐約州南區地方法院或(B)紐約州法院就本裁決協議或本計劃所引起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出任何反對，並據此並據此進一步不可撤銷及無條件地放棄並同意不會在任何該等法院提出抗辯或申索，表示在任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院進行。

(B)放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，您和本公司特此放棄就本授標協議或計劃直接或間接引起、根據或與本授標協議或計劃相關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。

(C)保密。您在此同意對第10條所述爭議的存在和任何相關信息保密，但您可以向正在審理該爭議的法院或您的法律顧問披露有關該爭議的信息(前提是該律師同意不披露任何此類信息，除非該等信息對於爭議的控方或辯方是必要的)。

第十一節通知。根據本授標協議條款要求或允許發出的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並應視為已通過專人或隔夜快遞送達，或在以美國掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式郵寄給另一方三個工作日後正式發出，如下所述：

雙方可通過以上述規定的方式向另一方提供書面通知，更改本授標協議項下通知的發送地址。

第十二節管理法。本授標協議應被視為在特拉華州作出，本授標協議的有效性、解釋和效力應根據特拉華州的法律確定，不受其法律衝突原則的影響。

第13條標題及構造。本授獎協議各章節的標題僅為方便參考之用。此類標題不得以任何方式被視為與本授標協議或其中任何條款的解釋或解釋具有實質性或相關性。凡在本授標協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，應視為後跟“但不限於”字樣。術語“或”並不是排他性的。

第14節本授標協議的修改。委員會可放棄本授標協議項下的任何條件或權利，或修改本授標協議的任何條款，或更改、暫停、終止、取消或終止本授標協議；但是，除非本授標協議第15(D)條所述，否則任何此類放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止將對您在本授標協議下的權利造成重大不利損害的放棄、修訂、更改、暫停、終止或終止，在未經您同意的情況下不得生效(儘管有前述但書，但有一項理解，即本授標協議和RSU應遵守本計劃第7(C)條的規定)。

第15條第409A條。

(A)本授標協議的條款應符合第409a條的規定，本授標協議的所有條款的解釋和解釋應與第409a條規定的避税或處罰要求一致。

(B)閣下或閣下的任何債權人或受益人均無權對根據本授標協議須支付的任何遞延補償(第409a條所指)作出任何預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。除非第409a條允許，否則根據本授標協議向您或為您的利益支付的任何遞延補償(第409a條的含義)不得減去或抵銷您欠本公司或其任何關聯公司的任何金額。

(C)如果在您離職時(第409a條所指的)，(I)您是指定的僱員(第409a條所指的，並使用公司不時選擇的身份識別方法)，以及(Ii)公司應真誠地確定本合同項下應支付的金額構成需要支付的遞延補償(第409a條所指的金額)

根據第409a條規定的六個月延遲付款規則，為避免第409a條規定的税款或罰款，公司不應在其他預定付款日期支付該金額，而應在該六個月期限後的第一個工作日支付該金額，而不包括利息(除非您的僱傭協議中另有規定)。就第409A節而言，本協議項下的每筆付款將被視為財務法規第1.409A-2(B)(2)(Iii)節允許的單獨付款。

(D)儘管本授標協議有任何相反的規定，但鑑於第409a條的適當應用存在不確定性，公司保留在公司認為必要或適宜時對本授標協議進行修訂的權利，以避免根據第409a條徵收税款或罰款。在任何情況下，您應獨自負責並有責任清償與本獎勵協議相關的可能對您或您的賬户施加的所有税款和罰款(包括第409a條下的任何税款和罰款)，公司或其任何附屬公司都沒有義務賠償或以其他方式使您不受任何或所有此類税款或罰款的損害。

第16節對應物。本授標協議可以一式兩份簽署，每份都應是原件，其效力與簽署在同一文書上具有同等效力。閣下及本公司在此確認並同意，以傳真或電子方式(包括“pdf”)遞交的簽名，在任何情況下均視為有效。

第17條第280G條。儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，無論本獎勵協議是否以其他方式到期或終止，除非您的僱傭協議另有規定，否則在以下情況下應向您支付的任何付款、分配、福利或任何類型的權利(“CIC福利”)：(I)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果沒有本款的規定，將繳納本守則第499條所規定的消費税(“消費税”)，然後，您的CIC福利將減少到較低的金額(“減少的金額”)，從而導致此類福利的一部分不需要繳納消費税；但如本公司根據金降落傘税務解決方案有限責任公司或本公司指定的其他國家認可的註冊會計師事務所(“會計師事務所”)的建議，決定如無此等扣減，閣下將有權按税後淨額(包括但不限於根據守則第4999條須支付的任何消費税)收取及保留一筆大於閣下於收到經扣減的款項後有權保留的税後淨額的金額，則該等款項不得如此扣減。除非貴公司和貴公司另有書面協議，否則本第17條規定的任何決定均應由會計師事務所本着善意以書面作出。在本合同項下福利減少的情況下，應首先減少或取消根據本獎勵協議應支付的CIC福利部分，然後減少或取消應以現金支付的CIC福利部分，然後在每種情況下減少或取消CIC福利的非現金部分, 以相反的順序開始，從未來支付最遠的付款或福利開始。為了進行本第17條所要求的計算，會計師事務所可以對適用税額做出合理的假設和近似，並可以依賴關於準則應用的合理、善意的解釋，以及其他適用的法律權威。本公司和您應向會計師事務所提供會計師事務所為根據本第17條作出決定而合理要求的資料和文件，本公司應承擔會計師事務所就本第17條所擬進行的任何計算而收取的所有費用。在根據本第17條作出決定時，會計師事務所應考慮所提供服務的任何合理補償的價值。

在控制權變更之前或之後，您和公司應合作評估任何此類服務的價值，包括任何競業禁止條款。

第18節證券交易監管政策。根據本公司證券交易監察政策(“交易監察政策”)，閣下須在本公司優先經紀開立證券經紀户口，以收取根據本獎項可發行的任何股份。本公司目前優先經紀為摩根士丹利。根據本獎勵協議向您發行的任何股份將按照本合同規定的條款存入貴公司優先經紀的賬户。閣下特此確認，閣下已審閲並同意遵守《貿易監察政策》的條款，如閣下不遵守不時生效的《貿易監察政策》，本獎勵及根據本授標協議發行的任何股份的價值將被本公司沒收或退還(視情況而定)。

雙方已於上文第一次寫明的日期正式簽署本授標協議。