第二次修訂和重述僱傭協議

本第二份修訂及重述的僱傭協議(“協議”)於2022年5月4日(“生效日期”)生效，由投資者所有權保險公司(北卡羅來納州一家公司(“本公司”)與小James A.Fine，Jr.)簽訂。(“行政人員”)。高管和公司可將個人稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。

獨奏會：

鑑於，執行董事現任本公司執行副總裁兼首席財務官，已經並預期將繼續為本公司的盈利能力、增長和財務實力做出重大貢獻；

鑑於，公司希望在未來獲得行政人員的服務；

鑑於，本合同雙方先前簽訂了自2009年1月1日起生效的經修訂和重新簽署的某些僱傭協議(“現有僱傭協議”)；

鑑於，根據現行《僱傭協議》第17條的規定，本協議雙方可對現有僱傭協議進行修改；

鑑於本協議雙方認為修改和重述現行僱傭協議是適當的；

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約，雙方同意如下：

1.就業。公司應根據本協議中規定的條款和條件繼續聘用高管，並且高管接受繼續受僱於公司。本協議的期限為無限期，直至任何一方按本協議第4款的規定終止為止(“僱傭期”)。

2.職位和職責。

(A)於聘用期內，行政總裁應擔任本公司執行副總裁及財務總監，或擔任行政總裁與本公司行政總裁同意的其他類似職位，並在符合本公司行政總裁指示下管理本公司業務及事務的情況下，具有擔任該職位的行政人員的一般職責、責任及權力。

(B)行政人員須向行政總裁報告。

(C)在聘用期內，高管應盡其最大努力，並將其全部業務時間和注意力(參與慈善和公民活動以及管理高管的個人投資和商業利益除外，前提是此類活動對高管履行本協議項下職責的影響不超過最低限度)，以處理本公司、其母公司、子公司和關聯公司的業務和事務。管理人員應以勤奮、可靠、務實和高效的方式盡其所能履行職責。

(D)行政人員應主要在北卡羅來納州的教堂山地區履行其職責，且不得要求其在該地區以外的出差範圍超過行政人員最近在本公司正常業務過程中所做的任何工作。

3.補償和福利。

(A)薪金。公司同意在僱傭期間根據公司可能不時實行的做法向高管支付分期付款。管理人員的初始工資應為每年46.4萬美元(464,000美元)，可不時增加(“基本工資”)，但前提是，如果在僱傭期間發生控制權變更(如下所述)，則當時有效的高管基本工資應在構成控制權變更的交易完成的生效日期雙重生效。高管基本工資應由董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)審核，並應不時增加，但不得減少，其金額至少應與通常在正常業務過程中授予本公司及其關聯公司其他同行高管的基本工資增幅基本一致。在本協議中，“關聯公司”一詞應包括由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何公司。

(B)獎金。執行董事將有權獲得董事會可全權酌情不時釐定的現金紅利(“年度紅利補償”)。根據本協議支付的任何年度獎金補償應不遲於下列日曆年度的3月15日支付，在該日曆年度內，此類現金獎金將不再受到修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a條所規定的被沒收的重大風險的影響。此外，如果管理層在受僱期間發生變更，公司應向高管支付控制權變更獎金(“CIC獎金”)，金額相當於高管在受僱於公司期間獲得的最高基本工資金額的三(3)倍(為此不包括第3(A)節所述的控制權變更後基本工資翻倍)，加上相當於高管根據本第3(B)條獲得的最高三年獎金補償平均值的三(3)倍的金額。這筆中投獎金將在構成控制權變更的交易完成的生效日期一次性支付。

(C)費用報銷。公司應補償高管在受僱期間在履行本協議項下的職責過程中發生的所有合理費用，這些費用符合公司不時實施的有關差旅、娛樂和其他業務費用的政策，但須符合公司關於報告和記錄此類費用的一般要求。

(D)補充退休現金付款。在2021年12月31日之後的聘用期內，公司每年(在任何情況下不得遲於每一歷年的3月15日)支付現金，其數額等於公司在該歷年根據第401(K)條計劃向該高管的賬户提供的非選擇性公司捐款，條件是公司對該日曆年度第401(K)條計劃的非選擇性公司捐款沒有受到守則第401(A)(17)、401(K)(3)、401(M)、402(G)條的限制。和415(C)減去該日曆年根據第401(K)條計劃向該高管賬户實際繳納的非選擇性公司繳款。此類金額應構成投資者所有權保險公司非合格遞延補償計劃所指的補償。

(E)在船上服務的補償。高管在本公司或其關聯公司的董事會任職，不享有額外報酬。

(F)休假和病假。行政人員每年有權享有三十(30)天的帶薪假期和無限制病假，但僱用期限須根據第4(B)條的規定因殘疾而終止。行政人員可每年結轉任何未使用但已累積的假期，但不得因任何未使用的假期而獲得補償。

(G)其他福利。本公司高級管理人員有權於聘用期內按與本公司其他高級管理人員相同的基準，享有董事會不時釐定的本公司幾乎所有高級管理人員普遍有資格享有的其他福利。

4.聘用期。

(A)僱用期應持續到下文(B)款規定的終止為止。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議第409a條支付的任何遞延補償是否發生了僱傭終止，應按照經修訂的1986年《國税法》第409a條(在此稱為《國税法》或《國税法》)和本公司的409a政策(如果有)的方式確定。

(B)就業期應在下列任何事件中最先發生時結束：

(I)行政人員去世；

(Ii)公司因行政人員殘疾而終止聘用行政人員，定義如下(“因殘疾而終止”)；

(Iii)公司因公終止對行政人員的僱用(“因由終止”)；

(Iv)除根據上文第(B)(Ii)或(Iii)款的規定外，公司以提前至少六十(60)天書面通知的方式終止高管的僱用(“無故終止”)；

(V)如第4(D)節(“行政人員以充分理由終止”)所述，行政人員以充分理由提前書面通知終止僱用行政人員；

(Vi)高管在50歲生日後的任何時間，在書面通知公司至少六(6)個月後退休(“退休”)；

(Vii)管理層在控制權變更後三十(30)天內以書面通知本公司的方式自願終止僱用。

(C)就本協定而言，“因由”指：

(I)行政人員對任何涉及不誠實或道德敗壞的罪行的定罪、認罪或不認罪；

(Ii)行政人員對本公司或其任何母公司、附屬公司或聯營公司作出欺詐行為，而該等行為已被定罪；

(三)高管對本公司或其母公司、子公司或關聯公司的重大疏忽或故意不當行為，對本公司或其母公司、子公司或關聯公司造成重大損害；

(四)偽造或篡改本公司或其任何母公司、子公司或關聯公司的任何記錄；

(V)行政人員或行政人員放棄受僱於本公司或其任何母公司、子公司或附屬公司，違反本協議；

(Vi)在僱傭期結束前，行政人員違反了本合同第6、7或8條中的任何規定；

(Vii)董事會向執行董事遞交書面履約要求後三十(30)日內，執行董事未能或拒絕履行其在本公司或其任何母公司、附屬公司或聯營公司的職責，或執行或遵從董事會的政策或指示，而該書面要求須明確指出董事會認為執行董事沒有履行其職責的方式，或未能執行或遵循董事會的政策或指示。

(D)就本協議而言，“充分理由”是指在僱傭期間，在未經行政部門書面同意的情況下，發生下列情況之一：

(1)大幅削減行政人員的基本工資；

(Ii)行政人員的主要工作地點遷移五十(50)英里以上；

(Iii)公司對本協議的任何實質性規定的任何實質性違反；

(Iv)公司未能從公司的任何繼承人那裏獲得協議，以承擔和同意履行本協議的方式和程度與公司在沒有發生繼承的情況下被要求履行的相同，除非這種承擔是通過法律的實施而發生的；

(V)行政人員的頭銜、權力、職責或責任發生重大的不利變化(在行政人員身體或精神上無行為能力或適用法律要求的情況下臨時發生的除外)；或

(6)適用於執行機構的報告結構發生重大不利變化。

除非行政人員已於該等理由最初存在後九十(90)日內向董事會發出書面通知，説明該等情況有充分理由終止僱傭關係，且本公司自發出該通知之日起至少已有三十(30)天時間處理該等情況，否則行政人員不得有充分理由終止聘用。如果高管在向董事會發出書面通知後三十(30)天內沒有以充分理由終止聘用，則高管將被視為已放棄基於該等理由而終止聘用的權利。

(E)就本協議而言，“控制權變更”應視為在發生下列任何事件時發生：

(A)任何“人”(該詞在經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)(2)條中使用)，除行政人員或其聯繫人士或直系親屬外，直接或間接是或成為本公司或其母公司、投資者所有權公司的證券的“實益擁有人”(定義見交易法第13D-3條)，相當於本公司或投資者合計投票權的50%或以上本公司當時通常有權(在特殊情況下產生的權利除外)投票選舉董事的已發行證券；或

(B)投資者所有權公司的“留任董事”(定義見下文)的個人因任何原因至少不再在其董事會中佔多數；或

(C)出售公司或投資者業權公司超過50%的資產(以貨幣價值計算)的交易已完成；或

(D)本公司或投資者所有權公司的任何合併、合併或類似業務合併或重組已完成，導致發生上文(A)、(B)或(C)分段所述的任何事件。

(F)就本協議而言，“留任董事”指：

(A)在本協議日期在任的投資者所有權公司董事；或

(B)任何該等董事(及任何額外董事)的任何繼承人，而於本協議日期後(I)於提名或選任時由在任董事以過半數提名或挑選，及(Ii)並非任何人士的“聯營公司”或“聯營公司”(定義見交易所法令第12B條)，而該等證券直接或間接擁有相當於本公司當時通常有權投票選舉董事的已發行證券合共投票權50%或以上的證券。

(G)就本協定而言，“殘疾”應指：執行人員因身體或精神上的喪失能力，在有或沒有合理住宿的情況下，在任何365天期間中的180天內不能履行其工作的基本職能；然而，倘若本公司暫時取代行政人員，或因行政人員因精神或身體上的無行為能力而不能履行該等職責而將行政人員的職責或責任轉移至另一名個人，而該等精神或身體上的殘疾是或可合理預期成為殘疾的，則該行政人員的聘用不應被視為被本公司終止，而該行政人員亦不得因此而有充分理由辭職。任何關於高管是否存在殘疾的問題，如果高管和公司不能達成一致，則應由高管和公司雙方都能接受的合格獨立醫生以書面方式作出決定。如果高管和公司不能就合格的獨立醫生達成一致，則各自應任命一名醫生，這兩名醫生應選擇第三人，後者應以書面形式作出決定。就本協議的所有目的而言，以書面形式向公司和高管作出的殘疾決定應是最終和決定性的。

5.僱傭後期間的付款。

(A)一般終止僱用。如果僱傭期限因任何原因而根據本條款第4款終止，則高管不再有權獲得基本工資、股權補助、費用補償或其他補償或福利，但以下情況除外：(I)任何已累積但尚未支付的基本工資、終止年度按比例計算的年度獎金補償，該比例是根據高管在任何時候收到的三(3)個最高年度獎金補償中的平均值按比例計算的，以及在僱傭期結束時已發生但尚未支付的任何可報銷費用(所有這些費用應在終止後三十(30)天內支付)(Ii)根據股權獎勵或計劃福利的任何權利，其條款超出了高管終止僱用的範圍(但僅限於此前授予高管的任何股權獎勵或高管作為公司僱員參與的任何其他福利計劃中規定的範圍)，(Iii)高管根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(COBRA)第一標題B子標題第6部分有權獲得的任何福利，(Iv)僱員根據非限制性補充退休福利計劃和非限制性遞延補償計劃(根據第5(A)(I)-(Iv)條到期或可獲得的利益統稱為“累算利益”)有權獲得的任何累積和利益，及(V)根據本第5條後續條款應支付的任何其他金額。

(B)因死亡、傷殘或退休而終止僱用。如果由於高管死亡、因殘疾而終止或退休，根據本條例第4款的規定，高管或在死亡的情況下，其受益人(以書面形式向公司確認)應有權獲得下列福利：(I)除上述應計福利外，除非高管死亡，否則一次性支付相當於任何時候支付給高管的最高基本工資金額的三(3)倍；除以下規定外，(Ii)除高管死亡外，一筆相當於高管在任何時間收到的最高三(3)年年度獎金補償平均值三(3)倍的一次性付款，將在高管終止僱傭生效日期起六十(60)天內支付，但以下規定除外，(Iii)高管及其配偶繼續參加公司的醫療、牙科和視力健康計劃，(V)行政人員的每名受扶養子女繼續參加本公司的醫療、牙科及視力健康計劃，並須受行政人員或行政人員配偶為使其繼續有效而作出的任何必要選擇所規限；(Iv)行政人員根據非限定退休福利計劃及非限定遞延補償計劃有權獲得的任何累積及利益；(V)行政人員每名受供養子女繼續參加公司的醫療、牙科及視力健康計劃；費用由公司承擔, 直至每名子女不再是適用計劃所界定的受撫養人，並於行政人員終止僱用的生效日期立即生效為止，並在該等受撫養人為繼續生效所需的任何選擇的規限下，(Vi)根據行政人員的選擇，本公司須將承保以下各項的任何及所有人壽保險單的所有權轉讓給行政人員。

(I)本公司已購買行政人員的壽命，此後行政人員須負責就該等保單應付的所有款項，於行政人員終止僱用生效日期起計六十(60)天內生效，及(Vii)立即授予行政人員於終止行政人員僱用生效日期時的現有非既有股權獎勵。就第5(B)(I)和(Ii)條規定的行政人員到期付款而言，如果行政人員終止僱用的生效日期後的六十(60)天期間開始於一個納税年度，並在另一個納税年度結束，則在第二個納税年度開始之前不得支付。如果本公司根據第5(B)(Iii)和/或(V)條承擔的義務違反了適用於《平價醫療法案》(下稱《平價醫療法案》)下的非祖輩計劃的非歧視規則，或導致根據《平價醫療法案》及根據該法案頒佈的相關法規和指南實施處罰，雙方同意以遵守《平價醫療法案》所需的方式改革第5(B)(Iii)和/或(V)條。

(C)因故終止僱用。如果僱用期根據本條款第4款因原因終止，公司除應向高管支付上述應計福利外：(I)如果僱傭期一直有效至公司終止高管僱傭的生效日期或公司向高管發出終止通知後三十(30)天內，應在高管終止僱傭生效之日起三十(30)天內支付相當於該金額的一筆基本工資(基於當時有效的高管基本工資)。及(Ii)行政人員根據非限制性補充退休福利計劃及非限制性遞延補償計劃有權獲得的任何累積及利益，須按照該等計劃的條款支付。除本合同第5(A)節規定外，本公司不再向高管支付任何款項。

(D)無理由或有充分理由而終止僱用。如果根據本條款第4款的規定，由於高管無故終止或高管有充分理由終止僱傭關係，高管有權獲得除上述應計福利外的下列福利：(I)一筆相當於在任何時候支付給高管的最高基本工資金額的五倍的一次性付款，該金額將在高管終止僱傭生效之日起六十(60)天內支付，但下述規定除外：(Ii)一次過支付相當於行政人員在任何時間收到的最高三(3)年年度獎金補償平均值的五倍，該筆款項將在行政人員終止僱用的生效日期起六十(60)天內支付，但以下規定除外：(Iii)行政人員根據非限定退休福利計劃和非限定遞延補償計劃有權根據該等計劃的條款支付的任何累積和利益；(Iv)行政人員及其配偶繼續參加本公司的醫療、牙科和視力健康計劃；(V)行政人員的每一名子女繼續參加公司的醫療、牙科和視力健康計劃，費用由公司承擔，費用由公司承擔，直至每名子女不再是適用計劃所界定的受撫養人為止，在經理終止聘用生效之日起立即生效, 及(Vii)根據行政人員之選擇，本公司應將本公司已購買之任何及所有人壽保險單之所有權轉讓予行政人員，而行政人員此後須負責支付該等保單的所有到期款項，並於行政人員終止僱用生效日期起六十(60)日內生效。就第5(D)(I)和(Ii)條規定的高管到期付款而言，如果高管終止僱傭生效日期後的六十(60)天期間從一個納税年度開始，並在另一個納税年度結束，則在第二個納税年度開始之前不得支付。如果本公司在第5(D)(Iv)和/或(V)條下的義務將違反ACA下適用於非祖輩計劃的非歧視規則，或導致根據ACA及其頒佈的相關法規和指導施加處罰)，雙方同意以遵守ACA所需的方式改革第5(D)(Iv)和/或(V)條。儘管本第5(D)條有任何其他規定，但如果高管因公司無故終止聘用或高管在控制權變更後六(6)個月內有正當理由終止聘用而終止聘用，則根據上述第5(D)(I)和(Ii)條應支付給高管的金額應減去根據本協議第3(B)條實際支付給高管的CIC獎金金額。

(E)因控制權變更而終止。如果行政人員根據第4(B)(Vii)條行使終止僱用的權利，行政人員應有權獲得除上述應計福利外的下列福利，條件是存在有效的索賠解除：(I)行政人員及其配偶繼續參加公司的醫療、牙科和視力健康計劃，費用由公司承擔，直至行政人員死亡，或如果後來，直至其尚存配偶死亡，在終止行政人員僱用的生效日期立即生效；並須受行政人員或行政人員配偶繼續參與本公司醫療、牙科及視力健康計劃所需的任何選擇的規限；(Ii)由公司自費繼續參與公司的醫療、牙科及視力健康計劃，直至每名子女不再是適用計劃所界定的受撫養人為止，並在行政人員終止僱用的生效日期立即生效，並受該等受撫養人為繼續受僱所需的任何選擇所規限；(Iii)立即歸屬行政人員於終止聘用生效日期的現有未歸屬權益獎勵；。(Iv)行政人員根據無限制退休福利計劃及無限制遞延補償計劃有權獲得的任何累積及利益，按照該等計劃的條款支付；及(V)根據行政人員的選擇，本公司須將公司已購買的任何及所有保障行政人員生命的人壽保險的所有權轉讓予行政人員，其後行政人員須負責就該等保單應付的所有款項。, 在經理終止僱用生效之日起六十(60)天內生效。如果本公司在第5(E)(I)和/或(Ii)條下的義務將違反ACA下適用於非祖輩計劃的非歧視規則，或導致根據ACA及其頒佈的相關法規和指南施加處罰，雙方同意以遵守ACA所需的方式改革第5(E)(I)和/或(Ii)條。

(F)不需要減輕處罰。高管不應被要求通過尋找其他工作或其他方式來減少本協議規定的任何付款或福利的金額。

(G)索賠的有效解除。公司無義務向行政人員或其受益人支付第5(B)、5(D)或5(E)條(視何者適用而定)所述的任何薪酬或福利，除非行政人員或其受益人在允許的期限內(21或45天)以公司可接受的形式(由行政人員或其受益人執行，並在所有適用的撤銷期限屆滿後)完全解除對公司及其行政人員、僱員、董事、關聯公司和繼任人的索賠，否則公司沒有義務向其支付任何薪酬或福利。被稱為“索賠的有效釋放”)。索賠表格必須由公司在離職後十五(15)天內提交給管理人員。如果執行人或執行人的受益人未能或拒絕在允許的時間內歸還該索賠，或撤銷該索賠的釋放，則行政人及其受益人或受撫養人均無權享有第5(B)、5(D)或5(E)條所述的任何福利(以適用為準)。

(H)所有其他職位的辭職。於本協議項下行政人員因任何原因終止聘用時，行政人員應同意辭去行政人員作為本公司或其任何聯屬公司的高級人員或董事會(或其委員會)成員的所有職位，除非本公司及行政人員另有協議。

6.機密信息。高管承認：(I)公司和/或其關聯公司已經並將繼續向高管披露某些保密信息；(Ii)保密信息是公司和/或其關聯公司(或向公司和/或其關聯公司提供此類信息的第三方)的唯一和獨家財產，公司和/或其關聯公司或該第三方擁有根據專利、版權、商標、商業祕密、保密信息或其他財產權在全球範圍內擁有的所有權利；(Iii)向高管披露保密信息不會授予高管對保密信息的任何許可證、權益或權利。因此，行政人員承認並同意，行政人員只能在公司僱用或以其他方式保留行政人員的情況下使用保密信息，且僅在那時符合適用的公司政策和程序，且僅為公司的利益而使用。除非在為公司履行服務時獲得授權，否則高管將保密，並且不會以任何形式、任何方式或出於任何目的直接或間接地披露、複製、分發、傳輸、反向工程、反編譯、拆解或轉移保密信息或其任何部分。應公司要求，並在終止聘用高管時，高管應交還保密信息和所有相關材料。在公司和/或其關聯公司聘用或以其他方式保留高管期間以及此後十五(15)年內，高管關於保密信息的義務應繼續有效。

(A)機密資料的定義。在本協議中，“機密信息”是指公司的所有非公開的、保密的和/或專有的知識、數據或信息。作為説明但不限於，“機密信息”包括(A)商業祕密、發明、面具作品、想法、工藝、配方、源代碼和目標代碼、數據、程序、其他原創作品、技術訣竅、改進、發現、開發、設計和技術；(B)有關研究、開發、新產品、營銷和銷售、商業計劃、預算和未公佈的財務報表、許可證、價格和成本、供應商和客户的信息；以及(C)有關公司其他員工的技能和薪酬的非公開信息。

(B)依據法庭命令、傳票或其他程序披露。如果根據法院命令、傳票或其他政府程序要求高管披露保密信息，或者該披露對於遵守適用法律或抗辯索賠是必要的，則高管應：(I)在進行任何此類披露之前迅速通知公司；(Ii)應公司的要求和費用，採取一切合理必要的步驟針對此類披露進行抗辯，包括針對法院命令、其他政府程序或索賠的執行進行辯護；以及(Iii)允許公司與其選擇的律師一起參與與任何該等法院命令、傳票、其他政府程序或索賠有關的任何訴訟。

(C)準許通訊。本文並未禁止或限制行政人員(或行政人員的代理人)直接與美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、金融業監管局(FINRA)、任何其他自律組織或任何其他聯邦或州監管機構進行溝通、迴應詢問或提供證詞。

(D)《捍衞商業保密法》。儘管有前述規定或本協議中的任何其他規定，根據2016年的《捍衞商業祕密法》，如果高管就舉報涉嫌違法行為提起訴訟，要求本公司進行報復，則高管可向高管的律師披露任何商業祕密，並在該訴訟程序中使用商業祕密信息，前提是：(I)歸檔任何蓋章的包含該商業祕密的文件，以及(Ii)不披露任何此類商業祕密，除非根據法院命令。本公司還在此通知高管，根據任何聯邦或州商業祕密法，高管不得因以下商業祕密的披露而承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接祕密地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露，僅用於報告或調查涉嫌違法的行為；或(Ii)在訴訟或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件中，如果該文件是蓋章的

7.具有競爭力的商業活動。高管承認，由於高管受僱於公司的高級領導層，高管將獲得公司及其關聯公司的機密信息，包括關於其戰略業務運營和計劃以及與其有業務往來的實體的寶貴信息，並已經或將與其客户和供應商以及與其在不同地點有業務往來的其他人發展關係；和(Iii)本協議中規定的競爭性商業活動條款對於保護本公司及其關聯公司的合法商業利益是合理必要的，關於受限制的活動的時間和範圍是合理的，不幹擾公共政策或公共利益，並且描述足夠準確和明確，使高管能夠了解對高管施加的限制的範圍。

(A)競業禁止和競業禁止契諾。在行政人員任職期間和行政人員終止僱用後的兩(2)年內(無論終止原因如何)(“限制期”)，以及作為第5條規定的收取付款的條件，行政人員不得在地理區域內從事下列活動：

(I)代表行政人員本身或其他人，不論是作為高級人員、董事股東、合夥人、聯營公司、業主、僱員、顧問、顧問或其他身分：

(A)為與公司業務競爭的競爭業務的任何業務部門履行或提供服務，或協助他人履行或提供服務；

(B)從事與公司或任何受限制聯屬公司競爭的公司業務；

(C)在與本公司或任何受限制聯屬公司競爭的情況下，以與執行人員為本公司所扮演的角色相同或實質上類似的任何角色從事本公司的業務；

(D)從事本公司的業務，與本公司或任何受限制的聯屬公司競爭，而在履行該等職責時，可合理地推定為需要或涉及使用或披露保密資料；

(E)向下列人士或實體招攬與本公司業務相同、類似或在其他方面與本公司業務構成競爭的業務：(A)身為本公司或受限制聯營公司客户的人士或實體；(B)代表本公司或受限制聯營公司招攬、談判、簽約、提供服務或曾與本公司或受限制聯營公司接觸的行政人員；(C)在執行人員受僱於本公司的最後一年內是或曾經是本公司或受限制聯營公司客户的人士；或(D)在高管受僱於公司期間的任何時間，公司曾向其提出做生意的建議；

(F)在本人受僱於本公司的最後一年，向本公司或其關聯公司僱用或聘用的任何僱員或其他人士提供僱用或以其他方式徵求僱用或聘用(作為顧問、顧問、獨立承包商或其他身份)；

(G)在與本公司向該客户提供的服務有關的業務中，向本公司的任何客户或與之有聯繫的受限制關聯公司，或向與本公司向該等客户提供的服務有關的本公司任何客户或受限制聯營公司，或向與本公司向該等客户提供的服務有關的本公司任何客户或受限制聯營公司，或向與本公司向該等客户提供的服務有關的任何人士，或向任何與本公司向該等客户提供的服務有關的業務，提供服務或受僱於該等客户；或

(Ii)採取任何對本公司或其聯屬公司的商譽、名稱、業務關係、前景及營運構成重大不利或意圖不利的行動。

(B)定義：

(I)“聯屬公司”指：(I)本公司的任何母公司、附屬公司或有關實體；及/或(Ii)由本公司或本公司的母公司、附屬公司或有關實體直接或間接控制或全部或部分實益擁有的任何實體。

(Ii)“公司業務”是指公司在高管任職期間從事的業務，包括但不限於在全美範圍內提供住宅和商業所有權保險以及相關服務，包括協調、承保和管理複雜的商業交易。

(Iii)“限制性關聯公司”是指公司從事公司業務的任何關聯公司，高管與之共事，高管對其負有責任或監督權，或使用公司的保密信息。

(C)“地理區域”。高管承認，本公司及其附屬公司從事的業務性質及其對市場的廣泛影響，特定的地理限制沒有意義，第7條禁止的活動在全國範圍內被適當禁止。因此，執行委員會同意，第7條規定的限制將適用於儘可能廣泛的地理區域，包括以下地理區域：(A)美國；(B)執行委員會代表公司或受限關聯公司工作、負責或提供服務的任何州；(C)公司或任何受限關聯公司的任何員工直接或通過其他主管人員監督、負責、提供服務或工作的任何州；(D)執行負責、代表公司或任何受限關聯公司工作或提供服務的任何城市或縣；(E)本公司或任何受限聯營公司的任何僱員在執行監督下代表本公司或任何受限聯營公司負責、工作或提供服務的任何城市或縣；及(F)本公司或任何受限聯營公司所在或經營業務的任何州、市、都會區或縣。

(D)使用費。如果高管違反本第7條的任何規定，則應將限制期限延長一段時間，該時間段應等於該違規行為發生的時間段，如果公司被要求在任何法院、仲裁委員會或其他法庭尋求此類違規行為的救濟，則限制期限應延長至該等訴訟程序(包括所有上訴)待決所需的時間段。

(E)例外情況。本第7條的任何規定均不禁止高管成為：(1)共同基金或多元化投資公司的股東，或(Ii)任何類別的上市公司或其他上市實體的未償還股本證券的被動所有者，只要高管不積極參與該公司或其他實體的業務。

8.知識產權所有權。

(A)所有工作產品應被視為由管理人員為出租而製作並由公司擁有的工作。如果根據法律的實施，任何工作產品不能被視為公司的出租工作，或者如果其中的所有權利、所有權和利益的知識產權的所有權並不完全屬於公司，則管理人員在此將其轉讓給公司，並且在未來創建工作產品時，無需進一步考慮，自動將所有工作產品的所有權轉讓給公司。公司有權以自己的名義獲得並持有作品中的版權、註冊和任何其他可用的保護。執行人同意在執行人任職期間或之後，執行公司要求的、必要或適宜的進一步行動，以轉移、完善和捍衞其對工作成果的所有權。本協議中所使用的“工作產品”是指由執行人員在受僱於本公司時(無論是否在工作時間內開發)全部或部分由執行人員創建或開發的數據、材料、文檔、計算機程序、發明(無論是否可申請專利)、改進、修改、發現、方法、開發、圖片、音頻、視頻、藝術作品和所有原創作品，包括在專利、版權、商標、商業祕密、機密信息或其他產權項下的所有全球權利。

(B)儘管有上述規定，本協議不應要求轉讓符合以下情況的任何發明：(I)高管完全在自己的時間內開發，而不使用公司的設備、用品、設施或機密信息；以及(Ii)與公司的業務或實際或預期的研究或開發無關，也不是高管為公司所做的任何工作的結果。

(C)許可證。在執行交付給公司或其客户的工作產品中包含任何先前存在的材料的範圍內，執行授予公司不可撤銷的、非排他性的、全球範圍內的、免版税的許可：(I)使用和分發(內部或外部)該等先前存在的材料及其衍生作品的副本，並基於該等先前存在的材料及其衍生作品準備衍生作品；以及(Ii)授權他人進行上述任何操作。

9.執法。行政人員承認，第6節(保密信息)、第7節(競爭性商業活動)或第8節(知識產權所有權)中包含的限制是合理和必要的，以保護公司的合法利益，如果沒有這些保護，公司不會同意本協議的條款。高管承認，高管違反本協議第6節(保密信息)、第7節(競爭性商業活動)或第8節(知識產權所有權)中的任何規定，都將對公司造成持續的、不可彌補的損害，而金錢損害將不是足夠的補救措施。在執行本協議第6節(保密信息)、第7節(競爭性商業活動)或第8節(知識產權所有權)的任何訴訟或程序中，行政主管應主張或抗辯説，法律上存在適當的補救措施。在管理層違反規定的情況下，公司有權通過向任何法院尋求強制令或其他救濟來強制執行本協議的第6節(保密信息)、第7節(競爭性商業活動)或第8節(知識產權所有權)，而無需提交保證書，本協議不得以任何方式限制公司以其他方式獲得的法律或衡平法救濟。如果本協議第6節(保密信息)、第7節(競爭性商業活動)或第8節(知識產權所有權)的任何規定在任何方面被認為是對公司的不合理限制，則該規定應被視為僅在其可強制執行的最長時間段、地理區域或活動範圍內延伸，或應被“藍色鉛筆”強制執行。

10.諮詢和建議。在行政人員根據第5條領取離職後付款的期間內，行政人員同意，在接到要求時，他將就政策、程序和運營與公司進行磋商；但條件是，此類服務不得超過行政人員離職生效日期前三十六(36)個月期間行政人員每週平均工作時間的20%，以確保行政人員離職被視為《美國國税法》第409A條所指的“離職”。行政人員應在適當通知的情況下，在合理時間內隨時待命，頻率不得超過每月三(3)次，並可在行政人員選舉時通過電話溝通。

11.公司財產。終止聘用行政人員時，行政人員應：(I)將行政人員所擁有、保管或控制的以任何方式涉及或涉及機密信息的所有記錄、備忘錄、數據、文件和其他財產，包括其所有副本交付給公司；(Ii)將高管擁有、保管或控制的所有公司和/或附屬公司財產(包括但不限於鑰匙、信用卡、客户文件、合同、建議書、在製品、手冊、表格、計算機存儲的在製品和其他計算機數據、研究材料、有關任何公司和/或附屬公司客户或公司和/或附屬公司的業務或業務方法的其他商業信息，包括其所有副本)交付給公司；(Iii)在歸還之前更新所有該等記錄、文件和其他材料；以及(Iv)與公司充分合作，結束執行人員的工作，並將該工作移交給公司指定的其他個人。

12.公開性。高管承認：(I)作為高管服務的一部分，高管可以提供高管的形象、肖像、聲音或其他特徵；以及(Ii)公司可以使用高管的形象、肖像、聲音或其他特徵，並明確釋放公司、其聯屬公司及其代理、員工、被許可人和受讓人因高管擁有或可能擁有的侵犯隱私、隱私權、誹謗、侵犯版權或因使用、改編、複製、分發、廣播或展示這些特徵而產生的任何其他訴訟原因而提出的任何和所有索賠。

13.生存。5、6、7、8、9、10和11條，以及影響本協議雙方各自權利和義務的任何其他條款，在本協議期滿或以其他方式終止本協議或僱傭關係的情況下，在為實現雙方在本協議項下的意圖所必需的範圍內，應在本協議的適用範圍內繼續有效。

14.注意事項。本協議規定的任何通知應以書面形式發出，並應親自遞送，由信譽良好的隔夜承運人寄送，或通過頭等郵件郵寄，要求收到回執。任何致高管的通知將送達公司存檔的最後一個家庭地址，任何致公司的通知應送達：

投資者所有權保險公司

注意：祕書

郵政信箱抽屜2687

北卡羅來納州教堂山，郵編：27515-2687

或接收方事先向發送方發出書面通知所指明的其他地址或其他人的注意。本協議項下的任何通知在如此遞送、發送或郵寄時將被視為已發出。

15.可維護性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。

16.完成協議。本協議體現了雙方就本協議主題達成的完整協議和諒解，並於其生效之日起生效，取代並先發制人雙方或雙方之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何事先的諒解、協議或陳述，包括但不限於現有的就業協議。

17.對口支援。本協議可以一式兩份簽署，每份應視為正本，兩者合在一起構成同一份協議。

18.成功者和分配人。本協議對管理層、公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、遺產代理人、繼承人和受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行，但未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或轉授任何義務。本公司行政人員特此同意本公司以合併或合併或購買本公司全部或幾乎全部資產的方式，將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給本公司的任何繼承人，只要該受讓人或繼承人承擔本公司在本協議項下的責任。

19.法律的選擇。本協議應根據北卡羅來納州法律和聯邦法律的適用條款(“適用的聯邦法律”)進行解釋、解釋和管轄。因本協議引起或與本協議有關的任何索賠、爭議和訴訟原因，無論是在合同、侵權行為還是法規中，均應受北卡羅來納州法律的管轄，包括其訴訟法規，但適用的聯邦法律除外，不適用於任何可能導致適用不同司法管轄區法律的北卡羅來納州法律衝突規則。在第22條的約束下，高管和公司都承認並同意，位於北卡羅來納州的州或聯邦法院對它們和本協議項下產生的任何爭議擁有個人管轄權，並且高管和公司都不可撤銷地同意這些法院的管轄權。

20.修訂及豁免。只有在徵得公司和高管的事先書面同意後，才能修改或放棄本協議的條款，任何行為過程、未能或延遲執行本協議的條款都不應影響本協議的有效性、約束力或可執行性。

21.調解。如果因本協議或違反本協議而產生或與之有關的爭議，如果爭議不能通過談判解決，雙方同意將該爭議提交調解解決。雙方可以使用基於《北卡羅來納州通則》的程序，執行法院下令調解的和解會議；但是，如果因本協議第6、7或8條引起的任何爭議或執行程序不受調解的約束，除非雙方同意這樣做。如果雙方之間的任何爭議在爭議發生之日(以下稱為爭議日)後六十(60)天內未能通過調解解決，則應根據第22條(視適用情況而定)解決爭議。

22.爭議解決/有約束力的仲裁。

(A)概括而言。執行機構和公司特此同意，因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，或任何違反本協議或高管受僱的行為，無論索賠是在合同、侵權行為還是法規中產生的，均應提交具有約束力的仲裁併由其作出裁決；但因本協議第6、7或8條引起的任何爭議或執行程序不受仲裁的約束。仲裁應由美國仲裁協會在按照美國仲裁協會的適用規則指定的單一仲裁員面前進行，該等程序和規則可不時修訂並僅按本文明確規定修改，並應在北卡羅來納州境內進行。仲裁裁決的任何決定都是終局的，對當事各方都有約束力。仲裁員可以對沒有參加仲裁程序的任何一方當事人作出缺席裁決。

(B)費用及開支。除本協議或法律另有規定外，仲裁員有權按其認為適當的方式分攤其費用和開支以及任何一方的合理律師費和開支。在沒有這種分攤的情況下，仲裁員的費用和費用將由各方當事人平均承擔，各方當事人將承擔自己的律師的費用和費用。

(C)保密。各方應保密，不會向任何個人或實體披露，除非其各自的律師或法律可能要求，存在任何爭議的第22條，任何此類爭議提交仲裁或其地位或解決。

23.持有。公司有權從本協議規定的任何聯邦、州和地方税中扣繳任何款項，以履行公司根據任何適用法律或法規可能承擔的任何預扣税義務。

24.《國税法》第280G條。

(A)如果執行人員收到或將收到的任何付款或利益(包括但不限於與控制權變更或執行人員終止僱傭有關的任何付款或利益，無論是根據本協議或任何其他計劃、安排或協議的條款，或以其他方式收取的)(所有此等付款在本文中統稱為“280G付款”)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，若非根據本守則第24條的規定，則須繳納根據守則第499條徵收的消費税(“消費税”)，然後，在支付280G付款之前，應計算(I)在支付消費税後向執行人員支付的280G付款的淨收益(定義見下文)與(Ii)如果280G付款被限制到避免繳納消費税所需的程度，則給執行人員的淨收益。只有在上述第(I)項所計算的款額少於上述第(Ii)項所計算的款額時，該280克付款才會被扣減至所需的最低程度，以確保該280克付款中沒有任何部分須繳交消費税。“淨收益”是指扣除所有聯邦、州、地方、外國所得税、就業税和消費税後的280G付款的現值。根據本條款第24(A)條作出的任何減值，應以公司確定的符合第409a條要求的方式進行。

(B)根據第24(A)條作出的所有計算及釐定應由本公司委任的獨立會計師事務所或獨立税務律師(“税務律師”)作出，就所有目的而言，其釐定均為最終決定，並對本公司及行政人員具有約束力。為了進行本第24條所要求的計算和確定，税務顧問可以依賴合理、善意的假設和關於適用本守則第280G條和第4999條的近似假設。本公司及行政人員應向税務律師提供税務律師合理要求的資料及文件，以便根據本條例第24條作出決定。本公司應承擔税務顧問可能因其服務而合理產生的所有費用。

25.《國税法》第409A條。

(A)普遍遵守。本協議旨在遵守第409a條或其下的豁免，並應按照第409a條的規定進行解釋和管理。儘管本協議有任何其他規定，根據本協議提供的付款只能在符合第409a條或適用豁免的情況下進行。根據本協議支付的任何款項，如因非自願離職或短期延期而被排除在第409a條之外，應最大限度地排除在第409a條之外。就第409a條而言，根據本協議提供的每筆分期付款應被視為單獨付款。在僱傭終止時，根據本協議支付的任何款項只能在第409a條規定的“離職”時支付。如果向高管提供的與高管終止僱傭有關的任何付款或利益被確定為構成第409a條所指的“非限定遞延補償”，且該術語可能含糊不清或可能被視為未能遵守第409a條，則雙方同意本着善意共同努力，酌情修改本協議，同時儘可能合理地保留經濟利益。儘管如上所述，本公司並不表示根據本協議提供的付款和福利符合第409A條的規定，在任何情況下，本公司均不承擔高管因不遵守第409A條的規定而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。

(B)指明僱員。儘管本協議有任何其他規定，但如果向高管提供的與終止僱傭有關的任何付款或福利被確定為第409a條所指的“非限定遞延補償”，並且高管被確定為第409a(A)(2)(B)(I)條所定義的“特定僱員”，則此類付款或福利不得支付，直至終止日期六個月週年之後的第一個工資單日或高管去世後的第一個工資單日(“指定員工付款日”)。本應在指定的員工付款日期之前支付的所有付款的總和應在指定的員工付款日期一次性支付給高管，此後，任何剩餘的付款應立即按照其原計劃支付。

(C)補償。在第409a條要求的範圍內，根據本協議提供的各項補償或實物福利應按照下列規定提供：

(1)每個日曆年有資格報銷的費用或提供的實物福利的數額，不影響任何其他日曆年有資格報銷的費用或應提供的實物福利；

(Ii)任何符合資格的開支的償還，須在發生該項開支的歷年後公曆年的最後一天或之前支付予行政人員；及

(3)本協定項下任何獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換另一福利的限制。

(簽名在下一頁)

茲證明，自下述日期起，雙方已簽署本協議。

(第二次修訂和重新簽署的僱傭協議的簽字頁)