以下討論應與我們的合併財務報表和其中包括的相關附註以及我們的Form 10-K年度報告(其中某些術語已定義)結合起來閲讀。
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括前瞻性陳述。我們基於我們目前的計劃、預期和對未來事件的信念做出這些前瞻性陳述。存在風險，包括第二部分第1A項“風險因素”和本報告其他部分所討論的因素，即我們的實際經驗將與這些預期大相徑庭。欲瞭解更多信息，請參閲下面的“前瞻性信息”。
在本報告中，除文意另有所指外，“公司”、“大西洋控股公司”、“大西洋控股公司”、“我們”、“我們的”、“我們的”和“我們”是指大西洋控股公司及其子公司和前身。
概述
大西洋公司是一家金融技術公司，為普通美國人提供更具包容性的金融解決方案。我們利用數據、分析和創新技術為數百萬美國人解鎖金融解決方案，否則他們將得不到充分的服務。根據菲科公佈的數據，截至2021年第二季度，37%的美國人的菲科®得分低於700分。我們認為，這相當於每天有超過1億美國人需要獲得信貸。這些消費者的金融需求往往無法得到大型金融機構的有效滿足。通過促進價格合理的消費信貸和金融服務替代方案，以及針對這些消費者的獨特需求策劃的增值功能和好處，我們努力為普通美國人提供更好的財務結果。
目前，在我們的信用即服務(“CaaS”)部門，我們應用我們的技術解決方案，結合所獲得的經驗，以及在我們25年的運營歷史中為超過270億美元的消費者貸款提供服務而建立的基礎設施，以支持貸款人提供更具包容性的金融服務。這些產品包括由貸款人通過多種渠道發起的自有品牌信用卡和通用信用卡，包括零售和醫療保健、直接郵件徵集、數字營銷和與第三方的合作伙伴關係。我們銀行合作伙伴的服務通常擴展到消費者，他們可能無法從較大的金融機構獲得融資選擇。我們專門支持這種“第二看”的信貸服務。我們靈活的技術解決方案使我們的銀行合作伙伴能夠將我們的無紙化流程和即時決策平臺與參與其中的零售商和服務提供商的現有基礎設施相結合。使用我們的技術和專有的預測分析，貸款人可以利用來自多個來源的數百個輸入做出即時信貸決策，從而向被許多融資提供商忽視的消費者提供信貸，這些消費者只關注FICO評分較高的消費者。亞特蘭蒂斯的承保流程得到了人工智能和機器學習的增強，使貸款人能夠在最重要的時候做出快速、合理的決策。
我們主要致力於向美國的貸款人提供產品和服務，在大多數情況下，我們投資於利用我們的技術平臺和其他相關服務的貸款人發起的應收賬款。我們也不時從第三方購買應收賬款投資組合。在本報告中，“應收款”或“貸款”通常是指我們從銀行合作伙伴或第三方購買的應收款。
利用我們的基礎設施和技術，我們還為第三方提供貸款服務，包括風險管理和客户服務外包。同樣通過我們的CaaS部門，我們在消費金融技術平臺上進行測試和有限的投資，以尋求利用我們的專業知識和基礎設施。此外，我們在我們的CAAS部門報告：1)服務收入;和2)與之前對消費金融技術平臺的投資相關的收益或虧損。這些投資包括對從事移動技術、市場貸款和其他金融技術的公司的投資。這些投資以成本或市場估值中的較低者為準。這些公司都不是公開上市的，也沒有重大的流動性事件。我們將繼續將這些投資按成本減去減值(如果有的話)計入賬面，加上或減去因可觀察到的價格變化而產生的變化。
我們在CaaS部門收到的經常性現金流主要包括與(1)自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款、(2)償債和(3)無擔保或我們擁有基礎結構性融資安排一部分的信用卡應收賬款投資組合相關的現金流量。
我們的信貸和其他業務受到嚴格監管，這可能會導致我們改變運營方式，以迴應監管規定，或與我們引領行業遵守消費者友好做法的目標保持一致。在過去的幾年裏，我們對我們的做法進行了有意義的改變，由於我們的賬户管理做法是不斷演變和動態的，我們可能會對這些做法進行進一步的改變，其中一些可能會對我們的經營業績和財務狀況產生積極的影響，而另一些可能會產生不利的影響。信用評分範圍較低的客户本質上比信用評分範圍較高的客户有更高的損失率。因此，我們支持的產品的定價反映了我們各種風險類別的預期損失率。見本公司截至2021年12月31日的年度報告表格10K第一部分第1項“保護消費者和債務人的法律和法規--CAAS部分”和本報告所載第二部分第1A項“風險因素”。
受新冠肺炎、供應鏈中斷或通貨膨脹可能造成的幹擾的影響，我們相信我們的自有品牌信貸和普通用途信用卡應收賬款正在並將繼續產生有吸引力的資產回報，從而促進以支持有吸引力的股本回報的條款和條件(包括預付利率和定價)進行債務融資，我們將繼續追求這一領域的增長。
在我們的汽車金融部門，我們的汽車子公司主要經營汽車從汽車或為汽車擔保的購買和/或服務貸款，併為獨立汽車經銷商和汽車金融公司在Buy-Here，Pay-Here二手車業務中獲得資格預審的網絡提供平面圖融資。我們通過分期付款協議面值賺取的利息和購買貸款的折扣增加來產生購買貸款的收入。我們通常在適用貸款的有效期內賺取貼現收入。此外，我們還代表交易商為部分實際收款提供貸款服務，併為無關第三方擁有的類似質量的資產提供後備服務，從而獲得收入。我們向我們的Buy-Here、Pay-Here經銷商網絡提供許多其他產品(包括我們的平面圖融資服務)，但我們的大部分活動是以折扣購買汽車貸款和收費提供汽車貸款服務。截至2021年3月31日，我們的汽車業務為33個州、哥倫比亞特區和兩個美國領土的600多家經銷商提供服務。這些業務繼續表現良好(實現持續的盈利能力，併產生正的現金流和增長)。
公允價值選舉
我們從2022年1月1日開始採用ASU 2016-13。該ASU要求使用基於預期損失而不是已發生損失的減值模型。ASU還允許對應收賬款進行一次性公允價值選擇。採納後，我們為所有與我們的自有品牌信貸和一般用途信用卡平臺相關的剩餘貸款選擇了公允價值選項，並記錄了與我們的汽車金融部門相關的剩餘貸款、利息和費用的貸款損失撥備的增加。有關採用ASU 2016-13年度的進一步討論，請參閲本公司合併財務報表附註2“重要會計政策和合並財務報表組成部分--最近的會計聲明”。
新冠肺炎疫情對大西洋和我們市場的影響
2020年3月，由於新冠肺炎疫情，根據《國家緊急狀態法》宣佈全國進入緊急狀態。新冠肺炎疫情對全球供應鏈和商業運營產生了負面影響，因為供應商繼續難以跟上對工廠產品的強勁需求，而工廠產品的需求正受到企業低庫存的推動。此外，2021年和2022年不斷上升的通脹導致許多商品和服務的成本增加。由於通脹居高不下，利率一直在上升，預計近期還會繼續上升。美國人口接種率的上升，加上聯邦新冠肺炎救助計劃，促進了2021年的經濟復甦；然而，對企業和個人收入的財政支持有所下降。俄羅斯入侵烏克蘭加劇了供應鏈中斷，並加劇了圍繞整體經濟近期前景的不確定性。新新冠肺炎的影響，消費者和政府對新冠肺炎疫情的反應，不斷上漲的能源成本，通貨膨脹，利率上升，以及與俄羅斯入侵烏克蘭有關的懸而未決的地緣政治緊張局勢，可能會嚴重影響當前經濟增長的可持續性。
截至提交本季度報告(Form 10-Q)之日，新冠肺炎大流行以及由此產生的政府刺激計劃的影響持續時間和嚴重程度仍不得而知。同樣，我們不知道新冠肺炎疫情對公司生態系統的所有成員-我們的銀行合作伙伴、商家和消費者-以及我們的員工造成的影響的持續時間和嚴重程度。在新冠肺炎大流行開始時，大西洋公司制定了一個全公司範圍的分佈式工作計劃，以促進所有員工及其家人的安全。一旦新冠肺炎案例減少，亞特蘭蒂斯就過渡到混合分佈式工作模式。繼續採取適當的安全措施，以保護在現場工作的員工。大西洋航空將繼續遵循政府的所有命令，並做出調整，以支持員工並將員工安全放在首位。
消費者支出行為受到新冠肺炎疫情的重大影響，最初是由於對疫情範圍和持續時間的不確定性。此外，早期的政府刺激計劃降低了消費者對信貸產品的需求，總體上導致了客户付款的增加。雖然我們已經看到這一領域的改善，但如果消費者支出行為的這種變化繼續或進一步受到經濟通脹的影響，應收賬款購買量可能會比前一年有所下降。此外，我們的一些商業合作伙伴最近經歷了勞動力短缺和供應鏈中斷。這些趨勢可能會減少或推遲消費者支出和應收賬款的增長。
受新冠肺炎影響的借款人請求困難援助，獲得了暫時的付款救濟。儘管我們預計這些措施將緩解信貸損失，但相關的經濟混亂可能會導致未來投資組合信貸損失增加。
隨着新冠肺炎的影響不斷擴大，公司將繼續致力於為我們的銀行合作伙伴、商户合作伙伴和消費者提供服務，同時關心我們員工及其家人的安全。新冠肺炎、相關經濟影響以及勞動力短缺和供應鏈中斷可能對我們的財務狀況和運營結果產生的潛在影響仍然非常不確定。更多信息，見第二部分第1A項“風險因素”，特別是“-新冠肺炎已經嚴重擾亂了美國經濟，並可能對我們的業績、運營結果和獲得資金的渠道產生不利影響。”
綜合經營成果
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
| |
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
增加(減少) |
|
| (單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
from 2021 to 2022 |
|
| 營業總收入 |
|
$ |
229,770 |
|
|
$ |
143,895 |
|
|
$ |
85,875 |
|
| 其他營業外收入 |
|
|
61 |
|
|
|
840 |
|
|
|
(779 |
) |
| 利息支出 |
|
|
(17,410 |
) |
|
|
(12,298 |
) |
|
|
(5,112 |
) |
| 按可變現淨值記錄的應收貸款、利息和手續費損失準備金 |
|
|
(147 |
) |
|
|
(4,135 |
) |
|
|
3,988 |
|
| 與結構性融資相關的貸款、應收利息和費用以及應付票據的公允價值變動按公允價值入賬 |
|
|
(104,680 |
) |
|
|
(27,491 |
) |
|
|
(77,189 |
) |
| 淨毛利 |
|
|
107,594 |
|
|
|
100,811 |
|
|
|
6,783 |
|
| 運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 薪金和福利 |
|
|
11,426 |
|
|
|
8,239 |
|
|
|
(3,187 |
) |
| 信用卡和貸款服務 |
|
|
22,675 |
|
|
|
17,387 |
|
|
|
(5,288 |
) |
| 市場營銷和招攬 |
|
|
20,573 |
|
|
|
10,301 |
|
|
|
(10,272 |
) |
| 折舊 |
|
|
593 |
|
|
|
312 |
|
|
|
(281 |
) |
| 其他 |
|
|
14,693 |
|
|
|
4,968 |
|
|
|
(9,725 |
) |
| 總運營費用： |
|
|
69,960 |
|
|
|
41,207 |
|
|
|
(28,753 |
) |
| 回購及贖回可轉換優先票據的虧損 |
|
|
— |
|
|
|
7,807 |
|
|
|
7,807 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 淨收入 |
|
|
44,755 |
|
|
|
44,027 |
|
|
|
728 |
|
| 非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
255 |
|
|
|
48 |
|
|
|
207 |
|
| 可歸因於控股權益的淨收入 |
|
|
45,010 |
|
|
|
44,075 |
|
|
|
935 |
|
| 普通股股東應佔控股權益的淨收入 |
|
|
38,804 |
|
|
|
39,388 |
|
|
|
(584 |
) |
截至2022年3月31日的三個月，而截至2021年3月31日的三個月
總營業收入。總營業收入包括：1)利息收入、財務費用和消費貸款的滯納金；2)信貸產品的其他費用，包括年費和商户費用；3)貸款組合的輔助、交換和服務收入。
同期業績主要涉及自有品牌信貸和一般用途信用卡產品的增長，其應收賬款從截至2021年3月31日的10.885億美元增加到截至2022年3月31日的16.776億美元。我們對一般用途信用卡應收賬款的收購(往往具有更高的收益率和相應的沖銷)的增長高於我們對自有品牌信用應收賬款的收購。應收賬款收購的這種相對組合導致我們的年化總管理收益率比率和我們相應的收入增加。雖然我們注意到新冠肺炎疫情和相關經濟影響(包括通脹、勞動力短缺和供應鏈中斷)導致消費者支出行為受到一些幹擾，但我們目前正在經歷私人品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款的持續同比增長，以及汽車應收賬款的持續增長-我們預計這將導致2022年我們的總利息收入和這些業務的相關費用實現同比淨增長。未來期間的增長還取決於增加新的零售夥伴以擴大自有品牌信貸業務的覆蓋範圍，以及現有夥伴關係的增長和普通用途信用卡應收賬款的持續增長和營銷。我們綜合損益表上的其他收入包括輔助收入, 交換和服務收入。如上文所述，我們的應收賬款增長在很大程度上影響了輔助和交換收入。這些費用是當我們服務的客户通過已建立的卡網絡使用他們的卡時賺取的。我們從信用卡網絡向商家收取的交易交換費中賺取一部分。我們通過為第三方的貸款組合提供服務來賺取服務收入。除非和/或直到我們增加我們與第三方的合同服務關係的數量，或者我們目前的關係增加他們的貸款組合，我們不會在這一類別中經歷顯著的增長和收入。如本報告其他部分所述，自2022年1月1日起，對於與我們的自有品牌信貸和一般用途信用卡平臺相關的所有剩餘應收貸款，我們採用了ASU 2016-13年度的公允價值選項，該貸款之前按攤銷成本計量。對於那些選擇了公允價值選項的賬户來説，這一採用的影響導致對某些費用類別的確認增加，與相關應收賬款相關的公允價值未來的變化將作為我們綜合收益表中“貸款、應收利息和費用以及與結構性融資相關的應付票據的公允價值變化”的一部分計入我們的綜合收益表。以上對財務、手續費等收入預期的討論是基於我們目前的預期。新冠肺炎及相關經濟影響可能對我們獲取新應收賬款的能力產生潛在影響，或可能對消費者支付未償還貸款和應收費用的能力產生影響，這些假設可能會在短期內發生變化。見附註2, “重要的會計政策和合並財務報表組成部分--最近的會計聲明”在我們的合併財務報表中包括，以供進一步討論我們採用ASU 2016-13年度。
其他營業外收入。我們的其他營業外收入類別包括與非核心業務投資或與我們持續運營沒有直接關聯的其他項目相關的收入(或虧損)。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們清算了其中一項投資，獲得了約56萬美元的收入。如前所述，這些投資以成本或市場估值中的較低者為準。這些公司都不是公開上市的，也沒有重大的流動性事件。我們將繼續以成本減去減值(如果有的話)加上或減去可觀察到的價格變化導致的變化來計入賬面上的投資。
利息支出。利息支出的變化是由於與私人品牌信貸、一般用途信用卡應收賬款和汽車業務的增長相關的新借款，這在我們綜合財務報表的附註9“應付票據”中得到了證明，但被作為該貸款抵押品的相關信用卡、汽車金融和分期付款貸款應收賬款的淨清償所償還的債務融資所抵消。與我們的自有品牌信貸和一般用途信用卡平臺相關的未償還票據，扣除未攤銷債務發行成本和折扣，從2021年3月31日的7.811億美元增加到2022年3月31日的12.066億美元。未償債務增加的主要原因是在2021年期間增加了多項循環信貸安排。此外，2021年11月發行1.5億美元的高級票據(包括在我們的綜合資產負債表中的“高級票據淨額”)也將增加未來期間的利息支出。利息支出的增加被加權平均資金成本的整體下降以及我們的可轉換優先票據的回購和贖回所抵消。我們預計未來幾個季度會有更多的債務融資，因為我們繼續增長，加上預期的聯邦基金利率上升導致的有效利率上升，因此，我們預計我們的季度利息支出將高於這些業務的前幾個時期。
按可變現淨值計入的應收貸款、利息和手續費損失準備。我們的應收貸款、利息和手續費損失準備金以可變現淨值計入，就該等應收賬款而言，包括(1)應收本金餘額、(2)包括在我們總利息收入類別中的基本收入金額的財務費用和滯納金，以及(3)其他應收費用的估計變動。沖銷應收賬款的收回，包括從我們僱用的第三方收款人的努力以及通過將沖銷賬户出售給無關的第三方而收到的金額。所有已收到的與註銷賬户相關的收益將計入壞賬準備、應收利息和費用，並有效抵消按可變現淨值計入的應收貸款、利息和費用損失準備。
在截至2021年3月31日的三個月至2022年3月31日的三個月期間，我們經歷了這一類別的期間下降，主要反映：1)我們於2022年1月1日採用ASU 2016-13年度公允價值期權的影響，導致未償還應收賬款大幅下降；2)與這些應收賬款相關的拖欠總體減少，部分原因是政府刺激計劃增加了未償還應收賬款的付款。有關進一步的信用質量統計和分析，請參閲我們的合併財務報表的附註2“重要的會計政策和合並財務報表組成部分”以及我們的CAAS和汽車金融部門的討論。鑑於我們於2022年1月1日對我們的自有品牌信用卡和一般用途信用卡產品採用美國會計準則2016-13年度的公允價值會計，加上新冠肺炎、相關的政府刺激和救濟措施以及相關的經濟影響可能對我們收購新應收賬款的能力或它們可能對我們客户支付未償還貸款和應收費用的能力造成的未知影響，我們預計與2021年同期相比，我們的貸款損失準備金將繼續減少，因為繼續以可變現淨值記錄的基礎應收賬款已大幅減少。
與結構性融資相關的貸款、應收利息和費用以及應付票據的公允價值變動按公允價值入賬。按公允價值記錄的與結構性融資相關的貸款、利息和費用以及應付票據的公允價值變動增加，主要是由於相關應收賬款的增長(如上所述)以及該等應收賬款的費用賬單增加所致。我們的公允價值應收賬款的費用賬單從截至2021年3月31日的三個月的5260萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的1.946億美元。在上述兩個時期，我們在我們的模型中納入了預期的市場降級，以反映拖欠率在短期內上升的可能性(以及相應的沖銷和付款減少)，高於歷史趨勢所表明的水平。見本文附註6“資產和負債的公允價值”，進一步討論這一計算依據的假設。對於我們使用公允價值會計的信用卡應收賬款(包括我們在2022年1月1日選擇公允價值選項的信用卡應收賬款)，我們預計我們以公允價值記錄的信用卡應收賬款的公允價值變化在整個2022年將隨着這些應收賬款的增長而增加。我們可能會調整我們的模型以反映宏觀經濟事件。因此，如果我們的信用卡應收賬款的質量發生變化，或如果未來市場估值因素(例如利率和利差)發生重大變化，公允價值可能會受到高度波動的影響。
總運營費用。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的總運營費用差異反映如下：
| |
• |
薪金的增加反映了僱員人數的邊際增長和相關福利費用的增加。我們預計，與2021年相比，2022年剩餘時間的這一成本將略有增加，因為我們預計我們的應收賬款將繼續增長，因此我們預計員工數量將略有增加； |
| |
• |
信用卡及貸款服務開支增加，原因是與我們對自有品牌信貸及一般用途信用卡應收賬款的投資有關的應收賬款增長，分別由未償還的10.885億美元增至2021年3月31日及2022年3月31日的未償還的16.776億美元。由於與我們的信用卡和貸款服務相關的許多費用現在根據基礎應收賬款的金額而變化，我們預計這一數字在2022年剩餘時間內將繼續增長。隨着應收賬款的增長，我們大幅降低了每個賬户的服務成本，實現了更大的規模經濟，抵消了部分增長。 |
| |
• |
營銷和招攬費用增加，主要是因為增加了發起和品牌營銷支持；我們預計這些努力將導致2022年剩餘時間內營銷和招攬費用增加，儘管營銷努力的頻率和時機可能導致季度營銷費用逐季減少；以及 |
| |
• |
其他費用主要涉及與佔用或其他第三方費用有關的費用，這些費用基本上是固定的。包括法律費用和差旅費用在內的一些成本根據增長情況而變化。2022年第一季度包括與汽車金融部門相關的未決訴訟和解相關的850萬美元應計項目。雖然我們預計這些成本(不包括應計訴訟成本)會隨着我們應收賬款組合的繼續增長而有所增加，但我們預計增加的幅度不會很大。 |
某些運營成本是根據我們服務的賬户和應收賬款水平(包括我們自己的應收賬款和其他應收賬款)以及我們應收賬款增長的速度和廣度而變化的。然而，我們的一些運營成本是固定的，直到最近仍佔我們總成本的較大比例。這一趨勢正在逆轉，因為我們繼續增長我們的盈利資產(包括貸款、利息和應收費用)，主要基於自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款的增長，其次是我們汽車業務的增長。過去兩年我們管理的應收賬款水平的增長證明瞭這一點，信用卡和貸款服務費用的固定部分以及工資和福利成本的增長微乎其微，因為我們能夠更好地利用我們的固定成本來擴大我們的資產基礎。
儘管我們在成本管理方面做出了努力，但我們預計與私人品牌信貸和一般用途信用卡業務預期增長相關的支出水平將會上升。這些費用將主要涉及營銷工作的可變費用以及與新的應收賬款購置有關的信用卡和貸款服務費用。上述提及的與新冠肺炎相關的未知潛在影響可能會導致這些費用出現更多變化，並可能削弱我們獲得新應收賬款的能力，從而導致成本增加，儘管我們努力有效地管理成本。
回購和贖回可轉換優先票據的損失。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們以1860萬美元的現金(包括應計利息)回購了面值1470萬美元的可轉換優先票據。回購導致約780萬美元的損失(包括與回購相關的可轉換優先票據的適用遞延成本份額，這些成本已被註銷)。所有剩餘的可轉換優先票據都已於2021年停用。
非控制性利益。我們在合併損益表中將持有多數股權的子公司的非控股股東的所有權權益反映為非控股權益。2019年11月，一家全資子公司向無關第三方發行了5050萬個B類優先股，收購價為每股1.00美元。這些單位每季度支付16%的優先回報，根據我們的選擇，優先回報的最高6個百分點將通過發行額外的單位或現金來支付。這些單位同時擁有看漲和認沽權利，並受到包括最低賬面價值在內的各種契約的約束，如果不滿足最低賬面價值，可能允許將證券返還給子公司。2020年3月，該子公司按相同條款增發了5000萬個B類優先股。這筆交易的收益將用於一般企業用途。我們已將發行這些B類優先股作為臨時非控股權益計入綜合資產負債表，相關股息計入綜合損益表中普通股股東應佔淨收益的減少額。
所得税。截至2022年3月31日的三個月，我們的有效税率為負18.8%，而截至2021年3月31日的三個月的有效税率為15.0%。
我們在截至2022年3月31日的三個月的負有效税率(即相對於法定税率)是由於(1)當我們的股票的公允價值超過基於股票的獎勵的授予日期價值時，與股票期權的行使和限制性股票的歸屬相關的扣除，以及(2)為了所得税的目的，我們在綜合財務報表中扣除了作為優先股發行股息的金額，這些金額構成了出於税收目的的債務發行的可扣除利息支出。部分抵消這兩項的是國家和外國所得税支出的影響。
截至2021年3月31日的三個月，我們的有效税率低於法定税率，這是由於(1)當我們的股票的公允價值超過基於股票的獎勵的授予日期價值時，與股票期權的行使和限制性股票的歸屬相關的扣除，(2)為了所得税目的，我們在合併財務報表中扣除了在優先股發行中被描述為股息的金額，這些金額構成了出於税收目的的債務發行的可扣除利息支出，以及(3)我們釋放了國家税收估值免税額。上述項目的部分抵消是以下因素的影響：(1)根據修訂後的1986年《國內收入法》第162(M)條規定的高管薪酬扣除限額，以及(2)國家和外國所得税支出。
我們在合併經營報表的所得税項目中報告與所得税負債相關的利息支出(包括不確定税收頭寸的應計負債)。我們同樣在此類細目中報告與我們的應計負債相關的利息支出的沖銷，只要我們以有利於我們應計負債的方式解決這類負債。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，我們的利息支出降至最低或發生了逆轉。
CAAS細分市場
我們的CAAS部門包括與我們對自有品牌信用卡和一般用途信用卡業務的服務和投資相關的活動，我們各種信用卡應收賬款投資組合，以及通常使用大部分相同基礎設施的其他產品測試和投資。我們從應收賬款投資組合和服務中獲得的收入類型主要包括與自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款相關的費用和財務費用、商家費用或年費。
我們將(I)在收入-消費貸款中對CaaS部門應收賬款評估的財務費用、商家費用和滯納金，包括綜合損益表中的逾期費用類別，(Ii)在綜合損益表中收入-費用和相關收益資產類別中的年度、月度維護、退回支票、預付現金和其他費用，以及(Iii)在我們的貸款損失準備金中的沖銷(及其收回)，應收利息及手續費按可變現淨值計入綜合收益表(除我們已選擇公允價值選擇的所有信貸產品應收賬款外)，並在綜合收益表的貸款、應收利息及手續費及應付票據的公允價值變動內(對於我們採用公允價值方法的所有其他應收賬款)。此外，我們顯示了公允價值變動對我們選擇公允價值選項的信用卡應收賬款的影響，作為貸款、應收利息和費用以及與結構性融資相關的應付票據公允價值變動的組成部分，在我們的綜合收益表中以公允價值記錄。
我們歷來通過子公司投資於應收賬款投資組合。如果我們通過直接所有權或對實體施加控股權進行控制，我們將合併實體並反映其如上所述的運作。如果我們施加重大影響但不控制實體，我們將在合併損益表上的權益法被投資人類別的權益收入中記錄我們在其淨經營結果中的份額。
非公認會計準則財務指標
除根據公認會計原則提出的財務指標外，我們還列報管理應收賬款、管理總收益率、管理總收益率、綜合本金淨撇賬率、逾期30-59天的管理應收賬款百分比、逾期60-89天的管理應收賬款百分比以及逾期90天或以上的管理應收賬款百分比，所有這些都是非GAAP財務計量。這些非公認會計準則財務指標有助於評估我們的信貸組合的表現，包括我們的風險管理、服務和催收活動以及我們對購買的應收賬款的估值。我們管理的應收賬款的信用表現提供了有關貸款來源質量和投資組合固有的相關信用風險的信息。管理層在很大程度上依賴於在“管理基礎上”準備的財務數據和結果，以便管理我們的業務、做出規劃決策、評估我們的業績和分配資源。
這些非公認會計準則財務指標僅供補充信息之用。這些非公認會計準則財務計量作為分析工具具有侷限性，不應與公認會計準則財務計量分開考慮，也不應作為公認會計準則財務計量的替代品。這些非GAAP財務衡量標準可能與其他公司使用的非GAAP財務衡量標準不同。下文為所示每個財政期間提供了非公認會計準則財務計量與最直接可比的公認會計準則財務計量的對賬或非公認會計準則財務計量的計算。
該等非公認會計原則財務計量只包括與合併附屬公司相關的應收賬款的表現(對於按攤餘成本基準及公允價值列賬的應收賬款)，而不包括我們以前的權益法投資對象所持有的應收賬款的表現。由於以前權益法被投資公司為基礎的應收賬款只佔我們整體應收賬款基礎的一小部分且不斷減少，因此我們不認為在整體業績中計入或不計入這些應收賬款具有重大意義。此外，我們根據季度末餘額計算平均管理應收賬款。
非GAAP管理應收賬款與我們的GAAP財務報表的比較需要了解，管理應收賬款反映的是貸款、利息和手續費的面值，而不考慮潛在的貸款損失或其他反映公允價值的調整。
以下是(1)應收貸款、利息和手續費按公允價值與應收貸款、利息和手續費按面值進行對賬，以及(2)管理應收款的計算：
| |
|
截至該日止三個月或截至該日止 |
|
| |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
| (單位：百萬) |
|
Mar. 31 (1) |
|
|
Dec. 31 (1) |
|
|
Sep. 30 (1) |
|
|
Jun. 30 (1) |
|
|
Mar. 31 (1) |
|
|
Dec. 31 (1) |
|
|
Sept. 30 (1) |
|
|
Jun. 30 (1) |
|
| 按公允價值計算的應收貸款、利息和手續費 |
|
$ |
1,405.8 |
|
|
$ |
1,026.4 |
|
|
$ |
846.2 |
|
|
$ |
644.7 |
|
|
$ |
481.4 |
|
|
$ |
417.1 |
|
|
$ |
310.8 |
|
|
$ |
177.9 |
|
| 相對於應收賬款的公允價值標記(2) |
|
$ |
272.9 |
|
|
$ |
208.9 |
|
|
$ |
182.2 |
|
|
$ |
148.6 |
|
|
$ |
112.3 |
|
|
$ |
99.0 |
|
|
$ |
71.8 |
|
|
$ |
42.7 |
|
| 應收貸款、利息和手續費，按面值計算 |
|
$ |
1,678.7 |
|
|
$ |
1,235.3 |
|
|
$ |
1,028.4 |
|
|
$ |
793.3 |
|
|
$ |
593.7 |
|
|
$ |
516.1 |
|
|
$ |
382.6 |
|
|
$ |
220.6 |
|
(1)我們選擇了公允價值選項來計入與我們的自有品牌信貸和一般用途信用卡平臺相關的某些應收貸款，這些貸款是在2020年1月1日或之後收購的，並如上文“-概述”中更詳細地討論的那樣，我們於2022年1月1日選擇了ASU 2016-13年項下的公允價值選項，用於之前根據攤餘成本法入賬的自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款。
(2)應收賬款的公允價值反映應收賬款的面值與與該應收賬款相關的預期現金流量的淨現值之間的差額。請參閲本公司合併財務報表附註6“資產及負債的公允價值”，進一步討論這項計算所依據的假設。
| |
|
截至該日止三個月或截至該日止 |
|
| |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
| (單位：百萬) |
|
Mar. 31 (1) |
|
|
12月31日 |
|
|
9月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
3月31日 |
|
|
12月31日 |
|
|
9月30個 |
|
|
6月30日 |
|
| 應收貸款、利息和手續費，毛額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
375.7 |
|
|
$ |
417.8 |
|
|
$ |
454.2 |
|
|
$ |
498.8 |
|
|
$ |
574.3 |
|
|
$ |
604.8 |
|
|
$ |
679.6 |
|
| 應收貸款、利息和手續費，由上述公允價值調節產生 |
|
|
1,678.7 |
|
|
|
1,235.3 |
|
|
|
1,028.4 |
|
|
|
793.3 |
|
|
|
593.7 |
|
|
|
516.1 |
|
|
|
382.6 |
|
|
|
220.6 |
|
| 管理應收賬款合計 |
|
$ |
1,678.7 |
|
|
$ |
1,611.0 |
|
|
$ |
1,446.2 |
|
|
$ |
1,247.5 |
|
|
$ |
1,092.5 |
|
|
$ |
1,090.4 |
|
|
$ |
987.4 |
|
|
$ |
900.2 |
|
(1)如上文“概述”所述，於2022年1月1日，我們選擇ASU 2016-13年度的公允價值選項，以處理在攤餘成本法下入賬的自有品牌信貸及一般用途信用卡應收賬款。
如上所述，我們管理的應收賬款數據在某些方面與我們的公認會計準則數據不同。首先，受管理的應收賬款數據基於賬單和實際撇賬，而不考慮我們的壞賬準備、利息和應收費用(在適用的期間內)的任何變化。其次，對於受管應收賬款數據，我們在相應應收賬款的預期壽命內攤銷與我們的公允價值應收賬款相關的某些費用(如年度和商户費用)，並在支付時確認某些成本，如根據信用延期計劃提出的索賠。根據公允價值會計，這些費用在開具賬單或在應收賬款收購時確認。第三，管理應收賬款數據不包括權益法被投資人收益中權益的影響。截至2022年1月1日，我們將合併淨沖銷更名為合併本金淨沖銷，並將合併淨沖銷比率年化改為合併本金淨沖銷比率。這些變化反映出，我們現在在計算合併本金淨沖銷和相關比率時減去財務沖銷。我們相信，這一修正後的計算更符合我們同行使用的計算。以前的所有期間都已重新列報，以反映這一新的方法。我們的營業收入，扣除財務和費用沖銷後，與我們計算總管理收益率時使用的可比金額的對賬如下：
| |
|
截至該日止三個月或截至該日止 |
|
| |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
| (單位：百萬) |
|
3月31日 |
|
|
12月31日 |
|
|
9月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
3月31日 |
|
|
12月31日 |
|
|
9月30個 |
|
|
6月30日 |
|
| 消費貸款，包括逾期費用 |
|
$ |
156.5 |
|
|
$ |
144.1 |
|
|
$ |
132.7 |
|
|
$ |
114.3 |
|
|
$ |
94.1 |
|
|
$ |
95.7 |
|
|
$ |
95.6 |
|
|
$ |
92.2 |
|
| 賺取資產的費用和相關收入 |
|
|
54.7 |
|
|
|
53.8 |
|
|
|
54.1 |
|
|
|
49.5 |
|
|
|
37.0 |
|
|
|
31.4 |
|
|
|
35.5 |
|
|
|
32.4 |
|
| 其他收入 |
|
|
10.0 |
|
|
|
9.7 |
|
|
|
8.4 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
4.2 |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
2.6 |
|
| 公允價值會計下商户手續費貼現攤銷加速調整 |
|
|
1.8 |
|
|
|
(3.4 |
) |
|
|
(14.7 |
) |
|
|
(18.6 |
) |
|
|
(5.5 |
) |
|
|
(6.6 |
) |
|
|
(19.2 |
) |
|
|
(16.7 |
) |
| 公允價值會計下年費確認提速後的調整 |
|
|
(1.3 |
) |
|
|
(4.4 |
) |
|
|
(12.0 |
) |
|
|
(12.3 |
) |
|
|
(4.6 |
) |
|
|
(1.1 |
) |
|
|
(7.8 |
) |
|
|
(6.2 |
) |
| 根據公認會計原則扣除費用應計項目 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
0.2 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
| 取消財務沖銷 |
|
|
(32.5 |
) |
|
|
(28.1 |
) |
|
|
(16.3 |
) |
|
|
(14.1 |
) |
|
|
(10.7 |
) |
|
|
(9.8 |
) |
|
|
(15.5 |
) |
|
|
(19.6 |
) |
| 管理總收益 |
|
$ |
189.2 |
|
|
$ |
171.7 |
|
|
$ |
152.4 |
|
|
$ |
125.4 |
|
|
$ |
114.7 |
|
|
$ |
114.3 |
|
|
$ |
92.4 |
|
|
$ |
84.6 |
|
截至2022年1月1日，我們將合併淨沖銷更名為合併本金淨沖銷，並將合併淨沖銷比率年化改為合併本金淨沖銷比率。這些變化反映出，我們現在在計算合併本金淨沖銷和相關比率時減去財務沖銷。我們相信，這一修正後的計算更符合我們同行使用的計算。以前的所有期間都已重新列報，以反映這一新的方法。按年率計算的綜合本金淨撇賬比率所用的綜合本金淨撇賬如下：
| |
|
截至該日止三個月或截至該日止 |
|
| |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
| (單位：百萬) |
|
Mar. 31 (1) |
|
|
12月31日 |
|
|
9月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
3月31日 |
|
|
12月31日 |
|
|
9月30個 |
|
|
6月30日 |
|
| 按公允價值記錄的貸款減值淨虧損、應收利息和費用 |
|
$ |
101.3 |
|
|
$ |
46.7 |
|
|
$ |
25.6 |
|
|
$ |
22.7 |
|
|
$ |
14.3 |
|
|
$ |
8.6 |
|
|
$ |
3.3 |
|
|
$ |
0.4 |
|
| 非公允價值賬户的總沖銷 |
|
|
— |
|
|
|
38.7 |
|
|
|
27.1 |
|
|
|
27.6 |
|
|
|
26.3 |
|
|
|
30.6 |
|
|
|
54.3 |
|
|
|
71.8 |
|
| 財務沖銷(2) |
|
|
(32.5 |
) |
|
|
(28.1 |
) |
|
|
(16.3 |
) |
|
|
(14.1 |
) |
|
|
(10.7 |
) |
|
|
(9.8 |
) |
|
|
(15.5 |
) |
|
|
(19.6 |
) |
| 非公允價值賬目的收回 |
|
|
— |
|
|
|
(4.1 |
) |
|
|
(2.7 |
) |
|
|
(5.7 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
(4.3 |
) |
|
|
(5.4 |
) |
|
|
(11.0 |
) |
| 合併本金淨沖銷 |
|
$ |
68.8 |
|
|
$ |
53.2 |
|
|
$ |
33.7 |
|
|
$ |
30.5 |
|
|
$ |
26.5 |
|
|
$ |
25.1 |
|
|
$ |
36.7 |
|
|
$ |
41.6 |
|
(1)如上文“概述”所述，於2022年1月1日，我們根據ASU 2016-13年度對先前按攤餘成本法入賬的自有品牌信貸及一般用途信用卡應收賬款實施公允價值法。
(2)財務撇賬計入本行按可變現淨值記錄的應收貸款、利息及手續費損失準備，以及按公允價值記錄的應收貸款、應收利息及手續費及與結構性融資相關的應付票據的公允價值變動撥備，並於所附綜合損益表中按公允價值記錄。
我們在任何時間點的拖欠和註銷數據反映了我們管理的應收賬款的信用表現。我們應收賬款的平均賬齡、購買證券組合的時機和規模、我們追回和追回努力的成功程度以及整體經濟狀況都會影響我們的拖欠率和沖銷率。我們應收賬款投資組合背後的賬户的平均年齡也影響我們的拖欠率和損失率的穩定性。我們將這種拖欠和沖銷數據計入我們的壞賬準備、我們按可變現淨值報告的其他信用產品應收賬款的利息和手續費。我們管理拖欠和應收賬款損失的戰略包括在應收賬款的整個生命週期內進行賬户管理。該策略包括信用額度管理和基於風險的定價。另見我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第1項“業務”項“收集策略”下對收集策略的討論。
下表顯示了我們在CaaS部門管理的應收款的拖欠趨勢，以及註銷數據和其他非GAAP管理的應收款統計數據(以千為單位；佔總數的百分比)：
| |
|
截至該日止三個月或截至該日止 |
|
| |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
| |
|
3月31日 |
|
|
12月31日 |
|
|
9月30日 |
|
|
6月30日 |
|
| |
|
公允價值應收賬款 |
|
|
攤銷成本應收賬款(1) |
|
|
總計 |
|
|
期末管理應收賬款的百分比 |
|
|
公允價值應收賬款 |
|
|
攤銷成本應收賬款 |
|
|
總計 |
|
|
期末管理應收賬款的百分比 |
|
|
公允價值應收賬款 |
|
|
攤銷成本應收賬款 |
|
|
總計 |
|
|
期末管理應收賬款的百分比 |
|
|
公允價值應收賬款 |
|
|
攤銷成本應收賬款 |
|
|
總計 |
|
|
期末管理應收賬款的百分比 |
|
| 期末管理應收賬款 |
|
$ |
1,677,610 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,677,610 |
|
|
|
|
|
|
$ |
1,235,287 |
|
|
$ |
375,713 |
|
|
$ |
1,611,000 |
|
|
|
|
|
|
$ |
1,028,367 |
|
|
$ |
417,767 |
|
|
$ |
1,446,134 |
|
|
|
|
|
|
$ |
793,333 |
|
|
$ |
454,191 |
|
|
$ |
1,247,524 |
|
|
|
|
|
| 逾期30-59天 |
|
$ |
56,860 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
56,860 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
$ |
50,320 |
|
|
$ |
10,594 |
|
|
$ |
60,914 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
$ |
34,763 |
|
|
$ |
10,842 |
|
|
$ |
45,605 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
$ |
21,211 |
|
|
$ |
15,365 |
|
|
$ |
36,576 |
|
|
|
2.9 |
% |
| 逾期60-89天 |
|
$ |
52,995 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
52,995 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
$ |
43,620 |
|
|
$ |
9,468 |
|
|
$ |
53,088 |
|
|
|
3.3 |
% |
|
$ |
28,332 |
|
|
$ |
9,884 |
|
|
$ |
38,216 |
|
|
|
2.6 |
% |
|
$ |
14,910 |
|
|
$ |
18,752 |
|
|
$ |
33,662 |
|
|
|
2.7 |
% |
| 逾期90天或以上 |
|
$ |
142,654 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
142,654 |
|
|
|
8.5 |
% |
|
$ |
91,432 |
|
|
$ |
24,739 |
|
|
$ |
116,171 |
|
|
|
7.2 |
% |
|
$ |
51,061 |
|
|
$ |
40,396 |
|
|
$ |
91,457 |
|
|
|
6.3 |
% |
|
$ |
26,717 |
|
|
$ |
29,022 |
|
|
$ |
55,739 |
|
|
|
4.5 |
% |
| 平均管理應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,644,305 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,528,567 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,346,829 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,170,017 |
|
|
|
|
|
| 總管理收益率，年化(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
46.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
44.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
45.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
42.9 |
% |
|
|
|
|
| 綜合本金淨撇賬率，年化(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
16.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
13.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4 |
% |
|
|
|
|
| |
|
截至該日止三個月或截至該日止 |
|
| |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
| |
|
3月31日 |
|
|
12月31日 |
|
|
9月30日 |
|
|
6月30日 |
|
| |
|
公允價值應收賬款 |
|
|
攤銷成本應收賬款 |
|
|
總計 |
|
|
期末管理應收賬款的百分比 |
|
|
公允價值應收賬款 |
|
|
攤銷成本應收賬款 |
|
|
總計 |
|
|
期末管理應收賬款的百分比 |
|
|
公允價值應收賬款 |
|
|
攤銷成本應收賬款 |
|
|
總計 |
|
|
期末管理應收賬款的百分比 |
|
|
公允價值應收賬款 |
|
|
攤銷成本應收賬款 |
|
|
總計 |
|
|
期末管理應收賬款的百分比 |
|
| 期末管理應收賬款 |
|
$ |
593,703 |
|
|
$ |
498,806 |
|
|
$ |
1,092,509 |
|
|
|
|
|
|
$ |
516,064 |
|
|
$ |
574,309 |
|
|
$ |
1,090,373 |
|
|
|
|
|
|
$ |
382,580 |
|
|
$ |
604,805 |
|
|
$ |
987,385 |
|
|
|
|
|
|
$ |
220,603 |
|
|
$ |
679,593 |
|
|
$ |
900,196 |
|
|
|
|
|
| 逾期30-59天 |
|
$ |
11,018 |
|
|
$ |
10,859 |
|
|
$ |
21,877 |
|
|
|
2.0 |
% |
|
$ |
14,087 |
|
|
$ |
17,530 |
|
|
$ |
31,617 |
|
|
|
2.9 |
% |
|
$ |
7,394 |
|
|
$ |
13,297 |
|
|
$ |
20,691 |
|
|
|
2.1 |
% |
|
$ |
3,061 |
|
|
$ |
12,771 |
|
|
$ |
15,832 |
|
|
|
1.8 |
% |
| 逾期60-89天 |
|
$ |
9,400 |
|
|
$ |
7,213 |
|
|
$ |
16,613 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
$ |
10,296 |
|
|
$ |
11,832 |
|
|
$ |
22,128 |
|
|
|
2.0 |
% |
|
$ |
4,489 |
|
|
$ |
11,378 |
|
|
$ |
15,867 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
$ |
2,884 |
|
|
$ |
15,622 |
|
|
$ |
18,506 |
|
|
|
2.1 |
% |
| 逾期90天或以上 |
|
$ |
25,732 |
|
|
$ |
28,011 |
|
|
$ |
53,743 |
|
|
|
4.9 |
% |
|
$ |
19,498 |
|
|
$ |
29,382 |
|
|
$ |
48,880 |
|
|
|
4.5 |
% |
|
$ |
8,355 |
|
|
$ |
30,718 |
|
|
$ |
39,073 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
$ |
3,029 |
|
|
$ |
58,821 |
|
|
$ |
61,850 |
|
|
|
6.9 |
% |
| 平均管理應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,091,441 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,038,879 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
943,791 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
908,839 |
|
|
|
|
|
| 總管理收益率，年化(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
42.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
44.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
39.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
37.2 |
% |
|
|
|
|
| 綜合本金淨撇賬率，年化(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
15.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18.3 |
% |
|
|
|
|
(1)如上文“概述”所述，於2022年1月1日，我們根據ASU 2016-13年度對先前按攤餘成本法入賬的自有品牌信貸及一般用途信用卡應收賬款實施公允價值法。
(2)年化管理總收益率是以年化管理總收益率為分子，期末平均管理應收賬款為分母來計算的。
(3)以年化合並本金淨撇賬為分子，以期末平均管理應收賬款為分母，計算年化合並本金淨沖銷率。
下表提供了有關我們的自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款(以千美元為單位)的其他趨勢和數據。我們的傳統信用卡應收賬款投資組合的結果不包括在內：
| |
|
自有品牌信用-截至三個月或截至該三個月 |
|
| |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
| |
|
3月31日 |
|
|
12月31日 |
|
|
9月30日 |
|
|
6月30日 |
|
| |
|
公允價值應收賬款 |
|
|
攤銷成本應收賬款(1) |
|
|
總計 |
|
|
期末管理應收賬款的百分比 |
|
|
公允價值應收賬款 |
|
|
攤銷成本應收賬款 |
|
|
總計 |
|
|
期末管理應收賬款的百分比 |
|
|
公允價值應收賬款 |
|
|
攤銷成本應收賬款 |
|
|
總計 |
|
|
期末管理應收賬款的百分比 |
|
|
公允價值應收賬款 |
|
|
攤銷成本應收賬款 |
|
|
總計 |
|
|
期末管理應收賬款的百分比 |
|
| 期末管理應收賬款 |
|
$ |
702,423 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
702,423 |
|
|
|
|
|
|
$ |
595,277 |
|
|
$ |
116,225 |
|
|
$ |
711,502 |
|
|
|
|
|
|
$ |
553,343 |
|
|
$ |
135,213 |
|
|
$ |
688,556 |
|
|
|
|
|
|
$ |
472,362 |
|
|
$ |
154,865 |
|
|
$ |
627,227 |
|
|
|
|
|
| 逾期30-59天 |
|
$ |
19,344 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
19,344 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
$ |
19,942 |
|
|
$ |
3,285 |
|
|
$ |
23,227 |
|
|
|
3.3 |
% |
|
$ |
15,884 |
|
|
$ |
3,575 |
|
|
$ |
19,459 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
$ |
11,695 |
|
|
$ |
4,989 |
|
|
$ |
16,684 |
|
|
|
2.7 |
% |
| 逾期60-89天 |
|
$ |
16,482 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
16,482 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
$ |
16,323 |
|
|
$ |
2,616 |
|
|
$ |
18,939 |
|
|
|
2.7 |
% |
|
$ |
12,187 |
|
|
$ |
2,994 |
|
|
$ |
15,181 |
|
|
|
2.2 |
% |
|
$ |
8,042 |
|
|
$ |
5,451 |
|
|
$ |
13,493 |
|
|
|
2.2 |
% |
| 逾期90天或以上 |
|
$ |
47,214 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
47,214 |
|
|
|
6.7 |
% |
|
$ |
35,552 |
|
|
$ |
6,834 |
|
|
$ |
42,386 |
|
|
|
6.0 |
% |
|
$ |
25,277 |
|
|
$ |
11,224 |
|
|
$ |
36,501 |
|
|
|
5.3 |
% |
|
$ |
13,042 |
|
|
$ |
7,860 |
|
|
$ |
20,902 |
|
|
|
3.3 |
% |
| 平均APR |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
19.2 |
% |
|
|
|
|
| 期內購入的應收款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
159,837 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
177,441 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
211,272 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
217,015 |
|
|
|
|
|
| |
|
自有品牌信用-截至三個月或截至該三個月 |
|
| |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
| |
|
3月31日 |
|
|
12月31日 |
|
|
9月30日 |
|
|
6月30日 |
|
| |
|
公允價值應收賬款 |
|
|
攤銷成本應收賬款 |
|
|
總計 |
|
|
期末管理應收賬款的百分比 |
|
|
公允價值應收賬款 |
|
|
攤銷成本應收賬款 |
|
|
總計 |
|
|
|
期末管理應收賬款的百分比 |
|
|
公允價值應收賬款 |
|
|
攤銷成本應收賬款 |
|
|
總計 |
|
|
|
期末管理應收賬款的百分比 |
|
|
公允價值應收賬款 |
|
|
攤銷成本應收賬款 |
|
|
總計 |
|
|
|
期末管理應收賬款的百分比 |
|
| 期末管理應收賬款 |
|
$ |
384,220 |
|
|
$ |
175,786 |
|
|
$ |
560,006 |
|
|
|
|
|
|
$ |
334,342 |
|
|
$ |
209,878 |
|
|
$ |
544,220 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
260,338 |
|
|
$ |
233,605 |
|
|
$ |
493,943 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
156,466 |
|
|
$ |
274,652 |
|
|
$ |
431,118 |
|
|
|
|
|
|
| 逾期30-59天 |
|
$ |
5,937 |
|
|
$ |
3,386 |
|
|
$ |
9,323 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
$ |
8,049 |
|
|
$ |
5,110 |
|
|
$ |
13,159 |
|
|
|
|
2.4 |
% |
|
$ |
5,040 |
|
|
$ |
4,970 |
|
|
$ |
10,010 |
|
|
|
|
2.0 |
% |
|
$ |
1,689 |
|
|
$ |
4,877 |
|
|
$ |
6,566 |
|
|
|
|
1.5 |
% |
| 逾期60-89天 |
|
$ |
4,636 |
|
|
$ |
2,200 |
|
|
$ |
6,836 |
|
|
|
1.2 |
% |
|
$ |
5,295 |
|
|
$ |
3,800 |
|
|
$ |
9,095 |
|
|
|
|
1.7 |
% |
|
$ |
2,782 |
|
|
$ |
3,834 |
|
|
$ |
6,616 |
|
|
|
|
1.3 |
% |
|
$ |
1,691 |
|
|
$ |
4,742 |
|
|
$ |
6,433 |
|
|
|
|
1.5 |
% |
| 逾期90天或以上 |
|
$ |
12,681 |
|
|
$ |
6,810 |
|
|
$ |
19,491 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
$ |
10,807 |
|
|
$ |
9,490 |
|
|
$ |
20,297 |
|
|
|
|
3.7 |
% |
|
$ |
4,517 |
|
|
$ |
9,478 |
|
|
$ |
13,995 |
|
|
|
|
2.8 |
% |
|
$ |
2,014 |
|
|
$ |
17,176 |
|
|
$ |
19,190 |
|
|
|
|
4.5 |
% |
| 平均APR |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
19.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
19.7 |
% |
19.0% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
19.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 期內購入的應收款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
157,607 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
152,855 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
170,232 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
141,094 |
|
|
|
|
|
|
| |
|
一般用途信用卡-截至三個月或該三個月為止 |
|
| |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
| |
|
3月31日 |
|
|
12月31日 |
|
|
9月30日 |
|
|
6月30日 |
|
| |
|
公允價值應收賬款 |
|
|
攤銷成本應收賬款(1) |
|
|
總計 |
|
|
期末管理應收賬款的百分比 |
|
|
公允價值應收賬款 |
|
|
攤銷成本應收賬款 |
|
|
總計 |
|
|
期末管理應收賬款的百分比 |
|
|
公允價值應收賬款 |
|
|
攤銷成本應收賬款 |
|
|
總計 |
|
|
期末管理應收賬款的百分比 |
|
|
公允價值應收賬款 |
|
|
攤銷成本應收賬款 |
|
|
總計 |
|
|
期末管理應收賬款的百分比 |
|
| 期末管理應收賬款 |
|
$ |
975,187 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
975,187 |
|
|
|
|
|
|
$ |
638,761 |
|
|
$ |
259,488 |
|
|
$ |
898,249 |
|
|
|
|
|
|
$ |
470,394 |
|
|
$ |
282,554 |
|
|
$ |
752,948 |
|
|
|
|
|
|
$ |
317,370 |
|
|
$ |
299,326 |
|
|
$ |
616,696 |
|
|
|
|
|
| 逾期30-59天 |
|
$ |
37,516 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
37,516 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
$ |
30,361 |
|
|
$ |
7,309 |
|
|
$ |
37,670 |
|
|
|
4.2 |
% |
|
$ |
18,824 |
|
|
$ |
7,267 |
|
|
$ |
26,091 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
$ |
9,451 |
|
|
$ |
10,376 |
|
|
$ |
19,827 |
|
|
|
3.2 |
% |
| 逾期60-89天 |
|
$ |
36,514 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
36,514 |
|
|
|
3.7 |
% |
|
$ |
27,287 |
|
|
$ |
6,852 |
|
|
$ |
34,139 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
$ |
16,122 |
|
|
$ |
6,890 |
|
|
$ |
23,012 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
$ |
6,831 |
|
|
$ |
13,301 |
|
|
$ |
20,132 |
|
|
|
3.3 |
% |
| 逾期90天或以上 |
|
$ |
95,440 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
95,440 |
|
|
|
9.8 |
% |
|
$ |
55,860 |
|
|
$ |
17,905 |
|
|
$ |
73,765 |
|
|
|
8.2 |
% |
|
$ |
25,701 |
|
|
$ |
29,172 |
|
|
$ |
54,873 |
|
|
|
7.3 |
% |
|
$ |
13,612 |
|
|
$ |
21,162 |
|
|
$ |
34,774 |
|
|
|
5.6 |
% |
| 平均APR |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
26.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
26.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
27.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
27.1 |
% |
|
|
|
|
| 期內購入的應收款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
377,736 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
390,189 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
351,474 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
283,931 |
|
|
|
|
|
| |
|
一般用途信用卡-截至三個月或該三個月為止 |
|
| |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
| |
|
3月31日 |
|
|
12月31日 |
|
|
9月30日 |
|
|
6月30日 |
|
| |
|
公允價值應收賬款 |
|
|
攤銷成本應收賬款 |
|
|
總計 |
|
|
期末管理應收賬款的百分比 |
|
|
公允價值應收賬款 |
|
|
攤銷成本應收賬款 |
|
|
總計 |
|
|
期末管理應收賬款的百分比 |
|
|
公允價值應收賬款 |
|
|
攤銷成本應收賬款 |
|
|
總計 |
|
|
期末管理應收賬款的百分比 |
|
|
公允價值應收賬款 |
|
|
攤銷成本應收賬款 |
|
|
總計 |
|
|
期末管理應收賬款的百分比 |
|
| 期末管理應收賬款 |
|
$ |
205,474 |
|
|
$ |
323,020 |
|
|
$ |
528,494 |
|
|
|
|
|
|
$ |
177,281 |
|
|
$ |
364,431 |
|
|
$ |
541,712 |
|
|
|
|
|
|
$ |
117,379 |
|
|
$ |
371,200 |
|
|
$ |
488,579 |
|
|
|
|
|
|
$ |
59,026 |
|
|
$ |
404,941 |
|
|
$ |
463,967 |
|
|
|
|
|
| 逾期30-59天 |
|
$ |
5,030 |
|
|
$ |
7,473 |
|
|
$ |
12,503 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
$ |
5,985 |
|
|
$ |
12,420 |
|
|
$ |
18,405 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
$ |
2,301 |
|
|
$ |
8,327 |
|
|
$ |
10,628 |
|
|
|
2.2 |
% |
|
$ |
1,328 |
|
|
$ |
7,894 |
|
|
$ |
9,222 |
|
|
|
2.0 |
% |
| 逾期60-89天 |
|
$ |
4,725 |
|
|
$ |
5,013 |
|
|
$ |
9,738 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
$ |
4,955 |
|
|
$ |
8,032 |
|
|
$ |
12,987 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
$ |
1,673 |
|
|
$ |
7,544 |
|
|
$ |
9,217 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
$ |
1,134 |
|
|
$ |
10,880 |
|
|
$ |
12,014 |
|
|
|
2.6 |
% |
| 逾期90天或以上 |
|
$ |
12,988 |
|
|
$ |
21,201 |
|
|
$ |
34,189 |
|
|
|
6.5 |
% |
|
$ |
8,616 |
|
|
$ |
19,892 |
|
|
$ |
28,508 |
|
|
|
5.3 |
% |
|
$ |
3,756 |
|
|
$ |
21,240 |
|
|
$ |
24,996 |
|
|
|
5.1 |
% |
|
$ |
889 |
|
|
$ |
41,645 |
|
|
$ |
42,534 |
|
|
|
9.2 |
% |
| 平均APR |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
26.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
26.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
26.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
24.6 |
% |
|
|
|
|
| 期內購入的應收款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
174,792 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
190,596 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
174,768 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
117,367 |
|
|
|
|
|
(1)如上文“概述”所述，於2022年1月1日，我們根據ASU 2016-13年度對先前按攤餘成本法入賬的自有品牌信貸及一般用途信用卡應收賬款實施公允價值法。
下面的討論與上表有關。
管理應收款水平。從2021年3月31日到2022年3月31日，我們的銀行合作伙伴提供的自有品牌信貸和一般用途信用卡產品帶來了超過5.891億美元的應收賬款淨額增長，我們繼續經歷了整體的季度應收賬款增長。在截至2022年3月31日的12個月中，增加了大型自有品牌信用零售合作伙伴，並持續購買我們的銀行合作伙伴向現有零售合作伙伴的客户開立的賬户中產生的應收賬款，幫助我們的自有品牌信用應收賬款增加了1.424億美元。在截至2022年3月31日的12個月中，我們的一般用途信用卡應收賬款淨額增加了4.467億美元。我們注意到最近消費者支出行為的復甦幫助提高了整體綜合管理應收賬款水平，我們目前預計這一趨勢將持續到2022年(如果不會對我們獲得新應收賬款的能力產生進一步的未知影響，或它們可能對消費者償還未償還貸款和應收費用的能力產生影響，新冠肺炎、相關的政府刺激和救濟措施以及相關的經濟影響)。未來期間的增長在很大程度上取決於自有品牌信貸發放平臺增加新的零售合作伙伴、我們的銀行合作伙伴在一般用途信用卡平臺內進行募集的時機和規模，以及消費者的購買活動。此外，失去現有的零售合作伙伴關係可能會對新的貸款獲得水平產生不利影響。截至2022年3月31日，我們前五大零售合作伙伴關係占上述零售期末管理應收賬款餘額的65%以上。
少年犯。違約有可能以淨信貸損失的形式影響淨收益。就致力於解決這些問題的人員和資源而言，拖欠問題的代價也很高。我們打算使用我們在投資組合中使用的應收賬款管理策略來管理，並在可能的情況下，降低我們管理的投資組合中較新應收賬款的平均年齡較小時可能出現的更高的違約率。這些管理戰略包括保守的信貸額度管理和催收戰略，旨在優化各拖欠類別的有效賬户與收款人比率。我們通過審查拖欠率來衡量這些努力的成功程度。這些費率不包括已註銷的應收款。
隨着我們繼續收購較新的自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款，我們預計我們的拖欠率將比前幾年同期有所上升。考慮到相關賬户的持續增長和年限以及政府的刺激措施，我們的拖欠率繼續略低於我們對新的自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款的最終預期。上述與政府刺激計劃相關的積極影響，使消費者的支付率超出預期。應收賬款基數增長的影響可以在上圖中大幅增長的時期看到，這導致拖欠率較低。如果這些產品線的增長放緩，沒有進一步的政府刺激計劃或其他幹預，我們預計總體拖欠率將比前幾個時期有所上升，因為現有應收賬款在其沖銷高峯期到期。此外，根據本報告其他部分討論的規定指導意見，某些受新冠肺炎負面影響的消費者已獲得短期延期付款和費用減免。登記在這些短期延期付款中的應收款繼續計息，其拖欠狀況在延期期間不會改變。我們繼續積極與因新冠肺炎而陷入困境的消費者合作，然而，受影響的消費者數量在我們的整體應收賬款基礎中只佔很小的一部分，而且正在減少。為了為這一羣體建立適當的準備金，我們考慮了各種因素，如隨後的付款行為和消費者提出的進一步延期或困難索賠的額外要求。2020年和2021年初, 幾乎所有這些客户都被認為是活期客户，因此，作為其賬户基礎的應收款不被視為拖欠。將這些賬户排除在外，導致這些期間的拖欠率比我們預期的要低。有鑑於此，考慮到新冠肺炎及相關經濟影響對我們獲取新應收賬款的能力可能產生的潛在影響，或它們可能對消費者支付未償還貸款和應收費用的能力產生的影響，以及對我們違約率的相應影響，我們預計這些應收賬款的季節性付款模式將與以往期間一樣影響我們的拖欠。例如，由於與大多數消費者的年終退税相關的季節性強勁支付模式的好處，每年第一季度的拖欠率歷史上都較低。
總管理收益率，年化。我們繼續經歷較新、較高收益的應收賬款的增長，包括自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款。雖然這一增長導致了持續較高的總管理收益率，但我們預計，這種增長也將繼續(如果沒有其他地方討論的政府刺激計劃的有益影響)導致比歷史上經歷過的更高的撇賬和拖欠率。一般用途信用卡應收賬款的總收益率往往高於自有品牌信貸應收賬款，因此上述期間包括一般用途信用卡應收賬款在內的管理應收賬款增長放緩，導致2021年和2020年這兩個時期的總管理收益率略有下降。此外，2020和2021年期間的拖欠率較低(以及相關的費用賬單)，加上信用卡應收賬款收益率較低所對應的最優惠利率降低，導致管理總收益率總體較低。我們的一般用途信用卡應收賬款最近的增長超過了我們的自有品牌信用應收賬款的增長，加上與該等應收賬款相關的預期違約率上升，導致我們的總管理收益率上升。我們目前預計，與我們的自有品牌信用應收賬款的增長率相比，我們的一般用途信用卡應收賬款的增長率將繼續上升，因此，我們預計管理收益率將與2022年第一季度和2021年第四季度的收益率類似。
綜合本金淨撇賬率，年化。當我們的CaaS部門應收賬款根據合同逾期180天以上時，我們會將其註銷。對於我們的所有產品，我們在通知和確認客户破產或死亡後30天內註銷應收賬款。然而，在某些死亡案例中，如果有尚存的、負有合同責任的個人或足以全額償還債務的遺產，我們不會註銷應收賬款。當一筆未償還貸款的本金被註銷時，相關的融資費用和費用同時被註銷，導致我們的總管理收益率減少。
我們的一般用途信用卡應收賬款的增長(佔未償還應收賬款的百分比)導致我們的沖銷率隨着時間的推移而增加。2020年第二季度合併本金淨撇賬率反映了2019年應收賬款的增長，在此期間達到了沖銷高峯。與2020年第二季度合併本金淨撇賬率略有抵銷的是該期間大量出售已沖銷應收賬款的積極影響。若沒有這次出售，合併本金淨撇賬率將為20.5%。由於上述客户付款的增加，我們的拖欠率在整個2020年並在2021年前三個季度繼續改善，導致沖銷比我們原本預期的要低。最近本金淨沖銷率淨額的增加反映了2021年下半年注意到的拖欠增加，因為我們繼續看到應收款恢復到歷史正常水平。
隨着違約率回到歷史正常化水平(即新冠肺炎和相關政府刺激計劃之前的那些時期)，我們預計2022年剩餘時間的綜合本金淨撇賬率將比以前的可比時期繼續上升。這一預期基於以下因素：(1)自有品牌信用卡和一般用途信用卡應收賬款的預期沖銷率較高，對應這些應收賬款的收益率更高，(2)繼續測試風險較高的應收賬款，可能導致合併本金淨沖銷定期增加，(3)最近年份的葡萄酒達到沖銷高峯期，(4)2021年應收賬款增長，(5)新冠肺炎和相關經濟影響對一些消費者支付未償還貸款和應收費用的能力造成負面影響。進一步影響我們沖銷率的是招標的時間和規模，這有助於在應收收款較高的收購期間將沖銷率降至最低，但在應收收款較低的收購期間也會加劇沖銷率。新冠肺炎及相關經濟影響、政府刺激和救濟措施可能會對我們獲得新應收賬款的能力產生潛在影響，或者它們可能會對消費者支付未償還貸款和應收費用的能力產生影響，這些預期可能會導致這些預期發生變化。
平均年利率。向客户收取的平均每年百分率(“APR”)因應收賬款類型、信用記錄和其他因素而異。來自我們自有品牌信貸平臺的應收賬款的年利率從0%到36.0%不等。至於一般用途信用卡應收賬款，年利率介乎19.99%至36.0%。我們根據一段時間內購買的應收賬款的相對產品組合，經歷了平均APR的輕微波動。我們目前預計我們在2022年的平均年利率將與過去幾個季度的平均年利率保持一致；然而，收購應收賬款的時機和相對組合可能會造成一些微小的波動。我們服務的項目沒有一個項目的平均年利率超過36%。
期內購入的應收款。在此期間購買的應收賬款反映了我們在特定時期所做的投資總額，扣除在同一時期向消費者發放的任何信貸。在本報告所述的大多數時期，我們的自有品牌信貸應收賬款購買量在很大程度上經歷了總體增長，這主要是由於增加了新的自有品牌信貸零售合作伙伴，如前所述。由於以下原因，我們可能會經歷這些收購的週期性下降：失去一個或多個零售合作伙伴；消費者的季節性購買活動；勞動力短缺和供應鏈中斷；或我們的貸款合作伙伴產生新客户的時機。我們目前預計，與前幾年同期相比，應收賬款收購將有所增加。我們的一般用途信用卡應收賬款收購往往具有更大的波動性，這是因為我們的貸款合作伙伴發行了新的信用卡賬户，以及是否有資金為新的購買提供資金。儘管如此，如果不考慮新冠肺炎可能對我們獲取新應收賬款的能力產生的潛在影響，或者它可能對消費者支付未償還貸款和應收費用的能力產生的影響，我們預計2022年這些應收賬款的收購將繼續增長。
汽車金融細分市場
Car是我們於2005年4月收購的汽車金融平臺，主要以汽車從汽車或為汽車擔保的購買和/或服務貸款為抵押，併為獨立汽車經銷商和汽車金融公司在Buy-Here，Pay-Here二手車業務中獲得資格預審網絡提供平面圖融資。我們已經擴大了這些業務，除了我們在美國和美國領土上以汽車擔保的傳統貸款外，還包括某些分期付款貸款產品。
截至2022年3月31日，我們通過我們的汽車金融部門在33個州、哥倫比亞特區和兩個美國領土為600多家經銷商提供服務。
非公認會計準則財務指標
由於我們在CaaS部門討論中提出的上述原因，我們還為我們的汽車金融部門提供了基於管理應收賬款的財務、運營和統計數據。汽車金融管理應收賬款數據與公認會計準則數據的協調需要了解，我們的管理應收賬款數據是基於賬單和實際發生的沖銷，而不考慮我們的壞賬準備、應收利息和費用的任何變化。與上述管理計算類似，以下比率中使用的平均管理應收賬款是根據合併應收賬款的季度末餘額計算的。
我們的營業收入與我們計算總管理收益率時使用的可比金額的對賬如下(以百萬為單位)：
| |
|
截至該日止三個月或截至該日止 |
|
| |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
| |
|
3月31日 |
|
|
12月31日 |
|
|
9月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
3月31日 |
|
|
12月31日 |
|
|
9月30個 |
|
|
6月30日 |
|
| 消費貸款，包括逾期費用 |
|
$ |
8.3 |
|
|
$ |
8.5 |
|
|
$ |
8.4 |
|
|
$ |
8.4 |
|
|
$ |
8.2 |
|
|
$ |
8.0 |
|
|
$ |
8.0 |
|
|
$ |
7.9 |
|
| 其他收入 |
|
|
0.3 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.3 |
|
| 財務沖銷 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
| 管理總收益 |
|
$ |
8.6 |
|
|
$ |
8.8 |
|
|
$ |
8.7 |
|
|
$ |
8.8 |
|
|
$ |
8.5 |
|
|
$ |
8.3 |
|
|
$ |
8.3 |
|
|
$ |
8.2 |
|
截至2022年1月1日，我們將合併淨沖銷更名為合併本金淨沖銷，並將合併淨沖銷比率年化改為合併本金淨沖銷比率。這些變化反映出，我們現在在計算合併本金淨沖銷和相關比率時減去財務沖銷。我們相信，這一修正後的計算更符合我們同行使用的計算。以前的所有期間都已重新列報，以反映這一新的方法。在我們的合併本金淨沖銷比率中使用的合併本金淨沖銷計算按年率計算如下(以百萬為單位)：
| |
|
截至該日止三個月或截至該日止 |
|
| |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
| |
|
3月31日 |
|
|
12月31日 |
|
|
9月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
3月31日 |
|
|
12月31日 |
|
|
9月30個 |
|
|
6月30日 |
|
| 總沖銷 |
|
$ |
0.4 |
|
|
$ |
0.4 |
|
|
$ |
0.3 |
|
|
$ |
0.2 |
|
|
$ |
0.6 |
|
|
$ |
0.7 |
|
|
$ |
0.6 |
|
|
$ |
0.8 |
|
| 財務沖銷(1) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
| 復甦 |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
| 合併本金淨沖銷 |
|
$ |
0.1 |
|
|
$ |
0.2 |
|
|
$ |
0.1 |
|
|
$ |
(0.1 |
) |
|
$ |
0.3 |
|
|
$ |
0.4 |
|
|
$ |
0.3 |
|
|
$ |
0.6 |
|
(1)財務撇賬計入本行按可變現淨值計入綜合損益表的應收貸款、利息及手續費損失準備的組成部分。
下表詳細介紹了我們汽車金融部門的財務、運營和統計指標(以千為單位；佔總數的百分比)：
| |
|
截至該日止三個月或截至該日止 |
|
| |
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|
|
2020 |
|
| |
|
3月31日 |
|
|
期末管理應收賬款的百分比 |
|
|
12月31日 |
|
|
期末管理應收賬款的百分比 |
|
|
9月30日 |
|
|
期末管理應收賬款的百分比 |
|
|
6月30日 |
|
|
期末管理應收賬款的百分比 |
|
|
3月31日 |
|
|
期末管理應收賬款的百分比 |
|
|
12月31日 |
|
|
期末管理應收賬款的百分比 |
|
|
9月30個 |
|
|
期末管理應收賬款的百分比 |
|
|
6月30日 |
|
|
期末管理應收賬款的百分比 |
|
| 期末管理應收賬款 |
|
$ |
99,916 |
|
|
|
|
|
|
$ |
94,580 |
|
|
|
|
|
|
$ |
93,374 |
|
|
|
|
|
|
$ |
93,164 |
|
|
|
|
|
|
$ |
94,128 |
|
|
|
|
|
|
$ |
93,247 |
|
|
|
|
|
|
$ |
90,514 |
|
|
|
|
|
|
$ |
89,637 |
|
|
|
|
|
| 逾期30-59天 |
|
$ |
4,811 |
|
|
|
4.8 |
% |
|
$ |
7,159 |
|
|
|
7.6 |
% |
|
$ |
5,855 |
|
|
|
6.3 |
% |
|
$ |
5,560 |
|
|
|
6.0 |
% |
|
$ |
4,559 |
|
|
|
4.8 |
% |
|
$ |
7,638 |
|
|
|
8.2 |
% |
|
$ |
6,019 |
|
|
|
6.6 |
% |
|
$ |
5,907 |
|
|
|
6.6 |
% |
| 逾期60-89天 |
|
$ |
1,572 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
$ |
2,597 |
|
|
|
2.7 |
% |
|
$ |
2,014 |
|
|
|
2.2 |
% |
|
$ |
1,679 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
$ |
1,836 |
|
|
|
2.0 |
% |
|
$ |
2,801 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
$ |
2,236 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
$ |
1,930 |
|
|
|
2.2 |
% |
| 逾期90天或以上 |
|
$ |
1,425 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
$ |
1,977 |
|
|
|
2.1 |
% |
|
$ |
1,534 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
$ |
1,234 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
$ |
1,693 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
$ |
2,141 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
$ |
1,865 |
|
|
|
2.1 |
% |
|
$ |
2,029 |
|
|
|
2.3 |
% |
| 平均管理應收賬款 |
|
$ |
97,248 |
|
|
|
|
|
|
$ |
93,977 |
|
|
|
|
|
|
$ |
93,269 |
|
|
|
|
|
|
$ |
93,646 |
|
|
|
|
|
|
$ |
93,688 |
|
|
|
|
|
|
$ |
91,881 |
|
|
|
|
|
|
$ |
90,076 |
|
|
|
|
|
|
$ |
89,932 |
|
|
|
|
|
| 總管理收益率，年化(1) |
|
|
35.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
37.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
37.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
37.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
36.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
36.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
36.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
36.5 |
% |
|
|
|
|
| 綜合本金淨撇賬率，年化(2) |
|
|
0.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
-0.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
2.7 |
% |
|
|
|
|
| 年化回收率(3) |
|
|
1.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
|
|
(1)年化管理總收益率是以年化管理總收益率為分子，期末平均管理應收賬款為分母來計算的。
(2)以年化合並本金淨撇賬為分子，以期末平均管理應收賬款為分母，計算年化合並本金淨沖銷率。
(3)以年化回收率為分子，以期末平均管理應收賬款為分母，計算年化回收率。
管理應收賬款。鑑於新冠肺炎和相關經濟影響可能對我們獲取新應收賬款的能力產生潛在影響，或它們可能對消費者償還未償還貸款和應收費用的能力產生影響，我們預計2022年我們的受管應收賬款水平與前幾年同期相比將温和增長，因為CAR在當前地理足跡範圍內擴大並繼續實施服務區域擴展計劃。儘管我們正在擴大我們的汽車業務，但汽車金融部門面臨着來自其他專業金融貸款機構的激烈競爭，以及我們的Buy-Here、Pay-Here經銷商合作伙伴與其他特許經銷商為吸引有興趣購買汽車的消費者而展開的競爭對我們的間接影響。2020年第四季度包括計劃外的應收賬款批量採購，這增加了我們的期間增長，並使2021年第一季度的應收賬款水平保持在較高水平。雖然我們不斷評估大量購買應收賬款，但購買的時間和規模很難預測。
少年犯。目前的拖欠水平與我們對近期水平的預期一致，由於客户支付行為強於預期，2021年第一季度和2020年期間出現了一些改善。拖欠率也往往根據季節性趨勢波動，從歷史上看，由於與大多數消費者的年終退税相關的強勁支付模式的好處，每年第一季度的拖欠率較低。正如在本報告的其他部分所討論的，最近的拖欠率受益於政府的刺激計劃，這些計劃導致客户支付的金額超過了歷史經驗。我們不關心拖欠率的適度波動，也不相信它們會對我們的業務結果產生重大的積極或不利影響，即使利率略高，我們也能從Car的應收賬款中賺取可觀的收益，並擁有大量的經銷商準備金(即，Car向其經銷商客户提供的資金金額的預留或扣留)，以防範重大的信用損失。
總管理收益率，年化。我們的總管理收益率在很大程度上受到CAR提供的各種產品中應收賬款的相對組合的影響，因為一些較短期的產品往往具有更高的收益率。過去幾個季度我們汽車產品的收益率與我們對未來幾個季度的預期一致。此外，我們預計我們的總管理收益率將保持與目前的經驗一致，根據特定季度管理的平均應收賬款的相對增長或下降進行適度波動。這些差異將基於我們各種產品中應收賬款的相對組合。此外，我們在美國地區提供的產品的收益率往往略低於在美國提供的產品。因此，該地區的增長也將略微壓低我們的總體管理收益率，但我們預計該地區的增長將繼續產生誘人的資產回報。
綜合本金淨撇賬率，年化和回收率，年化。當汽車金融應收賬款逾期120天至180天時，我們會將其沖銷，除非抵押品在此之前被收回並出售，在這種情況下，我們將在收到收益時記錄沖銷。上表綜合本金淨撇賬比率反映了我們最近所經歷的較低的拖欠率。此外，二手車價格接近歷史水平，進一步促進了復甦並降低了沖銷。雖然我們預計我們的沖銷將在我們的交易商投資組合中按比例發生，但與交易商相關的特定損失很難預測，可能會對我們的綜合本金淨沖銷率產生負面影響。我們不斷地重新評估我們的經銷商，如果我們認為特定經銷商的風險特徵發生了不利變化，我們將採取適當的行動。雖然我們擁有適當的交易商儲備以減輕我們大部分應收賬款池的損失，但確認這些儲備作為沖銷的時機在很大程度上取決於我們每個交易商合作伙伴特有的各種因素，包括持續的採購量、應收賬款的未償還餘額和未償還貸款的當前表現。因此，沖銷的時間很難預測;然而，我們相信這些準備金足以抵消我們可能產生的任何損失風險。此外，我們在美國領土上發行的產品沒有經銷商儲備，我們可以用來抵消損失。我們還預計，由於回收汽車的銷售時機，我們的回收率將在每個季度略有波動。鑑於新冠肺炎及相關經濟影響可能會對我們獲取新應收賬款的能力產生潛在影響，或者它們可能會對消費者支付未償還貸款和應收費用的能力產生影響，我們可能會在這些預期中經歷變化。
某些非公認會計準則財務指標的定義
總管理收益率，年化。代表年化分數，其分子包括(根據每個適用的披露部分)：1)所有合併未償還應收賬款和商户費用攤銷的財務費用和滯納金收入，統稱包括在消費貸款中，包括我們綜合損益表;上的逾期費用類別加上2)信用卡費用(包括超額費、現金預付款、退還支票費用和交換收入)、與某些信用卡應收賬款有關的已賺取、攤銷的年度會員費，這些費用和相關收入共同包括在我們的綜合損益表;加3)服務的賺取資產類別中，其他收入和其他活動在我們的合併損益表中集體列入我們的其他營業收入類別；減去因消費者不願或無法支付應收賬款餘額以及破產和已故消費者造成的財務費用和手續費損失。使用的分母代表我們管理的應收賬款的平均水平。
綜合本金淨沖銷率，年化。代表一個年化分數，分子是不願意或無法支付應收賬款餘額的消費者以及破產和已故消費者的本金損失的綜合總額，減去本期回收(包括從汽車業務的經銷商準備金抵消中收回的損失)，如附註2“重大會計政策和合並財務報表組成部分-應收貸款、利息和費用”所反映，其分母為平均管理應收賬款。管理應收款回收是指與以前已註銷的管理應收款有關的所有已收到款項，包括直接從消費者那裏收到的付款和出售這些已註銷應收款的收益。回收通常不到平均管理應收賬款的2%。
流動資金、資金和資本資源
正如本報告其他部分討論的那樣，我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務的影響，包括由此產生的圍繞消費者支出、信貸質量、流動性水平、勞動力可用性和供應鏈管理的不確定性。新冠肺炎對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果的最終影響取決於未來的發展，這些都是高度不確定的。
我們相信，我們迄今採取的行動、未來經營活動提供的現金、我們債務安排下的可獲得性以及進入資本市場的機會將為我們的運營和融資需求提供足夠的資源。
我們的主要重點是擴大我們的金融技術的覆蓋範圍，以便我們增長我們的自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款，並從這些投資中產生收入，使我們能夠保持持續的盈利能力。新的和現有的零售合作伙伴關係的增加，以及我們對一般用途信用卡金融產品投資的擴大，導致管理應收賬款總額同比增長，我們預計未來幾個季度將繼續增長。
因此，我們將繼續專注於(I)獲得必要的資金，以滿足我們應收賬款增長所需的資本需求，(Ii)在我們的平臺上增加新的零售合作伙伴，以繼續增長自有品牌的信用應收賬款，(Iii)普通用途信用卡應收賬款的持續增長，以及(Iv)有效管理成本。
我們所有CaaS部門的結構性融資工具預計將在其基礎信託內的應收賬款中攤銷，不應對我們的綜合資產負債表構成重大再融資或再融資風險。截至2022年3月31日，可能代表近期重大再融資或再融資需求的貸款是與以下應付票據相關的貸款，金額為(百萬美元)：
| 循環信貸安排(2022年7月15日到期)，以某些應收賬款和受限現金作擔保 |
|
$ |
4.8 |
|
| 循環信貸安排(2023年4月21日到期)，以某些應收賬款和受限現金作擔保 |
|
|
14.8 |
|
| 以某些應收款和受限現金作擔保的循環信貸安排(2023年10月30日到期) |
|
|
36.9 |
|
| 以某些應收賬款和受限現金作擔保的循環信貸安排(2024年2月15日到期) |
|
|
10.0 |
|
| 總計 |
|
$ |
66.5 |
|
根據債務資本市場的狀況、作為上述貸款擔保的我們資產的表現以及我們與貸款人的關係，我們認為在當前環境下，與上述貸款相關的迫在眉睫的再融資或再融資風險較低，我們相信，我們的新應收賬款的質量應使我們能夠通過增加與現有貸款人的貸款規模和吸引新的貸款關係來籌集更多資本。有關上述債務安排及我們用來為收購應收賬款提供資金的其他債務安排的進一步詳情，載於本綜合財務報表附註10“應付票據”內。
2021年11月，我們發行了本金總額為1.5億美元的優先票據(包括在我們的綜合資產負債表中的“高級票據，淨額”)。優先票據為本公司的一般無抵押債務，與本公司所有現有及未來的優先無抵押及無附屬債務享有同等的償付權，並將優先於本公司未來的次級債務(如有)的償付權。在擔保該等債務的資產價值範圍內，優先票據實際上從屬於本公司所有現有及未來的有擔保債務，而優先票據在結構上從屬於本公司附屬公司的所有現有及未來債務及其他負債(包括貿易應付款項)(不包括該等附屬公司欠本公司的任何款項)。優先債券的年息率為6.125釐。優先債券的利息每季度派息一次，分別於每年二月一日、五月一日、八月一日及十一月一日派息。優先票據將於2026年11月30日到期。
於2021年6月及7月，我們發行了合共3,188,533股7.625%的B系列累積永久優先股，每股清算優先股25.00美元(“B系列優先股”)，扣除承銷折扣及佣金後，扣除開支及結構費用前的淨收益約7,650萬美元。當董事會宣佈時，我們每年支付B系列優先股的累積現金股息，金額為每股1.90625美元，相當於每股25美元清算優先股的7.625%。
在截至2021年12月31日的年度內，我們以3,040萬美元現金(包括應計利息)回購了面值2210萬美元的可轉換優先票據。回購導致約1,410萬美元的虧損(包括可轉換優先票據的適用遞延成本份額，與回購相關的沖銷)。收購時，這些票據已作廢。
2021年6月，我們發出了所有可轉換優先票據的贖回通知。在贖回通知發出後，持有人可轉換可轉換優先票據以代替贖回代價。在轉換選擇權到期時，持有1,180萬美元可轉換優先票據本金的持有人已選擇轉換。於最終釐定兑換代價金額後，吾等向兑換票據持有人交付每1,000美元票據本金總額1,000美元現金及其餘兑換債務現金1,210萬美元。贖回導致約1,530萬美元的損失(包括可轉換優先票據的適用遞延成本份額，與回購相關的沖銷)。贖回時，這些鈔票將作廢。
2019年11月14日，一家全資子公司向無關第三方發行了5050萬個B類優先股，收購價為每股1.00美元。這些單位每季度支付16%的優先回報，根據我們的選擇，優先回報的最高6個百分點將通過發行額外的單位或現金來支付。這些單位同時擁有看漲和認沽權利，並受到包括最低賬面價值在內的各種契約的約束，如果不滿足最低賬面價值，可能允許將證券返還給子公司。2020年3月，該子公司按相同條款增發了5000萬個B類優先股。這筆交易的收益用於一般企業用途。我們已將發行這些B類優先股作為臨時非控制性權益計入綜合資產負債表。就B類優先股支付的股息將從應佔控股權益的淨收入中扣除，以獲得普通股股東應佔的淨收入。有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註11，“每股普通股控制權益應佔淨收益”。
2014年11月26日，我們和我們的若干子公司與內華達州有限責任公司Dove Ventures，LLC(“Dove”)簽訂了貸款和擔保協議。該協議規定，在任何時候未償還的優先擔保定期貸款額度最高可達4,000萬美元。2019年12月27日，公司發行了400,000股A系列優先股，初始清算優先權總計為4,000,000美元，以換取公司根據貸款和擔保協議欠多芬的4,000,000美元。優先股的股息為每年6%(累積，非複利)，按申報支付，優先於任何普通股股息，以現金支付。A系列優先股是永久性的，沒有到期日。公司可以選擇在2025年1月1日或之後贖回A系列優先股，贖回價格相當於每股100美元，外加任何累積和未支付的股息。應持有A系列優先股多數股份的持有人的要求，公司必須在2024年1月1日或之後，根據持有者的選擇，以相當於每股100美元的贖回價格，外加任何累積和未支付的股息，贖回所有A系列優先股。A系列優先股過半數股份持有人選擇後，A系列優先股每股可轉換為本公司普通股的股數，計算方法為(I)將(A)100美元及(B)有關股份的任何累積及未付股息除以(Ii)相當於每股10美元的初步換股價格，並在若干情況下作出調整以防止攤薄。
預計到2023年年中，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的使用將逐步取消。目前，LIBOR被用作我們某些金融工具的參考利率。在任何情況下，我們的大部分循環信貸安排都會在預期的LIBOR逐步取消之前到期。最近，我們用SOFR取代了LIBOR作為我們的一個設施。我們將與我們的貸款人合作，為我們的金融工具使用合適的替代參考利率。我們將繼續監測、評估和計劃逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率;，然而，我們目前預計這不會對公司產生重大影響。
截至2022年3月31日，我們的各個業務子公司持有3.735億美元的無限制現金。由於我們的資產和負債的特點發生了變化，流動性管理對我們來説一直是一個動態的過程，由我們的資產和負債的定價和到期日驅動。我們歷來通過運營現金流、資產支持的結構性融資以及發行債務和股票來為我們的業務融資。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的現金流詳情如下：
| |
• |
在截至2022年3月31日的三個月中，我們從運營中產生了8070萬美元的現金流，而在截至2021年3月31日的三個月中，我們從運營中產生了5280萬美元的現金流。經營活動提供的現金增加，主要是由於自有品牌信貸和普通用途信用卡應收賬款不斷增加以及應收賬款沖銷收回率增加而帶來的財務和費用收入增加。為了抵消這些税收，用於支付聯邦和州税收的款項逐年增加。應收賬款的收款通常受益於政府刺激付款導致的消費者付款增加。隨着這些刺激性支出的減少，我們預計消費者支出將回到歷史水平。 |
| |
• |
在截至2022年3月31日的三個月中，我們在投資活動中使用了1.026億美元的現金，而在截至2021年3月31日的三個月中，我們在投資活動中使用了220萬美元的現金。現金使用量增加的主要原因是，與2021年同期相比，對自有品牌信貸和普通用途信用卡應收賬款的淨投資額大幅增加。雖然我們繼續看到消費者支出行為的增加，但新冠肺炎和相關經濟影響可能對我們獲得新應收賬款的能力產生的影響，或可能對消費者支付未償還貸款和應收費用的能力產生的影響尚不清楚。 |
| |
• |
在截至2022年3月31日的三個月中，我們在融資活動中使用了7930萬美元的現金，而在截至2021年3月31日的三個月中，我們在融資活動中使用了6610萬美元的現金。在這兩個時期，數據反映了與自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款相關的借款，被作為抵押品的基礎應收賬款支付時攤銷債務融資的淨償還所抵消。此外，在2022年第一季度，我們根據公開市場和私人購買以及股權激勵獎勵持有人返還股票以支付預扣税義務，回購(並隨後註銷)6520萬美元的已發行普通股。 |
除了我們在本報告中討論的直接融資努力外，我們將繼續評估債務和股票發行，作為為我們的投資機會提供資金的一種手段。如果條款和定價對我們有吸引力，我們預計將利用任何機會籌集額外資本。通過這些努力籌集的任何收益或我們可獲得的額外流動資金可用於(1)對自有品牌信貸和一般用途信用卡融資應收賬款的額外投資，以及(2)進一步回購或贖回優先股和普通股。根據我們董事會於2022年3月15日批准的股份回購計劃，我們被授權在2024年6月30日之前回購最多5,000,000股普通股。
合同義務、承付款和表外安排
見我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的項目7，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
承付款和或有事項
我們目前沒有任何表外安排；但是，我們確實有某些合同安排，要求我們在發生某些情況時付款或提供資金；我們將這些安排稱為或有承付款項。我們目前預計這些或有承諾不會導致我們支付任何重大金額。有關這些事項的進一步討論，請參閲本報告所列合併財務報表附註10“承付款和或有事項”。
最近的會計聲明
關於最近的會計聲明的討論，請參閲我們的合併財務報表附註2“重要的會計政策和合並財務報表組成部分”。
關鍵會計估計
我們已經按照公認會計準則編制了財務報表。這些原則既多又複雜。我們已在合併財務報表的附註中概述了我們的重要會計政策。在許多情況下，GAAP的應用要求管理層做出估計或將主觀原則應用於特定的事實和情況。所用估計中的差異或GAAP的應用或解釋中的差異可能會產生重大不同的會計結果。對於我們來説，總結每一項要求我們在應用中使用判斷或估計的會計原則是不現實的。然而，我們在下面描述了我們認為我們所作的估計、判斷或解釋(如果不同)會在我們的綜合財務報表中產生最重大差異的領域。
我們每季度與董事會審計委員會一起審查我們的重要會計政策和相關假設，特別是下文提到的那些假設。
收入確認
消費貸款，包括逾期費用
消費貸款，包括逾期費用，反映利息收入，包括融資費用，以及根據相關客户協議的條款支付的貸款滯納金。與分期付款或汽車貸款相關的已支付或收到的保費、折扣和商户費用不包括在我們的公允價值應收賬款中，將使用有效利息法在相關貸款的平均壽命內遞延和攤銷。已支付或收到的與公允價值應收賬款相關的溢價、折扣和商户費用在收購應收賬款時確認。融資費用和費用，扣除我們認為無法收回的金額，計入貸款、應收利息和費用以及根據貸款合同條款賺取費用時的收入。
賺取資產的費用和相關收入
賺取資產的費用及相關收入主要包括與信貸產品相關的費用，包括作為我們自有品牌信貸和一般用途信用卡平臺基礎的應收賬款，以及我們遺留的信用卡應收賬款，其中包括確認年費賬單和現金預付費用等。
根據相關持卡人協議的條款，我們對作為信用卡應收賬款基礎的信用卡賬户進行費用評估，當這些費用計入客户賬户時，我們將這些費用確認為收入。賺取資產的手續費及相關收入，在扣除我們認為無法收回的金額後，計入貸款、應收利息及手續費，以及根據貸款合同條款賺取手續費時的收入。採用公允價值法對某些應收貸款進行核算，導致本報告所述期間信貸產品的確認費用增加。
按公允價值計量應收貸款、利息和手續費以及按公允價值計量與結構性融資相關的應付票據
我們按公允價值對應收貸款、利息和手續費的估值是基於使用預期現金流的估值模型的未來現金流的現值以及服務和收集該等現金流的估計成本。我們使用一個估值模型來估計這些未來現金流的現值，該模型由內部開發的假設組成，這些假設將被第三方市場參與者用來確定公允價值，包括對毛利率、支付率、預期信用損失率、服務成本和貼現率的估計。同樣，我們按公允價值對與結構性融資相關的應付票據的估值是基於用於償還貸款項下未償還本金和利息的未來現金流量的現值，採用預期現金流量減去貸款中的合同服務費用的估值模型。我們使用一個估值模型來估計這些未來現金流的現值，該模型由內部開發的假設組成，這些假設將被第三方市場參與者用來確定公允價值，包括：毛利率、支付率、預期信用損失率、服務成本和貼現率的估計。
信貸損失、支付率、服務成本、合同服務費、資金成本、貼現率和信用卡應收賬款收益的估計對我們在綜合資產負債表和綜合收益表上按公允價值報告的貸款金額、應收利息和費用以及與結構性融資相關的應付票據的報告金額(及其變化)有很大影響。
壞賬準備、利息和手續費
通過對貸款表現、拖欠數據、註銷數據、經濟趨勢以及這些經濟趨勢對消費者的潛在影響的分析，我們建立了壞賬、應收利息和費用撥備，作為對我們沒有按公允價值報告的應收貸款、利息和費用所固有的可能損失的估計。。我們的應收貸款、利息和手續費包括汽車金融部門中餘額較小的同質貸款。根據合同或收購渠道等共同特徵，這些貸款被進一步劃分為池。對於每個應收賬款池，我們通過分析每種類型的應收賬款池獨有的以下部分或全部數據來確定無法收回的貸款、利息和手續費的必要撥備：歷史損失率和當前拖欠和滾動利率趨勢以及基於賬户存在月數的年份分析;經濟變化對消費者的影響;承保標準;的變化和估計的回收。這些投入與可能適用於未償還應收貸款的任何未賺取的費用和折扣一起考慮(並可能減少)。如果實際結果與我們對壞賬、利息和應收費用的估計不同，我們的經營業績和流動性可能會受到重大影響。
關聯方交易
根據我們在首次公開募股後與某些股東達成的股東協議，其中包括David G.Hanna、Frank J.Hanna，III和作為Hanna關聯公司的某些信託：(1)如果一個或多個股東接受第三方的真誠要約，購買超過50%的已發行普通股，則作為協議一方的其他股東可以選擇以相同的條款和條件將其股份出售給購買者，以及(2)如果擁有超過50%普通股的股東提議將其所有股份轉讓給第三方，然後，這種轉讓股東可以要求作為協議一方的其他股東以相同的條款和條件將其擁有的所有股份出售給擬議的受讓人。
2007年6月，我們與HBR Capital，Ltd.(“HBR”)在亞特蘭大總部簽訂了一份1000平方英尺(後來調整為600平方英尺)的多餘辦公空間轉租合同。HBR是大衞·G·漢納和他的兄弟弗蘭克·J·漢納三世共同擁有的一家公司。每平方英尺的轉租費率與我們在優質租約下支付的費率相同。根據轉租協議，HBR在2021年和2020年分別支付了17,299美元和16,960美元。自2022年1月1日至2022年5月分租期滿為止，分租所需支付的總金額為7,267元。
2013年1月，HBR開始向我們租賃四名員工的服務。HBR根據在HBR上花費的時間向我們報銷員工的全部費用。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，我們分別從HBR收到了101,236美元和96,781美元的與這些租賃員工相關的報銷費用。
2014年11月26日，我們和我們的某些子公司與多芬簽訂了貸款和擔保協議。該協議規定，在任何時候未償還的優先擔保定期貸款額度最高可達4,000萬美元。2019年12月27日，公司發行了400,000股A系列優先股(初始清算優先股總額為4,000萬美元)，以換取公司根據貸款和擔保協議欠多芬的4,000萬美元全額清償。優先股的股息為每年6%(累積，非複利)，優先於任何普通股股息，以現金支付。A系列優先股是永久性的，沒有到期日。公司可以選擇在2025年1月1日或之後贖回A系列優先股，贖回價格相當於每股100美元，外加任何累積和未支付的股息。應持有A系列優先股多數股份的持有人的要求，公司將在2024年1月1日或之後，根據持有者的選擇，以相當於每股100美元的贖回價格，外加任何累積和未支付的股息，贖回所有A系列優先股。A系列優先股過半數股份持有人選擇後，A系列優先股每股可轉換為本公司普通股的股數，計算方法為(I)將(A)100美元及(B)有關股份的任何累積及未付股息除以(Ii)相當於每股10美元的初步換股價格，但須在若干情況下作出若干調整以防止攤薄。鑑於A系列優先股中包含的贖回權, 我們將已發行的優先股作為臨時權益計入綜合資產負債表。DOVE是一家由三家信託公司擁有的有限責任公司。戴維·G·漢納是該公司的唯一股東和總裁，該公司是其中一項信託的唯一受託人，大衞·G·漢納及其直系親屬是該信託的受益人。弗蘭克·J·漢納三世是作為其他兩個信託基金的唯一受託人的公司的唯一股東和總裁，弗蘭克·J·漢納三世及其直系親屬是其他兩個信託基金的受益人。
前瞻性信息
我們在本報告以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或以其他方式公佈的其他材料中做出前瞻性聲明。本部分第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”包含前瞻性陳述。此外，我們的高級管理層可能會向分析師、投資者、媒體和其他人發表前瞻性聲明。關於宏觀經濟環境、預期收入、收入、應收賬款、收入比率、淨息差、長期股東回報、收購金融資產和其他增長機會、剝離和終止業務、損失敞口和損失準備金、拖欠率和沖銷率的報表；新冠肺炎大流行的範圍和持續時間及其對公司、我們的銀行合作伙伴、商户網絡、融資來源、借款人、貸款需求、勞動力市場、供應鏈、法律和監管事項、借款人支付模式、信息安全和消費者隱私、正在發展的元宇宙、資本市場、整體經濟以及美國經濟變化的影響，這些變化可能會對消費者的消費行為、失業和對我們支持的產品的需求產生實質性影響；我們信用卡應收賬款、應收利息和費用的信用質量和公允價值及其基礎結構性融資工具的公允價值的變化；聯邦存款保險公司(FDIC)、聯邦儲備委員會(FDIC)、聯邦貿易委員會(FTC)、消費者金融保護局(CFPB)和其他監管機構對我們以及代表我們發行信用卡和其他信貸產品的銀行採取的行動的影響, 和參與我們零售和醫療保健自有品牌信貸業務的商家；賬户增長；我們所做投資的表現；運營費用；營銷計劃和支出；我們汽車金融部門的表現；我們的信用卡應收賬款對我們財務業績的影響；可用資本的充足性；未來的利息成本；資金運營和收購的來源；我們自有品牌信貸業務的增長和盈利能力；我們籌集資金或更新融資設施的能力；股票回購、股票發行或股息；債務償還；我們的償債收入水平；證券投資的損益；對新產品的試驗以及對我們的計劃、信念或期望的其他陳述均為前瞻性陳述。使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”、“可以”、“可能”、“可能”、“應該”、“將會”和類似表述的這些表述和其他表述也是前瞻性表述。每一份前瞻性陳述僅説明特定陳述的日期。我們作出的前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們是根據我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為在這種情況下合適的其他因素的經驗和看法，基於我們的假設和分析作出這些陳述的。前瞻性陳述的性質涉及重大風險和不確定性，可能對預期結果產生重大影響。, 未來的實際結果可能與此類聲明中描述的結果大不相同。管理層告誡不要過度依賴前瞻性陳述，也不要根據前瞻性陳述或當前或歷史收益水平來預測未來的結果。
雖然不可能確定所有因素，但我們繼續面臨許多風險和不確定因素。在可能導致未來實際結果與我們的預期大不相同的因素中，有第二部分第1A項中“風險因素”項下描述的風險和不確定因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的風險因素和其他警示聲明，包括：
| |
• |
我們對專有和第三方技術的依賴； |
| |
• |
是否有足夠的資金支持增長； |
| |
• |
聯邦、州和地方政府對我們的各種業務線和我們為他人服務的產品的監管在多大程度上限制或禁止我們的業務運營； |
| |
• |
當前和未來針對我們的訴訟和監管程序； |
| |
• |
不利的經濟狀況對我們的收入、虧損率和現金流的影響； |
| |
• |
來自向消費者提供類似金融產品或其他替代信貸來源的各種來源的競爭； |
| |
• |
我們在風險管理和分析中使用的壞賬準備、應收利息和費用以及對貸款損失的估計是否充足； |
| |
• |
可能發生的資產減值； |
| |
• |
新冠肺炎疫情對信貸使用、支付模式和資本市場的影響持續時間和影響程度； |
| |
• |
我們管理成本的能力與我們各種業務線的擴張或收縮保持一致； |
| |
• |
我們與(I)參與自有品牌金融業務的商户以及(Ii)利用我們的技術平臺和相關服務發行信用卡和提供某些其他信貸產品的銀行的關係；以及 |
| |
• |
盜竊和員工失誤。 |
這些因素中的大多數超出了我們的預測或控制能力。這些因素中的任何一個或這些因素的組合都可能對我們未來的財務狀況或經營結果以及我們前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。還有其他我們可能無法描述的因素(因為我們目前並不認為它們是實質性的)，這些因素可能會導致實際結果與我們的預期大不相同。
我們明確表示，除非法律要求，否則不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
利率敏感性與市場風險
在正常的業務過程中，我們面臨着各種風險，特別是與我們的自有品牌信用卡和通用信用卡以及我們的汽車金融部門有關的風險。這些風險主要涉及利率風險、信用風險、市場回報風險、支付風險和交易對手風險。
利率風險
利率風險反映了一種風險，即隨着有擔保債務的利率上升，我們無法對作為該債務抵押品的基礎資產進行重新定價。我們的某些融資工具的定價高於浮動利率(如LIBOR、有擔保隔夜融資利率(SOFR)、最優惠利率或商業票據利率)，因此，這些利率的上升可能會對我們的運營業績產生負面影響。我們通過將受利率波動影響的債務規模降至最低來緩解這一風險，我們的債務安排大部分採用固定利率。如果我們的非固定利率工具的利率上升，我們的利潤率(浮動資金成本和基礎抵押品的固定利率利息收入之間的差額)可能會壓縮到我們無法重新定價這些資產的程度。
我們汽車金融部門的所有應收貸款都是固定利率攤銷貸款，通常沒有資格重新定價。因此，我們的汽車金融部門面臨利率風險，因為我們結構性融資工具下的融資定價高於浮動利率基準。在利率上升的環境下，浮動資金成本和固定利率利息收入流之間的淨息差可能會被壓縮。我們相信，由於我們的許多應收賬款的短期性質以及調整新應收賬款購買的定價的能力，我們能夠有效地降低這一風險。
下表彙總了利息支出對未來12個月税前收益的潛在影響，假設我們無法對作為抵押品的標的資產進行重新定價，這部分應付票據受到利率波動的影響。管理層執行的敏感性分析假設市場利率立即上升和下降100個基點(以百萬美元為單位)。實際結果可能與這些估計值大不相同：
| |
|
|
|
|
|
利率對税前收益的影響： |
|
| |
|
截至2022年3月31日 |
|
|
加息100個基點 |
|
|
降息100個基點 |
|
| 受利率風險影響的應付票據 |
|
$ |
105.4 |
|
|
$ |
(3.8 |
) |
|
$ |
1.7 |
|
信用風險
信用風險是由於消費者不願意或沒有能力支付其應收賬款餘額而導致的違約風險。大多數與我們的自有品牌信用卡和一般用途信用卡相關的應收賬款都是債權人對公司一般資產沒有追索權的債務的抵押品。因此，對於這些資產，我們的信用風險僅限於因欺詐或來源缺陷而產生的回購義務。對於不作為債務抵押品的資產，或抵押債務的債權人對本公司一般資產有追索權的資產，我們將面臨信用風險，因為我們無法完全收回應收賬款的本金餘額。我們通過強大的承保和欺詐檢測流程將這種風險降至最低，旨在將損失降至最低，並遵守適用的法律和我們的標準。此外，我們相信，由於我們在客户服務和超過25年的運營中積累的豐富經驗，這一風險得到了緩解。
下表彙總了截至2022年3月31日對我們綜合資產負債表上的税前收益和貸款公允價值的潛在影響(以百萬計)，這是基於管理層進行的敏感性分析，假設未來12個月的信貸損失率立即發生10%的假設變化。敏感性不包括在這種情況下可能發生的其他關聯影響。這可能包括主動和被動的賬户行動，包括限制購買、評估額外費用或提高利率。公允價值和收益敏感度僅適用於於資產負債表日存在的金融資產，包括按公允價值計算的應收貸款、利息和手續費以及我們的貸款、應收利息和手續費總額。實際結果可能與這些估計值大不相同：
| |
|
|
|
|
|
如果信用損失率： |
|
| |
|
截至2022年3月31日 |
|
|
增長10% |
|
|
減少10% |
|
| 按公允價值計算的應收貸款、利息和手續費 |
|
$ |
1,415.2 |
|
|
$ |
1,365.1 |
|
|
$ |
1,467.4 |
|
| 應收貸款、利息和手續費淨額 |
|
$ |
82.4 |
|
|
$ |
82.3 |
|
|
$ |
82.6 |
|
| 所得税前收入(虧損) |
|
|
|
|
|
$ |
52.4 |
|
|
|
|
|
市場回報風險
我們面臨着所要求的市場回報率變化可能導致的虧損風險。我們通過按公允價值定期計量的應收貸款、利息和手續費直接面臨此類市場回報風險。按公允價值計算的應收貸款、利息和手續費依賴於不可觀察的投入。這些是使用貼現現金流量法按公允價值計量的，折現率代表第三方市場參與者可以用來確定公允價值的估計。由於預期貸款表現的變化或市場上同類金融工具預期回報的變化，我們按公允價值計算的應收貸款利息和費用的貼現率可能會發生變化。
下表彙總了截至2022年3月31日對我們綜合資產負債表上的税前收益和貸款公允價值的潛在影響(以百萬計)，這是基於管理層進行的敏感性分析，假設所需的市場回報率立即發生10%的假設變化。公允價值和收益敏感度僅適用於資產負債表日存在的金融資產，其中包括按公允價值計算的我們所有貸款、應收利息和手續費以及我們的貸款、應收利息和手續費總額。實際結果可能與這些估計值大不相同：
| |
|
|
|
|
|
如果貼現率： |
|
| |
|
截至2022年3月31日 |
|
|
增長10% |
|
|
減少10% |
|
| 按公允價值計算的應收貸款、利息和手續費 |
|
$ |
1,415.2 |
|
|
$ |
1,386.0 |
|
|
$ |
1,445.5 |
|
| 所得税前收入(虧損) |
|
|
|
|
|
$ |
(29.2 |
) |
|
$ |
30.3 |
|
付款風險
付款風險反映了經濟變化可能導致我們應收賬款的付款利率下降的風險。在強勁的經濟中，消費者的收入可能會增加，這可能會導致支付率上升。在經濟疲軟的情況下，消費者的收入可能會減少，這可能會導致支付率下降。同樣，在經濟疲軟時期，政府向消費者提供刺激支付可能會導致支付率上升。與我們的信用風險類似，我們相信，由於我們在客户服務方面的豐富經驗和超過25年的運營收款，這種風險得到了緩解。我們也可能採取主動和被動的賬户行動，包括限制購買、評估額外費用或在結果顯示可能存在風險的情況下提高利率。
下表彙總了截至2022年3月31日對我們綜合資產負債表上的税前收益和貸款公允價值的潛在影響(以百萬為單位)，這是基於管理層進行的敏感性分析，假設未來12個月的支付率立即發生10%的變化。敏感性不包括在這種情況下可能發生的其他關聯影響。這可能包括主動和被動的賬户行動，包括限制購買、評估額外費用或提高利率。公允價值和收益敏感度僅適用於資產負債表日存在的金融資產，其中僅包括按公允價值計算的應收貸款、利息和手續費。實際結果可能與這些估計值大不相同：
| |
|
|
|
|
|
如果付款率： |
|
| |
|
截至2022年3月31日 |
|
|
增長10% |
|
|
減少10% |
|
| 按公允價值計算的應收貸款、利息和手續費 |
|
$ |
1,415.2 |
|
|
$ |
1,444.7 |
|
|
$ |
1,382.7 |
|
| 所得税前收入(虧損) |
|
|
|
|
|
$ |
29.5 |
|
|
$ |
(32.5 |
) |
交易對手風險
如果交易對手選擇不續簽借款協議，而我們無法獲得融資以獲得貸款，我們將面臨風險。我們尋求通過確保我們與各種久負盛名的交易對手有足夠的借款能力來滿足我們的資金需求來減輕這一風險。截至2022年3月31日，我們有與我們的貸款相關的借款總額，包括按公允價值計算的應收利息和手續費，以及我們的應收貸款、利息和手續費，總額為13億美元。有關本公司未償還應付票據的進一步資料，請參閲本公司綜合財務報表的第一部分第二項“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析--流動資金、資金及資本資源”及附註9“應付票據”。
信息披露控制和程序的評估
截至本報告所述期間結束時，我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，代表大西洋控股公司和我們的子公司對我們的披露控制和程序(如該法第13a-15(E)條所界定的)的有效性進行了評估。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，這些披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據法案第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控件的限制
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
第二部分--其他資料
我們捲入了與我們的業務活動相關的各種法律訴訟。目前沒有預計對我們有實質性影響的未決法律程序。
對我們的普通股、優先股或其他證券的投資涉及許多風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的每一種風險。如果以下任何風險演變為實際事件，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到負面影響，我們證券的市場價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。
新冠肺炎對全球商業活動的影響以及金融市場的相應波動正在演變。最初，疫情的全球影響導致許多聯邦、州和地方政府對旅行實施隔離和限制。最近，全球供應鏈出現中斷，對運輸、酒店業和娛樂業等許多行業產生了不利影響。此外，過去一年還出現了嚴重的通脹和勞動力短缺。疫情可能會繼續對經濟和市場狀況產生不利影響，並引發一段時期的全球經濟減速。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎最終影響的任何準確預測。然而，新冠肺炎給我們的業績和財務業績帶來了重大的不確定性和風險。
有關更多信息，請參閲“-我們業務面臨的其他風險-新冠肺炎對美國經濟造成了嚴重幹擾，可能會對我們的業績、運營結果和資金獲取產生不利影響".
我們的現金流和淨收入取決於我們在應收賬款中的投資付款
我們應收賬款投資的可回收性取決於許多因素，包括用於選擇誰獲得信貸的標準、信貸產品的定價、關係的長度、一般經濟狀況、消費者償還賬户或拖欠債務的比率，以及消費者借入資金的比率。這些因素的惡化將對我們的業務造成不利影響。此外，在我們高估了可收藏性的程度上，我們很可能高估了我們的財務表現。下面將對其中一些問題進行更全面的討論。
我們的應收賬款組合不是多樣化的，主要來自信譽被認為低於優質的消費者。從歷史上看，我們以兩種方式之一投資應收賬款-我們(I)投資於使用我們服務的貸款人發起的應收賬款，或(Ii)投資於或從其他發行人購買應收賬款池。在任何一種情況下，我們幾乎所有的應收賬款都來自以信用風險為代表的借款人，監管機構將其歸類為次優風險。我們對這些應收賬款的依賴可能會在未來對我們的業績產生負面影響。
經濟放緩增加了我們的信貸損失。在經濟放緩或衰退期間，我們通常會經歷違約率以及信貸損失的頻率和嚴重程度的上升。在經濟放緩或衰退期間，我們的實際違約率、信貸損失頻率和嚴重程度可能會相對較高。
由於我們報告的收入有很大一部分是基於管理層對應收賬款未來表現的估計，應收賬款的實際表現與預期表現之間的差異可能會導致淨收益的波動。我們報告的收入(或損失)的很大一部分是基於管理層對我們預計將收到的應收賬款現金流的估計，特別是我們根據公允價值報告的此類資產。預期現金流是基於管理層對利率、違約率、付款率、持卡人購買、服務成本和貼現率的估計。這些估計是基於各種因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。應收賬款的實際表現與預期表現之間將出現重大差異，並導致我們的淨收入出現波動。例如，高於預期的拖欠率和損失率可能導致我們的淨收入低於預期。同樣，損失和拖欠的水平可能導致我們被要求比預期更早地償還貸款人，從而減少了我們可用於未來增長的資金。
由於我們缺乏與互聯網消費者的重要經驗，我們可能無法評估他們的信譽。我們對消費者通過互聯網和其他數字渠道獲得的應收賬款的信用表現沒有重大經驗。因此，我們可能無法成功評估這些潛在消費者的信譽。因此，我們可能會遇到管理預期的拖欠和損失的困難。
我們在很大程度上依賴借入的資金為我們購買的應收賬款提供資金
我們為在很大程度上通過融資工具獲得的應收賬款提供融資。我們的所有融資安排都是有限期限的(最終將需要延長或更換)，幷包含必須滿足的財務契約和其他條件，才能獲得資金。此外，根據最初的條款，我們的一些設施目前處於攤銷階段(不允許為任何新貸款提供資金)。股本和借貸資金的成本和可獲得性取決於我們的財務表現、我們行業的整體和一般經濟和市場狀況的表現，以及有時股本和借貸資金既昂貴又難以獲得。
如果未來不能以我們認為可接受的條款提供額外的融資安排，我們將無法購買額外的應收賬款，該等應收賬款可能會收縮規模。
資本市場可能會經歷一段混亂和不穩定的時期，這可能會限制我們增長應收賬款的能力。時不時地，資本市場可能會經歷一段混亂和不穩定的時期。例如，從2008年到2009年，全球資本市場不穩定，表現為債務資本市場缺乏流動性、金融服務部門大量沖銷、廣泛銀團信貸市場的信用風險重新定價以及主要金融機構倒閉。這些事件加劇了總體經濟狀況的惡化，對更廣泛的金融和信貸市場產生了實質性的不利影響，並減少了整個市場，特別是金融服務公司的債務和股權資本的可獲性。如果未來再次出現類似的不利和動盪的市場狀況，我們和金融服務行業的其他公司可能不得不進入債務和股權資本的替代市場，以增加我們的應收賬款。
此外，類似於2008至2009年的市場狀況在任何時間內重新出現或市場狀況惡化，可能會使我們難以借入資金或延長我們在類似條款下的債務期限或對其進行再融資，如果不這樣做，可能會對我們的業務產生重大不利影響。不利的經濟和政治條件，包括未來的經濟衰退、政治不穩定、地緣政治動盪和外國敵對行動，以及疾病、流行病和其他嚴重的健康事件，也可能增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。
新冠肺炎繼續對全球商業活動產生不利影響，並導致金融市場大幅波動。疫情在一定程度上造成了全球供應鏈的中斷，對運輸、酒店和娛樂等多個行業產生了不利影響。此外，過去一年還出現了嚴重的通脹和勞動力短缺。疫情可能會繼續對經濟和市場狀況產生不利影響，並引發一段時期的全球經濟減速。這種情況的迅速發展和流動性排除了對冠狀病毒最終不利影響的任何準確預測。然而，大流行給我們的業績和財務結果帶來了重大的不確定性和風險。
我們未來可能很難以有吸引力的條款獲得債務和股權資本，而全球金融市場的嚴重混亂和不穩定或信貸和融資狀況的惡化可能會導致我們減少我們購買的應收賬款數量，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的財務業績在一定程度上是未償還應收款總額的函數
應收賬款總額取決於許多因素，包括購買率、付款率、利率、季節性、一般經濟狀況、來自信用卡發行商和其他消費融資來源的競爭、融資渠道，以及我們購買應收賬款的時間和規模。
我們最近在自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款方面的投資增長，可能並不表明我們未來有能力增加此類應收賬款。我們的自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款的期末管理應收賬款餘額從2021年3月31日的10.885億美元增加到2022年3月31日的16.776億美元。在我們的經營歷史過程中，此類應收賬款的金額波動很大。此外，即使此類應收賬款繼續增加，這種增長率也可能下降。如果我們不能有效地管理應收賬款的增長，它可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
依賴於與幾家大型零售商在自有品牌信貸業務中的關係可能會對我們的收入和這些業務的經營結果產生不利影響。截至2021年12月31日，我們最大的五個零售合作伙伴佔我們未償還的自有品牌信用應收賬款的65%以上。儘管我們正在定期增加新的零售合作伙伴，但我們很可能在未來繼續從相對較少的合作伙伴那裏獲得這項業務的應收賬款基礎的很大一部分和相應的收入。如果一個重要的合作伙伴減少或終止與我們的關係，這些業務的收入可能會大幅下降，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們在一個監管嚴格的行業中運營
破產法、隱私法或其他消費者保護法或其現行解釋的變化可能使我們面臨訴訟，對我們收回應收賬款的能力產生不利影響，或以其他方式對我們的運營產生不利影響。同樣，監管改革可能會對利用我們的技術平臺和相關服務向消費者營銷信貸產品和服務的貸款人的能力或意願產生不利影響。此外，適用於我們業務的會計規則極其複雜，難以應用，而且處於不斷變化的狀態。因此，我們對應收賬款的估值和對我們業務的其他會計處理方式可能會根據這些規則的變化和解釋而發生變化。下面將對其中一些問題進行更全面的討論。
監管機構根據銀行業和消費者保護法律和法規進行的審查和執法行動可能會導致我們的業務做法發生變化，可能會使我們更難收回應收賬款，或者可能使我們面臨罰款、賠償和訴訟的風險。我們的業務和我們提供信貸產品的發行銀行的業務受聯邦、州和地方政府當局的管轄，包括CFPB、美國證券交易委員會、聯邦存款保險公司、貨幣監理署、聯邦貿易委員會、英國銀行和許可當局、對金融機構和債務發行和清償具有管轄權的州監管機構以及州總檢察長。我們的業務慣例和髮卡銀行的慣例，包括產品條款、服務和託收慣例，都受到這些監管和執法當局的定期和特別審查。這些審查的範圍從對特定消費者投訴或關切的調查到更廣泛的詢問。如果作為這些審查的一部分，監管機構得出結論認為我們或開證銀行沒有遵守適用的法律，他們可以請求或施加一系列補救措施，包括要求改變廣告和託收做法、改變產品條款(如降低利率或費用)、施加罰款或罰款，或支付賠償或對受影響的消費者採取其他補救行動。他們還可能要求我們或發行銀行停止提供一些信貸產品或獲得這樣做的許可證，無論是在全國範圍內還是在特定的州。在某種程度上，這些補救措施適用於使用我們平臺發起信貸產品的發行銀行，在某些情況下，由於我們對這些銀行負有賠償義務，我們有責任對這些補救措施負責。我們或我們的開證行也可以選擇改變我們認為符合法律規定的做法，以迴應監管方面的擔憂。更有甚者, 與任何特定詢價或調查相關的負面宣傳可能會損害我們與不同行業參與者開展業務或產生新應收賬款的能力，並可能對我們的股票價格產生負面影響，這將對我們籌集額外資本的能力產生不利影響，並將提高我們的業務成本。
如果我們發現任何缺陷或違反法律或法規，或任何監管機構斷言，或要求我們或開證銀行改變任何做法，糾正此類缺陷或違規行為，或做出此類改變，可能會對我們的財務狀況、運營或業務結果產生重大不利影響。此外，無論監管或執法當局要求或要求是否修改這些做法，我們或其他行業參與者都有可能在涉及涉嫌違反聯邦和州法律法規(包括消費者保護法)的訴訟中被列為被告。我們或發起信貸產品的銀行在使用我們的平臺發行這些產品時，或者我們或我們的代理作為我們賬户的服務商，如果未能遵守法律要求，可能會嚴重削弱我們收取全部賬户餘額的能力。提起任何這類訴訟，或在任何這類訴訟中對我們或任何其他行業參與者作出任何判決，都可能以各種方式對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
由於新的規則、法規和解釋，以及針對其他銀行的各種法律行動，我們經營的監管格局不斷變化，這些法律行動試圖將聯邦保險銀行發放的某些貸款重新定性為第三方發放的貸款。如果當我們與提供貸款的聯邦保險銀行合作時，根據類似理論對我們提起訴訟，並且此類行動成功，我們可能會受到州高利貸限制和/或州許可要求的約束，這些州的貸款可能被視為無效和不可強制執行，我們可能會因此類貸款而受到實質性處罰。
關於一方面是發起貸款人，還是另一方面是第三方是貸款的“真正貸款人”的判例法仍在發展中，法院得出了不同的結論，並應用了不同的分析。確定第三方服務提供商是否是“真正的貸款人”意義重大，因為第三方有可能使其服務的貸款成為消費者國家高利貸限制的對象。許多聯邦法院已經就“真正的貸款人”問題發表了意見，他們已經調查了借款人貸款文件上確定的貸款人是誰。一些州法院和至少一個聯邦地區法院在分析發起貸款人或第三方是否是“真正的貸款人”時，考慮了許多其他因素，包括查看交易的經濟學，以確定誰在正在發放的貸款中擁有主要的經濟利益。對於使用我們的技術平臺和其他服務的銀行發起的應收賬款，如果我們被重新定性為“真正的貸款人”，這些應收賬款在某些州可能被視為無效和不可執行，收取融資費用的權利可能會受到影響，我們可能會受到州和聯邦監管機構的罰款和處罰，以及借款人的索賠，包括私人原告的集體訴訟。即使我們沒有被要求改變我們的商業行為以遵守適用的州法律法規或停止在某些州的業務，我們也可能被要求註冊或獲得貸款許可證或其他監管批准，這可能會給我們帶來巨大的成本。如果利用我們的技術平臺發起貸款的銀行受到這樣的訴訟, 它可以選擇自願或在其監管機構的指示下終止與我們的關係，如果它輸掉了訴訟，它可能會被迫修改或終止這種關係。
除了真正的貸款人挑戰之外，當一筆貸款從銀行出售給非銀行實體時，可能會出現關於國家高利貸利率適用性的問題。在……裏面Madden訴Midland Funding，LLC美國第二巡迴上訴法院認為，聯邦政府對州高利貸法律的優先購買權不適用於國家銀行發放的貸款的購買者。在敦促美國最高法院拒絕移送的簡報中，美國總檢察長與貨幣監理署(OCC)一起指出，第二巡迴法院(康涅狄格州、紐約州和佛蒙特州)的分析是不正確的。關於還押，美國紐約南區地區法院於2017年2月27日裁定，適用紐約州的高利貸法律，而不是特拉華州的高利貸法律，原告根據FDCPA和州不公平和欺騙性行為和做法提出的索賠可以繼續進行。為此，法院批准了馬登關於等級認證的動議。目前，尚不清楚馬登將在其產生的違約債務背景之外適用。書中的事實馬登不直接適用於我們的業務，因為我們不從事類似於馬登。然而，如果持有的股份馬登擴大到包括適用於我們業務的情況，或者如果針對我們或其他人的相關理論提起的其他訴訟取得成功，或者我們被發現是“真正的貸款人”，我們可能會受到州高利貸限制和州許可法的約束，除了我們已經受到州消費者保護法的約束外，在更多的州，在這些州的貸款可能被視為無效和不可強制執行，並且我們可能會因此類貸款而受到實質性處罰。
針對馬登對在二級市場上出售的銀行貸款利率的有效性造成的不確定性，OCC和FDIC分別於2020年5月和2020年6月發佈了最終規則，重申了“制定時有效”的原則，並澄清，當銀行出售、轉讓或以其他方式轉讓貸款時，轉讓前允許的利率在轉讓後仍是允許的。2020年夏天，一些州總檢察長對OCC和FDIC提起訴訟，挑戰這些“制定時有效”的規則。2022年2月，美國加利福尼亞州北區地區法院發佈了兩項命令，批准了有利於OCC和FDIC的即決判決。法院認為，銀行監管機構有權發佈規則，重申“制定時有效”的原則。雖然州總檢察長可以對這一裁決向美國第九巡迴上訴法院提出上訴，但該法院在2020年9月發佈了一份意見，同意銀行監管機構提出的政策理由。儘管自最初裁決以來，馬登的實際後果已經減少，但這一法律領域仍然存在不確定性。
我們在貸款延期方面支持的銀行和我們的一家子公司目前與馬裏蘭州金融監管專員發生了糾紛，涉及聯邦優先購買權在多大程度上優先於州政府對與貸款過程相關的銀行活動的監管，例如貸款人許可要求以及這些許可要求中旨在限制可以收取的利率的方面。專員發出了一封“控告信”，對許可要求和利率限制的適用性做出了各種斷言，銀行和我們的子公司將由此產生的行政訴訟程序移至聯邦法院，專員目前正在對這一撤銷提出異議。專員尋求的最終補救措施是使馬裏蘭州居民的貸款無效。我們認為，優先購買權應該適用，許可要求不應該適用於銀行在馬裏蘭州發放貸款，但最終結果可能是不利的。考慮到涉及的貸款金額，我們認為不利的結果不會是實質性的，但它可能會導致聯邦優先購買權和我們目前在馬裏蘭州和其他州所做的運營能力的進一步侵蝕。
我們支持一家直接向消費者銷售通用信用卡和某些其他信貸產品的銀行。我們在該銀行發起的應收賬款中獲得權益併為其提供服務。銀行可以出於各種商業原因決定不繼續建立這種關係，或者其監管機構可以限制其利用我們的技術平臺發行信用卡的能力，或者限制其發起我們服務的部分或全部其他產品的能力，或者要求銀行大幅修改這些產品，並且可以在很少或根本沒有通知的情況下這樣做。我們銀行關係的任何重大中斷或改變都將導致我們無法獲得新的應收賬款或開發某些其他信貸產品。除非我們能夠及時更換我們的銀行關係，否則這種中斷將阻止我們獲得新產生的信用卡應收賬款，並阻止我們增加對自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款的投資。反過來，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
FDIC已經發布了審查指導意見，影響了利用我們的技術平臺營銷一般用途信用卡和某些其他信貸產品的銀行，這些或隨後的新規則和法規可能會對此類信貸產品產生重大影響。利用我們的技術平臺和其他服務營銷一般用途信用卡和某些其他信貸產品的銀行，受到特許經營的州和FDIC的監督和審查。如果FDIC或國家監管機構認為使用我們的技術平臺的產品的任何方面與其指導不符，銀行可能被要求更改或終止部分或全部這些產品。
2016年7月，FDIC董事會發布了有關第三方貸款的審查指導意見，作為一攬子材料的一部分，這些材料旨在“提高FDIC監管政策和做法的透明度和清晰度”，以及FDIC監管的機構在通過與第三方的商業關係放貸時應遵循的消費者合規措施。擬議的指導意見如果最終敲定，將適用於所有從事第三方貸款計劃的FDIC監管機構，包括利用我們的技術平臺和其他服務營銷一般用途信用卡和某些其他信貸產品的銀行。
擬議的指南詳細闡述了此前發佈的關於管理第三方風險的機構指南，並具體涉及FDIC監管的機構依賴第三方執行貸款過程的重要方面的第三方貸款安排。指導意見將涵蓋的關係類型包括(但不限於)代表第三方、通過第三方或與第三方聯合發起貸款或使用第三方開發的平臺的關係。如果按提議採用，該指導意見將導致對通過第三方從事重大貸款活動的機構加強監管關注，包括至少每12個月進行一次審查，以及對第三方貸款風險管理計劃和第三方貸款政策的監管預期，這些政策包含某些最低要求，例如針對每個第三方貸款關係和整個貸款計劃自我設定的佔總資本的百分比限制，相對於發放量、信用敞口(包括管道風險)、增長、貸款類型和可接受的信用質量。雖然該指南從未被正式採納，但據我們所知，FDIC在審查第三方貸款安排時一直依賴該指南。
2020年7月20日，FDIC宣佈，它正在就公私標準制定夥伴關係和自願認證計劃的潛力征求公眾意見，以促進FDIC監管的金融機構有效採用創新技術。作為FDiTech倡議的一部分發布的這份請求詢問，擬議的計劃是否可能減少監管和運營的不確定性，這些不確定性可能會阻止金融機構部署新技術或與科技公司建立合作伙伴關係，包括“金融技術公司”。對於選擇使用該系統的金融機構來説，自願認證計劃可能有助於標準化盡職調查做法，並降低相關成本。目前，尚不清楚這一要求和潛在的提議將對我們的運營產生什麼影響。
2021年7月13日，美聯儲、貨幣監理署和聯邦存款保險公司發佈了關於管理與第三方關係相關的風險的擬議指導意見，包括與金融科技實體的關係以及銀行/金融科技的贊助安排。指導意見提出了在這類安排的整個生命週期內管理風險的期望，包括規劃、盡職調查和合同談判、監督和問責、持續監測和終止。我們將繼續監測這一指導方針，因為它可能成為最終的指導方針。
消費者保護法的改變或其解釋的改變可能會阻礙收集工作或以其他方式對我們的商業實踐產生不利影響。聯邦和州消費者保護法監管消費者信用卡應收賬款和其他貸款的創建和執行。這些法律(和相關法規)中的許多都是針對非優質貸款人的，旨在禁止或限制行業標準的做法以及非標準的做法。例如，國會通過立法，通過施加利率和其他限制，並要求新的披露，來監管向軍事人員提供的貸款，所有這些都由國防部監管。同樣，國會在2009年頒佈了一項立法，要求改變各種營銷、賬單和收款做法，而美聯儲通過發佈法規，對一些做法進行了重大改變。雖然我們的做法符合這些變化，但其中一些變化(例如，對預付費用評估能力的限制)嚴重影響了某些信貸產品在美國境內的生存能力。消費者保護法的變化可能會導致以下結果：
| |
• |
未依照法律(或經修訂的解釋)產生的應收款可能根據其條款對債務人變得無法強制執行和無法收回； |
| |
• |
我們可能被要求貸記或退還之前收取的金額； |
| |
• |
某些手續費和融資手續費可以受到限制、禁止或限制，從而降低某些應收款投資的盈利能力； |
| |
• |
某些收集方法可能會被禁止，迫使我們修改我們的做法，或者採用成本更高或效率更低的做法； |
| |
• |
對我們收回沖銷應收款的能力的限制，無論我們的任何行為或不作為； |
| |
• |
某些信貸產品和服務可能在某些州或聯邦一級被禁止； |
| |
• |
聯邦或州破產法或債務人救濟法可以為尋求破產保護的消費者提供額外的保護，為法院提供更大的迴旋餘地來減少或清償欠我們的金額；以及 |
| |
• |
我們投資應收賬款的能力或意願下降，這些應收賬款是借給某些消費者的，例如軍事人員。 |
重大法規的發展可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的汽車借貸活動除了這裏描述的其他風險外，還涉及風險
汽車貸款使我們不僅面臨上述大多數風險，還面臨額外的風險，包括管理分期付款貸款和那些依賴汽車及其收回和清算價值作為抵押品的監管制度。此外，我們的汽車金融部門業務以批發為基礎從二手車經銷商那裏獲得貸款，為此，我們依賴於這些經銷商的合法合規和信用決定。
汽車貸款的資金可能會變得難以獲得和昂貴。如果我們無法更新或更換到期時承擔再融資或再融資風險的任何汽車金融部門，我們的汽車金融部門可能會遇到重大限制和報告資產價值的減少，因為貸款人在基礎結構性融資或其他償還貸款的安全安排下保留了大量現金流。如果我們無法更新或更換未來的貸款，或者從流動性角度來看受到不適當的限制，我們可能會選擇出售部分或全部汽車貸款組合，可能會以低於優惠的價格出售。
我們的汽車貸款業務依賴於經銷商的推薦。目前，我們幾乎所有的汽車貸款都只提供給二手車經銷商或通過二手車經銷商。汽車融資提供商傳統上是根據收取的利率、接受的信貸質量和提供的貸款條件的靈活性進行競爭。為了取得成功，我們不僅需要在這些領域具有競爭力，還需要與經銷商建立和保持良好的關係，為他們提供高於他們從競爭對手那裏獲得的服務水平。
我們汽車貸款組合的財務表現在一定程度上取決於收回汽車的清算。在某些違約的情況下，我們可能收回汽車，並在位於美國各地的批發拍賣市場出售收回的汽車。這些類型的銷售和其他回收的拍賣收益通常不足以彌補合同;的未償還餘額，如果我們遇到這些短缺，我們將經歷信用損失。
收回汽車會帶來訴訟和其他索賠的風險。儘管我們已經與信譽良好的回收公司簽訂了收回拖欠貸款的汽車的合同，但消費者聲稱我們無權收回汽車或收回不符合適用法律的情況並不少見。這些索賠增加了我們收集工作的成本，如果成功，可能會導致對我們不利的賠償。
我們經常探索各種機會來發展我們的業務，進行投資和買賣資產
我們經常考慮收購或投資於投資組合和其他資產，以及出售投資組合和部分業務。任何收購都伴隨着許多風險，包括我們可能高估要收購的資產，以及我們將無法從收購的業務或資產中產生預期的盈利水平。同樣，出售也伴隨着許多風險，包括我們可能低估要出售的資產的價值。因此，任何收購或出售對我們未來業績的影響可能不像預期的那麼有利，實際上可能是不利的。
投資組合購買可能會導致我們報告的CaaS部門的管理應收賬款數據出現波動，這可能會降低這些數據在評估我們業務時的有用性。由於最近和未來的信用卡投資組合收購，我們報告的CaaS部門管理應收賬款數據可能會因每個季度而大幅波動。
包括在購買的投資組合中的應收款很可能是使用與使用我們的技術平臺發起賬户的發行銀行合作伙伴不同的信用標準發起的。包括在任何特定購買組合中的應收賬款可能與我們之前發起和購買的應收賬款具有顯著不同的拖欠率和沖銷率。與我們的應收賬款組合中的其他類似應收賬款相比，這些應收賬款也可能獲得不同的利率和費用。這些變數可能導致我們報告的管理應收賬款數據在未來期間大幅波動，使我們的業務評估變得更加困難。
我們進行的任何收購或投資都將涉及與我們業務目前面臨的風險不同的風險，以及除了這些風險之外的風險。這些風險包括我們將無法整合和成功運營新業務，我們將不得不揹負鉅額債務並增加槓桿以支付收購費用，我們將面臨並必須遵守不同的監管制度，以及我們將無法以成功和提升價值的方式應用我們的傳統分析框架(這是我們預計能夠做的)。
我們業務的其他風險
新冠肺炎已經嚴重擾亂了美國經濟，並可能對我們的業績、運營結果和獲得資金的渠道產生不利影響。2020年3月，根據《國家緊急狀態法》，由於一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)，宣佈國家進入緊急狀態。最初在美國和全球範圍內為緩解病毒傳播而採取的措施對宏觀經濟環境產生了重大影響，包括消費者信心、失業率和其他有助於消費者支出行為和信貸需求的經濟指標。最近，針對新冠肺炎疫情的政策應對在一定程度上造成了供應鏈中斷、嚴重的通脹和勞動力短缺。我們的經營業績受到整體經濟相對強弱的影響。隨着總體經濟狀況的改善或惡化，消費者的可支配收入往往會波動，這反過來又會影響消費者的支出水平和消費者為購買提供資金的意願。此外，如果供應鏈中斷導致延遲採購，我們的應收採購將相應減少。
新冠肺炎將在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況，取決於許多高度不確定的因素，這些因素包括但不限於疫情爆發的持續時間和嚴重程度、遏制病毒或減輕其影響的行動，以及正常經濟和運營狀況恢復的速度和程度。如果我們的應收賬款購買量長期下降或拖欠增加，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們經常與客户進行討論，其中一些客户表示，由於新冠肺炎疫情，他們遇到了經濟困難，並要求推遲付款或忍耐或以其他方式修改他們的賬户。雖然我們正在處理救濟請求，但我們可能仍會遇到更多違約案例。此外，新冠肺炎疫情可能會對我們的流動性狀況產生不利影響，並可能限制我們發展業務或全面執行業務戰略的能力。此外，新冠肺炎疫情可能會對我們獲得資本的途徑產生負面影響。
新冠肺炎疫情還導致我們修改了某些業務做法，例如最大限度地減少員工差旅，過渡到混合的分佈式工作模式。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工和消費者利益的情況採取進一步行動。我們可能會遇到許多運營因素造成的中斷，包括但不限於：
| |
• |
與新冠肺炎相關的網絡和支付欺詐風險增加，因為電子商務和其他在線活動增加，網絡犯罪分子試圖從網絡中斷中獲利； |
| |
• |
由於正常運營的變化，我們的信息技術平臺的安全性、可用性和可靠性面臨挑戰，包括一個或多個新冠肺炎案例可能影響我們的員工或影響我們合作伙伴的系統或員工；以及 |
| |
• |
借款人和監管機構要求提供信息和支持的數量增加，或新的監管要求，這可能需要額外的資源和成本來解決。 |
即使新冠肺炎疫情已經消退，我們的業務也可能繼續受到疫情引發的經濟動盪的不利影響。最近沒有可比較的事件可以表明新冠肺炎大流行可能產生的最終影響，因此，我們目前不知道新冠肺炎大流行對我們業務的影響程度。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它還可能增加本部分第1A項中描述的其他風險。
有關新冠肺炎對我們業務影響的更多討論，請參見本部分第1A項以及第I部分第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中包含的其他風險因素。
我們的業務和運營可能會受到物價和利率上漲的負面影響。我們的財政表現和消費者償還債務的能力可能會受到不確定的經濟狀況的影響，包括通脹和不斷變化的利率。更高的通貨膨脹率增加了商品和服務的成本，降低了消費者的消費能力，並可能對我們購買應收賬款的能力產生負面影響。2022年，通貨膨脹率達到40年來的最高水平。
美國聯邦儲備委員會表示，它打算通過提高利率來對抗通貨膨脹。利率上升可能會對消費者的支出水平以及他們借錢的能力和意願產生不利影響。更高的利率通常會導致更高的付款義務，這可能會降低消費者及時償還債務的能力，因此會導致拖欠、違約、客户破產和註銷的增加，以及回收的減少，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。
最近，鑑於俄羅斯入侵烏克蘭，以及隨之而來的美國和其他國家對俄羅斯實施的貿易限制和制裁，能源和食品價格尤其波動。最近的這些事件增加了通脹壓力。
我們是一家控股公司，沒有自己的業務。因此，我們的現金流和償債能力取決於我們子公司的分配。附屬公司向吾等分配附屬公司盈利或墊款或其他資金的情況，均受法定及可能受合約限制所規限，視乎附屬公司的現金流及盈利而定，並受各種業務及債務契約考慮因素影響。
我們是訴訟的當事人。我們是某些法律程序的當事人，其中包括為我們這種性質的業務習慣的訴訟。在每一種情況下，我們都認為我們有值得稱道的辯護，或者我們在其他方面所主張的立場是正確的。然而，在這些事件中可能會出現不利的結果，我們可以決定解決我們的一個或多個訴訟事項，以避免訴訟的持續成本或獲得結果的確定性。這些問題的不利結果或和解可能需要我們支付損害賠償、恢復原狀、改變我們的業務做法或採取其他行動，其程度或方式可能會對我們的業務產生不利影響。
由於我們外包了對我們的業務不可或缺的賬户處理功能，這些外包關係的任何中斷或終止都可能損害我們的業務。我們通常將賬户和支付處理外包。如果這些外包關係沒有續簽或被終止，或者向我們提供的服務因其他原因而中斷，我們將不得不從替代提供商那裏獲得這些服務。有一種風險是，我們無法在不中斷我們業務的情況下，以我們認為有利的條款或以及時的方式與替代供應商達成類似的外包安排。
如果跟不上金融服務和電子商務的快速技術變化，我們的業務可能會受到損害。金融服務業正經歷着快速的技術變革，不斷推出由技術驅動的新產品和服務。技術的有效利用提高了效率，使金融和貸款機構能夠更好地為客户服務，降低成本。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過使用技術來支持滿足消費者對便利的需求的產品和服務，以及在我們的運營中創造更高的效率，從而滿足消費者的需求。我們可能無法像我們的一些競爭對手那樣迅速有效地實施新的技術驅動的產品和服務。如果不能跟上影響金融服務業的技術變革的步伐，可能會損害我們與競爭對手競爭的能力。任何這種未能適應變化的情況都可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。
如果我們不能保護我們的信息系統免受服務中斷的影響，我們的運營可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害。我們嚴重依賴主要由第三方託管的網絡和信息系統及其他技術，以支持我們的業務流程和活動，包括貸款和其他金融產品的發起和收集不可或缺的流程，以及為內部報告目的處理財務信息和業務結果並遵守監管財務報告以及法律和税務要求的信息系統。由於信息系統對我們的許多運營活動至關重要，因此我們的業務可能會受到託管系統關閉、服務中斷或安全漏洞的影響。這些事件可能是由日常操作中的故障造成的，如系統升級或用户錯誤，以及網絡或硬件故障、惡意或破壞性軟件、計算機黑客、流氓員工或承包商、犯罪集團的網絡攻擊、地緣政治事件、自然災害、流行病、電信網絡故障或損壞，或其他災難性事件。如果我們的信息系統遭受嚴重破壞、中斷或關閉，而我們的業務連續性計劃不能及時有效地解決這些問題，我們可能會在報告財務業績時遇到延遲，我們可能會因為無法及時收取款項而損失收入和利潤。我們還可能被要求花費大量的財政和其他資源來修復或更換網絡和信息系統。
未經授權或無意披露敏感或機密客户數據可能會使我們面臨曠日持久且代價高昂的訴訟，以及民事和刑事處罰。為了開展我們的業務，我們需要管理、使用和存儲大量的個人身份信息，主要包括所有運營區域的消費者的機密個人和財務數據。我們還依賴我們的IT網絡和系統以及第三方的網絡和系統來處理、存儲和傳輸這些信息。因此，我們受到許多旨在保護這些信息的美國聯邦和州法律的約束。涉及我們的文件和基礎設施的安全漏洞可能會導致機密信息的未經授權泄露。
我們採取了一系列措施來確保我們的硬件和軟件系統以及客户信息的安全。計算機能力的進步、密碼學領域的新發現或其他發展可能會導致我們用來保護數據的技術被攻破或泄露。過去，銀行和其他金融服務提供商的信息技術一直受到複雜和高度針對性的攻擊。越來越多的網站報告了他們的安全漏洞。
如果任何人，包括我們的員工或第三方供應商的員工，疏忽或故意違反我們對此類數據的既定控制，或者以其他方式管理或挪用這些數據，我們可能會面臨代價高昂的訴訟、金錢損失、罰款和/或刑事起訴。根據數據隱私法，任何未經授權披露個人身份信息都可能使我們承擔責任。此外，根據信用卡規則和我們與信用卡處理商的合同，如果我們存儲的信用卡信息被泄露，我們可能會向信用卡發行銀行承擔發行新卡的成本和相關費用。此外，如果我們不遵守信用卡行業安全標準，即使客户信息不受損害，我們也可能招致鉅額罰款。安全漏洞還可能損害我們的聲譽，這可能會導致收入下降、現有商户信用合作夥伴的損失或難以添加新的商户信用合作夥伴。
互聯網和數據安全漏洞還可能阻礙我們的銀行合作伙伴通過互聯網發起貸款，導致我們失去消費者或以其他方式損害我們的聲譽或業務。消費者普遍關心安全和隱私，特別是在互聯網上。作為我們增長戰略的一部分，我們使貸款人能夠通過互聯網發起貸款。在互聯網上安全地傳輸機密信息對於維持客户對網上提供的此類產品和服務的信心至關重要。
計算機能力的進步、新發現或其他發展可能會導致我們用來保護我們的客户或消費者應用程序和通過互聯網傳輸的交易數據的技術受到損害或破壞。除了上述可能的訴訟和民事處罰外，安全漏洞還可能損害我們的聲譽，並導致消費者變得不願與我們的客户或我們做生意，特別是在互聯網上。任何公開的安全問題都可能抑制互聯網作為進行商業交易的手段的增長。如果消費者不願意在網上傳輸機密信息，我們通過互聯網滿足客户需求的能力將受到嚴重阻礙。
此外，能夠規避我們的安全措施的一方可能會盜用我們的專有信息，導致我們的運營中斷，損壞我們的計算機或我們用户的計算機，或以其他方式損害我們的聲譽和業務。
隱私和數據安全領域的監管可能會增加我們的成本。我們受到與隱私和數據安全/違規相關的各種法規的約束，我們可能會受到這些法規的負面影響。例如，我們受到《格拉姆-利奇-布利利法》下的保障準則的約束。保障指南要求每家金融機構制定、實施和維護一個書面的、全面的信息安全計劃，其中包含與金融機構的規模和複雜性、金融機構活動的性質和範圍以及任何有爭議的客户信息的敏感性相適應的保障措施。影響我們業務的廣泛數據安全法律也已被幾個州採用。
《加州消費者隱私法》於2020年1月1日生效。CCPA要求涵蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供更廣泛的保護和控制，以收集、維護、使用和共享個人信息。《反海外腐敗法》繼續受到新法規和立法修訂的制約。儘管我們已經實施了一項旨在解決CCPA義務的合規計劃，但目前尚不清楚未來將做出哪些修改，或未來將如何解釋CCPA。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權。
此外，2020年11月，加州選民批准了2020年加州隱私權法案(CPRA)投票倡議，該法案將於2023年1月1日生效。CPRA成立了加州隱私保護局，以實施和執行CCPA和CPRA。我們預計CPRA和加州隱私保護局頒佈的某些法規將適用於我們的業務，我們將努力確保在生效日期之前遵守這些法律和法規。
遵守這些關於保護消費者和員工數據的法律可能會導致我們面臨更高的合規和技術成本，並可能對不合規行為處以鉅額罰款和處罰。此外，還有其他各種與直接電子郵件營銷、收債和短信行業相關的法規和法規，包括《電話消費者保護法》。法院和行政機構對其中許多法規和條例的解釋正在演變，如果不能遵守它們，可能會對我們的業務產生不利影響。
除了上述增強的數據安全要求外，多個聯邦銀行監管機構以及所有50個州、哥倫比亞特區、波多黎各和維爾京羣島都頒佈了數據安全法規和法律，要求在發生安全漏洞時通知不同級別的消費者。
此外，聯邦立法者和監管機構越來越多地尋求新的指導方針、法律和法規，如果這些指導方針、法律和法規被採納，可能會進一步限制我們收集、使用、共享和保護消費者信息的方式，這可能會影響我們目前或計劃的一些商業舉措。
意外的系統中斷或系統故障可能會損害我們的業務和聲譽。由於硬件、操作系統故障或系統轉換而導致交易處理服務可用性的任何中斷都將減少我們的收入和利潤。我們服務的任何意外中斷都會導致我們為客户提供服務的能力立即甚至可能大幅下降，從而導致收入損失。我們服務的頻繁或持續中斷可能會導致當前或潛在的消費者認為我們的系統不可靠，導致他們轉向我們的競爭對手或避開我們的網站或服務，並可能永久損害我們的聲譽。
儘管我們的系統是圍繞行業標準架構設計的，可在發生停機或災難性事件時減少停機時間，但它們仍然容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊以及類似事件或中斷的損壞或中斷。我們的一些系統並不完全宂餘，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。我們的系統也會受到入侵、破壞和蓄意破壞行為的影響。儘管我們可能採取了任何預防措施，但發生自然災害、大流行、我們的任何第三方主機提供商出於財務或其他原因在沒有足夠通知的情況下關閉我們使用的設施或我們主機設施中的其他意想不到的問題可能會導致系統中斷、延遲和關鍵數據丟失，並導致我們的服務長期中斷。我們的業務中斷保險可能不足以補償我們因系統故障而導致的服務中斷所造成的損失。
氣候變化和相關監管迴應可能會影響我們的業務。温室氣體排放造成的氣候變化是一個重要的討論主題，可能會引起聯邦政府和其他監管機構的反應。我們不確定氣候變化和相關監管措施對我們業務的最終影響，無論是在方向上還是在數量上。最直接的影響可能是能源成本增加，這將對消費者及其產生和償還債務的能力造成不利影響。
我們選擇了自2020年1月1日起生效的公允價值選項，並使用估計來確定貸款的公允價值。如果我們的估計被證明是不正確的，我們可能被要求減記這些資產的價值，從而對我們的運營結果產生不利影響。我們衡量和報告財務狀況和業務成果的能力受到根據發佈財務報表時可獲得的信息估計未來事件的影響或結果的需要的影響。此外，這些估計中的大部分是使用第3級投入來確定的，對於這些投入的變化可能會對我們的公允價值計量產生重大影響。各種因素，包括但不限於消費者應收賬款的估計收益率、客户違約率、預期付款的時間、投資組合的估計服務成本、利率和可比投資組合的估值，最終可能會影響我們貸款和融資應收賬款的公允價值。如果實際結果與我們的判斷和假設不同，那麼它可能會對運營結果和現金流產生不利影響。管理層有監控這些判斷和假設的流程，但這些流程可能不能確保我們的判斷和假設是準確的。
我們的壞賬準備是根據客觀和主觀因素確定的，可能不足以吸收貸款損失。我們面臨着客户無法全額償還貸款的風險。通過我們對貸款表現、拖欠數據、註銷數據、經濟趨勢以及這些經濟趨勢對消費者的潛在影響的分析，我們建立了壞賬、應收利息和費用撥備，作為對我們沒有按公允價值報告的應收貸款、利息和費用所固有的可能損失的估計。我們通過分析以下每種類型的應收賬款池獨有的部分或全部數據來確定無法收回的貸款、利息和手續費的必要撥備：歷史損失率和當前違約率和滾動利率趨勢和基於賬户存在月數的年份分析;經濟變化對消費者的影響;承保標準;的變化和估計的回收。這些投入與可能適用於未償還應收貸款的任何未賺取的費用和折扣一起考慮(並可能減少)。實際損失很難預測，特別是如果這種損失是由於我們歷史經驗或控制之外的因素造成的。因此，我們的壞賬準備可能不足以吸收發生的損失或防止對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。虧損是我們所有產品中最大的成本，佔收入的百分比。欺詐和客户無法償還貸款都是損失率的重要驅動因素。如果我們遭遇不斷上升的信貸或欺詐損失，這將顯著降低我們的收益和利潤率，並可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
與投資我國證券有關的風險
我們證券的價格可能會大幅波動，這可能會使您很難在您想要的時候或以您認為有吸引力的價格轉售我們的證券。我們在納斯達克全球精選市場上的證券價格不斷變化。我們預計我們證券的市場價格將繼續波動。我們證券的市場價格可能會因眾多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：
| |
• |
經營業績的實際或預期波動； |
| |
• |
對我們未來財務業績的預期變化，包括大西洋航空公司、證券分析師和投資者的財務估計和預測； |
| |
• |
整體融資環境，這對我們的價值至關重要； |
| |
• |
我們競爭對手的經營和股票表現； |
| |
• |
我們或我們的競爭對手宣佈新產品或服務或重大合同、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾； |
| |
• |
利率的變化； |
| |
• |
通貨膨脹和供應鏈中斷； |
| |
• |
宣佈針對我們或我們的競爭對手的執法行動或調查，或其他與我們或我們的行業有關的負面宣傳； |
| |
• |
影響我們各種業務活動和部門的美國公認會計原則(“GAAP”)、法律、法規或其解釋的變化； |
| |
• |
一般國內或國際經濟、市場和政治狀況； |
| |
• |
控制我們大部分普通股的高管、董事和與他們相關的各方的所有權發生變化； |
| |
• |
關鍵人員的增減； |
| |
• |
根據股票出借協議，未來出售我們的股票和轉讓或註銷普通股； |
| |
• |
B系列優先股分配的年收益率與其他金融工具的收益率的比較；以及 |
| |
• |
全球流行病(如新冠肺炎大流行)。 |
此外，股票市場不時會經歷極端的價格和成交量波動，這些波動可能與公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的波動可能會對我們證券的交易價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。
未來在公開市場上出售我們的普通股或與股票相關的證券可能會對我們普通股的交易價格和我們在新股發行中籌集資金的能力產生不利影響。在公開市場上大量出售我們的普通股或股權相關證券，或認為此類出售將會發生，可能會對我們普通股的現行交易價格產生不利影響，並可能削弱我們通過未來發行股權或股權相關證券籌集資金的能力。未來出售普通股或未來可供出售的普通股，包括在賣空交易中出售我們的普通股，可能會對我們的普通股的交易價格產生重大不利影響。
A系列可轉換優先股和B系列優先股的股票是優先債務，在股息、分配和清算時的支付方面排在我們普通股之前，並且有其他條款，如贖回權，可能會對我們普通股的價值產生負面影響。2019年12月，我們發行了40萬股A系列可轉換優先股。我們A系列可轉換優先股持有者在清算時的股息、分配和支付方面的權利優先於我們普通股持有者的類似義務。A系列可轉換優先股的持有者有權在清算優先股100美元的情況下獲得相當於每年6%的每股此類股票的股息。A系列可轉換優先股的股息是累積的和非複利的，必須在我們支付普通股的任何股息之前支付。
此外，在2024年1月1日及之後，A系列可轉換優先股的持有者將有權要求我們購買A系列可轉換優先股的流通股，金額相當於每股100美元，外加任何應計但未支付的股息。如果我們手頭沒有足夠的現金資源，或者我們無法以足夠有吸引力的條款找到融資，以履行我們在行使該贖回權時回購A系列可轉換優先股的義務，這種贖回權利可能會使我們面臨流動性風險。
2021年6月和7月，我們發行了3,188,533股B系列優先股。我們B系列優先股持有人在清算時在分紅、分配和支付方面的權利排在我們A系列可轉換優先股持有人的類似義務之前，優先於我們的普通股持有人的類似義務。B系列優先股的持有者有權在清算優先股每股25美元的情況下獲得相當於每年7.625%的股息。B系列優先股的股息是累積的和非複利的，必須在我們支付普通股的任何股息之前支付。
在我們清算、解散或結束我們的事務時，我們A系列可轉換優先股和B系列優先股的持有人有權獲得清算優先權，使他們有權從我們的資產中獲得支付，這些資產通常可以分配給我們的股權持有人，並在向我們普通股持有人支付任何款項之前支付。
我們對A系列可轉換優先股和B系列優先股持有人的債務也可能限制我們獲得額外融資的能力或增加我們的借款成本，這可能對我們的財務狀況和我們普通股的價值產生不利影響。
我們尚未發行的A系列可轉換優先股具有反稀釋保護，如果被觸發，可能會對我們當時持有的普通股的現有持有者造成大量稀釋，這可能會對我們的股價產生不利影響。管理我們已發行的A系列可轉換優先股條款的文件包含反稀釋條款，以使此類股票的持有者受益。因此，如果我們在未來發行普通股或其他衍生證券，除特定的例外情況外，每股價格低於A系列可轉換優先股當時的現有轉換價格，則將對當時的轉換價格進行調整。轉換價格的降低可能導致我們當時普通股的現有持有者的大量稀釋，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
在過去，我們沒有定期為我們的普通股支付現金股息，如果我們的普通股的市場價格上升，可能是投資我們的普通股的唯一收益來源。除了A系列可轉換優先股和B系列優先股的應付股息外，我們目前計劃保留任何未來收益，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來可能不會支付我們普通股的任何股息。宣佈和支付我們普通股的所有未來股息(如果有的話)將由我們的董事會全權決定，董事會保留隨時改變我們的股息政策的權利。我們董事會在未來宣佈和支付股息的任何決定將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制、管理A系列可轉換優先股和B系列優先股條款的文件對股息的限制，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的市場價格如果有升值，可能是投資我們普通股的唯一收益來源。A系列可轉換優先股和B系列優先股的持有者有權獲得此類股票的股息，這些股息是累積的和非複利的，必須在我們支付普通股股息之前支付。
我們有能力在沒有股東批准的情況下發行額外的優先股、認股權證、可轉換債券和其他證券。在支付與普通股有關的股息和其他分配，包括清算或解散時的分配時，我們的普通股可能從屬於未來發行的額外類別的優先股。我們的公司章程允許我們的董事會在沒有事先獲得股東批准的情況下發行優先股，我們在2019年12月發行A系列可轉換優先股和2021年6月和7月發行B系列優先股時就是這樣做的。如果我們發行更多類別的優先股，這些額外的證券可能具有優先於普通股的股息或清算優先權。如果我們發行更多類別的可轉換優先股，隨後的轉換可能會稀釋當前普通股股東的利益。我們有類似的能力發行可轉換債券、認股權證和其他股權證券。
我們的高管、董事和與他們相關的各方合計控制着我們的大部分普通股，並可能有能力控制需要股東批准的事項。我們的高管、董事和與他們相關的各方擁有足夠大的普通股份額，可以對提交給股東的事項產生影響，如果不是控制的話。因此，這些股東可能有能力控制需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事、批准重大公司交易，如對我們所有或幾乎所有資產的任何重新分類、重組、合併、合併或出售，以及對我們管理層和事務的控制。因此，這種所有權集中可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
B系列優先股的排名低於我們的A系列可轉換優先股以及我們的所有債務和其他債務，實際上低於我們子公司的所有債務和其他債務。在我們破產、清算、解散或清盤的情況下，我們的資產只有在我們所有的債務和其他債務都已償還，以及A系列可轉換優先股的清算優先權得到滿足後，才能用於支付B系列優先股的債務。B系列優先股持有者參與我們資產分配的權利將排在我們當前和未來債權人、A系列可轉換優先股以及我們可能發行的任何未來系列或類別優先股的優先債權之後。經修訂的公司章程細則(“公司章程細則”)授權我們按董事會決定的條款發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，我們目前擁有400,000股A系列可轉換優先股的流通股。我們可能會增發至多6,411,467股優先股。
此外，B系列優先股實際上排在我們現有子公司和任何未來子公司的所有現有和未來債務和其他負債(以及其他人持有的任何優先股權益)之後。我們現有的附屬公司是，未來的任何附屬公司將是獨立的法人實體，並且沒有法律義務就B系列優先股的到期股息向我們支付任何金額。如果我們被迫清算資產以支付A系列可轉換優先股的債權人和持有人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時已發行的B系列優先股的到期金額。我們和我們的子公司已經產生並可能在未來產生大量債務和其他債務，這些債務和其他債務將優先於B系列優先股。我們可能會招致額外的債務，並在未來變得更高的槓桿率，損害我們的財務狀況，並可能限制我們可用於支付股息的現金。因此，如果我們產生額外的債務或發行優先於B系列優先股的額外優先股，我們可能沒有足夠的剩餘資金來履行與B系列優先股相關的股息義務。
未來發行的債務或優先股權證券可能會對B系列優先股的市場價格產生不利影響。如果我們決定在未來發行債務證券或優先股權證券，這些證券可能會受到契約或其他文書的管轄，這些文書包含限制我們經營靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比B系列優先股更有利的權利、優先權和特權，並可能導致B系列優先股持有者的股權被稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的成本。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股權證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們不知道任何未來發行的金額、時間或性質。因此，B系列優先股的持有者承擔了我們未來發行的風險，降低了B系列優先股的市場價格，並稀釋了他們在我們所持股份的價值。
我們可能會增發B系列優先股和額外系列優先股，在股息權、清算權利或投票權方面與B系列優先股平價。我們被允許發行額外的B系列優先股和額外的系列優先股，根據我們的公司章程和建立B系列優先股的修訂條款，在我們清算、解散或清盤我們的事務時，在股息支付和權利方面將與B系列優先股平價，而無需B系列優先股持有人的任何投票。我們的公司章程授權我們按照董事會確定的條款，在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，我們目前擁有400,000股A系列可轉換優先股和3,188,533股B系列優先股。我們可能會增發至多6,411,467股優先股。發行額外的B系列優先股和額外的系列平價優先股可能會在我們清算或解散或我們的事務結束時減少B系列優先股持有人的可用金額。如果我們沒有足夠的資金來支付所有B系列已發行優先股和其他類別股票的股息，那麼它也可能減少B系列優先股的股息支付。
此外，儘管B系列優先股的持有人有權就此類事項享有有限的投票權，但B系列優先股的持有人將與我們可能發行的我們可能發行的所有其他未償還優先股系列一起作為一個類別單獨投票，此類投票權已被授予並可行使。因此，B系列優先股持有人的投票權可能會被大幅稀釋，而我們可能發行的其他系列優先股的持有人可能能夠控制或顯著影響任何投票的結果。
未來發行和出售平價優先股，或認為此類發行和出售可能發生，可能會導致B系列優先股和我們普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們在金融市場籌集額外資本的能力和對我們有利的價格產生不利影響。這樣的發行也可能減少或消除我們支付普通股股息的能力。
B系列優先股的持有者投票權極其有限。B系列優先股的持有者投票權有限。我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。B系列優先股持有人的投票權主要是關於在B系列優先股的六個季度股息(無論是否宣佈或連續支付)拖欠的情況下，選舉(連同我們的其他未償還優先股系列或我們未來可能發行的額外優先股系列的持有人，已經或將來已經或將被授予類似投票權並可行使)兩名額外董事進入我們的董事會的能力。以及就B系列優先股的公司章程或修訂細則的修訂進行投票(在某些情況下，將B系列優先股的其他已發行優先股的持有人作為一個單一類別進行投票)，這將對B系列優先股(以及其他系列優先股，視情況而定)持有人的權利產生重大不利影響，或增加優先於B系列優先股的其他股票類別或系列，前提是在任何情況下均未作出足夠的贖回撥備。除非在有限的情況下，B系列優先股的持有者沒有任何投票權。
B系列優先股的轉換功能可能不足以補償此類股票的持有人，而B系列優先股的轉換和贖回功能可能會使一方更難接管我們的公司，並可能阻止一方接管公司。於發生退市事件或控制權變更(定義見有關B系列優先股條款的文件)時，B系列優先股持有人將有權(除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)前提供或發出我們選擇贖回B系列優先股的通知)將部分或全部B系列優先股轉換為我們的普通股(或同等價值的替代對價)，在此情況下，吾等亦將擁有贖回B系列優先股的特別選擇權。在這樣的轉換後，持有者將被限制為我們普通股的最大數量等於股份上限(如管理B系列優先股條款的文件中定義的)乘以轉換後的B系列優先股的股份數量。如果普通股價格低於19.275美元，持有者將獲得B系列優先股每股最多1.29702股我們的普通股，這可能導致持有人獲得的價值低於B系列優先股的清算優先級。此外，B系列優先股的這些特點可能會阻止第三方對我們公司提出收購建議，或在可能為我們普通股和B系列優先股的持有者提供機會實現高於當時市場價格的溢價或股東可能認為符合其最佳利益的情況下，推遲、推遲或防止公司控制權的變更。
B系列優先股的持有者可能無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率。在B系列優先股上支付給美國公司股東的分配可能有資格獲得紅利扣除，而在B系列優先股上支付給非公司美國股東的分配可能按照適用於“合格股息收入”的優惠税率徵税，如果我們有當前或累計的收益和利潤，這是為了美國聯邦所得税的目的而確定的。雖然我們目前有累積的收益和利潤，但我們可能沒有足夠的當前或累積的收益和利潤在未來財年分配B系列優先股，以符合美國聯邦所得税的股息要求。如果B系列優先股在任何一個會計年度的任何分配不能被視為美國聯邦所得税的紅利，美國公司持有者將無法使用收到的紅利扣減，非美國公司持有者可能沒有資格享受適用於“合格紅利收入”的優惠税率，通常將被要求減少他們在B系列優先股的納税基礎，其程度與分配不被視為紅利的程度相同。
如果我們對B系列優先股的轉換率做出或未能做出某些調整，B系列優先股的持有人可能會被徵税，即使該等持有人沒有收到相應的現金股息。B系列優先股的轉換率在某些情況下可能會調整。在增加B系列優先股持有人在美國的比例權益的事件發生後，未能調整(或充分調整)轉換率，可被視為對您的應税股息。如果持有者是非美國持有者，任何被視為股息的股息可能需要繳納美國聯邦預扣税，税率為30%，或適用條約規定的較低税率，這可能會與B系列優先股的後續付款相抵銷。2016年4月，美國財政部發布了關於轉換權變更的所得税法規草案，該法規將適用於B系列優先股的最終發佈，在某些情況下，在最終發佈之前可能適用於我們。
管理2026年到期的6.125釐優先債券(“優先債券”)的契約並不禁止我們招致額外的債務。如果我們產生與優先票據同等的任何額外債務，該債務的持有人將有權與優先票據持有人按比例分享與任何破產、清算、重組或解散有關的任何收益。這可能會減少支付給優先債券持有人的收益金額。由於償債義務增加，增加的債務還會進一步減少可用於投資於業務的現金。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。
我們的負債水平可能會對高級債券持有人產生重要影響，因為：
| |
• |
這可能會影響我們履行財務義務的能力，包括與高級票據;有關的財務義務 |
| |
• |
我們來自運營的現金流的很大一部分必須專門用於利息和本金支付，而可能無法用於運營、資本支出、擴張、收購或一般公司或其他目的; |
| |
• |
它可能會削弱我們在未來獲得額外債務或股權融資的能力； |
| |
• |
它可能會限制我們在到期或到期之前對全部或部分債務進行再融資的能力； |
| |
• |
這可能會限制我們在規劃或應對業務和行業;變化時的靈活性 |
| |
• |
這可能會使我們更容易受到業務、行業或整體經濟低迷的影響。 |
我們的業務可能無法產生足夠的現金來償還債務。如果我們未能支付優先票據，我們可能會拖欠高級票據，而這種違約可能會導致我們在未償還的程度上拖欠其他債務。相反，任何其他債務下的違約，如果不免除，可能導致相關協議下未償債務的加速，並使其持有人有權提起訴訟，要求強制執行或行使根據該協議規定的其他補救措施。此外，這種違約或加速可能會導致違約和其他債務的加速，使其持有人有權提起訴訟，要求強制執行債務或行使其規定的其他補救措施。如果任何這樣的持有人獲得了判決，這些持有人可以尋求從大西洋公司的資產中收取此類判決。如果發生這種情況，我們可能無法償還所有此類債務，也無法借入足夠的資金為其再融資。即使當時有新的融資，也可能不是我們可以接受的條款。
然而，高級票據項下的違約事件不會因我們的其他未償債務持有人(如有)違約或加速行使其他補救措施或提起訴訟而導致。因此，我們的全部或幾乎所有資產可用於滿足我們的其他未償債務持有人的債權(如果有)，而優先票據持有人對該等資產沒有任何權利。
優先債券是無抵押的，因此實際上從屬於我們目前擁有或未來可能產生的任何有擔保的債務。優先票據不以我們的任何資產或我們子公司的任何資產作抵押。因此，優先票據實際上從屬於吾等或吾等附屬公司目前未償還或未來可能產生的任何擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。管理優先債券的契約並不禁止我們或我們的子公司在未來產生額外的有擔保(或無擔保)債務。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們現有或未來的任何有擔保債務以及我們子公司的有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，並因此可以在這些資產用於支付其他債權人(包括優先票據持有人)之前從這些資產中獲得付款。
優先票據在結構上從屬於我們附屬公司的負債及其他負債。高級票據是大西洋公司獨有的義務，而不是我們任何子公司的義務。我們的任何附屬公司均不是債券的擔保人，而我們日後可能收購或設立的任何附屬公司亦不需要為債券提供擔保。因此，在任何破產、清盤或類似程序中，我們子公司債權人(包括貿易債權人)的所有債權將優先於我們在該等子公司的股權(因此我們的債權人，包括優先票據持有人)對該等子公司的資產的債權。即使我們被確認為我們一家或多家子公司的債權人，我們的債權實際上仍將排在任何此類子公司資產的任何擔保權益以及任何此類子公司的任何債務或其他債務之後。因此，優先票據在結構上從屬於我們的任何附屬公司和我們未來可能收購或設立為融資工具或其他工具的任何附屬公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付款項)。管理優先債券的契約並不禁止本公司或我們的附屬公司日後產生額外的債務，或對我們的資產或我們的附屬公司的資產授予留置權，以確保任何該等額外的債務。此外，我們子公司未來簽訂的債務和擔保協議可能包含各種限制，包括限制我們的子公司向我們付款，以及我們的子公司轉讓作為抵押品的資產。
管理高級債券的契約對高級債券持有人的保護有限。發行高級債券的契約對高級債券持有人的保護有限。契約和高級債券的條款並不限制我們或我們的任何附屬公司參與或以其他方式參與可能對高級債券產生不利影響的各種公司交易、情況或事件的能力。特別是，契約和高級票據的條款沒有對我們或我們的子公司的能力施加任何限制：
| |
• |
發行債務證券或以其他方式招致額外的債務或其他債務，包括(1)任何債務或其他債務，而該等債務或其他債務在優先票據的兑付權上是相等的；(2)任何債務或其他債務，而該等債務或其他債務是有擔保的，因此實際上優先於優先票據的償付權利；(3)由本公司的一間或多間附屬公司擔保的債務，因此在結構上將優先於優先票據及(4)證券。由我們的子公司發行或產生的債務或債務，將優先於我們在我們子公司的股權權益，因此在結構上優先於我們子公司的資產優先於優先票據; |
| |
• |
支付股息，或購買或贖回股本或其他附屬於優先票據;的證券，或就其支付任何款項 |
| |
• |
出售資產(不包括對我們合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產的能力的某些有限限制); |
| |
• |
與附屬公司;進行交易 |
| |
• |
創建留置權(包括對我們子公司股份的留置權)或達成出售和回租交易; |
| |
• |
進行投資;或 |
| |
• |
限制子公司向我們支付股息或其他金額。 |
此外，該契約不包括針對某些事件的任何保護，例如控制權變更、槓桿資本重組或“私有化”交易(這可能導致我們的債務水平顯著增加)、重組或類似交易。此外，在我們的財務狀況、經營業績或信用評級發生變化(包括重大不利變化)的情況下，契約和票據的條款並不保護優先票據的持有人，因為它們不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動性水平。此外，在我們的其他債務項下出現違約或加速情況，並不一定會導致高級票據項下的“違約事件”。
我們進行資本重組、招致額外債務和採取不受契約條款限制的其他行動的能力，可能會對優先債券持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與優先債券有關的義務，或對優先債券的交易價值產生負面影響。
我們未來發行或產生的其他債務可能會包含比契約和優先票據更多的對持有人的保護，包括額外的契約和違約事件。任何這種有增量保護的債務的發行或產生都可能影響高級票據的市場、交易水平和價格。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在這種債務下的義務，這可能不會成功。我們是否有能力按計劃支付債務，或為我們的債務進行再融資，將取決於我們的財務和運營表現以及我們子公司的表現，而這又將受到當時的經濟和競爭狀況以及金融和商業因素的影響，其中許多因素可能不是我們所能控制的。
我們可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求獲得額外的股本或重組債務。未來，我們的現金流和資本資源可能不足以支付債務的利息和本金，這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。我們可能無法對任何債務進行再融資，也無法獲得額外的融資。在缺乏此類經營業績和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們可能無法完成這些銷售，或者如果我們在適當的時候完成，我們意識到的收益可能不足以在到期時履行償債義務。我們債務的償還在一定程度上也取決於我們的子公司(沒有一家子公司是優先債券的擔保人)產生的現金流，以及它們通過股息、貸款、償還債務或其他方式向我們提供這些現金的能力。我們的子公司可能無法或不被允許進行分配或其他付款，以使我們能夠就我們的債務進行付款。我們的每一家子公司都是一個獨立的法律實體，在某些情況下，適用的美國和外國法律和合同限制可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。如果我們沒有從子公司收到分配或其他付款，我們可能無法就我們的債務支付所需的款項。
如果市場利率上升，高級債券的價值可能會下降。一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值會下降。因此，如果市場利率上升，高級債券的市值可能會下降。
我們可能會增發紙幣。根據管限高級債券的契約條款，吾等可不時無須通知高級債券持有人或經高級債券持有人同意而增訂及發行可與高級債券並列的債券。如果任何此類附加票據不能與特此提供的最初用於美國聯邦所得税目的的高級票據互換，則此類附加票據將具有一個或多個單獨的CUSIP編號。
高級債券的評級可隨時下調或完全由發行評級機構酌情決定撤回。評級只反映一個或多個發行評級機構的意見，發行評級機構可隨時向下修訂或完全撤回評級。評級並不是建議購買、出售或持有高級債券。評級並不反映某證券的市價或是否適合某一特定投資者，而高級債券的評級亦未必反映與本公司及我們的業務有關的所有風險，或高級債券的結構或市值。我們可能會選擇發行其他證券，我們可能會在未來尋求獲得評級。如果我們發行具有評級的其他證券，而這些評級低於市場預期，或其後被調低或撤回，可能會對高級債券的市場或市值造成不利影響。
關於風險因素的説明
上面提到的風險因素都是我們目前認為重要的因素。然而，他們並不是我們公司面臨的唯一挑戰。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們產生不利影響。可能存在特定投資者與我們觀點不同的風險，我們的分析可能是錯誤的。如果我們面臨的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，並可能與我們已經做出或可能做出的任何前瞻性聲明所暗示的任何可能結果大不相同。在這種情況下，我們普通股或其他證券的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。我們明確表示，除非法律要求，否則不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
發行人購買股權證券
下表列出了截至2022年3月31日的三個月內我們回購普通股的信息。
| |
|
購買的股份總數 |
|
|
每股平均支付價格 |
|
|
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1)(2) |
|
|
根據計劃或計劃可購買的最大股票數量(3) |
|
| 1月1日-1月31日 |
|
|
225,576 |
|
|
$ |
66.48 |
|
|
|
225,576 |
|
|
|
4,422,107 |
|
| 2月1日-2月28日 |
|
|
601,777 |
|
|
$ |
68.63 |
|
|
|
128,049 |
|
|
|
4,294,058 |
|
| 3月1日-3月31日 |
|
|
177,859 |
|
|
$ |
50.13 |
|
|
|
171,350 |
|
|
|
4,970,448 |
|
| 總計 |
|
|
1,005,212 |
|
|
$ |
64.88 |
|
|
|
524,975 |
|
|
|
4,970,448 |
|
| |
(1) |
由於與預扣税相關的股票回購被允許在我們的5,000,000股董事會授權回購計劃的範圍之外，這些金額不包括員工為滿足行使的股票期權和既得股票授予的預扣税要求而返還給我們的股票。在截至2022年3月31日的三個月裏，有440,494股此類股票退還給我們。 |
| |
(2) |
由於與股票期權行權價格相關的預扣股票回購不在我們的5,000,000股董事會授權回購計劃的範圍之外，因此這些金額不包括員工為滿足行使股票期權行權價格而返還給我們的股票份額。在截至2022年3月31日的三個月裏，有39,743股此類股票退還給我們。 |
| |
(3) |
根據董事會於2022年3月15日批准的股份回購計劃，我們被授權在2024年6月30日之前回購500萬股普通股。 |
我們將繼續相對於其他投資機會評估我們的普通股價格，如果我們認為回購我們的普通股代表着適當的資本回報，我們將回購我們的普通股。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有回購任何B系列優先股的股份。
分紅
我們目前沒有向普通股持有者支付股息的計劃。隨着我們繼續推行我們的增長戰略，我們將評估我們的現金流、我們業務的長期資本需求以及現金的其他用途。未來是否支付任何現金股息將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求和合同限制等。此外，我們的A系列優先股和B系列優先股的股息優先於任何普通股股息。詳情見第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金、資金和資本資源”。
沒有。
沒有。
沒有。
| 展品 數 |
|
展品説明 |
|
除非另有説明，否則通過引用併入大西洋公司的美國證券交易委員會備案文件 |
| 31.1 |
|
按照規則第13a-14(A)條核證特等行政幹事 |
|
隨函存檔 |
| 31.2 |
|
根據規則第13a-14(A)條核證特等財務幹事 |
|
隨函存檔 |
| 32.1 |
|
依據《美國法典》第18編第1350條核證首席行政人員及首席財務主任 |
|
隨函存檔 |
| 101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔 |
|
隨函存檔 |
| 101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
隨函存檔 |
| 101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
隨函存檔 |
| 101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
隨函存檔 |
| 101.PRE |
|
內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔 |
|
隨函存檔 |
| 101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
隨函存檔 |
| 104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
|
隨函存檔 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| |
大西洋控股公司 |
|
| |
|
|
| |
|
|
|
| May 10, 2022 |
由以下人員提供： |
/s/威廉·R·麥卡米 |
|
| |
|
威廉·R·麥卡米 首席財務官 (獲正式授權的人員及主要財務人員) |
|
