美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區。
表格
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
索尼姆技術公司
(註冊人的確切姓名-如其章程中所規定)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年4月30日，註冊人擁有
目錄表
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
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簡明綜合資產負債表 |
1 |
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簡明綜合業務報表 |
2 |
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股東權益簡明合併報表 |
3 |
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現金流量表簡明合併報表 |
4 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
5 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
17 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
26 |
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第四項。 |
控制和程序 |
26 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
27 |
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第1A項。 |
風險因素 |
27 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
28 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
28 |
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
28 |
|
第五項。 |
其他信息 |
28 |
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第六項。 |
陳列品 |
29 |
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簽名 |
30 |
|
i
索尼姆技術公司
簡明合併資產負債表
2022年3月31日和2021年12月31日(未經審計)
(以千美元計，不包括股票和
每股金額)
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3月31日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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非貿易應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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長期債務的當期部分 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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租賃負債的當期部分 |
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— |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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應付所得税 |
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長期債務，減少流動部分 |
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租賃責任 |
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— |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註10) |
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股東權益 |
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普通股，$ 2022年和2021年12月31日。 |
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優先股，$ 在2022年3月31日和12月31日發行和發行的股票， 分別為2021年。 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
索尼姆技術公司
簡明合併業務報表
截至2022年和2021年3月31日的三個月(未經審計)
(以千美元計，不包括每股和每股金額)
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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淨收入 |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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律師費 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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利息支出 |
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其他費用，淨額 |
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所得税前虧損 |
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) |
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) |
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所得税費用 |
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) |
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淨虧損 |
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$ |
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$ |
( |
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每股基本虧損和攤薄後淨虧損* |
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) |
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使用的加權平均份額 計算每股淨虧損，基本 被稀釋* |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。.
*
2
索尼姆技術公司
簡明合併股東權益報表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月(未經審計)
(除股份金額外，以千美元計)
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普通股* |
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額外實收 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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資本* |
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赤字 |
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權益 |
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餘額為一月一日, 2021 |
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( |
) |
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$ |
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行使股票期權時發行普通股 |
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員工和非員工股票薪酬 |
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淨虧損 |
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( |
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) |
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2021年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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普通股 |
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額外實收 |
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累計 |
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股東 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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權益 |
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2022年1月1日的餘額 |
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) |
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普通股發行，扣除發行成本 |
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普通股發行、補償 |
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採用ASC 842-租約(見附註5) |
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( |
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釋放RSU時的普通股淨結算額 |
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員工和非員工股票薪酬 |
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淨虧損 |
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( |
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2022年3月31日的餘額 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。.
*反映了
3
索尼姆技術公司
簡明合併現金流量表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月(未經審計)
(單位：千美元)
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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租賃負債攤銷和租賃利息支出 |
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資產處置損失 |
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遞延所得税 |
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償還壞賬 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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非貿易應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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保修責任 |
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遞延收入 |
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應付所得税 |
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經營活動中使用的現金淨額： |
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投資活動產生的現金流： |
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購置財產和設備 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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償還長期債務的當期部分 |
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發行普通股所得收益，扣除成本 |
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行使股票期權所得收益 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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$ |
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補充披露現金流量信息： |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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非現金融資活動： |
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根據紅利計劃發行的股票 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。.
4
索尼姆科技公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千美元計，但不包括每股及每股數額或另有披露)
注1-本公司及其重要會計政策
業務説明-Sonim Technologies，Inc.於
2021年9月15日，本公司實施了一項
流動性和持續經營的能力-公司的簡明綜合財務報表説明瞭我們作為一家持續經營企業的業務的持續發展。該公司受到與開發和發佈新產品相關的風險和不確定性的影響。截至2022年3月31日，公司的主要流動資金來源包括現有現金和現金等價物，總額為#美元
為了緩解潛在的流動性不足，管理層已與一個投資集團達成協議，接受現金以換取新發行的普通股。有關詳細信息，請參閲附註13。這筆交易必須得到公司股東的批准，並須得到正常監管部門的批准。不能保證這項交易能夠完成，也不能保證該公司能夠在債務和股權資本市場獲得額外的融資。
陳述和準備的基礎
簡明綜合財務報表包括Sonim技術公司及其全資子公司(統稱為“Sonim”或“公司”)的賬目。公司間賬户和交易已被取消。本公司管理層認為，簡明綜合財務報表反映了公允財務報表列報所需的所有正常和經常性調整。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制這些簡明綜合財務報表和附註時，管理層需要做出影響報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。簡明合併財務報表和附註中的某些前期金額已重新分類，以符合本期的列報方式。這些簡明綜合財務報表及附註應與本公司的年度綜合財務報表及附註一併閲讀，這些附註包括在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K(“2021 Form 10-K”)中。
新的會計聲明：
2022年通過的公告：
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2016-02》，租賃(主題842)，修正案要求承租人除確認代表承租人使用權的使用權資產外，還必須確認與根據安排條款付款的義務相關的負債，或控制根據租約承擔的特定資產的使用。本公司採用ASU 2016-02於
5
索尼姆科技公司
簡明合併財務報表附註
(以千美元計，但每股和每股金額或另有披露者除外)
注2-收入確認
該公司確認的收入主要來自銷售產品，主要是移動電話和相關配件，公司的大多數合同只包括一項履約義務，即交付產品。履約義務是合同中承諾將一種獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾，並被定義為會計準則編纂(ASC)606《與客户的合同收入》中確認收入的會計單位。該公司還確認來自其他合同的收入，這些合同可能包括產品和非經常性工程(NRE)服務的組合，或僅提供NRE服務。在產品和NRE服務相結合的情況下，如果承諾被視為不同的，則公司將其作為單獨的履行義務進行會計處理。如果履行義務都能夠在合同範圍內加以識別和區分，則視為不同的履行義務。在確定履約義務是否符合不同的標準時，公司考慮了許多因素，例如義務之間的相互聯繫和相互依賴的程度，以及貨物或服務是否對合同中的另一種貨物或服務進行了重大修改或轉變。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司沒有任何合同將產品和NRE服務視為單一履約義務。在某些情況下，公司可能會根據特定產品的採購量提供分級定價。到目前為止，所有分級定價條款都屬於向現有客户提供的可觀察到的定價範圍，因此不會產生任何可以作為其自身履行義務達成的實質性權利。此外, 該公司不向其客户提供實質性的合同後支持服務。
單個合同的淨收入按相關交易價格確認，這是公司有權獲得的轉讓貨物和/或服務的金額。產品銷售的交易價格計算為產品銷售價格，扣除可變對價，其中可能包括營銷發展資金、銷售激勵、價格保護和股票輪換權利的估計。根據公司的預期和歷史經驗，公司記錄了與未來產品退貨相關的淨收入的減少。通常，可變對價不需要受到限制，因為估計是基於特定的合同條款。然而，該公司繼續評估可變對價估計，因此收入很可能不會發生重大逆轉。具有多個履約義務的合同的交易價格在相對獨立的銷售價格基礎上分配給單獨的履約義務。產品的獨立銷售價格是根據向客户收取的價格確定的，這些價格是直接可見的。專業服務的獨立銷售價格大多以時間和材料為基礎。本公司根據類似付款人類別的歷史收集經驗、按付款人類別劃分的賬齡應收賬款、付款協議條款、付款人與收入審計或審查有關的函件、公司歷史上經審計和審查的索賠結算活動以及使用投資組合方法的當前經濟狀況來確定可變對價的估計。只有在確認的累計金額很可能不會在未來期間發生重大逆轉的情況下，才確認收入。
然後，隨着控制權轉移到客户手中，每一項不同的業績義務都將確認收入。可歸因於硬件的收入在產品控制權移交給客户時確認。控制權通常在公司擁有現有的支付權和所有權，並且產品或服務的所有權的重大風險和回報轉移給其客户時轉讓。對於該公司可歸因於硬件的大部分收入，當產品發貨時，控制權轉移。可歸屬於專業服務的收入在公司為客户提供專業服務時確認。
收入的分解
下表列出了按產品類別分列的公司淨收入：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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智能手機 |
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功能電話 |
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配件/其他 |
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運費和搬運費
該公司已選擇將與客户合同相關的運輸和搬運活動作為履行轉讓相關產品承諾的成本。
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索尼姆科技公司
簡明合併財務報表附註
(以千美元計，但每股和每股金額或另有披露者除外)
合同費用
運用實際權宜之計，本公司在本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間時，將獲得合同的增量成本確認為支出。這些成本包括在銷售和營銷費用中。
這個非複發性與設計和開發相關的成本指根據ASC 340-40履行合同的成本其他資產和遞延成本。因此，公司將這些非經常性工程成本資本化，並在預計收回這些成本的估計時間段內攤銷這些成本，這通常是
履行合同的總資本化成本主要與公司推出XP8型手機和現在的XP3plus型號功能手機有關。截至2022年3月31日和2021年12月31日，履行包括在其他資產中的合同的總成本為
合同餘額
當公司擁有無條件的對價權利時，公司將記錄應收賬款。合同債務在履行之前收到或到期的現金付款時入賬。合同負債包括預付款和遞延收入，其中公司有未履行的履約義務。合同負債作為遞延收入的組成部分列報。 在濃縮的綜合資產負債表上。截至2022年3月31日和2021年12月31日，合同負債為#美元
附註3-公允價值計量
公允價值計量準則確立了公允價值計量的框架。該框架提供了一個公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。本文描述了該準則下公允價值層次的三個層次 以下是：
第1級-估值方法的投入是指公司有能力進入活躍市場的相同資產或負債的未經調整的報價。
第2級--評估方法的投入包括：
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• |
活躍的類似資產或負債的報價市場價格 市場； |
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不活躍時相同或相似資產或負債的報價 市場； |
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• |
資產可觀察到的報價以外的其他投入，或 責任； |
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• |
主要源自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入通過相關性或其他 意思是。 |
如果資產或負債有特定的(合同)期限，則第二級投入必須在資產或負債的整個期限內基本可見。
第3級-估值方法的投入不可觀察，對公允價值計量具有重要意義。
公允價值體系內的資產或負債的公允價值計量水平是基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入 投入。
以下是按公允價值計量的資產和負債所使用的估值方法的説明。2022年3月31日和2021年12月31日使用的方法沒有變化。
貨幣市場基金被歸類在公允價值等級的第一級，因為它們是按照市場報價進行估值的。
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索尼姆科技公司
簡明合併財務報表附註
(以千美元計，但每股和每股金額或另有披露者除外)
上述方法可能產生的公允價值計算可能不反映可變現淨值或反映未來公允價值。此外，儘管本公司相信其估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期進行不同的公允價值計量。
下表在公允價值層次中按級別列出了公司按公允價值計算的資產：
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3月31日, 2022 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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貨幣市場基金** |
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2021年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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貨幣市場基金** |
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包括在簡明綜合結餘的現金和現金等價物中 牀單。 |
附註4--資產負債表的重要組成部分
應收賬款包括以下內容：
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3月31日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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應收貿易賬款 |
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壞賬準備 |
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( |
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應收賬款淨額 |
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供應商非貿易應收款 |
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應收賬款總額 |
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$ |
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由於向為公司製造和組裝最終產品的供應商銷售零部件，該公司有來自制造供應商的非貿易應收賬款。
本公司分析潛在信貸損失的準備金需求，並在必要時記錄壞賬準備。該公司為此類損失提供了總額約為#美元的津貼。
庫存包括以下內容：
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3月31日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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成品 |
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原料 |
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附件 |
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總代理商退貨津貼
根據公司的預期，公司記錄了與未來分銷商產品退貨相關的銷售成本的減少。該公司與經銷商產品退貨相關的庫存總額約為$
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索尼姆科技公司
簡明合併財務報表附註
(以千美元計，但每股和每股金額或另有披露者除外)
其他資產包括：
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三月 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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延遲NRE |
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給第三方製造商的預付款 |
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存款 |
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其他 |
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應計費用包括以下內容：
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三月 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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顧客津貼 |
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與員工相關的負債 |
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保修 |
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收貨未開發票的應計項目 |
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合同義務 |
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版税 |
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研發 |
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航運 |
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退貨津貼 |
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法律 |
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其他 |
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附註5-租約
本公司採用ASU 2016-02於
在採用ASC 842時，公司確定了每項租賃負債的公允價值
該公司的其中一項ROU資產是一個資產組的一部分，該資產組截至2021年12月31日具有減值指標(轉租收入明顯低於總租賃義務)，因此應根據當時的ASC 360進行減值分析。於2021年12月31日，租賃改善金額及與資產組相關的其他已記錄資產並不重大，因此在採用ASC 842之前不需要減值；然而，如果集團於2021年12月31日的已記錄資產重大，則將需要減值費用。在採用ASC 842並將ROU資產計入該資產組後，本公司根據ASC 360重新評估了減值。這項評估的結果是確定，截至採用日，資產組的公允價值低於採用時記錄的賬面價值和與ROU資產有關的減值#美元。
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索尼姆科技公司
簡明合併財務報表附註
(以千美元計，但每股和每股金額或另有披露者除外)
本公司於二零二一年九月就上述物業訂立分租協議，其分租收入明顯低於總租賃付款。
本公司為兩份租期為一年或一年以下的短期租約選擇了實際的權宜之計。這兩個短期租約沒有確定淨收益資產和租賃負債，租金作為租金支出入賬。
2022年1月1日，本公司開始將所有租賃付款記錄為支付租賃利息支出和減少四個非短期租賃的租賃負債。淨收益資產在公司租賃期內攤銷。
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租賃 負債 |
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平衡，2021年12月31日 |
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採用ASC 842 |
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本金支付 |
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平衡，2022年3月31日 |
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較少的短期部分 |
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長期租賃負債 |
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ROU資產 |
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平衡，2021年12月31日 |
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採用ASC 842 |
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取消確認遞延租金負債 |
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ROU資產減值 |
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攤銷 |
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平衡，2022年3月31日 |
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截至2022年3月31日，不可取消經營租賃承諾項下的未來最低租賃付款如下：
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截至12月31日的年度ST, |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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未貼現的最低租賃承諾額 |
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貼現的效果 |
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截至2022年3月31日的租賃負債 |
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在租賃方面，截至2022年3月31日止三個月，本公司確認為$
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索尼姆科技公司
簡明合併財務報表附註
(以千美元計，但每股和每股金額或另有披露者除外)
注6--長期債務
2014年和2017年，該公司與其一家供應商簽訂了協議，根據協議，其某些應支付的特許權使用費和特許權使用費預付款被轉換為付款計劃。2018年12月，本公司修訂了2019年1月1日生效的應付賬款融資協議，其中規定
附註7--股東權益
2021年9月15日，本公司實施了一項
2021年9月23日，公司與同為銷售代理的B.Riley Securities，Inc.簽訂了一項在市場上發行銷售協議，出售公司普通股的股份，總髮行價最高可達$
附註8--股票薪酬
2022年1月27日，
截至2022年3月31日的三個月的股票薪酬支出如下：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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收入成本 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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研發 |
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索尼姆科技公司
簡明合併財務報表附註
(以千美元計，但每股和每股金額或另有披露者除外)
股票期權：
下表列出了截至2022年3月31日的三個月的股票期權活動，反映了2021年9月15日生效的10股1股反向股票拆分：
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加權平均 |
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加權平均 |
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剩餘 |
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集料 |
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行權價格 |
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合同期限 |
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固有的 |
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選項 |
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每股 |
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(單位：年) |
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價值* |
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在2022年1月1日未償還 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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被沒收的期權 |
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期權已過期 |
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截至2022年3月31日的未償還債務 |
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可於2022年3月31日行使 |
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*內在價值以普通股在資產負債表日的行使價與公允價值之差計算。
截至2022年3月31日，大約有
限制性股票單位：
下表列出了截至2022年3月31日的三個月的限制性股票單位(RSU)活動，反映了2021年9月15日生效的10股1股反向股票拆分：
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RSU |
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在2022年1月1日未償還 |
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授與 |
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已釋放 |
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被沒收 |
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傑出的3月31日, 2022 |
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附註9--所得税
在確定季度所得税撥備時，該公司使用適用於今年迄今實際損益的年度估計有效税率，並對該季度產生的離散項目進行調整。該公司的年度估計有效税率不同於美國聯邦法定税率，這主要是由於州税、外國税以及公司對其遞延税項資產的估值津貼的變化所致。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，公司記錄的所得税準備金為#美元。
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索尼姆科技公司
簡明合併財務報表附註
(以千美元計，但每股和每股金額或另有披露者除外)
附註10--承付款和或有事項
適用的章程、證書或公司章程、協議或適用法律的條款和條件可能會責成索尼姆 在某些情況下，為了賠償其現任和前任董事、高級管理人員或員工和承銷商，就下文所述的某些事項，Sonim一直在向某些現任和前任董事、高級管理人員、員工和承銷商預付法律費用和費用。
第三方設計師承諾-截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們下一代手機的不可取消外包第三方設計師服務總額約為$
購買承諾-截至2022年3月31日和2021年12月31日的不可取消採購訂單總額約為美元
專利權使用費支付-公司需要向無線基本專利持有人和其他提供移動設備集成技術的供應商支付每單位使用費，總計不到
證券訴訟—2019年9月20日，一名據稱購買了Sonim首次公開募股(IPO)中登記的股票的據稱Sonim股東代表自己和其他購買Sonim在首次公開募股(IPO)中登記的股票的人向加利福尼亞州聖馬特奧縣高等法院提起了一項可能的集體訴訟，標題為Pearson訴Sonim Technologies，Inc.，案件編號19CIV05564。2019年10月4日和16日，代表不同原告但相同假定類別的Sonim股東向與皮爾森訴訟相同的法院提起了另外兩起據稱與皮爾遜訴訟基本相似的集體訴訟(“33法案州法院訴訟”)。被告要求高等法院駁回“33法案”州法院的訴訟，該訴訟基於公司修訂和重新修訂的公司註冊證書中要求股東根據1933年證券法向聯邦法院提交和提起訴訟的條款。2020年12月7日，高等法院發佈了一項命令，批准被告的駁回動議。2019年10月7日，美國加利福尼亞州北區地區法院提起了一起基本類似的推定集體訴訟(“‘33法案聯邦訴訟”)。所有四項指控均指控Sonim及其若干現任和前任高級管理人員及董事違反1933年證券法，其中包括在與IPO有關的註冊聲明中涉嫌虛假或誤導性陳述及遺漏，主要涉及Sonim未能披露Sonim手機的軟件缺陷，以及有關Sonim手機性能特徵的錯誤陳述。於2020年7月，本公司與‘33年法案聯邦訴訟中的主要原告達成協議，以班級為基礎了結該案，金額為$
美國證券交易委員會正式下令進行私人調查：2020年3月，公司收到美國證券交易委員會舊金山地區辦事處的自願文件要求，2020年8月，公司被告知美國證券交易委員會員工正在對2018-2019年發生的事件進行正式調查。該公司一直在配合美國證券交易委員會正在進行的調查。2021年10月，公司和美國證券交易委員會員工開始討論可能解決調查的問題。這些討論正在進行中。本公司無法預測調查的可能結果，包括能否通過和解談判解決，或確定其對本公司的潛在影響(如果有的話)。
衍生訴訟-2020年9月21日，公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員在特拉華州美國地區法院的派生訴訟中被一名股東代表我們公司起訴，標題為Kusiak訴Platchke等人，案件編號20-cv-1270-MN(“Kusiak”)。庫西亞克的申訴在很大程度上是基於與33年聯邦行動法案相同的基本事實指控。由於原告未能對Sonim的董事提出訴訟要求，該公司提出動議，要求駁回Kusiak衍生公司的訴訟。2021年2月1日，庫西亞克原告自願駁回訴訟，不構成偏見。
2021年2月1日，Kusiak訴訟中的原告律師向美國特拉華州地區法院提起了針對該公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員的新的衍生訴訟，標題為Gupta訴Platchke等人，案件編號1：21-cv-130-MN(“Gupta”)。古普塔起訴書中的指控與
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索尼姆科技公司
簡明合併財務報表附註
(以千美元計，但每股和每股金額或另有披露者除外)
庫西亞克行動。2022年3月29日，道森法官批准了被告的駁回動議，並給原告14天的時間提出修改後的申訴。沒有提出修改後的申訴，2022年4月14日，聯邦法院以偏見駁回了這一訴訟。
一般訴訟—本公司涉及正常業務過程中產生的各種其他法律程序。本公司認為，這些其他問題的最終解決不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
任何未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理時間和資源的分流以及其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。.
賠償-根據其與無線運營商和其他合作伙伴的協議條款，該公司已同意為他們向其最終客户銷售的與本公司的產品有關的知識產權侵權索賠提供賠償。本公司不時會收到這些無線運營商和其他合作伙伴的通知，就可能與其產品有關的知識產權侵權提出索賠。這些侵權索賠已得到解決、駁回、客户沒有進一步追查，或正在等待公司採取進一步行動。
或有遣散義務-公司與某些關鍵員工簽訂了協議(高管離職安排)，保證在某些情況下支付遣散費。一般來説，如果公司無故解僱、因死亡或殘疾而解僱或有正當理由辭職，公司有義務按照協議的條款支付員工工資。2021年5月31日，公司和湯姆·威爾金森同意他將辭去本公司首席執行官一職。關於他的離開，公司與他簽訂了分居和釋放協議，根據該協議，他將繼續支付他的基本工資#美元
2019年12月11日，董事會批准了Sonim Technologies Inc.交易獎金計劃(“計劃”)，該計劃旨在激勵能夠對公司股東在控制權變更交易中獲得的價值產生重大影響的公司員工。根據該計劃，在完成控制權變更交易後，
董事會於2022年1月批准向某些高管支付2021年的年度獎金，並於2022年1月和2月向這些高管支付現金和股票。
注11—普通股股東應佔每股淨虧損
下表列出了以下三個月公司普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損的計算，並反映了
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2022 |
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分子： |
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分母： |
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使用的加權平均份額 計算每股淨虧損，基本 和稀釋的 |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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索尼姆科技公司
簡明合併財務報表附註
(以千美元計，但每股和每股金額或另有披露者除外)
不計入每股攤薄淨虧損的稀釋性普通股，因為其影響在期內具有反攤薄作用，載於下表。該表還反映了
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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受可購買期權限制的股票 普通股 |
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未歸屬的限制性股票單位 |
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受認股權證規限的股份，可購買普通股 |
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總計 |
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附註12--區段和地理信息
該公司在以下地區運營
下表彙總了截至以下三個月基於收貨目的地按地區劃分的收入：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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美國 |
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加拿大和拉丁美洲 |
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歐洲和中東 |
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亞太地區 |
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總收入 |
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下表彙總了截至前三個月的收入構成：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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產品銷售 |
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服務 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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15
索尼姆科技公司
簡明合併財務報表附註
(以千美元計，但每股和每股金額或另有披露者除外)
來自集中度大於
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截至的月份 3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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客户A |
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% |
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% |
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客户B |
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客户C |
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% |
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客户D |
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% |
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客户E |
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% |
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總計 |
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% |
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% |
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客户收入未超過 |
注13—後續事件
於2022年4月13日，本公司與AJP Holding訂立認購協議(“認購協議”)公司，LLC(“AJP”)，在符合條款的情況下，AJP同意購買從公司集合了
根據認購協議所載條款及條件，所購股份將分兩批發行：(I)
完成首次成交須滿足若干條件，包括：(I)經本公司股東投票通過認購協議；(Ii)除留任董事外的所有董事會成員辭職；及(Iii)若干其他慣常條件。
認購協議包含Sonim和AJP各自的某些終止權利，並進一步規定，在認購協議終止時，在……下面在特定情況下，Sonim可能被要求向AJP支付#美元的終止費
交易完成後，AJP將擁有大約
16
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本Form 10-Q季度報告和我們的Form 10-K年度報告(經修訂，截至2021年12月31日)中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註和其他財務信息一起閲讀。本報告中的某些陳述可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實陳述以及關於我們的意圖、信念或期望，包括但不限於關於以下內容的陳述我們的業務戰略、增長前景、運營和財務業績、計劃、估計 和投射。這些陳述是基於管理層目前的預期和關於信仰和我們目前可獲得的信息。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性表述：“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”或這些術語或其他類似術語的否定，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。這些表述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同，包括但不限於：
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• |
不能保證我們與AJP Holding Company，LLC的未決交易將及時完成，如果沒有完成未決交易，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響； |
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我們沒有遵守納斯達克股票市場的上市標準，因此我們的普通股可能會被摘牌； |
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• |
我們繼續經營下去的能力存在很大的疑問，我們可能無法改善我們的流動性或財務狀況； |
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• |
我們可能無法繼續開發有效滿足用户需求的解決方案，包括我們的下一代產品，這將對我們的流動性和繼續運營的能力產生重大不利影響； |
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• |
我們最近幾年沒有盈利，未來可能無法實現或保持盈利； |
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• |
我們依靠我們的渠道合作伙伴創造了我們大部分的收入； |
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• |
少數客户佔我們收入的很大一部分； |
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• |
我們在物質上依賴於一些以產品獲獎信為特徵的客户關係，失去這種關係可能會損害我們的業務和經營業績； |
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• |
我們的業務很難評估，因為我們在我們的市場上的運營歷史有限； |
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• |
我們繼續重組和轉型我們的業務，不能保證我們的重組或轉型會成功或達到預期的結果； |
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• |
我們的季度業績在不同時期可能會有很大差異； |
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• |
我們主要依靠第三方合同製造商和合作夥伴； |
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• |
如果我們的產品存在缺陷或錯誤，我們可能會產生重大的意外費用，體驗產品退貨和銷售損失，體驗產品召回，遭受品牌和聲譽的損害，並受到產品責任或其他索賠的影響； |
17
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• |
我們需要為每個無線運營商客户經歷一個漫長的定製和認證過程；
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• |
我們之前宣佈，我們將研究戰略舉措，但不能保證這些舉措中的任何一項都會成功，我們可能需要大幅縮減我們的業務和研發規模； |
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• |
我們產品的關鍵部件對第三方供應商的依賴可能會推遲我們產品的發貨，減少我們的銷售額； |
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• |
我們有賴於集中和有限的高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務和業績； |
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• |
我們面臨與衞生流行病、流行病和其他暴發有關的風險，包括新冠肺炎大流行； |
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• |
有關使用電信帶寬的法律法規的變化可能會增加我們的成本，並對我們的業務產生不利影響； |
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• |
如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害； |
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• |
其他人可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會導致昂貴和耗時的訴訟，並可能推遲或以其他方式損害我們產品的開發和商業化； |
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• |
我們發現了財務報告內部控制中的一個重大弱點，如果不加以補救，可能會導致我們財務報表中的重大錯報； |
以上不是可能導致實際結果與我們預期不同的因素或事件的完整清單，我們不能預測所有這些因素或事件。儘管我們認為本報告中的每一項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，而我們不能確定這些事實和因素。你應該審查第一部分第1A項中所載的“風險因素”。我們將在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和本Form 10-Q季度報告的第二部分第1A項中，討論可能導致實際結果與以下討論和分析以及本Form 10-Q季度報告的其他部分所描述或暗示的結果大不相同的因素。由於這些因素，我們不能向你保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
公司概述
我們是一家美國領先的超堅固移動設備供應商，包括專門為在工作環境中實際工作的任務員工設計的手機和配件，通常是關鍵任務。我們目前向美國三大無線運營商--AT&T、T-Mobile和Verizon--以及加拿大三大無線運營商--貝爾、羅傑斯和Telus Mobility銷售我們的加固型手機和配件。我們還通過北美、南美和歐洲的分銷渠道銷售我們的加固型手機和配件。我們的設備和附件將兩個終端市場的員工與語音、數據和工作流應用程序連接起來：工業企業和公共部門。
影響我們經營業績的因素
我們相信，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素為我們的業務帶來了重要的機遇，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以改善我們的運營結果。
研究與開發
我們相信，我們的業績在很大程度上取決於我們在研發方面的投資，我們必須每兩到三年一次，繼續開發和推出創新和高質量的新產品。我們與ODM的合作伙伴關係有望使我們能夠在不同類型和數量的正在開發的設備之間進行轉換，而不需要調整我們內部團隊的規模。
雖然我們設備的硬件設計對於所有無線運營商來説都是相同的，但每個設備都必須配置為符合每個無線運營商的網絡要求，從而導致隨着我們銷售的無線運營商數量的增加而產生更高的開發費用。除了設計和配置成本外，每個設備都必須在每一家運營商經歷數月的技術審批過程，然後才能被認證為在該運營商備貨。每一家運營商的每一款設備的審批過程歷來都要花費100-200萬美元。在開始開發用於認證的產品之前，我們通常不
18
接收任何採購訂單或承諾。承運人對產品概念進行審查後，我們可能會收到該承運人的產品授權函，以推進開發和認證流程，屆時我們可能會開始接收預購訂單或承諾。由於我們向我們的無線運營商尋求技術批准的時間往往是週期性的，因此季度之間的支出可能會有很大差異，具體取決於本季度正在處理的批准數量。如果我們不能創新和提高我們的產品供應，我們的品牌、市場地位和收入可能會受到不利影響。如果我們的研究和開發努力不成功，我們將無法收回我們所做的這些投資.
獲取新客户
我們專注於繼續在北美和海外獲得新客户，以支持我們的長期增長。從歷史上看，我們一直依賴少數幾家無線運營商分銷我們的產品。我們已經並預計將繼續投資於我們的銷售和營銷努力，以推動新客户的獲得。特別是，我們戰略的一個關鍵部分是進一步擴大我們的解決方案在公共安全市場上通過專用LTE網絡的使用。此外，我們正在開發將利用我們客户的5G網絡增強功能的產品。我們還計劃繼續投資於國際擴張。因此，我們預計隨着我們尋求獲得新客户，我們的銷售和營銷成本將會增加。銷售和營銷投資通常會在這些活動帶來的任何銷售收益之前發生，我們可能很難確定我們是否有效地分配了銷售和營銷資源。
新產品推介和季節性
從歷史上看，我們在推出新產品之前的幾個季度淨收入較低，因為傳統產品的收入下降與新產品的收入增長並不完全匹配。新產品的推出會對淨收入、毛利潤和運營費用產生重大影響。產品推出的時機也會影響我們的淨收入，因為我們的無線運營商客户正在為新產品發佈做準備，而隨着新產品發佈的臨近，舊產品的渠道庫存通常會下降。當消費者和分銷商預期新產品推出時，淨收入也會受到影響。然而，產品或服務介紹的歷史季節性模式或歷史模式都不應被視為我們未來產品或服務介紹模式、未來淨銷售額或財務業績的可靠指標。
最新發展動態
與AJP控股公司，LLC達成協議
於2022年4月13日，吾等與特拉華州有限責任公司(“買方”)AJP Holding Company，LLC訂立認購協議(“認購協議”)，據此買方已同意以17,500,000美元的收購價向Sonim購買合共20,833,333股本公司普通股(“已購買股份”)。
根據認購協議所載的條款及條件，所購股份將分兩批發行：(I)14,880,952股本公司普通股(“首次成交”)將以代價發行，總購買價為12,500,000美元(“首次成交”)，其中952,381股可向買方指定的個人或實體發行；及(Ii)視乎首次成交發生於2022年8月1日(除非首次成交未於2022年8月1日前完成，第二次成交將不遲於第一個成交日期後的第五個營業日進行)，我們將發行5,952,381股普通股，總收購價為5,000,000美元(“第二次收盤”)。
根據認購協議，自二零一零年九月起擔任Sonim全球營運及工程執行副總裁的Peter Liu先生獲委任為Sonim首席執行官。於簽署認購協議後但於首次成交前，在遵守適用法律及本公司董事會的受信責任的情況下，吾等必須真誠地根據劉先生制定的策略開始加強及優化本公司的業務。
在第一次成交的同時，除繼續留任的董事(定義見《認購協議》)外，我們的所有董事會成員都將辭去或終止董事會的職務，買方應有權指定董事會的董事人數，在符合適用法律的情況下，買方在董事會的代表人數等於該董事人數，四捨五入到下一個整數，這是以下整數的乘積：(I)董事會的總董事人數(在根據本句子選出的董事生效後，以及在第一次收盤前或與第一次收盤同時生效後)乘以(II)(A)該初始股票數量與(B)截至第一次收盤時(在第一次收盤後)已發行普通股總數的百分比。
完成首次成交須滿足若干條件，包括：(I)獲得Sonim股東的必要投票批准認購協議；(Ii)除留任董事外的所有董事會成員辭職；及(Iii)若干其他慣常條件。
19
流動資金和持續經營
截至2022年3月31日，我們擁有現金和現金等價物10,630美元，累計虧損242,995美元，截至2022年3月31日的季度淨虧損7,212美元。自成立以來，我們一直在開發超堅固的手機和配件，專門為身處工作環境中的任務工作者設計，通常是在關鍵任務中。我們作為一家持續經營企業的持續經營能力取決於我們完成超堅固移動電話和配件的當前和未來開發、繼續商業規模生產和銷售我們產品的能力。我們認為，我們目前的現金和現金等價物水平不足以為商業規模的生產和產品銷售提供資金。這些情況令人對我們是否有能力在本10-Q表格季度報告所載未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營下去產生極大的懷疑。
為了緩解這些條件，本公司已於2022年4月13日簽訂了上文討論的認購協議。不能保證這筆交易將及時完成，或者根本不能保證。
下一代加固手機
在.期間截至2022年3月31日的三個月，我們優先考慮了新產品的研發支出，包括我們的下一代功能手機和支持5G的智能手機。這些設備將利用新的處理器來提高性能，併為美國和歐洲的其他運營商和新運營商提供擴展的網絡支持。它們還將根據當前客户的反饋包括新功能和支持可用性要求。在截至2022年3月31日的三個月，我們看到2021年第三季度發佈的首款超堅固功能手機需求強勁，截至2022年3月31日的三個月出貨量約為520萬美元。我們將繼續看到強勁的採購訂單數量持續到2022年第二季度；此類採購訂單不具約束力，隨時可能被終止。
2021年6月29日，我們宣佈，我們與一家領先的美國運營商合作，獲得了兩款下一代超堅固手機的設計大獎，這兩款手機預計將於2022年下半年推出-一款升級後的功能手機具有增強的一鍵通(PTT)功能，以及一款具有5G功能的智能手機。航母設計大獎是基於索尼姆作為RFP流程的一部分提供的設計規格、功能集和成本而頒發的。設計獲獎並不強制運營商購買任何設備，並可能隨時終止。此外，這樣的設計勝利將需要額外的資本和研發投資，而公司可能無法獲得或無法籌集到這些資金和投資。
納斯達克最低得標價拖欠與反向拆股
於2022年2月16日，吾等收到納斯達克證券市場上市資格部(“職員”)一封短函，通知吾等，在過去連續30個營業日，本公司普通股的買入價已連續30個交易日收於每股1.00美元以下，這是根據“納斯達克上市規則”第5450(A)(1)條所規定的維持在納斯達克證券市場繼續上市所需的最低收市價(“最低投標要求”)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲得了180個歷日的期限，即至2022年8月15日，在此期間我們可以重新獲得合規。為了重新符合最低投標價格要求，我們普通股的收盤投標價格必須在這180天內至少連續十個工作日內至少為每股1.00美元。如果我們在這180天期限內沒有重新獲得合規，我們可能有資格申請180個日曆天的額外合規期限。我們打算積極監測我們普通股的收盤價，並正在評估可用的選擇，以重新遵守最低出價要求，包括通過實施反向股票拆分。
20
經營成果
以下是表將截至2022年3月31日的三個月的運營業績的主要組成部分與2021年同期的業績進行比較：
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截至3月31日的三個月， |
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|||||||||||||
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
增加 (減少) |
|
|
% |
|
|
||||
|
淨收入 |
|
$ |
13,258 |
|
|
$ |
12,240 |
|
|
$ |
1,018 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
收入成本 |
|
|
11,730 |
|
|
|
9,777 |
|
|
|
1,953 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
毛利 |
|
|
1,528 |
|
|
|
2,463 |
|
|
|
(935 |
) |
|
|
(38 |
%) |
|
|
運營費用 |
|
|
8,610 |
|
|
|
11,513 |
|
|
|
(2,903 |
) |
|
|
(25 |
%) |
|
|
運營虧損 |
|
|
(7,082 |
) |
|
|
(9,050 |
) |
|
|
1,968 |
|
|
|
(22 |
%) |
|
|
其他費用，淨額 |
|
|
(62 |
) |
|
|
(169 |
) |
|
|
107 |
|
|
|
(63 |
%) |
|
|
所得税前虧損 |
|
|
(7,144 |
) |
|
|
(9,219 |
) |
|
|
2,075 |
|
|
|
(23 |
%) |
|
|
所得税費用 |
|
|
(68 |
) |
|
|
(61 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
11 |
% |
|
|
淨虧損 |
|
$ |
(7,212 |
) |
|
$ |
(9,280 |
) |
|
$ |
2,068 |
|
|
|
(22 |
%) |
|
淨收入
在截至2022年3月31日的三個月中，淨收入約為1330萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨收入為1220萬美元。2022年第一季度約96%的淨收入來自北美、加拿大和拉丁美洲，而2021年同期的淨收入約佔97%。2022年第一季度，我們的前四大客户貢獻了約87%的淨收入，2021年第一季度貢獻了80%。截至2022年3月31日的三個月的收入主要來自我們XP3plus 520萬美元的銷售額，這抵消了我們傳統XP3產品320萬美元銷售額的下降。
我們與渠道合作伙伴簽訂的客户協議規定了我們的渠道合作伙伴在採購訂單的基礎上購買我們的產品以進行分銷的條款。雖然這些安排通常是長期的，但它們通常不包含任何確定的採購量承諾。因此，我們的渠道合作伙伴目前沒有合同義務向我們購買任何最低數量的產品。由於缺乏確定的採購量承諾，我們很難預測客户需求。雖然我們的渠道合作伙伴根據這些銷售安排為我們提供需求預測，但我們通常被要求滿足在指定交付窗口內交付給我們的任何和所有采購訂單，但有限的例外情況(如訂單大大超過預期)。我們的銷售安排通常還包括我們銷售的手機和配件的技術性能標準，這些標準因渠道合作伙伴而異。如果我們覆蓋的任何產品的技術問題超過相關性能標準或標準的某些預設故障閾值，渠道合作伙伴通常有權停止銷售該產品、取消未完成的採購訂單並徵收一定的罰款。此外，我們的渠道合作伙伴保留向客户提供其庫存產品的自主決定權。
毛利
截至2022年3月31日的三個月的毛利潤為150萬美元，而2021年同期為250萬美元，減少了90萬美元，降幅為38%。毛利潤的下降主要是由於混合手機轉向低利潤率的功能手機，以及2022年隨着XP8產品即將報廢，XP8的折扣更高。此外，掃描儀庫存的減記也導致毛利下降。
營業費用和淨營業虧損
截至2022年3月31日的三個月，淨運營虧損比截至2021年3月31日的三個月減少了200萬美元，這是由於與美國證券交易委員會調查相關的法律費用減少了230萬美元。這一下降被2022年較低的毛利率部分抵消。
21
運營中費用摘要如下：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|||||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
|
||||
|
|
|
(單位為千，但不包括%) |
|
|
|||||||||||||
|
研發費用 |
|
$ |
4,168 |
|
|
$ |
4,664 |
|
|
$ |
(496 |
) |
|
|
(11 |
%) |
|
|
銷售和市場營銷費用 |
|
|
2,170 |
|
|
|
2,181 |
|
|
|
(11 |
) |
|
|
(1 |
%) |
|
|
一般和行政費用 |
|
|
2,211 |
|
|
|
2,262 |
|
|
|
(51 |
) |
|
|
(2 |
%) |
|
|
律師費 |
|
|
61 |
|
|
|
2,406 |
|
|
|
(2,345 |
) |
|
|
(97 |
%) |
|
|
總運營費用 |
|
$ |
8,610 |
|
|
$ |
11,513 |
|
|
$ |
(2,903 |
) |
|
|
(25 |
%) |
|
研究和開發。
截至2022年3月31日的三個月的研究和開發費用比截至2021年3月31日的三個月減少了50萬美元，原因是0.600萬減少使用外部顧問。
銷售和市場營銷.
銷售和市場營銷截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的支出保持在220萬美元，沒有重大波動。
一般和行政。
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用減少了10萬美元，這是因為公司不再充分利用並轉租給第三方的辦公空間的租金支出較低。
法律費用。
截至2021年3月31日的三個月的法律費用比截至2021年3月31日的三個月減少了230萬美元，這主要是由於與美國證券交易委員會調查和其他法律事務相關的活動減少。
其他費用，淨額
由於匯兑損失減少，截至2022年3月31日的三個月，其他費用淨額與上年同期相比減少了10萬美元。
所得税費用
我們確認了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的所得税支出為10萬美元。
流動性與資本資源
從歷史上看，我們的運營資金來自公共和私人股本融資、現有投資者的可轉換貸款以及貸款協議下的借款。截至2022年3月31日，我們沒有任何可轉換貸款或任何其他借款結構。
目前，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，截至2022年3月31日，現金和現金等價物總計1060萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為720萬美元，未來我們可能會繼續遭遇運營虧損，因為我們尚未產生確保盈利所需的足夠收入水平。在截至2022年3月31日的季度中，我們的現金餘額減少了60萬美元，這主要是由於持續的運營虧損720萬美元，但由於向第三方設計師和製造商付款的時間安排，應付賬款增加了400萬美元，以及確認NRE費用後預付費用減少了230萬美元，部分抵消了這一減少。儘管我們仍然受到與開發和發佈新產品相關的風險和不確定因素的影響，但我們相信，我們的業務
22
經過精簡，使我們能夠在近期經濟不明朗的情況下更有效和高效地開展業務。然而，我們的流動性受到傳統產品銷售下降的負面影響，而我們的下一代產品仍在開發中。L與我們正在進行的美國證券交易委員會調查相關的法律費用可能會增加在未來。此外，適用的章程、證書或公司章程、協議或適用法律的條款和條件可能使我們有義務在某些情況下環境 為了就我們的某些訴訟事項，包括正在進行的美國證券交易委員會調查，向我們現任和前任董事、高管或員工和承銷商提供賠償，我們一直在向某些現任和前任董事、高管、員工和承銷商預付與註釋1中披露的某些事項相關的法律費用和費用0、承諾和或有事項。由於上述原因，我們是否有能力在本10-Q表格季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營下去，存在很大的疑問。
為了緩解這些擔憂，我們於2022年4月宣佈加入上文“最近的發展”一節中討論的訂閲協議。不能保證這筆交易將及時完成，或者根本不能保證。
此外,2021年9月23日，我們與B.Riley Securities，Inc.作為銷售代理簽訂了新的At Market發行銷售協議(“銷售協議”)，通過一項新的“在市場發行”計劃(“ATM計劃”)，不時出售總髮行價高達4160萬美元的普通股。根據銷售協議的條款，我們將向B.萊利證券公司支付。佣金相當於根據銷售協議通過該公司出售的普通股的每一次銷售所得毛收入的3.0%。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們發行和出售了總計45,305股普通股，淨收益約為5萬美元。截至2022年3月31日，我們的ATM計劃剩餘約2160萬美元。
我們在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力，包括通過我們於2021年9月實施的市場股權發行計劃，受到幾個因素的影響，包括市場和經濟狀況、我們的表現以及投資者對我們和我們所在行業的情緒。由於我們的公開流通股目前低於7500萬美元，在我們的公開流通股超過7500萬美元之前，我們將受到嬰兒架規則的限制，這意味着我們在任何12個月期間只能根據架子註冊聲明出售最多三分之一的公開流通股。如果我們的公開流通股減少，我們可以根據S-3格式的貨架登記聲明出售的證券數量也將減少。
截至2022年4月30日，我們的現金餘額約為$830萬人。
隨附的簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制，以考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或與這種不確定性結果可能導致的負債金額和分類有關的任何調整。
現金流量摘要
截至的現金和現金等價物March 31, 2022, 為1,060萬美元，比2021年12月31日的淨現金1,120萬美元減少了60萬美元。這一下降是由持續的運營虧損推動的，其中包括為研發支付的大量費用。
下表彙總了我們在所列期間的現金來源和用途：
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截至三個月 3月31日， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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$ |
(609 |
) |
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$ |
(8,197 |
) |
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用於投資活動的現金淨額 |
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(3 |
) |
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— |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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9 |
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(32 |
) |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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(603 |
) |
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(8,229 |
) |
經營活動的現金流
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為60萬美元，主要原因是淨虧損720萬美元，但被我們淨運營資產和負債淨變化610萬美元以及非現金費用50萬美元部分抵消。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於向第三方設計師和製造商付款的時間安排導致應付賬款淨增加400萬美元，以及在確認NRE費用時預付費用減少230萬美元。非現金費用主要包括50萬美元的股票薪酬。
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在截至2021年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為820萬美元，主要歸因於930萬美元的淨虧損，但被我們淨運營資產和負債淨變化20萬美元以及90萬美元的非現金費用部分抵消。非現金費用主要包括60萬美元的折舊和攤銷，以及30萬美元的基於股票的薪酬支出。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於預付費用減少了150萬美元，庫存減少了80萬美元，但被應收賬款增加120萬美元、應付賬款和應計費用淨減少60萬美元以及其他資產增加30萬美元所部分抵消。
投資活動產生的現金流
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，沒有重大的投資活動。
融資活動產生的現金流
在截至2022年3月31日的三個月裏，融資活動提供的現金為10萬美元，其中包括自動取款機計劃收益的5萬美元。 因償還一家供應商的債務而部分抵銷40萬美元。
在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動使用的現金為30萬美元，原因是向一家供應商償還了30萬美元的未償債務。
材料現金需求
與我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的現金需求相比，我們的重大現金需求沒有實質性變化。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
關鍵會計政策和估算
我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明綜合財務報表，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。某些會計政策和估計對於瞭解我們的財務狀況和經營結果特別重要，需要我們的管理層應用重大判斷，或者可能受到我們無法控制的經濟因素或條件的逐期變化的重大影響。因此，它們受到固有程度的不確定性的影響。在應用這些政策時，我們的管理層根據他們的判斷來確定用於確定某些估計的適當假設。這些估計是基於我們的歷史業務、我們未來的業務計劃和預測的財務結果、現有合同的條款、我們對行業趨勢的遵守、我們的客户提供的信息以及適當的其他外部來源提供的信息。雖然COVID 19疫情的性質是動態的，但我們在制定我們的估計和假設時已經考慮了它的影響。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。
在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》一節中，對我們的關鍵會計政策進行了描述，這些政策代表了在編制我們的綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計。除附註1及附註5所述採用ASC 842外，截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中所述的關鍵會計政策及估計並無對我們的簡明綜合財務報表及相關附註產生重大影響。
近期發佈的會計公告
有關最近發佈的會計聲明，請參閲本季度報告中表格10-Q中其他部分包含的簡明綜合財務報表的附註1。
細分市場信息
我們只有一項業務活動，並在一個可報告的細分市場中運營。
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《就業法案》
我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。我們預計，在我們仍是一家新興成長型公司期間，延長的過渡期將用於任何其他新的或修訂的會計準則。因此，我們的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)在我們首次公開募股完成五週年之後的財政年度的最後一天，(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財政年度的最後一天，(Iii)我們被視為根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第12b-2條規則定義的“大型加速申報公司”的財政年度的最後一天，如果非關聯公司持有的我們普通股的市值在本年度第二財季的最後一個工作日超過7.00億美元，或(Iv)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，就會發生這種情況。即使在我們不再有資格成為一家新興成長型公司後，我們仍然有資格成為一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少在我們的招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。
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第三項。 關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的參與下首席執行官和財務官在以Form 10-Q提交本季度報告之前，已評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這項評估，以及由於我們對下文所述財務報告的內部控制存在重大缺陷，以及我們未能在截至2021年12月31日的10-K表格原始年度報告中包括管理層的內部控制報告，我們的主要高管和財務官得出結論，截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。
內部控制存在的重大薄弱環節和制定補救計劃
正如我們在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告中披露的那樣，我們之前發現，我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，與我們的IT一般控制的設計和實施有關，包括提高(管理員)對財務報告系統和子系統的訪問權限。儘管我們在補救這些問題方面取得了進展，但這些努力可能不足以避免今後出現類似的實質性弱點。針對發現的重大弱點，管理層於2021年9月聘請了外部顧問，專門評估我們的IT一般控制程序以及其他內部控制程序。作為我們補救工作的一部分，我們通過取消對財務報告系統的大多數提升的(管理員)訪問權限，並通過提供對管理員系統訪問的額外控制，改進了我們的IT一般控制。我們預計，到2022年下半年，這種實質性的弱點將得到完全彌補。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的三個月中，我們通過取消對財務報告系統的大多數提升的(管理員)訪問權限，並提供對管理員系統訪問的額外控制，改進了我們的IT一般控制。除另有披露外，截至2022年3月31日止三個月內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
在本報告所涉季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制措施有效性的限制和程序
在設計和評估披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和運作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即該系統達到了預期的控制目標。此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設。由於控制系統的這些和其他固有限制，不能保證任何設計在所有未來情況下都能成功地實現其規定的目標。因此，我們的披露控制和程序旨在提供合理的、而不是絕對的保證，確保我們的披露控制系統的目標得以實現。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
有關我們的重大法律程序的信息，請參閲“附註10.“承付款和或有事項”載於本季度報告的“合併財務報表附註”中，以供參考。
第1A項。風險因素。
除下列風險因素外，第一部分第1A項所列風險因素沒有實質性變化，風險因素在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中：
根據納斯達克上市規則第5635(B)條，我們訂立了一項需要股東批准的協議，但不能保證一定會獲得股東批准。
於2022年4月13日，吾等宣佈與特拉華州有限責任公司AJP Holding Company，LLC訂立認購協議(“認購協議”)，根據該協議，AJP同意以17,500,000美元的收購價向我們購買合共20,833,333股普通股(“待完成交易”)。認購協議擬進行的交易，包括根據認購協議向AJP發行股份，須根據納斯達克上市規則第5635(B)條獲得股東批准，因為交易將導致本公司“控制權變更”。不能保證該公司將獲得股東對未決交易的批准。
未能完成待完成的交易可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和股票價格。
待完成的交易須符合或放棄認購協議所載的慣常成交條件，包括(I)獲得Sonim股東必需的投票通過認購協議；(Ii)除Alan Howe先生及Mike Mulica先生外的所有董事會成員辭職；及(Iii)若干其他慣常條件。不能保證所有不同的條件都會得到滿足，也不能保證待決的交易將按擬議的條件、在預期的時間範圍內或根本不能完成。此外，我們還產生了與未決交易相關的法律、諮詢和金融服務費用。我們已經並預計將繼續產生與滿足各項條件直至完成待決交易相關的額外成本，包括尋求本公司股東的批准。如果未決交易的完成有任何延誤，這些成本可能會增加。如待完成交易未完成，本公司將不會從AJP收到17,500,000美元，而在某些情況下，本公司可能須根據認購協議的條款，向AJP支付750,000美元的終止費及/或向AJP償還與認購協議有關的若干開支，最高可達350,000美元。這種義務將要求我們使用可用於一般公司用途或其他用途的可用現金。由於這些和其他原因，終止訂閲協議可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
在認購協議生效期間，我們的業務活動將受到限制。
在完成及/或終止認購協議前，吾等的業務活動須受限制，一般要求吾等按照過去的慣例按正常程序進行業務，以及在未經買方事先同意的情況下，吾等須受各種特定的限制。這些限制包括，除其他事項外，對我們處置資產、進行收購或其他投資、簽訂某些合同、回購或發行證券、僱用或解僱某些員工(原因除外)、支付股息、進行資本支出、修改我們的組織文件，包括訂立或採用任何“毒丸”或類似的股東權利計劃以及產生債務的能力的限制。這些限制可能會阻止我們尋求戰略商機，就我們的業務採取我們認為有利的行動，並對競爭壓力和行業發展做出有效和/或及時的反應，並可能因此對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品。
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展品 數 |
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描述 |
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表格 |
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文件編號 |
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由以下公司合併 展品參考資料 |
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提交日期 |
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3.1 |
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註冊人註冊證書的修訂和重訂。 |
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8-K |
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001-38907 |
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3.1 |
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May 17, 2019 |
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3.2 |
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2021年9月15日生效的修訂後的公司註冊證書。 |
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8-K |
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001-38907 |
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3.1 |
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2021年9月15日 |
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3.3 |
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修訂及重新編訂註冊人附例。 |
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8-K |
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001-38907 |
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3.1 |
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2021年11月8日 |
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10.1 |
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Sonim Technologies，Inc.和AJP Holding Company，LLC之間的認購協議，日期為2022年4月13日 |
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8-K |
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001-38907 |
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10.1 |
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April 14, 2022 |
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10.2 |
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投票和支持協議的格式 |
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8-K |
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001-38907 |
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10.2 |
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April 14, 2022 |
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10.3 |
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支持協議的格式 |
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8-K |
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001-38907 |
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10.3 |
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April 14, 2022 |
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10.4 |
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註冊權協議的格式 |
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8-K |
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001-38907 |
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10.4 |
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April 14, 2022 |
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10.5 |
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Sonim Technologies，Inc.和Robert Tirva之間的保留和分離協議，日期為2022年4月13日 |
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10-K/A |
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001-38907 |
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10.16 |
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May 2, 2022 |
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10.6 |
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修改Sonim Technologies，Inc.和Peter Liu於2022年4月13日發出的聘書 |
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10-K/A |
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001-38907 |
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10.19 |
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May 2, 2022 |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2 |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101 PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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隨本10-Q表格季度報告提供的證物32.1和32.2中提供的證明被視為已提供，且未向美國證券交易委員會備案，且不得通過引用將其納入公司根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件中，無論是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後進行的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
29
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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索尼姆技術公司 |
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Date: May 10, 2022 |
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由以下人員提供： |
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/秒/劉浩 |
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劉浩(彼得) |
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首席執行官 (首席行政主任)
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Date: May 10, 2022 |
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由以下人員提供： |
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/s/羅伯特·蒂爾瓦 |
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羅伯特·蒂爾瓦 |
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首席財務官 (首席財務官) |
30