1
證券購買協議
證券購買
 
協議書
 
(
 
“
協議
”),
 
日期為
 
三月的
 
22, 2022,
 
其中
網絡1
UEPS
 
技術、
 
公司
,
 
a
 
公眾
 
公司
 
註冊成立
 
在……裏面
 
這個
 
狀態
 
的
 
佛羅裏達州
 
(
 
“
公司
”),
網絡1
應用技術南方
 
非洲控股有限公司
，一傢俬人公司
 
合併於
共和國
 
南非(“
Net1 SA
”), and
價值
 
資本
 
夥伴
 
專有
 
有限
, a
 
私人
公司註冊成立於
 
共和國
 
南非(“
VCP
”), for
 
本身和內部
 
它的容量
 
作為投資經理
 
的
這些資金。
 
在此使用且未在本文中另外定義的大寫術語
 
在第節中定義
6
 
在此。
鑑於
,
 
主題
 
至
 
這個
 
條款
 
和
 
條件集
 
第四
 
在……裏面
 
這
 
協議，VCP
 
心願
 
至
 
獲得這一點
 
這個
資金購買
 
從
 
公司和
 
《公司》
 
希望
 
發佈和
 
銷售對象
 
這些資金，
 
最高可達
 
三百
 
五十
百萬南非蘭特(ZAR 3.5億或
 
其美元等值)公司的
 
普通股，面值
$0.001
 
每
 
分享
 
(包括
 
任何
 
班級
 
的
 
股票
 
擁有
 
基本上
 
這個
 
相同
 
權利
 
以下是
 
任何
 
重組，
資本重組，非現金股息，
 
股票拆分，反向
 
股票拆分或
 
其他類似交易)
 
(the “
普通股
”),
根據本協議確定。
 
擬向基金髮行的普通股股份
使用
 
任何購買
 
的
 
普通股
 
根據
 
部分
1
 
的
 
本協議
 
應為
 
頒發者
 
這個
 
南非
分支寄存器，並被稱為“
證券
”.
 
因此，現在
，雙方同意如下：
1.
購買證券。
在符合本協議規定的條款和條件的情況下，VCP有義務促使資金
將認購，公司有義務向基金髮行和出售，
 
普通股如下：
(a)
有效性。
 
義務
 
的
 
本合同項下的各方
 
應為
 
受制於
 
滿足感
 
以下內容
不遲於停止期的前提條件：
(i)
收購交易
 
被認為是
 
銷售協議應
 
已經完善了
以使結案發生；及
(Ii)
公司和VCP應已簽訂合作協議第2號修正案
在公司之間
 
和
VCP，該修正案第2號應為
 
基本上是在
 
證物A的格式
 
附加的
在這裏。
(b)
黨的
 
義務。
 
“公司”(The Company)
 
應，作為
 
儘快
 
切實可行的可能性
 
後
 
發生
 
a
觸發器
 
事件(AS
 
定義如下)，
 
通知VCP
 
以書面形式
 
這樣的人中
 
觸發事件
 
而.的.
 
它的選舉
 
對於一個
 
訂閲
根據以下條件發生
 
協議的條款
 
本協議。
 
受
 
條款和條件
 
本協議的生效日期
 
在滿意之後
上述第1(A)節所述的先決條件(該等條件獲符合之日
 
先例，先例
“
開課
 
日期
”),
 
在……裏面
 
這個
 
活動
 
的
 
a
 
觸發器
 
事件
 
(作為
 
已定義
 
(下圖)
 
和
 
這個
 
通知
 
描述
 
在……裏面
 
這個
前面的一句話，
 
VCP應確保
 
一項或多項
 
基金(“
購買資金
“)將(以這樣的方式
 
比例
因為VCP會迅速
 
書面交流
 
致本公司)，
 
認購，和公司
 
都有義務
在下列情況下向採購基金髮行和出售普通股：
 
出現默認情況(a“
默認觸發事件
”),
(Ii)網絡1
 
SA失敗
 
支付
 
所有未解決的問題
 
金額(以
 
尊重
 
設施H
 
在
 
到期日
 
(a “
設施H
 
觸發器
事件
”), or
 
(Iii)
 
市值
 
的
 
公司開了
 
《校長》
 
市場(基於
 
在
 
收盤價
 
在這樣的情況下
交易所)下跌
 
和遺體
 
在下面
 
美元
 
相當於
 
二
 
六億美元
 
億萬
 
南非
 
蘭德
(zar 2,600,000,000)
 
日(a“
淨額1市場價格觸發器
 
事件
“，而每一個
 
淨額1市場價
觸發事件、默認觸發事件和設備H
 
觸發器事件，被稱為“
觸發事件
”). The U.S.
美元等值市值應根據南非蘭特的規定計算和轉換為南非蘭特
以下公式如下：
(X)ONS乘以(Y)“X”乘(Z)“ER”
 
其中的“ONS”
 
是
 
未完成的數量
 
的股份
 
共通的
 
庫存在
 
日期
 
堅定不移；
 
“X” is
 
這個
股票的收盤價
 
公司普通股
 
上海證券交易所的主板市場
 
確定日期；
 
and “ER”
就是它的速度
 
ZAR可以調換
 
兑換成美元，就像
 
闡述於
 
主體市場收盤
 
在……上面
ZAR在路透社世界貨幣頁面“FX=”上的確定日期。
 
附件10.58
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2
在觸發事件發生時，VCP應獲得
 
採購資金應按第節規定支付
1
(c)
 
下面，
ZAR 350,000,000
 
(the “
採購額
”) for
 
這筆交易
 
(the “
購買
”) of
 
這樣的數字
 
的股份
 
共通的
股票(“
證券
“)作為應用以下公式的結果：
 
(X)350,000,000除以(Y)(A)“ER”乘以(B)“Y”的乘積
其中的“ER”
 
是
 
費率為
 
哪個ZAR
 
可能是
 
兑換成
 
美元，
 
設置為
 
前幾天
 
閉幕式
 
的
 
本金
ZAR的路透社世界貨幣頁面“FX=”上的確定日期(定義如下)的市場；以及
“Y”為普通股成交量加權平均價
 
於決定日期在主要市場上市的股票。
 
(c)
普通股支付。
 
在發生
 
默認觸發事件或
 
一種設備H觸發器
 
事件時，
決定日期
 
數量如此之多
 
的股份
 
普通股應
 
是五(5)
 
營業天數(
 
“
默認事件
確定日期
“)日期之後
 
由
 
公司(在違約後
 
觸發事件或
 
設施H觸發器
事件)的
 
它最大的
 
最近一個季度
 
結果通知
 
股東：
 
該事件的發生
 
這樣的人中
 
默認觸發事件
 
或設施
H觸發事件。
 
在淨1市場價格觸發事件的情況下，確定該數量的股票的日期
普通股(普通股)
 
“
市場事件決定日期
“並與
 
默認事件
 
確定日期，
這個
 
“
測定法
 
日期
”)
 
應
 
BE
 
這個
 
日期
 
的
 
這個
 
網絡
 
1
 
市場
 
價格
 
觸發器
 
事件。
 
VCP
 
應
 
採購
 
那
 
這個
採購資金支付給公司
 
等同於購買的金額
 
作為全額付款的款額
 
這樣的普通股
直通導線
 
轉讓
 
立即可用
 
資金流入
 
扎進
 
阿扎爾
 
面值非居民
 
銀行賬户
 
在南方
在任何確定日期的不超過二十(20)個工作日內。
 
在公司收到完整的
付款方式：
 
這筆交易
 
相關金額
 
對這樣的人
 
購買，即
 
公司應
 
及時交付
 
通知至
 
轉會
座席
 
的
 
這個
 
購買，
 
包括
 
使用説明
 
至
 
這個
 
轉接
 
座席
 
至
 
迅速
 
問題
 
這個
 
證券
 
至
 
每一個
 
的
 
這個
購買數量如此之多的資金
 
如可能規定的
 
在這樣的指示中。應該
 
默認觸發器事件或
 
設施H
觸發器
 
事件發生時，
 
而在此之前
 
默認事件確定
 
日期
 
A網1分
 
市場價格觸發點
 
事件發生時，
根據淨額1市場價格觸發事件進行的認購應適用於根據
默認觸發器事件或
 
設施H觸發事件。
 
根據本協議支付的所有款項應在#年支付
合法貨幣
 
的
 
共和國
 
南非
 
直通導線
 
轉讓
 
立即可用
 
資金投向
 
這樣的帳户
 
在
共和國
 
的
 
南
 
非洲
 
AS
 
這個
 
公司可
 
從…
 
時間
 
至
 
時間
 
指定
 
通過
 
成文
 
通知在
 
符合
 
使用
 
這個
本協議的條款。
 
每當有任何金額表示給
 
截止日期為
 
本協議的條款
 
將在任何時候到期
那一天
 
不是
 
一家企業
 
天,
 
一樣的
 
將取而代之
 
該到期了
 
在
 
下一個接班人
 
那一天
 
是一種
 
營業日。
 
這個
公司應促使證券公司
 
都列在南非的
 
證券登記冊的分支機構，由
公司。
(d)
使用
 
的
 
收益。
 
這個
 
公司
 
和
 
網絡1
 
Sa
 
應
 
使用
 
這個
 
網絡
 
收益
 
從…
 
這個
 
銷售
 
的
 
證券
根據本合同規定，結算設施H和設施G
 
其中的條款。
(e)
限購。
 
儘管本協議中有任何相反的規定，
 
公司不得發行
或出售
 
的股份
 
普通股
 
和VCP
 
不得
 
購買任何
 
的股份
 
普通股
 
和VCP
 
應獲得
 
那
沒有一個是
 
基金將認購
 
對於任何股份
 
普通股
 
在任何這樣的
 
發行，
 
其中，在
 
合計，都在
在未經股東同意的情況下超出股份上限。
2.
VCP的表述
 
和保修。
VCP聲明並向公司保證，截至本合同日期，
 
截至生效日期：
(a)
VCP
 
狀況。
 
VCP
 
有
 
可自由支配
 
權威
 
至
 
施展
 
在……上面
 
代表
 
的
 
這個
 
基金
 
和
 
有
 
全部
 
投資
有權承擔資金‘
 
以各自的資本執行本協議的條款。
(b)
投資
 
目的。
 
VCP
 
是
 
進入
 
vt.進入，進入
 
這
 
協議
 
為
 
本身
 
和
 
在……上面
 
代表
 
的
 
這個
 
基金
 
和
為以下帳户獲取證券：
 
僅供投資和購買的資金
 
不是為了，不是為了
與公開銷售或分銷有關的轉售。
(c)
認可投資者身份。
 
每個VCP
 
以及這些資金
 
是一家有資質的
 
投資者“如是説
 
定義了術語
在1933年法令D條例第501條中。
(d)
依賴於
 
免責條款。
 
VCP，
 
作為經理
 
的
 
這些資金，
 
我明白這一點
 
《證券》
 
正在成為
 
提供
並出售給
 
中的採購資金
 
對特定豁免的依賴
 
從註冊要求中
 
美國的
聯邦制
 
和
 
狀態
 
證券
 
法律
 
和
 
那
 
這個
 
公司
 
是
 
依靠
 
在……裏面
 
零件
 
在
 
這個
 
真理
 
和
 
精確度
 
的,
 
和
 
VCP的
遵守
 
帶着，
 
這個
 
申述，
 
保修、
 
協議，
 
致謝和
 
理解
 
的
 
VCP
 
集
 
第四
在此，為了確定此類豁免的可用性以及採購基金是否有資格獲得
證券。
 
 
 
 
 
 
 
3
(e)
信息。
 
已向VCP提供了與業務、財務和運營有關的所有材料
公司與材料的關係
 
關於要約和出售
 
一直以來的證券
 
應VCP的合理要求，
包括但不限於所有
 
報告、附表、表格、報表及
 
需要提交的其他文件
 
已向
美國證券交易委員會
 
根據
 
至
 
這個
 
報告
 
要求
 
的
 
這個
 
1934
 
行動
 
(包括
 
全
 
陳列品
 
包括在內
 
在這裏面
 
和
 
金融
報表及其附表和文件
 
通過引用將其併入其中)。
 
VCP明白其投資
在證券市場
 
涉及到一個
 
高度
 
風險。
 
VCP有這樣的
 
知識和
 
在金融方面的經驗
 
和商業
 
事項
它有能力
 
評估的結果
 
的優點和風險
 
建議的投資
 
在證券市場
 
並且已經有了一個
 
機遇
問…和…的問題
 
從官員那裏得到答覆
 
有關本公司的
 
財務狀況和
 
業務
的
 
公司和
 
其他事項
 
相關內容
 
一項投資
 
在
 
證券。
 
兩者都不是
 
查訊或
 
任何其他
 
到期
VCP或其代表進行的盡職調查
 
應修改、修改或影響VCP依賴
第節所載公司的陳述和保證
3
 
下面。
 
VCP尋求這樣的會計、法律和税務
它所擁有的忠告
 
認為有必要做出知情的決定
 
關於以下方面的投資決定
 
採購收購
由證券公司的購買資金。
(f)
沒有政府審查。
 
VCP，
 
作為經理，
 
這些資金，
 
我明白沒有美國聯邦政府或
國家機構
 
或任何
 
其他政府
 
或政府部門
 
該機構擁有
 
傳遞
 
或製造的
 
任何建議
 
或背書
證券或投資的公平性或適當性
 
證券當局也沒有傳遞或
認可證券交易的優點。
(g)
轉接或
 
出售。
 
VCP，
 
作為經理，
 
資金，明白
 
(I)
 
證券公司還沒有
 
過去和現在
沒有根據1933年的法案或任何
 
州證券法，不得出售，
 
出售、轉讓或
轉移，除非(A)
 
其後根據該條例註冊
 
或(B)一個
 
存在豁免，允許的話
 
該等證券須送交
 
被出售，
轉讓或轉讓，但沒有
 
該項註冊；。(Ii)。
 
任何出售
 
中國製造的證券
 
依賴規則第144條
 
可能會發生
僅根據
 
規則第144條的條款和
 
此外，如果規則144不適用，
 
證券的任何轉售
 
在……下面
賣方(或通過其進行銷售的人)可被視為的情形
 
做承銷商(作為)
該術語在1933年法案中定義)可能需要遵守1933年法案或規則下的一些其他豁免
和
 
《規則》
 
這個
 
其下的美國證券交易委員會；
 
及(Iii)
 
既不是
 
公司或公司
 
任何
 
其他人
 
是
 
在任何
 
履行以下義務
將證券登記在以下名稱下
 
1933年的法案或
 
任何州的證券法
 
或遵守
 
的條款和條件
在此情況下的豁免。
(h)
組織。
 
每個VCP
 
還有，致
 
最好的
 
VCP的知識和
 
信仰，每個人
 
資金的比例
 
是一種有限的
責任
 
公司，
 
有限
 
責任
 
合作伙伴關係，
 
投資
 
方案
 
在……裏面
 
樹籬
 
資金
 
或
 
養老金
 
基金
 
組織
 
恰如其分
有條理的和
 
有效存在
 
處於良好狀態
 
站在下面
 
《法律》
 
的
 
司法管轄權在
 
這就是它
 
是有組織的，
 
並已
 
這個
擁有其財產並繼續經營所需的組織權力和權威
 
其業務目前正在進行中。
 
(i)
授權；VALI
 
嚴格；強制執行。
 
本協議具有
 
已經適時和
 
有效授權、籤立
並交付
 
我代表
 
VCP的
 
(以
 
VCP中的
 
簽署)
 
而且是
 
有效的
 
和約束性
 
的協議
 
VCP
可針對VCP在
 
根據其條款，
 
有關的規限
 
可執行性：(I)一般性
 
公平和公平原則
至
 
適用
 
破產，
 
無力償債，
 
重組，
 
暫停，
 
清算
 
和
 
其他
 
相似的
 
法律
 
關聯
 
致，
 
或
總體上説，執法
 
適用的
 
債權人的權利和
 
補救措施及(Ii)
 
公共政策基礎
 
任何法律，
規則
 
或
 
調節
 
(包括
 
任何
 
聯邦制
 
或
 
狀態
 
證券
 
法律，
 
規則
 
或
 
監管)
 
使用
 
問好
 
至
 
賠償，
貢獻
 
或
 
開脱罪責。
 
這個
 
批准，
 
實施，
 
執行
 
和
 
送貨
 
的
 
這
 
協議
 
和
 
這個
由VCP完成
 
和的資金
 
計劃中的交易
 
特此聲明不
 
與VCP的衝突，或
 
最好的
VCP中的
 
知識和信念，基金的組織證書
 
或運營協議或類似文件，以及
不需要進一步的同意
 
或由VCP授權
 
或者，據VCP所知和所信，
 
資金，或者
他們的經理或成員。
(j)
沒有之前的賣空行為。
 
VCP聲明並向公司保證，在下列日期之前，
本協議具有
 
VCP中的任何一個
 
，它的代理人，
 
代表或附屬公司
 
從事或
 
以任何方式實現的
 
不管怎樣，
直接或間接地，
 
為自己或代表自己
 
這些資金中有沒有
 
(I)“賣空”(以賣空名義)
 
術語在中定義
 
242.200條
監管部門的
 
這本書的作者：
 
1934 Act)
 
的
 
證券或(Ii)
 
套期保值交易，這
 
建立一個
 
淨空頭
 
職位
關於證券。
3.
表示法
 
S
 
和公司的保修。
本公司向VCP聲明並保證，自本合同之日起
 
自生效之日起：
(a)
組織。
 
本公司是一家正式成立並有效存在的公司
 
在以下方面聲名狼藉
《法律》
 
管轄範圍的範圍
 
其中
 
它是
 
有組織的，並有
 
必要的組織結構
 
權力和權威
 
擁有
 
它的
並繼續經營其現時經營的業務。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
4
(b)
授權；有效性
 
;
 
執法部門。
 
公司有必要的權力和授權進入
 
vt.進入，進入
並執行
 
它的義務
 
在這下面
 
協議和
 
發行，發行
 
《證券》
 
根據
 
與
 
本合同條款如下。
 
這個
本合同的籤立和交付
 
本公司與
 
由資訊科技公司完成交易
 
設想中的
特此，
 
包括
 
如果沒有
 
限制
 
這個
 
發行
 
的
 
這個
 
證券
 
可發行
 
在……下面
 
這
 
協議，
 
有
 
vbl.已
 
恰如其分
經本公司董事會授權(“
董事會
“)或其妥為授權的委員會，
不與…衝突
 
公司的公司章程
 
或附例，以及
 
不需要
 
進一步同意或
 
授權
由本公司、其董事會或其股東。
 
本協議已正式簽署
 
並由
結伴。
 
本協議構成
 
有效的和
 
有約束力的義務
 
公司的可執行性
 
針對該公司
根據其條款，但
 
因此，可執行性可能是
 
受限於(一)一般原則
 
公平的或適用的
破產，
 
無力償債，
 
重組，
 
暫停，
 
清算
 
或
 
相似的
 
法律
 
關聯
 
致，
 
或
 
影響
 
一般來説，
 
這個
強制執行債權人的權利和補救辦法；和(2)任何法律、規則或條例(包括任何
聯邦或州證券法律、規則或法規)與賠償、貢獻或免責有關。
 
(c)
 
發行
 
的
 
證券。
 
這個
 
證券
 
有
 
vbl.已
 
恰如其分
 
授權
 
和,
 
在
 
發行
 
和
 
付款
因此，根據本協議的條款，應為(I)
 
有效簽發、全額支付和免税，以及(Ii)免税
與發行有關的所有留置權、押記和其他產權負擔。
(d)
第三方授權。
 
“公司”(The Company)
 
已獲得
 
所有這些
 
批准、授權、
 
權限
並同意
 
就像可能
 
是必需的
 
在適用項下
 
法律、規則和
 
中的法規
 
訂購至
 
加入，
 
實施和
 
否則
使本協定生效。
4.
聖約。
(a)
付款
 
的
 
承諾
 
費用。
 
網絡1
 
Sa
 
應
 
支付
 
VCP，
 
為
 
這個
 
效益
 
的
 
這個
 
採購
 
資金，
 
a
同等數額的承諾費
 
至525萬南非人
 
Rand (ZAR 5,250,000),
不包括增值税，
 
總而言之，
 
可自由兑換和
 
銀行手續費和無手續費
 
扣除或抵銷
 
任何性質，
 
哪一個
費用應在Net1 SA第一次取款之日到期並支付
 
在貸款安排下。
(b)
表格8-K的提交
 
公司同意，應在規定的時間內
 
根據1934年法案，提交
披露本協議和預期交易的8-K表格報告
 
特此。
 
(c)
藍天。
 
本公司應
 
採取這樣的行動，
 
如果有的話，
 
這是合理的
 
在秩序上是必要的
 
要獲得一個
豁免以下事項：
 
使……的銷售合格
 
The Securities by the Securities
 
適用證券項下的購買資金
 
或者“藍天”
《世界法律》
 
國家和地區
 
美國在這樣的環境中
 
國家；但條件是，
 
該公司應
 
沒有義務去做
 
文件
任何將軍
 
同意
 
送達
 
加工或
 
要獲得資格
 
作為一個
 
外國公司
 
或作為
 
一個毒販
 
在證券方面
 
在任何
 
管轄權
其中並不是
 
如此合格或使自己受制於
 
與在香港經營業務有關的税務
 
它所在的任何司法管轄區
在其他方面不是這樣的主題。
(d)
限制
 
在……上面
 
短的
 
銷售額
 
和
 
對衝
 
交易記錄。
 
VCP
 
在……上面
 
它的
 
自己人
 
代表
 
和
 
在……上面
 
代表
 
的
 
這個
採購
 
基金
 
同意
 
那
 
起頭
 
在……上面
 
這個
 
日期
 
的
 
這
 
協議
 
和
 
結束
 
在……上面
 
這個
 
日期
 
的
 
終端
 
的
 
這
協議
 
AS
 
提供
 
在……裏面
 
部分
7(j)
,
 
VCP
 
和
 
它的
 
代理，
 
代表
 
和
 
附屬公司
 
應
 
不
 
在……裏面
 
任何
 
風度
無論達成什麼協議
 
或效果，
 
直接或間接地，
 
任何(I)“空頭”
 
出售“(以此為例
 
定義了術語
 
在第242.200節中
 
的
證券交易或(Ii)套期保值交易，即建立淨空頭頭寸。
對證券的尊重。
(e)
公司最低持股比例。
 
VCP承諾，只要有任何
 
貸款安排還沒有得到
全額結算，這筆資金
 
不會出售任何股份，如果
 
出售的結果將是
 
所有的資金都應該停止
至
 
有益的
 
自己人
 
在…
 
最小值
 
二十
 
百分比(20%)
 
的
 
這個
 
已發佈
 
和
 
傑出的
 
股票
 
的
 
這個
 
普普通通
 
庫存
 
的
 
這個
結伴。
(f)
融資協議修正案。
 
本公司及
 
Net1 SA同意
 
他們會的
 
不會有任何影響
修訂：
 
協議內容包括
 
貸款
 
設施，到
 
程度
有沒有任何
 
這些修正案將
 
不利的
未經VCP事先書面同意，影響VCP在本協議項下的義務。
(g)
證券的處置。
 
VCP不得行使以下任何權利
 
它在以下方面的權力和權利
 
資金將用於
出售或
 
轉接任何
 
證券除外
 
如所提供的
 
在這件事上
 
協議或
 
在兩者之間
 
任何一個
 
這些資金。
 
VCP應
 
不鍛鍊身體
與出售或轉讓任何證券的基金有關的任何權利或權力
 
但依據議事規則第144條
1933年法案或另一項豁免，不受下列登記要求的限制
 
1933年法案。
 
5
5.
傳輸代理指令。
這個
 
證券
 
應
 
BE
 
已發佈
 
在……裏面
 
已獲得認證
 
或
 
受限
 
賬簿分錄
 
表格
 
和
 
應
 
熊
 
a
 
限制性的
 
傳説
基本類似於以下內容：
這個
 
證券
 
代表
 
通過
 
這
 
證書
 
有
 
不
 
曾經是
註冊在
 
《證券》
 
的行為
 
1933, AS
 
已修訂，或
 
適用範圍
狀態
 
證券
 
法律。
 
這個
 
證券
 
有
 
曾經是
 
收購的
 
為
投資
 
和
 
可能
 
不
 
是
 
已提供
 
為
 
銷售，
 
賣出了，
 
已轉接
 
或
分配入站
 
《缺席》
 
屬於一個
 
有效的註冊聲明
證券
 
在……下面
 
這個
 
證券
 
施展
 
的
 
1933,
 
AS
 
經修訂，
 
或
 
適用範圍
狀態
 
證券
 
法律，
 
除非
 
售出
 
根據
 
致：
 
(1)
 
規則
 
144
 
在……下面
 
這個
經修訂的1933年證券法，或(2)霍爾德律師的意見，
在慣常的形式中，
 
那次登記
 
在上述ACT中不是必需的
或適用的州
 
證券法。
6.
某些已定義的術語。
就本協議而言，下列條款應包括以下內容
 
含義：
(a)
“
1933 Act
“指經修訂的1933年證券法。
(b)
“
實益擁有
”
將會有
 
其中的意義
 
闡述
 
在規則13D-3中
 
的
 
規則和
 
頒佈的條例
根據修訂後的1934年《證券交易法》。
(c)
“
工作日
“意味着任何一天，
 
除了星期六，
 
星期天或某一天銀行
 
通常不是
在主要市場開放交易的南非共和國或美國營業
在正常交易時間(即上午9：30)至下午4：00東部時間)，包括主要市場
開盤交易的時間比通常的時間要短。
(d)
“
結業
“應具有《銷售協議》中規定的含義。
(e)
“
東德
 
時間
”
 
手段
 
這個
 
時間
 
的
 
這個
 
第五
 
時間
 
區域
 
西
 
的
 
格林威治，
 
英國
 
那
 
包括
 
這個
美國東部。
(f)
“
違約事件
“應具有包含貸款便利的協議中所規定的含義。
(g)
“
設施G
“指以蘭特計價的
 
子彈設施在一個
 
合計金額等於
 
R750,000,000.
(h)
“
設施H
“指以蘭特計價的
 
集合體中的子彈設施
 
金額相當於350,000,000蘭特。
(i)
“
基金
“意思是
 
--
 
價值
 
資本合夥人
 
H4 QI
 
對衝基金
 
哨兵計劃
 
退休基金，
標準
 
銀行
 
集團化
 
退休
 
基金，
 
第一個蘭德
 
退休
 
基金，
 
埃斯科姆
 
養老金
 
和
 
公積金
 
基金，
 
Telkom
退休基金和任何其他可能與VCP接洽的實體/基金
 
作為一名投資經理
 
一次又一次。
(j)
“
貸款便利
“指設施G及設施H。
(k)
"
長停靠日期
“應具有《銷售協議》中規定的含義。
(l)
“
到期日
“指日期
 
發生十八(18)
 
幾個月後
 
首次使用日期
 
每一個
貸款工具。
(m)
“
人
“意思是
 
一個人
 
或
 
實體
 
包括任何
 
有限
 
責任公司，
 
a
 
合夥企業，一個
 
接合
企業、公司、信託、非法人組織和政府或
 
其任何部門或機構。
(n)
“
主體市場
“指的是納斯達克全球精選市場。
(o)
“
必備組件
 
股東
 
批准
”
 
手段
 
這個
 
批核
 
通過
 
這個
 
持有者
 
的
 
普普通通
 
庫存
 
的
 
這個
公司為
 
此次發行
 
的股份
 
共通的
 
庫存
 
超過
 
該份額
 
封口
 
符合
 
規則
 
中的
納斯達克股票市場有限責任公司。
(p)
“
銷售
 
協議
”
 
手段
 
這個
 
銷售
 
的
 
股票
 
協議，
 
日期
 
十月
 
31,
 
2021,
 
通過
 
和
 
其中
 
這個
公司、Net1 SA、舊互助人壽保險(南非)有限公司、Lirast(毛里求斯)有限公司、
 
 
 
 
 
 
 
6
SIG國際投資(BVI)有限公司，
 
奧德蓋特國際有限公司，
 
伊萬·邁克爾·愛潑斯坦
 
PFCC(BVI)Limited，
PCF
 
投資
 
(BVI)
 
有限的，
 
Ovobix
 
(射頻)
 
專有權
 
有限的，
 
盧克塞尼奧
 
227
 
專有權
 
有限的，
 
Vista
 
資本
投資控股有限公司，Vista
 
財政部專有
 
有限的，
 
K2021477132(南非)專有
 
有限
和Cash Connect管理解決方案專有有限公司。
(q)
“
美國證券交易委員會
“指美國證券交易委員會。
(r)
“
股份上限
“指相當於(I)乘積的普通股股數
 
(x) 0.1999 and (y)
57,687,092
 
(主題
 
至
 
調整，調整
 
在……裏面
 
這個
 
活動
 
的
 
a
 
庫存
 
分開，
 
庫存
 
股息，
 
組合
 
或
 
其他
 
相稱的
調整)減去(Ii)根據出售協議將發行的普通股股數
 
賣家們
(定義如其中所述)。
(s)
“
傳輸代理
“指JSE投資者服務
 
(Pty)有限公司或該等其他
 
當時的人
 
擔任
公司普通股的轉讓代理。
7.
其他的。
(a)
行政法；管轄權；
 
陪審團審判。
 
該公司
 
《世界法律》
 
佛羅裏達州
 
將統治所有
 
問題
關於
 
這個
 
相對的
 
權利
 
的
 
這個
 
公司
 
和
 
它的
 
股東們。
 
全
 
其他
 
問題
 
關於
 
這個
 
建築，
有效性，
 
執法和
 
解讀
 
本協議
 
應為
 
由以下人員管理
 
這個
 
國內法
 
的
 
國家
 
的
 
新的
約克市
 
,
 
而不會使任何法律選擇生效
 
或法律規定或規則的衝突
 
(無論是紐約州還是
任何其他司法管轄區)
 
會導致應用程序
 
任何一個國家的法律
 
其他司法管轄區
 
紐約州。
 
每一方
 
在此不可撤銷地
 
提交至
 
獨一無二的
 
的司法管轄權
 
國家
 
和聯邦政府
 
法庭開庭
 
在新的
 
約克市,
紐約
 
,
 
裁決本協議項下的任何爭議或
 
與本協議或任何交易有關
 
設想中的
並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何
聲稱它不是
 
個人受任何人的管轄
 
這樣的法院，這樣的訴訟，訴訟
 
否則就會提起訴訟
在不方便的法庭上，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。
 
每一方在此不得撤銷
免除面交送達法律程序文件及
 
同意正在送達的法律程序文件
 
任何該等訴訟、訴訟或法律程序
 
通過郵寄
一份副本發送給
 
這樣的聚會在
 
該等通知的地址
 
在這本書下
 
協議，並同意
 
該等送達須
構成法律程序文件和通知的良好和充分的送達
 
其中之一。
 
本文件所載任何內容均不應視為
 
限制在
任何
 
道路
 
任何
 
正確的
 
至
 
發球
 
製程
 
在……裏面
 
任何
 
風度
 
準許
 
通過
 
法律。
 
每一個
 
聚會
 
特此
 
無可挽回地
免責聲明
 
任何
 
正確的
 
它
 
可能
 
有,
 
和
 
同意
 
不
 
至
 
請求，
 
A
 
陪審團
 
審判
 
為
 
這個
判決
 
本合同項下的任何爭議或
 
就本協議而言
 
或產生於
本協議或本協議擬進行的任何交易。
(b)
對應者。
 
本協議可以兩份或兩份以上相同的副本簽署，所有副本均應
被視為同一協議，並應在對應方有
 
已由各方簽署
和
 
投遞
 
至
 
這個
 
其他
 
一方；
 
但前提是
 
a
 
傳真
 
或
 
PDF格式
 
(或
 
其他
 
電子學
 
複製)簽名
 
應
 
BE
被認為是正當執行
 
並應具有約束力
 
向簽字人提交
 
帶着同樣的
 
力和效果為
 
如果簽名
是原件，而不是傳真或PDF(或其他電子複製品)
 
簽名。
(c)
標題。
 
這本書的標題
 
協議適用於
 
參考和參考的便利性
 
不得形成
 
的一部分，
或影響本協議的解釋。
(d)
可分性。
 
如果有的話
 
提供
 
本協議
 
應為
 
無效或
 
不能強制執行
 
任何司法管轄區，
這種無效或不能強制執行
 
不應影響
 
的有效性或可執行性
 
本協議的其餘部分
 
在那裏面
本協議任何條款的管轄權、有效性或可執行性
 
在任何其他司法管轄區。
(e)
整個協議。
 
本協議取代所有其他協議
 
事先的口頭或書面協議
 
在VCP之間，
這些資金，
 
本公司，
 
他們的附屬公司
 
以及行事的人
 
在他們的
 
帶着敬意代表
 
對這些事情
 
在這裏討論的，
包括
 
各部門負責人
 
兩國之間的協議
 
本協議各方，
 
還有這個
 
協議和
 
這些樂器
 
在此引用
包含
 
這個
 
全
 
理解
 
的
 
這個
 
當事人
 
使用
 
尊重
 
至
 
這個
 
事項
 
覆蓋
 
此處
 
和
 
在這裏面
 
和,
 
除
 
AS
專門設置的
 
以下是本文的第四部分
 
或在其中，
 
既不是
 
公司或公司
 
VCP使
 
任何代表，
 
保修、
 
聖約人或
就該等事宜作出承諾。
 
每個公司和VCP都承認並同意它沒有
 
依賴
無論以何種方式，
 
任何書面或口頭的陳述或陳述，
 
除明文規定的以外
 
在這件事上
協議。
(f)
通知。
 
任何通知，
 
同意或
 
其他通信
 
必需的或
 
允許
 
被給予
 
在
 
條款
的
 
這
 
協議
 
必須
 
BE
 
在……裏面
 
寫作
 
和
 
將要
 
BE
 
被視為
 
至
 
有
 
vbl.已
 
已交付：
 
(i)
 
在
 
收據，
 
什麼時候
 
投遞
個人方面；
 
(Ii)
 
在
 
收據，
 
什麼時候
 
送出
 
通過
 
傳真
 
(提供
 
確認
 
的
 
傳輸
 
是
 
機械地
 
或
以電子方式生成
 
並保留了
 
已備案
 
由.
 
發送方)；
 
或
 
(Iii)根據
 
收據，何時
 
發送者
 
電子信息
 
 
 
7
(提供
 
這個
 
收件人回覆
 
至
 
這個
 
訊息
 
和
 
確認
 
的
 
兩者都有
 
電子學
 
消息
 
是
 
保留
 
在……上面
 
文件
 
通過
 
這個
發送方)；在每個
 
將案件適當地發送到
 
要接收的一方
 
一樣的。
 
地址和傳真
 
的數字
此類通信應為：
如果對公司或Net1 SA：
Net1 UEPS技術公司
 
總統廣場，4樓，
Jan Smuts大道
 
和博爾頓路，
羅斯班克、豪騰、RSA
電話：011
 
343 2000
 
注意：亞歷克斯·史密斯
電子郵件：alex.smith@net1.com
將一份副本(不構成通知)發給：
McDermott Will&Emery LLP
 
西湖街444號，4000套房
伊利諾伊州芝加哥，郵編60606-0029
 
Telephone: 1 312 984 7617
 
Facsimile: 1 312 984 7700
 
注意：埃裏克·奧爾西奇
 
電子郵件：
郵箱：orsic@mwe.com
 
和
 
McDermott Will&Emery UK LLP
 
110主教門
倫敦EC2N 4AY
英國
Telephone: 44 20 757 6900
Facsimile: 44 20 7577 6950
注意：斯圖爾特·馬修斯
 
電子郵件：
郵箱：smathews@mwe.com
IF至VCP：
價值
 
資本合夥公司控股有限公司
Rosebank Link，8樓
 
羅斯班克牛津路173號
2196，豪騰，RSA
 
Telephone: 27 10 060 0800
 
注意：雪琳·帕瑟
 
電子郵件：sherleen@valecapital.co.za
或在
 
這類其他
 
地址和/或
 
傳真號碼
 
和/或
 
關注度
 
這樣的人中
 
其他人
 
作為
 
接受方
 
有
指定者
 
書面通知
 
習慣於
 
彼此
 
派對時間：
 
至少一個
 
(1)業務
 
前一天
 
發送到
 
的有效性
 
這樣的變化。
 
成文
 
確認
 
的
 
收據
 
(A)
 
vt.給出
 
通過
 
這個
 
收件人
 
的
 
這樣的
 
請注意，
 
同意書
 
或
 
其他
 
溝通，
 
(B)
機械地
 
或
 
以電子方式
 
已生成
 
通過
 
這個
 
發件人的
 
傳真
 
機器
 
含
 
這個
 
時間
 
日期，
 
和
 
收件人
傳真號碼，
 
或(C)以電子方式產生
 
由發件人的
 
電子郵件，包含
 
時間、日期和
 
收件人
電子郵件地址，應根據條款作為可反駁的收據
 
(I)、(Ii)或(Iii)項。
(g)
繼任者和受讓人。
 
本協議應
 
對…有約束力
 
並習慣於
 
這項計劃的好處
 
派對和
他們的
 
各自
 
接班人
 
和
 
分配。
 
這個
 
公司
 
應
 
不
 
分配
 
這
 
協議
 
或
 
任何
 
權利
 
或
 
義務
在本協議下，沒有
 
事先書面同意
 
對於VCP，
 
包括通過合併
 
或合併；如果，
 
然而，那
 
任何
交易，
 
是否
 
通過
 
合併，
 
重組，
 
重組，
 
整合，
 
融資
 
或
 
否則，
 
藉此
 
這個
公司仍然是
 
倖存實體立即
 
在這樣的交易之後
 
不應被視為
 
被認為是繼承
 
或者任務。
 
VCP和基金均不得轉讓其在
 
本協議。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
8
(h)
第三方
 
受益人。
 
FirstRand銀行
 
有限的，a
 
上市公司
 
包含在
 
《共和國》
 
的
南非，
 
通過以下操作
 
它的蘭德
 
招商銀行
 
分部(“
人民幣
”), is
 
預期的
 
第三方
 
受益人：
 
這個
授予的權利
 
發送到
 
公司在這裏。
 
除AS外
 
闡述
 
在
 
前面的一句話，
 
當事人
 
特此同意
 
他們的
各自的陳述、保證和契諾
 
在此列出的是
 
僅供
 
該計劃的好處
 
本合同的其他當事人
以及他們的繼承人和允許的受讓人
 
在符合本協議條款的前提下，
本協議，無論是明示的還是默示的，旨在
 
不授予當事各方以外的任何人
 
在此，並
它們各自的繼承人和允許轉讓本協議項下的任何權利或補救辦法或執行任何規定的任何權利
本協議的一部分。
(i)
進一步的保證。
 
每一方都應這樣做
 
並履行，或導致
 
待辦事項和
 
執行，所有這些進一步
行為和事情，
 
並將執行
 
並交付所有
 
這樣的其他協議，
 
證書、文書和
 
文檔，如
另一方可以合理地要求
 
為了貫徹執行
 
意圖和實現目的
 
本協議和
 
這個
在此完成擬進行的交易。
(j)
終止。
 
除非另有協議，否則
 
本合同雙方，
 
本協議可能
 
僅被終止
 
AS
以下是：
(i)
本協議應自動終止於
 
的日期。
 
公司出售和資金
按本協議規定購買證券，不採取任何行動或通知
 
是任何一方的一部分，而沒有任何
任何一方在本協議項下對任何其他方的任何責任。
(Ii)
本協議將自動
 
在事件中終止
 
那個設施G和設施
 
H是滿的
就這麼定了。
(Iii)
本協議將於晚上11：59自動終止。南非標準時間
停止日期(最初為5月
 
31, 2022)
 
如果先例設定了條件
 
第1(A)節中的第四項
 
還沒有被
在此日期前完成。
(Iv)
申述
 
和保修
 
的
 
公司和
 
包含VCP
 
以節為單位
 
2和
 
以下為3條
以及協議和
 
《公約》中規定的
 
第4(G)及7條，
 
以及《公約》的規定
 
第6條應
 
生存
本協議的任何終止。
 
(k)
沒有嚴格的施工。
 
本協議中使用的語言將被視為所選擇的語言
由當事人表達相互意向，且無嚴格的解釋規則
 
將適用於任何一方。
(l)
故障或
 
放縱不是
 
棄權。
 
沒有失敗
 
或延遲
 
在
 
演練
 
任何力量，
 
對或
 
特權
本合同項下應作為
 
放棄其權利，
 
也不會有任何一位
 
或部分行使
 
任何這樣的權力，
 
權利或特權
排除其他或進一步行使或任何其他權利、權力或
 
特權。
* * * * *
 
 
 
 
 
 
9
特此為證
、VCP、
 
Net1 SA和
 
該公司已導致
 
本證券購買協議
自上文第一次寫明的日期起正式籤立。
公司
:
Net1 UEPS技術公司
由以下人員提供：
 
姓名：
 
標題：
 
Net1 SA
:
Net1應用技術南非
專有有限公司
由以下人員提供：
 
姓名：
 
標題：
VCP和資金
:
價值
 
資本面值
 
TNERS專有有限公司，用於
本身及其作為投資經理的身份
資金的比例
由以下人員提供：
 
姓名：
 
標題：
 
 
 
10
附件A
《合作協議》第2號修正案