rpay-ex103_13.htm

僱傭協議(定義見下文)的此第一修正案(下稱“修正案”)由Repay Management Services LLC(“本公司”)與Jacob H.Moore(“行政人員”)訂立及訂立，並於上文首次寫明的日期起生效。此處使用但未定義的大寫術語應具有《僱傭協議》中賦予它們的含義。

鑑於，高管和公司於2020年4月1日簽訂了該僱傭協議(“僱傭協議”)；以及

鑑於，管理層和本公司現希望根據本協議中規定的條款和條件修訂僱傭協議。

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的代價，特此確認合同的收據和充分性，並根據《僱傭協議》的條款，本合同雙方擬受法律約束，特此確認並達成如下協議：

1.交易獎金。現刪除《僱傭協議》附件A中的表格，代之以下列內容


考慮事項⁽¹⁾	交易獎金金額⁽²⁾
低於2500萬美元	$75,000
等於或大於2,500萬美元，但小於5,000萬美元	$100,000
等於或大於5,000萬美元，但小於7,500萬美元	$125,000
等於或大於7500萬美元，但小於3億美元	$150,000
等於或大於3億美元	$300,000

⁽¹⁾

表示2021財年的有效層級。在隨後的幾年中，管理當局會對等級進行調整。

⁽²⁾

如果高管在一個財年獲得的交易獎金總額低於300,000美元，則公司首席執行官有權(但沒有義務)向高管支付額外獎金，金額最高可超過該財年支付給高管的交易獎金總額300,000美元。

2.商業保護公約。雙方同意，現刪除《僱傭協議》第5節中的“公司業務”和“競爭業務”的定義，代之以：

(i)

“公司業務”是指向以下任何或所有行業(統稱為“目標垂直市場”)的企業提供電子支付處理服務的業務：個人貸款、汽車貸款、應收賬款管理、醫療保健、抵押貸款、企業對企業以及本公司在僱傭期間公開確定為其主要“垂直市場”或“垂直市場”的其他行業。

(Ii)

“競爭業務”是指實質上從事公司業務或正積極計劃從事公司業務的任何個人、業務或業務分支，不包括與公司業務無關的業務分支，也不包括提供電子支付處理服務的任何業務，只要此類業務從目標垂直客户那裏獲得的收入或毛利分別不超過總收入或毛利的20%。在執行人員受僱於本公司期間的任何十二(12)個月期間以及受僱結束後的二十四(24)個月內。

3.修訂的範圍。雙方同意，除非在此明確規定，否則本修正案中的任何規定不得被視為修改僱傭協議的任何條款，並且，除非在此明確規定，僱傭協議的條款仍具有完全的效力和作用。

4.其他。僱傭協議第11節、第12節、第13節、第14節、第15節和第18節的規定在作必要的變通後適用於本修正案。僱傭協議中對僱傭協議的任何提及，或與之訂立或發出的任何其他協議、文件、文書或證書，在下文中均指經本修訂修訂的僱傭協議(或僱傭協議在本修訂日期後可根據其條款進一步修訂或修改)。