美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從 |
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月4日,有
還款控股公司
Form 10-Q季度報告
截至2022年3月31日的季度
目錄
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頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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第1項。 |
合併財務報表 |
1 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
24 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
35 |
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第四項。 |
控制和程序 |
36 |
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第二部分--其他資料 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
37 |
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第1A項。 |
風險因素 |
37 |
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|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
37 |
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|
第三項。 |
高級證券違約 |
37 |
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|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
37 |
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第五項。 |
其他信息 |
37 |
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第六項。 |
陳列品 |
38 |
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簽名 |
39 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本季度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性表述反映了我們對最近收購的預期收益、新冠肺炎疫情的影響、對我們產品供應的預期需求(包括進一步實施電子支付選項和有關我們的市場和增長機會的表述)、我們的業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標等方面的當前看法。你通常可以通過使用諸如“展望”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“估計”或“預期”之類的詞語或這些詞語或類似詞語的否定形式,以及諸如“將”、“應該”、“將”等將來動詞或條件動詞,來識別這些陳述。“很可能”和“可能”。這些陳述可以在第一部分第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及其他地方找到,可能會受到某些風險和不確定因素的影響,可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於:面臨影響消費貸款市場的經濟狀況和政治風險。, 應收賬款管理行業以及消費者和商業支出;持續的新冠肺炎冠狀病毒大流行的影響以及為控制或減緩其傳播而採取的行動;延遲整合或未能實現我們最近收購的好處;我們競爭的支付處理市場的變化,包括其競爭格局、技術發展或監管變化;我們目標垂直市場的變化,包括適用於我們客户的監管環境;留住、開發和聘用關鍵人員的能力;與我們在支付生態系統中的關係相關的風險;這些風險包括:我們可能無法執行我們的增長戰略,包括識別和執行收購;與數據安全相關的風險;適用於我們的會計政策的變化;我們可能無法維持有效的內部控制;以及在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險。前瞻性陳述僅在作出陳述之日發表,除聯邦證券法要求的範圍外,我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件發生的義務。鑑於這些風險和不確定性,不能保證前瞻性陳述所建議的事件或結果確實會發生,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
第一部分
財務信息
項目1.合併財務報表
還款控股公司
合併資產負債表
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2022年3月31日(未經審計) |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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受限現金 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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遞延税項資產 |
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其他資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債 |
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應付帳款 |
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關聯方應付 |
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應計費用 |
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流動經營租賃負債 |
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當期應收税金協議 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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非流動經營租賃負債 |
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應收税金協議,扣除當期部分 |
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其他負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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$ |
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承付款和或有事項(附註12) |
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股東權益 |
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A類普通股,$ |
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V類普通股,$ |
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— |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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) |
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累計赤字 |
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全額償還股東權益 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
$ |
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$ |
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見合併財務報表附註。
1
還款控股公司
合併業務報表
(未經審計)
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截至3月31日的三個月, |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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運營費用 |
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服務費用(不包括以下單獨列出的折舊和攤銷) |
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銷售、一般和行政 |
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折舊及攤銷 |
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或有對價的公允價值變動 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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( |
) |
其他收入(費用) |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
債務清償損失 |
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— |
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( |
) |
應收税金負債公允價值變動 |
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其他收入 |
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其他損失 |
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— |
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( |
) |
其他收入(費用)合計 |
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( |
) |
所得税(費用)利益前收益(虧損) |
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( |
) |
所得税(費用)福利 |
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( |
) |
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淨收益(虧損) |
$ |
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$ |
( |
) |
減去:可歸因於 非控制性權益 |
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( |
) |
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( |
) |
公司應佔淨收益(虧損) |
$ |
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$ |
( |
) |
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公司應佔A類股每股收益(虧損): |
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基本信息 |
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) |
稀釋 |
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加權平均流通股: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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見合併財務報表附註。
2
還款控股公司
綜合全面收益表
(未經審計)
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截至3月31日的三個月, |
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2022 |
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2021 |
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淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
其他税前綜合收益 |
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現金流量套期未實現淨虧損重新分類為其他虧損 |
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— |
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税前其他綜合收入合計 |
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與其他綜合所得項目有關的所得税: |
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將現金流量套期未實現淨虧損重新分類為其他虧損的税費 |
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— |
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) |
與其他綜合所得有關項目的所得税費用總額 |
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— |
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( |
) |
扣除税後的其他綜合收入總額 |
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— |
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全面收益(虧損)合計 |
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) |
減去:非控股權益應佔綜合虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
公司應佔綜合收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
見合併財務報表附註。
3
還款控股公司
合併權益變動表
(未經審計)
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償還股東 |
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A類常見 庫存 |
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第V類常見 庫存 |
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其他內容 已繳費 |
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累計 |
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累計其他綜合 |
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非控制性 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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(虧損)收入 |
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利益 |
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權益 |
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2020年12月31日餘額 |
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發行新股 |
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合併後償還單位的互換 |
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發佈根據股權計劃授予的股票獎勵 |
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根據股權計劃回購的股份 |
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基於股票的薪酬 |
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上限規則DTA的估值免税額 |
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淨虧損 |
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其他綜合收益 |
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2021年3月31日的餘額 |
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2021年12月31日的餘額 |
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發佈根據股權計劃授予的股票獎勵 |
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- |
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根據股權計劃回購的股份 |
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( |
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( |
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基於股票的薪酬 |
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淨收益(虧損) |
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2022年3月31日的餘額 |
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見合併財務報表附註。
4
還款控股公司
合併現金流量表
(未經審計)
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|
截至3月31日的三個月, |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流 |
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淨收益(虧損) |
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$ |
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) |
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額: |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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債務發行成本攤銷 |
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債務清償損失 |
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出售利率掉期的虧損 |
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應收税金協議負債的公允價值變動 |
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其他資產和負債的公允價值變動 |
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) |
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遞延税費 |
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( |
) |
應收賬款變動 |
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( |
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預付費用和其他費用的變化 |
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) |
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經營租賃ROU資產變動 |
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應付帳款變動 |
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應付關聯方變動 |
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( |
) |
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( |
) |
應計費用和其他費用的變動 |
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( |
) |
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( |
) |
經營租賃負債變動 |
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) |
其他負債的變動 |
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) |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流 |
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購置財產和設備 |
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購買無形資產 |
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( |
) |
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收購CPS,扣除收購的現金和限制性現金 |
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— |
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用於投資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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融資活動產生的現金流 |
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發行長期債務 |
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— |
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償還長期債務 |
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— |
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( |
) |
公開發行A類普通股 |
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— |
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根據股權計劃回購的股份 |
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( |
) |
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( |
) |
支付貸款費用 |
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— |
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) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
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( |
) |
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現金、現金等價物和限制性現金增加 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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$ |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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$ |
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補充披露現金流量信息 |
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年內支付的現金: |
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利息 |
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$ |
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$ |
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見合併財務報表附註。
5
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
1. 組織結構與企業信息
Repay Holdings Corporation於2019年7月11日註冊為特拉華州公司,以完成一項交易(“業務合併”),據此,根據開曼羣島法律成立的特殊目的收購公司雷橋收購有限公司(“雷橋”):(A)註冊為特拉華州一家公司並更名為“Repay Holdings Corporation”;及(B)完成雷橋的一家全資附屬公司與特拉華州有限責任公司鷹母控股有限公司(“鷹母”)的合併。
在本節中,除另有説明或文意另有所指外,術語“吾等”、“吾等”、“償還”及“公司”及類似的提法均指(1)在業務合併前,指鷹牌母公司及其合併附屬公司,及(2)在業務合併後,指償還控股有限公司及其合併附屬公司。在本節中,除另有説明或文意另有所指外,“雷橋”指的是雷橋收購。在企業合併完成之前。
該公司總部設在佐治亞州的亞特蘭大。
2.重要會計政策的列報依據和摘要
未經審計的中期合併財務報表
這些未經審計的綜合中期財務報表應與公司經審計的綜合財務報表及附註一併閲讀,後者包括在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中。
所附未經審核綜合中期財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制,並遵照適用於中期財務資料的美國證券交易委員會第10-Q表及第10-01條規則的指示編制。因此,中期合併財務報表並不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註,儘管公司相信所披露的信息足以使信息不具誤導性。
中期綜合財務報表未經審核,但本公司認為,該等中期綜合財務報表包括所有屬正常經常性性質的調整,或任何調整的性質及金額的説明,但截至所列示期間及截至列報期間的正常經常性調整、營運及現金流量除外。中期財務結果不一定代表任何其他中期或本財政年度的預期結果。
合併原則
合併財務報表包括Repay Holdings Corporation、持有多數股權的Hawk Parent Holdings LLC及其全資子公司的賬户:Hawk Intermediate Holdings,LLC,Hawk Buyer Holdings,LLC,Repay Holdings,LLC,M&A Ventures,LLC,Repay Management Holdco Inc.,Repay Management Services LLC,Sigma Acquisition,LLC,Wildcat Acquisition,LLC,Marlin Acquirer,LLC,Repay Canada Solutions ULC,TriSource Solutions,LLC(“TriSource”),Mesa Acquirer,LLC,CDT Technologies Ltd(“Ventanex”),Viking GP Holdings,LLC,cPayPlus,LLC(“cPayus”),CPS Payment Services,LLC,LLC(“TriSource”)媒體支付,有限責任公司,定製支付系統,有限責任公司,英國電信中級公司,有限責任公司,電子支付提供商,有限責任公司,藍牛軟件,有限責任公司,胡特支付解決方案公司,有限責任公司,互聯網支付交易所,有限責任公司,Stratus支付解決方案公司,有限責任公司,清算支付解決方案,有限責任公司,港灣收購有限責任公司,Payix控股公司和Payix公司。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
6
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
財務報表列報基礎
隨附的本公司中期綜合財務報表乃根據公認會計準則編制。公司採用權責發生制會計基礎,收入在獲得時確認,通常在提供服務之日確認,費用在提供服務或收到貨物之日確認。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表和報告期內報告的合併業務報表之日的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
糾正以往出具的財務報表中的重大錯誤
在編制截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告時,本公司發現在截至2021年3月31日止三個月的綜合全面收益表內,將現金流量套期未實現淨虧損重新分類為其他虧損及其相關税項支出的列報有誤,導致公司應佔綜合虧損由($
近期發佈的會計公告尚未被採用
企業合併
2021年8月,FASB發佈了最新會計準則第2021-08號,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU編號2021-08”)。ASU第2021-08號要求實體(收購人)確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債收入(主題606),並在允許提前採用的情況下,在2022年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。ASU編號2021-08中的修正案必須前瞻性地適用於在修正案生效之日或之後發生的企業合併。
3.收入
關於公司確認收入和合同成本的會計政策,請參見截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中的附註2.列報基礎和重要會計政策摘要以及附註3.公司合併財務報表附註中的收入。
7
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
收入的分解
下表按直接和間接關係分列了所示期間的收入:
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截至3月31日的三個月, |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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直接關係 |
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$ |
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$ |
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間接關係 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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4.每股收益
於截至二零二一年三月三十一日止三個月內,每股普通股基本及攤薄淨虧損相同,因計入假設交換鷹母公司所有有限責任公司權益(“合併後償還單位”)、未歸屬限制性股份獎勵及本公司於2026年到期的可換股優先票據(“2026票據”)將為反攤薄性質。
下表彙總了公司應佔淨收益(虧損)以及基本和稀釋後的加權平均流通股:
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截至3月31日的三個月, |
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2022 |
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2021 |
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所得税費用前收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
減去:非控股權益應佔淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税(費用)福利 |
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( |
) |
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公司應佔淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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A類已發行普通股加權平均股份-基本 |
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增加稀釋性普通股等值股份: |
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合併後可交換為A類普通股的償還單位 |
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|
A類普通股非既得性限制性股票獎勵 |
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2026年可轉換為A類普通股的票據 |
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A類已發行普通股加權平均股份--稀釋 |
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|
A類已發行普通股每股收益(虧損)-基本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
稀釋後A類普通股每股收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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在截至2021年3月31日的三個月裏,以下普通股等值股票不包括在每股稀釋虧損的計算中,因為它們被包括在內將是反稀釋的:
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|
截至3月31日的三個月, |
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2021 |
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合併後可交換為A類普通股的償還單位 |
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A類普通股非既得性限制性股票獎勵 |
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2026年可轉換為A類普通股的票據 |
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|
不計入每股收益(虧損)的股票等價物 |
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8
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
公司V類普通股的股票不參與公司的收益或虧損,因此不是參與證券。因此,沒有單獨列報按兩類法計算的第V類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益。
5.業務合併
BillingTree
2021年6月15日,公司收購了BT Intermediate,LLC(及其子公司BillingTree)。根據BT Intermediate LLC、本公司、本公司兩家新成立的附屬公司及BT Intermediate LLC的擁有人之間的合併協議及計劃(“BillingTree合併協議”),本公司於完成交易時支付的總代價約為$
以下總結了支付給BillingTree賣家的初步購買對價:
現金對價 |
|
$ |
|
|
發行的A類普通股 |
|
|
|
|
購買總價 |
|
$ |
|
|
該公司根據截至2021年6月15日截止日期的公允價值,將收購價格初步分配給BillingTree收購的有形和可識別的無形資產以及承擔的負債。
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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受限現金 |
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|
其他資產 |
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|
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|
可識別無形資產 |
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|
取得的可確認資產總額 |
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應付帳款 |
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( |
) |
應計費用 |
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( |
) |
遞延税項負債 |
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|
( |
) |
取得的可確認淨資產 |
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
購買總價 |
|
$ |
|
|
分配給可識別無形資產的初步價值及其估計使用年限如下:
|
|
公允價值 |
|
|
使用壽命 |
|
可識別無形資產 |
|
(單位:百萬) |
|
|
(單位:年) |
|
競業禁止協議 |
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$ |
|
|
|
|
商號 |
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|
|
|
|
發達的技術 |
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|
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|
|
|
商人關係 |
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|
|
$ |
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|
|
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9
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
商譽為$
可控器
2021年6月22日,本公司收購了Kontrol LLC(“Kontrol”)的幾乎全部資產。根據Repay Holdings,LLC的一家新成立的附屬公司與Kontrol的所有者之間的資產購買協議(“Kontrol購買協議”)的條款,公司於成交時支付的總代價最高可達$
以下總結了支付給Kontrol所有者的初步購買對價:
現金對價 |
|
$ |
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|
或有對價(1) |
|
|
|
|
購買總價 |
|
$ |
|
|
(1) |
反映Kontrol溢價付款的公允價值,即根據Kontrol購買協議將於2021年6月22日支付給Kontrol出售成員的或有代價。Kontrol的銷售合作伙伴將有權獲得最高可達$ |
該公司根據截至2021年6月22日截止日期的公允價值,將收購價格初步分配給Kontrol收購的有形和可識別的無形資產以及承擔的負債。
應收賬款 |
|
$ |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
可識別無形資產 |
|
|
|
|
取得的可確認資產總額 |
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|
|
|
應付帳款 |
|
|
( |
) |
取得的可確認淨資產 |
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
購買總價 |
|
$ |
|
|
分配給可識別無形資產的初步價值及其估計使用年限如下:
|
|
公允價值 |
|
|
使用壽命 |
|
可識別無形資產 |
|
(單位:百萬) |
|
|
(單位:年) |
|
商號 |
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$ |
|
|
|
不定 |
商人關係 |
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|
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8 |
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|
$ |
|
|
|
|
商譽為$
10
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
除商譽外,未被確認為單獨的可識別無形資產的無形資產。除商譽外,未被確認的無形資產主要包括強大的市場地位和聚集的勞動力可控器.
Payix
2021年12月29日,本公司收購了Payix Holdings Inc.(連同其子公司Payix)。根據與Payix的合併協議(“Payix購買協議”)的條款,本公司於完成交易時支付的總代價約為$
以下總結了支付給Payix賣家的初步購買對價:
現金對價 |
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$ |
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或有對價(1) |
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購買總價 |
|
$ |
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(1) |
反映Payix溢價付款的公允價值,即根據截至2021年12月31日的Payix購買協議將支付給Payix前所有者的或有對價。Payix的前所有者將有權獲得高達$的或有收益 |
該公司根據截至2021年12月29日截止日期的公允價值,將收購價格初步分配給Payix收購的有形和可識別的無形資產以及承擔的負債。
現金和現金等價物 |
|
$ |
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應收賬款 |
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|
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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受限現金 |
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其他資產 |
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可識別無形資產 |
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取得的可確認資產總額 |
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應付帳款 |
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( |
) |
應計費用和其他負債 |
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( |
) |
遞延税項負債 |
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( |
) |
取得的可確認淨資產 |
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商譽 |
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|
購買總價 |
|
$ |
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11
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
分配給可識別無形資產的初步價值及其估計使用年限如下:
|
|
公允價值 |
|
|
使用壽命 |
|
可識別無形資產 |
|
(單位:百萬) |
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(單位:年) |
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商號 |
|
$ |
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不定 |
發達的技術 |
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商人關係 |
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$ |
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確認商譽為$
測算期
收購BillingTree、Kontrol和Payix的初步收購價格分配是基於初步估計和臨時金額。對於在截至2021年12月31日的年度內完成的收購,本公司將繼續完善其在無形資產估值、遞延所得税、有形資產變現以及在計量期間內負債的準確性和完整性方面所固有的投入和估計。
交易費用
本公司發生的交易費用為$
備考財務信息(未經審計)
該公司在未經審計的備考基礎上的補充濃縮綜合業績使BillingTree、Kontrol和Payix收購生效,就像交易發生在2021年1月1日一樣。未經審計的預計信息反映了公司普通股發行的調整、與交易有關的債務、收購無形資產的公允價值和相關攤銷的影響,以及公司認為對預計報告合理的其他調整。此外,預計收益不包括與收購相關的成本。
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形式上截至3月31日的三個月, |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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$ |
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淨收益(虧損) |
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( |
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非控股權益應佔淨虧損 |
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公司應佔淨收益(虧損) |
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( |
) |
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每股A類股收益(虧損)-基本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
每股A類股收益(虧損)-稀釋後 |
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$ |
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$ |
( |
) |
12
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
6.公允價值
下表按公允價值層級彙總本公司資產及負債的賬面金額及估計公允價值,該等資產及負債按公允價值按經常性或非經常性基礎計量,或於綜合資產負債表內按公允價值披露但未於呈列日期結轉。在所列任何期間內,均無轉入、流出或在公允價值層次結構內的級別之間進行轉賬。
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March 31, 2022 |
|
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產: |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債: |
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或有對價 |
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$ |
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$ |
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借款 |
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應收税金協議 |
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總負債 |
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2021年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產: |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債: |
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或有對價 |
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借款 |
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應收税金協議 |
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總負債 |
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其他資產
其他資產包括對一傢俬人持股公司的少數股權投資。本公司選擇了一種計量替代方案來衡量這項投資,其中賬面金額根據有序交易中任何可觀察到的價格變化進行調整。這項投資被歸類為2級,因為可觀察到的價值調整很少發生,而且發生在不活躍的市場中。
或有對價
或有對價涉及公司可能需要支付的與收購相關的潛在付款。或有代價根據綜合資產負債表中與關聯方收購業務相關的應付折現未來現金流量估計按公允價值入賬。在某種程度上,這些負債的估值是基於市場上較難觀察到或無法觀察到的投入,因此公允價值的確定需要更多的判斷。因此,或有對價的公允價值被歸類在公允價值層次結構的第3級,在ASC 820公允價值計量(“ASC 820”)之下。公允價值變動在每個報告期重新計量,公允價值變動根據美國會計準則第805號確認。企業合併 (“ASC 805”).
該公司使用貼現率來確定模擬方法中的或有對價的現值,該貼現率基於對信用利差進行調整的無風險利率。一系列
13
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
下表提供了與以前的業務收購相關的或有對價的前滾。有關更多詳細信息,請參閲注5。
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截至3月31日的三個月, |
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2022 |
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2021 |
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期初餘額 |
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$ |
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付款 |
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估值調整 |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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借款
本公司2026年票據、循環信貸安排和定期貸款的賬面價值是扣除未攤銷債務貼現和債務發行成本後的淨值。由於這些工具的利率接近市場利率,本公司借款的賬面價值接近公允價值。本公司借款的公允價值被歸類於公允價值等級的第二級,因為市場利率通常是可觀察到的,並不包含很高的主觀性。有關借款的進一步討論,請參閲附註10。
應收税金協議
於業務合併完成後,本公司與合併後償還單位持有人訂立應收税項協議(“TRA”)。作為TRA的結果,該公司在其合併財務報表中建立了負債。TRA按公允價值計入,其依據是與估計支付給合併後償還單位持有人的估計款項相關的貼現未來現金流估計。這些投入在市場上是不可觀察到的;因此,TRA被歸類在公允價值層次結構的第三級,根據ASC 820。公允價值變動在每個報告期重新計量,公允價值變動根據美國會計準則第805條確認。
根據TRA的定義,本公司使用貼現率,也稱為提前解約率,根據TRA的規定,基於無風險利率加上利差來確定現值。一種比率
下表提供了與合併後償還單位的業務合併以及隨後的收購和交換相關的TRA的前滾情況。關於TRA的進一步討論見附註15。
|
|
截至3月31日的三個月, |
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2022 |
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2021 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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購買 |
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— |
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吸積費用 |
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估值調整 |
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( |
) |
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( |
) |
期末餘額 |
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$ |
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$ |
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14
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
7.財產和設備
財產和設備包括:
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3月31日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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傢俱、固定裝置和辦公設備 |
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$ |
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$ |
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電腦 |
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租賃權改進 |
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總計 |
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減去:累計折舊和攤銷 |
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$ |
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$ |
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財產和設備的折舊費用為#美元。
8.無形資產
本公司持有固定和不確定的無形資產。截至2022年3月31日和2021年12月31日,無限存續無形資產包括
無形資產包括以下內容:
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總賬面價值 |
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累計攤銷 |
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賬面淨值 |
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加權平均使用壽命(年) |
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客户關係 |
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$ |
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$ |
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$ |
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渠道關係 |
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軟件成本 |
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競業禁止協議 |
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商號 |
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— |
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— |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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客户關係 |
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$ |
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$ |
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$ |
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渠道關係 |
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軟件成本 |
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競業禁止協議 |
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商號 |
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— |
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— |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
該公司的無形資產攤銷費用為#美元
15
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
估計今後五年及以後的攤銷費用總額如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
|
估計數 未來 攤銷 費用 |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
|
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|
此後 |
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|
9.商譽
下表列出了截至2022年3月31日的三個月的商譽變化。
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|
總計 |
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2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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收購 |
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性情 |
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減值損失 |
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測算期調整 |
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2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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該公司僅有
10.借款
繼任者信用協議
本公司於2019年7月11日與Truist Bank(前SunTrust Bank)及其他貸款方訂立循環信貸及定期貸款協議(“繼任信貸協議”),提供循環信貸安排(“循環信貸安排”)、定期貸款A(“定期貸款”)及浮動利率延遲提取定期貸款(“延遲提取定期貸款”)。後續信貸協議規定的循環承付款總額為#美元。
2020年2月10日,作為收購Ventanex的融資的一部分,本公司與Truist Bank及其現有銀行集團的其他成員簽訂了一項協議,修訂並上調了後續信貸協議,從
2021年1月20日,本公司使用2026年票據的部分收益全額預付了後續信貸協議項下的全部未償還定期貸款。本公司亦悉數終止該等信貸安排項下所有尚未償還的延遲支取定期貸款承諾。
16
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
修訂後的信貸協議
2021年2月3日,公司宣佈結清一筆新的未支取美元
於2021年12月29日,本公司將其現有的優先擔保信貸額度增加了$
截至2022年3月31日,公司 HAD$
可轉換優先債
2021年1月19日,公司發行了美元
於截至2022年3月31日止三個月內,未有滿足2026年票據的換股或有事項,而2026年債券的換股條款亦無重大變動。轉換2026年債券時可發行的股份不包括在每股攤薄虧損的計算中,因為它們被計入將是反攤薄的。
下表彙總了經修訂的信貸協議和2026年票據項下的借款總額:
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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非流動負債: |
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循環信貸安排 (1) |
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$ |
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$ |
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可轉換優先債 |
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信貸安排和可轉換優先債務項下的借款總額 |
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減去:長期貸款債務發行成本(2) |
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非流動借款總額 |
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$ |
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$ |
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(1) |
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(2) |
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17
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
以下為截至12月31日的未來五年每年及總計長期債務本金到期日摘要:
2022 |
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$ |
— |
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2023 |
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|
— |
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2024 |
|
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— |
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2025 |
|
|
— |
|
2026 |
|
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|
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|
$ |
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11.衍生工具
本公司不持有或使用衍生工具進行交易。
指定為套期保值的衍生工具
利率波動使公司的可變利率定期貸款受到利息、費用和現金流變化的影響。作為其風險管理戰略的一部分,該公司可能會使用利率衍生品,如利率掉期,以管理其對利率變動的風險敞口。
2019年10月,本公司簽訂了一項
2020年2月21日,公司與地區銀行達成掉期交易。以季度為基礎,從
這兩個利率互換都是在2021年1月結算的,實現虧損為1美元。
12.承付款和或有事項
法律事務
該公司是與其業務相關的各種索賠和訴訟的一方。本公司認為,最終可能因該等事項的個別或整體結果而產生的負債(如有),預期不會對其財務狀況、流動資金、經營業績或現金流產生重大不利影響。
租契
本公司在經營租賃項下對根據不可撤銷經營租賃向第三方租賃的房地產作出承諾。該公司的租賃條款通常在
18
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
租期的確定和相關付款包括在計算使用權(“ROU”)資產和租賃負債.
下表列出了租賃費用的構成部分:
|
|
截至3月31日的三個月, |
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2022 |
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2021 |
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租賃總成本的構成: |
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經營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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短期租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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— |
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— |
|
總租賃成本 |
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$ |
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|
|
$ |
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綜合資產負債表中報告的金額如下:
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|
March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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經營租賃: |
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ROU資產 |
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$ |
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$ |
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租賃負債,流動 |
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長期租賃責任 |
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租賃總負債 |
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$ |
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$ |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率(年化) |
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|
% |
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% |
與租約有關的其他資料如下:
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|
截至3月31日的三個月, |
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|||||
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2022 |
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|
2021 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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$ |
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$ |
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以租賃負債換取的淨收益資產: |
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經營租約 |
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— |
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下表列出了截至2022年3月31日公司經營租賃負債的到期日分析:
2022 |
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$ |
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2023 |
|
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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減去:推定利息 |
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租賃總負債 |
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$ |
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|
19
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
13.關聯方交易
關聯方應付款包括以下內容:
|
|
3月31日, |
|
|
十二月三十一日, |
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2022 |
|
|
2021 |
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Ventanex應計溢價負債 |
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$ |
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$ |
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CPS應計溢價負債 |
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Kontrol應計溢價負債 |
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Payix應計溢價負債 |
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|
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對關聯方的其他應付款項 |
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$ |
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|
$ |
|
|
本公司代表關聯方發生的交易費用為$。
公司持有關聯方應收賬款#美元。
公司欠款$
14.基於股份的薪酬
綜合激勵計劃
在雷橋2019年度股東大會上,股東審議通過了《2019年總括激勵計劃》(以下簡稱《激勵計劃》),導致
根據這項計劃,公司目前有三種基於股票的薪酬獎勵:績效股票單位(“PSU”)、限制性股票獎勵(“RSA”)和限制性股票單位(“RSU”)。
下表彙總了基於股票的薪酬支出和為公司基於股票的薪酬獎勵確認的相關所得税優惠:
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截至3月31日的三個月, |
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(百萬美元) |
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2022 |
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2021 |
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基於股份的薪酬費用 |
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$ |
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|
$ |
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所得税優惠 |
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20
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
|
|
A類普通股 |
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|
加權平均授予日期公允價值 |
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||
未歸屬於2021年12月31日 |
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$ |
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授與 |
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被沒收(1)(2) |
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既得 |
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未歸屬於2022年3月31日 |
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$ |
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截至2022年3月31日的三個月,資源分配股的活動如下:
|
|
A類普通股 |
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|
加權平均授予日期公允價值 |
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||
未歸屬於2021年12月31日 |
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$ |
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|
授與 |
|
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被沒收 |
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— |
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— |
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既得 |
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— |
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|
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— |
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未歸屬於2022年3月31日 |
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|
|
|
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$ |
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|
截至2022年3月31日的三個月,PSU的活動如下:
|
|
A類普通股 |
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|
加權平均授予日期公允價值 |
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未歸屬於2021年12月31日 |
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$ |
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授與(3) |
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被沒收 |
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— |
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— |
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既得 |
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— |
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— |
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未歸屬於2022年3月31日 |
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$ |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
|
與未歸屬的PSU、RSA和RSU有關的未確認補償費用為#美元。
15.課税
Repay Holdings Corporation作為一家公司徵税,並須根據Repay Holding Corporation持有的鷹母經濟權益及其產生的任何獨立收入或虧損,就其從鷹母公司分配給它的收入繳納公司聯邦税、州税和地方税。鷹父母被視為美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為一家合夥企業,鷹母公司不需要繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。鷹父控股公司的成員,包括Repay Holdings Corporation,根據他們在鷹父控股公司傳遞的應税收入中的可分配份額,負有聯邦、州和地方所得税。
21
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
該公司的實際税率為
本公司已確認($
遞延税項資產,淨額為#美元
本公司並無確認因美國證券交易委員會準則下的上限規則限制而錄得的遞延税項資產(“遞延税項”)及抵銷遞延税項負債的任何調整。704(C)在截至2022年3月31日的三個月內,計入公司在合夥企業權益中的外部基礎部分,該部分將不會通過減税收回。由於上限規則導致應税收入分配超過704(B)賬面分配,DTL將解除,只留下DTA,這可能只能通過出售Hawk Parent的合夥權益來收回。根據所有正面和負面證據的權重,本公司得出結論,與上限規則限制相關的所有DTA不太可能實現。因此,一個
應收税金協議負債
根據本公司根據守則第754條作出的選擇,本公司預期於合併後償還單位被贖回或兑換償還控股公司A類普通股時,其在鷹母公司淨資產中所佔的課税基準份額將有所增加。該公司打算將合併後償還單位的任何贖回和交換視為美國聯邦所得税目的的直接購買。這些税基的增加可能會減少本公司未來向各税務機關支付的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失),只要這些資本資產分配了納税基礎。
在……上面2019年7月11日,本公司簽訂了一項TRA,規定本公司支付
22
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
根據TRA應支付的總金額可能會因以下因素而有所不同一批其他因素,包括公司每年產生的應税收入的時間和數額,以及當時適用的税率等。
截至2022年3月31日,該公司的負債為
16.後續活動
管理層已評估後續事件及其對這些未經審計的綜合財務報表的潛在影響。根據審查結果,管理層沒有發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
23
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
就本節而言,除文意另有所指外,“本公司”、“本公司”或“本公司”係指本公司及其附屬公司。某些數字已四捨五入,便於列報,可能因四捨五入而不能求和。
有關前瞻性陳述的注意事項
“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述屬前瞻性陳述。由於某些因素,實際結果可能與前瞻性陳述中設想的結果大不相同,包括我們的年度報告Form 10-K第I部分第1A項“風險因素”中列出的那些因素截至2021年12月31日止的年度.
概述
我們是一家領先的支付技術公司。我們為面向行業的市場提供綜合支付處理解決方案,在這些市場中,客户有特定的交易處理需求。我們將這些市場稱為“垂直市場”或“垂直市場”。
我們專有的集成支付技術平臺降低了企業電子支付流程的複雜性,同時提高了消費者的整體體驗。我們是一家支付創新者,通過我們專有的集成支付技術平臺和我們降低企業電子支付複雜性的能力而脱穎而出。我們打算繼續戰略性地瞄準垂直市場,我們相信我們根據客户需求量身定做支付解決方案的能力、我們對垂直市場的深入瞭解以及我們綜合支付解決方案的嵌入性質將通過吸引新客户和培養長期客户關係來推動強勁增長。
由於我們很大一部分收入來自基於批量的支付手續費,信用卡支付量是我們用來評估業務的關鍵運營指標。在截至2022年3月31日的三個月裏,我們處理了約64億美元的總信用卡支付量,與2021年同期相比,我們的信用卡支付量增長了約39%。
新冠肺炎疫情和相關經濟狀況對我們業績的最終影響仍不確定。新冠肺炎大流行的直接和間接影響的範圍、持續時間和程度繼續演變,其方式很難完全預測。目前,考慮到經濟危機的持續時間和嚴重程度的不確定性,我們無法合理地估計大流行對公司的全面影響。此外,新冠肺炎對我們2022年第一季度業績的影響可能並不一定表明它對我們2022年剩餘時間業績的影響。
業務合併
本公司於2019年7月11日完成鷹母控股有限公司(連同Repay Holdings,LLC及其其他附屬公司,“鷹母”)與特殊目的收購公司雷橋收購有限公司(“雷橋”)的一間附屬公司的合併(“業務合併”)而成立。在業務合併結束時,雷橋更名為“還款控股公司”。
影響我們業務的關鍵因素
我們認為影響我們業務、運營結果和財務狀況的關鍵因素包括但不限於以下因素:
● |
我們目前服務的客户所處理的美元金額、交易量和交易數量; |
● |
我們有能力吸引新客户,並讓他們成為積極的加工客户; |
● |
我們有能力(I)成功整合最近的收購和(Ii)完成未來的收購; |
24
● |
我們有能力為客户提供具有競爭力的新支付技術解決方案;以及 |
● |
總體經濟狀況和消費金融趨勢。 |
我們收入和支出的主要組成部分
收入
收入。隨着我們的客户處理的支付量增加,我們的收入也會增加,因為我們對處理這些支付收取的費用。我們的大部分收入來自按交易量計算的支付手續費(“折扣費”)和其他相關的每筆交易的固定費用。貼現費是指每筆已處理的貸方或借方交易的美元金額的百分比,包括與我們提供的處理和服務有關的費用。該等處理服務之交易價格乃根據管理層之判斷,並考慮利潤率目標、定價慣例及控制、客户分類定價策略、產品生命週期及向相若客户收取之服務之可見價格等因素而釐定。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏,我們的退費率不到我們信用卡支付量的1%。
費用
服務成本。服務成本主要包括支付給我們軟件集成合作夥伴的佣金和其他第三方處理成本,如前端和後端處理成本以及贊助商銀行費用。
銷售、一般和行政。銷售、一般和行政費用包括工資、基於股份的薪酬和其他僱傭成本、專業服務費、租金和水電費以及其他運營成本。
折舊及攤銷。折舊費用包括我們在財產、設備和計算機硬件方面的投資折舊。折舊費用在資產的預計使用年限內以直線方式確認。軟件開發成本和購買軟件的攤銷費用按直線方法確認,估計使用壽命為三年,客户關係和渠道關係的估計使用壽命為八到十年,競業禁止協議的估計使用壽命為兩到五年。
利息支出。利息開支包括與業務合併相關而訂立並於2020年2月修訂的繼任信貸協議及於2021年2月取代繼任信貸協議的經修訂信貸協議項下與吾等負債有關的利息。
應收税金負債公允價值變動。此金額為應收税項協議負債的公允價值變動。TRA負債按公允價值列賬;因此,該負債估值的任何變化都將通過這一項目在其他費用中確認。公允價值變動可因贖回或調換Repay Holdings Corporation A類普通股的合併後償還單位,或通過增加預期未來現金付款的貼現公允價值而產生。
25
經營成果(未經審計)
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截至3月31日的三個月, |
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(單位:千美元) |
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2022 |
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|
2021 |
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收入 |
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$ |
67,564 |
|
|
$ |
47,520 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
服務費用(不包括以下單獨列出的折舊和攤銷) |
|
$ |
16,565 |
|
|
$ |
12,475 |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
32,218 |
|
|
|
23,393 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
28,589 |
|
|
|
17,793 |
|
或有對價的公允價值變動 |
|
|
(2,900 |
) |
|
|
2,649 |
|
總運營費用 |
|
$ |
74,472 |
|
|
$ |
56,310 |
|
運營虧損 |
|
$ |
(6,908 |
) |
|
$ |
(8,790 |
) |
利息支出 |
|
|
(989 |
) |
|
|
(1,183 |
) |
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
(5,941 |
) |
應收税金負債公允價值變動 |
|
|
24,619 |
|
|
|
1,043 |
|
其他收入 |
|
|
6 |
|
|
|
28 |
|
其他損失 |
|
|
— |
|
|
|
(9,080 |
) |
其他收入(費用)合計 |
|
|
23,636 |
|
|
|
(15,133 |
) |
所得税(費用)利益前收益(虧損) |
|
|
16,728 |
|
|
|
(23,923 |
) |
所得税(費用)福利 |
|
|
(3,843 |
) |
|
|
5,942 |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
12,885 |
|
|
$ |
(17,981 |
) |
非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
(767 |
) |
|
|
(2,187 |
) |
公司應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
13,652 |
|
|
$ |
(15,794 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均A類已發行普通股-基本 |
|
|
88,607,655 |
|
|
|
76,602,759 |
|
A類已發行普通股的加權平均股份-稀釋 |
|
|
113,015,159 |
|
|
|
76,602,759 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股A類股收益(虧損)-基本 |
|
$ |
0.15 |
|
|
$ |
(0.21 |
) |
每股A類股收益(虧損)-稀釋後 |
|
$ |
0.12 |
|
|
$ |
(0.21 |
) |
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
收入
截至2022年3月31日的三個月總收入為6760萬美元,截至2021年3月31日的三個月總收入為4750萬美元,增長2010萬美元或42.2%。這一增長是新簽約客户、我們現有客户的增長以及對BillingTree、Kontrol和Payix收購的結果。在截至2022年3月31日的三個月裏,BillingTree、Kontrol和Payix的收入增加了約1720萬美元。
服務成本
截至2022年3月31日的三個月的服務成本為1,660萬美元,截至2021年3月31日的三個月的服務成本為1,250萬美元,增加了410萬美元或32.8%。這一增長是收購BillingTree、Kontrol和Payix的結果。在截至2022年3月31日的三個月裏,大約300萬美元的服務增量成本可歸因於BillingTree、Kontrol和Payix。
銷售、一般和行政費用
截至2022年3月31日的三個月,銷售、一般和行政費用為3220萬美元,截至2021年3月31日的三個月為2340萬美元,增加880萬美元或37.7%,主要原因是隨着一般業務的增長,薪酬支出增加了620萬美元,與軟件和技術服務相關的支出增加了160萬美元。
折舊及攤銷費用
截至2022年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為2,860萬美元,截至2021年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為1,780萬美元,增加1,080萬美元或60.7%,主要是由於收購BillingTree、Kontrol和Payix的固定資產和無形資產折舊和攤銷增加了940萬美元。
26
或有對價的公允價值變動
截至2022年3月31日止三個月,或有代價的公允價值變動為290萬美元,其中包括與收購CPS、Kontrol和Payix的或有代價相關的公允價值調整。
利息支出
截至2022年3月31日的三個月的利息支出為100萬美元,截至2021年3月31日的三個月的利息支出為120萬美元,減少20萬美元或16.4%。這一減少是由於我們修訂的信貸協議下的平均未償還本金餘額較低。
債務清償損失
本公司於截至2021年3月31日止三個月的債務清償虧損590萬美元,原因是根據繼任信貸協議全數終止所有尚未償還的延遲提取定期貸款承諾。
應收税金負債的公允價值變動
在截至2022年3月31日的三個月中,我們產生了與應收税款負債的增值費用和公允價值調整相關的收益2460萬美元,而截至2021年3月31日的三個月的收益為100萬美元,增加了2360萬美元。增加的主要原因是與應收税項負債相關的公允價值調整較低,這主要是用於確定負債公允價值的貼現率發生變化所致。
其他損失
在截至2021年3月31日的三個月裏,我們在利率互換結算方面發生了910萬美元的虧損。
所得税(費用)福利
截至2022年3月31日的三個月的所得税支出為380萬美元,反映了同期產生的收入的預期所得税支出。這是公司產生營業收入的結果,這主要是由於應收税款負債和或有對價的公允價值變化所推動的,但被基於股票的薪酬扣除和在業務合併和先前收購中獲得的資產的攤銷所抵消。截至2021年3月31日的三個月的所得税優惠為590萬美元,這反映了與公司在鷹母公司的經濟利益相關的淨收益預期將獲得的所得税優惠。
27
非公認會計準則財務指標
這份報告包括管理層用來評估我們的經營業務、衡量我們的業績和做出戰略決策的某些非GAAP財務指標。
經調整EBITDA是一項非公認會計原則財務計量,代表扣除利息開支、税項開支、折舊及攤銷前的淨收益,經調整後計及若干被視為不屬於正常營運開支的費用、非現金費用及/或非經常性費用,例如債務清償虧損、利率對衝終止虧損、或有代價公允價值非現金變動、資產負債公允價值非現金變動、以股份為基礎的薪酬開支、交易開支、員工招聘成本、其他税項、重組及其他戰略創舉成本及其他非經常性費用。
經調整淨收入是一項非美國通用會計準則財務措施,代表收購相關無形資產攤銷前的淨收益,經調整後計及若干被視為不屬於正常營運開支、非現金費用及/或非經常性費用的費用,例如債務清償損失、利率對衝終止損失、或有代價公允價值非現金變動、資產及負債公允價值非現金變動、股份薪酬開支、交易開支、員工招聘成本、重組及其他戰略創設成本、其他非經常性開支、非現金利息開支及與該等調整相關的税項影響淨額。經調整的淨收入經調整後不包括所有與收購相關的無形資產的攤銷,因為此類金額在金額和頻率上不一致,並受到收購時機和/或規模的重大影響。管理層認為,與收購相關的無形攤銷調整是對公認會計準則財務措施的補充,因為它使經營業績具有更大的可比性。儘管我們從非GAAP支出中剔除了與收購相關的無形資產的攤銷,但管理層認為,對投資者來説,重要的是要了解此類無形資產是作為購買會計的一部分記錄的,並有助於創造收入。
調整後每股淨收益是一項非公認會計準則財務指標,表示調整後淨收入除以截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的A類已發行普通股加權平均股數(假設合併後已發行償還單位轉換為A類普通股)(不包括可能被沒收的股票)。
我們相信,調整後EBITDA、調整後淨收益和調整後每股淨收益為投資者和其他人提供有用的信息,幫助他們以與管理層相同的方式瞭解和評估其經營業績。然而,經調整的EBITDA、經調整的淨收入和經調整的每股淨收入不是根據公認會計原則計算的財務指標,不應被視為根據公認會計原則計算的淨收益、營業利潤或任何其他經營業績指標的替代品。使用這些非GAAP財務指標來分析我們的業務有實質性的侷限性,因為計算是基於管理層對投資者可能認為重要的事件和情況的性質和分類的主觀確定。此外,儘管我們行業中的其他公司可能會報告名為調整後EBITDA、調整後淨收入、調整後每股淨收入或類似衡量標準的指標,但此類非GAAP財務指標的計算方式可能與我們計算非GAAP財務指標的方式不同,這降低了它們作為比較指標的整體有效性。由於這些限制,您應考慮調整後EBITDA、調整後淨收入和調整後每股淨收入以及其他財務業績指標,包括淨收入和我們根據公認會計準則列報的其他財務業績。
下表列出了我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營結果。
28
還款控股公司
GAAP淨收入與非GAAP調整後EBITDA的對賬
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
|
截至3月31日的三個月, |
|
|
|||||
(單位:千美元) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
收入 |
$ |
67,564 |
|
|
$ |
47,520 |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
服務費用(不包括以下單獨列出的折舊和攤銷) |
$ |
16,565 |
|
|
$ |
12,475 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
32,218 |
|
|
|
23,393 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
28,589 |
|
|
|
17,793 |
|
|
或有對價的公允價值變動 |
|
(2,900 |
) |
|
|
2,649 |
|
|
總運營費用 |
$ |
74,472 |
|
|
$ |
56,310 |
|
|
運營虧損 |
$ |
(6,908 |
) |
|
$ |
(8,790 |
) |
|
利息支出 |
|
(989 |
) |
|
|
(1,183 |
) |
|
債務清償損失 |
|
— |
|
|
|
(5,941 |
) |
|
應收税金負債公允價值變動 |
|
24,619 |
|
|
|
1,043 |
|
|
其他收入 |
|
6 |
|
|
|
28 |
|
|
其他損失 |
|
— |
|
|
|
(9,080 |
) |
|
其他收入(費用)合計 |
|
23,636 |
|
|
|
(15,133 |
) |
|
所得税(費用)利益前收益(虧損) |
|
16,728 |
|
|
|
(23,923 |
) |
|
所得税(費用)福利 |
|
(3,843 |
) |
|
|
5,942 |
|
|
淨收益(虧損) |
$ |
12,885 |
|
|
$ |
(17,981 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
添加: |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
989 |
|
|
|
1,183 |
|
|
折舊及攤銷(a) |
|
28,589 |
|
|
|
17,793 |
|
|
所得税支出(福利) |
|
3,843 |
|
|
|
(5,942 |
) |
|
EBITDA |
$ |
46,306 |
|
|
$ |
(4,947 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務清償損失(b) |
|
— |
|
|
|
5,941 |
|
|
利率對衝終止時的損失(c) |
|
— |
|
|
|
9,080 |
|
|
或有對價公允價值的非現金變動(d) |
|
(2,900 |
) |
|
|
2,649 |
|
|
資產和負債公允價值的非現金變動(e) |
|
(24,619 |
) |
|
|
(1,043 |
) |
|
基於股份的薪酬費用(f) |
|
3,357 |
|
|
|
5,151 |
|
|
交易費用(g) |
|
4,930 |
|
|
|
2,340 |
|
|
員工招聘成本(h) |
|
200 |
|
|
|
136 |
|
|
其他税種(i) |
|
149 |
|
|
|
139 |
|
|
重組和其他戰略計劃成本(j) |
|
1,246 |
|
|
|
628 |
|
|
其他非經常性費用(k) |
|
658 |
|
|
|
386 |
|
|
調整後的EBITDA |
$ |
29,327 |
|
|
$ |
20,460 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
29
還款控股公司
GAAP淨收入與非GAAP調整後淨收入的對賬
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
|
截至3月31日的三個月, |
|
|
|||||
(單位:千美元) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
收入 |
$ |
67,564 |
|
|
$ |
47,520 |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
服務費用(不包括以下單獨列出的折舊和攤銷) |
$ |
16,565 |
|
|
$ |
12,475 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
32,218 |
|
|
|
23,393 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
28,589 |
|
|
|
17,793 |
|
|
或有對價的公允價值變動 |
|
(2,900 |
) |
|
|
2,649 |
|
|
總運營費用 |
|
74,472 |
|
|
$ |
56,310 |
|
|
運營虧損 |
$ |
(6,908 |
) |
|
$ |
(8,790 |
) |
|
利息支出 |
|
(989 |
) |
|
|
(1,183 |
) |
|
債務清償損失 |
|
— |
|
|
|
(5,941 |
) |
|
應收税金負債公允價值變動 |
|
24,619 |
|
|
|
1,043 |
|
|
其他收入 |
|
6 |
|
|
|
28 |
|
|
其他損失 |
|
— |
|
|
|
(9,080 |
) |
|
其他收入(費用)合計 |
|
23,636 |
|
|
|
(15,133 |
) |
|
所得税(費用)利益前收益(虧損) |
|
16,728 |
|
|
|
(23,923 |
) |
|
所得税(費用)福利 |
|
(3,843 |
) |
|
|
5,942 |
|
|
淨收益(虧損) |
$ |
12,885 |
|
|
$ |
(17,981 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
添加: |
|
|
|
|
|
|
|
|
與收購相關的無形資產的攤銷(l) |
|
23,136 |
|
|
|
16,039 |
|
|
債務清償損失(b) |
|
— |
|
|
|
5,941 |
|
|
利率對衝終止時的損失(c) |
|
— |
|
|
|
9,080 |
|
|
或有對價公允價值的非現金變動(d) |
|
(2,900 |
) |
|
|
2,649 |
|
|
資產和負債公允價值的非現金變動(e) |
|
(24,619 |
) |
|
|
(1,043 |
) |
|
基於股份的薪酬費用(f) |
|
3,357 |
|
|
|
5,151 |
|
|
交易費用(g) |
|
4,930 |
|
|
|
2,340 |
|
|
員工招聘成本(h) |
|
200 |
|
|
|
136 |
|
|
重組和其他戰略計劃成本(j) |
|
1,246 |
|
|
|
628 |
|
|
其他非經常性費用(k) |
|
658 |
|
|
|
386 |
|
|
非現金利息支出(m) |
|
703 |
|
|
|
536 |
|
|
按實際税率計算的形式税(n) |
|
(1,194 |
) |
|
|
(8,722 |
) |
|
調整後淨收益 |
$ |
18,402 |
|
|
$ |
15,140 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類已發行普通股(按折算後計算)(o) |
|
96,534,231 |
|
|
|
84,578,585 |
|
|
調整後每股淨收益 |
$ |
0.19 |
|
|
$ |
0.18 |
|
|
|
(a) |
有關我們的攤銷和折舊費用的詳情,請參閲腳註(L)。 |
|
(b) |
反映與Hawk Parent定期貸款相關的債務發行成本的註銷。 |
|
(c) |
反映於償還定期貸款時終止的利率對衝安排的實際虧損。 |
|
(d) |
反映管理層對與先前收購有關的未來現金對價的估計與截至最近一次資產負債表日期估計的金額的變化。 |
|
(e) |
反映管理層對與TRA有關的負債的公允價值估計的變化。 |
|
(f) |
代表與股權薪酬計劃相關的薪酬支出,截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為340萬美元和520萬美元。 |
|
(g) |
主要包括(I)截至2022年3月31日止三個月內,與收購BillingTree、Kontrol及Payix有關的專業服務費及其他成本,及(Ii)截至2021年3月31日止三個月內與收購BillingTree、Kontrol及Payix有關的專業服務費及其他成本 |
30
|
收購文坦克斯,CPayPlus,和CPS,以及與2021年1月發行的股權和可轉換票據相關的專業服務費用. |
|
(h) |
代表與我們的人員大幅擴大有關的向第三方招聘人員支付的款項,我們預計在隨後的期間將變得更加温和。 |
|
(i) |
反映特許經營税和其他非基於收入的税收。 |
|
(j) |
反映與我們的處理服務和其他運營改進相關的諮詢費,包括與我們收購的業務相關的重組和整合活動,這些費用在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內不在正常過程中。 |
|
(k) |
截至2022年和2021年3月31日的三個月,反映了對客户的特別退款以及與新冠肺炎和非現金租金支出相關的其他付款。 |
|
(l) |
截至2022年3月31日的三個月,反映了通過業務合併獲得的客户關係、競業禁止協議、軟件和渠道關係無形資產的攤銷,以及通過收購TriSource、APS、Ventanex、cPayPlus、CPS、BillingTree、Kontrol和Payix獲得的客户關係、非競爭協議和軟件無形資產的攤銷。截至2021年3月31日的三個月,反映了通過業務合併獲得的客户關係、競業禁止協議、軟件和渠道關係無形資產的攤銷,以及通過收購TriSource、APS、Ventanex、cPayPlus和CPS獲得的客户關係、非競爭協議和軟件無形資產的攤銷。這一調整不包括在正常業務過程中獲得的其他無形資產的攤銷,例如資本化的內部開發軟件和購買的軟件。有關我們攤銷費用的分析,請參閲下面的其他信息: |
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
(單位:千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
與收購相關的無形資產 |
|
$ |
23,136 |
|
|
$ |
16,039 |
|
軟件 |
|
|
4,946 |
|
|
|
1,465 |
|
攤銷 |
|
$ |
28,082 |
|
|
$ |
17,504 |
|
折舊 |
|
|
507 |
|
|
|
289 |
|
折舊及攤銷總額1 |
|
$ |
28,589 |
|
|
$ |
17,793 |
|
|
1) |
經調整的淨收入經調整後不包括所有與收購相關的無形資產的攤銷,因為該等金額在金額及頻率上並不一致,並受收購的時間及/或規模的重大影響(見上文所載的淨收益與經調整淨收入的對賬中的相應調整)。管理層認為,與收購相關的無形攤銷調整是對公認會計準則財務措施的補充,因為它使經營業績具有更大的可比性。儘管我們從非GAAP支出中剔除了與收購相關的無形資產的攤銷,但管理層認為,對投資者來説,重要的是要了解此類無形資產是作為購買會計的一部分記錄的,並有助於創造收入。與過去收購有關的無形資產攤銷將在未來期間重複發生,直到這些無形資產完全攤銷為止。未來的任何收購都可能導致更多無形資產的攤銷。 |
|
(m) |
代表非現金遞延債務發行成本。 |
|
(n) |
代表與上述調整項目相關的預計所得税調整效果。 |
|
(o) |
代表截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的A類普通股的加權平均流通股數量(假設轉換為合併後的已發行償還單位)。這些數字不包括我們2026年債券轉換時可發行的任何股票。見下文各期間基本加權平均流通股與非GAAP A類流通股在折算基礎上的對賬: |
31
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
A類已發行普通股加權平均股份-基本 |
|
|
88,607,655 |
|
|
|
76,602,759 |
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新增:非控股權益 合併後可交換為A類普通股的加權平均償還單位 |
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7,926,576 |
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7,975,826 |
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A類已發行普通股(按折算後計算) |
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96,534,231 |
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84,578,585 |
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截至2022年和2021年3月31日止三個月的經調整EBITDA分別為2,930萬美元和2,050萬美元,同比增長43.3%。截至2022年和2021年3月31日止三個月的經調整淨收入分別為1,840萬美元和1,510萬美元,同比增長21.6%。截至2022年和2021年3月31日止三個月,本公司應佔淨收益(虧損)分別為1,370萬美元和1,580萬美元,同比增長186.4%。
截至2022年3月31日的三個月,調整後EBITDA、調整後淨收益和公司應佔淨收益(虧損)的這些增長主要是由於我們業務的有機增長,以及收購的貢獻。
季節性
我們過去經歷過,也可能會繼續經歷,由於消費者支出模式的影響,我們的銷量和收入出現季節性波動。與日曆年的其餘三個季度相比,每個客户商店在日曆年第一季度的銷量和收入往往會增加。這一增長是由於消費者收到退税以及隨後還款活動水平的增加。運營費用表現出較少的季節性波動,因此淨收益受到與我們的業務量和收入類似的季節性因素的影響。
流動性與資本資源
我們歷來通過經營活動的淨現金為我們的運營和營運資本提供資金。截至2022年3月31日,根據經修訂的信貸協議,我們擁有6530萬美元的現金和現金等價物,以及1.65億美元的可用借款能力。這一餘額不包括限制性現金,後者反映的是持有潛在損失準備金的現金賬户,以及截至2022年3月31日的客户和解資金1,550萬美元。我們的主要現金需求是為營運資金需求提供資金,投資於技術開發,為收購和相關的或有對價提供資金,為我們的未償債務支付預定的本金和利息,以及向Hawk Parent的成員支付税金分配。我們預期我們的營運現金流、經修訂信貸協議下的現金及現金等價物及可用借款能力將足以為我們的營運及計劃的資本開支提供資金,並償還我們未來十二個月的債務。
我們是一家沒有業務的控股公司,依靠子公司的現金為我們所有的綜合業務提供資金,包括未來的股息支付(如果有的話)。我們依賴於我們現有子公司(包括Hawk Parent)支付的分派,這些分派可能受到法律或合同協議(包括管理其債務的協議)的限制。有關這些考慮和限制的討論,請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中第一部分第1A項“風險因素-與我們A類普通股相關的風險”。
32
現金流
下表彙總了所述期間的業務、投資和籌資活動的現金流量:
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截至3月31日的三個月, |
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(單位:千美元) |
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2022 |
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2021 |
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經營活動提供的淨現金 |
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$ |
13,754 |
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$ |
4,769 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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(7,566 |
) |
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(5,206 |
) |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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(1,698 |
) |
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304,379 |
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經營活動現金流
截至2022年和2021年3月31日的三個月,經營活動提供的現金淨額分別為1380萬美元和480萬美元反映經非現金經營項目調整後的淨收入,包括折舊和攤銷、基於股份的薪酬和營運資本賬户的變化。
投資活動產生的現金流
由於軟件開發活動的資本化,截至2022年和2021年3月31日的三個月,用於投資活動的淨現金分別為760萬美元和520萬美元。
融資活動產生的現金流
由於根據股權計劃回購的股票,截至2022年3月31日的三個月,融資活動中使用的淨現金為170萬美元。
截至2021年3月31日止三個月,融資活動提供的現金淨額為3.044億美元,這是由於在2021年1月發行新股和2026年票據所得款項被償還與後續信貸協議有關的未償還左輪手槍餘額和償還後續信貸協議下的定期貸款本金餘額所抵銷。
負債
繼任者信用協議
關於業務合併,於2019年7月11日,TB收購合併附屬有限責任公司、Hawk母公司及其若干附屬公司作為擔保人,與若干金融機構(作為貸款人)及Truist Bank(前SunTrust Bank)作為行政代理訂立循環信貸及定期貸款協議(經修訂,“繼任信貸協議”)。
2020年2月10日,我們宣佈收購Ventanex。完成收購的部分資金來自我們現有信貸安排下的新借款。作為交易融資的一部分,我們與Truist Bank及其現有銀行集團的其他成員達成了一項協議,以修訂和擴大後續信貸協議。
2021年1月20日,我們用2026年票據的部分收益全額預付了後續信貸協議下的全部未償還定期貸款。我們亦全數終止該等信貸安排項下所有尚未償還的延遲提取定期貸款承諾。
修訂後的信貸協議
2021年2月3日,該公司宣佈通過Truist Bank關閉一項新的未提取的1.25億美元優先擔保循環信貸安排。經修訂的信貸協議取代了後續信貸協議,其中包括一項未提取的3,000萬美元循環信貸安排。
33
在……上面十二月29, 2021年,我們將現有的高級擔保信貸安排增加了6000萬美元,達到為…做好準備根據經修訂信貸協議的修正案,提供1.85億美元的循環信貸安排。
截至2022年3月31日,修訂後的信貸協議規定了1.85億美元的循環信貸安排。截至2022年3月31日,我們有2000萬美元從循環信貸安排中提取,浮動利率為2.25%,外加2026年到期的1個月LIBOR。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏,我們分別支付了20萬美元和10萬美元的未使用承諾相關費用。
可轉換優先債
2021年1月19日,我們根據修訂後的1933年證券法第144A規則,以私募方式向合資格機構買家發行了本金總額為4.4億美元、2026年到期的0.00%可轉換優先債券(“債券發售”)。該等2026年債券的本金總額為4,000萬元,與初始購買者根據購買協議全面行使購買該等額外2026年債券的選擇權有關而在債券發售中售出。轉換後,公司可以選擇支付或交付現金、公司A類普通股的股票,或現金和公司A類普通股的股票的組合。除非提前兑換、回購或贖回,否則2026年債券將於2026年2月1日到期。
截至2022年3月31日,根據經修訂的信貸協議,根據2026年票據,我們有4.315億美元的未償還可轉換優先債務,扣除遞延發行成本後的未償還循環信貸安排債務,扣除遞延發行成本後的未償還循環信貸安排債務為1,770萬美元。我們遵守了相關的限制性金融契約。此外,我們目前預計,我們將繼續遵守限制性金融契約。 根據2026年票據和經修訂的信貸協議,預期。
應收税金協議
於業務合併完成後,吾等與鷹母有限責任公司權益持有人(“合併後償還單位”)訂立應收税項協議(“TRA”)。由於TRA,我們在合併財務報表中建立了負債。該等負債將於本公司A類普通股的合併後償還單位贖回或交換時增加,一般為估計未來税務優惠(如有)的100%,涉及根據交換協議贖回或交換A類普通股股份的合併後償還單位將導致的課税基準增加,以及訂立TRA所帶來的税務優惠,包括根據TRA支付應佔的税務優惠。
根據TRA的條款,我們可以選擇提前終止TRA,但將被要求立即支付相當於預期未來現金節税的現值的款項。因此,我們合併財務報表中報告的關聯負債可能會增加。我們預計,根據TRA,公司需要承擔的付款義務將是巨大的。税基的實際增加以及根據TRA支付的任何款項的金額和時間將因許多因素而異,包括合併後償還單位持有人贖回或交換的時間、贖回或交換時公司A類普通股的價格、該等贖回或交換是否應納税、我們未來產生的應税收入的金額和時間、當時適用的税率以及我們根據TRA支付的部分構成推算利息。我們預計將從我們在TRA相關屬性方面實際實現的現金節省中支付TRA項下的到期金額。然而,需要支付的款項可能超過我們實現的實際税收優惠,並且不能保證我們將能夠為我們在TRA下的義務提供資金。
關鍵會計政策與近期發佈的會計公告
截至2022年3月31日的三個月,我們的關鍵會計政策沒有重大變化。有關關鍵會計政策的完整討論,請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。
有關最近的會計聲明以及這些聲明對我們的合併財務報表的影響的信息,請參閲本表格10-Q第一部分中我們合併財務報表附註的附註2.主要會計政策的列報基礎和摘要。
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項目3.數量和質量IVE披露市場風險
通貨膨脹的影響
雖然通脹可能會影響我們的收入和服務成本,但我們認為,通脹對我們的運營結果和財務狀況的影響(如果有的話)並不顯著。然而,我們不能保證我們的經營業績和財務狀況在未來不會受到通脹的重大影響。
利率風險
利率對許多因素高度敏感,包括美國的財政和貨幣政策、國內和國際經濟和政治考慮,以及其他我們無法控制的因素。利率風險是指由於利率水平的變化和不同利率之間的利差而造成的損失。我們面臨着債務利率變化帶來的市場風險,而債務利率是以可變利率計息的。我們的債務是浮動利率的。我們面臨利率水平變化的風險,以及浮動利率債務的關係或利差變化的風險。我們的浮動利率債務需要根據可變利率支付,如聯邦基金利率、最優惠利率、歐洲貨幣利率和倫敦銀行間同業拆借利率。因此,利率的提高可能會通過增加債務成本來減少我們的淨收益或虧損。截至2022年3月31日,根據各自的債務協議,我們有4.315億美元的可轉換優先債務(扣除遞延發行成本)和1770萬美元的循環信貸安排借款(扣除遞延發行成本)。截至2021年12月31日,我們有4.293億美元的可轉換優先債務(扣除遞延發行成本)和1920萬美元的循環信貸安排借款(扣除遞延發行成本)。經修訂信貸協議項下借款按上述兩項基本利率中的任何一項計提利息“流動資金和資本資源--負債,“根據經修訂信貸協議,另加1.50%至2.50%的保證金或經調整的LIBOR利率加2.50%至3.50%的保證金,每種情況均視乎經修訂信貸協議所界定的總淨槓桿率而定。
2019年10月,我們達成了1.4億美元的名義利率互換協議,2020年2月,我們達成了3000萬美元的名義利率互換協議,然後修訂後的名義金額為6500萬美元,從2020年9月30日開始生效。這些利率互換實際上將2.05億美元的未償還定期貸款分別轉換為57個月和60個月的固定利率付款。於截至2020年12月31日止年度內,根據繼任信貸協議適用於借款的利率若上調或下調1.0%,本公司負債的現金利息開支將分別每年增加或減少約1,000,000美元及1,000,000美元。這兩個利率互換都是在2021年1月結算的。
我們可能會不時產生額外的借款,用於一般公司用途,包括營運資本和資本支出。
2017年7月,英國金融市場行為監管局宣佈打算在2021年底之前逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率。截止日期大部分已經延長,大多數以美元計價的LIBOR到期日將繼續公佈,直到2023年6月30日。我們無法預測釐定LIBOR的方法的任何改變,或英國或其他地方可能實施的任何其他LIBOR改革的影響。該等發展可能導致LIBOR的表現與過去有所不同,包括LIBOR突然或持續增加或減少,或不復存在,導致根據經修訂信貸協議採用後續基本利率,進而可能對經修訂信貸協議下吾等的利息支付責任產生不可預知的影響。
外幣匯率風險
我們的服務發票以美元和加元計價。我們預計我們未來的經營業績不會受到外幣交易風險的重大影響。
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項目4.控制和程序
控制和程序
公司擁有披露控制和程序,旨在確保公司根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並確保這些信息被積累並傳達給公司管理層,包括公司的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需披露做出決定。
信息披露控制和程序的評估
截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的)進行了評估。基於對這些披露控制和程序的評估,首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年3月31日,我們的披露控制和程序有效,以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內,公司對財務報告的內部控制(該術語在1934年證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
在我們的正常業務活動所引起的法律訴訟中,我們不時被列為被告。雖然我們不能肯定地預測針對我們的訴訟、調查和索賠的最終解決方案,但我們不相信我們所屬的任何目前懸而未決的法律程序會對我們的業務、前景、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
與授予限制性股票獎勵有關,A類普通股的股票由員工交付給公司,以履行預扣税款的義務。下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的A類普通股購買情況:
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購買的股份總數(1) |
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每股平均支付價格 |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
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根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值 |
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January 1-31, 2022 |
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3,625 |
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$ |
18.15 |
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- |
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$ |
- |
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2022年2月1日至28日 |
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36,372 |
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17.51 |
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- |
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- |
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March 1-31, 2022 |
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73,268 |
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13.61 |
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- |
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|
- |
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總計 |
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113,265 |
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$ |
15.01 |
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- |
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|
$ |
- |
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(1) |
在.期間三個月截至2022年3月31日,根據激勵計劃,我們以每股15.01美元的平均價格扣留了113,265股股票,以以履行與授予限制性股票有關的員工預扣和支付義務,我們在歸屬日按公平市值扣留了這些股票。 |
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
下列展品索引中列出的展品作為本報告的一部分提供。
展品索引
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展品 |
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數 |
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展品説明 |
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2.1 |
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協議和合並計劃,日期為2021年5月7日,由BT Intermediate,LLC,Repay Holdings Corporation,Beckham Acquisition LLC,Beckham Merger Sub LLC和BillingTree Parent,L.P.(通過引用公司2021年5月10日提交的8-K表格中的附件2.1合併而成)。
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3.1 |
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Repay Holdings Corporation公司本地化證書(參照公司於2019年7月17日提交的Form 8-K附件3.1註冊成立)。 |
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3.2 |
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公司註冊證書(參照公司於2019年7月17日提交的Form 8-K的附件3.2註冊成立)。 |
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3.3 |
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報償控股公司章程(參照本公司於2019年7月17日提交的Form 8-K表附件3.3合併)。 |
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10.1 |
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Repay Management Services LLC(作為M&A Ventures,LLC的受讓人)與John Morris(通過參考2022年3月1日提交的公司Form 8-K附件10.1註冊成立)之間的僱傭協議第二修正案,日期為2022年3月1日。 |
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10.2* |
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Repay Management Services LLC和Jacob H.Moore之間的僱傭協議,日期為2020年4月1日。 |
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10.3* |
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2021年3月1日,Repay Management Services LLC和Jacob H.Moore之間的僱傭協議第一修正案。 |
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31.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節的規定,對Repay控股公司的首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節的規定,對RePay控股公司首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證Repay控股公司首席執行官。 |
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32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定,對償還控股公司的首席財務官進行認證。 |
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101 |
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以下是公司截至2022年3月31日的10-Q表格中以內聯XBRL格式編制的財務報表:(I)綜合資產負債表,(Ii)綜合經營報表,(Iii)綜合權益變動表,(Iv)綜合現金流量表,以及(V)未經審計綜合財務報表附註。 |
104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
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*現提交本局。
38
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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還款控股公司 |
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(註冊人)
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Date: May 10, 2022 |
由以下人員提供: |
約翰·莫里斯 |
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約翰·莫里斯 |
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首席執行官 |
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Date: May 10, 2022 |
由以下人員提供: |
//蒂莫西·J·墨菲 |
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蒂莫西·J·墨菲 |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
39