美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
截至本季度末
或
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(國家或其他司法管轄區 指公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年5月6日，註冊人擁有
卡利瑟拉生物科學公司
Form 10-Q季度報告
截至2022年3月31日的季度
索引
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頁面 |
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第一部分財務信息 |
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3 |
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第1項。 |
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財務報表(未經審計) |
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3 |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明合併資產負債表 |
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3 |
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截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表 |
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4 |
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截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合全面損失表 |
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5 |
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股東簡明合併報表(赤字)截至2022年和2021年3月31日的三個月的股本 |
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6 |
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截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明合併現金流量表 |
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7 |
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簡明合併財務報表附註 |
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8 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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22 |
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第三項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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31 |
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第四項。 |
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控制和程序 |
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31 |
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第二部分：其他信息 |
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32 |
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第1項。 |
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法律訴訟 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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32 |
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第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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63 |
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第三項。 |
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高級證券違約 |
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第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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64 |
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第五項。 |
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其他信息 |
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64 |
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第六項。 |
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陳列品 |
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65 |
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簽名 |
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67 |
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2
第一部分-國際泳聯NCIAL信息
項目1.國際泳聯社會性報表
卡利瑟拉生物科學公司
壓縮合並餘額牀單
(未經審計)
(以千為單位，每股除外)
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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與資產購買協議相關的應收款項 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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受限現金 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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總資產 |
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負債、可轉換優先股和股東(虧損)權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計負債和其他負債 |
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流動負債總額 |
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非流動經營租賃負債 |
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總負債 |
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可轉換優先股；美元 |
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股東(虧損)權益： |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東(虧損)權益總額 |
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總負債、可轉換優先股和股東(虧損)權益 |
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請參閲隨附的説明。
3
卡利瑟拉生物科學公司
簡明扼要的綜合統計員運營技術服務
(未經審計)
(以千為單位，每股除外)
|
截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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運營費用： |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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利息和其他收入(費用)，淨額 |
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淨虧損 |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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) |
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) |
加權平均普通股過去 |
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請參閲隨附的説明。
4
卡利瑟拉生物科學公司
簡明合併報表或F綜合虧損
(未經審計)
(單位：千)
|
截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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淨虧損 |
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) |
其他全面虧損： |
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未實現虧損淨額 |
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全面損失總額 |
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) |
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請參閲隨附的説明。
5
卡利瑟拉生物科學公司
精簡彙總狀態股東(虧損)權益項目
(未經審計)
(單位：千)
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截至2022年3月31日的三個月 |
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可轉換優先股 |
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普通股 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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2021年12月31日的餘額 |
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年發行普通股 |
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普通股發行 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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2022年3月31日的餘額 |
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截至2021年3月31日的三個月 |
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可轉換優先股 |
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普通股 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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2020年12月31日餘額 |
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年發行普通股 |
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股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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可供銷售未實現虧損 |
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2021年3月31日的餘額 |
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請參閲隨附的説明。
6
卡利瑟拉生物科學公司
簡明扼要的綜合統計員現金流的TS
(未經審計)
(單位：千)
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動中使用的現金流量 |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊 |
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投資折扣的增加 |
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基於股票的薪酬 |
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重新計量租賃負債的收益 |
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非現金租賃費用 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應計負債 |
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租賃責任 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動提供的現金流 |
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出售和到期投資所得收益 |
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投資活動提供的現金淨額 |
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融資活動提供的現金流 |
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通過在市場上發行普通股所得收益，淨額 |
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行使股票期權所得收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充披露非現金活動： |
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與股票發行和遞延融資成本有關的未付款項 |
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請參閲隨附的説明。
7
卡利瑟拉生物科學公司
關於未經審計的濃縮合並FI的説明財務報表
1.陳述的組織和依據
組織
卡利瑟拉生物科學公司，或該公司，在該州註冊成立
介紹
簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司卡利瑟拉生物科學英國有限公司和卡里瑟拉生物科學愛爾蘭有限公司的賬目。所有重要的公司間賬目和交易均已從簡明合併財務報表中註銷。
公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力
AS三月的2022年31日，公司擁有現金和現金等價物$
根據會計準則編撰或ASC，205-40，持續經營的企業，該公司評估是否存在總體考慮的條件和事件，使人對其在2022年5月10日這些精簡合併財務報表發佈後一年內作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。這項評價最初沒有考慮到截至財務報表印發之日尚未充分執行的管理層計劃的潛在緩解效果。當根據這一方法存在重大懷疑時，管理層評估其計劃的緩解效果是否足以緩解對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。然而，管理層計劃的緩解效果只有在以下兩種情況下才會被考慮：(1)計劃很可能在財務報表發佈之日起一年內有效實施，以及(2)計劃在實施時很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件令人對該實體是否有能力在該等簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營產生重大懷疑。在進行分析時，管理層排除了其業務計劃中不能被認為是可能的某些內容。根據ASC 205-40，目前不能認為未來從未來的股權或債務發行中獲得潛在資金的可能性，因為這些計劃並不完全在公司的控制範圍內，而且截至這些精簡綜合財務報表的日期尚未得到董事會的批准。
該公司預計未來將產生營業虧損和負的營業現金流，並需要額外資金來支持其計劃中的業務，這使得人們對該公司在2022年5月10日發佈這些精簡合併財務報表後的一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層緩解引起極大懷疑的條件的計劃包括通過出售其股本股份尋求額外的現金資源，減少2022年的支出，並可能通過戰略合作或許可協議。管理層得出的結論是，其計劃成功地從這些來源中的一個或多個獲得足夠的資金或適當削減支出的可能性雖然合理，但不太可能。因此，本公司的結論是，自這些簡明綜合財務報表發佈之日起至少12個月內，本公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力存在重大疑問。
8
所附財務報表以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中的資產變現和負債清償。財務報表不包括與記錄的資產數額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括上述不確定因素可能導致的負債數額和分類的任何調整。
2.主要會計政策摘要
未經審計的中期財務信息
截至2022年3月31日的中期簡明綜合資產負債表、截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的經營表、全面虧損和股東(虧損)權益表以及截至2022年和2021年3月31日的三個月的現金流量表未經審計。未經審核中期簡明綜合財務報表已按與年度財務報表相同的基準編制，並反映管理層認為為公平列報本報告所載本公司簡明綜合財務報表所需的所有正常及經常性調整。這些簡明綜合財務報表附註中披露的與三個月期間相關的財務數據和其他信息也未經審計。截至2022年3月31日的三個月的經營結果不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他未來年度或中期的預期結果。截至2021年12月31日的資產負債表本報告所列財務報表是從截至該日的經審計綜合財務報表中得出的。這些簡明的綜合財務報表應與公司提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的Form 10-K中包括的公司經審計的財務報表結合閲讀。
預算的使用
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則或GAAP編制的。根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響截至簡明綜合財務報表日期的資產和負債額、合同資產和或有負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。管理層持續評估其估計，包括與臨牀試驗應計負債、收入確認、有價證券的公允價值、所得税和基於股票的薪酬相關的估計。管理層根據過往經驗及管理層認為在當時情況下合理的其他市場特定及相關假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將所有在購買之日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金等價物主要由投資於貨幣市場賬户的金額組成，按公允價值列報。
投資
所有投資均被歸類為“可供出售”，並根據類似證券的報價市場價格或定價模型，按估計公允價值列賬。管理層在購買時確定其投資的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估這種指定。自每個資產負債表日起，本公司將剩餘合同到期日為
9
受限現金
限制性現金包括由公司的金融機構持有的貨幣市場基金，作為公司在加利福尼亞州舊金山南部的公司總部設施租約項下債務的抵押品。
信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物、投資和受限現金。該公司投資於各種金融工具，根據其政策，這些金融工具僅限於由美國政府、美國政府支持的機構以及評級較高的銀行和公司發行的高信用質量證券，受一定的集中度限制。該公司的現金、現金等價物、投資和限制性現金由美國的金融機構持有，管理層認為這些金融機構的信用質量很高。存款金額有時可能會超過聯邦保險的限額。
收入確認
本公司按照會計準則編纂或ASC第2014-09號記錄收入，與客户簽訂合同的收入(主題606)，或ASC 606。根據ASC 606，當其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，實體確認收入，其金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為了確定實體確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(I)識別與客户的合同；(Ii)識別合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當實體履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。只有當實體有可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司就評估每份合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履行義務，並評估每一項承諾的商品或服務是否不同。然後，公司確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。
該公司與Incell有合作和許可協議，Incell合作協議，以及與Antengene的許可協議，Antengene許可協議，均在ASC 606的範圍內，根據該協議，公司向其候選產品許可某些權利。這些安排的條款包括向公司支付不可退還的預付許可費、潛在的開發、監管和銷售里程碑以及銷售特許權使用費。這些付款中的每一項都會產生協作或許可收入，但許可產品淨銷售額的版税收入除外，這將被歸類為版税收入。
在確定履行協議規定的義務時應確認的適當收入數額時，公司執行以下步驟：(1)確定合同中承諾的貨物或服務；(2)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在合同中是否不同；(3)衡量交易價格，包括對可變對價的限制；(4)將交易價格分配給履約義務；(5)當公司履行每項履約義務時(或作為履行義務)確認收入。作為這些安排的會計核算的一部分，公司必須制定假設，這些假設需要判斷，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。
知識產權許可證：如果本公司的知識產權許可被確定有別於協議中確定的其他履行義務，當許可轉讓給被許可方且被許可方能夠使用許可並從中受益時，公司確認分配給許可的不可退還的預付費用的收入。對於與其他承諾商品或服務捆綁在一起的許可證，本公司利用判斷來評估合併履行義務的性質，以確定合併履行義務是否在一段時間或某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定衡量進展的適當方法，以確認來自不可退還的預付費用的收入。本公司在每個報告期內評估進度指標，並在必要時調整業績指標和相關收入確認。
10
里程碑付款：在包括開發、監管或商業里程碑付款的每項安排開始時，該公司評估里程碑是否被認為有可能達到，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果累積收入很可能不會發生重大逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在公司或被許可方控制範圍內的里程碑式付款，例如監管批准，在這些批准之前不被認為是可能實現的 或者基礎活動已經完成。然後，交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務，公司在履行合同項下的履約義務時確認收入。於其後每個報告期結束時，本公司會重新評估達成該等發展里程碑的可能性及任何相關限制，並於必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都是在累積追趕的基礎上記錄的，這將影響調整期間的協作收入。
版税：對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，並且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目，本公司將在(I)發生相關銷售時或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已經履行(或部分履行)時確認收入。到目前為止，該公司尚未確認其任何許可安排產生的任何特許權使用費收入。
合同餘額
預付款項及費用於收到或到期時記為遞延收入，並可能要求將收入確認推遲至未來期間，直至本公司履行其在該等安排下的義務。當公司的對價權利是無條件的時，應付給公司的金額被記錄為應收賬款。
本公司不會評估一份合同是否有重大融資部分，如果合同開始時的預期是，從被許可人付款到向被許可人轉讓承諾的貨物或服務之間的時間將是一年或更短的時間。
該公司擁有
獎項
該公司在授標協議開始時評估該協議是否為負債。如果無論相關研究和開發活動的結果如何，公司都有義務償還收到的資金，則公司必須估計和確認這一義務的負債。或者，如果本公司不需要償還資金，則收到的付款在合併經營報表中作為已發生的費用計入沖銷研究和開發費用。如果已滿足付款標準並已發生允許費用，但在資產負債表日仍未收到，則應收賬款計入合併資產負債表中的協作應收賬款。
應計研究和開發成本
該公司記錄了第三方服務提供商進行的研究和開發活動的估計成本的應計負債，其中包括進行臨牀前和臨牀研究以及合同製造活動。本公司根據提供但尚未開具發票的服務的估計金額記錄研究和開發活動的估計成本，並將這些成本計入合併資產負債表中的應計負債和其他負債，並計入綜合經營報表中的研究和開發費用。這些成本是公司研發費用的重要組成部分。本公司根據已完成工作的估計數等因素，並根據根據服務協議與其第三方服務提供商訂立的協議，應計這些費用。本公司在確定各報告期的應計負債餘額時作出重大判斷和估計。由於實際成本已知，公司對其應計負債進行了調整。本公司的應計成本與實際發生的成本之間並無任何重大差異。然而，實際提供的服務的狀態和時間、登記的患者數量以及患者登記的比率可能與公司的估計不同，從而導致對未來期間的費用進行調整。這些估計的變化導致公司應計項目發生重大變化，可能會對公司的經營業績產生重大影響。
11
租契
本公司根據ASC編號2016-02對其租約進行會計處理，租賃(主題842)，或ASC 842。經營租賃使用權，或ROU，資產和租賃負債在開始時確認，並對持續時間超過12個月的租賃進行記錄。
ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。本公司的租賃條款可包括在合理確定其將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。本公司在釐定租賃付款現值時，根據開始日期所得的資料，估計遞增借款利率。經營租賃ROU資產還包括租賃激勵措施。租賃費用在租賃期內以直線法確認。該公司選擇在其長期設施租賃中不將租賃組成部分和非租賃組成部分分開。可變租賃支付包括租賃運營費用。
基於股票的薪酬
公司維持着各種股票激勵計劃，根據這些計劃，向員工、董事會非員工董事和非員工授予股票期權和限制性股票獎勵。該公司還為所有符合條件的員工制定了員工股票購買計劃。根據員工股票購買計劃購買的股票期權和股票，在授予之日以公允價值記錄，採用Black-Scholes期權定價模型。限制性股票獎勵按授予日的公允價值、公司普通股在授予日的市場價格計算。該公司已選擇在發生沒收時對其進行解釋。本公司在僱員、董事或非僱員各自的必需服務期間(一般為歸屬期間)按比例記錄與服務型工具相關的股票薪酬支出。對於以某些戰略里程碑的實現為條件的基於業績的股票獎勵，基於股票的薪酬支出從業績條件被確定為可能發生之日起至適用條件預計達到之日止期間確認。如果績效條件被認為不可能達到，則在績效條件被認為可能達到(如果有的話)之前，不會確認基於股票的補償費用。如果對業績條件得到滿足的概率的評估發生變化，估計值變化的影響將在變化期間確認。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮普通股等價物。由於本公司在呈報的所有期間都處於虧損狀態，每股基本淨虧損與所有期間的稀釋後每股淨虧損相同，因為納入所有潛在的已發行普通股將具有反攤薄作用。
尚未採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(主題326)：計量 關於金融工具的信貸損失，or ASU 2016-13. 最新的會計準則要求改變對未按公允價值通過淨收入計入的金融工具的信貸損失的確認。2019年5月，FASB發佈了ASU第2019-05號，定向過渡救濟，它為選擇符合條件的工具的公允價值選擇的實體提供過渡指導。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，將小型報告公司準則的生效日期延長至2022年12月15日之後的中期和年度。這些標準要求採用修正的追溯法，將累積效應確認為對留存收益的調整。對於在生效日期之前已確認非臨時性減值的債務證券，需要採取預期過渡方法。對於公司來自合作和其他協議的應收賬款以及某些其他金融工具，公司將被要求使用前瞻性的“預期”信用損失模型，而不是現有的“已發生”信用損失模型，這通常會導致提前確認信用損失準備。本公司計劃於2023年1月1日起採用本標準。該公司目前正在評估該指導將對其財務報表或披露產生的影響。
3.公允價值計量
公允價值會計適用於在簡明綜合財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債，按經常性基礎(至少每年)進行。金融工具包括現金及現金等價物、投資、應收賬款、應付賬款及因到期日相對較短而接近公允價值的應計負債。
12
在資產負債表中按公允價值經常性記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。關於公允價值計量的權威指引為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級如下：
1級-投入是在計量日期相同資產或負債的活躍市場上未經調整的報價；
2級-投入是指類似資產或負債在活躍市場上的可觀察、未經調整的報價、在非活躍市場上相同或類似資產或負債的未經調整的報價、或可觀察到或可被有關資產或負債的可觀察到的市場數據證實的其他投入；以及
3級-對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察的投入，而這些資產或負債很少或根本沒有市場數據支持。
金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。如果活躍的市場有報價，證券被歸類為1級。本公司將貨幣市場基金歸類為1級。當沒有特定證券的報價時，本公司通過使用不活躍的市場中相同或類似工具的報價和基於模型的估值技術來估計公允價值，這些市場的所有重要投入在市場上都可以觀察到，或者可以被資產的幾乎整個期限的可觀察市場數據所證實。在適用情況下，這些模型預測未來現金流，並使用從各種第三方數據提供商獲得的基於市場的可觀察投入，將未來金額貼現為現值，這些投入包括但不限於基準收益率、利率曲線、報告的交易、經紀商/交易商報價和市場參考數據。該公司將其公司票據和美國政府機構證券歸類為第二級。用於估值的第二級投入僅限於活躍市場上類似資產或負債的報價，以及該資產或負債可觀察到的報價以外的投入。
下表列出了我們的金融資產和負債的公允價值，這些資產和負債分配到第一級、第二級和第三級，按經常性基礎計量(以千計)：
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March 31, 2022 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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金融資產： |
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貨幣市場基金 |
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金融資產總額 |
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2021年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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金融資產： |
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貨幣市場基金 |
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金融資產總額 |
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4.金融工具
現金等價物和投資，全部歸類為可供出售證券和限制性現金，包括以下內容(以千計)：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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成本 |
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未實現收益 |
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未實現(虧損) |
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估計公允價值 |
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成本 |
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未實現收益 |
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未實現(虧損) |
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估計公允價值 |
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貨幣市場基金 |
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分類為： |
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現金等價物 |
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受限現金 |
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現金等價物總額， |
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13
有過
5.應計負債及其他負債
應計負債和其他負債包括以下各項(以千計)：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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應計臨牀和製造費用 |
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應計工資及相關費用 |
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租賃負債的當期部分 |
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應計專業和諮詢費用 |
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其他 |
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應計負債和其他負債總額 |
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6.租契
2021年3月8日，該公司修改了租約，將可出租面積從
簡明綜合業務報表中所列的經營租賃淨費用構成部分截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月情況如下(單位：千)：
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截至3月31日的三個月， |
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運營租賃成本： |
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2022 |
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2021 |
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與直線租金相關的費用 |
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與以下項目相關的可變租金費用 |
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經營租賃淨成本 |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的租賃負債計量金額所支付的現金，是$
本公司經營租賃負債的資產負債表分類如下(以千計)：
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經營租賃責任： |
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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當前部分包含在 |
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非流動經營租賃負債 |
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經營租賃總負債 |
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公司租賃負債的到期日2022年3月31日情況如下(單位：千)：
截至12月31日的年度： |
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2022年(不包括截至2022年3月31日的三個月) |
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2023 |
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2024 |
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租賃付款總額 |
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減去：利息 |
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租賃負債現值 |
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7.武田資產購買和股票購買協議
武田資產購買協議
2021年10月18日，公司與千禧製藥公司或武田藥品株式會社的全資子公司千禧製藥公司或武田公司的全資子公司千禧公司簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，公司從千禧公司收購併授權了與武田的小分子項目SAPANISERTIB(CB-228，前身為TAK-228)和mivavotinib(CB-659，前身為TAK-659)或武田項目相關的某些技術、知識產權和其他資產。
根據《APA》，千禧集團向公司轉讓或安排轉讓與武田計劃有關的、開發含有CB-228和CB-659化合物的產品所必需的某些專利和專有技術，以及與武田計劃相關的特定監管材料、協議、材料和庫存。武田還向該公司授予了開發此類產品所需的某些其他知識產權項下的許可。本公司根據武田轉讓給本公司的知識產權(包括由本公司通過轉讓合同控制的知識產權)向Millennium授予許可證，以便Millennium履行其在《行政程序法》項下的義務、與《行政程序法》和其他保留協議相關簽署的附屬協議，以及用於Millennium的內部研究用途。
該公司必須做出商業上合理的努力，在美國、日本和某些歐洲國家分別開發和商業化至少一種CB-228產品和一種CB-659產品。
15
根據《行政程序法》，公司於2021年10月向千禧年預付款項#美元。
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描述 |
信用利差 |
考慮到清算優先權和隨着股價下跌發行更多股票的義務，公司對交易對手信用風險的撥備 |
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合格的概率 |
在發行日確定 |
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預期的時間安排 |
在發行日確定 |
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預期期限 |
到合格融資的加權平均時間和到強制定價日期的時間，由發行日期確定 |
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波動率 |
基於截至強制定價日的估計期限內公司普通股的交易歷史 |
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無風險利率 |
基於發行時預期期限內的美國固定期限國債收益率曲線 |
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普通股價格 |
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公司2021年10月15日普通股收盤價 |
轉移的總對價為$
該公司將根據CB-228產品和CB-659產品的淨銷售額向低年齡段的青少年支付高個位數的分級盈利，但須遵守某些慣例的減免。千禧年將有資格獲得最高總額為$
除非提前終止，否則APA的期限將持續到公司支付收益付款的義務期滿為止。任何一方當事人均可在另一方當事人發生未治癒的實質性違約或另一方當事人資不抵債的情況下終止《行政程序法》。
優先股購買協議
2021年10月18日，根據《行政程序法》，本公司與千禧簽訂了優先股購買協議或購買協議，根據該協議，本公司同意發行
A系列優先股的持有者擁有以下權利、優先和特權：
投票權
A系列優先股的持有者將有權在向公司股東提交的任何事項上或在任何股東會議上投下與A系列優先股股票可轉換成的普通股整體股數相等的投票數，但須受某些實益所有權限制。
此外，某些事項需要批准A系列優先股，將投票作為一個單獨的類別，包括(I)以對A系列優先股產生不利影響的方式修訂公司的組織文件，(Ii)設立或授權設立任何新的公司證券，或對任何現有證券進行重新分類或修訂，這些證券優先於或等於A系列優先股，包括A系列優先股的任何股份，涉及公司清算、解散或清盤時的資產分配、股息支付和贖回權或(Iii)購買或
16
除若干例外情況外，贖回或支付或宣佈任何股息，或就本公司任何股本股份作出任何分派。
強制轉換
A系列優先股將在符合某些受益所有權限制的情況下，在(I)發行日期或強制性定價日期的18個月週年日較早的日期自動轉換為
可選轉換
A系列優先股可在強制性定價日期或合格融資之前的任何時間根據其持有人的選擇權在一定的實益所有權限制下轉換為
分紅
A系列優先股將有權獲得A系列優先股股票的股息或分配，其形式與普通股股票實際支付的股息或分配相同，如果支付此類股息或分配的話。
清算優先權
在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤或任何其他被視為清算事件的情況下，A系列優先股在分配資產或可用收益方面將優先於普通股，並將有權享有相當於A系列優先股原始發行價和如果A系列優先股在緊接該清算事件之前被轉換為普通股的情況下持有人將收到的付款中的較大者的清算優先級。
贖回權
A系列優先股的持有者
本公司已按發行時的估計公允價值記錄A系列優先股，金額為$
如果公司沒有收到必要的股東批准，則公司可能會被要求在發生贖回事件時賠償股東。於每個報告期結束時，本公司會將A系列優先股賬面值調整至發行日期公允價值$
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8.股東(虧損)權益
在市場上提供產品
於2020年8月，本公司與Jefferies訂立銷售協議，作為銷售代理及承銷商，根據該協議，本公司可發行及出售其普通股股份，總最高發行價為$
9.股票薪酬
股票期權
股票期權活動摘要如下(除加權平均行權價和合同期限金額外，以千計)：
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未完成的期權 |
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數量 |
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加權的- |
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集料 |
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未償還-2021年12月31日 |
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授予的期權 |
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選項已取消 |
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未償還-2022年3月31日 |
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可行使-2022年3月31日 |
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股票大獎
截至2022年3月31日的三個月內，公司發行了
2021年1月20日，公司授予
限制性股票單位活動摘要如下(單位：千，不包括加權平均授予日公允價值和合同期限金額)：
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股票獎勵(PSU和RSU) |
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股票 |
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加權的- |
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加權的- |
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集料 |
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未償還-2021年12月31日 |
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RSU-獲獎 |
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PSU和RSU-已授予 |
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PSU和RSU-已取消 |
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未償還-2022年3月31日 |
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18
與公司2010年股權激勵計劃、2014年股權激勵計劃、2018年激勵計劃、2014年員工購股計劃相關的股權薪酬支出總額如下(單位：千)：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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研發 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總額 |
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10
由於本公司在呈報的所有期間都處於虧損狀態，稀釋後每股淨虧損與所有期間的基本每股淨虧損相同，因為納入所有潛在的已發行普通股將具有反攤薄作用。
未包括在稀釋後每股淨虧損計算中的潛在攤薄證券如下(以千計)：
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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購買普通股的期權 |
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員工股票計劃購買 |
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A系列優先改裝 |
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總計 |
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11.協作和許可協議
Incell協作和許可協議
2017年1月27日，公司與Incell簽訂了協作和許可協議，或Incell協作協議。根據Incell合作協議的條款，該公司授予Incell獨家全球許可證，以開發其用於血液學和腫瘤學適應症的小分子精氨酸酶抑制劑並將其商業化。到2020年9月30日，雙方在授權產品的開發上進行合作並共同出資，Incell軸承
Incell合作協議還規定，該公司可以在任何時候選擇退出其共同出資義務。2020年8月28日，該公司向Incell發出書面通知，宣佈決定從2020年9月30日起退出其共同開發權。由於該公司決定退出，Incell將支付開發INCB001158或任何其他特許產品的所有費用。此外，該公司在美國的利潤分享權將不再有效，Incell將根據授權產品在美國的淨銷售額向Calithera支付從低兩位數到十幾歲的分級版税，這是一個遞增
根據Incell協作協議，該公司收到了#美元的預付款
Incell協作協議被認為在ASC主題808的範圍內，協作安排。該公司的結論是，研發聯合資助活動並不代表客户關係
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而這個會計單位是作為研發費用的增加或減少來核算的，而不是作為收入。此外，該公司在安排的其他方面與ASC 606類似。Incell合作協議規定的履約義務包括知識產權許可以及某些製造和製造技術轉讓服務的履約。該公司確定，該許可證與根據該協議將執行的相關製造和技術轉讓服務沒有區別。具體地説，該公司認為許可證不能區分開來，因為在製造技術轉讓過程完成之前，Incell不具備在沒有Calithera協助的情況下製造協作產品的技術訣竅，而且由於許可知識產權的早期性質以及Calithera對許可知識產權的正當知識，任何其他第三方都不能提供此類協助。
與根據Incell合作協議進行的共同開發活動相關的淨成本包括在隨附的綜合業務報表中的研究和開發費用中，Incell對費用的任何報銷都反映為此類費用的減少。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，應付給Incell的淨費用約為#美元
Antengene許可協議
2021年5月16日，本公司與Antengene Corporation的全資子公司Antengene Investment，Ltd.簽訂了一項許可協議，即Antengene許可協議。根據Antengene許可協議的條款，該公司授予Antengene獨家的全球許可，以開發和商業化該公司的CD73小分子抑制劑CB-708。公司收到一筆預付款#美元。
Antengene許可協議被認為屬於ASC 606的範圍。根據ASC 606，公司確定交易價格為$
共生科學許可協議
2014年12月，公司通過其瑪氏共生科學部門(或稱共生科學)與瑪氏公司簽訂了獨家許可協議，根據該協議，公司獲得了共生科學公司開發和商業化用於人類醫療保健的精氨酸酶抑制劑組合的全球獨家許可協議，或共生科學許可協議。有幾個
該公司可能會在未來支付最高達$
12.囊性纖維化基金會發展獎
2020年10月，該公司獲得了美元
該合同規定，如果該公司停止使用商業上合理的努力來開發CB-280，該公司必須償還最多兩倍的合同。在商業化後，該公司將向CFF支付某些特許權使用費，最高可達特許權使用費上限。如果本公司轉讓、銷售或許可囊性纖維化領域的產品，或者如果本公司進行控制權變更交易，本公司也有義務向CFF付款。2022年5月，該公司決定此時不再進一步開發治療囊性纖維化的CB-280。
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13.後續事件
公開發行
2022年4月1日，公司完成了承銷的公開發行
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項目2.管理層的討論財務狀況和經營結果的分析
閣下應閲讀本報告第一部分第1項所載有關本公司財務狀況及經營業績的以下討論及分析，以及本公司未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註。
這份Form 10-Q季度報告包含符合《1933年證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條或《交易法》含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述通過諸如“相信”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“可能”、“可能”或這些術語的否定或類似表述來識別。你應該仔細閲讀這些聲明，因為它們討論了未來的預期，包含了對未來運營結果或財務狀況的預測，或者陳述了其他“前瞻性”信息。這些陳述涉及我們未來的計劃、目標、預期、意圖和財務表現，以及這些陳述所依據的假設。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能造成這種差異的因素包括但不限於本報告第二部分第1A項--“風險因素”以及本報告其他部分所討論的因素。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。與本報告中的所有聲明一樣，這些聲明僅説明截止日期，我們沒有義務根據未來的事態發展更新或修改這些聲明。我們提醒投資者，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。此外, “我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
概述
我們是一家完全集成的臨牀階段精確腫瘤學生物製藥公司。在對嚴謹科學的承諾和改善受癌症和其他危及生命的疾病影響的人們的生活的熱情的推動下，我們正在推進一系列研究中的小分子腫瘤學化合物，並採用生物標記物驅動的方法。
生物標記物定義的靶向小分子
我們的核心專長是腫瘤學，發現和開發新型小分子酶抑制劑。我們精通和靈活地進行生物標記物驅動的早期和晚期臨牀試驗，並通過開發我們最近添加到我們的精確腫瘤學管道中的中期臨牀資產來利用這一專業知識。
2021年10月，我們與Millennium PharmPharmticals，Inc.或武田製藥有限公司的全資子公司Millennium簽訂了一項資產購買協議，即APA，以收購兩種臨牀階段的化合物，這兩種化合物都已在生物標記物定義的癌症患者羣體中顯示出單藥臨牀活性。這些化合物是TORC1/2抑制劑Sapanisertib(CB-228)和脾酪氨酸激酶(SYK)抑制劑mivavotinib(CB-659)，這兩種藥物都顯著加強了我們的精確腫瘤學流水線。這是一筆變革性的交易，與卡利瑟拉在靶向、小分子癌症治療方面的重點和深厚的專業知識保持一致。我們的近期臨牀開發計劃是利用我們在進行以生物標記物為重點的臨牀試驗方面的專業知識，通過在NRF2(也稱為NFE2L2)突變的鱗狀非小細胞肺癌中開發Sapanisertib，以及在有或沒有MYD88/CD79b突變的活化B細胞(ABC)或非GCB瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)中開發mivavotinib。通過專注於已經顯示出單劑活性的分子的特徵良好的遺傳脆弱性，我們將能夠生成具有針對性、高效的研究設計的第二階段數據，並設計在基因定義的患者羣體中快速批准的潛在路徑。我們打算在2023年第一季度公佈這些研究的數據。
SYK抑制劑米瓦替尼(CB-659)
DLBCL是最常見的淋巴瘤，約佔所有NHL診斷的30%。在美國，每年約有24,000人被診斷為DLBCL，五年存活率約為60%。DLBCL的治療對所有患者都是相同的，儘管它是一種生物學上不同的疾病，具有不同的起源細胞：大約40%的GCB，大約50%的ABC和大約10%的未分類。DLBCL的起源細胞在最初診斷時常規收集，使用一種名為Hans算法的免疫組織化學(IHC)分析，該方法將腫瘤分類為GCB或非GCB。目前，R-CHOP(利妥昔單抗聯合環磷酰胺、阿黴素、長春新鹼和強的鬆)是新診斷的DLBCL患者的標準治療方案。雖然一小部分患者在R-CHOP後將進入緩解，但40%-50%的患者復發或對R-CHOP無效。對於這些患者，選擇是挽救化療，幹細胞移植，以及最近進入治療領域的新進入者，如嵌合抗原受體-T細胞療法(CAR-T)，抗體藥物結合物，如polatuzumab和
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LonCastuximab，以及其他藥物，如他法他單抗和Selinexor。然而，對於不符合CAR-T、幹細胞移植或其他搶救療法後復發的患者，仍有很高的未得到滿足的需求。目前，沒有明確的患者選擇策略來優化復發或難治性環境中的患者的治療。ABC DLBCL患者的預後比其他患者差；他們對R-CHOP的療效較差，中位總生存期(OS)較短。目前還沒有專門針對非GCB(ABC)DLBCL患者的批准治療方法。
Mivavotinib是一種SYK抑制劑，針對DLBCL和其他非霍奇金淋巴瘤(NHL)中結構性激活的B細胞受體(BCR)途徑，並在非選擇性復發/難治性DLBCL中具有持久的單藥反應。臨牀數據顯示，mivavotinib與其他SYK抑制劑不同，因為它顯示出比其他SYK抑制劑更高的單藥應答率，後者在類似的DLBCL患者羣體中的單藥應答率不到10%。在單獨的臨牀前實驗中，mivavotinib顯示出高組織分佈、大分佈體積和高腫瘤與血漿暴露比。因此，與其他SYK抑制劑相比，mivavotinib的臨牀活性更高可能是由於更高的組織滲透率和靶向接觸的持續時間。
Mivavotinib的安全性有利於作為單一療法或與其他藥物聯合開發。已有300多名惡性血液病患者接受了mivavotinib的治療，治療劑量範圍廣泛，耐受性良好，療效顯著。在非霍奇金淋巴瘤患者中，米瓦替尼單一治療最常見的不良事件是無症狀和可逆的實驗室異常。米瓦替尼也可以與苯達莫司汀-利妥昔單抗、伊布魯替尼和R-CHOP結合，這是先前的研究證明的。
已知SYK在激活的類B細胞(ABC)DLBCL中激活多個細胞信號通路，包括核因子-2k與生發中心B細胞樣細胞(GCB)DLBCL相比，DLBCL主要激活PI3K途徑。我們進行了回顧分析，發現非GCB(ABC)的應答率為53%，而GCB的應答率為22%。此外，最近的臨牀前研究表明，帶有MyD88和/或CD79突變的DLBCL患者的SYK活性增強，對SYK抑制的敏感性增加，而這一亞型的ABC患者對標準護理治療的預後較差。大約50%的ABC DLBCL腫瘤具有這兩種突變中的一種或兩種。在非GCB(ABC)DLBCL中引人注目的單劑ORR，以及在帶有MyD88/CD79突變的ABC DLBCL的遺傳定義子集中進一步濃縮的潛力，提供了一條明確、有效的發展道路。
在結合臨牀和臨牀前資料的基礎上，我們設計了一項米瓦替尼治療復發或難治性非GCB(ABC)DLBCL的兩部分2期試驗，通過液體NGS試驗濃縮MYD88/CD79b突變的腫瘤。研究的2a階段部分將確認生物標記物定義的亞組中的活性，並進一步完善劑量/時間表。這項試驗將基於漢斯算法招募非GCB(ABC)DLBCL患者，並將使用基於ctDNA的液體NGS收集MyD88和CD79突變狀態，以積累預先指定數量的攜帶MyD88或CD79b突變的患者。患者將被隨機分配到標準劑量計劃100 mg，qd或誘導劑量計劃120 mg，qd，連續14天，然後80 mg，qd。第一名患者預計將在2022年第二季度入院。我們打算在2023年第一季度公佈這項研究的數據。來自2a階段的數據將通知2b階段，這可能是註冊使能，並可能招募由非GCB(ABC)DLBCL和MyD88和/或CD79M DLBCL組成的擴展隊列，主要終點為ORR，以加速批准為這些生物標記定義的子集中的單一製劑。
雖然單一藥物生物標記物定義的第2階段可能提供R/R非GCB(ABC)DLBCL和/或MYD88/CD79b突變DLBCL的初步適應症，但未來將有機會尋求與新的和/或護理標準治療相結合的策略，以擴大DLBCL早期治療路線的開發。單一治療和聯合開發的其他途徑包括Waldenstrom的巨球蛋白血癥(MYD88突變的95%患病率)，GCB DLBCL的一個生物標記物定義的子集，以及其他惰性淋巴瘤，在完成的試驗中，mivavotinib顯示出令人信服的單一藥物反應。最後，基於其雙重的SYK和Flt3抑制譜，以及鼓勵復發/難治性AML的單藥應答率，我們也有興趣探索其在AML生物標記物定義的亞羣中的活性，其中SYK抑制已被證明特別有效。
Mivavotinib有可能成為針對非GCB(ABC)DLBCL的第一種治療方法，這是一種歷史上預後較差的患者羣體，因此有很高的未滿足需求，並有可能成為MyD88/CD79突變患者中遺傳定義的ABC子集的第一種治療方法。一種在具有高度未滿足需求的DLBCL子集中具有豐富療效的口服藥物將解決當前治療格局中的一個重要治療缺口。
MTORC1/2抑制劑Sapanisertib(CB-228)
美國每年總共有50,000-60,000平方英尺的非小細胞肺癌患者被診斷出來，佔所有非小細胞肺癌患者的25-30%。只有1-5%的鱗狀NSCLC腫瘤有可操作的突變，如EGFR、KRAS等。在SQNSCLC患者中，5年轉移生存率為7%。1L治療的標準護理包括抗PD-1藥物和化療。對於2L治療，
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標準的護理是挽救化療，這與3到4.5個月的中位無進展生存期(PFS)有關。NRF2(也稱為NFE2L2)突變發生在大約15%的患者中，而KeAP突變發生在大約12%的SQNSCLC患者中。與野生型NRF2/Keap1腫瘤相比，攜帶NRF2或Keap1突變的腫瘤患者的預後明顯較差。因此，NRF2突變的SQNSCLC代表了肺癌中一個特別高的未得到滿足的需求亞羣，目前還沒有有效的治療方法。
Sapanisertib是一種有效的、選擇性的雙重mTORC1/2抑制劑，針對Keap1/NRF2突變的腫瘤細胞的關鍵生存機制。激活NRF2突變或滅活Keap1突變會導致氧化應激途徑的結構性激活，從而促進腫瘤的生長和存活。已有研究表明，NRF2激活可上調mTOR通路。在對一組NSCLC細胞株進行的臨牀前研究中，Sapanisertib的抗腫瘤活性在NRF2突變體SQNSCLC中最強，而在NRF2野生型細胞系中則沒有活性。此外，它在Keap1突變細胞系中顯示中等活性，在Keap1 WT細胞中不活性。在一項臨牀前研究中，一組mTORC抑制劑在NRF2突變的sqNSCLC小鼠異種移植模型上進行了測試，只有Sapanisertib顯示出強大的單藥療效，而TORC1抑制劑everolimus和deferolimus無效，支持在NRF2突變的sqNSCLC中需要雙重抑制TORC1/2。
在最近的一項第二階段試驗中，Sapanisertib顯示了持久的單藥活性，在經過大量預處理的NRF2突變的SQNSCLC患者的子集中，27%(或3/11)證實了ORR。相比之下，Keap1突變的非小細胞肺癌患者的ORR為17%(1/6)，而Keap1突變/KRAS突變的NSCLC患者的ORR為0%(0/5)。NRF2突變的SQNSCLC患者的反應是持久的，NRF2突變隊列的中位PFS為8.9個月(95%可信區間：7個月，未達到)。挽救化療的歷史護理標準治療的中位PFS為3至4.5個月。這些有希望的數據和高度未得到滿足的需求促使我們設計了一項由兩部分組成的第二階段研究，通過下一代測序(NGS)檢測到具有或不具有NRF2突變的復發/難治性SQNSCLC患者。
Sapanisertib有一個完善的和可管理的安全配置文件。在對NSCLC和其他R/R實體腫瘤患者進行的三項獨立試驗中，Sapanisertib 3-5 mg qd耐受性良好，治療緊急不良事件(TEAE)主要為1/2級。最常見的TEAE是高血糖，通過口服降糖治療和家庭血糖監測得到了很好的控制。在這五項研究中接受治療的93名患者中，只有一名患者在評估的qd劑量下因高血糖而停藥。最常見的年級³3TEAE表現為高血糖佔25%(23/93)，其次為黃斑皮疹和乏力各佔8%，低磷血癥、腹痛、低鈉血癥各佔4%。
我們正在啟動一項針對NRF2突變的非小細胞肺癌患者的Sapanisertib單藥治療的兩部分第二階段研究。研究的2a期部分將評估如NGS檢測到的攜帶WT或突變NRF2的SQNSCLC患者的Sapanisertib 2 mg Bid或3 mg Qd。2a期的目標是劑量細化和確認NRF2突變腫瘤與WT腫瘤相比的選擇活性，以驗證NRF2突變作為選擇生物標記物的有效性。預計將於2022年第二季度開始招生。這項研究產生的數據可能會使該公司在NRF2突變的鱗狀NSCLC中啟動註冊研究。這項研究的2b階段部分可能是註冊啟用的，將由2a階段的數據提供信息，並計劃成為一項單臂擴展研究，評估在選定劑量靶向加速批准的NRF2突變的SQNSCLC患者中使用Sapanisertib，和/或比較Sapanisertib與標準護理的隨機研究。
SQNSCLC的後續發展可能涉及單一療法和/或與生物標記物定義的人羣中早期系列治療中的標準護理療法的結合。已經在幾種腫瘤類型中檢測到NRF2和Keap1基因突變，突變頻率高達27%，這為Sapanisertib作為單一療法和聯合應用於非小細胞肺癌以外的開發提供了額外的跡象。
Sapanisertib有可能成為治療NRF2突變的SQNSCLC患者的一流藥物，這一患者羣體的預後較差，需求高度未得到滿足，而且沒有針對性的治療，此外，Sapanisertib還可能治療非小細胞肺癌以外的其他NRF2突變的癌症。
綜合致命性臨牀前管道
我們繼續利用我們的發現引擎來建立一條臨牀前合成致死靶點的管道，重點放在平行基因上。2021年6月，我們成為了麻省理工學院和哈佛大學博德研究所的成員，也就是博德研究所的癌症依賴地圖，或DepMap聯盟。布羅德研究所的DepMap倡議的目標是為精確的癌症藥物發現新的靶點和生物標記物。成為DepMap聯盟的成員對我們來説是一個機會，可以為發現計劃生成新的數據，並與博德研究所的數據和計算科學家建立更深層次的合作，以便為我們的計劃做出翻譯決策。我們計劃利用與布羅德研究所的這種合作關係，繼續為我們的臨牀項目探索生物標記物，併為未披露的流水線項目確定癌症患者的生物標記物定義的亞羣。
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VPS4A抑制劑
我們在美國癌症研究協會(AACR)2022年年會上公佈了描述卡利瑟拉發現的新型VPS4A抑制劑的數據。發佈的海報詳細介紹了Calithera發現的一系列新型VPS4A抑制劑，這些抑制劑目前正在進行先導優化。這些數據驗證了基因伴生空泡蛋白分類相關蛋白4A(VPS4A)和4B(VPS4B)之間的合成致命相互作用，並提供了第一個臨牀前證據支持一系列新發現的化合物，這些化合物旨在針對這些蛋白用於癌症治療。
我們從DepMap項目數據集中挖掘CRISPR基因功能喪失數據和相關的分子數據集，以識別成對的基因平行序列，然後將其優先用於潛在的藥物靶點。這項工作使得VPS4A和VPS4B被確定為有希望的靶標。然後我們進行了多項研究來驗證Paralog基因對，證明具有VPS4B純合子或雜合子缺失的細胞對VPS4A敲除敏感，而沒有VPS4B缺失的細胞不敏感。此外，同時擊倒VPS4A和VPS4B會持續導致細胞死亡。
利用VPS4A和VPS4B平行基因作為靶點，我們鑑定了一系列新的小分子抑制劑。在AACR上分享的發現中，有一些數據詳細説明瞭一種VPS4A和VPS4B ATPase活性抑制劑的性能，與之前報道的顯著無效的Vps4抑制劑相比。據我們所知，我們內部發現的Vps4抑制劑是第一個活性的、靶向的Vps4抑制劑。有效的、選擇性的和藥理活性的Vps4抑制劑預計耐受性良好，在具有這些突變的腫瘤中具有很強的單藥活性。我們目前正在通過先導優化來推進該系列中的多種抑制劑。
額外的小分子程序
IL4I1抑制劑CB-668
我們還發現了CB-668，一種一流的、有效的口服免疫抑制酶IL4I1的抑制劑。IL4I1是一種由腫瘤細胞和抗原提呈細胞表達的酶，它代謝苯丙氨酸、酪氨酸和色氨酸產生過氧化氫，這是一種T細胞功能的抑制物。特別是，IL4I1可以將色氨酸代謝成犬尿酸和其他代謝產物，導致腫瘤微環境中的免疫抑制。臨牀前數據在2020年癌症免疫治療學會(SITC)年會上公佈。在同基因小鼠模型中，CB-668表現出免疫介導、單劑活性和與檢查點抑制劑結合的增強活性。IL4I1的表達與不良的臨牀預後相關，並且在多種腫瘤類型中表達升高，包括卵巢和B細胞腫瘤。
治療囊性纖維化的精氨酸酶抑制劑(CB-280)
我們的候選產品CB-280是一種新的口服精氨酸酶抑制劑，正在評估中，用於治療囊性纖維化。2020年，我們從囊性纖維化基金會獲得了高達240萬美元的資金，以支持CB-280的開發。2021年，我們在北美囊性纖維化會議(NACFC)上公佈了1-3個隊列的1b期試驗的中期數據。CB-280耐受性好，藥代動力學呈線性關係，在100 mg或以上的劑量下，在血漿中表現出完全和持續的靶向性抑制。CB-280還顯示出強大的藥效學(PD)效應，血漿精氨酸(NO產生的關鍵驅動因素)迅速和顯著增加。這項研究現已完成。我們計劃在未來公佈PH1b數據。由於最近CF治療和調控環境的重大變化，我們目前不尋求CB-280在CF中的進一步開發。
谷氨醯胺酶抑制劑替拉司他(CB-839)
2021年11月，我們宣佈中止在Keap1/NRF2基因突變的非鱗狀NSCLC患者中進行的telaglenastat KEAPSAKE第二階段臨牀試驗，因為在中期分析中觀察到接受telaglenastat治療的患者缺乏臨牀益處。這項2期隨機、安慰劑對照、雙盲的KEAPSAKE研究旨在評估在腫瘤有Keap1或NRF2突變的IV期非鱗狀非小細胞肺癌(NSCLC)患者中，telaglenastat加標準護理化療免疫療法作為一線治療的安全性和抗腫瘤活性。在2021年10月27日解盲時，有40名患者被隨機分為兩組。現有的非致盲療效數據，包括研究人員評估的無進展生存期(PFS)，沒有顯示出臨牀益處，對數據的分析得出結論，該研究取得積極結果的可能性非常低。兩個手臂之間的安全狀況沒有差異。
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合作計劃
腫瘤用精氨酸酶抑制劑(INCB001158)
另一種精氨酸酶抑制劑INCB001158是由Calithera發現的，Incell公司正在開發一種用於腫瘤學和血液學適應症的藥物，目前正在與其他抗癌藥物聯合進行1/2期試驗。
CD73腫瘤抑制劑(CB-708；ATG037)
Calthera發現了一種高效、選擇性、口服生物可用的CD73小分子抑制劑CB-708(現為ATG037)。在AACR 2019年年會和2019年SITC會議上公佈的臨牀前數據表明，CB-708在同基因小鼠腫瘤模型中具有免疫介導的單劑活性。2021年5月，我們與Antengene Investment Limited或Antengene公司的全資子公司Antengene簽訂了一項許可協議，授予Antengene全球獨家許可證，開發和商業化CB-708(現為ATG-037)。2022年2月，Antengene宣佈批准對患有局部晚期或轉移性實體腫瘤的患者進行ATG-037的首次人體試驗。
關鍵會計政策和估算
我們在提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
財務概述
我們作為持續經營的企業繼續經營的能力
截至2022年3月31日，我們擁有約4470萬美元的現金和現金等價物。2022年4月1日，在扣除公開募股的折扣、佣金和發行成本後，我們獲得了850萬美元的淨收益。根據會計準則編撰或ASC，205-40，持續經營的企業，我們評估了是否有條件和事件，從總體上考慮，對我們在2022年5月10日發佈精簡合併財務報表後一年內繼續作為一家持續經營的企業的能力提出了很大的懷疑。這項評價最初沒有考慮到我們的計劃的潛在緩解效果，這些計劃在財務報表發佈之日尚未完全執行。當在這種方法下存在實質性懷疑時，我們評估我們計劃的緩解效果是否足以緩解人們對我們作為持續經營企業的持續能力的實質性懷疑。然而，只有在以下兩種情況下，我們的計劃的緩解效果才會被考慮：(1)計劃很可能在財務報表發佈後一年內有效實施，(2)計劃實施後很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件對我們是否有能力在財務報表發佈後一年內繼續經營產生重大懷疑。在執行這項分析時，我們排除了我們運營計劃中不被認為是可能的某些要素。根據ASC 205-40，未來從未來獲得潛在資金出售本公司股本股份如果收到，目前不能被認為是可能的，因為沒有任何計劃完全在我們的控制之下，而且截至財務報表日期還沒有得到我們董事會的批准。因此，我們預期未來會產生營運虧損和負營運現金流，以及我們需要額外資金來支持我們計劃的營運，令人懷疑我們是否有能力在這些財務報表發出之日起一年內繼續經營下去。
所附財務報表以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中的資產變現和負債清償。財務報表不包括與記錄的資產數額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括上述不確定因素可能導致的負債數額和分類的任何調整。
研究和開發費用
研發費用是指進行研究所產生的成本，例如發現和開發我們的候選產品。我們確認所有的研究和開發成本，因為它們發生了。與根據我們的合作協議和獎勵執行的共同開發活動相關的成本包括在研發費用中，任何費用的報銷都反映為此類費用的減少。
研究和開發費用主要包括以下幾項：
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從歷史上看，我們總運營費用的最大組成部分是我們對研究和開發活動的投資，包括我們候選產品的臨牀開發。我們在特定計劃的基礎上將臨牀和臨牀前計劃的工資、福利、基於股票的補償費用和間接成本分配到研發費用中，並將這些成本包括在特定計劃的費用中。
下表顯示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的研發費用：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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(單位：千) |
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開發候選人： |
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沙巴尼司替(CB-228) |
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2,301 |
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米瓦替尼(CB-659) |
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1,981 |
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— |
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Telaglenastat(CB-839) |
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2,259 |
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11,705 |
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CB-280 |
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847 |
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1,779 |
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全面發展 |
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7,388 |
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13,484 |
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臨牀前和研究： |
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臨牀前和研究 |
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2,178 |
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1,855 |
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總計 |
$ |
9,566 |
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$ |
15,339 |
|
我們預計，未來幾年，隨着我們將候選產品推向臨牀試驗並通過臨牀試驗，並尋求監管部門批准我們的候選產品，我們的研發費用將會增加。進行必要的臨牀試驗以獲得監管批准的過程既昂貴又耗時。我們可能永遠不會成功地讓我們的候選產品獲得市場批准。我們候選產品的成功概率可能受到許多因素的影響，包括臨牀數據、競爭、製造能力和商業可行性。因此，我們無法確定我們研發項目的持續時間和完成成本，也無法確定我們將在何時以及在多大程度上從我們的任何候選產品的商業化和銷售中獲得收入。
一般和行政費用
一般和行政費用包括人員成本、分配費用和外部專業服務的其他費用，包括法律、審計和會計服務、保險、投資者關係和其他與上市公司相關的費用。人事費用包括薪金、福利和基於股票的薪酬。已分配費用包括設施和其他已分配費用，包括設施租金和維護、折舊費用和其他用品的直接費用和已分配費用。作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生額外費用，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，與美國證券交易委員會和其他理事機構規則和法規規定的合規和報告義務相關的成本，以及潛在的與我們在推進產品候選產品時增加支持業務增長的行政職能相關的成本。
27
經營成果
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
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三個月 |
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截至3月31日， |
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變化 |
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2022 |
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2021 |
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$ |
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% |
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(除百分比外，以千為單位) |
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運營費用： |
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研發 |
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$ |
9,566 |
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$ |
15,339 |
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$ |
(5,773 |
) |
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-38 |
% |
一般和行政 |
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4,260 |
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5,428 |
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(1,168 |
) |
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-22 |
% |
總運營費用 |
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|
13,826 |
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|
|
20,767 |
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(6,941 |
) |
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-33 |
% |
運營虧損 |
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(13,826 |
) |
|
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(20,767 |
) |
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6,941 |
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-33 |
% |
利息和其他收入(費用)，淨額 |
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(9 |
) |
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372 |
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(381 |
) |
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-102 |
% |
淨虧損 |
|
$ |
(13,835 |
) |
|
$ |
(20,395 |
) |
|
$ |
6,560 |
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-32 |
% |
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28
研究和開發。研發費用從截至2021年3月31日的三個月的1,530萬美元減少到截至2022年3月31日的三個月的960萬美元，降幅為38%。減少的580萬美元是由於telaglenastat計劃減少了950萬美元，CB-280計劃減少了90萬美元，但被Sapanisertib計劃增加的230萬美元、mivavotinib計劃增加的200萬美元以及我們早期研究增加的30萬美元部分抵消。
一般和行政。一般和行政費用從截至2021年3月31日的三個月的540萬美元減少到截至2022年3月31日的三個月的430萬美元，降幅為22%。減少120萬美元的原因是與人事有關的費用減少110萬美元，主要是基於股票的薪酬費用、薪金和遣散費減少以及專業服務費用減少10萬美元。
利息和其他收入(費用)，淨額。利息和其他收入(支出)淨額從截至2021年3月31日的三個月的40萬美元減少到截至2022年3月31日的三個月的(9,000美元)，降幅為102%。減少40萬美元是由於在截至2021年3月31日的三個月內重新計量我們的租賃負債帶來的收益。
流動性與資本資源
截至2022年3月31日，我們擁有總計4470萬美元的現金和現金等價物。我們的運營資金來自出售我們股本股份的淨收益以及我們合作和許可協議的付款。
公開發行
2022年4月1日，我們完成了18,518,519股普通股的承銷公開發行，向公眾公佈的合計價格為每股0.54美元，並附帶普通權證，為我們帶來1000萬美元的總收益，以及扣除承銷折扣、佣金和發行成本後的淨收益850萬美元。每股普通股附帶一份權證和一份長期權證，權證可立即行使，自發行之日起滿18個月，行使價為每股0.54美元，購買一股普通股，行使價為每股0.54美元，可立即行使，自發行之日起滿5年。
千禧資產購買協議
2021年10月18日，我們與千禧簽訂了資產購買協議，簡稱APA。根據《採購協議》，吾等訂立優先股購買協議，根據該協議，吾等同意向千禧集團發行1,000,000股A系列可轉換優先股，或A系列優先股。A系列優先股最初可根據持有者的選擇轉換為約17.2股普通股，這是基於我們自2021年10月15日起的每股2.04美元的收盤價。A系列優先股的轉換率受到反稀釋調整的影響，如果被觸發，將導致在轉換時發行額外的普通股。我們打算在下一次定期股東大會上根據納斯達克股票市場有限責任公司的規則尋求股東批准發行20%以上的普通股，包括可能由於任何基於價格的反稀釋調整而變得可發行的額外股票。A系列優先股具有提交給特拉華州國務卿的指定證書中規定的優先股、權利和限制。如果我們無法按照納斯達克股票市場有限責任公司的規則獲得股東批准將A系列優先股的所有股份轉換為普通股，因此千禧集團無法將A系列優先股的任何部分轉換為普通股, 然後，我們和千禧公司將真誠地談判支付的時間和每股金額，以補償千禧公司無法轉換的時間和金額。如果我們能夠按照納斯達克股票市場有限責任公司的規則獲得股東批准將A系列優先股的所有股份轉換為普通股，但千禧集團無法由於會計上限(定義為任何日期本公司已發行普通股的19.99%)而在發行日期的五年前將A系列優先股的任何部分轉換為普通股，則在此後的每個週年紀念日，A系列優先股中任何仍未發行的股份應自動按照適用的轉換比率轉換為普通股，在每個情況下均受會計上限的限制。直至A系列優先股的所有股份均已轉換。
貨架登記表
2020年8月，我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交了S-3表格的擱置登記聲明，允許我們發售、發行和出售最高總計2.5億美元的普通股。截至2022年3月31日，我們仍有2.279億美元的普通股可供出售，其中6290萬美元可根據與Jefferies LLC的銷售協議發行和出售，用於根據與Jefferies LLC的銷售協議銷售我們的普通股，但須遵守銷售協議中規定的某些條件。我們根據貨架登記聲明和ATM機計劃出售證券的能力將受到限制，直到我們不再受到美國證券交易委員會的“嬰兒貨架”限制。
29
我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，主要是研發支出。用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未付應付賬款和應計費用的變化中。
我們預計未來將產生運營虧損和負運營現金流，以及需要額外資金來支持我們計劃的運營，這讓人非常懷疑我們是否有能力在2022年5月10日這些精簡合併財務報表發佈後的一年內繼續作為一家持續經營的企業。我們相信，截至2022年5月10日，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們目前截至2023年第二季度的運營計劃。然而，我們對財務資源足以支持我們業務的時間段的預測是一種前瞻性陳述，含有風險和不確定因素，實際結果可能基於許多因素而存在實質性差異，這些因素包括新冠肺炎大流行的影響的程度和程度，特別是與開啟新的和招募現有臨牀研究相關的挑戰。根據目前的規劃假設，我們打算在2023年第一季度之前公佈我們的saanisertib和mivavotinib第二階段研究的數據。如果這些試驗的數據要到2023年第二季度末才能獲得，我們將需要額外的資金來發布這些數據。此外，為了完成為我們的候選產品獲得監管批准的過程，並建立我們認為將我們的候選產品商業化所必需的銷售、營銷和分銷基礎設施，如果獲得批准，我們將需要大量額外資金。
我們對運營資本需求的預測是基於可能被證明是不正確的假設，我們可能會比預期更快地使用所有可用的資本資源。由於與醫藥產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們運營資本需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
我們計劃繼續通過股權和/或債務融資為我們的運營和資本融資需求提供資金。我們還可以考慮進一步的合作或有選擇地合作進行臨牀開發和商業化。出售額外股權將導致我們股東的股權進一步稀釋。債務融資將導致償債義務，管理這種債務的文書可以規定將限制我們行動的經營和融資契約。如果我們無法獲得足夠的額外資金，我們可能會被迫削減支出，延長與供應商的付款期限，儘可能清算資產，和/或暫停或削減計劃的項目。新冠肺炎的持續蔓延和不確定的市場狀況可能會限制我們獲得資金的能力。這些行動中的任何一項都可能損害我們的業務、運營結果和未來前景。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
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三個月 |
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截至3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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(單位：千) |
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用於經營活動的現金 |
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$ |
(16,010 |
) |
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$ |
(22,002 |
) |
投資活動提供的現金 |
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$ |
— |
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$ |
6,500 |
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融資活動提供的現金 |
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$ |
1,137 |
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$ |
9,537 |
|
截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金為1600萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為2200萬美元。用於經營活動的現金減少600萬美元，主要是由於研究和開發成本的減少，主要是我們的telaglenastat計劃。
30
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，投資活動提供的現金分別為零和650萬美元，截至2021年3月31日的三個月與出售和到期投資的收益有關。
截至2022年和2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金分別為110萬美元和950萬美元。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們分別從出售和發行與我們的市場發售計劃相關的普通股中獲得了110萬美元和950萬美元的淨收益。
合同義務和其他承諾
在截至2022年3月31日的三個月內，與我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的相比，合同義務沒有重大變化。
近期會計公告
有關近期會計聲明的討論，請參閲第一部分第1項下未經審計的簡明綜合財務報表附註2。
項目3.定量和合格IVE關於市場風險的披露
截至2022年3月31日止三個月內，吾等的市場風險披露並無重大變動，載於截至2021年12月31日的Form 10-K年報第II部分第7A項“有關市場風險的量化及定性披露”。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估.
截至2022年3月31日，管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時運用其判斷。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序的設計和運營在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化.
在截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
31
第二部分-OTH急診室信息
項目1.法律規定訴訟程序
有時，我們可能會捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的法律程序。我們的管理層認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟待決，最終處置這些索賠或訴訟可能會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
第1A項。RISK因子
風險因素
我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。除了我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的報告中包含的其他信息外，您還應該仔細考慮以下風險因素。以下風險因素中描述的任何事件或事態的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、我們普通股的交易價格和我們的增長前景。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是由於本報告10-Q表中以下和其他部分描述的因素的結果。在我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中列出的與我們業務相關的風險如下所述，截至本文件提交日期，這些風險基本上沒有變化，但用星號(*)指定的風險除外。
彙總風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括本摘要後面標題為“風險因素”的章節中強調的那些風險和不確定性。除其他外，這些風險包括：
32
33
風險因素
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
自我們成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大運營虧損。我們可能永遠不會實現或保持盈利。*
我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。為了成為並保持盈利，我們和/或我們的合作者必須開發一種或多種具有巨大市場潛力的產品，並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，為這些候選產品獲得營銷批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的候選產品，以及滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。如果我們不能實現並保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。
人們對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力有很大的懷疑。我們將需要大量的額外資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能提供。如果在需要時不能獲得必要的資本，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他運營。*
截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物為4470萬美元。2022年4月1日，在承銷折扣、佣金和發行成本後，我們收到了與公開募股相關的淨收益850萬美元。根據我們目前的業務計劃，在我們截至2022年3月31日的季度財務報表發佈之日起一年內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是當我們繼續研發、繼續和啟動臨牀試驗、潛在地準備商業推出以及為我們的候選產品尋求營銷批准時，特別是隨着我們有義務根據我們的未完成的許可和資產購買協議支付里程碑式的款項。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
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確定潛在的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗是耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，我們可能永遠不會生成必要的數據或結果，以獲得任何當前或未來候選產品的營銷批准和實現產品銷售。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自銷售可能在很多年內無法商業獲得的產品。
除了Incell合作協議外，我們沒有任何承諾的外部資金來源或其他支持來支持我們的開發工作，Incell合作協議用於血液學和腫瘤學適應症中小分子精氨酸酶抑制劑的開發和商業化，包括INCB001158，為了方便或由於我們未治癒的違約，該協議可由Incell終止。如果Incell合作協議終止，我們將需要獲得大量額外資金來源，以開發目前設想的INCB001158。如果此類額外資金不能以優惠條款或根本不能獲得，我們可能需要推遲或縮小我們的INCB001158發展計劃的範圍，或者將分配給其他計劃的資源專門用於資助INCB001158。我們可能還需要向一個或多個合作伙伴授予在美國以及美國以外的INCB001158的權利。
因此，我們將需要大量額外資金用於我們的持續業務和實現我們的目標。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的融資，即使我們認為我們有足夠的資金來執行我們的運營計劃。
此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行的額外證券或此類發行的可能性可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股權或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。我們也可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，而不是在其他情況下是可取的，並且我們可能被要求放棄對我們的一些技術或產品候選的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們不能及時獲得資金，我們可能需要進一步修改我們的業務計劃和戰略，這可能會導致我們大幅削減、推遲或停止一個或多個研究或開發計劃，或者導致我們無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。
籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權和債務融資以及達成新的合作、戰略聯盟和許可安排來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源，除了我們的合作，這些合作在範圍和持續時間上都是有限的。發送到
35
如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資如果可行，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，並可能以我們的全部或部分資產作為擔保。如果我們未來通過與第三方達成新的合作、戰略聯盟或許可安排來籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法通過股權或債務融資或在需要時通過合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
我們短暫的經營歷史可能使您很難評估我們業務迄今的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。
我們成立於2010年3月，到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開發我們的技術、確定潛在的候選產品、進行臨牀前研究以及開始我們候選產品的第一階段和第二階段臨牀試驗。CB-280、Sapanisertib、mivavotinib目前正在或將由我們分別在第一階段和第二階段臨牀試驗中進行評估。我們所有的其他項目都在研究和臨牀前開發中。我們還沒有證明我們有能力成功完成任何臨牀試驗，包括監管部門批准我們的候選產品所需的大規模關鍵臨牀試驗，獲得市場批准，製造商業規模的產品，或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。通常情況下，一種新產品從被發現到投入商業使用需要很多年的時間。因此，如果我們有更長的運營歷史，或者如果我們在高級臨牀試驗中有候選產品，對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。
此外，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的因素，這些因素可能會改變或推遲我們的計劃。如果候選產品獲得批准，我們將需要從一家專注於研發的公司過渡到一家有能力支持成功的商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功地邁出任何一步。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
第382條和第383條規定了應納税所得額的限制，在控制變更後，可通過結轉的税收屬性，如淨營業虧損或税收抵免來抵消應納税所得額。一般來説，在控制權變更後，虧損公司不能扣除超過第382條和第383條規定的限額的結轉税屬性。因此，我們的某些結轉税屬性在未來期間相對於應納税所得額的使用可能受到年度限制。由於2014年的首次公開募股，我們觸發了美國國税法第382條和相關條款所定義的“所有權變更”。此外，由於投資者收購併根據第13(G)條報告的股票，我們認為2018年也發生了“所有權變更”。自2018年以來的後續所有權變更可能會使我們受到淨運營虧損和信貸結轉的年度限制。這一年度限制可能會導致淨營業虧損和使用前的信貸結轉到期。
此外，我們利用淨營業虧損和其他税務屬性抵銷未來潛在應税收入和相關所得税的能力取決於我們在淨營業虧損到期日之前產生的未來應税收入，我們無法確定地預測我們何時或是否會產生足夠的應税收入來使用我們所有的淨營業虧損。2018年前產生的聯邦淨營業虧損將繼續受淨營業虧損税收規則的管轄，與通過2017年減税和就業法案或税法之前一樣，這意味着如果在此之前沒有使用，這些淨營業虧損通常將在產生後20年到期。根據2020年3月27日簽署成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案修訂的税法，2018年和未來幾年發生的聯邦淨運營虧損可以無限期結轉，但此類聯邦淨運營虧損的扣除額將限制在本年度應税收入的80%以內。
我們的有效税率可能會波動，税務機關可能不同意我們對某些税收狀況的立場和結論，導致意外的成本、税收或無法實現預期的利益。
由於許多因素，我們的有效税率可能與過去有所不同，包括新頒佈的聯邦所得税法的通過，我們在哪些司法管轄區或可能需要納税的司法管轄區之間的盈利組合發生了變化，我們對税務申報的審查和審計結果，我們無法與税務當局達成或維持可接受的協議，所得税會計的變化以及税法的變化。這些因素中的任何一個都可能導致我們的實際税率與前幾個時期或我們目前的預期有很大不同，並可能導致納税義務超過我們財務報表中的應計金額。
36
税務機關可能不同意我們採取的税收立場，這可能會導致税收負擔增加。例如，税務當局可以斷言，我們在一個我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區納税，根據國際税務條約，這種聯繫通常被稱為“常設機構”，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。税務機關可能認為我們應支付重大所得税債務、利息和罰款，在這種情況下，我們預計我們可能會對這種評估提出異議。對這樣的評估提出異議可能會耗費很長時間和成本，如果我們對評估提出異議不成功，其影響可能會在適用的情況下提高我們預期的實際税率。
藥物發現、開發和商業化的相關風險
我們的業務、運營和臨牀開發計劃及時間表目前正受到健康流行病(包括最近的新冠肺炎大流行)對我們或與我們有業務往來的第三方(包括我們的合同製造商、臨牀研究組織或CRO、託運人及其他方)進行的製造、臨牀試驗及其他業務活動的影響的不利影響，未來也可能受到這些影響的不利影響。
我們的業務在未來可能會受到衞生流行病的不利影響，無論我們在哪裏有臨牀試驗地點或其他商業運營。此外，衞生流行病可能會對第三方製造商、CRO和我們所依賴的其他第三方的運營造成重大幹擾。例如，2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株--SARS-CoV-2在中國武漢浮出水面，這種病毒會導致一種被稱為新冠肺炎的疾病。從那時起，新冠肺炎已經擴展到包括美國在內的全球多個國家。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，美國政府對美國、歐洲和其他某些國家之間的旅行實施了旅行限制。此外，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態，並援引了斯塔福德法案和國防生產法案的權力。斯塔福德法案是指導聯邦緊急災難應對的立法，國防生產法案促進了國家安全和其他目的所需商品和服務的生產。同樣，加利福尼亞州宣佈與新冠肺炎傳播相關的緊急狀態，加州州長和加州其他衞生官員也宣佈了積極的命令、衞生指令和建議，以減少疾病的傳播。2020年3月16日，我們總部所在的聖馬特奧縣衞生局局長髮布了一項“就地避難所”命令，要求關閉所有非必要的企業。此外，加利福尼亞州州長髮布了一項行政命令，指示所有非必要企業關閉實體運營，並實施在家工作時間表，自3月19日起生效, 2020年。我們已經為所有員工實施了在家工作的政策。行政命令和我們在家工作政策的影響可能會繼續對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，並推遲我們的臨牀計劃和時間表，其嚴重程度將部分取決於限制的長度和嚴重程度，以及我們在正常過程中開展業務的能力的其他限制。例如，Cantata試驗於2019年10月全面納入，我們此前曾建議，我們計劃在2020年第三季度末或第四季度報告試驗的一線療效和安全性數據。鑑於與新冠肺炎相關的延遲，營收數據於2021年第一季度初公佈。這些以及類似的、可能更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。
我們依靠全球供應鏈來生產用於我們的臨牀前研究和臨牀試驗的產品。對於隔離、就地避難或類似的政府命令，或預期可能發生的此類命令、關閉或其他限制，無論是否與新冠肺炎或其他傳染病有關，都可能會影響美國和其他國家/地區的第三方製造工廠的人員，或者材料的可用性或成本，從而擾亂我們的供應鏈。
如果我們與供應商或其他供應商的關係因新冠肺炎疫情或其他衞生流行病而終止或縮減，我們可能無法與替代供應商或供應商達成安排，或以商業合理的條款或及時這樣做。更換或增加其他供應商或供應商涉及大量成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的供應商或供應商開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足所需臨牀開發和任何未來商業化時間表的能力產生不利影響。儘管我們謹慎地管理與供應商和供應商的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會損害我們的業務。
此外，我們的臨牀前研究和臨牀試驗已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行的影響。由於醫院資源針對新冠肺炎大流行的優先順序，或者患者對在大流行期間參與臨牀試驗的擔憂，臨牀站點的啟動、患者招募和需要訪問臨牀站點的活動，包括數據監測，已經並可能繼續推遲。如果隔離阻礙患者的行動或中斷醫療服務，一些患者可能難以遵循臨牀試驗方案的某些方面。同樣，如果我們不能成功招募和留住患者和主要研究人員以及現場工作人員，他們作為醫療保健提供者，可能已經增加了對新冠肺炎的接觸，或者經歷了他們所在機構、城市或州的額外限制，我們的臨牀試驗運營可能會受到不利影響。
新冠肺炎的蔓延已經在全球範圍內造成了廣泛的影響，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但可能會導致一場大流行
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這會嚴重擾亂全球金融市場，降低我們獲得資本的能力，這在未來可能會對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎的傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性影響。
新冠肺炎在全球範圍內的大流行持續快速演變。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。
我們可能無法實現收購武田資產的預期收益。
2021年10月，我們從千禧集團收購和授權了與武田計劃相關的某些技術、知識產權和其他資產，包括僅與武田計劃相關的、開發含有CB-228和CB-659化合物的產品所需的某些專利和訣竅，以及與武田計劃相關的特定監管材料、協議、材料和庫存。這筆交易可能需要我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，損害與主要供應商、上游許可方或其他許可方的關係，帶來重大的整合挑戰，需要更多的專業知識，導致對現有利益相關者的稀釋，並擾亂我們的管理和業務，這可能會損害我們的運營和財務業績。根據與千禧公司達成的協議，我們必須作出商業上合理的努力，在美國、日本和某些歐洲國家分別開發至少一種CB-228產品和一種CB-659產品，並隨後將其商業化。如果我們未能按照資產購買協議的規定適當地進行武田計劃的開發和商業化，或以其他方式違反資產購買協議，我們可能會受到千禧及其關聯方的各種索賠，包括可能導致資產購買協議以及根據該協議授予我們的許可證和其他權利終止的索賠。此外，武田項目以及獲得或許可的其他產品和技術的開發可能不會成功，或者它們需要的資源和投資可能比最初預期的要多得多。相反，交易中承擔的負債可能比最初預期的更大。結果, 收購的預期收益可能無法在預期的時間框架內完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要更長的時間才能實現，或者成本高於預期，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。
此外，雖然我們尋求通過盡職調查等方式減輕收購和許可內交易以及其他潛在收購和許可內交易的風險和負債，但可能存在此類盡職調查努力未能發現、未向我們披露或我們評估不足的風險和負債。如果吾等違反或已承擔違反根據資產購買協議轉讓給吾等的任何許可協議或其他合同的責任，包括違反此類合同下的勤勉義務或付款義務，吾等可能會受到此類合同交易對手的各種索賠，包括可能導致此類合同終止或失去根據該等合同授予吾等的許可和其他權利的索賠。任何未能有效識別和管理這些風險、負債和不確定性的行為，都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
如果確定武田計劃需要配套診斷，我們可能無法成功開發用於支持患者選擇的生物標記物的配套診斷，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們可能無法實現武田計劃的全部商業潛力。
如果尚未上市，我們可能需要尋求與診斷公司的合作，以開發與武田計劃相關的生物標記物的診斷。我們在建立或維持這種發展關係方面可能會遇到困難，在建立這些合作關係時，我們將面臨來自其他公司的競爭。此外，即使診斷是商業上可用的，我們也可能無法在沒有獲得監管部門批准的情況下獲得其使用的補償。
配套診斷產品的開發需要大量的營運資本投資，而且可能不會帶來任何未來的收入。這可能需要我們籌集更多資金，這可能會稀釋我們現有的投資者，或者影響我們未來繼續運營的能力。
還有與商業診斷相關的風險，包括我們可能無法獲得此類診斷的可靠供應。由於使用這種伴隨診斷的成本和複雜性，市場對伴隨診斷的接受度可能較低。此外，如果商業腫瘤分析小組不能更新以包括更多的腫瘤相關基因，或者如果臨牀腫瘤學家沒有將分子或基因測序納入他們的臨牀實踐，我們可能無法成功地開發武田計劃或將其商業化。
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我們可能會嘗試通過使用武田項目的加速審批途徑來確保FDA的批准。如果我們無法獲得這樣的批准，我們可能被要求進行超出我們預期的額外臨牀試驗，這可能會增加獲得必要的上市批准的費用，並推遲收到必要的上市批准。即使我們獲得了FDA的加速批准，如果我們的驗證性試驗沒有證實臨牀益處，或者如果我們不遵守嚴格的上市後要求，FDA可能會尋求撤銷加速批准。
我們未來可能會尋求加速批准我們的一個或多個候選產品，包括武田計劃。根據加速審批計劃，FDA可以加速批准旨在治療嚴重或危及生命的疾病的候選產品，該候選產品在確定候選產品對替代終點或中間臨牀終點具有合理預測臨牀益處的情況下，提供比現有療法有意義的治療益處。FDA認為臨牀益處是在特定疾病的背景下具有臨牀意義的積極治療效果，例如不可逆轉的發病率或死亡率。為了加速審批，替代終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但本身並不是臨牀效益的衡量標準。中間臨牀終點是可以在對不可逆發病率或死亡率的影響之前進行測量的臨牀終點，其合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。加速批准途徑可用於新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衞生的角度來看是臨牀上重要的改善的情況。如果獲得批准，加速批准通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以核實和描述藥物的臨牀益處。如果此類批准後研究未能證實該藥物的臨牀益處，FDA可能會撤回對該藥物的批准。此外, FDA目前要求加速審批產品的促銷材料一旦獲得批准，就必須事先獲得批准。
如果我們決定為我們的候選產品提交加速審批申請，則不能保證此類提交或申請將被接受，或任何加速的開發、審查或批准將被及時批准，或者根本不能保證。FDA可以要求我們在考慮我們的申請或批准任何類型的藥物之前進行進一步的研究。如果我們的候選產品未能獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，將導致該候選產品商業化的時間更長(如果有的話)，可能會增加該候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。
我們發現和開發針對腫瘤新陳代謝和腫瘤免疫學的候選產品的方法未經證實，可能永遠不會產生適銷對路的產品。
我們的科學方法側重於利用我們對細胞代謝途徑和谷氨醯胺酶在這些途徑中的作用的理解，以及精氨酸酶在抗腫瘤免疫反應中的作用，來識別有潛力作為癌症適應症治療的分子。我們開發的任何候選產品都可能無法有效地調節代謝或免疫途徑。支持開發基於抑制腫瘤代謝或影響抗腫瘤免疫反應的候選產品的可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。儘管臨牀前研究表明，抑制谷氨醯胺酶可以抑制某些癌細胞的生長，但到目前為止，還沒有一家公司將這種機制轉化為獲得上市批准的藥物。即使我們能夠在臨牀前研究中開發出候選產品，我們也可能無法在人體臨牀試驗中成功證明該候選產品的安全性和有效性。我們在細胞代謝途徑、谷氨醯胺酶在這些途徑中的作用以及精氨酸酶在抗腫瘤免疫反應中的作用的專業知識可能不會導致發現和開發具有商業可行性的癌症治療產品。
我們的藥物發現和開發努力可能不會產生成功的候選產品。
我們已經投入了大量的精力和財力來確定或收購我們最先進的候選產品Sapanisertib、mivavotinib、INCB001158和CB-280，這些產品正在或將在第一階段和第二階段臨牀試驗中進行評估。我們已經就INCB001158的開發和商業化達成了Incell合作協議。根據協議，我們和Incell合作開發血液學和腫瘤學適應症的許可產品，包括INCB001158。從2020年9月30日起，我們已選擇退出我們的共同開發義務，因此，Incell將單獨開發INCB001158或任何其他授權產品。我們所有的其他項目都在研究和臨牀前開發中。INCB001158將被開發為與其他經批准的療法結合使用，因此，我們將依賴於與它們結合使用的藥物的持續市場供應。因此，我們將遵循的監管路徑和上市審批的時間和成本仍然不確定。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於Sapanisertib、mivavotinib、INCB001158和CB-280的成功開發和最終商業化，這可能在很多年內都不會發生。Sapanisertib、mivavotinib、INCB001158、CB-280和我們可能開發的任何其他候選產品的成功將取決於許多因素，包括以下因素：
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如果我們沒有及時實現這些目標中的一個或多個，或者根本不實現，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化，這將損害我們的業務。
我們在確定或發現臨牀開發的潛在候選產品方面可能不會成功。
我們的藥物發現努力可能不會成功地識別出對治療癌症有用的化合物。我們的研究計劃最初可能在確定潛在的候選產品方面表現出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選產品。特別是，我們使用的研究方法可能不能成功地鑑定出具有足夠效力或生物利用度的化合物，以成為潛在的候選產品。此外，我們潛在的候選產品在進一步研究後，可能會被證明具有有害的副作用或其他負面特徵。
確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。我們可能會選擇將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在產品候選上。如果我們無法確定適合臨牀前和臨牀開發的化合物，我們將無法產生產品收入，這將損害我們的財務狀況，並對我們的股票價格造成不利影響。
如果我們候選產品的臨牀試驗未能證明令監管機構滿意的安全性和有效性，或者沒有產生積極的結果，我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或經歷延遲。
在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，而特定臨牀試驗的中期結果不一定能預測該試驗的最終結果。例如，我們在腎癌中進行的Telaglenastat的CANTATA試驗沒有達到PFS的主要終點，儘管在1b期試驗中這一適應症早先取得了令人鼓舞的結果。
此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到多種解釋和分析的影響。許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的營銷批准。
在臨牀前測試或臨牀試驗期間，或由於臨牀前測試或臨牀試驗的結果，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化，包括：
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如果我們在測試或獲得營銷批准方面遇到延誤，產品開發成本也會增加。我們不知道任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀試驗延遲也可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，可能會讓我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，並可能削弱我們成功將候選產品商業化的能力，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。
如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到延誤或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。
如果我們不能按照美國食品和藥物管理局或FDA或美國境外類似監管機構的要求確定和招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。此外，我們的一些競爭對手可能正在對候選產品進行臨牀試驗，這些候選產品將與我們的候選產品治療相同的適應症，而原本有資格參加我們臨牀試驗的患者可能會轉而參加我們競爭對手的候選產品的臨牀試驗。患者入選還受到其他因素的影響，包括：
我們無法招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，這將導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。
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如果在開發過程中發現了我們的候選產品的嚴重不良影響或意外特性，我們可能需要放棄或限制我們的部分或全部候選產品的開發。
我們或我們的合作者目前正在或計劃評估Sapanisertib、mivavotinib、INCB001158和CB-280的1期和2期臨牀試驗。我們所有的其他項目都在研究和臨牀前開發中，它們失敗的風險很高。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明有效或安全，或者是否會獲得上市批准。我們的候選產品引起的不良事件或不良副作用，或其他意想不到的特性，可能會導致我們、任何當前或未來的合作者、機構審查委員會或監管機構中斷、推遲或暫停我們一個或多個候選產品的臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或類似的外國監管機構推遲或拒絕上市批准。如果使用我們的任何候選產品治療的患者出現不良反應，可能會要求我們停止、推遲或中斷該候選產品的臨牀試驗，或對我們獲得必要批准以推進該候選產品的開發和商業化的能力產生不利影響。如果我們的候選產品與不良副作用或具有意想不到的特徵相關，我們可能需要放棄它們的開發，或將其開發限制在某些用途或亞羣中，在這些用途或亞羣中，不良副作用或其他特徵從風險-收益的角度來看不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。許多最初在治療癌症或其他疾病的早期測試中表現出希望的藥物後來被發現會產生副作用，阻礙這種藥物的進一步發展。
我們正處於早期臨牀試驗階段，我們已經看到了幾種不良反應，或不良反應，被認為可能或很可能與每個項目中的研究藥物有關。例如，在我們對替格列司他與尼伏盧單抗聯合治療的評估中，在聯合治療的劑量遞增期間，有一份報告顯示劑量限制的3級ALT升高。我們治療的患者數量不足，無法全面評估telaglenastat和INCB001158的安全性，隨着這些試驗的進展，我們可能會經歷頻繁或嚴重的不良事件。我們正在進行和計劃中的Sapanisertib、mivavotinib和CB-280試驗以及Incell正在進行和計劃中的INCB001158試驗可能會因為安全問題而失敗，我們可能需要放棄這些計劃中的候選產品的開發。我們的其他研究計劃可能會因臨牀前或臨牀安全問題而失敗，導致我們放棄或推遲這些計劃的候選產品的開發。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定預示着未來臨牀試驗的成功。製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們可能會面臨類似的挫折。臨牀試驗的設計可以確定其結果是否支持產品的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。我們可能會在設計和執行臨牀試驗以支持上市批准方面遇到延誤。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得候選產品的營銷批准。即使我們或我們當前和未來的合作伙伴認為我們候選產品的臨牀試驗結果值得上市批准，FDA或類似的外國監管機構也可能不同意，可能不會批准我們候選產品的上市。
在一些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他臨牀試驗方案的變化和遵守情況以及臨牀試驗參與者的退學率。如果我們在候選產品的臨牀試驗中沒有收到積極的結果，我們最先進的候選產品的開發時間表和監管批准以及商業化前景將受到負面影響，相應地，我們的業務和財務前景也將受到負面影響。
我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
我們的財務和管理資源有限。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排，包括我們與Incell的協議，放棄對該候選產品的寶貴權利，在這種情況下，我們保留該候選產品的獨家開發和商業化權利會更有利。此外，根據我們與Incell達成的協議，Incell有權將INCB001158在血液學和腫瘤學適應症中商業化。如果Incell沒有成功地將INCB001158商業化，我們可能無法從我們與Incell的合作中實現全部價值。
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即使我們的任何候選產品獲得了營銷批准，我們或其他人也可能會在以後發現該產品不如之前認為的有效，或者引起以前沒有確定的不良副作用，這可能會危及我們或任何未來合作伙伴營銷該產品的能力。
我們候選產品的臨牀試驗是在精心定義的同意進入臨牀試驗的患者組中進行的。因此，我們的臨牀試驗或任何未來合作伙伴的臨牀試驗可能表明候選產品的明顯積極效果大於實際積極效果(如果有的話)，或者無法識別不良副作用。如果在候選產品獲得批准後，我們或其他人發現該產品不如之前認為的有效，或導致先前未確定的不良副作用，則可能發生以下任何不良事件：
即使我們的任何候選產品獲得市場批准，也可能無法獲得醫療保健專業人員、患者、第三方付款人和醫療界其他人為商業成功所必需的市場接受度。
如果我們的任何候選產品獲得營銷批准，它們可能仍無法獲得醫療保健專業人員、患者、第三方付款人和醫療界其他人的足夠市場接受度，使我們無法實現商業成功。例如，目前針對某些疾病和條件的化療和放射治療等癌症治療方法在醫學界已經很成熟，醫生可能會繼續依賴這些治療方法。如果我們的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生大量的產品收入來實現盈利。如果我們的候選產品獲準用於商業銷售，市場對其的接受程度將取決於許多因素，包括：
如果在未來，我們無法建立足夠的銷售和營銷能力，或無法有選擇地與第三方達成協議來銷售和營銷我們的候選產品，如果我們的候選產品獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。
我們沒有銷售和營銷基礎設施來支持未來的任何商業化努力。為了使我們保留銷售和營銷責任的任何經批准的產品取得商業成功，我們必須發展一個強大的銷售和營銷組織和/或將這些職能外包給其他第三方。對於我們用於血液學和腫瘤學適應症的小分子精氨酸酶抑制劑，包括INCB001158，我們將依賴Incell的銷售和營銷基礎設施來有效地將這些產品商業化。未來，我們可能會選擇建立一個有重點的銷售和營銷基礎設施，以銷售我們的一些候選產品，如果它們獲得批准的話，不包括INCB001158。
建立我們自己的銷售和營銷能力，以及與第三方達成提供這些服務的安排，都存在風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果一個候選產品的商業投放，我們為其招募了一支銷售隊伍並建立了
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如果營銷能力因任何原因而延遲或沒有發生，我們就會過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。
可能會阻礙我們將候選產品商業化的因素包括：
如果我們與第三方達成銷售、營銷和分銷服務的安排，我們的產品收入或這些產品收入對我們的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。
新藥產品的開發和商業化競爭激烈。其他人的研究和發現可能會導致突破，這可能會使我們的產品在產生任何收入之前就過時了。我們目前的候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品也將面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。目前有許多大型製藥和生物技術公司營銷和銷售產品，或正在致力於開發用於治療癌症適應症的產品，我們正在集中精力進行產品開發工作。其中一些具有競爭力的產品和療法是基於與我們的方法相同或相似的科學方法，而另一些則基於完全不同的方法。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。
我們正在開發我們的候選產品，用於治療各種癌症。市場上銷售的癌症藥物療法多種多樣。在許多情況下，這些藥物聯合使用以提高療效。目前批准的一些藥物療法是品牌藥物，受專利保護，其他藥物是在仿製藥的基礎上提供的。這些批准的藥物中有許多是成熟的療法，被衞生保健專業人員、患者和第三方付款人廣泛接受。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用非專利產品。我們預計，如果我們的候選產品獲得批准，它們的定價將顯著高於競爭對手的仿製藥。這可能使我們很難實現我們的商業戰略，即將我們的候選產品與現有療法結合使用，或用我們的候選產品取代現有療法。
我們的主要競爭對手或候選產品在治療NRF2突變的癌症或具有與mTORC1/2抑制劑類似機制的臨牀開發方面是安騰基因公司，Celcuity公司。我們在治療生物標記物定義的瀰漫性大B細胞淋巴瘤或具有類似SYK抑制劑機制的臨牀開發方面的主要競爭對手或候選產品是Alexion製藥公司、Curis公司、基因泰克公司、和黃醫藥(中國)有限公司、Karyopharm治療公司、MorPhoSys公司。我們在囊性纖維化領域的主要競爭對手包括AbbVie，Inc.，Beyond Air Inc.，Corbus製藥控股公司，諾華製藥公司，Novoteris，LLC，Proteostatis Treateutics，Inc.，Translate Bio，Inc.和Vertex製藥公司。
我們的競爭對手可能會開發出比我們正在開發的產品更有效、更安全、更方便或成本更低的產品，或者會使我們的候選產品過時或缺乏競爭力。此外，我們的競爭對手可能會發現比我們的方法更有效地測量代謝途徑的生物標記物，這可能使他們在開發潛在產品方面具有競爭優勢。我們的競爭對手也可能比我們更早地獲得FDA或其他監管機構對其產品的營銷批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。與我們相比，我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有更多的財力和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方
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可能在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。
即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些產品也可能會受到不利的定價法規、第三方保險和報銷做法或醫療改革舉措的影響，這將損害我們的業務。
管理新藥上市審批、定價和報銷的規定因國家而異。在美國，新的和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准上市或產品許可後開始。在一些國外市場，處方藥的價格仍然受到政府的持續控制，即使在最初的上市批准之後。因此，我們可能會在特定國家獲得藥物的上市批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲其商業推出，可能會推遲很長一段時間，並對我們在該國家銷售該藥物所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們將一個或多個候選產品商業化並從中獲得收入的能力，即使我們的候選產品獲得了營銷批准。
我們成功地將任何候選產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府健康計劃、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的覆蓋範圍和足夠的補償。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。美國醫療保健行業和其他地方的一個重要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和支付金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。我們商業化的任何產品可能都不提供保險，如果保險可用，報銷水平可能不夠高。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得報銷或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。
新批准的產品在獲得報銷方面可能會有重大延誤，覆蓋範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准該產品的目的更有限。此外，獲得保險的資格並不意味着任何產品在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率將覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。承保範圍和報銷率可能會因藥物的使用和使用的醫療情況而有所不同，可能基於已經為成本較低的產品或程序設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。我們無法迅速從政府資助的項目和私人付款人那裏獲得我們開發的任何經批准的產品的承保範圍和有利可圖的付款率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集將我們的經批准的產品商業化所需的資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，鑑於處方藥和生物製品的成本不斷上漲，政府加強了對藥品定價做法的審查。這樣的審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並通過了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。我們預計未來將採取更多的醫療改革舉措，特別是在新總統政府的背景下。我們繼續監測和評估這些立法行動的潛在影響及其對我們的業務和運營的影響。
針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何候選產品的商業化。
我們面臨着與我們的候選產品在人體臨牀試驗中進行測試相關的固有產品責任風險，如果我們在批准後可能開發的任何產品進行商業銷售，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地為自己辯護，聲稱我們的候選產品造成了傷害，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：
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儘管我們將產品責任保險的承保金額維持在每個索賠金額高達1,000萬美元，但這可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們預計，隨着我們繼續進行臨牀試驗，如果我們成功地將任何產品商業化，我們將需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
雖然我們維持工人補償保險，以支付我們在工作場所因員工受傷(包括使用危險材料)而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、化學、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們依賴第三方進行我們的臨牀試驗以及我們的研究和臨牀前測試的某些方面，並製造我們的候選產品，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗、研究或測試。
我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方，如我們的合作者、合同研究機構、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，來進行我們的臨牀試驗，並進行我們的研究和臨牀前試驗的某些方面。這些第三方中的任何一方都可以隨時終止與我們的合同。如果這些第三方不能按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且我們將無法或可能延誤我們將候選產品成功商業化的努力。此外，這些第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果我們需要達成替代安排，這將推遲我們的產品開發活動。
我們對這些第三方的研發活動的依賴，包括我們對Millennium和武田之前與武田計劃相關的臨牀前和臨牀研究和開發活動的依賴，將減少我們對這些活動的控制，但不會免除我們的責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都是按照試驗的總體研究計劃和方案進行的，我們的合同研究機構進行的所有臨牀試驗活動都符合適用的法律和法規，並以符合道德和合規的方式進行。此外，FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準，通常稱為良好臨牀實踐，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和保密性。我們還被要求在一定的時間範圍內註冊正在進行的臨牀試驗，並將完成的臨牀試驗結果發佈在政府資助的數據庫中，該數據庫可在www.Clinicaltrials.gov上獲得。如果我們或代表我們工作的任何第三方未能做到這一點，可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
我們沒有任何生產設施。我們目前依賴，並預計將繼續依賴第三方製造商生產我們用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品，以及我們獲得市場批准的任何候選產品的商業供應。到目前為止，我們已經或計劃獲得Sapanisertib的材料，
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Mivavotinib、INCB001158和CB-280用於我們當前和計劃從第三方製造商進行的臨牀試驗。我們已聘請第三方製造商獲取INCB001158和CB-280的活性成分，用於臨牀前試驗和臨牀試驗。我們沒有與任何第三方製造商簽訂長期供應協議，我們以採購訂單的方式購買所需的藥品供應。
我們可能無法與第三方製造商建立協議或以可接受的條件這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：
第三方製造商可能無法遵守當前的美國良好製造規範要求或cGMP，或美國以外的類似法律和法規要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們施加制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們候選產品的供應造成不利影響，並損害我們的業務和運營結果。
我們可能開發的任何產品都可能與其他候選產品和產品競爭這些製造設施。在cGMP下運營的製造商數量有限，而且可能有能力為我們製造產品。
我們現有或未來製造商的任何業績失敗都可能推遲臨牀開發或營銷批准。我們目前沒有為大量藥物物質的多餘供應制定安排。如果我們目前的合同製造商中有任何一家不能按協議履行，我們可能會被要求更換該製造商。儘管我們相信有幾個潛在的替代製造商可以生產我們的候選產品，但在確定和鑑定任何此類替代產品時，我們可能會產生額外的成本和延遲。
我們目前和預期未來依賴他人生產我們的候選產品或產品，可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的上市批准的候選產品商業化的能力產生不利影響。
我們目前還依賴，並預計將繼續依賴第三方為我們的臨牀試驗儲存和分發藥品供應。這些第三方的任何業績失誤都可能推遲我們候選產品的臨牀開發或營銷批准，或我們藥物的商業化，產生額外的損失，並剝奪我們潛在的收入。儘管我們相信有幾個潛在的替代第三方可以為我們的臨牀試驗儲存和分發藥品供應，但我們在確定和鑑定任何此類替代藥物時可能會產生額外的成本和延遲。
我們的精氨酸酶抑制劑計劃用於血液學和腫瘤學適應症，包括INCB001158，部分依賴於Incell的成功開發和及時商業化。如果Incell沒有為INCB001158的發展投入足夠的資源，或者努力不成功，或者選擇終止與我們的協議，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到損害。
2017年1月，我們與Incell公司簽訂了Incell合作協議。根據Incell合作協議，我們授予Incell獨家全球許可證，用於開發和商業化用於血液學和腫瘤學適應症的小分子精氨酸酶抑制劑，包括INCB001158。我們保留了某些精氨酸酶抑制劑的權利，這些藥物不是合作的一部分，用於血液學和腫瘤學以外的特定孤兒適應症，包括囊性纖維化。根據Incell合作協議，我們和Incell合作並共同出資開發血液學和腫瘤學適應症的許可產品，包括INCB001158，Incell承擔70%的全球開發成本，Calithera承擔30%的全球開發成本。從2020年9月30日起，我們選擇退出我們的聯合開發義務，因此，Incell將支付所有費用，並單獨開發INCB001158或任何其他授權產品。
Incell協作可能不會在臨牀或商業上取得成功，原因包括以下幾個重要因素：
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2020年4月，我們向舊金山縣加利福尼亞州高等法院提起了對Incell的申訴，聲稱因Incell未能支付我們認為根據Incell合作協議應支付的兩筆里程碑式付款而違反合同。2021年9月14日，我們與Incell簽訂了和解協議併發布，或和解協議。根據和解協議，該協議解決了申訴中的所有索賠，而不承認任何責任或過錯，Incell將向我們支付談判達成的和解金額，雙方已交換了相互豁免。同時，雙方還向加州高等法院提交了駁回訴訟的申請。
如果我們因Incell違約而終止我們與Incell的協議，或者Incell無故終止協議，我們對INCB001158的權利可能會推遲，INCB001158的開發和商業化將被推遲、縮減或終止，因為我們可能沒有足夠的財政資源或能力來繼續我們自己的開發和商業化。
Incell可能與第三方進行一項或多項交易，包括合併、合併、重組、出售大量資產、出售大量股票或其他控制權變更，這可能會轉移其管理層的注意力，並對Incell留住和激勵對繼續發展小分子精氨酸酶抑制計劃至關重要的關鍵人員的能力產生不利影響。此外，任何此類交易的第三方可能會重新確定Incell的開發計劃的優先順序，這可能會推遲我們的計劃的開發或導致Incell終止協議。
我們過去有過，將來可能會尋求有選擇地建立合作關係，如果我們不能以商業合理的條件建立合作關係，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。
我們的藥物開發計劃和我們候選產品的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。除了我們與Incell的合作外，對於我們的一些候選產品，我們可能決定與更多的製藥和生物技術公司合作，開發這些候選產品並進行潛在的商業化。
根據現有的許可協議，我們也可能受到限制，不能從事研究和開發活動，也不能與潛在的合作者就某些條款簽訂未來協議。例如，根據我們與共生科學公司的許可協議，我們已同意不在該協議範圍之外開發用於人類醫療保健的任何其他精氨酸酶抑制劑。此外，根據我們與Incell達成的協議，我們不允許為任何適應症開發任何保留的精氨酸酶抑制劑(小分子精氨酸酶抑制劑，不包括INCB001158，由我們保留用於非血液學/腫瘤學適應症的研究和開發)，但血液學和腫瘤學以外的特定孤兒適應症除外。
我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作夥伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選研究產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點以及行業和市場條件的情況下對這種所有權提出挑戰，就可能存在這種不確定性。協作者還可以考慮替代產品候選，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與產品候選進行的協作更具吸引力。
協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。
如果我們決定與任何其他第三方就我們的任何開發計劃或候選產品進行合作，我們可能無法及時、以可接受的條款或根本無法就合作進行談判。如果我們無法做到這一點，
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我們可能不得不削減我們尋求合作的開發計劃或候選產品，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。
只要我們參與任何其他合作，我們可能會依賴此類合作來開發我們的候選產品並將其商業化。如果這些合作不成功，我們可能無法利用我們候選產品的市場潛力。
我們可能會有選擇地為我們的候選產品的開發和商業化尋找更多的第三方合作伙伴。我們目前和未來任何合作安排的合作伙伴包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司以及生物技術公司。根據這些安排和任何可能的未來安排，我們將有限地控制我們的合作者致力於我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。
涉及我們的候選產品的合作，包括我們與Incell的合作，給我們帶來了許多風險，包括：
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我們的內部計算機系統，或我們的臨牀研究組織或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞。
儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們所依賴的臨牀研究組織和其他第三方的計算機系統很容易受到計算機病毒和未經授權的訪問、惡意軟件、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭和電信、電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或有權訪問組織內部系統的人員的破壞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何這樣的重大系統故障或安全漏洞，如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷。例如，已完成的、正在進行的或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方生產我們的候選產品並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們未來候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。
與我們的知識產權有關的風險
最近的法律和美國法院的裁決使我們很難預測專利將如何在我們的行業中頒發或執行。
美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。最近專利法和美國專利商標局(USPTO)的規則發生了許多變化，這可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。例如，2011年簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)包括了從“先發明”制度到“先申請”制度的過渡，並改變了對已頒發專利的挑戰方式。某些變化，如建立各方間審查程序於2012年9月16日生效。與《美國發明法》相關的專利法的實質性變化可能會影響我們獲得專利的能力，以及如果獲得專利，在訴訟或授權後訴訟中強制執行或辯護的能力，所有這些都可能損害我們的業務。
此外，從事生物製品和藥品的開發和商業化的公司的專利地位尤其不確定。最近，最高法院對兩起涉及診斷方法主張和“基因專利”的案件做出了裁決。2012年3月20日，最高法院發佈了一項關於梅奧合作服務訴普羅米修斯實驗室公司。，或普羅米修斯，涉及專利權利要求的案件，旨在測量患者的代謝產物，以優化患者的藥物劑量。根據最高法院的説法，增加眾所周知的、例行的或常規的活動，如“管理”或“確定”步驟，不足以將本來不符合專利條件的自然現象轉變為符合專利條件的主題。2012年7月3日，美國專利商標局發佈了指導意見，指出針對自然法、自然現象或抽象概念的過程權利要求，如果不包括將自然原則整合到所要求保護的發明中的額外元素或步驟，從而使自然原則得到實際應用，並且權利要求數額遠遠超過自然原則本身，則應拒絕接受針對非法定主題的權利要求。2013年6月13日，最高法院發佈了#年的裁決分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.，或萬千，涉及Myriad Genetics，Inc.持有的與乳腺癌易感基因BRCA1和BRCA2相關的專利主張的案件。萬千認為自然產生的DNA的分離片段，如組成BRCA1和BRCA2基因的DNA，不是符合專利條件的標的，但互補DNA可能是符合專利條件的，它是一種可能由基因的RNA轉錄產生的人工結構。
我們不能向您保證，我們為我們的技術和產品尋求專利保護的努力不會受到上述決定、其他案件的裁決或USPTO發佈的指導或程序變化的負面影響。我們不能完全預測最高法院的裁決對普羅米修斯和萬千可能會對生命科學公司在未來獲得或執行與其產品和技術有關的專利的能力產生影響。
此外，儘管最高法院已經在萬千如果自然產生的DNA的分離片段不是符合專利條件的標的，某些第三方可能會聲稱我們可能進行的活動侵犯了其他與基因相關的專利主張，我們可能認為有必要通過主張不侵權和/或無效立場來為自己辯護，或者付費獲得這些主張的許可。在上述任何情況或涉及第三方知識產權的其他情況下，如果我們未能成功抗辯專利侵權索賠，我們可能被迫支付損害賠償金或受到禁令的限制，以阻止我們使用專利標的。這樣的結果可能會損害我們的業務。
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如果我們被指控侵犯第三方的知識產權，我們的業務可能會受到損害。
我們的研究、開發和商業化活動可能被指控侵犯了其他方擁有的專利、商標或其他知識產權。我們的某些競爭對手和行業內的其他公司擁有大量的專利組合，可能會試圖利用專利訴訟作為獲得競爭優勢的一種手段。我們可能成為此類訴訟的目標。即使我們的專利申請懸而未決，它們也可能與我們的競爭對手的活動有關，因此可能無法阻止針對我們的訴訟。隨着我們作為一家上市公司變得更加引人注目，併為我們的候選產品進入新的市場和應用，捲入此類訴訟的風險也可能會增加。也可能有與我們的技術或候選產品相關的專利和專利申請，而我們對此一無所知。例如，某些相關的專利申請可能已經提交，但尚未公佈。如果存在這樣的專利，或者如果專利發佈在任何這樣的專利申請上，則該專利可以被主張對我們不利。第三方可能會對我們提出索賠，導致我們產生鉅額費用，如果對我們的索賠成功，可能會導致我們支付實質性損害賠償，包括三倍的損害賠償金和故意侵權的律師費。為這樣的訴訟辯護也可能轉移我們管理和技術人員的注意力。此外，如果對我們提起知識產權侵權訴訟，我們可能會被迫停止或推遲訴訟標的產品的研究、開發或銷售。
由於侵權索賠，或為了避免潛在索賠，我們可能會選擇或被迫向第三方尋求知識產權許可。這些許可證可能不以可接受的條款提供，或者根本不提供。即使我們能夠獲得許可，許可也可能要求我們支付許可費或版税，或者兩者兼而有之，授予我們的權利可能是非排他性的，這意味着我們的競爭對手也可以獲得相同知識產權的許可。最終，如果由於實際或威脅的侵權索賠，我們無法以可接受的條款獲得相關知識產權的許可，我們可能會被阻止將候選產品和/或技術商業化，或被迫停止某些方面的業務運營。此外，如果我們試圖修改候選產品和/或技術，或開發替代方法或產品以應對侵權索賠或避免潛在索賠，我們可能會招致鉅額成本、產品推出延遲或銷售中斷。
我們可能會捲入其他訴訟，以保護或強制執行我們的專利或其他知識產權，這可能是昂貴和耗時的，不利的結果可能會損害我們的業務。
除了可能與針對我們的侵權索賠有關的訴訟外，我們還可能成為其他專利訴訟和其他訴訟的一方，包括各方間審查程序、授予後審查程序、美國專利商標局宣佈的派生程序以及外國的類似程序，涉及我們當前或未來的技術或產品候選或產品的知識產權。對我們來説，任何專利訴訟或其他程序的成本，即使解決對我們有利，也可能是巨大的。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。專利訴訟和其他訴訟也可能會佔用大量的管理時間。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。
競爭對手可能侵犯或以其他方式侵犯我們的知識產權，包括可能向我們頒發或由我們許可的專利。因此，我們可能會被要求提出索賠，以努力阻止第三方侵權或未經授權的使用。任何此類索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，包括指控我們侵犯了他們的專利或其他知識產權。這可能是昂貴的，特別是對於像我們這樣規模的公司來説，而且很耗時，即使我們成功了，我們可能獲得的任何金錢損害賠償或其他補救措施也可能沒有商業價值。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們所主張的知識產權無效或不可強制執行，或者可以以我們的知識產權不涵蓋其技術為由拒絕阻止另一方使用爭議技術。任何訴訟或辯護程序中的不利裁決可能會使我們的知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。
如果我們的專利或其他知識產權的廣度或強度受到損害或威脅，可能會允許第三方將我們的技術或產品商業化，或者導致我們無法在不侵犯第三方知識產權的情況下將我們的技術和產品商業化。此外，第三方可能會被勸阻與我們合作。
美國專利商標局或其外國同行提起的幹擾或派生程序對於確定與我們的專利申請有關的發明的優先權可能是必要的，我們也可能參與其他程序，如美國專利商標局或其外國同行的複審程序。由於製藥領域的激烈競爭，這類訴訟的數量可能會增加。這可能會推遲對我們未決專利申請的起訴，或者影響我們未來可能獲得的任何專利的有效性和可執行性。此外，任何此類訴訟、提交或程序可能會對我們不利，即使成功，也可能導致鉅額成本和我們管理層的分心。
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此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，與我們經營的領域相關的知識產權法仍在發展中，因此，專利和其他知識產權在我們行業中的地位可能會發生變化，而且往往是不確定的。我們可能不會在任何此類訴訟或保護我們的技術的其他努力中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業價值。在這類訴訟過程中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，我們普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。
我們可能無法在世界各地保護或充分利用我們的知識產權，這可能會損害我們的競爭地位。
對我們在世界各地的所有技術、候選產品和產品申請、起訴、辯護和強制執行專利的費用將高得令人望而卻步。因此，我們試圖通過在美國和某些外國司法管轄區提交專利申請來保護我們的專利地位，但不能保證我們將獲得必要的專利保護，以保護我們在所有主要市場的競爭地位。競爭者可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將侵權產品出口到我們可以獲得專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們當前和未來的產品競爭，而我們的專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們如此競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權的保護，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。某些國家的法律制度使藥品和服務很難或不可能獲得專利保護。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並可能轉移我們對業務其他方面的努力和注意力。
即使我們確實在外國司法管轄區獲得了專利，其中某些國家的法律制度可能會要求我們通過由當地投資者部分擁有的實體開展業務，或者以我們目前運營的司法管轄區不要求的方式向當地合作伙伴授予許可權。如上所述的要求可能會限制我們充分利用我們的候選產品和專利並在未來將其貨幣化的能力，並給我們在這些司法管轄區的執法工作帶來潛在的額外困難。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位可能會受到損害。
除了為我們的一些技術和候選產品申請專利外，我們還依靠商業祕密，包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與能夠接觸到這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，規定他們有義務將他們在為我們工作過程中開發的任何發明轉讓給我們。然而，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密的每一方簽署了這些協議，或者我們已經簽署的協議將提供足夠的保護。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。因此，我們可能被迫對第三方提出索賠，或為他們對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。監管未經授權的披露是困難的，我們不知道我們為防止此類披露而採取的程序是否已經或將會足夠。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外, 美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們作為商業祕密保護的任何技術或信息是由競爭對手合法獲得或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手，或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到損害。
我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、被宣佈為通用商標或被確定為侵犯了其他商標。作為加強我們的商標權和防止侵權的一種手段，我們可能會被要求向第三方提出商標索賠或提起商標異議訴訟。這可能既昂貴又耗時，特別是對我們這樣規模的公司來説。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的商標無效或
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不可強制執行，或者可以拒絕阻止另一方使用爭議商標。我們可能無法保護我們對這些和其他商標和商品名稱的權利，我們需要這些和其他商標和商品名稱來在我們感興趣的市場上建立潛在合作伙伴或客户的知名度。我們目前在美國沒有任何註冊商標。我們可能在美國和其他外國司法管轄區提出的任何商標申請都可能不被允許或隨後可能會遭到反對。此外，生物製藥領域的其他公司可能正在使用與我們類似的商標，並可能在未來聲稱我們使用該商標侵犯或以其他方式違反了他們的商標。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到損害。
第三方可能主張我們開發的發明的所有權或商業權。
第三方未來可能會對我們的知識產權的發明權或所有權提出質疑。我們與合作者簽訂了書面協議，規定了我們合作產生的知識產權的所有權。在某些情況下，可能沒有足夠的書面規定來明確處理合作可能產生的知識產權解決問題。如果我們不能成功地就我們合作產生的發明進行足夠的所有權和商業權利談判，或者如果在合作過程中開發的知識產權出現其他糾紛，我們利用這些發明的市場潛力的能力可能會受到限制。
此外，我們可能面臨第三方的索賠，即我們與員工、承包商或顧問之間的協議無效，或與先前或相互競爭的轉讓合同義務相沖突，這些協議要求他們將知識產權轉讓給我們，這可能會導致與我們開發的知識產權有關的所有權糾紛，或將發展並幹擾我們獲取此類發明的商業價值的能力。解決所有權糾紛可能需要訴訟，如果我們不成功，我們可能會被禁止使用某些知識產權，或者可能會失去我們在該知識產權上的專有權利。這兩種結果都可能對我們的業務產生不利影響。
與我們候選產品的監管審批和其他法律合規性問題相關的風險
即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，上市審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們獲得部分或全部候選產品的商業化審批。如果我們或我們的合作伙伴無法獲得所需的監管批准，或者如果延遲獲得所需的監管批准，我們將無法將我們的候選產品商業化，或將推遲將其商業化，我們創造收入的能力將受到損害。
我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括它們的設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到FDA和美國其他監管機構以及其他國家類似機構的全面監管。未能獲得候選產品的營銷批准將阻止我們將候選產品商業化。我們還沒有從任何司法管轄區的監管機構那裏獲得銷售我們的任何候選產品的批准。我們在提交和支持獲得營銷批准所需的申請方面的經驗有限，預計將依賴第三方合同研究機構在這一過程中提供協助。要獲得監管部門的批准，需要向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得監管批准，還需要向相關監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由相關監管機構檢查製造設施。我們的候選產品可能沒有效果，可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業用途。
在美國和其他地方，獲得營銷批准的過程都很昂貴，可能需要很多年，而且可能會根據各種因素而有很大不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。我們不能向您保證，我們將在任何司法管轄區獲得任何營銷批准。開發期間市場審批政策的變化、附加法規或法規的變化或對每個提交的產品申請的監管審查的變化都可能導致延遲批准或拒絕申請。FDA和其他國家的類似機構在審批過程中有很大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要額外的臨牀前或其他研究和臨牀試驗。此外，對從臨牀前試驗和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。此外，我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。
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我們獲得上市批准的任何候選產品都可能受到營銷限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求或我們的產品遇到了意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。
我們獲得上市批准的任何候選產品，以及該產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、cGMP要求、記錄和文件的質量保證和相應維護，以及關於向衞生保健專業人員分發樣本和保存記錄的要求。即使批准了候選產品的上市，批准也可能受到對該產品可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制，或者包含昂貴的上市後測試和監測的要求，以監測該藥物的安全性或有效性。FDA密切監管藥品的批准後銷售和促銷，以確保它們只針對批准的適應症銷售，並符合批准的標籤的規定。FDA對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們不根據他們批准的適應症銷售我們的產品，我們可能會受到標籤外營銷的強制行動。另一方面，醫生可能會開出用於非標籤用途的產品。雖然FDA和其他監管機構不規範醫生在獨立的醫療判斷中做出的藥物治療選擇, 它們確實限制來自公司或其銷售人員的促銷信息，涉及未經發放營銷許可的產品的標籤外使用。公司只能分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。
此外，後來發現我們的產品、製造商或製造工藝存在以前未知的問題，或未能遵守監管要求，可能會導致以下情況：
我們與醫療保健提供者、客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益的減少。
醫療保健提供者、客户和第三方付款人在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮着主要作用。我們目前和未來與醫療保健提供者、客户和第三方付款人之間的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們進行研究以及營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的藥品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括：
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確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在政府資助的醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外、交還、監禁、誠信監督和報告義務，以解決有關違反這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務。如果我們預期與之開展業務的任何醫療保健專業人員或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。
最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品的上市批准和商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。*
在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。
此外，2010年頒佈的《患者保護和平價醫療法案》，即2010年頒佈的《醫療保健和教育協調法案》，或統稱為《平價醫療法案》，對政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式進行了一些重大改變。PPACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但幾項影響PPACA某些税收實施的法案已經簽署成為法律。税法包括一項條款，從2019年1月1日起廢除PPACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格健康保險的個人基於税收的分擔責任付款，這通常被稱為“個人強制”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，PPACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除了。因此，PPACA將以目前的形式繼續有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，拜登總統於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過PPACA市場獲得醫療保險，從2021年2月15日開始，一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃, 以及對通過醫療補助或PPACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。PPACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前還不清楚這種情況是如何發生的
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拜登政府的挑戰和醫療改革措施將影響PPACA。我們繼續評估PPACA的潛在影響以及它可能被廢除或取代對我們業務的影響。
政策變化，包括可能修改或廢除全部或部分PPACA或實施新的醫療保健立法，可能會導致醫療保健系統發生重大變化，這可能會阻止我們能夠創造收入、實現盈利或將我們的藥品商業化。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致我們候選產品的需求減少或定價降低，或產生額外的定價壓力。
此外，鑑於處方藥和生物製品的成本不斷上升，政府加強了對藥品定價做法的審查。這樣的審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並通過了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。因此，FDA於2020年9月24日發佈了最終規則，自2020年11月30日起生效，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供指導。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對聯邦醫療保險D部分下的計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規則的實施從2022年1月1日推遲到2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。該規定還為反映在銷售點的降價創造了新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了新的避風港，這些安排的實施也被推遲到2023年1月1日。2020年11月20日, CMS發佈了一項臨時最終規則，實施特朗普政府的最惠國或最惠國行政命令，該命令將把某些醫生管理的藥物的聯邦醫療保險B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。作為挑戰最惠國模式的訴訟的結果，CMS於2021年8月10日發佈了一項擬議規則，試圖廢除最惠國模式臨時最終規則。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為《促進美國經濟中的競爭》，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。尚未最後確定實施這些原則的立法或行政行動。此外，國會正在考慮將藥品定價作為預算協調過程的一部分。
此外，自PPACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，2011年預算控制法簽署成為法律，其中包括將向提供者支付的醫療保險付款每財年減少2%，該法案於2013年4月1日生效，由於對該法案的後續立法修正案，除非採取額外的國會行動，否則該法案將一直有效到2030年。然而，新冠肺炎的救濟立法暫停了從2020年5月1日到2022年3月底的2%的聯邦醫療保險自動減支。從2022年4月到2022年6月，1%的自動減支將生效，此後將恢復2%的全部自動減支。針對新冠肺炎疫情，政府有可能採取更多行動。我們預計未來可能會採取醫療改革措施，特別是考慮到新的總統政府，這可能會對我們的行業總體以及我們保持或增加我們成功商業化的任何候選產品的銷售的能力產生實質性的不利影響。
已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市批准(如果有)可能會產生什麼影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的影響。
與員工事務和管理增長相關的風險
我們未來的成功取決於我們能否留住我們的高級管理團隊，以及吸引、留住和激勵合格的人才。
我們高度依賴我們的高級管理團隊以及我們研發團隊的其他主要成員。我們所有的高管都是“隨意”聘用的，這意味着我們或他們可以隨時終止僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。失去這些人中的任何一個人的服務都可能阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。
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招聘和留住合格的科學、臨牀、製造以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。
我們可能需要擴大我們的業務，並可能在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的業務。
未來，我們可能需要擴大我們的業務範圍，特別是在藥物開發、監管事務以及銷售和營銷領域。為了管理我們未來的增長，我們可能需要實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多的合格人員。此外，擴大我們的業務可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。例如，我們的設施費用可能會增加，也可能會減少，這取決於我們可能不時簽訂的任何設施租賃或轉租的時間和條款。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。
我們可能會進行收購，這可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東股權被稀釋，或者減少我們的財務資源。
在未來，我們可能會進行交易以獲得其他業務、產品或技術。由於到目前為止，我們還沒有進行任何收購，我們成功進行收購的能力尚未得到證實。如果我們確實找到了合適的候選人，我們可能無法以有利的條件進行這樣的收購，甚至根本不能。我們進行的任何收購都可能無法加強我們的競爭地位，客户或投資者可能會對這些交易持負面看法。我們可能會決定產生與收購相關的債務，或者向被收購公司的股東發行我們的普通股或其他股權證券，這將減少我們現有股東的所有權百分比。我們可能會因被收購企業未發現的債務而蒙受損失，而這些債務不在我們可能從賣方獲得的賠償範圍之內。此外，我們可能無法以有效、及時和無中斷的方式將收購的人員、技術和運營成功整合到我們現有的業務中。收購還可能轉移管理層對日常職責的注意力，增加我們的支出，減少我們可用於運營和其他用途的現金。我們無法預測未來收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。
我們業務的國際擴張使我們面臨與在全球不同司法管轄區開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。
我們的業務戰略包括國際擴張，包括與全球服務提供商、分銷商和製造商建立和維護關係。在國際上開展業務涉及許多風險，包括：
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英國退出歐盟，即俗稱的英國退歐，可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。
繼2016年公投結果後，英國於2020年1月31日脱離歐盟，也就是俗稱的脱歐。根據聯合王國與歐洲聯盟商定的正式退出安排，聯合王國須遵守到2020年12月31日的過渡期，在此期間歐盟規則繼續適用。預計在過渡期結束後，聯合王國與歐洲聯盟將繼續就聯合王國與歐洲聯盟之間的海關和貿易關係進行談判。
過渡期後，哪些歐盟法律法規(包括金融法律法規、税收和自由貿易協定、知識產權、數據保護法、供應鏈物流、環境、健康和安全法律法規、移民法和就業法)將繼續在英國實施，這一點缺乏明確性，可能會對英國的外國直接投資產生負面影響，增加成本，抑制經濟活動，並限制獲得資本的機會。過渡期後聯合王國與歐洲聯盟的法律、政治和經濟關係的不確定性可能是國際市場不穩定的根源，造成重大的貨幣波動，和/或以其他方式對貿易協定或類似的跨境合作安排(無論是經濟、税收、財政、法律、監管或其他方面)產生不利影響。
這些事態發展，或認為其中任何一項都可能發生的看法，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能大大減少全球市場流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場運作的能力。特別是，它還可能導致聯合王國金融和銀行市場以及歐洲監管進程的一段相當不確定的時期。資產估值、貨幣匯率和信用評級也可能受到市場波動加劇的影響。
如果聯合王國和歐盟無法就可接受的退出條款進行談判，或者如果其他歐盟成員國尋求退出，聯合王國與其他歐盟成員國之間或歐洲經濟區之間的無障礙准入總體上可能會減少或取消。英國退歐的長期影響將取決於英國與歐盟之間的任何協議(或沒有協議)，特別是英國在過渡期後保留歐盟市場準入的任何安排。
這種退出歐盟的做法是史無前例的，目前尚不清楚聯合王國進入歐洲單一市場，即歐盟內的商品、資本、服務和勞動力的單一市場，以及更廣泛的商業、法律和監管環境將如何影響我們。
與我們的證券相關的風險
我們普通股的價格目前不符合繼續在納斯達克全球精選市場上市的要求。如果我們未能維持或重新遵守最低上市要求，我們的普通股將被退市。如果我們的普通股被摘牌，我們公開或私下出售股本證券的能力以及我們普通股的流動性可能會受到不利影響。*
納斯達克全球精選市場的持續上市標準要求，除其他事項外，上市公司股票的最低價格不得低於1美元。如果最低買入價在連續30個交易日以上低於1美元，上市公司將不符合納斯達克的上市規則，如果在寬限期內沒有重新獲得合規，將被退市。我們普通股的出價收盤時低於每股1.00美元的最低要求，2021年12月30日，我們收到了納斯達克的不合規通知。根據納斯達克的上市規則，我們有180個歷日來重新遵守投標價格要求。為了重新獲得合規，我們普通股的投標價格必須在至少連續10個交易日內以每股至少1.00美元的價格收盤。
此外，於2022年4月7日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的書面通知，通知我們截至本公司年報10-K表中報告的股東權益
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2021年12月31日，並未滿足納斯達克全球精選市場上市規則第5450(B)(1)(A)條關於繼續上市的要求，該要求要求上市公司的股東權益至少為1,000萬美元。根據該通知，我們自通知之日起有45個歷日提交重新遵守納斯達克上市規則第5450(B)(1)(A)條的計劃，或者我們可以選擇將我們的普通股轉移到納斯達克資本市場上市。我們打算在通知之日起45天內提交一份合規計劃，並將評估解決不足和恢復合規的可用選擇。如果我們的合規計劃被接受，我們可能會從2022年4月7日起獲得最多180個日曆日的合規證據。我們不能保證我們將能夠重新遵守納斯達克上市規則第5450(B)(1)(A)條，保持符合任何其他上市要求，或能夠將我們的普通股轉移到納斯達克資本市場上市。
在這種情況下，如果我們不能重新獲得合規，我們的普通股將被摘牌。從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外資金的能力產生不利影響，將顯著影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能帶來其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者興趣喪失以及業務發展機會減少。
除非我們的普通股繼續在全國證券交易所上市，否則它將受到所謂的“細價股”規則的約束，這些規則強加了限制性的銷售實踐要求。
如果我們無法維持我們的普通股在納斯達克或其他國家證券交易所的上市，如果我們的普通股市值低於每股5美元，我們的普通股可能會受到所謂的“細價股”規則的約束。美國證券交易委員會通過的規定將細價股定義為包括任何市值低於每股5美元的股票，但有一定的例外情況，包括在全國性證券交易所交易的股票。美國證券交易委員會監管規定對向已有客户和認可投資者以外的人出售細價股的經紀自營商施加了限制性的銷售行為要求。合格投資者一般是指個人年收入超過20萬美元，或在過去兩年與配偶共同年收入超過30萬美元，並預計當年他們的年收入將超過適用水平的人，或淨資產超過100萬美元的人，不包括投資者主要住所的價值，不包括投資者主要住所擔保的抵押債務，最高可達房屋的估計公平市場價值。但投資者在交易日期前60天內發生的抵押債務不得被排除在投資者淨資產的確定之外，除非該抵押債務是為了獲得住所而發生的。對於本規則所涵蓋的交易，經紀-交易商必須為買方作出特別的適宜性確定，並必須在出售之前獲得買方對該交易的書面同意。這意味着，如果我們無法維持我們的普通股在國家證券交易所上市, 股東在二級市場出售普通股的能力可能會受到不利影響。如果涉及細價股的交易不受美國證券交易委員會規則的約束，經紀自營商必須在交易前向每位投資者提交一份與細價股市場相關的披露時間表。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商及其註冊代表的佣金、細價股票的當前報價，如果經紀交易商是唯一的做市商，則經紀交易商必須披露這一事實以及經紀交易商對市場的推定控制。最後，必須每月發送報表，披露客户賬户中持有的細價股的最新價格信息，以及細價股有限市場的信息。
我們A系列優先股的持有者擁有優先於我們普通股持有者的清算和其他權利。
如果卡利瑟拉的合併、收購、清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，我們A系列優先股的持有人將有權在根據特拉華州通用公司法支付我們所有債務和債務的撥備後，在就任何初級證券股份(包括我們的普通股)進行任何分配或支付之前，從我們可供分配給股東的資產中為他們預留或支付，每股金額等於(I)35.00美元，即A系列優先股的每股發行價，以及(Ii)在緊接該事件發生前A系列優先股的股份本可轉換為普通股的股數而須支付的款額。如果適用，這一優惠將減少我們可分配給普通股持有人的資產金額(如果有的話)。
根據某些基於價格的反稀釋條款，我們可能被要求向我們A系列優先股的持有者發行大量額外普通股，而不需要額外的代價。
我們可能被要求發行相當數量的普通股，不向我們的A系列優先股持有人支付額外代價，但受界定A系列優先股持有人權利的指定證書中描述的某些實益所有權限制的限制。A系列優先股的條款規定，此類股票將在以下較早的日期自動轉換為普通股：(I)發行日期或強制定價日期的18個月紀念日，轉換為17,156,863股普通股，如果在強制定價日期之前的30個交易日，我們普通股的成交量加權平均價格低於每股2.04美元，則可調整為額外普通股；以及(Ii)合格融資，使我們獲得至少4,000萬美元的淨收益，不包括A系列優先股的任何轉換，受調整為普通股額外股份的限制，如果投資者在
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這樣的合格融資低於每股2.04美元。A系列優先股的持有者還有權在強制性定價日期或此類合格融資之前的任何時間將A系列優先股轉換為普通股，但須經調整為額外普通股，前提是某些普通股的成交量加權平均銷售價格從A系列優先股發行之日起至書面選擇之日以低於每股2.04美元的有效價格出售。
如果我們向A系列優先股的持有者發行額外的普通股，股東在我們普通股中的百分比所有權權益將被稀釋。任何增發或潛在增發普通股都可能對我們的股價產生不利影響，使我們更難以有利的條件籌集資金，或者根本不會，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
未經A系列優先股持有者同意，我們不能採取某些行動。
某些事項需要批准A系列優先股，作為一個單獨類別進行投票，包括：
千禧、我們A系列優先股的唯一持有人和普通股持有人的利益可能不一致，這可能導致我們無法就可能符合普通股股東最佳利益的事項獲得A系列優先股持有人的同意。
如果我們沒有獲得必要的股東批准，允許將A系列優先股轉換為普通股，我們可能需要向A系列優先股的持有人支付大量現金，這可能會限制我們的營運資金流動性。
作為我們收購武田計劃的一部分，如果我們無法根據納斯達克股票市場有限責任公司的規則獲得股東批准將A系列優先股的全部股份轉換為普通股，並且因此千禧無法將A系列優先股的任何部分轉換為普通股，則根據我們與千禧的購買協議，我們將有義務真誠地就將A系列優先股轉換為普通股的時間和形式進行談判，以補償千禧無法轉換的損失。我們無法估計目前需要我們支付的實際金額或代價形式，但我們可能有義務在購買協議日期後三年後向千禧支付大量現金，這可能會限制我們的營運資金流動性。此外，我們可能沒有足夠的資金來履行我們對千禧年的義務，這可能導致千禧年根據採購協議尋求補救措施，這可能對我們的業務產生不利影響。
我們已就A系列優先股可轉換為普通股的普通股授予千禧年登記權。如果這些額外的股份被出售，或者人們認為它們將被出售，我們普通股的市場價格可能會下降。
千禧有權在符合某些條件的情況下，要求我們提交一份登記聲明，涵蓋A系列優先股轉換後可發行的普通股的轉售。如果我們登記轉售這些股票，它們可以在公開市場上自由出售，不受限制。如果這些額外的股份在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的市場價格可能會下降。
我們普通股的交易價格可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。
我們的股價過去一直在波動，未來可能也會波動。一般的股票市場，特別是生物技術公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與某些公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能會在投資我們的普通股時蒙受損失。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
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此外，在過去，股東曾在這些公司股票的市場價格出現波動後對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致我們產生鉅額費用，並分散管理層的注意力和資源。
我們股本的所有權集中可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。
我們的高管、董事和目前持有5%或更多普通股的當前實益所有人，實益擁有我們已發行普通股的相當大比例。這些人一起行動，將能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事以及任何合併或其他重大公司交易。這類股東的利益可能與其他股東的利益不一致。
武田通過其關聯公司千禧年實益擁有我們總流通股的相當大比例，這些股本最初可轉換為我們普通股的17,156,863股，受基於價格的反稀釋調整的限制，如果觸發這些調整，將導致發行額外的普通股。在任何情況下，武田都無權投票超過我們已發行普通股的19.99%。武田可能能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事以及任何合併或其他重大公司交易。武田的利益可能與其他股東的利益不一致。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
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我們已經並將因遵守影響美國上市公司的法律和法規而對管理層產生成本和要求，這可能會損害我們的經營業績。
作為一家在美國上市的上市公司，我們已經並將繼續產生大量額外的法律、會計和其他費用。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括美國證券交易委員會(SEC，簡稱美國證券交易委員會)和納斯達克全球精選市場實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
此外，不遵守這些法律、法規和標準也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的費用。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員在我們的董事會、董事會委員會或高級管理層成員中任職。
我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息，因此任何回報都將限於我們普通股的價值變化。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，任何現有或未來信貸安排的條款可能會限制我們支付股息的能力。因此，對股東的任何回報都將限於我們股票價格的增長。
如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們的財務報告的準確性和及時性以及我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐、非法或未經授權的交易是必要的。如果我們不能提供有效的控制和可靠的財務報告，我們的業務和經營業績可能會受到損害。我們過去發現，將來也可能會發現，我們的內部控制需要改進的領域。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須由管理層提交一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。未來，我們的獨立註冊會計師事務所可能還需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
如果未來發生重大缺陷或控制缺陷，我們無法及時遵守第404條的要求，我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能導致我們報告的財務結果發生重大錯報，導致投資者失去信心，導致我們普通股的市場價格下跌。
我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖改變我們的管理層或阻礙獲得我們的控股權的努力，因此我們普通股的市場價格可能會更低。
我們的公司註冊證書和章程中有一些條款可能會使第三方難以獲得或試圖收購我們公司的控制權，即使我們的股東認為控制權的變更是有利的。
我們的章程文件還包含其他可能具有反收購效力的條款，例如：
62
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們的公司註冊證書或我們的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院，以及我們修訂和重述的法律指定美利堅合眾國聯邦地區法院為我們與我們的股東之間幾乎所有爭議的獨家法院，這將限制我們的股東選擇司法機構處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭議。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。
這些條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。
為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的附則規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，幾個州初審法院已經執行了這些條款，並要求訴訟主張證券法
在向聯邦法院提出索賠的情況下，不能保證上訴法院會確認這些條款的可執行性，但股東仍可尋求在專屬法院條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書和/或我們的修訂和重述的章程中的任何一項獨家法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在州法院或州法院和聯邦法院產生與訴訟證券法索賠相關的進一步重大額外費用，這可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
這些對法院條款的獨家選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現此類排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決爭端而產生更多重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。
項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用。
近期出售的未註冊股權證券
2021年10月18日，我們向武田藥品工業株式會社的全資子公司千禧藥業股份有限公司或千禧藥業發行了100萬股A系列優先股。我們發行A系列優先股的依據是，根據修訂後的1933年證券法或證券法第4(A)(2)條的豁免登記要求。關於千禧集團執行購買協議，千禧集團向我們表示，他們是證券法D條例所界定的“經認可的投資者”，他們購買的A系列優先股將僅為其自己的賬户和投資目的而購買，而不是為了未來的出售或
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分發。A系列優先股的發行和銷售尚未根據證券法或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊，如果沒有註冊或適用的豁免註冊要求，此類證券不得在美國發行或銷售。
收益的使用
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
第3項.違約高級證券。
沒有。
第四項：地雷安全TY披露。
不適用。
項目5.其他信息。
沒有。
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項目6.eXhibit
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以引用方式成立為法團 |
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展品 |
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展品説明 |
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表格 |
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美國證券交易委員會文號 |
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展品 |
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提交日期 |
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隨函存檔 |
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3.1 |
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修改和重新簽署了卡利瑟拉生物科學公司的註冊證書。 |
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8-K |
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001-36644 |
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3.1 |
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10/7/2014 |
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3.2 |
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修訂和重新制定了卡利瑟拉生物科學公司的章程。 |
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10-Q |
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001-36644 |
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3.2 |
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8/10/2020 |
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3.3 |
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卡利瑟拉生物科學公司A系列優先股的優先、權利和限制指定證書. |
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8-K |
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001-36644 |
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3.1 |
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10/19/2021 |
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4.1 |
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請參閲圖3.1至3.3。 |
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4.2 |
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普通股股票格式。 |
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S-1 |
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333-198355 |
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4.1 |
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9/25/2014 |
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4.3 |
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短期認股權證的格式. |
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8-K |
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001-36644 |
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4.1 |
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03/31/2022 |
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4.4 |
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長期授權書表格。 |
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8-K |
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001-36644 |
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4.2 |
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03/31/2022 |
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4.5 |
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卡利瑟拉生物科學公司和美國股票轉讓與信託公司之間的認股權證代理協議的格式。 |
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8-K |
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001-36644 |
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4.3 |
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03/31/2022 |
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10.1^ |
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卡利瑟拉生物科學公司和千禧製藥公司之間的優先股購買協議，日期為2021年10月18日。 |
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8-K |
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001-36644 |
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10.1 |
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10/19/2021 |
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10.2# |
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卡利瑟拉生物科學公司和千禧製藥公司之間的資產購買協議，日期為2021年10月18日。 |
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10-Q |
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001-36644 |
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10.3 |
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11/9/2021 |
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10.3 |
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卡利瑟拉生物科學公司和傑富瑞有限責任公司之間的銷售協議，日期為2020年8月10日. |
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S-3 |
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333-243731 |
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1.2 |
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8/10/2020 |
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31.1 |
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按照規則第13a-14(A)條核證特等行政幹事. |
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X |
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31.2 |
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根據規則13a-14(A)對首席財務和會計幹事進行認證。 |
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X |
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32.1 |
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根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書. |
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X |
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32.2 |
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根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務和會計幹事的認證. |
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X |
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101 INS** |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101 SCH** |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101 CAL** |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101 DEF** |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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65
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101 LAB** |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101 PRE** |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 |
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公司截至2022年3月31日的三個季度的Form 10-Q季度報告的封面已採用內聯XBRL格式。 |
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* 隨附於本10-Q表格季度報告附件32.1和32.2的認證並不被視為已提交給美國證券交易委員會，且無論是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後提交，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何，都不得通過引用的方式納入Calithera Biosciences，Inc.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件。
** 本季度報告附件101為截至2022年3月31日的Form 10-Q，格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合經營報表，(Iii)簡明全面損失表，(Iv)股東(虧損)權益簡明綜合報表，(V)現金流量簡明綜合報表，以及(Vi)簡明綜合財務報表附註，以文本塊標記幷包括詳細標籤。
根據保密要求，本展品的部分內容已從公開提交的文件中進行編輯，並已單獨提供給美國證券交易委員會。
#根據S-K條例第601(B)(2)項，本協議的某些部分已被省略。
^根據S-K規則第601(A)(5)項，本協議的某些部分已被省略。
66
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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卡利瑟拉生物科學公司 |
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Date: May 10, 2022 |
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由以下人員提供： |
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蘇珊·M·莫利諾 |
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蘇珊·M·莫利諾博士 |
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總裁兼首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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Date: May 10, 2022 |
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由以下人員提供： |
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/S/Stephanie Wong |
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斯蒂芬妮·王 |
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首席財務官兼祕書 |
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(首席財務會計官) |
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67