000169899012月31日2022Q1錯誤兩年零六個月兩年零六個月00016989902022-01-012022-03-310001698990美國-公認會計準則：公共類別成員2022-05-06Xbrli：共享0001698990美國-公認會計準則：公共類別成員2022-05-0600016989902022-03-31ISO 4217：美元00016989902021-12-310001698990美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-31ISO 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

(標記一)

☒    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末March 31, 2022

或

☐    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-38083

木蘭花石油天然氣公司演講

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州									81-5365682
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)									(税務局僱主 識別號碼)
9 Greenway Plaza，1300套房									77046
休斯敦,			德克薩斯州
(主要行政辦公室地址)									(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(713) 842-9050

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.0001美元			MGy值			紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

---

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2022年5月6日，有187,439,431A類普通股，每股面值0.0001美元，以及35,594,059B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

---

本文使用的某些術語和約定的詞彙表

以下是本季度報告表格10-Q中使用的某些其他術語和慣例的定義：

“公司”或“白玉蘭”。木蘭花石油天然氣公司(單獨或與其合併子公司一起，視情況需要，包括Magnolia Intermediate、Magnolia LLC、Magnolia Operating和Magnolia Oil&Gas Finance Corp.)。

“白玉蘭中級。”木蘭花石油天然氣中間產品有限責任公司。

“白玉蘭有限責任公司。”木蘭花石油天然氣母公司。

“Magnolia LLC Units” 代表有限責任公司在Magnolia LLC的權益的單位。

“白玉蘭正在運作。”木蘭花石油天然氣經營有限責任公司。

“能量背心”EnerVest，Ltd.

“卡恩斯縣的資產。” 對某些石油和天然氣資產的某些權利、所有權和權益，這些資產主要位於南得克薩斯州伊格爾福特頁巖層的卡恩斯縣部分。

“吉丁斯資產。”對主要位於奧斯汀粉筆地層吉丁斯地區的某些石油和天然氣資產的某些權利、所有權和權益。

“企業合併。”於2018年7月31日完成的對卡恩斯縣資產；吉丁斯資源；以及Ironwood Eagle Ford Midstream，LLC 35%的會員權益。

“A類普通股。”木蘭花的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股。”木蘭花的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“發行人。”與2026年高級票據有關的木蘭花運營和木蘭花運營的全資子公司木蘭花石油天然氣金融公司。

“Magnolia LLC單位持有人。”特拉華州有限合夥企業EnerVest能源機構基金XIV-A，L.P.，特拉華州有限合夥企業EnerVest能源機構基金XIV-WIC，L.P.，特拉華州有限合夥企業EnerVest能源機構基金XIV-2A，L.P.，特拉華州有限合夥企業EnerVest能源機構基金XIV-3A，L.P.，以及特拉華州有限合夥企業EnerVest能源機構基金XIV-C-AIV，L.P.。

“RBL設施。”優先擔保準備金循環信貸安排。

“2026年高級票據。”優先債券將於2026年到期，息率6.0%。

“服務協議。”該若干服務協議(經修訂)日期為2018年7月31日，由本公司、木蘭營運及EnerVest Operating，L.L.C.(“研華”)訂立，據此研祥向本公司提供協議所述的若干服務。

“股東協議。”股東協議，日期為2018年7月31日，由本公司和協議其他各方簽署。

“競業禁止。”本公司與EnerVest於2018年7月31日簽訂的若干競業禁止協議，根據該協議，EnerVest及其若干聯屬公司不得在包括鷹灘頁巖的若干縣與本公司競爭。

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目錄表

頁面

第一部分：

財務信息

第1項。

財務報表

合併資產負債表

1

合併業務報表(未經審計)

2

合併股東權益變動表(未經審計)

3

合併現金流量表(未經審計)

5

合併財務報表附註(未經審計)

6

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

16

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

23

第四項。

控制和程序

24

第二部分。

其他信息

第1項。

法律訴訟

24

第1A項。

風險因素

24

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

25

第三項。

高級證券違約

25

第四項。

煤礦安全信息披露

25

第五項。

其他信息

25

第六項。

陳列品

26

簽名

27

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第一部分-財務信息

項目1.財務報表

木蘭花石油天然氣公司

合併資產負債表

(單位：千)

						March 31, 2022						2021年12月31日
資產						(未經審計)						(經審計)
流動資產
現金和現金等價物						$	346,396					$	366,982
應收賬款						179,652						149,769
鑽探進展						2,516						615
其他流動資產						1,688						552
流動資產總額						530,252						517,918
財產、廠房和設備
石油和天然氣性質						2,467,167						2,381,812
其他						7,173						7,036
累計折舊、損耗和攤銷						(1,225,849)						(1,172,761)
財產、廠房和設備合計，淨額						1,248,491						1,216,087
其他資產
遞延融資成本，淨額						7,017						3,701
其他長期資產						8,854						9,036
其他資產總額						15,871						12,737
總資產						$	1,794,614					$	1,746,742
負債和股東權益
流動負債
應付帳款						$	134,652					$	127,909
其他流動負債(附註7)						104,082						90,636
流動負債總額						238,734						218,545
長期負債
長期債務，淨額						388,647						388,087
資產報廢債務，扣除流動債務後的淨額						90,523						89,715
其他長期負債						4,342						5,146
長期負債總額						483,512						482,948
承付款和或有事項(附註9)
股東權益
A類普通股，$0.0001面值，1,300,000授權股份，203,762已發行及已發行股份187,5432022年流通股和193,437已發行及已發行股份179,2702021年流通股						20						19
B類普通股，$0.0001面值，225,000授權股份，35,5942022年發行和發行的股票和49,2932021年發行和發行的股票						4						5
額外實收資本						1,649,111						1,689,500
國庫股，按成本計算，16,218股票和14,1682022年和2021年的股票數量						(209,418)						(164,599)
累計赤字						(542,129)						(708,168)
非控股權益						174,780						228,492
總股本						1,072,368						1,045,249
總負債和股東權益						$	1,794,614					$	1,746,742

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

1

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木蘭花石油天然氣公司

合併業務報表(未經審計)

(單位為千，每股數據除外)

			截至三個月
			March 31, 2022						March 31, 2021
收入
石油收入			$	262,667					$	146,958
天然氣收入			56,580						35,663
天然氣液體收入			58,592						26,486
總收入			377,839						209,107
運營費用
租賃運營費用			28,744						19,392
採集、運輸和加工			15,840						10,243
所得税以外的其他税種			20,882						10,762
勘探費			5,538						2,062
資產報廢債務增加			789						1,331
折舊、損耗和攤銷			53,106						42,944
無形資產攤銷			—						2,113
一般和行政費用			17,070						20,364
總運營費用			141,969						109,211
營業收入			235,870						99,896
其他收入(費用)
利息支出，淨額			(9,357)						(7,294)
衍生工具淨虧損			—						(482)
其他收入(費用)，淨額			207						(229)
其他費用合計(淨額)			(9,150)						(8,005)
所得税前收入			226,720						91,891
所得税費用			18,100						399
淨收入			208,620						91,492
減去：可歸因於非控股權益的淨收入			42,581						28,248
A類普通股應佔淨收益			$	166,039					$	63,244
A類普通股每股淨收益
基本信息			$	0.90					$	0.38
稀釋			$	0.90					$	0.37
已發行普通股加權平均數
基本信息			182,578						166,952
稀釋			183,163						169,636

附註是這些合併財務報表的組成部分。

2

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木蘭花石油天然氣公司

合併股東權益變動表(未經審計)

(單位：千)

			A類 普通股						B類 普通股						額外實收資本			庫存股						留存收益/累計虧損			股東權益總額			非控股權益			總計 權益
			股票			價值			股票			價值						股票			價值
平衡，2020年12月31日			168,755			$	17		85,790			$	9		$	1,712,544		5,475			$	(38,958)		$	(1,125,450)		$	548,162		$	291,260		$	839,422
基於股票的補償費用，扣除沒收			—			—			—			—			1,835			—			—			—			1,835			870			2,705
所有權權益調整的變動			—			—			—			—			28,924			—			—			—			28,924			(28,924)			—
與基於股票的薪酬相關的已發行普通股，淨額			244			—			—			—			(839)			—			—			—			(839)			(399)			(1,238)
A類普通股回購			—			—			—			—			—			1,973			(20,281)			—			(20,281)			—			(20,281)
B類普通股購買和註銷			—			—			(5,000)			(1)			1			—			—			—			—			(50,781)			(50,781)
競業禁止和解			375			—			—			—			(11,231)			—			—			—			(11,231)			(5,921)			(17,152)
B類普通股向A類普通股的轉換			14,166			1			(14,166)			(1)			—			—			—			—			—			—			—
對非控股股東的分配			—			—			—			—			—			—			—			—			—			(155)			(155)
淨收入			—			—			—			—			—			—			—			63,244			63,244			28,248			91,492
平衡，2021年3月31日			183,540			$	18		66,624			$	7		$	1,731,234		7,448			$	(59,239)		$	(1,062,206)		$	609,814		$	234,198		$	844,012

3

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木蘭花石油天然氣公司

合併股東權益變動表(未經審計)

(單位：千)

			A類 普通股						B類 普通股						額外實收資本			庫存股						累計赤字			股東權益總額			非控股權益			總計 權益
			股票			價值			股票			價值						股票			價值
平衡，2021年12月31日			193,437			$	19		49,293			$	5		$	1,689,500		14,168			$	(164,599)		$	(708,168)		$	816,757		$	228,492		$	1,045,249
基於股票的補償費用，扣除沒收			—			—			—			—			2,360			—			—			—			2,360			525			2,885
所有權權益調整的變動			—			—			—			—			(595)			—			—			—			(595)			595			—
與基於股票的薪酬和其他淨額相關的普通股發行			576			—			—			—			(4,871)			—			—			—			(4,871)			(1,043)			(5,914)
A類普通股回購			—			—			—			—			—			2,050			(44,819)			—			(44,819)			—			(44,819)
B類普通股申購及註銷			—			—			(3,950)			—			—			—			—			—			—			(84,733)			(84,733)
B類普通股向A類普通股的轉換			9,749			1			(9,749)			(1)			—			—			—			—			—			—			—
對非控股股東的分配			—			—			—			—			—			—			—			—			—			(11,637)			(11,637)
宣佈的股息($0.20每股)			—			—			—			—			(37,283)			—			—			—			(37,283)			—			(37,283)
淨收入			—			—			—			—			—			—			—			166,039			166,039			42,581			208,620
平衡，2022年3月31日			203,762			$	20		35,594			$	4		$	1,649,111		16,218			$	(209,418)		$	(542,129)		$	897,588		$	174,780		$	1,072,368

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

4

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木蘭花石油天然氣公司

合併現金流量表(未經審計)

((以千計)

						截至三個月
						March 31, 2022						March 31, 2021
經營活動的現金流
淨收入						$	208,620					$	91,492
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊、損耗和攤銷						53,106						42,944
無形資產攤銷						—						2,113
資產報廢債務增加						789						1,331
遞延融資成本攤銷						2,812						910
衍生工具未實現虧損，淨額						—						482
基於股票的薪酬						2,885						2,705
其他						—						(84)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款						(29,883)						(25,670)
應付帳款						6,743						11,499
應計負債						(2,451)						(12,997)
鑽探進展						(1,901)						2,823
其他資產和負債，淨額						(1,851)						605
經營活動提供的淨現金						238,869						118,153
投資活動產生的現金流
收購						(1,055)						(558)
增加石油和天然氣的性質						(84,230)						(40,166)
與增加石油和天然氣資產相關的營運資金變化						13,946						(1,744)
其他投資						131						(416)
用於投資活動的現金淨額						(71,208)						(42,884)
融資活動產生的現金流
A類普通股回購						(43,486)						(20,281)
B類普通股購買和註銷						(84,733)						(50,781)
競業禁止和解						—						(17,152)
已支付的股息						(37,174)						—
為債務修改支付的現金						(5,272)						—
對非控股股東的分配						(11,637)						(155)
其他融資活動						(5,945)						(1,267)
用於融資活動的現金淨額						(188,247)						(89,636)
現金及現金等價物淨變化						(20,586)						(14,367)
現金和現金等價物--期初						366,982						192,561
現金和現金等價物--期末						$	346,396					$	178,194
補充現金流信息：
補充現金項目：
繳納所得税的現金						$	13,000					$	—
支付利息的現金						12,225						12,441
補充性非現金投資和融資活動：
資本支出的應計項目或負債						$	43,882					$	14,624
補充非現金租賃經營活動：
以經營性租賃義務換取的使用權資產						$	404					$	53

附註是這些合併財務報表的組成部分。

5

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木蘭花石油天然氣公司

合併財務報表附註

1. 業務説明和呈報依據

業務的組織和性質

Magnolia Oil&Gas Corporation(以下簡稱“公司”或“Magnolia”)是一家獨立的石油和天然氣公司，從事石油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)儲量的收購、開發、勘探和生產。該公司的石油和天然氣資產主要位於卡恩斯縣和得克薩斯州南部的吉丁斯地區，該公司的目標是伊格爾福特頁巖和奧斯汀白堊層。木蘭花的目標是通過持續的有機生產增長、高的全週期運營利潤率、經濟回報短的高效資本計劃、資本支出後的顯著自由現金流以及自由現金流的有效再投資，在長期內創造股票市場價值。

陳述的基礎

所附未經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務報告規則及規定編制。因此，通常包括在Form 10-K年度報告中的某些披露已被省略。本季度報告中包含的綜合財務報表及相關附註應與公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)中包含的公司綜合財務報表及相關附註一併閲讀。除本文披露的信息外，公司2021年Form 10-K中包含的綜合財務報表附註中披露的信息沒有重大變化。

管理層認為，所有正常的、經常性的調整和應計項目已包括在內，這些調整和應計項目被認為是在所有重要方面公平列報公司中期財務業績所必需的。本報告所列期間的經營結果不一定代表全年的預期結果。

對上期財務報表進行了某些重新分類，以符合目前的報告做法。合併財務報表包括本公司及其子公司在公司間交易和餘額沖銷後的賬目。該公司在石油和天然氣勘探和生產合資企業和夥伴關係中的權益按比例合併。本公司於綜合財務報表中反映一項非控股權益，主要代表Magnolia LLC單位持有人透過其對Magnolia LLC單位的所有權而擁有的權益。非控制性權益是作為股權的一個組成部分出現的。看見附註11--股東權益關於非控股權益的進一步討論。

2. 重要會計政策摘要

    

截至2022年3月31日，公司的主要會計政策與附註1--重要會計政策的組織和摘要包含在公司2021年10-K報表中的合併財務報表。

3. 收入確認

木蘭花的收入包括原油、天然氣和天然氣的銷售。該公司的結論是，按產品類型劃分的收入恰當地描述了收入和現金流的性質、數額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響，並在公司所有列報的綜合經營報表中反映了這種收入的劃分。本公司的應收賬款主要包括商品銷售的貿易應收賬款和業主就本公司經營的物業應付的共同利息賬單。與客户簽訂的合同應收賬款總額為#美元。151.1截至2022年3月31日，125.1截至2021年12月31日。有關本公司收入確認政策的進一步詳情，請參閲附註1--重要會計政策的組織和摘要包含在公司2021年10-K報表中的合併財務報表。

6

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4. 衍生工具

截至2021年9月30日，該公司已結清所有天然氣無成本環狀衍生品合同。從2020年9月30日到2021年9月30日，木蘭花利用天然氣免費套圈來減少其部分天然氣產量受到價格波動的影響。本公司的政策不允許將衍生工具用於投機目的。根據公司的無成本衣領合同，每個衣領都有一個既定的底價和最高價格。當結算價低於底價時，交易對手須向本公司付款，而當結算價高於上限價格時，本公司須向交易對手付款。

本公司已選擇不指定其任何衍生工具為對衝工具。因此，公司衍生工具的公允價值變動立即計入收益，在公司的綜合經營報表上記為“衍生工具損失淨額”。

下表彙總了在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，衍生工具對公司綜合經營報表的影響：

			截至三個月
(單位：千)			March 31, 2022						March 31, 2021
衍生品結算，已實現(虧損)			$	—					$	—
衍生品未實現(虧損)			—						(482)
衍生品(虧損)，淨額			$	—					$	(482)

截至2022年3月31日，該公司沒有未償還的衍生品合同。

5. 公允價值計量

本公司的某些資產和負債按公允價值列賬，並按經常性或非經常性基礎計量。本公司的公允價值計量基於實際市場數據或其他市場參與者在有序交易中使用GAAP根據會計準則編纂(“ASC”)820規定的估值等級對資產或負債進行定價時使用的假設。

ASC 820規定的公允價值層次結構的三個層次如下：

第1級-使用於計量日期相同投資的活躍市場報價(未經調整)。

第2級-定價投入是第1級中的報價以外的、對投資直接或間接可觀察到的價格。第二級定價資料包括活躍市場中同類投資的報價、非活躍市場中相同或類似投資的報價、投資中可觀察到的報價以外的其他資料，以及主要來自可觀察到的市場數據或以相關或其他方式證實的資料。

第三級-定價投入是不可觀察的，包括投資的市場活動很少(如果有的話)的情況。確定公允價值時使用的投入需要進行重大判斷和估計。

經常性公允價值計量

債務義務

該金融工具於2022年3月31日和2021年12月31日的合併資產負債表中未按公允價值列賬的賬面價值和公允價值如下：

			March 31, 2022												2021年12月31日
(單位：千)			賬面價值						公允價值						賬面價值						公允價值
長期債務			$	388,647					$	407,460					$	388,087					$	411,500

2026年3月31日和2021年12月31日的高級票據的公允價值是基於活躍市場的未調整報價，這被認為是公允價值層次中的第一級投入。

7

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本公司擁有其他金融工具，主要由應收賬款、應付款項及其他流動資產及負債組成，因該等工具的性質及其相對較短的到期日而接近公允價值。最初按公允價值計量的非金融資產和負債包括在企業合併中收購的資產和承擔的負債以及資產報廢債務。

本公司的某些資產和負債在非經常性基礎上按公允價值計量。具體而言，基於股票的薪酬不按公允價值持續計量，但在某些情況下須按公允價值計算。有關更多詳細信息，請參閲附註12-基於股票的薪酬在公司合併財務報表附註中。截至2022年3月31日或2021年12月31日，沒有其他非經常性公允價值計量。

6. 無形資產

競業禁止協議

於2018年7月31日(“截止日期”)，除業務合併外，本公司與EnerVest訂立競業禁止協議，禁止EnerVest及其若干聯屬公司於2022年7月31日(“禁售期結束日期”)前在鷹灘頁巖(“市場區域”)與本公司競爭。2021年1月，該公司修改了競業禁止條款，而不是提供4.0A類普通股兩年半及四年截止日期的週年紀念日，公司將交付(I)現金價值約為2.0百萬股A類普通股和大約0.4在截止日期兩年半週年時發行A類普通股百萬股；及(Ii)合共1.6在紐約證券交易所上市的A類普通股四年截止日期的週年紀念日，在每種情況下，均受競業禁止條款和條件的約束。2021年2月1日，作為遵守競業禁止的對價，公司支付了$17.2百萬現金，並已發行0.4A類普通股100萬股。

2021年6月30日，公司將競業禁止期限結束日期修改為2021年6月30日終止，並支付了美元24.9百萬現金，而不是交付剩餘的1.6A類普通股百萬股(《第二次競業禁止協議修正案》)。第二項競業禁止修正案導致公司加快了剩餘無形資產的攤銷。該公司將攤銷計入公司綜合經營報表的“無形資產攤銷”。

7. 其他流動負債

下表提供了本公司在所述期間的其他流動負債的詳細情況：

(單位：千)			March 31, 2022						2021年12月31日
應計資本支出			$	43,882					$	29,936
應計生產税			12,235						10,084
其他			47,965						50,616
其他流動負債總額			$	104,082					$	90,636

8. 長期債務

該公司的債務由以下部分組成：

(單位：千)			March 31, 2022						2021年12月31日
循環信貸安排			$	—					$	—
優先債券將於2026年到期			400,000						400,000
長期債務總額			400,000						400,000
減去：未攤銷遞延融資成本			(11,353)						(11,913)
長期債務，淨額			$	388,647					$	388,087

信貸安排

就完成業務合併而言，RBL貸款由以下各方訂立：作為借款人的Magnolia，作為其控股公司的Magnolia Intermediate，作為貸款方的銀行、金融機構和其他貸款機構，以及作為貸款人的Citibank，N.A.

8

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行政代理、抵押品代理、開證行和Swingline貸款人，提供本金總額為#美元的最高承諾。1.010億美元的信用證貸款，100.0百萬的昇華。RBL貸款由Magnolia LLC的某些母公司和子公司擔保，並由Magnolia Operating的某些石油和天然氣資產擔保。

2022年2月16日，白玉蘭作為借款人對RBL貸款(“修訂和重述RBL貸款”)進行了全部修訂和重述，規定了本金總額為#美元的最高承付款。1.010億美元的信用證貸款，50.0百萬美元，初始借款基數為#美元450.0百萬美元。修訂和重新調整的RBL貸款機制將於2026年2月到期。

經修訂及重訂的RBL融資機制下的借款按Magnolia Operating的選擇權計息，年利率等於SOFR期限利率或替代基本利率加適用保證金。此外，木蘭花運營公司需要就修訂和重新調整的RBL貸款機制下未使用的承付款支付每季度拖欠的承諾費。適用保證金和承諾費費率是根據經修訂和重新調整的RBL貸款機制的使用率佔當時有效的未使用貸款人承諾的百分比來計算的。

經修訂和重新調整的RBL融資機制包含某些慣常用於這類融資的肯定和否定公約，包括遵守低於3.50到1.00，且電流比率大於1.00到1.00。截至2022年3月31日，本公司遵守了修訂和重新調整的RBL融資機制下的所有契約。該公司產生了大約$5.6與修改有關的貸款人和交易費為百萬美元5.2百萬美元被記錄為遞延融資費用，並將在修訂和重新調整的RBL貸款的剩餘期限內預期攤銷#美元0.4其中100萬美元已支出，並反映在公司截至2022年3月31日的三個月的綜合經營報表的“利息支出淨額”中。

與經修訂和重新調整的RBL融資機制有關的遞延融資成本在下列期間內按直線攤銷四年從2022年2月至2026年2月，並計入本公司綜合經營報表中的“利息支出淨額”。公司確認與經修訂和重新調整的RBL貸款和RBL貸款(視情況適用)有關的利息支出為#美元2.8百萬美元和美元1.0截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。遞延融資成本的未攤銷部分計入截至2022年3月31日的合併資產負債表中的“遞延融資成本淨額”。

《公司》做到了不是截至2022年3月31日，在修訂和重新簽署的RBL貸款機制下沒有任何未償還的借款。

2026年高級債券

2018年7月31日，發行人發行並出售了美元400.0根據規則144A和修訂後的1933年證券法規則S在私募中發行的2026年優先債券本金總額為100萬美元。2026年優先債券由發行人及受託人德意志銀行信託公司美洲發行，日期為2018年7月31日(“該公司”)。2026年優先債券由本公司、Magnolia Operating和Magnolia Intermediate以優先無抵押基礎提供擔保，並可能由本公司未來的某些子公司提供擔保。2026年發行的優先債券將於2026年8月1日期滿，息率為6.0年利率。

2021年4月5日，契約條款被修訂，其中包括修改公司用於支付限制性付款的標準(如契約中所定義的)。對《契約》的修正被視為債務修正。與改裝直接相關的第三方發生的費用計入已發生的費用。該公司產生了大約$1.12021年第二季度與修改相關的交易費中有100萬美元被支出。該公司還支付了$5.0支付給2026年優先債券持有人的費用為100萬美元，該等費用記為遞延融資成本，並按預期適用於2026年優先債券剩餘年期的新實際利率攤銷。

截至2022年3月31日，本公司已產生和資本化的總金額為16.8與2026年優先債券的發行和契約管理修正案有關的遞延融資成本為100萬美元。這些成本在2026年高級票據期限內使用實際利息法攤銷，並計入公司綜合經營報表中的“利息支出淨額”。遞延融資成本的未攤銷部分作為2026年優先票據賬面價值的減值計入，截至2022年3月31日，高級票據在公司綜合資產負債表上記為“長期債務淨額”。本公司確認與2026年優先票據有關的利息開支為#美元6.6百萬美元和美元6.3截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。

9

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於2022年8月1日前的任何時間，發行人可於任何一次或多次贖回全部或部分2026年優先債券，贖回價格相等於1002026年優先債券贖回本金的%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)的“全數”溢價。在2022年8月1日之後，發行人可以贖回全部或部分2026年優先債券，其基礎是本金加固定溢價，如契約所述，包括任何應計和未支付的利息。

9. 承付款和或有事項

法律事務

在正常業務過程中，本公司不時捲入或可能捲入訴訟。

若干Magnolia LLC單位持有人及EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.(統稱為“共同被告”)及本公司已被列為一宗訴訟的被告，原告聲稱有權享有卡恩斯縣某些資產的少數營運權益。訴訟正處於預審階段。與這起訴訟相關的曝光目前無法合理評估。共同被告保留了與企業合併有關的所有此類責任。

得克薩斯州卡恩斯縣一家經營良好的白玉蘭的礦主向德克薩斯州鐵路委員會(“委員會”)提出申訴，質疑委員會批准鑽探這類井的長期程序，質疑該許可的有效性。在委員會確認准予後，在第53個德克薩斯州特拉維斯縣司法地區法院(“地區法院”)對委員會的命令進行司法複審後，地區法院推翻併發回了委員會的命令。委員會和木蘭花已經就地區法院的判決向德克薩斯州奧斯汀的第三上訴法院提出上訴。

截至2022年3月31日，本公司認為任何此類糾紛或法律訴訟的結果不會對其綜合業務表、資產負債表或現金流產生實質性影響。不是關於2022年3月31日或2021年3月31日的未決訴訟應計的金額。

環境問題

本公司作為石油和天然氣資產的所有者或承租人和經營者，遵守與向環境排放材料和保護環境有關的各種聯邦、州和地方法律和法規。除其他事項外，這些法律和條例可規定石油和天然氣租賃承租人對作業產生的污染清理費用承擔責任，並使承租人承擔污染損害賠償責任。在某些情況下，公司可能被指示暫停或停止在受影響地區的運營。該公司維持保險範圍，它認為這是該行業的慣例，儘管該公司並沒有為所有環境風險提供全面保險。

風險和不確定性

該公司的收入、盈利能力和未來增長在很大程度上取決於石油和天然氣的當前和未來價格，這取決於許多公司無法控制的因素，例如相關市場的石油和天然氣總產量和庫存、經濟狀況、全球政治環境、監管發展以及來自其他能源的競爭。石油和天然氣價格歷來波動較大，未來可能會出現大幅波動。

冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)大流行和相關的經濟影響在石油和天然氣行業造成了重大的波動、不確定性和動盪。雖然石油和天然氣價格在2021年和2022年上漲，但如果疫情在美國或世界各地重新爆發，或者由於任何相關的社會疏遠指導方針、旅行限制和在家訂單，需求和定價可能會再次下降。目前還無法合理預測此次疫情對公司行業和業務的進一步影響程度，包括新冠肺炎變異株的出現和傳播。

10

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10. 所得税

該公司的所得税撥備由以下部分組成：

			截至三個月
(單位：千)			March 31, 2022						March 31, 2021
當前：
聯邦制			$	16,784					$	—
狀態			1,316						399
			18,100						399
延期：
聯邦制			—						—
狀態			—						—
			—						—
所得税費用			$	18,100					$	399

該公司需繳納美國聯邦所得税、德克薩斯州的保證金税和路易斯安那州的企業所得税。本公司估計其年度有效税率，以記錄其在其經營所在的各個司法管轄區的季度所得税撥備。本公司截至2022年和2021年3月31日止三個月的實際税率為8.0%和0.4%。由於2020年第一季度的減值，公司對聯邦和州遞延税項資產建立了全額估值免税額，這導致截至2022年3月31日和2021年3月31日的實際税率和法定税率之間存在額外的差異。年度有效税率與法定税率21.0%之間的主要區別是可歸因於非控制性利息、國家税收和估值免税額的收入。

截至2022年3月31日，該公司不是本集團不會因不確定的税務狀況而承擔應計負債，預計在未來12個月內不會因不確定的税務狀況而確認任何重大負債。截至2022年3月31日的季度，不是因所得税不確定性或利息和罰款而產生的金額。目前，本公司未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或與其立場發生重大偏差的問題。本公司自成立以來的納税年度仍須接受其主要税務機關在所有期間可能進行的所得税審查。

在截至2022年3月31日的三個月內，Magnolia LLC單位持有人贖回9.7百萬個玉蘭有限責任公司單位(以及相應數量的B類普通股)，換取等值數量的A類普通股，隨後向公眾出售這些股份。木蘭花沒有從木蘭花有限責任公司單位持有人出售A類普通股股份中獲得任何收益。這些Magnolia LLC單位的贖回和交換在Magnolia LLC創造了額外的税基。由於本公司錄得全額估值免税額，因此並無淨税項影響。

截至2022年3月31日，公司的遞延税金淨資產為204.6百萬美元。管理層評估其是否更有可能產生足夠的應税收入來實現其遞延所得税資產，包括對合夥企業的投資和結轉的淨營業虧損。在作出這一決定時，本公司考慮了所有可用的正面和負面證據，並做出了某些假設。除其他因素外，該公司還考慮了整體商業環境、其歷史損益、當前行業趨勢以及對未來幾年的展望。截至2022年3月31日，本公司評估了遞延税項資產的可變現能力，並記錄了全額估值準備#美元204.6百萬美元。

隨着大宗商品價格在2021年至2022年期間有所改善，木蘭花已開始保持一定程度的盈利能力，因此，扣除淨營業虧損後，木蘭花開始預測適度的應税收入。如果這種情況繼續下去，在確定未來的應税收入是否足以變現公司的遞延税項資產時，將更加重視積極的經營業績以及對未來應納税收入的預測，如果是這樣的話，這一新證據可能會導致公司在未來12個月的估值準備金估計發生變化。

11. 股東權益

A類普通股

在2022年3月31日，有203.8發行和發行A類普通股百萬股187.5發行在外的A類普通股100萬股。A類普通股和B類普通股的持有者在所有事項上作為一個類別一起投票，並有權一為持有的每股股份投票。沒有關於董事選舉的累積投票，這導致超過50%的公司已發行普通股的持有者能夠選舉所有董事，但須遵守

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股東協議規定的表決權義務。在公司發生清算、解散或清盤的情況下，A類普通股的持有人有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如有)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。A類普通股的持有人沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於此類股份的償債基金條款。

B類普通股

在2022年3月31日，有35.6已發行和已發行的百萬股B類普通股。B類普通股的持有者與A類普通股的持有者在所有適當提交股東表決的事項上作為一個類別進行投票。B類普通股的持有者一般有權將其持有的全部或部分B類普通股，連同同等數量的Magnolia LLC單位，交換為相同數量的A類普通股，或根據Magnolia LLC的選擇，交換等量的現金。在未來贖回或交換任何B類普通股持有人持有的Magnolia LLC單位時，該B類普通股持有人所持有的相應數量的B類普通股將被註銷。在木蘭有限責任公司發生清算、解散或清盤的情況下，B類普通股的持有人通過其對木蘭有限責任公司單位的所有權，有權按比例分享在償還債務和為木蘭花有限責任公司的每一類單位(如有)撥備後可分配給他們的所有資產，這些資產具有優先於普通單位的權利。B類普通股的持有者沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於此類股份的償債基金條款。

股份回購

公司董事會已批准了一項最高可達30.0A類普通股100萬股。該計劃不要求在特定的時間範圍內進行購買。截至2022年3月31日，公司已回購15.7該計劃下的100萬股，成本為$197.9百萬美元。

在截至2022年3月31日的三個月內，公司還回購了0.6百萬股A類普通股，價格為$11.6從EnerVest能源機構基金XIV-C，L.P.股份回購計劃之外獲得100萬美元。

在截至2022年3月31日的三個月內，Magnolia LLC回購並隨後取消3.9百萬個玉蘭有限責任公司單位，同等數量的相應B類普通股，價格為$84.7百萬現金對價(“B類普通股回購”)。在同一時期，Magnolia LLC單位持有人贖回9.7百萬個玉蘭有限責任公司單位(以及相應數量的B類普通股)，換取等值數量的A類普通股，隨後向公眾出售這些股份。

在截至2021年3月31日的三個月內，Magnolia LLC回購並隨後取消5.0百萬個玉蘭有限責任公司單位，同等數量的相應B類普通股，價格為$50.8百萬現金對價(“B類普通股回購”)。在同一時期，Magnolia LLC單位持有人贖回14.2百萬個玉蘭有限責任公司單位(以及相應數量的B類普通股)，換取等值數量的A類普通股，隨後向公眾出售這些股份。

木蘭花沒有從木蘭花有限責任公司單位持有人出售A類普通股股份中獲得任何收益。Magnolia用手頭的現金為B類普通股回購提供資金。

股息和分配

分配

2022年2月3日，Magnolia LLC宣佈現金分配為$0.20每個Magnolia LLC單位總計$45.9100萬美元，其中37.3向公司分配了100萬美元和$8.6100萬美元分配給了Magnolia LLC單位持有人。

2021年8月2日，Magnolia LLC宣佈現金分配為$0.08每個Magnolia LLC單位總計$19.0100萬美元，其中14.2向公司分配了100萬美元和$4.8100萬美元分配給了Magnolia LLC單位持有人。

對Magnolia LLC單位持有人的分配在公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表上被記錄為非控制性權益的減少。

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分紅

2022年2月3日，公司董事會宣佈每半年派發現金股息1美元0.20每股A類普通股，總額約為$37.3百萬美元。股息於2022年3月1日支付給2022年2月14日收盤時登記在冊的股東。

2021年8月2日，公司董事會宣佈每半年派發中期現金股息1美元0.08每股A類普通股，總額約為$14.2百萬美元。股息於2021年9月1日支付給截至2021年8月12日收盤時登記在冊的股東。

超過留存收益的股息被記錄為額外實收資本的減少。這一美元37.3百萬美元和美元14.2分別在2022年第一季度和2021年第三季度宣佈的100萬股息在公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表上記錄為額外實收資本的減少。

非控股權益

Magnolia合併附屬公司的非控股權益包括與業務合併有關而向Magnolia LLC單位持有人發行的Magnolia LLC單位應佔金額。非控股權益百分比受各種股權交易的影響，例如A類普通股的發行和回購、B類普通股(及相應的Magnolia LLC單位)交換A類普通股或註銷B類普通股(及相應的Magnolia LLC單位)。截至2022年3月31日，木蘭花擁有約84.0%的權益及非控股權益約為16.0%.

於2019年第一季度，白玉蘭營運成立了Highlander Oil&Gas Holdings LLC(“Highlander”)，作為一家合資企業，木蘭運營的全資子公司MGY Louisiana LLC持有約84.7%的Highlander單位，其餘的15.3可歸因於非控股權益的%。

12. 基於股票的薪酬

2018年10月8日，公司董事會通過了《白玉蘭石油天然氣公司長期激勵計劃》(《計劃》)，自2018年7月17日起施行。總計16.8截至2022年3月31日，已根據該計劃授權發行100萬股A類普通股。本公司以限制性股票單位(“RSU”)、績效股票單位(“PSU”)和績效限制性股票單位(“PRSU”)的形式向合資格的員工和董事授予基於股票的薪酬獎勵，以增強公司及其關聯公司通過向這些個人提供股權擁有機會來吸引、留住和激勵對公司及其關聯公司做出重要貢獻的人員的能力。作為根據該計劃授予的獎勵而發行的股票通常是A類普通股的新股。

以股票為基礎的補償費用在綜合經營報表的“一般和行政費用”和“租賃業務費用”中確認，淨額為#美元。2.9百萬美元和美元2.7截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。本公司已選擇對在確定補償費用時發生的根據該計劃授予的獎勵的沒收進行核算。

下表彙總了截至2022年3月31日的三個月木蘭花未獲授權的RSU、PSU和PRSU活動。

			限售股單位												績效股票單位												業績限制性股票單位
			單位						加權平均授予日期公允價值						單位						加權平均授予日期公允價值						單位						加權平均授予日期公允價值
未歸屬於2021年12月31日			1,187,509						$	8.94					460,414						$	9.20					968,654						$	9.36
授與			241,671						20.29						—						—						506,703						19.14
授予績效倍數(1)			—						—						90,965						13.88						—						—
既得			(315,842)						9.31						(272,894)						13.88						(212,687)						9.33
被沒收			(6,736)						10.38						—						—						(936)						11.38
未歸屬於2022年3月31日			1,106,602						$	11.33					278,485						$	6.14					1,261,734						$	13.29

(1)在2019年批准的PSU履約期限結束後，履約倍數為150對每筆贈款適用%，從而在2022年增加了對PSU的贈款。

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限售股單位

該公司向員工授予基於服務的RSU獎，通常可按比例授予三年制或四年制服務期，以及非僱員董事，在一年。RSU代表在歸屬期結束時獲得A類普通股股份的權利，等同於歸屬的RSU數量。RSU在轉讓方面受到限制，如果獲獎者在授予之前不再是本公司的員工或董事，RSU通常會受到沒收的風險。以服務為基礎的RSU獎勵的補償費用以獎勵的授予日期市場價值為基礎，此類成本在獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期內以直線方式記錄，就好像該獎勵實質上是多個獎勵一樣。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內歸屬的總公平價值為7.9百萬美元和美元4.0分別為100萬美元。截至2022年3月31日，與未授權RSU相關的未確認補償費用為$9.9百萬美元，公司預計將在加權平均期間確認2.8好幾年了。

績效股票制與績效限制性股票制

公司向某些員工授予PRSU。每個PRSU代表或有接收權利一一旦PRSU既被賦予又被賺取，A類普通股的份額。PRSU通常按比例授予三年制服務期或服務期滿時三年制在每一種情況下，服務期以接受者在每個適用的歸屬日期之前的繼續受僱或服務為準。每個PRSU的賺取依據是木蘭花的股票價格是否達到了任何20連續交易日內五年制演出期。如果PRSU在年末仍未賺取五年制在履約期間(“履約條件”)，PRSU將被沒收，即使已滿足歸屬條件，也不會發行A類普通股。如下文所示，PRSU賠償金的補償支出是根據授予日賠償金的公平市場價值，使用蒙特卡洛模擬法計算的，此類費用在賠償金的每個單獨歸屬部分的必要服務期內以直線方式記錄，就好像該賠償金實質上是適用的多個賠償金一樣。在截至2022年3月31日的三個月內，已歸屬的PRSU獎勵的公允價值總額為$4.8百萬美元。截至2022年3月31日，與未歸屬PRSU相關的未確認補償支出為$14.9百萬美元，公司預計將在加權平均期間確認2.6好幾年了。

公司向某些員工授予PSU。每個PSU，在賺取的程度上，代表或有收到的權利一A類普通股和獲獎者之間可以賺取零和150基於A類普通股相對於特定行業同行集團在過去一年實現的TSR的總股東回報(TSR)而授予的PSU目標數量的百分比三年制表演期，最後一天也是歸屬日。除了TSR條件外，PSU的歸屬取決於獲獎者在PSU結算之日繼續受僱，這將發生在60表演期結束後的幾天。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，已歸屬的PSU獎勵的總公平價值為$5.5百萬美元和美元0.1分別為100萬美元。截至2022年3月31日，與未歸屬PSU相關的未確認補償支出為$0.5百萬美元，公司預計將在加權平均期間確認0.8好幾年了。

在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，批出的PRSU的公允價值為$9.7百萬美元和美元9.4分別為100萬美元。由於分別於2022年3月28日和2021年3月17日滿足2022年和2021年授予的PRSU的履約條件，因此，在滿足履約條件後授予的PRSU的公允價值是根據授予日期的市場價值計算的。使用蒙特卡洛模擬法確定了在滿足履行條件之日之前授予的獎勵的公允價值。下表彙總了用於計算2022年和2021年PRSU授予日期公允價值的蒙特卡洛模擬假設。

			截至三個月
PRSU授予日期公允價值假設			March 31, 2022						March 31, 2021
預期期限(以年為單位)			3.55						3.64
預期波動率			59.58%						55.18%
無風險利率			1.89%						0.56%
股息率			1.97%						—%

13. 每股收益

本公司的未歸屬股份支付獎勵包含不可沒收的股息或股息等價物權利(無論已支付或未支付)，被視為參與證券，因此，分配給該等獎勵的股息和淨收入已從按兩級法計算基本和稀釋後每股淨收入的收益中扣除。普通股股東應佔每股攤薄淨收入分別採用兩級法和庫存股法進行計算，並列出了兩種計算方法中稀釋程度較大的一種。

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普通股股東每股基本和稀釋後淨收益的構成如下：

			截至三個月
(單位為千，每股數據除外)			March 31, 2022						March 31, 2021
基本信息：
A類普通股應佔淨收益			$	166,039					$	63,244
減去：分配給參與證券的股息和淨收入			1,416						213
淨收益，扣除參與證券的淨額			$	164,623					$	63,031
期內已發行普通股加權平均數--基本			182,578						166,952
A類普通股每股淨收益-基本			$	0.90					$	0.38
稀釋：
A類普通股應佔淨收益			$	166,039					$	63,244
減去：分配給參與證券的股息和淨收入			1,413						210
淨收益，扣除參與證券的淨額			$	164,626					$	63,034
期內已發行普通股加權平均數--基本			182,578						166,952
補充：基於股票的薪酬和其他因素的稀釋效應			585						2,684
期內已發行普通股加權平均數--攤薄			183,163						169,636
稀釋後A類普通股每股淨收益			$	0.90					$	0.37

截至2022年3月31日止三個月，本公司不包括44.3A類普通股的加權平均股份百萬股，可在交換B類普通股(及相應的木蘭有限責任公司單位)時發行，因為其效果是反稀釋的。截至2021年3月31日止三個月，本公司不包括80.3A類普通股的百萬股加權平均股份，可在交換B類普通股(及相應的木蘭有限責任公司單位)時發行，因為其效果是反稀釋的。

14. 關聯方交易

截至2022年3月31日，EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.是特拉華州的一家有限合夥企業，是Magnolia LLC單位持有人的一部分，持有公司普通股的10%以上，並有資格成為公司的主要所有者，如ASC 850“關聯方披露”所定義。

分配

2022年2月3日，Magnolia LLC宣佈現金分配為$0.20每個Magnolia LLC單位總計$45.9100萬美元，其中5.7向EnerVest能源機構基金XIV-A，L.P.分配了100萬美元。

B類普通股回購和贖回

在截至2022年3月31日的三個月內，EnerVest能源機構基金XIV-A，L.P.收到了$56.1百萬美元的現金，並投降了2.6百萬個玉蘭有限責任公司單位，以及相同數量的相應B類普通股。EnerVest能源機構基金XIV-A，L.P.也被贖回6.5百萬個玉蘭有限責任公司單位(以及相應數量的B類普通股)，換取等值數量的A類普通股，這些股份隨後向公眾出售。

在截至2021年3月31日的三個月內，EnerVest能源機構基金XIV-A，L.P.收到了$33.6百萬美元的現金，並投降了3.3百萬個玉蘭有限責任公司單位，以及相同數量的相應B類普通股。EnerVest能源機構基金XIV-A，L.P.也被贖回9.4百萬個玉蘭有限責任公司單位(以及相應數量的B類普通股)，換取等值數量的A類普通股，這些股份隨後向公眾出售。

在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，Magnolia LLC隨後註銷了交出的Magnolia LLC單位和相應數量的B類普通股。Magnolia沒有收到EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.出售A類普通股的任何收益。

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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

本報告包括修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本報告中包括或引用的所有陳述，包括但不限於有關公司未來財務狀況、業務戰略、預算、預計收入、預計成本以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。此外，前瞻性陳述一般可以通過使用“可能”、“將”、“可能”、“預期”、“打算”、“項目”、“估計”、“預期”、“計劃”、“相信”或“繼續”或類似的術語來識別。儘管Magnolia認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但該公司不能保證這些預期將被證明是正確的。可能導致實際結果與公司預期大不相同的重要因素包括但不限於，木蘭花對以下方面的假設：

•正在進行的2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行的持續時間、範圍和嚴重程度，包括新冠肺炎變異株的出現和傳播，包括相關公共衞生關切的影響，政府當局和其他第三方為應對大流行而繼續採取或新採取的行動的影響及其對商品價格和供需考慮的影響；

•立法、法規或政策的變化，包括總統行政當局更迭後的變化；

•石油、天然氣、天然氣液體(“NGL”)和其他產品或服務的市場價格；

•石油、天然氣、天然氣和其他產品或服務的供求情況；

•產量和儲量水平；

•世界主要地區的地緣政治和商業狀況；

•鑽井風險；

•經濟和競爭條件；

•資本資源的可獲得性；

•資本支出和其他合同債務；

•天氣狀況；

•通貨膨脹率；

•商品和服務的可得性；

•網絡攻擊；

•發生財產收購或者資產剝離；

•整合收購；以及

•證券或資本市場及其相關風險，如一般信用風險、流動性風險、市場風險和利率風險。

木蘭花的所有前瞻性信息都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期結果大不相同。雖然不可能確定所有因素，但這些風險和不確定因素包括風險因素以及我們已經提交併可能提交給證券交易委員會的報告中確定的任何風險因素的時間，包括公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)。

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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與公司未經審計的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。

概述 

Magnolia Oil&Gas Corporation(以下簡稱“公司”或“Magnolia”)是一家獨立的石油和天然氣公司，從事石油、天然氣和天然氣儲量的收購、開發、勘探和生產，在位於美國的一個可報告部門運營。該公司的石油和天然氣資產主要位於南得克薩斯州的卡恩斯縣和吉丁斯地區，該公司的主要目標是伊格爾福特頁巖和奧斯汀白堊層。木蘭花的目標是通過持續的有機生產增長、高的全週期運營利潤率、經濟回報短的高效資本計劃、資本支出後的顯著自由現金流以及自由現金流的有效再投資，在長期內創造股票市場價值。

木蘭花的商業模式優先考慮自由現金流、財務穩定和謹慎的資本分配，旨在經受住具有挑戰性的環境。該公司正在進行的計劃是在現金流範圍內用於鑽井和完井，同時保持較低的槓桿率。截至2022年3月31日，木蘭花僅在吉丁斯地區運營一個鑽井平臺，並在卡恩斯和吉丁斯地區運營一個鑽井平臺。考慮到資本計劃中的巨大靈活性，公司處於有利地位，可以減少或增加業務，因為公司沒有長期服務義務。

新冠肺炎大流行與市場行情更新

新冠肺炎疫情和相關的經濟影響在石油和天然氣行業造成了巨大的波動、不確定性和動盪。隨着全球經濟繼續從新冠肺炎疫情的影響中復甦，經濟指標持續走強。然而，由於全球供需失衡，中國經濟已開始經歷高通脹水平。通脹壓力和勞動力短缺可能會導致我們的運營和資本成本增加。

業務概述

截至2022年3月31日，木蘭花在德克薩斯州南部的資產包括卡恩斯地區的43,518英畝(淨額23,793英畝)和吉丁斯地區的638,830英畝(淨額447,415英畝)。截至2022年3月31日，木蘭花持有約2,020口(淨額1,292口)油井的權益，截至2022年3月31日的三個月的總產量為每天71.8萬桶油當量。在2022年第一季度，木蘭花正在運行一個兩臺鑽機的項目。其中一個鑽井平臺專門在吉丁斯地區鑽了多口井的開發平臺。第二個鑽井平臺在卡恩斯和吉丁斯地區鑽探了多口井。

截至2022年3月31日的三個月，木蘭花確認A類普通股的淨收入為1.66億美元，或每股稀釋後普通股0.90美元。截至2022年3月31日的三個月，木蘭花確認淨收益為2.086億美元，其中包括與EnerVest的某些關聯公司持有的木蘭花有限責任公司單位(以及相應的B類普通股)相關的非控股權益4260萬美元。

2022年2月3日，公司董事會宣佈每半年派發每股A類普通股0.2美元的現金股息，總額約為3730萬美元。股息於2022年3月1日支付給2022年2月14日收盤時登記在冊的股東。

公司董事會已經批准了一項最多3,000萬股的股票回購計劃。該計劃不要求在特定的時間範圍內進行購買。截至2022年3月31日，該公司已根據該計劃回購了1570萬股票，回購成本為1.979億美元。

在截至2022年3月31日的三個月內，公司還在股票回購計劃之外，從EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.回購了60萬股A類普通股，價格為1160萬美元。

在截至2022年3月31日的三個月內，Magnolia LLC以8470萬美元的現金代價回購並隨後註銷了390萬股Magnolia LLC單位和同等數量的相應B類普通股(“B類普通股回購”)。Magnolia用手頭的現金為B類普通股回購提供資金。在同一期間，Magnolia LLC單位持有人贖回了970萬個Magnolia LLC單位(以及相應數量的B類普通股)，換取了同等數量的A類普通股，並隨後向公眾出售了這些股份。木蘭花沒有從木蘭花有限責任公司單位持有人出售A類普通股股份中獲得任何收益。截至2022年3月31日，木蘭花擁有木蘭花有限責任公司約84.0%的權益，非控股權益約16.0%。

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經營成果

影響歷史財務結果可比性的因素

由於下列因素，木蘭花的歷史財務狀況和本報告所述時期的經營結果可能不具有可比性，無論是在不同時期還是在未來：

•2022年2月16日，白玉蘭作為借款人修訂和重述了RBL貸款機制(“修訂和重新聲明的RBL貸款機制”)的全部內容，該貸款機制將於2026年2月到期。

•在2021年第二季度，公司修訂了服務協議的期限，至2021年6月30日結束。

•在2021年第二季度，本公司修訂了競業禁止(第二項競業禁止修正案)，將競業禁止的期限修改為2021年6月30日結束。

•根據該契約發行的2026年優先票據，日期為2018年7月31日，於2021年4月5日修訂。這項債務調整包括約110萬美元的一次性交易費用，以及支付給2026年優先債券持有人的500萬美元費用，這些費用反映為減少長期債務的遞延融資成本，將在2026年優先債券的剩餘期限內攤銷。

由於上述因素，業務的歷史結果以及這些結果與某些財務數據的期間間比較可能不具有可比性或無法預示未來的結果。

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截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

石油、天然氣和天然氣銷售收入。下表提供了所示期間木蘭花收入的組成部分，以及每個時期各自的平均價格和產量。該表顯示了以boe為基礎的產量，即天然氣按6 mcf/1桶的比率換算成當量石油。這一比率可能不能反映當前兩種產品之間的價格比率。

						截至三個月
(單位為千，單位數據除外)						March 31, 2022						March 31, 2021
生產：
石油(MBbls)						2,816						2,593
天然氣(MMCF)						12,378						10,240
NGL(MBBLS)						1,586						1,304
總計(MBOE)						6,465						5,604
日均產量：
石油(Bbls/d)						31,289						28,808
天然氣(Mcf/d)						137,532						113,783
NGL(Bbls/d)						17,624						14,490
總計(boe/d)						71,835						62,262
收入：
石油收入						$	262,667					$	146,958
天然氣收入						56,580						35,663
天然氣液體收入						58,592						26,486
總收入						$	377,839					$	209,107
平均價格：
石油(每桶)						$	93.28					$	56.68
天然氣(按MCF計算)						4.57						3.48
NGL(每桶)						36.94						20.31

石油收入 在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，每個月的收入佔公司總收入的70%。截至2022年和2021年3月31日的三個月，石油產量分別佔總產量的44%和46%。截至2022年3月31日的三個月，石油收入比截至2021年3月31日的三個月高出1.157億美元。與去年同期相比，平均價格上漲65%，2022年第一季度收入增加9490萬美元，而石油產量增加9%，收入增加2080萬美元。

截至2022年和2021年3月31日的三個月，天然氣收入分別佔公司總收入的14%和17%。截至2022年和2021年3月31日的三個月，天然氣產量分別佔總產量的32%和30%。截至2022年3月31日的三個月，天然氣收入比截至2021年3月31日的三個月高出2090萬美元。與去年同期相比，平均價格上漲31%，2022年第一季度收入增加1110萬美元，天然氣產量增加21%，收入增加980萬美元。

截至2022年和2021年3月31日的三個月，NGL收入分別佔公司總收入的16%和13%。截至2022年和2021年3月31日的三個月，NGL產量分別佔總產量的24%和23%。截至2022年3月31日的三個月，NGL收入比截至2021年3月31日的三個月高出3210萬美元。與去年同期相比，平均價格上漲82%，2022年第一季度的收入增加了2170萬美元，而天然氣產量增加了22%，收入增加了1040萬美元。

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營業費用和其他收入(費用)。下表彙總了公司在所述期間的營業費用和其他收入(費用)。

						截至三個月
(單位為千，單位數據除外)						March 31, 2022						March 31, 2021
運營費用：
租賃運營費用						$	28,744					$	19,392
採集、運輸和加工						15,840						10,243
所得税以外的其他税種						20,882						10,762
勘探費						5,538						2,062
資產報廢債務增加						789						1,331
折舊、損耗和攤銷						53,106						42,944
無形資產攤銷						—						2,113
一般和行政費用						17,070						20,364
總運營費用						$	141,969					$	109,211
其他收入(支出)：
利息支出，淨額						$	(9,357)					$	(7,294)
衍生工具淨虧損						—						(482)
其他收入(費用)，淨額						207						(229)
其他費用合計(淨額)						$	(9,150)					$	(8,005)
每個BOE的平均運營成本：
租賃運營費用						$	4.45					$	3.46
採集、運輸和加工						2.45						1.83
所得税以外的其他税種						3.23						1.92
勘探費						0.86						0.37
資產報廢債務增加						0.12						0.24
折舊、損耗和攤銷						8.21						7.66
無形資產攤銷						—						0.38
一般和行政費用						2.64						3.63

租賃運營費用是指在生產物業運營中發生的成本，包括水電費、直接人工、水處理、修井鑽機、修井費用、材料和用品費用。截至2022年3月31日的三個月的租賃運營費用比2021年同期高出940萬美元，或每股0.99美元，這是由於包括運營和維護成本、修井活動和額外的非運營活動在內的成本增加。

收集、運輸和加工成本是將石油、天然氣和天然氣輸送到市場所產生的成本。這些費用可能會根據石油、天然氣和天然氣的產量以及商品加工成本的不同而有所不同。截至2022年3月31日的三個月，收集、運輸和加工成本比截至2021年3月31日的三個月高出560萬美元，或每桶0.62美元，主要原因是天然氣產量增加和價格上漲。

所得税以外的税種包括生產税和從價税。這些税收主要基於州和地方税務當局制定的税率。生產税是以生產的市場價值為基礎的。從價税是以礦產權益或企業資產的公平市場價值為基礎的。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的非所得税為1010萬美元，或每桶1.31美元，這主要是由於石油、天然氣和NGL收入的增加。

勘探費用是指地質和地球物理成本，包括地震勘測成本、未成功勘探乾井的成本、到期或放棄租約的成本以及延遲租金。由於地震勘探成本增加，截至2022年3月31日的三個月的勘探費用比截至2021年3月31日的三個月高出350萬美元，或每桶0.49美元。

在截至2022年3月31日的三個月內，由於產量增加和更高的折舊成本基礎，折舊、損耗和攤銷(“DD&A”)比截至2021年3月31日的三個月高出1020萬美元，或每股收益0.55美元。

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於截至2022年3月31日止三個月，本公司並無確認任何無形資產攤銷，因為該等無形資產已於2021年6月因終止競業禁止事項而悉數攤銷。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司確認了210萬美元的無形資產攤銷。

在截至2022年3月31日的三個月內，一般和行政費用比截至2021年3月31日的三個月減少330萬美元，或每股0.99美元，主要是由於2021年6月服務協議終止導致成本降低，但與員工人數增加相關的公司工資支出增加部分抵消了這一影響。

在截至2022年3月31日的三個月中，淨利息支出比截至2021年3月31日的三個月高出210萬美元，主要是由於2022年第一季度與RBL融資機制修正案相關的先前資本化的遞延融資成本的註銷。

流動性與資本資源

木蘭花的主要流動性和資本來源一直是其運營現金流。該公司現金的主要用途是收購石油和天然氣資產及相關資產、開發該公司的石油和天然氣資產、股票回購和一般營運資金需求。

本公司亦可利用現有其他各種融資來源的借款，包括修訂及重訂的RBL融資機制，以及透過公開發售或非公開配售發行股本或債務證券，為木蘭花的收購及長期流動資金需求提供資金。木蘭花未來完成股權或債務證券發行的能力以及發行時間將取決於各種因素，包括當時的市場狀況和公司的財務狀況。該公司預計其目前的現金餘額、運營現金流及其可用流動資金來源足以滿足公司的現金需求。

截至2022年3月31日，該公司有4.0億美元的本金債務與2026年未償還優先票據有關，沒有與修訂和重新調整的RBL貸款有關的未償還借款。截至2022年3月31日，公司擁有7.964億美元的流動資金，其中包括修訂和重新調整的RBL貸款的4.5億美元借款基礎能力，以及3.464億美元的現金和現金等價物。

現金和現金等價物

截至2022年3月31日，木蘭花擁有3.464億美元的現金和現金等價物。該公司的現金和現金等價物與美國的各種金融機構保持一致。在這些機構的存款可能超過為此類存款提供的保險金額。然而，本公司定期監察該等金融機構的財務穩定性，並相信本公司不會面臨任何重大違約風險。

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現金及現金等價物的來源和用途

下表列出了所列期間公司現金和現金等價物的來源和用途：

						截至三個月
(單位：千)						March 31, 2022						March 31, 2021
現金和現金等價物的來源
經營活動提供的淨現金						$	238,869					$	118,153
現金和現金等價物的使用
收購						$	(1,055)					$	(558)
增加石油和天然氣的性質						(84,230)						(40,166)
與增加石油和天然氣資產相關的營運資金變化						13,946						(1,744)
A類普通股回購						(43,486)						(20,281)
B類普通股購買和註銷						(84,733)						(50,781)
競業禁止和解						—						(17,152)
已支付的股息						(37,174)						—
對非控股股東的分配						(11,637)						(155)
其他						(11,086)						(1,683)
						(259,455)						(132,520)
現金和現金等價物減少						$	(20,586)					$	(14,367)

現金和現金等價物的來源

經營活動提供的淨現金

營運現金流是公司的主要流動資金來源，在短期和長期內都受到石油和天然氣價格的影響。決定營運現金流的因素與影響淨收益的因素大致相同，但某些非現金支出除外，例如DD&A、勘探支出的非現金部分、資產報廢債務的增加和遞延所得税支出。

截至2022年和2021年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金總額分別為2.389億美元和1.182億美元。在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金受到石油、天然氣和天然氣價格上漲的積極影響，但部分被更高的運營費用和所得税支付所抵消。

現金及現金等價物的使用

收購

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，該公司進行了單獨的微不足道的補充性收購。

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石油和天然氣性質的附加物

下表列出了公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的資本支出：

			截至三個月
(單位：千)			March 31, 2022						March 31, 2021
鑽井和完井			$	83,357					$	38,850
租賃權購置成本			873						1,316
資本支出總額			$	84,230					$	40,166

在2022年第一季度，木蘭花正在運行一個兩臺鑽機的項目。一個鑽井平臺在吉丁斯地區鑽了多口井的開發平臺。第二個鑽井平臺在卡恩斯和吉丁斯地區鑽探了多口井。運營鑽機的數量在很大程度上取決於大宗商品價格和公司保持支出以適應公司業務模式的戰略。

資本要求

公司董事會已經批准了一項最多3000萬股A類普通股的股票回購計劃。該計劃不要求在特定的時間範圍內進行購買，公司是否進行這些額外的回購最終取決於許多考慮因素、市場狀況和其他因素。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，該公司回購了150萬股和200萬股股票，總成本分別約為3330萬美元和2030萬美元。

在截至2022年3月31日的三個月內，公司還在股票回購計劃之外，從EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.回購了60萬股A類普通股，價格為1160萬美元。

在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，Magnolia LLC分別以8470萬美元和5080萬美元的現金代價回購了390萬個和500萬個Magnolia LLC單位，並註銷了同等數量的相應B類普通股。截至2022年3月31日，木蘭花擁有木蘭花有限責任公司約84.0%的權益，非控股權益約16.0%。

2021年1月，本公司修訂了競業禁止條款，不是在2018年7月31日的兩年半和四年紀念日(“截止日期”)交付總計400萬股A類普通股，而是在截止日期兩年半日交付(I)約200萬股A類普通股和約40萬股A類普通股的現金價值，(Ii)在截止日期四年週年時交付總計160萬股A類普通股。在每種情況下，均須遵守競業禁止的條款和條件。2021年2月1日，作為遵守競業禁止的對價，公司支付了1720萬美元現金，發行了40萬股A類普通股。2021年6月30日，作為第二項競業禁止修正案的一部分，該公司支付了2490萬美元現金，以代替交付剩餘的160萬股A類普通股。

2022年2月3日，公司董事會宣佈派發現金股息每股A類普通股0.2美元，總額3730萬美元，其中截至2022年3月31日已支付3720萬美元。此外，還向Magnolia LLC單位持有人分發了860萬美元。未來股息的數額和頻率取決於公司董事會的酌情決定權，主要取決於收益、資本支出、債務契約和各種其他因素。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

對於可變利率債務，利率變化通常不會影響此類債務的公平市場價值，但在其他因素保持不變的情況下，確實會影響未來的收益和現金流。本公司須承擔與修訂及重訂RBL貸款機制下借款利率變動有關的市場風險。RBL貸款項下借款的利息以SOFR利率或替代基本利率加適用保證金為基礎，如管理經修訂和重新調整的RBL貸款的協議所述。於2022年3月31日，本公司在經修訂及重訂的RBL貸款機制下並無未償還借款。

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商品價格風險

木蘭花的主要市場風險敞口是其石油、天然氣和天然氣生產的價格。該公司最終實現的石油、天然氣和NGL價格基於許多變量，包括可歸因於該公司生產的現行指數價格以及與這些指數價格的某些差異。石油、天然氣和NGL的價格歷來不穩定且不可預測，這種波動預計將在未來繼續下去。該公司收到的生產價格取決於其控制之外的因素，包括實物市場、供求、金融市場以及國家和國際政策。在截至2022年3月31日的三個月中，加權平均油價每桶增加(減少)1.00美元將使公司年化收入增加(減少)約1130萬美元，而在截至2022年3月31日的三個月加權平均天然氣價格每增加(減少)0.10美元將使公司年化收入增加(減少)約500萬美元。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

根據交易法第13a-15(B)條的要求，木蘭花已在其管理層(包括木蘭花首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，評估了截至2022年3月31日其披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運行的有效性。基於該評估，Magnolia的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，公司的披露控制和程序是有效的。公司的披露控制和程序旨在提供合理的保證，即公司根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息已積累並傳達給管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的季度內，財務報告內部控制制度(如交易法規則13a-15(F)和規則15d-15(F)所界定)沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

看見第一部分，第1項，附註9--承付款和或有事項合併財務報表，該合併財務報表通過引用併入本文。

本公司不時參與在正常業務過程中出現的某些法律行動和索賠。雖然這些事件的結果不能確切地預測，但管理層目前預計這些事件不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

第1A項。風險因素

請參閲第一部分，第1A項--風險因素公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以及第一部分，第3項--關於市場風險的定量和定性披露本季度報告的表格10-Q。這些因素中的任何一個都可能對木蘭花的業務、經營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。自公司2021年的10-K報表以來，公司的風險因素沒有發生重大變化。公司目前不知道的或公司目前認為不重要的其他風險因素也可能損害其業務、經營結果或財務狀況。

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第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

下表列出了公司在每個呈報期間的股份回購活動。

期間			購買的A類普通股數量						每股平均支付價格						作為公開宣佈計劃的一部分購買的A類普通股總數						根據該計劃可購買的A類普通股的最大數量(1)
2022年1月1日-2022年1月31日			—						$	—					—						5,832,455
2022年2月1日-2022年2月28日(2)			620,052						20.96						69,237						15,763,218
March 1, 2022 - March 31, 2022			1,430,763						22.24						1,430,763						14,332,455
總計			2,050,815						$	21.85					1,500,000						14,332,455

(1)截至2021年12月31日，公司董事會已授權回購最多2000萬股A類普通股股份。2022年2月，公司董事會增加了1,000萬股A類普通股的股份回購授權，使總授權增加到3,000萬股。該計劃不要求在特定的時間範圍內進行購買。

(2)在股票回購計劃之外，該公司與EnerVest能源機構基金XIV-C，L.P.進行了一項私下談判的交易，以1160萬美元的價格回購了60萬股A類普通股。

在截至2022年3月31日的三個月內，在股票回購計劃之外，Magnolia LLC回購並隨後註銷了總計390萬股Magnolia LLC單位以及同等數量的相應B類普通股，現金代價為8470萬美元，平均價格為每股21.46美元。B類普通股沒有公開市場。有關更多詳細信息，請參閲附註11--股東權益在本季度報告Form 10-Q中包含的公司綜合財務報表附註中。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

不適用。

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項目6.展品

以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分或以引用方式併入本報告：

展品 數						描述
3.1*						第二次修訂和重新發布的公司註冊證書，日期為2018年7月31日(本文引用了與2018年8月6日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-38083)一起提交的附件3.1)。
3.2*						公司章程(在此引用與2017年4月17日提交的S-1表格的登記聲明(文件編號333-217338)一起提交的附件3.3)。
10.1**						2022年非僱員董事限制性股票單位授出通知書表格及經修訂的木蘭花石油天然氣公司長期激勵計劃下的限制性股票單位協議表格。
31.1**						根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。
31.2**						根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證。
32.1***						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的認證。
101.INS**						XBRL實例文檔。
101.SCH**						XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL**						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF**						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB**						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE**						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104**						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL中，包含在附件101中)。

*如所示，通過引用將其合併於此。

**隨函送交存檔。

*隨函提供。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

						木蘭花石油天然氣公司
Date: May 10, 2022						由以下人員提供：			/s/斯蒂芬·查岑
									斯蒂芬·查岑
									行政總裁(首席行政幹事)
Date: May 10, 2022						由以下人員提供：			/s/克里斯托弗·斯塔夫羅斯
									克里斯托弗·斯塔夫羅斯
									首席財務官(首席財務官)

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