附件10.7
僱傭協議
本僱傭協議(以下簡稱“協議”)由科萊姆製藥公司和科萊姆製藥公司之間簽訂。(《公司》)和託馬斯·史密斯(The
“行政人員”)。
鑑於,本公司希望根據本協議規定的條款和條件,以任意方式聘用高管,並且高管希望以任意方式受聘於本公司。
因此,現在,考慮到上述規定並打算在此受約束,雙方同意如下:
年度將由委員會根據委員會確定的公司和(或)個人業績目標的實現情況確定。根據本段應支付的任何獎金將在緊接應支付獎金的會計年度之後的日曆年度內支付,除非第5.1.1節另有規定,否則只有在本公司在實際獎金支付日期前繼續聘用高管的情況下才會支付。
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經本公司同意,行政人員同意立即辭去他在本公司及其聯屬公司擔任的所有高級管理人員和董事職位。
(12)個月,根據公司的標準薪資做法支付;
除本第5.1節另有規定外,除支付所有(I)截至停工之日的應計和未付基本工資,(Ii)根據公司政策應支付的任何費用補償,以及(Iii)根據公司政策和適用法律支付任何應計但未使用的帶薪假期外,所有補償和福利將在停工時停止,本公司將不再因此而承擔任何進一步的責任或義務。本5.1節所述的付款和福利是公司維持的任何其他遣散費安排的替代,而不是補充。為免生疑問,本公司授予高管的任何未歸屬限制性股票、股票期權和其他股權激勵,如受業績歸屬的約束,則應根據計劃和適用的獎勵協議歸屬(如果有的話)。
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儘管本協議有任何規定,第節中描述的付款和福利
5.1豁免的條件為:(A)行政人員籤立並向本公司交付所有適用的法定撤銷期限,以及所有適用的法定撤銷期限於其停止受僱生效日期後第45天屆滿,以本公司合理規定的形式全面解除對本公司及其聯屬公司的索償(“豁免”),該豁免須包括行政人員確認其於第6.1節所述不與本公司構成競爭的責任;及(B)行政人員須繼續遵守限制性契諾(定義見下文)。在下述第5.4節的規限下,第5.1節所述的福利將在行政上可行的情況下儘快支付或提供(或開始支付或提供)(或在第5.1.1節所述的福利的情況下是可確定的),前提是如果上述45天期間從一個納税年度開始,並在第二個納税年度結束,則該等支付或福利應在第二個納税年度才開始。
根據本第5.2條獲得的任何利益應受上述第5.1條所述的條款和條件管轄,包括但不限於行政部門應及時執行一項豁免並遵守限制性契約的要求。
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(D)行政總裁重大違反與本公司或其任何聯屬公司的任何協議或責任(包括但不限於行政總裁重大違反任何限制性契諾,定義如下);或(E)拒絕執行本公司董事會(“董事會”)或本公司行政總裁的合法、合理及重大指示。在第(C)、(D)或(E)款所述的“因由”被視為已發生之前,董事會必須向執行委員會提供書面通知,詳細説明董事會認定該因由已發生的原因,並在合理可予補救的範圍內採取補救行動。然後,如果原因的理由合理地在該期限內得到解決,則執行機構應在收到書面通知後三十(30)天內解決該書面通知中引用的項目,以便在適用的期限屆滿之前,“原因”不會與所涉事件正式發生。
(Ii)距離行政人員住所地點超過50英里。然而,上述任何事件或條件均不構成充分理由,除非執行人員在事件或條件發生後30天內向公司提供書面反對意見,公司在收到書面反對意見後30天內未撤銷或以其他方式解決事件或條件,並且管理人員在治療期屆滿後30天內辭去管理人員的職務。
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在此之後(“限制期”),高管將不會(以本公司員工或董事的身份)直接或間接地做任何以下事情:
行政機關承認,第4和第5節所述的對價是就《馬薩諸塞州總法》第149章第24L(B)(Vii)節所述的第6.1.1和6.1.2節所述的契約共同商定的對價。
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不放棄任何適用的特權或權利,以繼續保護其特權律師-客户信息、律師工作產品和其他特權信息。儘管本協議有任何其他規定,根據18USC第1833(B)條,根據任何聯邦或州商業祕密法,對於以下商業祕密的披露,高管不應承擔刑事或民事責任:(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員保密,或僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的;或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中,如果該文件是蓋章的話。如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求公司進行報復,高管可以向高管的律師披露公司的商業祕密,並在相關的法庭訴訟中使用該商業祕密信息,前提是高管提交任何蓋有印章的包含商業祕密信息的文件,除非根據法院命令,否則不披露該商業祕密。
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聯營公司(視情況而定)在作出合理努力以取得行政人員根據前一句話所作的簽署、合作或協助後,不論是由於行政人員喪失履行職務能力或任何其他原因,行政人員特此指定及委任本公司、適當聯屬公司或其各自指定人士作為行政人員的代理人及代理,代表其行事、簽署及存檔文件,以及作出所有其他必要或合宜的合法許可行為,以完善、維持或以其他方式保護公司或其聯營公司在知識產權上的權利。執行機構承認並同意,這種任命與利益相關,因此是不可撤銷的。
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(G)實際和潛在供應商的身份;(H)與實際或潛在供應商的合同和協議的條款、需求和要求,以及公司或其關聯公司與實際或潛在供應商打交道的過程;(I)人員信息;(J)客户和供應商信用信息;以及(K)受保密或不使用義務約束的第三方提供的信息。公司或其關聯公司未能將任何專有信息標記為機密或專有不應影響其作為專有信息的地位。
6.1在任何方面,該條款中的限制都將被延長一段時間,與行政人員違反規定的時間相同。
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6.1本協議的管轄範圍只能在位於馬薩諸塞州薩福克縣的馬薩諸塞州高級法院開始,雙方均同意該法院的管轄權。
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將發送至本公司的主要執行辦公室,提請其首席執行官注意。儘管有前述規定,任何一方均可通過以本款規定的方式向另一方提供書面通知,更改本合同項下通知或通信的地址。
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茲證明,本公司已安排其正式授權的高級職員於下列日期簽署本協議,行政人員亦已簽署本協議。
科萊姆製藥公司
作者:/s/Joseph Ciaffoni
姓名:約瑟夫·謝弗尼
職位:總裁兼首席執行官
Date: 3/23/2022
託馬斯·史密斯
託馬斯·史密斯
Date: 3/23/2022
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