Lyft公司
董事境外補償政策
原由董事會於2019年1月29日通過並批准，經董事會於2022年3月22日(《生效日期》)修訂)
Lyft，Inc.(“本公司”)認為，向董事會成員(“董事會”和董事會成員，“董事”)提供現金和股權薪酬是吸引、留住和獎勵非公司僱員董事(“外部董事”)的有效工具。本董事外部薪酬政策(“政策”)旨在正式確定公司關於自生效日期起生效的外部董事薪酬的政策。除非本政策另有定義，否則本政策中使用的大寫術語將具有公司2019年股權激勵計劃(“計劃”)中賦予該等術語的含義，或者，如果該計劃不再使用，則具有該計劃主要繼任者中賦予該等術語或任何類似術語的含義。董事以外的每一方將單獨負責董事以外的任何税收義務，這些義務是由於董事以外的此類股權和現金根據本政策獲得的。
本政策原自2019年3月28日(《原生效日期》)起生效。
1.現金補償
年度現金預付金
董事以外的每個人每年將獲得4萬美元的現金預付金。出席董事會會議不收取每次會議的出席費。
委員會年度現金預付金
在生效日期後開始的下一財季服務期間，董事以外的每位擔任董事會主席、董事以外的負責人或董事會委員會主席或成員的人將有資格獲得額外的年度現金，如下所示：
Chair of the Board $50,000
Lead Outside Director: $25,000
審計委員會主席：25,000美元
審計委員會成員：10000美元
薪酬委員會主席：2萬美元
薪酬委員會成員：8500美元
提名和公司治理委員會主席：11,000美元
提名和公司治理委員會成員：5000美元
為清楚起見，董事以外的每位擔任委員會主席的人士，只能獲得擔任委員會主席的額外年費，而不能獲得擔任委員會成員的年費。
付款
根據本政策，每名擔任董事會成員、董事會主席、董事以外的主管或董事會委員會主席或成員的年度現金預留金(“年度現金預留金”)將按季度按比例支付給在財政季度內任何時候以相關身份任職的每名董事外部人員。為了澄清起見，無論外部董事是否進行了聘任獎勵選舉(定義見下文)，每名在相關公司財務季度僅擔任外部董事董事、董事會主席、董事外部主管和/或適用委員會成員(或主席)的董事外部人士，將根據該財務季度內該等外部董事擔任相關職位的天數(該金額為“按比例計算的年度現金聘用金”)，按比例獲得按比例支付的適用年度現金聘用金。
選擇接受完全歸屬的限制性股票單位
在遵守下面的定額獎勵選舉機制的情況下，從2022年財政年度第三季度應支付的年度現金定額開始，董事以外的每個人可以選擇將他或她在未來財政季度提供的服務的所有年度現金定額轉換為根據計劃授予的完全歸屬限制性股票單位的獎勵(“定額獎勵”和這樣的選舉，稱為“定額獎勵選舉”)。如果外部董事選擇以定額獎勵的形式獲得其全部年度現金定額，只要外部董事在此日期之前仍是服務提供商，定額獎勵將在緊接上一財季結束後的下一個月的第20天(該部分定額獎勵為“季度定額獎勵”)自動發放並按季度分期付款(該部分為“季度定額獎勵”)。如果外部董事在部分財政季度內作為外部董事提供服務，或在季度預聘金獎勵授予日期之前終止作為服務提供商，則該外部董事將按比例獲得按比例計算的年度現金預聘金，以代替其在該財務季度內的服務的季度預聘金。
受董事季度聘任獎勵約束的股份數量將通過將董事上一會計季度應支付給該外部聘任人員的年度現金聘任金額除以每股股票在季度聘任獎勵授予日的公平市值(根據計劃確定)來確定，結果四捨五入為最接近的整股。《定額獎選舉機制》詳述如下。
每份聘用金選舉必須以實質上與本文件附件作為附件A的表格或董事會或薪酬委員會批准的其他表格向本公司提交。未能及時進行聘任獎選舉的外部董事將不會獲得下一財季的季度聘任獎，而是將獲得該財季的年度現金預聘金中適用的部分。聘用獎選舉一經有效提交，將對未來所有財政季度保持有效，除非適用的外部董事根據下文第1(B)節撤銷此類選舉。
聘用獎選舉必須符合以下時間要求：
(A)每季選舉。董事以外的每一個人都可以進行預訂金選舉。聘任者獎勵選舉必須按照選舉表格的實質上與聘任者獎勵選舉委員會批准的格式提交給公司，前提是任何選擇必須在開放的交易窗口期間提交，並且必須在外部董事不受股票交易限制的情況下提交，並且從進行聘任者獎勵選舉的會計季度之後的下一個財政季度開始生效。除下文第1(B)款規定的情況外，聘任者獎勵選舉自提交給公司之日起不可撤銷地生效。如果一名外部董事試圖在本公司內幕交易政策下進行股票交易，而當時該外部董事試圖進行聘用人獎選舉，則該名董事外部人士將沒有資格在本財季進行該聘任人獎選舉。
(B)撤銷。如果外部董事進行了有效的定額獎勵選舉，則該外部董事可以按照基本上與定額獎勵選舉委員會批准的形式相一致的選舉表格撤銷他或她的定額獎勵選舉，前提是任何選擇必須在隨後關於未來財政季度的任何開放交易窗口中提交。如果在外部董事試圖撤銷其聘任人獎勵選舉時，根據公司的內幕交易政策，外部董事不被允許進行股票交易，則該外部董事將沒有資格在本財季撤銷其聘任者獎勵選舉。
2.股權薪酬
外部董事將有資格獲得本計劃(或授予時已實施的適用股權計劃)下的所有類型的獎勵(激勵性股票期權除外)，包括本政策不涵蓋的酌情獎勵。除本政策另有規定外，根據本政策第2節授予外部董事的所有獎勵將是自動和非酌情的，並將根據以下規定進行：
(A)不得酌情決定。任何人士將無權自行選擇哪些外部董事將根據本政策獲授予任何獎勵，或決定該等獎勵所涵蓋的股份數目。
(B)初步裁決。除本保單第4款另有規定外，每名在生效日期後首次成為董事以外人士的個人，將獲授予若干股份的限制性股票單位獎勵(“初始獎勵”)，其授予日期公允價值(根據美國公認會計原則釐定)(“授予價值”)等於(X)$260,000乘以(Y)除以(A)個人首次成為董事境外人士之日起至最近一屆股東周年大會(下稱“年會”)一週年為止的期間內的整整月數。“初始授權權歸屬期間”)由(B)12四捨五入到最接近的整數部分。初步獎勵將於該人士首次成為董事外部人士當日或之後的第一個交易日作出，不論是透過本公司股東選舉或董事會委任以填補空缺。如果個人既是董事會成員又是僱員，由於終止僱傭而成為外部董事人員不會使外部董事有權獲得初始獎勵。
在符合本政策第3款的情況下，每個初始獎勵將在該期間內發生的剩餘季度歸屬日期(定義如下)分成相等的分期付款
自初始授權書頒發之日起三個月起至(I)初始授權期最後一天或(Ii)初始授權書被授予之日起的下一屆年會日期前一天結束，但在上述兩種情況下，外部董事必須在適用的歸屬日期之前繼續作為服務提供商。為免生疑問，在任何情況下，根據本政策頒發的每個初始獎項將不遲於初始獎項頒發後的下一個年度會議日期的前一天授予。“季度歸屬日期”是指2月20日、5月20日、8月20日和11月20日。
(C)年度獎項。在本政策第4節的規限下，於生效日期後本公司股東舉行的每次股東周年大會(“股東周年大會”)當日，董事以外的每股股東將自動獲授一項限制性股票單位獎勵(“年度獎勵”)，涵蓋若干批授價值260,000美元的股份(四捨五入至最接近的整體股份)。
在本政策第3款的規限下，每項年度獎勵的25%將於年度獎勵授予日之後的首四個季度歸屬日期的每一天授予，但每項年度獎勵的第四個季度歸屬日期不得遲於年度獎勵被授予日期的下一次年度會議日期的前一天，在每種情況下，外部董事必須在適用的歸屬日期之前繼續作為服務提供商。為免生疑問，在所有情況下，根據本政策授予的每一年度獎勵將歸屬於(I)年度獎勵授予日期之後的第四個季度歸屬日期或(Ii)年度獎勵授予日期後的下一年度會議日期的前一天，兩者中較早的日期。
(D)裁決的延期。除非及直至董事會或薪酬委員會(視何者適用而定)另有決定，董事以外的各方可選擇延遲交付本應於有關獎勵根據上文第1、2(B)及2(C)條分別授予有關人士之日或之後(“延遲選舉”)交付予董事以外的有關人士的任何聘用金、初始賠償金或年度賠償金(視何者適用而定)。除非董事會或補償委員會另有決定，任何有關的延期選舉要生效，必須在頒獎日期前的歷年年底或之前遞交(或如屬在生效日期後首次成為董事以外人士的個人，則在該個人首次成為董事以外人士後30天內遞交)(在每種情況下，均為“延期選舉截止日期”)。任何延期選擇將是不可撤銷的，並將受董事會或薪酬委員會全權酌情決定的規則、條件和程序的約束，該等規則、條件和程序應始終符合守則第409A節的要求，除非董事會或薪酬委員會另有特別決定。遞延選擇應根據遞延選擇表格作出，遞延選擇表格實質上為附件B所附表格或董事會或補償委員會批准的其他表格。
3.控件中的更改
如果控制權發生變更，董事根據本政策授予的當時尚未完成的公司股權獎勵以外的每一項獎勵將全部歸屬，並且在適用的範圍內，在緊接控制權變更完成之前立即可以行使。
4.年度賠償限額
在任何財年，董事以外的公司不得支付、發放或授予總價值超過1,000,000美元的現金補償和股權補償獎勵(包括任何獎勵)(就本節4下的限制而言，每項股權補償獎勵的價值基於其授予價值)。因個人作為僱員或顧問(董事外部人員除外)的服務而向其支付的任何現金補償或股權補償獎勵(包括任何獎勵)，均不計入本第4條下的限制範圍。
5.旅費、會員費和教育費
董事合理的、慣例的和有記錄的出席董事會或其委員會會議的旅費將由公司報銷。董事以外的每一位成員還將在每個財政年度獲得或報銷最高5,000美元的會費或與董事以外的服務於董事會或其委員會的服務有關的協會會員資格相關的其他費用。每名董事以外的人士亦將獲支付或退還與董事服務於董事會或其轄下委員會以外的服務有關的教育開支，每兩個財政年度最高可達10,000美元。
6.附加條文
本計劃中與本政策不相牴觸的所有條款將適用於授予外部董事的獎勵。
7.Adjustments
倘若發生任何股息或其他分派(不論以現金、股份、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券，或本公司的公司結構發生其他影響股份的變動，管理人將根據本政策授予的獎勵調整可發行的股份數目，以防止根據本政策可獲得的利益或潛在利益減少或擴大。
8.第409A條
在任何情況下，本政策項下的現金補償或費用報銷付款不得在(I)本公司賺取補償或產生開支的財政年度結束後的第三個月15天(視情況而定)或(Ii)賺取補償或產生開支的日曆年度結束後的第三個月15天(如適用)之後支付，以下列較晚者為準：遵守經修訂的1986年《國税法》第409a條下的“短期遞延”例外，以及在其下可不時修訂的最終條例和指導(合在一起，“第409A條”)。本政策的目的是使本政策和本政策項下的所有付款不受第409a條的要求限制或以其他方式符合第409a條的要求，因此，本政策項下提供的任何賠償均不受第409a條規定的附加税的約束，本政策中任何含糊或含糊的條款將被解釋為豁免或符合本條款的規定。在任何情況下，公司都不會
補償外部董事因第409a條或任何其他税收法律或規則而產生的任何税款或其他費用。
9.股東批准
該政策的最初採納須經公司股東批准(“初始股東批准”)。最初的股東批准發生在最初的生效日期之前。除非適用法律另有要求，在股東初步批准後，本保單不應經本公司股東批准，包括(為免生疑問)與本保單第10節所述事件相關的保單。
10.Revisions
董事會可隨時以任何理由修訂、更改、暫停或終止本政策。本政策的任何修訂、變更、暫停或終止都不會實質性地損害外部董事對已支付或已判給的賠償的權利，除非外部董事與公司另有約定。終止本政策不會影響董事會或薪酬委員會就終止日期前根據本政策根據本計劃授予的獎勵行使根據本計劃授予的權力的能力。
附件A1
Lyft公司
董事境外補償政策
獲得完全歸屬的限制性股票單位的聘用人獎選舉表格
針對外部董事
如果您希望以完全歸屬的限制性股票單位的形式獲得您未來的年度現金定額，請填寫並返回這份定額獎勵選舉表格，以獲得完全歸屬的限制性股票單位(“定額獎勵選擇表格”)，不遲於公司當前開放交易窗口的最後一天(“提交截止日期”)或通過DocuSign或[____]在本公司的[電子郵件](今次選舉，“聘任獎選舉”)。根據本聘用金選擇表格授予限制性股票單位以代替年度現金預聘金，須受本公司可能於下文修訂的董事境外薪酬政策(“該政策”)的條款所規限。本保單中未另行定義的術語應具有本保單中規定的含義。
本人明白，本人的聘用金選舉表格自提交予本公司之日起將不可撤銷，前提是本人在遞交本聘用獎選舉表格時，並未因本公司的內幕交易政策(“資格規定”)而被限制買賣股票。
本人進一步理解，本人的有效定額獎勵選擇將適用於我根據保單獲得的所有未來年度現金定額，從提交截止日期後開始的下一個財政季度的年度應付現金定額開始，除非我如下面段落所述撤銷我的定額獎勵選擇。
在提交有效的定額獎勵選舉後，我只能在隨後關於未來財政季度的公開交易窗口中撤銷我的定額獎勵選舉，並且我必須滿足我試圖撤銷我的定額獎勵選舉時的資格要求。
一、個人信息
(請打印)
參賽者姓名：(參賽者)
二、關於年度聘任人形式的選舉
從提交截止日期後開始的下一個財政季度的年度現金預留金開始，我選擇根據本政策收取我的年度現金預留金，該政策可能會不時修訂，如下所述：
[_]100%完全歸屬的限制性股票單位--年度現金定額將以完全歸屬的限制性單位的形式支付。
1草案説明：本選舉表格預計將在一個季度內最後一個開放的窗口分發和提交。該政策提供了更大的靈活性，但這種方法減少了行政負擔。
通過選擇此選項，本人確認本人的年度現金定額將在緊接上一財政季度(該發行日期，“季度定額獎勵日期”)結束後的下一個月的20日，以欠款的限制性股票單位(年度現金定額的該部分，“季度定額獎勵”)的形式自動以季度分期付款的形式發放，只要我在該日期之前仍是一名服務提供商。
須接受我的季度聘用金獎勵的股份數目將由以下方法決定：以緊接該會計季度應支付予本人的年度現金聘用金金額除以於季度聘用金授予日(根據計劃釐定)股份的公平市價，結果四捨五入至最接近的整體股份。
注：如果您沒有按照本政策及時選擇您的年度現金定額的形式或及時撤銷您的定額獎勵選擇，則根據該政策，您將以現金支付100%的年度現金定額。
三、參與者確認和簽名
1.本人同意本聘用獎選舉表格的所有條款及條件。
2.本人確認本人已收到及閲讀本計劃的招股説明書副本，並熟悉本計劃的條款及規定。
3.本人同意，在本人向本公司提交本次聘任獎選舉時，本人並不受本公司內幕交易政策的限制，不得買賣股票。
4.我進一步同意，如果我在根據公司內幕交易政策不允許進行股票交易的情況下向公司提交聘任獎選舉，那麼我的聘任獎選舉將不會在該財季生效，相反，我將沒有資格進行聘用獎選舉，直到下一個財季我符合資格要求。
5.我同意，如果我在部分財政季度作為外部董事提供服務，或在季度預聘金獎勵授予日期之前終止作為服務提供商，我將獲得按比例計算的年度現金預聘金，以取代本保單中所述的該財政季度服務的季度預聘金。
6.本人同意，本聘任獎勵選舉表格及本人填寫此聘用獎勵表格，均不代表本公司承諾向本人提供季度聘任獎勵。
7.本人同意行政長官有權隨時以任何理由修改或終止本次選舉，不論是否事先通知；只要終止或修改符合第409a條(由公司法律顧問以其唯一和絕對的酌情決定權確定)。
8.我明白，在收到和/或結算任何季度定額獎勵後，我可能需要繳納美國聯邦、州和/或地方税。我同意並理解
公司不以任何方式保證對任何季度定額獎勵或根據保單或本定額獎勵選擇表格支付的款項的税務處理。
9.本人明白、承認並同意行政長官有權就本聘任獎勵選舉表格所載的任何選舉作出一切決定及決定。
10.本人明白，本定額獎勵選舉表格及根據本表格作出的選擇，旨在豁免第409a節的要求，使根據本表格可發出的任何季度定額獎勵均不受第409a節徵收的加速税及額外懲罰性税項的影響，而本表格中的任何含糊之處將被解釋為豁免。如果適用，本人理解本人對第409a條規定的任何加速徵收的所得税、附加税和税收處罰承擔全部責任。
11.本人亦明白，本聘用獎選舉表格在各方面均須遵守本保單及本計劃的條款及條件(視情況而定)。如果本定額獎勵選舉表格、政策、計劃、授予季度定額獎勵的獎勵協議和/或任何適用法律之間存在任何不一致，則以適用法律(包括但不限於第409a條)或計劃的規定為準，計劃服從適用法律、獎勵協議和政策服從本定額獎勵選舉表格。
本人簽署此聘任獎選舉表格，即表示本人授權執行上述選舉。本人明白本人的聘用獎選舉自提交予本公司之日起不可撤銷(只要本人當時符合資格要求)，且除依照本聘用獎選舉表格、政策及管理人指定的程序外，日後不得更改。
Signed: Date: _______________, ______
參與者
同意並接受：
Lyft公司
By: Date: ________________, ______
截止日期：請記住，如果您希望進行本定額獎勵選舉表格中所列的任何選擇，則填寫妥當的定額獎勵選舉表格必須由您簽署，並在提交截止日期或之前交回。
附件B
Lyft公司
董事境外補償政策
限制性股票單位延期選擇表
針對外部董事
請填妥及交回此受限制股票單位延期選擇表格(“選擇表格”)，詳情如下：[現任外部董事：每年12月31日或之前][僅適用於新的外部董事：在你加入董事會之日起30天內](“提交截止日期”)通過DocuSign或[____]在本公司的[電子郵件].
提供本選舉表格或您填寫本選舉表格均不代表本公司承諾向您頒獎。獎勵的授予仍受制於本公司可能在下文修訂的董事境外補償政策(“政策”)的條款。本保單中未另行定義的術語應具有本保單中規定的含義。
本人明白本人的選舉表格將於遞交截止日期起生效，不可撤銷。
一、個人信息
(請打印)
參賽者姓名：(參賽者)
二、RSU推遲選舉
通過在下面簽字，我選擇按照下面的第三條100%推遲我根據本計劃和根據我在參加本次選舉的下一歷年所提供服務的政策可能授予我的聘用金和年度獎(如果有)。如果我沒有及時提交一份填妥的延期選舉表格，那麼
·我的年度獎勵將在年度獎勵授予日期之後的前四個季度歸屬日期(定義見外部董事薪酬政策)的每個季度進行等額歸屬和結算，但每個年度獎勵的第四個季度歸屬日期不得晚於年度獎勵授予日期的下一個年會日期的前一天，在每種情況下，前提是我在適用的歸屬日期之前繼續作為服務提供商，並進一步遵守政策第3節的規定；以及
·我的聘用金(如果有的話)將按保單第1節所述按季度支付。
僅適用於新的外部董事：
通過在下面簽署，我選擇按照下面的第三條100%推遲根據本計劃和本政策可能授予我的初始獎勵(如果有的話)。如果我沒有及時提交一份填寫妥當的延期選舉表格，則我的初始獎勵將在初始獎勵被授予之日起至(I)初始獎勵歸屬期限的最後一天或(Ii)日期的前一天結束的期間內的剩餘季度歸屬日期內平均分批授予和結算
在初始獎勵被授予之日之後的下一次年度會議上，在每種情況下，以我在適用的歸屬日期之前繼續作為服務提供商為條件，並進一步受保單第3節的約束。
根據本第二節的規定延期的所有獎項在本選舉表格中應稱為“延期獎項”。
三、延期結算
通過在下面簽字，我選擇將我的延期獎勵安排如下：
1.根據下一段的規定，本人的延期賠付款項將於下列日期前一次過以全數股款分期支付
(A)在緊接控制權變更之前，但為免生疑問，除非該交易符合第409a條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更；
(B)在分居日期或去世後60天內，兩者以較早者為準；或
(C)_(請輸入一個不早於202年1月1日的日期[]2)(如為空，則本規定不適用)。
就上文而言，“離職日期”指本人於本公司及其所有聯營公司退休或以其他方式離職的日期(根據守則第409A(2)(A)(I)節及庫務規例第1.409A-1(H)節釐定)。
2.如果本協議項下的分配因我的分居日期而觸發，而我在分居日期是第409A條所指的“指定僱員”，則我本來有權在分居日期收到的分派直到分居日期後6個月零1天才能結清，除非我在分居日期後去世，在這種情況下，我的分配將在我去世後儘快開始。
四、參與者的確認和簽名
1.本人同意本選舉表格的所有條款及條件。
2.本人確認本人已收到及閲讀本計劃的招股説明書副本，並熟悉本計劃的條款及規定。
3.本人同意行政長官有權隨時、以任何理由在通知或不通知的情況下修改或終止本次選舉；只要終止或修改符合第409a條(由公司法律顧問以其唯一和絕對的酌情決定權確定)。
4.本人明白本公司清償任何延期判給的責任並無資金來源，亦無任何種類的資產以信託形式分開或以其他方式撥備以履行本選舉表格下的任何責任。本人亦明白，任何根據本選舉表格選擇延遲支付任何賠償的選擇，只會令本人成為本公司的一般無抵押債權人。
2 NTD：至少在贈款後兩年，以確保RSU在分配時完全歸屬。
5.本人理解，任何遞延的款項將在結清年度作為普通收入納税。儘管如此，本人同意並理解本公司不會以任何方式保證對根據保單或本選擇表格作出的任何延期或付款的税務處理。我將負責與我的獎項有關的任何延期或付款所欠的所有税款和任何其他費用。
6.本人明白，本公司將無義務支付任何遞延獎勵，直至任何所得税及僱傭税預扣義務獲清償為止，而如果本人未能履行任何此等預扣税款義務，本人將喪失收取遞延獎勵股份的權利。本人明白本公司有權(但無義務)從我的遞延獎勵中預扣税款(包括根據股份淨額預扣)，並按本公司認為必需或適宜的程序預扣任何金額的税款，以履行與我的獎勵有關的任何收入或其他税務義務。
7.本人明白，在收到任何延期裁決後，除聯邦税收外，我可能還欠我在授予該裁決時所居住的州和/或在解決延期裁決時我所居住的州的税款(如果不同)。
8.本人明白、承認及同意行政長官有權就本選舉表格所載的任何選舉作出一切決定及決定。
9.本人明白本選舉表格及在本表格下作出的選擇旨在符合第409a條的要求，使所有可頒發的延期獎勵不會受到第409a條所規定的加速徵税及額外懲罰性税項的影響，而本表格中任何含糊之處將被解釋為符合第409a條的規定。如果適用，本人理解本人對第409a條規定的任何加速徵收的所得税、附加税和税收處罰承擔全部責任。
10.本人亦明白，本選舉表格及根據本表格作出的選舉，在各方面均須受本政策及本計劃的條款及條件所規限。如果本選舉表格、政策、計劃、授獎協議和/或任何適用法律之間存在任何不一致，則適用法律(包括但不限於第409a條)或計劃的規定將受控，計劃服從適用法律和獎勵協議，政策服從本選舉表格。
本人簽署本選舉表格，授權實施上述選舉。我理解我的延期選擇在提交截止日期之前是不可撤銷的，並且今後不能更改，除非符合第409a條的要求和署長指定的程序。
Signed: Date: _______________, ______
參與者
同意並接受：
Lyft公司
By: Date: ________________, ______
重要事項：請緊記，如你有意在本選舉表格上作出任何選擇，則填妥的選舉表格必須由你簽署，並於遞交截止日期或之前交回。