0001049521--07-012022Q3假象00010495212021-07-032022-04-010001049521美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-032022-04-010001049521美國-公認會計準則：首選股票成員2021-07-032022-04-0100010495212022-04-30Xbrli：共享00010495212022-04-01ISO 4217：美元00010495212021-07-02ISO 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nueNetMembers2021-07-032022-04-010001049521Mrcy：三大客户累計成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2020-07-042021-04-020001049521Mrcy：Embedded Repsof America LLC LegalClaimMembers2021-06-232021-06-230001049521消息：不可取消採購委員會成員2022-04-01

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549 

________________________________________________________________

表格10-Q

________________________________________________________________

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末April 1, 2022

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from to

委託文件編號：0-23599

________________________________________________________________

水星系統公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

________________________________________________________________

馬薩諸塞州									04-2741391
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)									(税務局僱主 識別號碼)
民政廳路50號									01810
安多弗			體量
(主要行政辦公室地址)									(郵政編碼)

978-256-1300

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元			MRCY			納斯達克全球精選市場
優先股購買權			不適用			納斯達克全球精選市場

____________________________________________________________

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  x No ¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  x No ¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

x

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No x

已發行的普通股股份 of April 30, 2022: 57,673,240股票

1

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水星系統公司

索引

 

						頁 數
第一部分財務信息
第1項。			財務報表(未經審計)			3
			截至2022年4月1日和2021年7月2日的合併資產負債表			3
			截至2022年4月1日和2021年4月2日的第三季度和九個月的綜合營業和全面收益(虧損)報表			4
			截至2022年4月1日和2021年4月2日的第三季度和九個月的綜合股東權益報表			5
			截至2022年4月1日和2021年4月2日的9個月合併現金流量表			6
			合併財務報表附註			7
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			25
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			37
第四項。			控制和程序			37
第二部分：其他信息
第1項。			法律訴訟			38
第1A項。			風險因素			38
第六項。			陳列品			39
			簽名			40

2

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第一部分財務信息

 

項目1.財務報表

水星系統公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

			April 1, 2022						July 2, 2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	91,694					$	113,839
應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元1,813及$1,720分別於2022年4月1日和2021年7月2日			124,771						128,807
未開票應收賬款和超出開票金額的成本			242,304						162,921
庫存			259,614						221,640
預繳所得税			10,214						782
預付費用和其他流動資產			26,448						15,111
流動資產總額			755,045						643,100
財產和設備，淨額			125,709						128,524
商譽			937,752						804,906
無形資產，淨額			365,496						307,559
經營性租賃使用權資產			68,970						66,373
其他非流動資產			6,865						4,675
總資產			$	2,259,837					$	1,955,137
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款			$	90,338					$	47,951
應計費用			35,442						24,652
應計補償			36,241						40,043
遞延收入和客户預付款			20,784						38,177
流動負債總額			182,805						150,823
遞延所得税			29,598						28,810
應付所得税			8,160						7,467
長期債務			451,500						200,000
經營租賃負債			72,436						71,508
其他非流動負債			14,894						12,383
總負債			759,393						470,991
承付款和或有事項(附註N)
股東權益：
優先股，$0.01票面價值；1,000,000、授權股份；不是已發行或已發行股份			—						—
普通股，$0.01票面價值；85,000,000授權股份；55,594,940和55,241,120分別於2022年4月1日及2021年7月2日發行及發行的股份			556						552
額外實收資本			1,131,017						1,109,434
留存收益			368,859						374,499
累計其他綜合收益(虧損)			12						(339)
股東權益總額			1,500,444						1,484,146
總負債和股東權益			$	2,259,837					$	1,955,137

附註是綜合財務報表的組成部分。

3

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水星系統公司

合併業務表和全面收益表(虧損)

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

						第三季度結束												九個月結束
						April 1, 2022						April 2, 2021						April 1, 2022						April 2, 2021
淨收入						$	253,075					$	256,857					$	698,468					$	673,154
收入成本						153,321						151,234						423,083						390,745
毛利率						99,754						105,623						275,385						282,409
運營費用：
銷售、一般和行政						39,261						38,250						113,027						102,750
研發						25,387						30,218						82,604						85,763
無形資產攤銷						16,077						12,717						45,813						28,091
重組和其他費用						6,348						(4)						22,424						2,244
購置費及其他相關費用						2,726						2,730						7,524						4,966
總運營費用						89,799						83,911						271,392						223,814
營業收入						9,955						21,712						3,993						58,595
利息收入						110						34						124						166
利息支出						(1,664)						(549)						(3,353)						(622)
其他費用，淨額						(2,160)						(200)						(4,898)						(2,027)
所得税前收入(虧損)						6,241						20,997						(4,134)						56,112
所得税撥備						2,102						5,362						1,506						11,993
淨收益(虧損)						$	4,139					$	15,635					$	(5,640)					$	44,119
每股基本淨收益(虧損)						$	0.07					$	0.28					$	(0.10)					$	0.80
稀釋後每股淨收益(虧損)						$	0.07					$	0.28					$	(0.10)					$	0.80
加權平均流通股：
基本信息						55,590						55,146						55,495						55,033
稀釋						56,027						55,526						55,495						55,434
綜合收益(虧損)：
淨收益(虧損)						$	4,139					$	15,635					$	(5,640)					$	44,119
外幣折算調整						232						218						207						(541)
養老金福利計劃，税後淨額						48						30						144						92
扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計						280						248						351						(449)
全面收益(虧損)合計						$	4,419					$	15,883					$	(5,289)					$	43,670

附註是綜合財務報表的組成部分。

4

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水星系統公司

合併股東權益報表

(單位：千)

(未經審計)

			截至2022年4月1日的第三季度
			普通股												其他內容 已繳費 資本						留用 收益						累計 其他 全面 (虧損)收入						總計 股東的 權益
			股票						金額
2021年12月31日的餘額			55,583						$	556					$	1,122,113					$	364,720					$	(268)					$	1,487,121
員工股票激勵計劃下普通股的發行			16						—						—						—						—						—
普通股的購買和報廢			(4)						—						(217)						—						—						(217)
基於股票的薪酬			—						—						9,121						—						—						9,121
淨收入			—						—						—						4,139						—						4,139
其他綜合收益			—						—						—						—						280						280
2022年4月1日的餘額			55,595						$	556					$	1,131,017					$	368,859					$	12					$	1,500,444

			截至2021年4月2日的第三季度
			普通股												其他內容 已繳費 資本						留用 收益						累計 其他 全面 損失						總計 股東的 權益
			股票						金額
2021年1月1日的餘額			55,129						$	551					$	1,092,723					$	340,939					$	(3,582)					$	1,430,631
員工股票激勵計劃下普通股的發行			35						1						10						—						—						11
基於股票的薪酬			—						—						7,455						—						—						7,455
淨收入			—						—						—						15,635						—						15,635
其他綜合收益			—						—						—						—						248						248
2021年4月2日的餘額			55,164						$	552					$	1,100,188					$	356,574					$	(3,334)					$	1,453,980

			截至2022年4月1日的9個月
			普通股												其他內容 已繳費 資本						留用 收益						累計 其他 全面 (虧損)收入						總計 股東的 權益
			股票						金額
2021年7月2日的餘額			55,241						$	552					$	1,109,434					$	374,499					$	(339)					$	1,484,146
員工股票激勵計劃下普通股的發行			445						4						(4)						—						—						—
員工購股計劃下普通股的發行			54						1						2,515						—						—						2,516
普通股的購買和報廢			(145)						(1)						(7,715)						—						—						(7,716)
基於股票的薪酬			—						—						26,787						—						—						26,787
淨虧損			—						—						—						(5,640)						—						(5,640)
其他綜合收益			—						—						—						—						351						351
2022年4月1日的餘額			55,595						$	556					$	1,131,017					$	368,859					$	12					$	1,500,444

			截至2021年4月2日的9個月
			普通股												其他內容 已繳費 資本						留用 收益						累計 其他 全面 損失						總計 股東的 權益
			股票						金額
2020年7月3日的餘額			54,702						$	547					$	1,074,667					$	312,455					$	(2,885)					$	1,384,784
員工股票激勵計劃下普通股的發行			417						5						10						—						—						15
員工購股計劃下普通股的發行			46						—						3,184						—						—						3,184
普通股的購買和報廢			(1)						—						(66)						—						—						(66)
基於股票的薪酬			—						—						22,393						—						—						22,393
淨收入			—						—						—						44,119						—						44,119
其他綜合損失			—						—						—						—						(449)						(449)
2021年4月2日的餘額			55,164						$	552					$	1,100,188					$	356,574					$	(3,334)					$	1,453,980

附註是綜合財務報表的組成部分。

5

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水星系統公司

合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

						九個月結束
						April 1, 2022						April 2, 2021
經營活動的現金流：
淨(虧損)收益						$	(5,640)					$	44,119
將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷費用						70,021						46,241
基於股票的薪酬費用						26,262						21,865
遞延所得税的利益						(5,241)						(6,357)
其他非現金項目						(1,092)						3,094
經營性資產和負債的變動，扣除收購業務的影響：
應收賬款、未開票應收賬款和超過開票金額的成本						(65,203)						(28,351)
庫存						(28,386)						(37,499)
預繳所得税						(7,710)						2,480
預付費用和其他流動資產						(10,528)						3,939
其他非流動資產						3,211						3,424
應付賬款、應計費用和應計薪酬						45,572						9,072
遞延收入和客户預付款						(14,591)						10,509
應付所得税						3						—
其他非流動負債						(6,112)						(2,483)
經營活動提供的淨現金						566						70,053
投資活動產生的現金流：
收購業務，扣除收購現金後的淨額						(243,255)						(305,263)
購置財產和設備						(19,476)						(34,708)
其他投資活動						(3,214)						—
出售投資所得收益						—						1,538
用於投資活動的現金淨額						(265,945)						(338,433)
融資活動的現金流：
員工股票計劃的收益						2,516						3,199
信貸安排下的借款						251,500						160,000
普通股的購買和報廢						(7,716)						(66)
支付遞延融資和發行成本						(2,662)						—
融資活動提供的現金淨額						243,638						163,133
匯率變動對現金及現金等價物的影響						(404)						352
現金和現金等價物淨減少						(22,145)						(104,895)
期初現金及現金等價物						113,839						226,838
期末現金及現金等價物						$	91,694					$	121,943
期內支付的現金：
利息						$	2,424					$	548
所得税						$	15,023					$	8,454
補充披露--非現金活動：
非現金投資活動						$	4,615					$	892

附註是綜合財務報表的組成部分。

6

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水星系統公司

合併財務報表附註

(除每股數據外，以千為單位)

(未經審計)

A.業務説明

水星系統公司(“公司”或“水星”)是一家領先的技術公司，服務於航空航天和國防工業，定位於高科技和國防的交匯點。該公司總部設在馬薩諸塞州安多弗，提供為各種航空航天和國防項目提供動力的產品和解決方案，為在一些最具挑戰性和要求最高的環境中成功完成任務進行了優化。該公司設想、創建和提供開放、專門構建和不打折扣的創新技術解決方案，以滿足我們客户最緊迫的高科技需求，包括那些專用於國防領域的需求。

投資者和其他人應注意，該公司通過其網站(Www.mrcy.com)，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件，新聞稿，公開電話會議，網絡廣播和社交媒體，包括推特(Twitter.com/mrcy和Twitter.com/mrcy_ceo)和LinkedIn(Www.linkedin.com/COMPANY/HIGHING-SYSTEM)。因此，公司鼓勵投資者和其他對水星感興趣的人查看公司在社交媒體和其網站上列出的其他溝通渠道上發佈的信息。

B.重要會計政策摘要

BASIS 的 P重排

隨附的綜合財務報表乃由本公司根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。通常包含在年度合併財務報表中的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略；然而，管理層認為，財務信息反映了公允列報所需的所有調整，包括正常經常性的調整。這些合併財務報表應與截至2021年7月2日的財年經審計的合併財務報表及相關附註一併閲讀，這些報表及相關附註包含在公司於2021年8月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。截至2022年4月1日的第三季度和九個月的業績不一定表明整個財年的預期結果。

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷.

所有提及2022財年第三季度的內容都是指截至2022年4月1日的季度。截至2022年4月1日和2021年4月2日的第三季度分別有13周。在截至2022年4月1日和2021年4月2日的9個月中，分別有39周。

U硒 的 E蒸餾器

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

B有用性 C奧姆丁

本公司採用ASC 805會計準則下的收購方式，企業合併，(“ASC 805”)，對於其控制一項或多項其他業務的所有交易和事件，確認所收購的所有資產和負債的公允價值，即使收購的所有權少於100%，並將收購日期公允價值確定為所假設的所有資產和負債的計量日期。該公司還利用ASC 805進行初始確認和計量、後續計量和會計以及披露業務合併中或有事項產生的資產和負債。

7

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F外邦C烏倫西

當地貨幣是該公司在瑞士、英國、法國、日本、西班牙和加拿大的子公司的功能貨幣。外國子公司的賬目是按照期末資產和負債的有效匯率和經營業績期間的平均匯率換算的。相關換算調整在累計其他全面收益(“AOCI”)的股東權益中列報。非美元貨幣交易產生的收益(虧損)包括在綜合經營報表和全面收益(虧損)中的其他費用和淨額，在列報的所有期間都是不重要的。

R平均 R生態認知

本公司根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入、(“ASC 606”)。收入來自銷售分為以下三類之一的產品：(1)部件；(2)模塊和組件；(3)綜合子系統。該公司還從服務的表現中獲得收入，包括系統工程支持、諮詢、維護和其他支持、測試和安裝。在ASC 606的指導下，合同中承諾的每一項貨物或服務如果是不同的，應單獨核算。不符合不同履約義務標準的承諾貨物或服務與共同符合不同履約義務標準的其他貨物或服務捆綁在一起，構成單一履約義務。然後，為捆綁的履約義務確定適當的交易價格分配和收入確認。

在某一時間點確認的收入通常涉及包括部件、模塊和組件、集成子系統和相關係統集成或其他服務的組合的合同。在某個時間點確認了不同履約義務的合同，無論是否分配了交易價格，總計45%和48分別佔截至2022年4月1日的第三季度和九個月收入的%。在某個時間點確認了不同履約義務的合同，無論是否分配了交易價格，總計53%和59分別佔截至2021年4月2日的第三季度和九個月收入的%。

該公司還從事開發、生產和服務活動的長期合同，並在一段時間內確認履行義務的收入。這些長期合同涉及複雜模塊和子組件或集成子系統和相關服務的設計、開發、製造或修改。長期合同既包括固定價格合同，也包括可償還費用的合同。該公司的成本可償還合同通常包括成本加固定費用和時間和材料合同。

根據長期合同確認的總收入為55%和52分別佔截至2022年4月1日的第三季度和九個月總收入的%。根據長期合同確認的總收入為47%和41分別佔截至2021年4月2日的第三季度和九個月總收入的%。

公司一般不向其客户提供產品退貨權利，但與保證條款有關的權利除外，該條款允許在以下期限內修理或更換有缺陷的貨物12至36月份。本公司應計入產品裝運後的預期保修費用。本公司不認為與此類保證相關的活動(如果有)是單獨的履約義務。該公司確實提供單獨定價的延長保修，保修範圍通常為12至36作為單獨的履約義務處理的月份。分配給延長保修的交易價格根據履行合同規定的義務預期產生的成本按時間比例確認。

報告的所有收入都是扣除政府評税(如銷售税或增值税)後的淨額。關於該期間收入的分類，請參閲附註M。

A計數 R可獲得性

應收賬款淨額是指已向客户開具帳單且目前應支付的金額。本公司保留信貸損失準備金，以準備不會收回的估計應收款金額。本公司在正常業務過程中向客户提供信貸。該公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估，並在必要時限制信用額度。撥備是基於對客户信譽的評估、對未來的合理預測、與客户的歷史記錄以及應收賬款餘額的年限。該公司通常在產品發貨(或服務完成)時向客户開具發票，以獲得在某個時間點確認收入的合同。對於收入是隨時間確認的合同，開票事件通常基於具體的履約義務可交付成果或里程碑事件，或可量化的業績衡量標準。

8

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C合同 B阿蘭塞斯    

合同餘額產生於確認收入、開具賬單和收取現金的時間，以及產生合同資產和負債的時間。合同資產是指確認的收入超過向客户開出的發票金額，付款的權利不受時間推移的限制。合同資產在公司的綜合資產負債表中作為未開賬單的應收賬款和超過賬單的成本列報。合同負債包括遞延產品收入、超過收入的賬單、遞延服務收入和客户預付款。遞延產品收入是指已經向客户開出發票，但由於公司沒有履行合同規定的業績義務而尚未確認為收入的金額。超過收入的賬單代表具有里程碑意義的賬單合同，其中合同的賬單超過了已確認的收入。遞延服務收入主要是指按年度維護合同或延長保修合同向客户開具發票的金額，這些金額按履行合同項下義務的預期成本的比例隨着時間的推移予以確認。客户預付款是指在訂單上從客户那裏收到的定金。合同負債包括在遞延收入中，遞延收入的長期部分包括在公司綜合資產負債表的其他非流動負債中。合同餘額在逐個合同的基礎上以淨頭寸的形式報告。

合同資產餘額為#美元。242,304及$162,921分別截至2022年4月1日和2021年7月2日。合同資產餘額增加，原因是在截至2022年4月1日的9個月中，隨着時間的推移確認的收入增長，以及長期合同下里程碑賬單的時間安排。合同負債餘額為#美元。20,802及$35,201分別截至2022年4月1日和2021年7月2日。這一下降是由於確認了多個項目的收入。

在截至2022年4月1日的第三季度和九個月確認的收入，包括在合同負債餘額a中t July 2, 2021是$6,263及$24,551，分別為。在截至2020年7月3日的合同負債餘額中確認的截至2021年4月2日的第三季度和九個月的收入為#美元。2,133及$15,499，分別為。

R電子郵件 P錯誤管理 OBLIGIGIONS

該公司在計算剩餘履約義務時，包括已接受已簽署銷售訂單的客户訂單。剩餘履約義務的定義不包括最初預期持續時間少於一年的合同，以及那些使客户有權取消或終止訂單而不會受到實質性處罰的合同，即使公司的歷史經驗表明取消或終止的可能性很小。截至2022年4月1日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為$453,850。該公司預計將確認大約68在未來12個月內將剩餘業績債務的%作為收入，並在此之後的餘額。

W本發明的-A垂直 S野兔

加權平均股數計算如下：

						第三季度結束												九個月結束
						April 1, 2022						April 2, 2021						April 1, 2022						April 2, 2021
基本加權平均流通股						55,590						55,146						55,495						55,033
攤薄權益工具的效力						437						380						—						401
稀釋加權平均流通股						56,027						55,526						55,495						55,434

要購買的股權工具246和386普通股股票不包括在截至2022年4月1日的第三季度和九個月的稀釋後每股淨收益的計算中，因為股權工具是反稀釋的。要購買的股權工具38和13普通股股票不包括在截至2021年4月2日的第三季度和九個月的稀釋後每股淨收益的計算中，因為股權工具是反稀釋的。

9

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R最近 ISsuedA計價 PRONOUNCENTS

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，FASB會計準則編撰修正案。本ASU中的修正案在有限的一段時間內提供了可選的指導，以減輕對財務報告的參考匯率改革的會計(或承認)影響的潛在負擔。本ASU中的修訂是選擇性的，適用於所有實體，在滿足某些標準的情況下，具有合同、套期保值關係，以及參考LIBOR或其他參考利率的其他交易，這些交易預計將因參考利率改革而終止。本次更新中的修訂自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體生效。公司預計此次採用不會對公司的綜合財務報表或相關披露產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計，FASB會計準則編撰修正案。本ASU中的修正案簡化了可轉換債務證券的會計處理。ASU在2021年12月15日之後的財政年度內有效，允許提前採用，包括在過渡期內採用。公司預計此次採用不會對公司的綜合財務報表或相關披露產生實質性影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債，FASB會計準則編撰修正案。本ASU修正案涉及確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債的多樣性和不一致性，並要求收購人確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債ASC 606、與客户簽訂合同的收入。根據現行的美國公認會計原則，收購方一般在收購日按公允價值確認企業合併中承擔的資產和負債，包括與客户簽訂的收入合同產生的合同資產和負債。ASU第2021-08號將導致被購買方記錄所購入的合同資產和負債，其記錄的基準與被購買方在下列條件下進行收購之前記錄的基礎相同ASC 606。此ASU在2022年12月15日之後的財年有效，允許提前採用，包括在過渡期內採用。該公司目前正在評估這一標準可能對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

R最近 ADOPTEDA計價 PRONOUNCENTS

自2021年7月3日起，本公司通過了ASU編號2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税的核算，FASB會計準則編撰修正案。本ASU中的修訂簡化了所得税的會計處理，刪除了權益法投資的期間內税額分配和遞延税項負債的某些例外情況，並增加了關於商譽計税基礎的增加是否與業務合併或單獨交易有關的指導。這一採用並未對公司的綜合財務報表或相關披露產生實質性影響。

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C. 收購

A特拉塔MICROAC訊問

2021年11月29日，公司收購Atlanta Micro，Inc.(“Atlanta Micro”)，收購價格為$90,000, 須經營運資本淨額及債務淨額調整。總部設在佐治亞州諾克羅斯的Atlanta Micro是高性能射頻模塊和組件的領先設計和製造商，包括先進的單片微波集成電路(MMIC)，這些組件對於包括電子戰、雷達和武器在內的高速數據採集應用至關重要。本公司透過本公司現有的循環信貸安排(“Revolver”)為收購提供資金。

下表列出了亞特蘭大微公司的淨收購價以及初步資產和負債的公允價值：

			金額
轉移對價
成交時支付的現金			$	91,438
營運資本和淨債務調整			(474)
獲得的現金減少			(1,782)
淨買入價			$	89,182
取得的有形資產和承擔的負債的公允價值
現金			$	1,782
應收賬款			1,568
庫存			4,475
固定資產			547
其他流動和非流動資產			2,043
應付帳款			(529)
應計費用			(865)
其他流動和非流動負債			(11,051)
取得的有形資產淨值的公允價值			(2,030)
可確認無形資產的公允價值			34,980
商譽			58,014
購入淨資產的公允價值			90,964
獲得的現金減少			(1,782)
淨買入價			$	89,182

上述金額為截至的初步公允價值估計April 1, 2022並會在本公司於措施期間取得額外資料後作出調整並最終確定其公允價值估計。初步可識別無形資產估計包括#美元的客户關係27,310具有有用的生命週期20幾年，完成的技術成本為$7,260具有有用的生命週期8年數和積壓的美元410具有有用的生命週期2好幾年了。在計量期內對這些公允價值估計進行的任何後續調整都將導致商譽調整。

估計商譽為$。58,014這在很大程度上反映了公司產品線和市場之間的潛在協同效應和擴展，與公司現有的產品和市場相輔相成，不能在納税方面扣除。此次收購的商譽在微電子報告部門進行了報告。亞特蘭大微電子公司在截至2022年4月1日的第三季度的綜合業績中包括的所得税前收入和虧損為3,409及$365，分別為。在公司截至2022年4月1日的9個月的綜合業績中，亞特蘭大微公司的所得税前收入和虧損為$5,026及$585，分別為。

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AVALEXA徵用

2021年9月27日，該公司簽署了一項收購Avalex Technologies(“Avalex”)的最終協議，收購價格為1美元155,000, 須經營運資本淨額及債務淨額調整。2021年11月5日，這筆交易

完成交易後，該公司收購了Avalex。總部設在佛羅裏達州海灣微風的Avalex是一家關鍵任務航空電子設備供應商，包括堅固耐用的顯示器、集成通信管理系統、數字錄像機和警報系統。公司用公司的Revolver為此次收購提供了資金。

下表初步列出了Avalex的淨收購價以及資產和負債的公允價值：

			金額
轉移對價
成交時支付的現金			$	157,367
營運資本和淨債務調整			(1,185)
獲得的現金減少			(2,188)
淨買入價			$	153,994
取得的有形資產和承擔的負債的公允價值
現金			$	2,188
應收賬款和未開票應收賬款			5,317
庫存			7,141
固定資產			1,245
其他流動和非流動資產			5,195
應付帳款			(1,700)
應計費用			(1,445)
其他流動和非流動負債			(4,787)
取得的有形資產淨值的公允價值			13,154
可確認無形資產的公允價值			61,360
商譽			81,668
購入淨資產的公允價值			156,182
獲得的現金減少			(2,188)
淨買入價			$	153,994

T上述金額為截至2022年4月1日的初步公允價值估計，並因本公司在計量期內獲得額外資料並最終確定其公允價值估計而可能會作出後續調整。初步可識別無形資產估計包括#美元的客户關係41,880具有有用的生命週期9幾年，完成的技術成本為$14,430具有有用的生命週期7年數和積壓的美元5,050具有有用的生命週期一年。在計量期內對這些公允價值估計進行的任何後續調整都將導致商譽調整。

估計商譽為$。81,668這在很大程度上反映了與公司現有產品和市場互補的公司產品線和市場之間的潛在協同效應和擴展。本次收購的商譽在加工報告單位中報告。該公司已對本次交易的無形資產的税值進行了估計，並正在將該金額攤銷至15用於納税目的的年份。截至2022年4月1日，該公司擁有80,786商譽可以從税收中扣除。包括在公司截至2022年4月1日的第三季度綜合業績中的Avalex的收入和所得税前收入為8,908及$726，分別為。公司截至2022年4月1日的9個月的綜合業績中包括來自Avalex的所得税前收入和虧損為$13,335及$370，分別為。

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P恩泰克A徵用

2021年5月27日，COMPANY收購了彭特克技術公司和彭特克系統公司(統稱為“彭特克”)。購買價格為$65,000，取決於淨營運資本和淨債務調整。總部設在新澤西州上馬鞍河的賓特克公司是一家領先的設計和製造商，生產加固、高性能、商用現成的軟件定義無線電和數據採集板、記錄系統以及用於高端商業和國防應用的子系統。收購和相關的交易費用通過手頭的現金和公司的Revolver提供資金。2021年10月13日，本公司和賓特克的前所有者同意公佈總額為美元的關閉調整79，這增加了公司的淨買入價。

下表初步列出了Pentek的淨收購價以及資產和負債的公允價值：

			金額
轉移對價
成交時支付的現金			$	65,668
營運資本和淨債務調整			79
獲得的現金減少			(746)
淨買入價			$	65,001
取得的有形資產和承擔的負債的估計公允價值
現金			$	746
應收賬款			1,352
庫存			6,575
固定資產			152
其他流動和非流動資產			2,863
應付帳款			(1,016)
應計費用			(545)
其他流動和非流動負債			(3,873)
購置的有形資產淨值的估計公允價值			6,254
可確認無形資產的估計公允價值			24,110
預估商譽			35,383
購入淨資產的估計公允價值			65,747
獲得的現金減少			(746)
淨買入價			$	65,001

上述金額為截至2022年4月1日的初步公允價值估計，隨着公司在計量期內獲得更多信息並最終確定其公允價值估計，這些金額可能會受到後續調整。初步可識別無形資產估計包括#美元的客户關係15,560具有有用的生命週期21幾年，完成的技術成本為$6,340具有有用的生命週期7年數和積壓的美元2,210具有有用的生命週期一年。在計量期內對這些公允價值估計進行的任何後續調整都將導致商譽調整。

美元的商譽35,383這在很大程度上反映了與公司現有產品和市場互補的公司產品線和市場之間的潛在協同效應和擴展。此次收購的商譽包括在微電子報告部門。這筆交易是資產和股票的組合，商譽的資產部分可在納税時扣除。該公司已對本次交易的無形資產的税值進行了估計，並正在將該金額攤銷至15用於納税目的的年份。自2022年4月1日起，公司擁有d $28,893商譽可以從税收中扣除。

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PHYSICALOPTICSC企業組織A徵用

2020年12月7日，該公司簽署了一項最終協議，收購物理光學公司(PoC)，收購價格為1美元310,000，取決於淨營運資本和淨債務調整。2020年12月30日，交易完成，公司收購了POC。POC總部設在加利福尼亞州託蘭斯，擴大了公司的全球航空電子業務及其在平臺和任務管理市場的集體足跡。該公司通過手頭現金和公司的Revolver為此次收購提供資金。2021年5月28日，公司和POC前所有者的代表同意進行合計#美元的結算調整。2,641，這增加了公司的淨買入價。

下表列出了POC的淨購買價格和資產和負債的公允價值：

			金額
轉移對價
成交時支付的現金			$	251,229
結賬後支付現金			61,626
營運資本和淨債務調整			(2,096)
獲得的現金減少			(2,855)
淨買入價			$	307,904
取得的有形資產和承擔的負債的公允價值
現金			$	2,855
應收賬款和未開票應收賬款			31,255
庫存			11,125
固定資產			23,236
其他流動和非流動資產			18,173
應付帳款			(3,777)
應計費用			(6,266)
其他流動和非流動負債			(30,107)
取得的有形資產淨值的公允價值			46,494
可確認無形資產的公允價值			116,000
商譽			148,265
購入淨資產的公允價值			310,759
獲得的現金減少			(2,855)
淨買入價			$	307,904

2021年12月30日，PoC測算期到期。可識別的無形資產包括#美元的客户關係83,000具有有用的生命週期11幾年，完成的技術成本為$25,000具有有用的生命週期9年數和積壓的美元8,000具有有用的生命週期一年.

美元的商譽148,265這在很大程度上反映了公司產品線和市場之間的潛在協同效應和擴展，與公司現有的產品和市場相輔相成，不能在納税方面扣除。本次收購的商譽在加工報告單位中報告。

D.金融工具的公允價值

由於這些資產和負債的短期到期日，現金和現金等價物(包括貨幣市場基金、限制性現金、應收和應付賬款以及應計負債)的賬面價值接近公允價值。“公司”(The Company)確定長期債務的賬面價值接近公允價值，這是由於對借款收取的可變利率導致的，借款經常重新定價。截至2022年4月1日，本公司沒有需要按公允價值計量的重大金融工具。

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E. 庫存

存貨以成本(先進先出)或可變現淨值中的較低者表示，由材料、人工和間接費用組成。在季度基礎上，該公司使用一致的方法來評估存貨的可變現淨值。一旦一個項目被減記，其價值就成為新的庫存成本基礎。本公司減少過剩和過時庫存的庫存值，包括超過估計使用量的現有庫存。對過剩和過時庫存的評估是基於對未來需求、歷史使用情況、產品組合和可能的替代用途的假設。庫存由以下部分組成：

			自.起
						April 1, 2022						July 2, 2021
原料						$	167,403					$	141,774
Oracle Work in Process						66,755						58,087
成品						25,456						21,779
總計						$	259,614					$	221,640

F.商譽

2021年8月3日，水星公司宣佈了一項名為1MPACT的全公司努力，為公司下一階段的規模化價值創造奠定基礎。1MPACT的目標是在未來五年實現水星的全面增長、利潤率擴大和調整後的EBITDA潛力。關於1MPACT，公司在2022財年第一季度調整了內部組織結構，轉向二分部、加工和微電子。特派團司現已併入處理司。微電子部門沒有變化。

根據FASB ASC 350，無形資產-商譽和其他根據“財務報告準則”(“ASC 350”)，如管理層定期審閲成分的經營業績、向客户提供的產品性質及每個報告單位的市場特徵，本公司會根據是否有離散財務資料釐定其報告單位。報告單位被認為是運營部門或低於運營部門的一級，也稱為組成部分。組件級別的財務信息由管理層在二分部：加工和微電子。因此，這些被確定為公司的新報告單位。

報告單位的內部重組和變更符合觸發事件的條件，需要對商譽進行減值測試。按照ASC 350的要求，公司在重組前後立即測試了商譽的減值情況。這些分析的結果是，確定在重組前後商譽沒有受到損害。

在截至2021年10月1日的第一季度，公司根據轉讓業務的相對公允價值將商譽分配給新的報告單位。

下表列出了貨物賬面金額的變化。在截至2022年4月1日的9個月內患病:

			總計
2021年7月2日的餘額			$	804,906
PoC收購的商譽調整			(6,994)
收購Pentek的商譽調整			158
收購Avalex產生的商譽			81,668
收購亞特蘭大微公司產生的商譽			58,014
2022年4月1日的餘額			$	937,752

該公司在每個會計年度的第四季度進行年度商譽減值測試。

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G.重組和其他費用

在截至2022年4月1日的九個月內，本公司產生了22,424重組和其他指控。截至2022年4月1日的9個月內的重組和其他費用主要與1MPACT有關，包括$14,149第三方諮詢成本，以及$7,515與裁員相關的遣散費110基於持續的人才和勞動力優化努力，在製造、SG&A和研發部門提供職位。此外，截至2022年4月1日的9個月包括美元760與1MPACT相關的設施優化工作費用，包括#美元544與租賃資產減值相關。

所有重組及其他費用在綜合經營及全面收益(虧損)報表中列為營運開支，任何剩餘的遣散費預計將於未來12個月內支付。重組負債在綜合資產負債表中歸類為應計費用。

下表列出了公司重組責任和其他費用的活動細節：

						遣散費												設施 其他(&O)						總計
2021年7月2日的餘額						$	1,006											$	—					$	1,006
重組費用						7,515												216						7,731
支付的現金						(4,688)												—						(4,688)
2022年4月1日的餘額						$	3,833											$	216					$	4,049

H.所得税

該公司記錄了一筆#美元的所得税準備金。2,102及$5,362所得税前收入為#美元6,241及$20,997分別截至2022年4月1日和2021年4月2日的第三季度。該公司記錄了一筆#美元的所得税準備金。1,506及$11,993所得税前收入(虧損)為$(4,134)及$56,112分別截至2022年4月1日和2021年4月2日的9個月。

在截至2022年4月1日和2021年4月2日的第三季度，公司確認了一項離散税收準備(利益)為$28和$(175)分別與基於股票的薪酬不足和意外之財有關。於截至2022年4月1日及2021年4月2日止九個月內，本公司確認個別税務準備(利益)為$906和$(2,785)分別與基於股票的薪酬不足和意外之財有關。

截至2022年4月1日和2021年4月2日的第三季度和九個月的有效税率與聯邦法定税率不同，主要是由於聯邦和州研發抵免、不可扣除的薪酬、基於股票的薪酬和州税收。此外，在截至2022年4月1日的第三季度，該公司有某些未受益的遞延税項資產。

在截至2022年4月1日的第三季度，該公司的未確認税務狀況沒有重大變化。

在計算本公司的年度有效税率時，本公司使用了假設和估計，這些假設和估計可能會因美國國税局(IRS)未來的指導和解釋而發生變化。

I.債務

R發展中的 CREDIT F可持續發展

2022年2月28日，公司修改了Revolver，將借款能力提高並擴大到$1,100,000, 5年期循環信貸額度，期限延長至2027年2月28日。截至2022年4月1日，公司未攤銷遞延融資成本的未償還餘額為$4,629，這是攤銷到其他費用，淨額在合併經營報表和全面收益(虧損)的直線基礎上的任期內。

成熟性

The Revolver有一款5年期到期，將於2027年2月28日到期。

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利率和費用

根據Revolver借款，本公司可選擇按與有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)或最優惠利率掛鈎的浮動利率計息，如屬以美元計價的貸款，則按適用百分比計算，或如屬某些其他貨幣，則按協定的替代浮動利率計息。適用於未償還貸款的利率初步定為SOFR PLUS1.250%及未來財政季度將根據基於公司總淨槓桿率的定價網格建立。

除任何借款的未償還本金總額的利息外，本公司還將就轉賬項下未使用的承諾額支付季度承諾費，該費用最初設定為0.20每年及未來財政季度將根據基於公司總淨槓桿率的定價網格建立。本公司還將支付慣例信用證和代理費。

違約契諾和違約事件

Revolver規定了慣例負面契約，除其他事項外，除某些重大例外情況外，包括限制債務或擔保的產生、設立留置權、進行某些投資、貸款和收購、合併和解散、出售資產，包括子公司的股本、支付股息、償還或修訂次級債務、改變所進行的業務、與關聯公司進行交易，以及訂立限制子公司股息和分派的協議。Revolver還要求公司遵守某些財務契約，包括季度最低綜合現金利息收費比率測試和季度最高綜合總淨槓桿率測試。

《變更法》還規定了慣例陳述和擔保、平權契約和違約事件(除其他外，包括未能支付所需的本金和利息、某些破產事件以及控制權變更後違約事件)。如果發生違約事件，轉債制度下的貸款人將有權採取各種行動，包括終止未使用的承付款、加快轉債制度下的未清償金額以及允許有擔保債權人採取的所有行動。

保證和安全

本公司在換股機制下的責任由本公司若干重要的國內全資受限制附屬公司(“擔保人”)擔保。本公司及擔保人的債務均以本公司及擔保人現已擁有或其後收購的實質所有資產的完善擔保權益作抵押，包括質押本公司幾乎所有的境內全資受限制附屬公司的所有股本，以及65其某些境外受限子公司的股本的%，但在每種情況下，均須排除某些資產和其他例外情況。

截至2022年4月1日，該公司遵守了Revolver下的所有契諾和條件，未償還借款為#美元。451,500對Revolver，導致利息支出$1,664及$3,353分別為截至2022年4月1日的第三季度和九個月。未償還的信用證金額為#美元。963截至2022年4月1日。

J.員工福利計劃

PENSION P局域網

該公司為其瑞士員工維持一項固定收益養老金計劃(“計劃”)，該計劃由一個獨立的養老基金管理。該計劃由瑞士法律授權，符合ASC 715規定的固定福利計劃的標準，薪酬--退休福利(“ASC 715”)，因為該計劃的參與者有權獲得確定的繳款回報率。獨立養老基金是一個多僱主計劃，對所有參與公司承擔不受限制的共同責任，計劃的超額資金或資金不足根據計劃確定的分配關鍵字分配給每個參與公司。

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本公司確認該計劃的淨資產或負債，該淨資產或負債等於該計劃的預計福利義務與該計劃資產的公允價值之間的差額，符合ASC 715的要求。由於計劃資產公允價值的變化以及計劃預計福利債務的基本假設的不同，每年的供資狀況可能有所不同。截至2022年4月1日，該計劃的資金狀況為淨負債#美元。9,661，記入綜合資產負債表上的其他非流動負債。該公司錄得淨收益#美元。48及$144截至2022年4月1日的第三季度和九個月的AOCI。該公司錄得淨收益#美元。30及$92截至2021年4月2日的第三季度和九個月的AOCI。公司確認的定期福利淨成本為#美元。267及$805與截至2022年4月1日的第三季度和九個月的計劃相關。公司確認的定期福利淨成本為#美元。420及$1,253分別與截至2021年4月2日的第三季度和九個月的計劃相關。該公司預計2022財年僱主對該計劃的總繳費為$1,165.

K.     股東權益

STOCKHOLDERR燈光P局域網

2021年12月27日，公司董事會批准並宣佈派發股息一股優先股購買權(“權利”)，於2022年1月10日支付，每股普通股面值$0.01每股向在該日登記在冊的股東。每項權利使登記持有人有權向公司購買A系列初級優先股的單位，面值為$0.01每股，按指定的每單位價格計算，可予調整。配股最初將與普通股交易，並且將與普通股密不可分。

如果任何人或團體(某些獲豁免的人除外)取得下列物權的實益擁有權，則上述權利一般可予行使7.5% (or 10在某些被動投資者的情況下)或以上的已發行普通股(“收購人”)。如果個人或集團成為收購人，則每項權利(收購人持有的權利除外)將使其持有人有權購買A系列初級優先股(或在某些情況下，現金、資產或公司的其他證券)的單位，其市值相當於每單位優先股當時市場價格的兩倍。在某些其他情況下，包括與本公司合併或合併，每項權利(收購人士持有的權利除外)將使其持有人有權收取收購本公司或其最終母公司實體(視何者適用而定)的普通股，其價值相當於當時普通股每股市價的兩倍。

每單位優先股，如已發行：

·將使持有者有權獲得某些股息和清算付款；

·不能贖回；

·將賦予持有者一次投票權，與普通股一起投票；

·如果普通股股票通過合併、合併或類似交易進行交換，持有者是否有權獲得相當於一股公司普通股支付的每股支付；以及

·將受到有關股息、清算和投票權以及在合併和合並情況下的習慣反稀釋規定的保護。

配股協議將持續有效至2022年12月26日，或除非根據配股協議的規定由本公司董事會提前贖回或終止。除其他事項外，董事會有權調整行權價格、可發行優先股的單位數和已發行權利的數目，以防止因派發股息、股份分拆或優先股重新分類而可能出現的攤薄。該等權利並無投票權或派息特權，除非及直至該等權利可予行使，否則不會對本公司的收益造成攤薄影響。

有關權利協議的更多細節包含在本公司於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中。

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L.基於股票的薪酬

S托克I諾基亞P局域網

於2022年4月1日，本公司經修訂及重訂的2018年度股票激勵計劃(“2018年度計劃”)授權發行的股份總數為6,782股票，包括710根據本公司經修訂及重述的2005年股票激勵計劃(“2005年計劃”)可供日後授予的納入2018年計劃的股份及3,000本公司股東於2020年10月28日批准的股份。2018年計劃取代了2005年計劃。根據2018年計劃授權發行的股份將繼續因未來取消、沒收或終止(除行使2005年計劃外)2005年計劃下的獎勵而增加。上述規定不影響2005年計劃下的任何未完成的獎勵，這些獎勵仍然完全有效，並根據其條款發揮作用。2018年計劃規定向員工和非員工授予不合格和激勵性股票期權、限制性股票、股票增值權和遞延股票獎勵。股票期權必須以不低於授予日公司普通股公允價值的100%的行使價格授予，期權的期限通常為七年了。有幾個366根據2018年計劃，2022年4月1日可供未來授予的股票。

作為公司正在進行的員工年度股權獎勵計劃的一部分，公司根據2018年計劃向某些高管和員工授予基於業績的限制性股票獎勵。績效獎勵是根據實現具體財務業績目標所需的服務期限授予的。根據業績目標，其中一些獎勵需要分級歸屬，這導致在相同的歸屬期間，與傳統的基於時間的歸屬相比，費用確認更快。本公司按季度監測業績目標實現的可能性，並可能根據其對實現目標的可能性的確定，相應調整定期股票薪酬支出。業績目標通常包括與同行公司集團相關的內部業績目標的實現情況。

2022年2月7日，公司董事會在諮詢了獨立薪酬顧問後，根據公司人力資本和薪酬委員會的建議，批准了股權保留計劃。參加股權保留計劃的員工於2022年2月15日被授予2023財年的年度股權獎勵，這比公司通常的此類獎勵的年度週期早了大約6個月。

2022年2月15日，人力資本和薪酬委員會擴大了股權保留計劃的範圍，批准了針對非執行員工的限制性股票單位獎勵池。這些獎項旨在表彰獲獎者的重大貢獻，在當前具有挑戰性的行業環境和勞動力市場中留住並激勵獲獎者，並加強獲獎者的利益與公司股東的一致。授予該等獎勵的條件是股東批准本公司交付股份以滿足獎勵的2018年計劃所需的足夠額外股份，如於授予日期七週年前未獲股東批准，獎勵將於該日期屆滿。

EMPLOYEE S托克 PURCHASE P局域網

於2022年4月1日，根據經修訂及重述的公司1997年員工購股計劃(“ESPP”)授權發行的股份總數為2,300股票，包括500本公司股東於2020年10月28日批准的股份。根據ESPP，授予購買普通股的權利85每股開始或結束時該等股份市值中較小者的百分比六個月招標期。ESPP允許員工通過工資扣減購買普通股，扣除額不得超過10ESPP中定義的員工薪酬的百分比。有幾個54和46分別在截至2022年4月1日和2021年4月2日的9個月內根據ESPP發行的股票。根據ESPP可供未來購買的股票總數為374 at April 1, 2022.

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S托克 A病房 A活動性

下表彙總了公司自2021年7月2日以來的非既有限制性股票獎勵和遞延股票獎勵情況：

						非既得限制性股票獎
						數量 股票						加權平均 授予日期 公允價值
截至2021年7月2日的未償還債務						1,013						$	70.77
授與						1,932						52.51
既得						(445)						60.90
被沒收						(203)						67.61
在2022年4月1日未償還						2,297						$	57.59

S托克-基於 C優化配置 EXPENSE

本公司根據美國會計準則第718條，在綜合經營及全面收益(虧損)報表中確認其股份支付計劃的費用。薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。該公司有$1,318及$796截至2022年4月1日和2021年7月2日的綜合資產負債表中的資本化股票薪酬支出。根據ASC 718的公允價值確認條款，基於股票的補償成本在授予日以獎勵價值為基礎計量，並確認為服務期間的費用，扣除估計沒收。

下表列出了包括在公司綜合經營報表和全面收益(虧損)中的基於股份的薪酬支出：

			第三季度結束												九個月結束
			April 1, 2022						April 2, 2021						April 1, 2022						April 2, 2021
收入成本			$	467					$	559					$	1,348					$	1,223
銷售、一般和行政			6,845						6,088						20,438						17,383
研發			1,575						764						4,476						3,259
基於股票的薪酬税前支出			8,887						7,411						26,262						21,865
所得税			(2,399)						(1,927)						(7,091)						(5,685)
股票薪酬費用，扣除所得税後的淨額			$	6,488					$	5,484					$	19,171					$	16,180

M.     運營部門、地理信息和重要客户

經營部門被定義為企業的組成部分，由公司首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。在2022財年第一季度，該公司宣佈了其1MPACT價值創造計劃，以隨着組織的持續增長而促進規模。公司根據FASB ASC 280對本次內部重組進行了評估，細分市場報告(“ASC 280”)，以確定這一變化是否影響了公司的單一運營和可報告部門。鑑於CODM繼續根據以下基礎對公司進行評估和管理，公司得出的結論是這一變化沒有任何影響一運營和可報告的部門。本公司根據美國會計準則第280條，採用管理方法確定其經營部門。

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按公司法定子公司所在國家/地區確定的公司收入地理分佈摘要如下：

						美國						歐洲						亞太地區						淘汰						總計
截至2022年4月1日的第三季度
非關聯客户的淨收入						$	243,100					$	9,216					$	759					$	—					$	253,075
跨地區收入						(729)						824						—						(95)						—
淨收入						$	242,371					$	10,040					$	759					$	(95)					$	253,075
截至2021年4月2日的第三季度
非關聯客户的淨收入						$	246,231					$	10,482					$	144					$	—					$	256,857
跨地區收入						51						734						—						(785)						—
淨收入						$	246,282					$	11,216					$	144					$	(785)					$	256,857
截至2022年4月1日的9個月
非關聯客户的淨收入						$	666,336					$	31,211					$	921					$	—					$	698,468
跨地區收入						2,418						2,152						—						(4,570)						—
淨收入						$	668,754					$	33,363					$	921					$	(4,570)					$	698,468
截至2021年4月2日的9個月
非關聯客户的淨收入						$	639,851					$	32,957					$	346					$	—					$	673,154
跨地區收入						927						1,642						—						(2,569)						—
淨收入						$	640,778					$	34,599					$	346					$	(2,569)					$	673,154

該公司提供廣泛的產品系列，旨在滿足計算密集型、信號處理、圖像處理以及命令和控制應用的全方位要求。為了保持競爭優勢，該公司尋求在多個產品線和產品解決方案中利用技術投資。

該公司的產品通常是計算密集型的，需要極高的帶寬和高吞吐量。這些系統通常還必須滿足在飛機、無人駕駛飛行器、船舶和其他平臺上使用的重大交換限制，併為在惡劣環境中使用而加固。該公司的產品將在這些應用程序中創建的海量數字數據流實時轉化為有用的信息。這些系統可以從幾個處理器擴展到數千個處理器。

近年來，該公司完成了一系列收購，改變了其技術能力、應用和終端市場。隨着這些收購和變化的發生，該公司從銷售不同技術領域的零部件以及將技術結合到更復雜的多樣化產品中的模塊、組件和集成子系統獲得的收入比例發生了變化。下表列出了與公司擴大技術能力和計劃內容的戰略相一致的收入。隨着獲得按最終用户、應用、產品分組和/或平臺分類的與公司產品相關的其他信息，這些產品的分類可能會隨着時間的推移而變化。當發生這種情況時，公司會按最終用户、應用程序、產品分組和/或平臺對前期收入進行重新分類。這種重新分類通常不會實質性地改變每個收入類別內的基本結果趨勢。

下表列出了本公司在所述期間按最終用户分列的淨收入：

			第三季度結束												九個月結束
			April 1, 2022						April 2, 2021						April 1, 2022						April 2, 2021
國內(1)			$	227,254					$	217,255					$	603,094					$	577,093
國際/國外軍售(2)			25,821						39,602						95,374						96,061
淨收入總額			$	253,075					$	256,857					$	698,468					$	673,154

(1)國內收入包括終端用户在美國境內的銷售，以及對主要國防承包商客户的銷售，其中最終用户位置未定義。

(2)國際/國外軍事銷售包括對已知最終用户在美國境外的美國主要國防承包商客户的銷售，通過美國政府進行的外國軍事銷售，以及對打算在美國以外最終使用的非美國客户的直接銷售。

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下表列出了該公司在所述時期內按最終應用程序分列的淨收入：

						第三季度結束																		九個月結束
						April 1, 2022						April 2, 2021																		April 1, 2022						April 2, 2021
雷達(1)						$	50,033					$	81,481																	$	160,109					$	238,650
電子戰(2)						44,010						25,782																		110,320						91,342
其他傳感器和效應器(3)						23,768						25,252																		77,374						72,352
總傳感器和效應器						117,811						132,515																		347,803						402,344
C4I(4)						111,282						107,144																		285,614						219,284
其他(5)						23,982						17,198																		65,051						51,526
淨收入總額						$	253,075					$	256,857																	$	698,468					$	673,154

(1)雷達包括利用射頻信號檢測、跟蹤和識別目標的終端應用。

(2)電子戰包括最終用途的應用，包括電磁頻譜的攻防使用。

(3)其他傳感器和效應器產品包括除雷達和電子戰之外的所有傳感器和效應器終端市場。

(4)C4I包括堅固的安全機架式服務器，旨在驅動最強大的軍事處理應用程序。

(五)其他產品包括未指明最終用途的所有零部件和其他銷售。

下表按產品分組列出了本公司在所述期間的淨收入：

						第三季度結束												九個月結束
						April 1, 2022						April 2, 2021						April 1, 2022						April 2, 2021
組件(1)						$	42,198					$	40,572					$	108,977					$	131,732
模塊和子組件(2)						52,719						37,547						134,345						99,714
集成子系統(3)						158,158						178,738						455,146						441,708
淨收入總額						$	253,075					$	256,857					$	698,468					$	673,154

(1)組件包括通常執行單一、離散技術功能的技術元素，當這些組件與其他組件物理組合時，可用於創建模塊或子組件。示例包括但不限於功率放大器和限幅器、開關、振盪器、濾波器、均衡器、數字和模擬轉換器、芯片、MMIC(單片微波集成電路)以及存儲器和存儲設備。

(2)模塊和子組件包括多個功能技術元素和/或組件的組合，這些組件一起工作以執行多種功能，但通常駐留在單個電路板或外殼上或內部。模塊和子組件可以依次組合以形成集成的子系統。模塊和子組件的示例包括但不限於嵌入式處理模塊、嵌入式處理板、交換結構板、高速輸入/輸出板、數字接收板、圖形和視頻處理以及以太網和IO(輸入-輸出)板、多芯片模塊、集成射頻和微波多功能組件、調諧器和收發機。

(3)集成子系統包括與背板或類似功能元件和軟件相結合的多個模塊和/或子組件，以實現解決方案。它們通常(但不總是)集成在機箱內，並與冷卻、電源和其他元素集成，以滿足各種要求，還經常與其他技術相結合，以與完整系統或平臺的其他部分進行交互。集成子系統還包括作為同一計劃的一部分出售的備用和替換模塊和子組件，用於本公司銷售的集成子系統或與之一起使用。

下表列出了本公司在所列期間按平臺劃分的淨收入：

						第三季度結束												九個月結束
						April 1, 2022						April 2, 2021						April 1, 2022						April 2, 2021
空降(1)						$	126,176					$	120,640					$	353,730					$	299,551
土地(2)						38,285						54,394						100,118						149,949
海軍(3)						42,725						47,775						116,938						130,616
其他(4)						45,889						34,048						127,682						93,038
淨收入合計						$	253,075					$	256,857					$	698,468					$	673,154

(1)機載平臺包括與人員、設備或為機載應用而設計的設備有關的產品。

(2)陸地平臺包括與固定或移動設備有關的產品，或用於在陸地上作業的人員、武器系統、車輛和支助人員的設備。

(三)海軍平臺包括與海軍作戰人員、裝備或者裝備有關的產品。

(4)除機載、陸上或海軍以外的所有平臺。

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該公司可識別長期資產的地理分佈摘要如下：

						美國						歐洲						亞太地區						淘汰						總計
April 1, 2022						$	121,294					$	4,412					$	3					$	—					$	125,709
July 2, 2021						$	123,009					$	5,509					$	6					$	—					$	128,524

可識別的長期資產不包括使用權資產、商譽和無形資產。

在所示時期內，佔公司收入10%或以上的客户如下：

						第三季度結束												九個月結束
						April 1, 2022						April 2, 2021						April 1, 2022						April 2, 2021
雷神技術公司						15		%				18		%				15		%				22		%
洛克希德·馬丁公司						*						14		%				*						15		%
美國海軍						14		%				16		%				15		%				*
						29		%				48		%				30		%				37		%

*表示該金額少於該公司在有關期間的收入的10%。

雖然該公司通常有客户，其收入的10%或更多來自這些客户，但對每個客户的銷售都分佈在多個計劃和平臺上。截至2022年4月1日和2021年4月2日的第三季度和九個月，沒有任何計劃佔公司收入的10%或更多。

N.     承付款和或有事項

L埃格勒 C小羊羔

本公司在其正常業務過程中不時受到訴訟、索賠、調查和審計的影響。雖然法律程序本質上是不可預測的，但本公司相信，對於目前針對本公司的任何懸而未決的事項，它擁有有效的抗辯理由，並打算積極為自己辯護。這些事項的結果，無論是個別的還是總體的，預計都不會對公司的現金流、經營業績或財務狀況產生實質性影響。

2021年6月23日，美國Embedded Rep，LLC(前銷售代表)和ERA負責人James Mazzola申請與終止ERA的銷售代表協議有關的具有約束力的仲裁，提出的多項索賠總額約為$9,000直接損害賠償，其中一些索賠要求三倍的損害賠償。當Themis被水星收購時，Era是Themis的銷售代表。銷售代表協議規定，任何一方在30天內書面通知電子逆向拍賣公司終止合同，電子逆向拍賣公司有權從電子逆向拍賣公司獲得的訂單中獲得佣金，該訂單的產品裝運發生在終止之前。該公司於2021年7月對投訴做出迴應，仲裁程序定於2022年9月進行。本公司認為訴狀中的説法毫無根據，我們打算積極為自己辯護。

2021年12月7日，美國國家技術系統公司(NTS)的法律顧問根據馬薩諸塞州總法第21E章第4A節和CERCLA 42 U.S.C.第9601條向公司發出了一份環境要求函，涉及NTS之前擁有的位於馬薩諸塞州阿克頓主街533號的一個場地。NTS收到馬薩諸塞州環境保護局(“MassDEP”)的責任通知，聲稱NTS前廠址排放的地下水中存在三氯乙烯、氟利昂和1，4-二惡烷污染。NTS在其要求函中聲稱，水星的前身公司的運營是在公司收購MicroSemi開拓業務時收購的，該業務曾擁有並運營一家位於馬薩諸塞州阿克頓主街531號的設施，這是造成地下水污染的原因之一。NTS正在要求公司支付NTS所需的任何環境補救費用。2022年4月，本公司根據馬薩諸塞州普通法第21E章第4A節與NTS舉行了一次會議和磋商會議，討論NTS及其註冊現場專業人員進行的環境審查的狀況。此外，2021年11月，本公司迴應了MassDEP關於在馬薩諸塞州阿克頓市Acton水區前設施附近的Conant公共供水井檢測到PFAS(每種和多氟烷基物質)的要求，其水平高於MassDEP於2020年10月公佈的PFAS標準。現在確定該公司對這些問題可能負有的責任(如果有的話)還為時過早。

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I非本土化 OBLIGIGIONS

本公司在正常業務過程中籤訂的標準產品銷售和許可協議通常包含一項賠償條款，根據該條款，本公司對受賠方因任何第三方就本公司產品提出的任何專利、版權或其他知識產權侵權索賠而遭受或發生的損失進行賠償，並保持其無害，並同意賠償受賠方遭受的損失。此類條款一般在協議終止或到期後仍然有效。根據這些賠償條款，該公司未來可能需要支付的金額在某些情況下是無限制的。

PURCHASE COMMITMENTS

截至2022年4月1日，該公司已對其正常運營中使用的某些庫存組件和服務做出了不可取消的採購承諾。這些協議涵蓋的購買承諾期限不到一年，合計至$187,927.

O在那裏

作為公司增長戰略的一部分，公司繼續探索收購或戰略聯盟。無論收購是否最終完成，以專業費用和服務形式產生的相關收購成本可能會對發生這些成本的未來時期產生重大影響。

本公司可不時選擇購買普通股，並於其後註銷普通股，以清償與授予限制性股票或行使股票期權有關的僱員税務責任。這些交易將在公司的綜合現金流量表中被視為在融資活動中使用現金。

O.     後續事件

本公司已對自綜合資產負債表之日起至綜合財務報表發佈之日止的後續事項進行評估。

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

在我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件中，所提供的信息、員工的聲明或文件中包含的信息可能包含不是歷史事實的聲明，但這些聲明是“前瞻性聲明”，涉及風險和不確定性。您可以通過使用“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“將會”、“計劃”、“預期”、“預期”、“繼續”、“估計”、“項目”、“打算”、“可能”、“預測”、“可能”、“潛在”等詞語來識別這些陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預測或預期的結果大不相同。此類風險和不確定性包括但不限於：國防項目的持續資助、此類資助的時間和金額、一般經濟和商業狀況，包括公司市場的意外疲軟、流行病和流行病(如COVID)的影響、任何美國聯邦政府關門或延長持續解決方案的影響、持續的地緣政治動盪和地區衝突的影響、競爭、通貨膨脹、技術和營銷方法的變化、完成工程和製造計劃的延遲、客户訂單模式的變化、產品組合的變化、技術進步和提供技術創新的持續成功，聯邦出口管制或採購規則和法規的變化，或美國政府對環境規則和法規的解釋的變化，環境規則和法規的解釋或執行的變化，市場對公司產品的接受程度，零部件接收的短缺或延誤，由於外包零部件的性能質量問題而導致的生產延誤或意外費用，無法充分實現收購、重組和價值創造計劃(如1MPACT)的預期效益，或實現此類效益的延誤，整合被收購企業和實現預期協同效應的挑戰，股東行動主義的影響，利率上升，工業安全和網絡安全法規和要求的變化，税率或税收法規的變化，利率互換或其他現金流對衝安排的變化，公認的會計原則的變化，留住關鍵員工和客户的困難, 固定價格服務和系統集成合約下的意外成本，以及我們無法控制的各種其他因素。這些風險和不確定因素還包括公司在截至2021年7月2日的財政年度的Form 10-K年度報告第I部分第1A項(風險因素)中列出的其他風險因素。我們提醒讀者，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述只反映了發佈日期的情況。我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映此類聲明發表之日之後發生的事件或情況。

概述

水星系統公司是一家領先的技術公司，服務於航空航天和國防工業，位於高科技和國防的交匯點。我們的總部設在馬薩諸塞州安多弗，我們提供的產品和解決方案支持廣泛的航空航天和國防計劃，為在一些最具挑戰性和苛刻的環境中成功完成任務進行了優化。我們設想、創建和提供開放、專門構建和不打折扣的創新技術解決方案，以滿足客户最緊迫的高科技需求，包括國防社區特有的需求。

作為關鍵部件、產品、模塊和子系統的領先製造商，我們向國防主承包商、美國政府和OEM商業航空航天公司銷售產品。墨丘利公司建立了值得信賴的當代成熟的產品解決方案組合，專門為航空航天和國防制造，它認為這些解決方案滿足並超過了我們國防和商業客户的性能需求。客户將自己的應用程序和算法添加到我們專門的、安全的創新產品和預集成的解決方案中。這使得他們可以通過集成他們的平臺、傳感器技術以及在某些情況下來自水星的處理來完成他們的完整系統。我們的產品和解決方案部署在300多個項目中，涉及超過25個不同的國防主承包商和商業航空客户。

墨丘利公司的變革性商業模式通過彌合商業技術與航空航天和國防應用之間的差距，加快了使我們的客户更容易獲得新技術的進程。我們與領先高科技公司的長期深厚關係，加上我們高水平的研發投資和行業領先的值得信賴和安全的設計和製造能力，是這一高度成功模式的基本原則。我們在航空航天和國防解決方案的商業技術開發和改造方面處於領先地位。從芯片規模到系統規模，從射頻到數字，我們為客户提供安全、可靠、經濟實惠的關鍵任務技術。

我們的能力、技術和研發投資戰略結合在一起，使水星公司在我們的行業中脱穎而出。我們的技術和能力包括安全嵌入式處理模塊和子系統、任務計算機、安全和堅固的機架式服務器、安全關鍵型航空電子設備、部件、多功能組件、子系統和定製微電子產品。我們通過投資於處理和射頻領域的關鍵能力和IP來保持我們的技術優勢，利用開放標準和開放架構將這些構建塊快速調整為解決方案，以滿足高度數據密集型應用，包括人工智能等領域的新興需求。

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我們的關鍵任務解決方案被我們的客户部署用於各種應用，包括C4ISR、電子情報、航空電子、光電/紅外、電子戰、武器和導彈防禦、高超聲速和雷達。

由於我們與國防客户的大部分業務都是通過商業項目進行的，因此客户的請求是季度收入波動的主要驅動因素。客户指定的交貨日期要求與他們對我們產品的需求相符。由於這些客户可能會將我們的產品用於各種不同規模和持續時間的國防項目或其他項目，因此客户一個季度的訂單通常不代表該客户未來訂單的趨勢。此外，訂單模式不一定與客户相關，因此，我們通常無法確定連續的季度趨勢。

截至2022年4月1日，我們擁有2294名員工。我們聘請硬件和軟件架構師和設計工程師，主要從事工程、研究和產品開發活動，以實現我們的目標，充分利用並保持我們在高性能、實時傳感器處理行業以及任務計算、平臺管理和其他安全關鍵應用領域的技術領先地位。我們的人才吸引、參與度和留住對於執行我們的長期戰略至關重要。我們投資於我們的文化和價值觀，以推動員工參與度，將想法轉化為行動，以創新的速度提供值得信賴和安全的解決方案。我們相信，我們的成功取決於我們有能力在全公司範圍內擁抱多元化，並實現多元化員工隊伍的好處，包括更多樣化的問題解決方案、更廣泛的技能和經驗以及需要考慮的一系列觀點。水星非常注重提供一個尊重世界多樣性的包容性環境。我們相信，發展我們的業務和提供創造性解決方案所需的勞動力必須具有豐富的思想、經驗和文化多樣性。我們的多樣性和包容性計劃側重於培養和保持人才，這些人才將創建具有凝聚力和協作性的團隊，推動創新。我們相信，這些價值觀將幫助我們的員工在工作中充分發揮他們的潛力，提供重要的創新®。

截至2022年4月1日的第三季度，我們的綜合收入、收購收入、淨收入、稀釋後每股淨收益、調整後每股收益(“調整後每股收益”)和調整後EBITDA分別為2.531億美元、1930萬美元、410萬美元、0.07美元、0.57美元和5250萬美元。截至2022年4月1日的9個月，我們的綜合收入、已獲得收入、淨虧損、稀釋每股淨虧損、調整後每股收益和調整後EBITDA分別為6.985億美元、9810萬美元、560萬美元、0.10美元、1.38美元和1.289億美元。有關與我們最直接可比的GAAP財務衡量標準的對賬，請參閲非GAAP財務衡量標準部分。

我們對COVID的迴應

我們繼續監測COVID大流行，並根據需要調整我們的政策和計劃，以保護我們人民的健康、安全和生計。2021年9月，白宮宣佈，某些承包商需要為其員工創建新冠肺炎疫苗接種計劃，才能履行某些美國政府合同。我們在2021年10月宣佈了我們的新冠肺炎美國疫苗接種政策，以符合這些聯邦要求。2021年11月和12月，聯邦法官在訴訟解決期間暫時阻止政府執行他們的疫苗強制令。我們暫停了疫苗政策，等待這些訴訟的解決，類似於航空航天和國防工業的其他承包商。

1MPACT

2021年8月3日，我們宣佈了一項名為1MPACT的全公司努力，為公司下一階段的規模化價值創造奠定基礎。1MPACT的目標是在未來五年實現我們的全面增長、利潤率擴大和調整後的EBITDA潛力。自2014財年至截至2022年4月1日的第三季度，我們已經完成了15項收購，部署了14億美元的資本，從而極大地擴大了業務規模並實現了業務轉型。在這段時間裏，我們從每一筆收購中都獲得了可觀的收入和成本協同效應。現在，隨着我們接近10億美元收入的里程碑，我們相信有很大的機會通過鞏固和精簡我們的內部組織結構來實現進一步的規模，這將提高可見性、決策速度和問責制。1MPACT由我們的新任首席轉型官Thomas Huber領導，專注於以下主要領域：組織效率和可擴展性；採購和供應鏈；設施優化；研發投資；以及可擴展的通用流程和系統。

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行動結果：

截至2022年4月1日的第三季度和9個月的經營業績包括分別於2021年11月5日和2021年11月29日收購的物理光學公司(“POC”)和彭泰克技術公司、有限責任公司和彭泰克系統公司(統稱為“彭特克”)的全部業績，以及分別於2021年11月5日和2021年11月29日收購的Avalex技術公司(“Avalex”)和亞特蘭大微公司(“Atlanta Micro”)的收購日期的業績。截至2021年4月2日的第三季度的運營業績包括收購POC的整個時期的業績。截至2021年4月2日的9個月的運營業績僅包括收購POC之日的業績，收購日期為2020年12月30日，不包括彭特克、Avalex或Atlanta Micro的業績。因此，下文所列期間不能直接進行比較。

截至2022年4月1日的第三季度與截至2021年4月2日的第三季度相比

下表列出了截至所示的第三季度的綜合業務報表和全面收益(虧損)的財務數據：

(單位：千)						April 1, 2022						作為百分比 總淨值 收入						April 2, 2021						作為百分比 總淨值 收入
淨收入						$	253,075					100.0		%				$	256,857					100.0		%
收入成本						153,321						60.6						151,234						58.9
毛利率						99,754						39.4						105,623						41.1
運營費用：
銷售、一般和行政						39,261						15.5						38,250						14.9
研發						25,387						10.0						30,218						11.8
無形資產攤銷						16,077						6.4						12,717						5.0
重組和其他費用						6,348						2.5						(4)						—
購置費及其他相關費用						2,726						1.1						2,730						1.0
總運營費用						89,799						35.5						83,911						32.7
營業收入						9,955						3.9						21,712						8.5
利息收入						110						—						34						—
利息支出						(1,664)						(0.7)						(549)						(0.2)
其他費用，淨額						(2,160)						(0.8)						(200)						(0.1)
所得税前收入						6,241						2.4						20,997						8.2
所得税撥備						2,102						0.8						5,362						2.1
淨收入						$	4,139					1.6		%				$	15,635					6.1		%

R晚上

總收入減少380萬美元，降幅(1.5%)至2.531億美元截至2022年4月1日的第三季度為2.569億美元，而截至2021年4月2日的第三季度為2.569億美元，其中包括“收購收入”，這是指收購的業務在四個完整季度或更短時間內完成的淨收入(不包括任何公司間交易)。在E在完成四個完整的財政季度後，被收購的業務將被視為當前和可比歷史時期的有機業務。總收入的減少主要是由於有機收入減少了2310萬美元，部分被來自彭特克、Avalex和亞特蘭大微業務的1930萬美元的收購收入所抵消。減少的原因是綜合子系統減少了2060萬美元，但模塊和組件增加了1520萬美元，組件增加了160萬美元，部分抵消了這一減少額。總收入減少主要是由於雷達應用市場減少3,140萬元，但因電子戰、其他及C4I市場分別增加1,820萬元、680萬元及410萬元而被部分抵銷。這一下降主要出現在陸地和海軍平臺上，分別減少了1610萬美元和510萬美元，但部分被其他平臺和空中平臺的增長所抵消，在截至2022年4月1日的第三季度，其他平臺和空中平臺分別增長了1180萬美元和550萬美元。增長最大的計劃與分類的C2計劃、CDS和V22有關。有幾個沒有新聞報道在截至2022年4月1日或2021年4月2日的第三季度，佔我們收入的10%或更多。有關與我們最直接可比的GAAP財務衡量標準的對賬，請參閲非GAAP財務衡量標準部分。

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G羅斯 M加長

毛利率為39.4%截至2022年4月1日的第三季度，減少170個基點41.1%的得分截至2021年4月2日的第三季度實現的毛利率。較低的毛利率主要是由計劃組合推動的，並受到全行業供應鏈中斷以及與本季度計劃相關的更高工程內容的影響，而客户資助的研究和開發(CRAD)在本季度增加了120萬美元。CRAD主要代表與定製開發、生產和服務活動的長期合同相關的工程勞動。由於這些努力的性質，它們通常帶來較低的利潤率，但隨着時間的推移，它們是利潤率較高的生產訂單的先兆。這些產品主要集中在集成的子系統中，其次是模塊和子組件。此外，毛利率的下降也是由於在截至2022年4月1日的第三季度，採購會計的公允價值調整帶來的淨利潤率減少了20萬美元。這些毛利率的下降被截至2022年4月1日的第三季度減少的250萬美元的直接COVID費用部分抵消。

S埃林, G總則 和 A明晰

截至2022年4月1日的第三季度，銷售、一般和行政費用增加了100萬美元，增幅為2.6%，達到3930萬美元，而截至2021年4月2日的第三季度為3830萬美元。這一增長主要是由於最近收購了Pentek、Avalex和Atlanta Micro，這些公司貢獻了260萬美元的增量支出，以及與我們的股權保留計劃相關的80萬美元的基於股票的增量薪酬支出。這些增長被勞動力優化努力節省的部分抵消。截至2022年4月1日的第三季度，銷售、一般和行政費用佔收入的比例從截至2021年4月2日的第三季度的14.9%增加到15.5%。

R研究 和 D發展

在截至2022年4月1日的第三季度，研發費用減少了480萬美元，降幅為16.0%，降至2540萬美元，而截至2021年4月2日的第三季度為3020萬美元。減少的主要原因是直接將工程資源分配給客户資助的項目以及勞動力流失。這導致截至2022年4月1日的第三季度與上一季度相比增加了120萬美元的CRAD。截至2022年4月1日和2021年4月2日的第三季度，研發費用分別佔我們收入的10.0%和11.8%。

A移動通信系統的實現INTANGIBLEASSETS

在截至2022年4月1日的第三季度，無形資產的攤銷增加了340萬美元，達到1610萬美元，而截至2021年4月2日的第三季度的無形資產攤銷為1270萬美元，這是由於收購了彭泰克、Avalex和Atlanta Micro。

R評估和評估O在那裏C哈吉斯

在截至2022年4月1日的第三季度，我們產生了630萬美元的重組和其他費用，而截至2021年4月2日的第三季度不到10萬美元。截至2022年4月1日的第三季度，與1MPACT相關的重組和其他費用包括550萬美元的第三方諮詢成本、80萬美元的設施優化成本和10萬美元的遣散費，這些成本與在此期間基於持續的人才和勞動力優化努力裁員約10個職位有關。用於設施優化工作的80萬美元成本包括與租賃資產減值有關的50萬美元。該公司預計，在2022財年第四季度，與1MPACT相關的第三方諮詢成本相關的重組和其他費用為330萬美元。

A徵用 COSTS 和 O在那裏 R興高采烈 E體驗

在截至2022年4月1日和2021年4月2日的第三季度，收購成本和其他相關支出為270萬美元，主要與截至2022年4月1日的第三季度維權投資者參與的第三方諮詢費有關。此外，截至2022年4月1日和2021年4月2日的第三季度包括與我們持續評估潛在收購機會相關的成本。隨着我們繼續尋找收購機會以擴大我們的技術能力，特別是在安全處理、開放任務系統、C3和可信微電子領域，我們預計未來將繼續產生此類收購成本和其他相關費用。被收購方在收購完成前發生的交易成本將不會反映在我們的歷史運營結果中。

I最感興趣EXPENSE

在截至2022年4月1日的第三季度，我們產生了170萬美元的利息支出，這是因為在2021財年和2022財年，我們的Revolver有4.515億美元的未償還借款用於促進對POC、Pentek、Avalex和Atlanta Micro的收購。在截至2021年4月2日的第三季度，我們產生了60萬美元的利息支出，這是因為我們的Revolver用於促進收購POC的未償還借款1.6億美元。

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O在那裏EXPENSE，網絡

在截至2022年4月1日的第三季度，其他費用淨額增至220萬美元，而截至2021年4月2日的第三季度為20萬美元。截至2022年4月1日的第三季度包括60萬美元的淨外幣換算損失以及30萬美元的增量融資成本。截至2021年4月2日的第三季度包括70萬美元的淨外幣換算收益。

I來之不易 T軸

截至2022年4月1日和2021年4月2日的第三季度，我們分別為620萬美元和2100萬美元的所得税前收入記錄了210萬美元和540萬美元的所得税準備金。

在截至2022年4月1日和2021年4月2日的第三季度，我們分別確認了與基於股票的薪酬不足有關的不超過10萬美元的離散税收撥備，以及與基於股票的薪酬的超額福利相關的20萬美元的不連續税收優惠。

截至2022年4月1日和2021年4月2日的第三季度的有效税率與聯邦法定税率不同，主要是由於聯邦和州研發抵免、不可抵扣的薪酬、基於股票的薪酬和州税收。此外，在截至2022年4月1日的第三季度，我們有某些未受益的遞延税項資產。

在計算我們的年度有效税率時，我們使用了假設和估計，這些假設和估計可能會因美國國税局(“IRS”)未來的指導和解釋而發生變化。

截至2022年4月1日的9個月與截至2021年4月2日的9個月

下表列出了所示九個月期間綜合業務報表和全面收益(虧損)的財務數據：

(單位：千)						April 1, 2022						作為百分比 總淨值 收入						April 2, 2021						作為百分比 總淨值 收入
淨收入						$	698,468					100.0		%				$	673,154					100.0		%
收入成本						423,083						60.6						390,745						58.0
毛利率						275,385						39.4						282,409						42.0
運營費用：
銷售、一般和行政						113,027						16.2						102,750						15.3
研發						82,604						11.8						85,763						12.7
無形資產攤銷						45,813						6.6						28,091						4.2
重組和其他費用						22,424						3.2						2,244						0.3
購置費及其他相關費用						7,524						1.1						4,966						0.7
總運營費用						271,392						38.9						223,814						33.2
營業收入						3,993						0.5						58,595						8.8
利息收入						124						—						166						—
利息支出						(3,353)						(0.4)						(622)						(0.1)
其他費用，淨額						(4,898)						(0.7)						(2,027)						(0.3)
所得税前收入(虧損)						(4,134)						(0.6)						56,112						8.4
所得税撥備						1,506						0.2						11,993						1.8
淨(虧損)收益						$	(5,640)					(0.8)		%				$	44,119					6.6		%

R晚上

在截至2022年4月1日的9個月中，總收入增加了2530萬美元，增幅為3.8%，達到6.985億美元，而截至2021年4月2日的9個月的總收入為6.732億美元。總收入的增長主要是由於獲得的收入增加了9790萬美元，但部分被減少的7260萬美元的有機收入所抵消。這些增長是由於對模塊和組件以及集成子系統的需求增加，分別增加了3460萬美元和1340萬美元，但在截至2022年4月1日的9個月中，組件減少了2280萬美元，部分抵消了這一增長。總收入的增長主要來自C4I和EW終端應用，分別增加6630萬美元和1,900萬美元，但因雷達應用減少7850萬美元而被部分抵消。增加的主要是機載平臺和其他平臺，分別增長5420萬美元和3460萬美元，但被陸地平臺和海軍平臺分別減少4980萬美元和1370萬美元所部分抵消

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截止於2022年4月1日。項目增幅最大的是C2項目、MH-60和F-16項目。在截至2022年4月1日或2021年4月2日的9個月裏，沒有任何計劃佔我們收入的10%或更多。有關與我們最直接可比的GAAP財務衡量標準的對賬，請參閲非GAAP財務衡量標準部分。

G羅斯 M加長

截至2022年4月1日的9個月的毛利率為39.4%，比截至2021年4月2日的9個月的42.0%下降了260個基點。較低的毛利率主要是由計劃組合推動的，並受到全行業供應鏈中斷以及與計劃相關的更高工程內容的影響，而CRAD與前一時期相比增加了2910萬美元。這些毛利率的下降被直接COVID支出減少700萬美元，以及與最近收購的購買會計公允價值調整相關的230萬美元淨利潤率收益部分抵消。

S埃林, G總則 和 A明晰

在截至2022年4月1日的9個月中，銷售、一般和行政費用增加了1030萬美元，增幅為10.0%，達到1.13億美元，而截至2021年4月2日的9個月為1.028億美元。這一增長主要是由於收購了Pentek、Avalex和Atlanta Micro，在截至2022年4月1日的9個月中，這些公司貢獻了720萬美元的增量支出，以及280萬美元的股票薪酬支出增長，這主要是由於與保留我們的員工相關的獎勵額的增加。這些增長被減少的80萬美元的直接COVID費用和勞動力優化努力節省的部分抵消。在截至2022年4月1日的9個月中，銷售、一般和行政費用佔收入的百分比從截至2021年4月2日的9個月的15.3%增加到16.2%。

R研究 和 D發展

在截至2022年4月1日的9個月中，研發費用減少了320萬美元，降幅為3.7%，至8260萬美元，而截至2021年4月2日的9個月為8580萬美元。減少的主要原因是與1MPACT相關的員工自然減員和重組活動。在截至2022年4月1日的9個月中，我們產生了770萬美元的增量CRAD。這些減少被最近收購帶來的360萬美元的增量部分抵消。截至2022年4月1日和2021年4月2日的9個月，研發費用分別佔我們收入的11.8%和12.7%。

R評估A釹O在那裏C哈吉斯

在截至2022年4月1日的9個月中，重組和其他費用為2240萬美元，而截至2021年4月2日的9個月為220萬美元。在截至2022年4月1日的9個月中，重組和其他費用主要與1MPACT有關，包括1410萬美元的第三方諮詢成本，以及750萬美元的遣散費，這些成本與基於持續的人才和勞動力優化努力在製造、SG&A和研發部門裁員約110個職位有關。此外，截至2022年4月1日的9個月包括與1MPACT相關的設施優化工作成本80萬美元，其中包括與租賃資產減值相關的50萬美元。截至2021年4月2日的9個月的費用主要與裁撤42個職位有關的遣散費有關。該公司預計，在2022財年第四季度，與1MPACT相關的第三方諮詢成本相關的重組和其他費用為330萬美元。

A徵用 COSTS 和 O在那裏 R興高采烈 E體驗

在截至2022年4月1日的9個月中，收購成本和其他相關支出為750萬美元，而截至2021年4月2日的9個月為500萬美元。在截至2022年4月1日的9個月中，我們產生的收購成本和其他相關費用主要與收購Avalex和Atlanta Micro有關，以及與維權投資者接洽相關的第三方諮詢費270萬美元。在截至2021年4月2日的九個月內產生的收購成本和其他相關費用與收購POC有關。這兩個時期都包括與我們評估潛在收購機會相關的成本。隨着我們繼續尋找收購機會以擴大我們的技術能力，特別是在安全處理、開放任務系統、C3和可信微電子領域，我們預計未來將繼續產生此類收購成本和其他相關費用。被收購方在收購完成前發生的交易成本將不會反映在我們的歷史運營結果中。

I最感興趣EXPENSE

在截至2022年4月1日的9個月中，我們產生了340萬美元的利息支出，這與我們的Revolver在2021財年和2022財年用於促進收購POC、Pentek、Avalex和Atlanta Micro的4.515億美元未償還借款有關。

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O在那裏 EXPENSE, N外星人

在截至2022年4月1日的9個月中，其他費用淨額增至490萬美元，而截至2021年4月2日的9個月為200萬美元。在截至2022年4月1日的9個月中，有130萬美元的外幣兑換損失，在截至2021年4月2日的9個月中，有130萬美元的外幣兑換收益。在截至2022年4月1日的9個月中，與前一可比時期相比，訴訟和和解費用增加了50萬美元。截至2021年4月2日的9個月還包括出售成本法投資的40萬美元損失。

I來之不易 T軸

截至2022年4月1日和2021年4月2日的9個月，我們分別為所得税前(虧損)收入記錄了150萬美元和1200萬美元的所得税撥備(410萬美元和5610萬美元)。

在截至2022年4月1日和2021年4月2日的9個月內，我們分別確認了與基於股票的薪酬不足有關的90萬美元的離散税收撥備，以及與基於股票的薪酬的超額福利相關的280萬美元的離散税收優惠。

截至2022年4月1日和2021年4月2日的9個月的有效税率與聯邦法定税率不同，主要是由於聯邦和州研發抵免、不可抵扣的補償、基於股票的補償和州税收。此外，在截至2022年4月1日的9個月內，我們有某些未受益的遞延税項資產。

在計算我們的年度有效税率時，我們使用了假設和估計，這些假設和估計可能會因美國國税局未來的指導和解釋而發生變化。

L智商 和 C大寫字母 R資源

我們的主要流動性來源來自現有現金和運營產生的現金、我們的Revolver以及我們根據通用貨架登記聲明籌集資本的能力。我們對現金支出的近期固定承諾主要包括經營租賃和庫存購買承諾項下的付款。我們計劃繼續投資於改善我們的設施，持續評估潛在的收購機會和內部研發，以促進未來的增長，包括航空電子任務計算機、安全處理、雷達現代化和值得信賴的定製微電子領域的新機會。我們的設施改進包括在2022財年擴大我們值得信賴的定製微電子和任務計算業務。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們相信現有的現金和現金等價物、我們可用的Revolver、運營產生的現金以及我們的融資能力將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。

貨架登記表

2020年9月14日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3ASR表格的擱置登記聲明。在美國證券交易委員會備案時生效的擱置登記聲明登記了以下每種證券：債務證券、優先股、普通股、權證和單位。我們打算將使用貨架登記聲明的融資所得用於一般公司用途，其中可能包括：

•收購其他公司或企業；

•債務的償還和再融資；

•資本支出；

•營運資金；以及

•招股説明書附錄所述的其他用途。

根據貨架登記聲明，我們可以提供無限量的貨架。

循環信貸安排

2022年2月28日，我們修改了Revolver，將借款能力增加並延長到11億美元的5年期循環信貸額度，到期日延長至2027年2月28日。截至2022年4月1日，Revolver的未償還借款為4.515億美元。關於Revolver的進一步討論，見所附合並財務報表附註一。

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C灰燼 F低點

						截至及截至前九個月，
(單位：千)						April 1, 2022						April 2, 2021
經營活動提供的淨現金						$	566					$	70,053
用於投資活動的現金淨額						$	(265,945)					$	(338,433)
融資活動提供的現金淨額						$	243,638					$	163,133
現金和現金等價物淨減少						$	(22,145)					$	(104,895)
期末現金及現金等價物						$	91,694					$	121,943

從2021年7月2日到2022年4月1日，我們的現金和現金等價物減少了2210萬美元，降至9170萬美元，主要是由於2.433億美元的收購活動，1950萬美元的財產和設備購買，以及770萬美元的股票回購和普通股註銷，用於清償個人税收債務，但被我們Revolver的2.515億美元借款和經營活動產生的60萬美元部分抵消。

經營活動

在截至2022年4月1日的9個月中，我們從運營活動中產生了60萬美元的現金，而在截至2021年4月2日的9個月中，我們從運營活動中產生了7010萬美元的現金。減少的主要原因是淨虧損560萬美元，以及未開賬單的應收賬款增加，以及供應鏈中斷延誤交付里程碑和現金收款導致的費用超出賬單。經營活動還包括重組的現金流出和與1MPACT相關的其他費用，以及與維權投資者的參與以及Avalex和Atlanta Micro收購有關的第三方諮詢費相關的收購成本。此外，減少的原因是遞延收入、客户預付款和所得税支付減少。庫存和應付帳款、應計費用和應計薪酬的現金流出減少，部分抵消了這些減少額。

投資活動

在截至2022年4月1日的9個月中，我們投資了2.659億美元，與截至2021年4月2日的9個月相比減少了7250萬美元。這一下降主要是由於在截至2022年4月1日的9個月中用於收購Avalex和Atlanta Micro的2.433億美元，而在截至2021年4月2日的9個月中用於收購POC的3.053億美元。此外，在截至2022年4月1日的9個月中，我們在購買房地產和設備方面的投資減少了1520萬美元。

融資活動

在截至2022年4月1日的9個月中，我們通過融資活動提供了2.436億美元的現金，而截至2021年4月2日的9個月為1.631億美元。8050萬美元的增長是由於我們的Revolver為促進對Avalex和Atlanta Micro的收購而增加了9150萬美元的借款，但與截至2021年4月2日的9個月相比，與購買和註銷普通股有關的額外支付760萬美元，以及與我們的循環信貸安排再融資相關的270萬美元遞延融資費用，部分抵消了這一增長。

COMMITMENTS， CONTRACTUAL OBLIGIGIONS和C一代人

以下是截至2022年4月1日我們未履行的承諾和合同義務的明細表：

(單位：千)						總計						少於 1年						1-3 年份						3-5 年份						多過 5年
購買義務						$	187,927					$	187,927					$	—					$	—					$	—
經營租約						101,507						15,376						26,961						21,914						37,256
						$	289,434					$	203,303					$	26,961					$	21,914					$	37,256

採購承付款是指對正常業務中使用的某些庫存組件和服務作出的不可取消的公開採購承付款。這些協議涵蓋的購買承諾期限不到一年，合計約為截至2022年4月1日，約為1.879億美元。

截至2022年4月1日，我們對各種所得税申報單中已經或預計將採取的不確定税收頭寸負有820萬美元的負債。我們不知道這些不確定的税收狀況的最終解決方案，因此也不知道與這一負債相關的最終付款時間或金額(如果有的話)。因此，這些數額不包括在上表中。

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我們在正常業務過程中籤訂的標準產品銷售和許可協議通常包含一項賠償條款，根據該條款，我們對因任何第三方對我們產品的某些知識產權侵權索賠而遭受或發生的損失進行賠償、保持無害，並同意賠償受賠償方。此類條款一般在協議終止或到期後仍然有效。根據這些賠償條款，我們未來可能需要支付的金額在某些情況下是無限制的。

作為我們增長戰略的一部分，我們繼續探索收購或戰略聯盟。無論收購是否最終完成，以專業費用和服務形式產生的相關收購成本可能會對發生這些成本的未來時期產生重大影響。

我們可能會不時選擇購買普通股，並在隨後註銷普通股，以清償與授予限制性股票獎勵相關的員工税負。這些交易在我們的合併現金流量表中被視為在融資活動中使用現金。

OFF-餘額 S板材 A範圍

除正常業務過程中的若干彌償條款外，吾等並無任何表外融資安排或負債、擔保合約、轉讓資產的保留權益或或有權益，或因非綜合實體的重大變動權益而產生的任何債務。我們沒有任何未在財務報表中合併的控股子公司。此外，我們在任何特殊目的實體中沒有興趣，也沒有與之建立關係。

N在……上面-GAAP F財務狀況 M東非地區

在我們的定期交流中，我們討論了一些不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算的重要指標，包括調整後的EBITDA、調整後的收入、調整後的每股收益、自由現金流、有機收入和獲得收入。

經調整的EBITDA定義為扣除其他營業外調整、利息收入和支出、所得税、折舊、無形資產攤銷、重組和其他費用、長期資產減值、收購、融資和其他第三方成本、購買會計、訴訟和和解收入和費用的公允價值調整、與COVID相關的費用、基於股票的和其他非現金補償費用之前的淨收益。我們使用調整後的EBITDA作為我們業務經營業績的重要指標。我們在內部預測和模型中使用調整後的EBITDA，用於建立內部運營預算，補充向董事會報告的財務結果和預測，根據運營業績確定高管和其他關鍵員工的獎金薪酬份額，評估我們運營的短期和長期運營趨勢，併為各種計劃和運營要求分配資源。我們認為，調整後的EBITDA允許根據我們的GAAP結果，相對於我們的業績對我們的經營業績進行比較評估，同時隔離可能因時期而異的費用的影響，而與潛在的經營業績沒有任何相關性。我們認為，這些非公認會計準則的財務調整對投資者是有用的，因為它們允許投資者評估管理層在財務和運營決策中使用的方法和信息的有效性。我們相信，調整後的EBITDA的趨勢是我們經營業績的有價值的指標。

調整後的EBITDA是一項非公認會計準則的財務計量，不應單獨考慮或作為根據公認會計準則提供的財務信息的替代品。這種非公認會計準則財務指標的計算方式可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同。我們預計將繼續產生與上述調整後的EBITDA財務調整類似的費用，投資者不應從我們提出的這一非公認會計準則財務指標中推斷這些成本是不尋常的、罕見的或非經常性的。

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下表將我們的淨(虧損)收入--最直接可比的GAAP財務指標--與我們調整後的EBITDA進行了核對：

						第三季度結束												九個月結束
(單位：千)						April 1, 2022						April 2, 2021						April 1, 2022						April 2, 2021
淨收益(虧損)						$	4,139					$	15,635					$	(5,640)					$	44,119
其他非營業外調整，淨額						938						(775)						1,581						(960)
利息支出，淨額						1,554						515						3,229						456
所得税撥備						2,102						5,362						1,506						11,993
折舊						8,388						7,243						24,208						18,150
無形資產攤銷						16,077						12,717						45,813						28,091
重組和其他費用						6,348						(4)						22,424						2,244
長期資產減值準備						—						—						—						—
收購、融資和其他第三方成本						3,497						3,260						9,245						7,070
採購會計中的公允價值調整						16						182						(1,715)						182
訴訟和和解費用，淨額						320						312						1,202						750
與新冠肺炎相關的費用						182						2,745						639						8,373
基於股票和其他非現金薪酬的費用						8,935						7,565						26,400						22,371
調整後的EBITDA						$	52,496					$	54,757					$	128,892					$	142,839

調整後收入和調整後每股收益不包括某些項目的影響，因此沒有按照公認會計準則計算。我們相信，剔除這些項目有助於更全面地瞭解我們的潛在業績和趨勢，並允許與我們的同行公司指數和行業進行比較。這些非GAAP財務指標的計算方式可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同。我們使用這些指標以及相應的GAAP財務指標來管理我們的業務，並評估我們與前幾個時期和市場相比的表現。我們將調整後收益定義為扣除其他營業外調整、無形資產攤銷、重組和其他費用、長期資產減值、收購、融資和其他第三方成本、購買會計的公允價值調整、訴訟和和解收入和費用、COVID相關費用以及基於股票和其他非現金補償費用之前的淨收益。對所得税的影響包括對有效税率的影響、對當期計提的影響和對遞延計提的影響。調整後每股收益按加權平均稀釋後已發行股份表示。

調整後的收入和調整後的每股收益是非公認會計原則的財務指標，不應單獨考慮或作為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品。我們預計將繼續產生與上述調整後收入和調整後每股收益財務調整類似的支出，投資者不應從我們對這些非公認會計準則財務指標的陳述中推斷這些成本是不尋常的、不常見的或非經常性的。

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下表將最直接可比的GAAP衡量標準--淨收益(虧損)和每股攤薄收益(虧損)與調整後收益和調整後每股收益進行了核對：

						第三季度結束
(單位為千，每股數據除外)						April 1, 2022												April 2, 2021
淨收益和稀釋後每股收益						$	4,139					$	0.07					$	15,635					$	0.28
其他非營業外調整，淨額						938												(775)
無形資產攤銷						16,077												12,717
重組和其他費用						6,348												(4)
長期資產減值準備						—												—
收購、融資和其他第三方成本						3,497												3,260
採購會計中的公允價值調整						16												182
訴訟和和解費用，淨額						320												312
與新冠肺炎相關的費用						182												2,745
基於股票和其他非現金薪酬的費用						8,935												7,565
對所得税的影響(1)						(8,248)												(6,187)
調整後收益和調整後每股收益						$	32,204					$	0.57					$	35,450					$	0.64
稀釋加權平均流通股												56,027												55,526

(1)對所得税的影響是通過重新計算所得税前收入來計算，以計入確定調整後收入所涉及的加回，並使用該調整後的所得税前經營收入重新計算所得税撥備。對所得税的影響包括對有效税率的影響、對當期計提的影響和對遞延計提的影響。

						九個月結束
(單位為千，每股數據除外)						April 1, 2022												April 2, 2021
每股淨(虧損)收益和稀釋(虧損)收益						$	(5,640)					$	(0.10)					$	44,119					$	0.80
其他非營業外調整，淨額						1,581												(960)
無形資產攤銷						45,813												28,091
重組和其他費用						22,424												2,244
長期資產減值準備						—												—
收購、融資和其他第三方成本						9,245												7,070
採購會計中的公允價值調整						(1,715)												182
訴訟和和解費用，淨額						1,202												750
與新冠肺炎相關的費用						639												8,373
基於股票和其他非現金薪酬的費用						26,400												22,371
對所得税的影響(1)						(23,221)												(18,486)
調整後收益和調整後每股收益						$	76,728					$	1.38					$	93,754					$	1.69
稀釋加權平均流通股												55,780												55,434
(1)對所得税的影響是通過重新計算所得税前收入來計算，以計入確定調整後收入所涉及的加回，並使用該調整後的所得税前經營收入重新計算所得税撥備。對所得税的影響包括對有效税率的影響、對當期計提的影響和對遞延計提的影響。

自由現金流是一種報告現金流的非公認會計準則計量，其定義為經營活動提供的現金減去財產和設備的資本支出，其中包括資本化的軟件開發成本。我們相信，在進行了支持持續業務運營和長期價值創造所需的資本投資後，自由現金流為投資者提供了關於可用於投資和收購的現金的重要視角。我們相信，我們自由現金流的趨勢可以作為我們經營業績和流動性的有價值的指標。

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自由現金流量是一種非公認會計準則的財務計量，不應孤立地加以考慮，也不應作為根據公認會計準則提供的財務信息的替代品。這種非公認會計準則財務指標的計算方式可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同。我們預計將繼續產生與上述自由現金流調整類似的支出，投資者不應從我們提出的這一非公認會計準則財務指標中推斷這些支出反映了我們需要現金的所有義務。

下表將經營活動提供的現金與自由現金流進行了核對，這是公認會計準則財務指標中最直接的可比性指標：

						第三季度結束												九個月結束
(單位：千)						April 1, 2022						April 2, 2021						April 1, 2022						April 2, 2021
經營活動提供的現金(用於)						$	(4,252)					$	23,185					$	566					$	70,053
購置財產和設備						(6,072)						(9,955)						(19,476)						(34,708)
自由現金流						$	(10,324)					$	13,230					$	(18,910)					$	35,345

有機收入和獲得收入是報告我們業務財務業績的非GAAP衡量標準。我們相信，這些信息為投資者提供了對我們持續業務表現的洞察。有機收入指自實體收購日期(不包括公司間交易)以來的前四個完整季度的公司總收入(不包括來自被收購公司的淨收入)。收購收入是指自實體收購之日(不包括公司間交易)以來被收購公司的前四個完整季度的收入。在完成四個完整的會計季度後，所獲得的收入在當前和可比較的歷史時期被視為有機收入。

下表將截至2022年4月1日和2021年4月2日的第三季度和九個月的最直接可比性GAAP財務指標與非GAAP財務指標進行了核對：

(單位：千)						April 1, 2022						作為百分比 總淨值 收入						April 2, 2021						作為百分比 總淨值 收入						$Change						更改百分比
有機收入						$	233,747					92		%				$	256,857					100		%				$	(23,110)					(9)		%
獲得的收入						19,328						8		%				—						—		%				19,328						100		%
總收入						$	253,075					100		%				$	256,857					100		%				$	(3,782)					(1)		%

(單位：千)						April 1, 2022						作為百分比 總淨值 收入						April 2, 2021						作為百分比 總淨值 收入						$Change						更改百分比
有機收入						$	600,336					86		%				$	672,937					100		%				$	(72,601)					(11)		%
獲得的收入						98,132						14		%				217						—		%				97,915						100		%
總收入						$	698,468					100		%				$	673,154					100		%				$	25,314					4		%

R最近 ISsued A計價 PRONOUNCENTS

見我們的合併財務報表附註B(在“最近發佈的會計聲明”標題下)。

R最近 ADOPTED A計價 PRONOUNCENTS

見我們的合併財務報表附註B(在“最近通過的會計聲明”的標題下)。

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項目3.關於市場風險的定量和定性披露

從2021年7月2日到2022年4月1日，我們的市場風險敞口沒有實質性變化。

項目4.控制和程序

(A)對披露控制和程序的評價

我們在包括首席執行官和首席財務官(分別是我們的首席執行官和首席財務官)在內的管理層的監督和參與下，就截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年4月1日起有效。我們繼續審查我們的披露控制和程序，並可能不時做出旨在增強其有效性的更改，以確保我們的系統與我們公司的業務一起發展。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。

(B)財務報告內部控制的變化

在截至2022年4月1日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。管理層正在將Pentek、Avalex和Atlanta Micro業務整合到我們對財務報告環境的全面內部控制中。

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第二部分：其他信息

項目1.法律程序

在我們的正常業務過程中，我們不時會受到訴訟、索賠、調查和審計的影響。儘管法律程序本質上是不可預測的，但我們相信，對於那些對我們懸而未決的問題，我們有有效的辯護理由，並打算積極為自己辯護。預計這些事項的結果，無論是個別的還是總體的，都不會對我們的現金流、經營業績或財務狀況產生實質性影響。

2021年6月23日，Embedded Rep of America，LLC(“ERA”)和ERA的負責人James Mazzola就終止ERA的銷售代表協議提出了具有約束力的仲裁，將多項索賠提高到約900萬美元的直接損害賠償，其中一些索賠要求三倍的損害賠償。當Themis被水星收購時，Era是Themis的銷售代表。銷售代表協議規定，任何一方在30天內書面通知電子逆向拍賣公司終止合同，電子逆向拍賣公司有權從電子逆向拍賣公司獲得的訂單中獲得佣金，該訂單的產品裝運發生在終止之前。我們於2021年7月對投訴做出迴應，仲裁程序定於2022年9月進行。我們認為起訴書中的説法沒有根據，我們打算積極為自己辯護。

2021年12月7日，美國國家技術系統公司(NTS)的法律顧問根據馬薩諸塞州總法第21E章第4A節和CERCLA 42 U.S.C.第9601條向公司發出了一份環境要求函，涉及NTS之前擁有的位於馬薩諸塞州阿克頓主街533號的一個場地。NTS收到馬薩諸塞州環境保護局(“MassDEP”)的責任通知，聲稱NTS前廠址排放的地下水中存在三氯乙烯、氟利昂和1，4-二惡烷污染。NTS在其要求函中聲稱，水星的前身公司的運營是在公司收購MicroSemi開拓業務時收購的，該業務曾擁有並運營一家位於馬薩諸塞州阿克頓主街531號的設施，這是造成地下水污染的原因之一。NTS正在要求公司支付NTS所需的任何環境補救費用。2022年4月，根據馬薩諸塞州總法第21E章第4A節，我們與NTS進行了一次會議和磋商，討論NTS及其註冊現場專業人員進行的環境審查的狀況。此外，2021年11月，本公司迴應了MassDEP關於在馬薩諸塞州阿克頓市Acton水區前設施附近的Conant公共供水井檢測到PFAS(每種和多氟烷基物質)的要求，其水平高於MassDEP於2020年10月公佈的PFAS標準。現在確定該公司對這些問題可能負有的責任(如果有的話)還為時過早。

第1A項。風險因素

在截至2021年7月2日的財政年度的Form 10-K年度報告中，您應仔細查看和考慮有關可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的某些因素的信息。以下風險因素應與表格10-K年度報告中所述的風險因素一併閲讀：

由於俄羅斯入侵烏克蘭，能源和大宗商品市場的勞動力和材料價格上漲進一步加劇，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的勞動力和材料成本出現了相當大的價格上漲，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。根據我們現有的固定價格商業項目合同，我們可能無法通過通貨膨脹成本增加，而根據我們的報銷類型合同，我們可能只能收回增加的成本的一部分。我們提高價格以反映成本增加的能力可能會受到我們產品和服務市場競爭條件的限制。俄羅斯入侵烏克蘭，以及那裏的任何曠日持久的衝突，可能會導致通貨膨脹加劇，能源和大宗商品價格飆升，以及材料成本上升。隨着這些壓力的發展，我們將繼續努力減輕我們業務運營的壓力。如上所述，烏克蘭戰爭可能會對我們的業務產生不利影響，在一定程度上，它還可能會加劇我們在Form 10-K中的2021年年度報告“項目1A.風險因素”中描述的許多其他風險，例如與網絡安全、供應鏈、價格波動和市場狀況有關的風險，其中任何一項都可能對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

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項目6.展品

茲將下列證物存檔或提供(視情況而定)：

31.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席執行官的證明
31.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席財務官的證明
32.1+						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對公司首席執行官和首席財務官的認證
101.INS						可擴展業務報告語言(XBRL)實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH						XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

+隨函提供。就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本證書不得被視為“已存檔”，也不得以其他方式承擔該條的責任，也不得通過引用將其納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中。

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水星系統公司

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年5月10日在馬薩諸塞州的安多弗正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

水星系統公司
由以下人員提供：						/S/    M冰川D.R.UPPERT
						邁克爾·D·魯珀特
						執行副總裁，
						首席財務官兼財務主管

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