依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-261252

招股章程第二號副刊
(至招股説明書，日期為2022年3月18日)

Nextdoor控股公司

最多232,826,486股A類普通股

本招股章程副刊是對日期為2022年3月18日的招股章程的補充，並由日期為2022年3月25日的招股章程副刊第1號(“招股章程”)補充，該副刊是本公司於表格S-1(第333-261252號)註冊聲明的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中的信息，包括我們於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告(“2022年第一季度季度報告”)中包含的信息。因此，我們已將2022年第一季度季度報告附在本招股説明書附錄中。

招股章程及本招股説明書補編涉及招股章程所指名的出售股東(“出售股東”)不時發售及出售最多232,826,486股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，包括(I)根據各自於2021年7月6日訂立的認購協議，以私募方式發行最多27,000,000股A類普通股；(Ii)最多200,286,400股A類普通股(包括可轉換B類普通股發行的A類普通股股份，每股面值0.0001美元(“B類普通股”))，包括根據吾等與若干出售股份持有人之間於2021年11月5日訂立的經修訂及重訂的註冊權協議而登記的股份；及(Iii)至多5,540,086股A類普通股(包括可轉換B類普通股股份而發行或可發行予Nextdoor，Inc.的若干前股東及股權獎勵持有人的股份)，包括(A)459,321股A類普通股及(B)5,080,765股A類普通股於行使或結算若干購股權及B類普通股股份的限制性股份單位後可於轉換後發行。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“Kind”。2022年5月9日，我們A類普通股的最新銷售價格為每股3.33美元。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。

投資我們的證券涉及風險。請參閲招股説明書第7頁開始的題為“風險因素”的部分，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2022年5月10日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2022年3月31日的季度

或

關於從到的過渡期

委員會檔案第001-40246號

Nextdoor控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

泰勒街420號

加利福尼亞州舊金山，郵編94102

(主要行政辦公室地址及郵政編碼)

(415) 344-0333

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

截至2022年5月6日，註冊人A類普通股流通股116,564,414股，註冊人B類普通股流通股269,859,556股。

 

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-Q季度報告(“季度報告”)包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們或我們的管理團隊的預期、希望、信念、意圖、戰略、未來經營結果和財務狀況、潛在增長或增長前景的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”、“目標”等詞語以及此類詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。本季度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

·我們的預期增長，包括我們擴大新鄰居增長的能力，我們擴大現有鄰居基礎的參與度的能力，以及我們增加平臺貨幣化的能力；

·我們擴大業務和貨幣化努力的能力；

·我們有能力通過在美國以外的現有社區開設新的和擴大業務來擴大我們在海外的業務運營；

·我們應對一般經濟狀況的能力；

·我們有效管理增長的能力；

·我們在未來實現和保持盈利的能力；

·我們獲得資金來源為業務和增長提供資金的能力；

·與第三方的戰略關係取得成功；

·我們維持A類普通股在紐約證券交易所上市的能力；

·在美國境內和境外適用的法律或條例的變化；

·監管環境的影響以及與這種環境有關的遵守情況的複雜性；

·無法制定和維持有效的內部控制；

·因地震、火災、洪水、惡劣天氣條件、其他自然災害、停電、恐怖主義、流行病、地緣政治衝突(包括目前在烏克蘭的衝突)、其他物理安全威脅、網絡攻擊或其他災難性事件造成的中斷、延誤或故障對我們業務的影響；

·我們未來籌集資金的能力；

·我們成功地留住或招聘了我們的官員、關鍵員工或董事，或進行了必要的變動；

·我們的財務業績；

·新冠肺炎對上述內容的影響；以及

·本季度報告第二部分第1A項“風險因素”所詳述的其他因素。

我們的這些前瞻性陳述主要基於截至本文件提交之日我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括本季度報告第二部分第1A項“風險因素”中描述的風險、不確定因素和假設。我們呼籲讀者仔細閲讀和考慮本季度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中所披露的各種信息，這些信息披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或

這些因素的組合可能會導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。此外，本季度報告中的前瞻性陳述是截至本季度報告之日作出的，我們不承諾也不明確不承擔任何義務，在本季度報告日期之後以任何理由更新此類陳述，或使陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致，除非法律要求。

您應閲讀本季度報告以及我們在此引用並作為本季度報告的附件提交給美國證券交易委員會的文件，瞭解我們未來的實際結果、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

本季度報告中使用的術語“Nextdoor”、“我們”、“我們”和“我們”均指Nextdoor Holdings，Inc.及其子公司，除非上下文另有説明。“企業合併”一詞是指由Khosla Ventures Acquisition Co.II、Nextdoor，Inc.和Lorelei Merger Sub Inc.之間的、由Khosla Ventures Acquisition Co.II、Nextdoor，Inc.和Lorelei Merger Sub Inc.於2021年9月30日修訂的、日期為2021年7月6日的某些合併協議和計劃中預期的交易，包括(I)合併協議和計劃預期的合併，根據該協議和計劃，Lorelei Merge Sub Inc.與Nextdoor，Inc.合併，Nextdoor，Inc.作為Khosla Ventures Acquirements Co.II的全資子公司繼續存在，以及(Ii)定向增發，據此，投資者以每股10.00美元的價格共同認購我們A類普通股的27,000,000股，總購買價為270,000,000美元。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括本季度報告第二部分第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定因素。在投資我們的A類普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。一些主要風險和不確定因素包括：

·在目前的業務規模下，我們的運營歷史有限，而且仍在加大貨幣化努力，這使得我們很難評估目前的業務和未來的前景，也不能保證我們能夠擴大業務規模，以實現未來的增長。

·我們目前幾乎所有的收入都來自廣告。如果廣告商減少或取消對我們的支出，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

·我們的業務競爭激烈。競爭是對我們業務成功的持續威脅。

·我們的業務依賴於我們維護和擴展產品供應和技術基礎設施的能力，平臺可用性的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽，導致潛在的鄰居和參與度損失，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

·我們經歷了快速增長，並期待在可預見的未來投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利的影響。我們未來也可能無法維持我們的增長。

·如果我們建立強大的品牌認同感和美譽度的努力不成功，我們可能無法吸引或留住鄰居，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

·包括新冠肺炎在內的衞生流行病已經或可能對我們的業務、運營以及我們、我們的合作伙伴和客户運營所在的市場和社區產生不利影響。此外，在新冠肺炎疫情期間，我們經歷了鄰國增長和接觸的增加，不能保證隨着新冠肺炎疫情的消退，我們將能夠保持鄰國的增長和接觸。

·我們計劃繼續擴大運營經驗有限、可能面臨更多商業、監管和經濟風險的國際業務，這些風險可能會嚴重損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

·如果我們未來需要更多資金，可能不會以優惠的條件獲得資金，如果有的話。

·我們的業務在很大程度上取決於我們吸引和留住有才華的員工的能力，包括高級管理層。如果我們失去了首席執行官兼總裁Sarah Friar或我們高級管理團隊的其他成員的服務，我們可能無法執行我們的業務戰略。

·我們依賴第三方軟件和服務提供商，包括谷歌廣告管理器(GAM)平臺，在Nextdoor平臺上管理和交付廣告。這些第三方遇到的任何故障或中斷，包括新冠肺炎疫情所引起的，都可能導致某些企業無法在我們的平臺上做廣告，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

·我們依賴第三方軟件和服務提供商，包括亞馬遜網絡服務(AWS)，為我們的平臺提供系統、存儲和服務。這些第三方遇到的任何故障或中斷，包括新冠肺炎疫情造成的，都可能導致鄰居和廣告商無法訪問或使用我們的平臺，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

·已經開發出可以阻止在Nextdoor平臺上顯示廣告的技術，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

·安全漏洞，包括不當訪問或披露我們的數據或鄰居的數據，或對我們第三方系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

·我們平臺的分銷、營銷和訪問在很大程度上依賴於各種第三方出版商和平臺(包括移動應用商店、第三方支付提供商、計算機系統和其他通信系統和服務提供商)。如果這些第三方以任何重大方式限制、禁止或以其他方式幹預或更改我們平臺的分發、使用或營銷條款，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

·我們的某些市場機會和關鍵指標估計可能被證明是不準確的，任何真實或感知的不準確都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

·我們有淨虧損的歷史，未來可能會出現淨虧損，我們不能向您保證我們將實現或保持盈利。如果我們不能實現或維持盈利，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

·我們可能會承擔比預期更大的納税義務，這可能會損害我們的業務、收入和財務業績。

·我們可能因在我們的平臺上發佈或提供的內容或信息而承擔責任。

·我們的業務受到複雜和不斷變化的美國和外國法律、法規和行業標準的制約，其中許多可能會發生變化和不確定的解釋，這些不確定性可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

·我們可能會捲入昂貴和耗時的法律糾紛，如果以不利的方式解決，可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

·未能維持有效的內部控制和披露控制系統，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

·如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

·第三方可能會聲稱我們的平臺侵犯了他們的知識產權，這可能會給我們帶來責任，或者對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

·我們使用“開源”軟件可能會面臨訴訟，或者可能會阻止我們提供包含開源軟件的產品，或者要求我們以不利的條款獲得許可證。

·我們從第三方獲得技術許可，我們無法維護這些許可可能會損害我們的業務。

·我們A類普通股的價格一直在波動，而且可能會繼續波動。

·我們普通股的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

·我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中到我們管理層和其他現有股東手中的效果，這將限制你影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

·我們不打算在可預見的未來支付現金股息。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Nextdoor控股公司

簡明合併資產負債表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Nextdoor控股公司

簡明合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Nextdoor控股公司

簡明綜合全面損失表

(單位：千)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Nextdoor控股公司

可贖回可轉換優先股和股東權益簡明合併報表(虧損)

(單位：千)

(未經審計)

(1)本公司於反向資本重組前的普通股及可贖回可轉換優先股股份(定義見附註1)已追溯重列，以反映附註3所述合併協議所確立的3.1057的交換比率。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Nextdoor控股公司

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

合併財務報表附註

注1.業務描述

Nextdoor Holdings，Inc.(“Nextdoor”或“公司”)總部設在加利福尼亞州舊金山。Nextdoor的目的是培養一個更友善的世界，每個人都有一個可以依靠的社區。這一目標使公司的使命成為值得信賴的聯繫和有用的信息、商品和服務交換的鄰裏樞紐。

於2021年11月5日(“結束”)，本公司完成由特殊目的收購公司Khosla Ventures Acquisition Co.II(“KVSB”)、Lorelei Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)及Nextdoor，Inc.(“Legacy Nextdoor”)於2021年7月6日訂立並於2021年9月30日修訂的合併協議及計劃(“合併協議”)所擬進行的交易，而Legacy Nextdoor則作為KVSB的全資附屬公司繼續存續(“合併”)，與與合併有關的其他交易共同進行，包括PIPE投資(如附註3“反向資本重組”所述)。隨着交易的結束，KVSB更名為Nextdoor Holdings，Inc.。在反向資本重組之前，本文所報告的運營業績是Legacy Nextdoor的業績。

更多細節見注3--反向資本重組。

附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

未經審核的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。該公司的財政年度將於12月31日結束。

本文所包括的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計財務報表中得出的。公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用的必要披露和法規，對通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露進行了濃縮或遺漏。因此，這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的已審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。

管理層認為，未經審核的簡明綜合財務報表已按年度財務報表的相同基準編制，並反映了所有調整，其中僅包括公司財務狀況、經營業績和現金流量的公允報表所必需的正常經常性調整。截至2022年3月31日的三個月的業績不一定表明截至2022年12月31日的全年或任何其他未來中期或年度的預期業績。

根據公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。這一決定主要基於對以下事實和情況的評估：

·Legacy Nextdoor股東擁有Nextdoor相對多數的投票權；

·Nextdoor董事會有10名成員，Legacy Nextdoor股東有能力提名董事會多數成員；

·Legacy Nextdoor的高級管理層由Nextdoor的高級管理職位組成，負責日常運營；

·Nextdoor採用Nextdoor Holdings，Inc.的名稱和Legacy Nextdoor的公司總部；以及

·Nextdoor計劃的戰略和運營延續了Legacy Nextdoor的戰略和運營，利用技術將數百萬在線和現實生活中的鄰居聯繫起來，建立更強大、更有活力和彈性的社區。

根據這種會計方法，KVSB在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，Nextdoor的財務報表是Legacy Nextdoor財務報表的延續，合併反映為Nextdoor為KVSB的淨資產發行普通股，並伴隨着資本重組。在反向資本重組前，與Legacy Nextdoor的已發行可贖回可轉換優先股、普通股和基於股票的獎勵相關的股份和相應資本金額以及所有每股數據已使用交換比率(定義見附註3)進行了追溯調整。KVSB的淨資產按歷史成本確認，沒有商譽或其他

已記錄的無形資產。合併前的業務是Legacy Nextdoor的業務，而Legacy Nextdoor的業務是Nextdoor唯一正在進行的業務。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。估計包括但不限於金融工具的估值、截至反向資本重組日期的普通股估值、基於股票的獎勵的估值、收入確認、應收賬款的應收性、獲得的無形資產和商譽的估值、無形資產的使用年限、財產和設備的使用年限、租賃會計適用的遞增借款利率、所得税和遞延所得税資產以及相關估值免税額。該公司基於歷史經驗和各種其認為合理的其他假設來進行這些估計和假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

重大會計政策

截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度，本公司於年報所述綜合財務報表附註2所披露的重大會計政策並無對本公司的簡明綜合財務報表及相關附註產生重大影響，以下注明除外。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括高流動性投資，利率風險不大，購買時原始到期日為三個月或更短。現金和現金等價物包括活期存款、貨幣市場賬户、公司債券和商業票據。利息應計為賺取的利息。現金及現金等價物按成本入賬，成本與公允價值大致相同。

最近採用的會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税-主題740-簡化所得税的會計，通過刪除主題740中一般本金的某些例外，簡化了所得税的會計。修正案還通過澄清和修正現有指導意見，改進了對專題740其他領域公認會計準則的一致適用和簡化。本公司自2022年1月1日起採用該準則，並未對本公司的簡明合併財務報表產生實質性影響。

注3.反向資本重組

根據合併協議，如附註1所述，合併附屬公司與Legacy Nextdoor合併並併入Legacy Nextdoor，而Legacy Nextdoor則於合併後繼續存在。Legacy Nextdoor成為KVSB的全資子公司，KVSB立即更名為Nextdoor Holdings，Inc.。合併完成後，基於Legacy Nextdoor截至2021年11月5日的資本，合併協議預期發生以下事件：

·所有61,331,815股Legacy Nextdoor可贖回可轉換優先股全部已發行和流通股按Legacy Nextdoor公司註冊證書計算的轉換率轉換為61,331,815股Legacy Nextdoor普通股；

·所有97,886,321股Legacy Nextdoor普通股(包括由Legacy Nextdoor可贖回可轉換優先股轉換而成的Legacy Nextdoor普通股)在按照合併協議計算的3.1057的交換比率(“交換比率”)生效後，轉換為304,003,976股Nextdoor B類普通股；

·所有19,196,313份已授予和尚未行使的Legacy Nextdoor期權被轉換為59,616,898份Nextdoor B類普通股可行使的Nextdoor期權，條款和歸屬條件相同，但可行使的股份數量和行使價格均按交換比率調整；

·所有866,687個已授予和未授予的傳統Nextdoor限制性股票單位(“RSU”)被轉換為2,691,577個Nextdoor限制性股票單位，用於Nextdoor B類普通股的股票，條款和歸屬條件相同，但按交換比率調整的股票數量除外；以及

·根據Pixel Labs合併協議獲得58,135股Legacy Nextdoor普通股的權利轉換為獲得180,549股Nextdoor B類普通股的權利，並按交換比率進行調整。

截至收盤時，有304,003,976股Nextdoor B類普通股已發行和流通，Nextdoor期權和RSU包括62,308,475股預留用於未來可能發行的Nextdoor B類普通股。

關於合併的結束：

·所有KVSB B類創始人股票，包括5,000,000股KVSB B類普通股，自動轉換為總計7,347,249股Nextdoor A類普通股；

·所有KVSB K類創始人股票，包括5,000,000股KVSB K類普通股，轉換為總計3,061,354股Nextdoor A類普通股；

·所有1,132,688股KVSB A類普通股私募保薦人股票一對一轉換為Nextdoor A類普通股；以及

·KVSB公眾股東持有40,412,372股KVSB A類普通股，扣除贖回1,222,040股KVSB A類普通股後，按一對一的方式轉換為Nextdoor A類普通股。

於2021年7月6日，在執行合併協議的同時，KVSB與若干投資者(統稱為“管道投資者”)訂立認購協議，根據該協議，管道投資者按條款及條件認購合共27,000,000股A類普通股，其中包括向KVSB發起人認購750,000股Nextdoor A類普通股及向若干Legacy Nextdoor股東認購4,500,000股Nextdoor A類普通股，包括向Nextdoor行政總裁兼總裁認購500,000股Nextdoor A類普通股(“管道投資”)。PIPE投資基本上與合併的完成同時完成。

截至收盤，Nextdoor A類普通股已發行和流通股為78,953,663股。

A類普通股的每股持有者有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股A類普通股投一票，B類普通股的每位持有者有權就提交股東表決的所有事項的每股B類普通股有權投10票。

下表列出了在反向資本重組後立即發行和發行的普通股數量：

(1)於完成反向資本重組後，已發行的36,554,506股Legacy Nextdoor普通股按換股比率轉換為Nextdoor B類普通股。

(2)於完成反向資本重組後，所有61,331,815股Legacy Nextdoor可贖回可轉換優先股全部按一對一基準轉換為Legacy Nextdoor普通股，然後按換股比率轉換為Nextdoor B類普通股。

出於財務報告的目的，KVSB被視為“被收購”的公司。因此，Nextdoor的財務報表是Legacy Nextdoor財務報表的延續，合併反映為Nextdoor為KVSB的淨資產發行普通股，並伴隨着資本重組。KVSB的淨資產於結算時按歷史成本確認，並無商譽或其他無形資產入賬。合併前的業務是Legacy Nextdoor的業務，而Legacy Nextdoor的業務是Nextdoor唯一正在進行的業務。

與反向資本重組有關，本公司籌集了6.285億美元的收益，其中包括KVSB信託賬户中持有的4.164億美元資金的貢獻，KVSB經營現金賬户中持有的現金2.70億美元，以及PIPE投資所得收益2.7億美元，扣除贖回KVSB A類普通股1,222,040股公開股票所支付的1,220萬美元和KVSB產生的交易成本4590萬美元。Legal Nextdoor產生了570萬美元的交易成本，其中包括直接增加的法律、會計、諮詢和其他費用，這些費用被記錄為遞延交易成本，並在完成反向資本重組後重新分類為額外的實收資本，作為收到的淨收益的減去。

在反向資本重組前，與Legacy Nextdoor的已發行可贖回可轉換優先股、普通股和基於股票的獎勵相關的股份和相應資本金額以及所有每股數據已使用交換比率進行了追溯調整。

注4.收購

Pixel Labs，Inc.業務組合

2019年8月22日，公司簽署合併協議，收購Pixel Labs，Inc.(以下簡稱Pixel Labs)的資產和負債。此次收購於2019年8月27日完成。採購會計於2019年完成，未記錄任何測算期調整。總計760萬美元的收購對價包括基於時間的現金和股票預留，分別為70萬美元和20萬美元，將在未來某個日期支付。2020年11月，完成了滯納金的最終結算。

截止收盤時，Pixel Labs的某些股東尚未填寫合法發行公司普通股所需的行政表格。在截至2022年3月31日的三個月內，由於行政表格的填寫，額外發行了171,635股股票。在截至2021年3月31日的三個月內，由於行政表格的填寫，沒有發行任何股票。

附註5.遞延收入

在某些廣告安排中，公司要求客户預先付款。當公司在確認收入之前從客户那裏收取現金時，就會記錄遞延收入。截至2022年3月31日和2021年12月31日，遞延收入分別為340萬美元和340萬美元，並計入簡明綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，在每個期間開始時從遞延收入確認的收入分別為290萬美元和110萬美元。

附註6.現金等價物和有價證券

公司現金等價物和有價證券的攤銷成本、未實現損益和估計公允價值如下(以千計)：

自2022年3月31日和2021年12月31日起，所有可交易證券均被指定為可供出售證券。

下表列出了該公司有價證券的合同到期日(單位：千)：

附註7.公允價值計量

本公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債在公允價值體系內按級別分類。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有使用第3級投入計量的金融資產或負債。下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的金融資產的信息(以千計)：

該公司將其現金等價物和有價證券歸類在第一級或第二級，因為它使用報價市場價格或替代定價來源和利用市場可觀察到的投入的模型來確定它們的公允價值。在本報告所述期間，公允價值層級之間沒有轉移。

按公允價值經常性計量的資產和負債

若干金融工具的賬面值，包括銀行持有的現金、應收賬款及應付賬款，因其短期到期日而接近公允價值，並不計入上表的公允價值。

附註8.其他資產負債表組成部分

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：

附註9.承付款和或有事項

法律事務

本公司不時參與在正常業務過程中出現的各種索賠、訴訟和法律程序，包括涉嫌侵犯知識產權的索賠。當公司認為很可能會發生損失，並且損失金額或損失範圍可以合理估計時，公司記錄負債。本公司在合理可能的情況下披露潛在虧損。本公司認為，懸而未決的問題的解決不太可能對其綜合經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。鑑於法律程序的不可預測性，本公司根據評估時可獲得的信息進行估計。隨着獲得更多信息，公司重新評估潛在的負債，並可能修改估計。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有此類重大事項。

賠償

在正常業務過程中，公司經常在與客户、合作伙伴、供應商和供應商的安排中包括標準賠償條款。根據這些規定，公司可能有義務賠償因其服務、違反陳述或契諾、侵犯知識產權或向此類當事人提出其他索賠而遭受或發生的損失或索賠。這些規定可能會限制提出賠償要求的時間。由於先前賠償要求的歷史有限，以及每項特定協議所涉及的獨特事實和情況，不可能確定這些賠償義務項下的最高潛在數額。對於三個人來説

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的幾個月內，本公司沒有產生為訴訟辯護或解決與這些賠償相關的索賠的重大成本。本公司認為這些負債的公允價值並不重要，因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，這些協議沒有記錄負債。

注10.普通股和股東權益(虧損)

在反向資本重組之前，與Legacy Nextdoor的授權和已發行可贖回可轉換優先股、普通股和基於股票的獎勵相關的股份和相應資本金額以及所有每股數據已使用交換比率進行了追溯調整。

受回購限制的普通股

某些股票期權授予協議允許在授予之前行使。當員工服務終止時，公司有權以原始購買價格回購任何未歸屬但已發行的普通股。因行使期權而收到的對價作為行使價格的保證金入賬，並作為負債入賬。於股份根據授出協議歸屬後，股份及相關負債將重新分類為股東權益(虧損)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司分別有60萬美元和70萬美元的應計費用和其他流動負債與348,884股和421,594股需要回購的未歸屬普通股有關。

受回購限制的股票

2018年，公司一名高管購買了15,408,183股限制性股票，符合基於時間的服務要求，授予期限為48個月。在購買限制性股票時發行的股票被視為在購買之日合法發行和發行，高管擁有完全投票權。服務終止時，本公司可回購收購的未歸屬股份，回購價格相當於行使時支付的每股價格。於股份根據授出協議歸屬後，股份及相關負債將重新分類為股東權益(虧損)。截至2022年3月31日，該公司有330萬美元的存款，涉及2247,025股需要回購的未歸屬普通股。截至2021年12月31日，該公司有480萬美元的存款，涉及3210,037股需要回購的未歸屬普通股。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，公司分別記錄了與這一限制性股票相關的基於股票的薪酬支出110萬美元和110萬美元。

股權激勵計劃

2021年股權激勵計劃

2021年11月，公司董事會和股東批准了公司2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)，作為2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)的後續計劃，旨在向員工、董事、高級管理人員和顧問授予股票獎勵，包括股票期權、限制性股票獎勵和RSU。

本公司初步預留供根據2021年計劃發行的A類普通股(A)46,008,885股A類普通股，加上(B)在收市前行使根據2018年計劃授出的購股權而須予發行的股份，但在收市後因行使購股權以外的任何理由而不再受制於購股權的股份；(C)收市前根據2018年計劃授出的獎勵而被本公司沒收或按原發行價購回的股份；(D)在收市前根據2018年計劃授出的獎勵須予發行的股份，否則，在不發行該等股份的情況下終止，以及(E)在收盤後用於支付收盤前根據2018年計劃發行的股票期權的行使價，或被扣留以履行與收盤前根據2018年計劃發行的任何獎勵相關的預扣税款義務的股份。根據2021年計劃，可供授予和發行的股票數量將在2022年至2031年的每年1月1日自動增加，增加的股票數量等於(I)在緊接增加日期之前的每年12月31日發行和發行的A類普通股和B類普通股股票數量的5%(5%)(四捨五入至最接近的整數)，或(Ii)公司董事會決定的股票數量。

2021年員工購股計劃

2021年11月，公司董事會和股東批准了公司2021年員工購股計劃(《2021年員工持股計劃》)。在一系列的發售期間，每個發售期間可能包括一個或多個購買期，符合資格的員工將有權在(I)適用發售期間的第一個營業日和(Ii)購買日期按A類普通股公平市值的85%購買A類普通股。根據2021年ESPP，公司最初預留了8,901,159股A類普通股供發行，預留股份總數將於2022年至2031年的每年1月1日自動增加，增加的股份數量等於(I)截至上一年12月31日A類普通股和B類普通股已發行股份總數的百分之一(1%)或(Ii)公司董事會可能決定的股份數量中的較小者。合計數字

在2021年ESPP期間發行的股票，根據股票拆分、資本重組或類似事件進行調整，不得超過89,011,590股。於2022年2月，本公司開始根據2021年ESPP進行其首個認購期。截至2022年3月31日，沒有根據2021年ESPP購買A類普通股。

股票期權和RSU

公司可向員工、董事、高級管理人員和顧問授予購買A類普通股的期權，價格不低於授予當日股票的公平市場價值。授予在授予時擁有所有類別股票的投票權超過10%的人的期權，不得低於公平市場價值的110%，自授予之日起五年屆滿。所有其他選擇通常都有十年的合同期。授予的期權一般在四年內按月授予。授予A類普通股的RSU通常在四年內按季度授予。

截至2022年3月31日的三個月，公司的股票期權活動和相關信息摘要如下(單位：千，不包括每股數據)：

內在價值按相關普通股期權獎勵的行權價格與截至各自資產負債表日公司普通股的公允價值之間的差額計算。於截至2022年及2021年3月31日止三個月內，已授出購股權之加權平均授出日公平價值分別為每股3.28美元及每股3.70美元。

在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，歸屬的股份總數分別為3796,345股和3952,096股。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，已授予期權的加權平均授予日公允價值分別為每股2.75美元和1.90美元。截至2022年和2021年3月31日的三個月，行使的期權的內在價值分別為980萬美元和550萬美元。

在截至2022年3月31日的三個月內，公司沒有向非員工發放任何補助金。在截至2021年3月31日的三個月內，公司向非員工授予了19,640份期權。

公司截至2022年3月31日的三個月的RSU活動摘要和相關信息如下(單位：千，不包括每股數據)：

			股份數量						加權平均授予日期公允價值
未歸屬於2021年12月31日			2,511						$	8.74
已批准的RSU			2,128						$	5.58
歸屬的RSU			(259)						$	7.76
被沒收的RSU			(90)						$	8.55
未歸屬於2022年3月31日			4,290						$	7.23

估值假設

以下假設用於計算在以下期間授予的員工和非員工股票期權的公允價值：

基於股票的薪酬

公司在簡明合併經營報表中以股票為基礎的補償費用記錄如下(單位：千)：

截至2022年3月31日，有1.448億美元的未確認股票薪酬支出，預計將在2.3年的加權平均期間確認。

附註11.普通股股東每股淨虧損

作為反向資本重組的結果，本公司追溯調整了收盤前已發行普通股的加權平均數量，方法是將其乘以3.1057的交換比率，以確定它們轉換為的普通股數量。下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千，每股數據除外)：

以下可能稀釋的已發行證券已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為此類證券由於報告的損失(以千計)而具有反攤薄影響：

注12.員工福利計劃

該公司有一項401(K)計劃(“該計劃”)，涵蓋美國所有符合條件的員工。根據本計劃的規定並經董事會批准，本公司可酌情進行利潤分享和符合條件的非選擇性出資。自2021年1月1日起，公司開始匹配符合條件的參與者的401(K)繳費的一部分。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，該公司的Match總收入分別為60萬美元和50萬美元。到目前為止，還沒有做出可自由支配的利潤分享捐款。

注13.所得税

本公司的中期所得税撥備是根據對其年度有效税率的估計來確定的，並對該期間產生的離散項目(如果有)進行了調整。本公司每個季度更新對年度有效税率的估計，如果估計的年度有效税率發生變化，本公司將在此期間進行累計調整。

該公司的季度税收撥備以及對其年度有效税率的估計可能會受到幾個因素的影響，包括税前收入(或虧損)的變化、與這些收入(或虧損)有關的司法管轄區的組合、税法的發展以及公司經營方式的變化，如收購、公司間交易或公司的公司結構。

該公司在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別記錄了不到10萬美元和10萬美元的所得税支出，這兩項支出都主要是由外國税收推動的。

注14.地理信息

根據客户所在地按地理位置分類的收入如下(以千為單位)：

該公司幾乎所有的長期資產都位於美國。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。討論應與我們未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”或本季度報告的其他部分中陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

在Nextdoor，我們的目標是培育一個更友善的世界，讓每個人都有一個可以依靠的社區。世界各地的鄰居求助於Nextdoor來接收可信的信息，給予和獲得幫助，完成事情，並與附近的鄰居、企業和公共服務建立現實世界的聯繫。通過培養這些在線和現實世界中的聯繫，Nextdoor建立了更強大、更有活力和更具彈性的社區。截至2022年3月31日，NextDoor在全球超過29萬個社區，在美國有近三分之一的家庭。

截至2022年3月31日的三個月的主要業務指標如下：

·每週活躍用户(“WaU”)為3670萬，與截至2021年3月31日的三個月相比增長33%。

·每週活躍用户平均收入(ARPU)為1.39美元，比截至2021年3月31日的三個月增長12%。

截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月的財務業績如下：

·收入為5100萬美元，比截至2021年3月31日的三個月增長48%。

·總成本和支出為8420萬美元，與截至2021年3月31日的三個月相比增長了42%。

·淨虧損增長31%，至3290萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為2510萬美元。

·調整後的EBITDA虧損增長18%，至1990萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為1680萬美元。

·現金、現金等價物和有價證券為7.119億美元。

有關更多信息，請參閲下面的“非GAAP財務指標”，並將根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算和列報的最直接可比財務指標淨虧損與調整後的EBITDA進行對賬。

最新發展動態

交易的結束

2021年11月5日，我們完成了業務合併和PIPE投資(如本季度報告其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表所述)(統稱為“反向資本重組”)。在反向資本重組之前，本文中包括的運營報告的結果是Legacy Nextdoor的結果。在生效將所有已發行及流通股的Legacy Nextdoor優先股轉換為Legacy Nextdoor普通股後，在緊接截止日期前已發行及發行的每股Legacy Nextdoor普通股被註銷，並轉換為若干Nextdoor B類普通股，相當於根據合併協議計算的交換比率(“交換比率”)3.1057乘以Legacy Nextdoor普通股的股份數目。

根據公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，KVSB在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，Nextdoor的財務報表是Legacy Nextdoor財務報表的延續，合併反映為Nextdoor為KVSB的淨資產發行普通股，並伴隨着資本重組。KVSB的淨資產於結算時按歷史成本確認，並無商譽或其他無形資產入賬。合併前的業務是Legacy Nextdoor的業務，而Legacy Nextdoor的業務是Nextdoor唯一正在進行的業務。

關鍵業務指標

除了我們未經審計的簡明合併財務報表中提出的指標外，我們還使用以下關鍵業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策：

每週活躍用户(WAU)

我們將WAU定義為在定義的7天內打開我們的應用程序、登錄到我們的網站或使用具有可貨幣化內容的電子郵件至少一次的Nextdoor用户1我們通過計算過去7天內該期間每一天的唯一用户計數併除以該期間的天數來計算特定期間的平均WAU。我們通過測量Waus來評估我們業務的健康狀況，因為我們相信每週的使用量最能捕捉到我們期望健康的用户羣參與的節奏，並從我們的平臺以及他們的社區獲得最大的效用。我們還按地理位置介紹WAUS，因為我們在美國的參與度和盈利能力比在國際上更先進。

2021年9月，蘋果發佈了對其操作系統(包括iOS 15和iPadOS 15)上可用的Apple電子郵件客户端的更改，這些更改限制了我們衡量用户對包含可貨幣化內容的電子郵件的參與度的能力，這些電子郵件針對使用Apple電子郵件客户端的用户。這些變化的引入影響了我們在採用更新的操作系統後準確計算一部分WAU的能力。在此介紹之後，我們使用基於歷史數據集的這些用户參與度數字的估計，以及來自在Apple Email以外的電子郵件客户端上使用Nextdoor可貨幣化內容的用户的數據。

截至2022年和2021年3月31日止三個月，我們的WAU分別為3,670萬和2,760萬，較同期增長33%。如下所示，我們的國際WAU的增長速度通常快於我們的美國WAU，我們預計這一國際增長在短期內將繼續超過美國的增長。

季度平均每週活躍用户

(單位：百萬)

1帶有可貨幣化內容的電子郵件是指主要目的是定期告知用户與他們相關的主題的電子郵件，因此適合向用户發送美國存托股份。這些電子郵件幾乎包括我們向用户發送的所有電子郵件，包括但不限於最新、最熱門和最熱門的帖子、每週和隨時摘要、歡迎電子郵件以及緊急和緊急警報。我們通過在電子郵件中提供帶有可貨幣化內容的廣告印象來賺取收入，這些內容以每千次成本(CPM)或每次點擊成本(CPC)為基礎，或者對於鄰裏贊助和當地交易，以固定費用為基礎。雖然我們有能力在所有包含可貨幣化內容的電子郵件中提供美國存托股份服務，但我們目前只對總電子郵件的一部分這樣做。

每週活躍用户平均收入(ARPU)

我們的收入主要來自廣告。我們通過ARPU指標來衡量我們平臺的貨幣化程度。我們將ARPU定義為一段時間內我們在該地區的總收入除以同期該地區的WAU數量的平均值。我們在美國和國際上介紹ARPU，是因為我們在美國的貨幣化比在國際上更先進。

美國ARPU較高，主要是因為我們決定將最早的盈利努力集中在那裏，我們在美國的受眾規模和成熟度，以及美國廣告市場的規模。為了計算ARPU，按照用户地理位置將收入分配到每個地區，這是基於確定發生創收活動的帳户的位置。截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們的ARPU分別為1.39美元和1.25美元。我們的ARPU反映了我們廣告收入的季節性，第四季度通常是每年最強勁的季度。

季度ARPU

經營成果的構成部分

收入

我們幾乎所有的收入都來自於在我們的平臺上投放廣告，包括投放按CPM和CPC銷售的廣告印象，以及以固定費用銷售的鄰裏贊助和本地交易。我們的大部分收入來自美國。

收入成本

收入成本主要包括與提供我們的創收活動相關的費用，包括託管我們平臺的第三方成本和分配的人員相關成本，其中包括從事我們創收產品開發的員工的工資、福利和基於股票的薪酬。收入成本還包括與交付和支持我們的廣告產品相關的第三方成本，以及與處理客户交易相關的信用卡交易費。

我們預計，隨着我們平臺上鄰居活動的增加，按絕對美元計算，收入成本將會增加。雖然我們預計將隨着時間的推移實現規模效益，但我們的收入成本佔收入的百分比可能會因時期而異，並預計在中短期內略有增加，因為我們投資於新產品和功能以進一步增加平臺參與度。

研究與開發

研發費用主要包括與人員相關的成本，包括從事研發的員工的工資、福利和基於股票的薪酬，以及顧問、承包商和第三方軟件的成本。此外，分配的間接費用，如設施、信息技術和折舊，也包括在研究和開發費用中。

我們預計，由於我們對我們平臺的投資，研發費用將在絕對美元的基礎上增加。我們預計，研發費用在收入中所佔的百分比在短期內將因時期而異，長期而言將會下降。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用包括與人員有關的成本和其他成本，其中包括從事銷售和營銷活動的員工的工資、佣金、福利和基於股票的薪酬，以及其他成本，包括第三方諮詢、公共關係、分配的管理費用和已獲得無形資產的攤銷。銷售和營銷費用還包括用於用户和中小型客户獲取的品牌和績效營銷，以及鄰居服務，其中包括鄰居支持團隊的人員相關成本、我們外包的鄰居支持功能和驗證成本。

與用户獲取相關的績效營銷成本主要包括郵寄邀請的分發，以及較小程度的數字廣告。與中小型客户獲取相關的績效營銷成本主要包括數字廣告，其次是直接郵寄活動。我們業績營銷費用的波動受各種因素的影響，包括但不限於：我們的目標地理位置、我們是否正在獲取用户或業務、對營銷支出的投資回報的評估、戰略優先事項和季節性因素。

我們預計，由於對銷售活動的持續投資、為獲得用户、中小型客户而增加的營銷投資以及對國際擴張的進一步投資，銷售和營銷費用將在絕對美元的基礎上增加。我們預計，銷售和營銷費用在收入中所佔的百分比短期內將有所不同，長期而言將有所下降。

一般和行政

一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括某些管理人員的工資、福利和基於股票的薪酬、財務、法律、信息技術、人力資源和其他行政僱員。此外，一般和行政費用包括專業服務的費用和費用，包括諮詢、第三方法律和會計服務以及分攤的間接費用。

我們預計，在可預見的未來，一般和行政費用將按絕對美元計算增加，以支持我們的增長，以及由於作為上市公司運營而產生的與法律、會計、合規、投資者關係和其他成本相關的額外成本。我們預計，一般和行政費用佔收入的百分比在短期內將有所不同，長期而言將有所下降。

利息收入

利息收入包括從現金、現金等價物和有價證券上賺取的利息。

其他收入(費用)，淨額

除其他收入(支出)外，淨額主要包括重新計量以非功能貨幣計價的貨幣資產和負債的未實現損益以及外幣交易損益。

所得税撥備

所得税撥備主要包括與我們開展業務的外國和州司法管轄區有關的所得税。我們對我們的美國聯邦和州遞延税項資產維持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延税項資產更有可能無法變現。

經營成果

應結合本季度報告其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註來審查以下提供的經營結果。下表列出了本公司未經審計的簡明綜合經營業績。

__________________

(1)包括以股票為基礎的薪酬費用如下：

下表列出了我們未經審計的簡明綜合經營報表的組成部分，佔所列每個時期收入的百分比：

注：由於四捨五入的關係，某些數字的總和可能不是。

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較

收入

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月收入增加了1660萬美元，增幅為48%。這一增長主要是由於我們產品的廣告客户需求增加，我們的銷售團隊不斷壯大，以及用户參與度的增加，第一季度WaU增長了33%。ARPU增長了12%，主要是由於在此期間交付的印象數量增加了35%，超過了WAU的增長速度，以及每交付印象的價格增加了15%。

收入成本

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的收入成本增加了270萬美元，或43%。增長的主要原因是，由於用户增長和參與度的增加，第三方託管成本增加了150萬美元，與人員相關的分配成本增加了50萬美元，以及與交付和支持我們的廣告產品相關的第三方成本增加了30萬美元。

研發

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的研發費用增加了810萬美元，增幅為39%。這一增長主要是由於與人員相關的成本增加了630萬美元，主要是由於員工人數增加，第三方軟件成本增加了70萬美元，以及分配的間接費用增加了60萬美元，這反映了員工人數的增加。

銷售和市場營銷

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了820萬美元，增幅為36%。這一增長主要是由於與人員相關的成本和其他成本增加了470萬美元，這是由於員工人數增加，為吸引中小型客户而增加的績效營銷成本增加了230萬美元，以及用於獲取用户的績效營銷成本增加了120萬美元。

一般和行政

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了580萬美元，或62%。這一增長主要是由於與人員相關的成本增加了200萬美元，這是由於員工人數的增加，主要與上市公司運營有關的專業費用增加了170萬美元，以及保險費用增加了150萬美元。

利息收入

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的利息收入增加了50萬美元。這一增長主要是由於有價證券增加和利率略有改善。

其他費用，淨額

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的其他費用淨額減少了10萬美元。減少的主要原因是定期重新計量以非功能貨幣計價的貨幣資產和負債。

所得税撥備

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的所得税撥備減少了不到10萬美元。減少的主要原因是外國所得税支出。

流動性與資本資源

自成立以來，我們從運營中產生了負現金流，並主要通過出售股權證券的淨收益、反向資本重組的收益和從客户那裏收到的付款來為我們的運營提供資金。我們目前沒有未償債務。

我們的運營產生了虧損，反映在截至2022年3月31日的累計赤字5.133億美元中。我們因支持業務增長而蒙受了運營虧損和現金外流。我們預計，在可預見的未來，這些虧損和運營現金外流將繼續下去。我們還預計在未來幾年內，由於業務的持續發展和擴大，我們將產生大量的研發、銷售和營銷以及一般和行政費用。

截至2022年3月31日，我們擁有7.119億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們預計通過現有的現金、現金等價物和有價證券來滿足我們的短期現金需求，包括滿足我們的營運資本和資本支出需求。從長期來看，我們可以通過手頭的現金、現金等價物和有價證券或未來股權或債務融資的收益來滿足我們的現金需求。我們是否有能力支持我們的現金需求和計劃，包括營運資本和資本支出需求，將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、用於研發工作和其他業務活動的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴展、推出新的和增強的產品供應和功能、我們的平臺繼續被市場採用，以及我們獲得股權或債務融資的能力。

如果現有的現金、現金等價物和有價證券不足以滿足我們的營運資本和資本支出要求，或者我們需要額外的現金用於其他目的，我們可以嘗試通過以下方式籌集額外的資本

出售股權或債務證券。如果我們通過發行股票或債務證券籌集更多資金，這些證券可能擁有優先於我們A類和B類普通股的權利、優惠或特權，我們的股東可能會受到稀釋。我們未來產生的任何債務都可能導致對我們的股票投資者不利的條款。我們不能保證我們將能夠以我們認為可以接受的條款籌集更多資本，或者根本不能。無法在需要時籌集額外資本將對我們的運營結果、財務狀況和實現業務目標的能力產生不利影響，這可能是實質性的。

表外安排

於呈列期間內，吾等並無、目前亦無任何因與未合併實體或人士的安排而產生的任何承諾或義務，包括或有負債，而該等安排對吾等的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、現金需求或資本資源具有或可能產生重大的當前或未來影響。

現金流

下表彙總了我們在報告期間的現金流：

經營活動

在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金為550萬美元，這是由於淨虧損(3290萬美元)，調整後的非現金費用為1270萬美元，以及因經營資產和負債的變化而產生的1480萬美元的現金淨流入。非現金費用主要包括1210萬美元的基於股票的補償費用和130萬美元的折舊和攤銷費用。經營資產和負債變化帶來的現金淨流入主要是由於應收賬款減少780萬美元，應計費用和其他流動負債增加560萬美元，以及預付費用和其他流動資產減少450萬美元。這些數額被應付帳款減少310萬美元部分抵消。

在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金為880萬美元，這是由於淨虧損(2510萬美元)，調整後的非現金費用為830萬美元，以及因經營資產和負債的變化而產生的810萬美元的現金淨流入。非現金費用主要包括720萬美元的基於股票的薪酬支出以及110萬美元的折舊和攤銷費用。經營資產和負債變化帶來的現金淨流入主要是由於應收賬款減少510萬美元，正常攤銷導致經營租賃使用權資產減少160萬美元，應計費用和其他流動負債增加150萬美元，以及應付賬款增加30萬美元。這些數額被因租賃付款而減少的90萬美元經營租賃負債部分抵銷。

投資活動

截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為3.115億美元，其中包括購買有價證券3.182億美元以及購買財產和設備60萬美元。這被730萬美元的有價證券到期收益所抵消。

截至2021年3月31日的三個月，投資活動提供的現金為900萬美元，其中包括1520萬美元的有價證券到期日。這被購買了440萬美元的有價證券以及購買了190萬美元的與我們舊金山總部相關的財產和設備所抵消。

融資活動

在截至2022年3月31日的三個月裏，融資活動提供的現金為310萬美元，其中包括410萬美元的股票期權行使收益，扣除回購後的收益，被70萬美元的限制性股票單位的預扣税和30萬美元的遞延交易成本所抵消。

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為490萬美元，這反映了扣除回購後行使股票期權的收益。

非GAAP財務衡量標準

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，代表我們經摺舊和攤銷、基於股票的薪酬、淨利息收入、所得税撥備和收購相關成本調整後的淨虧損。

我們將調整後的EBITDA與GAAP指標結合使用，作為對我們業績的整體評估的一部分，包括編制我們的年度運營預算和季度預測，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與董事會進行溝通。我們相信，調整後的EBITDA對投資者、分析師和其他感興趣的各方也有幫助，因為它可以幫助提供我們在歷史財務期間的運營情況更一致和更具可比性的概覽。然而，調整後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨虧損和我們的其他GAAP結果。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的一些調整相同或相似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀為意味着我們未來的業績將不受計算調整後EBITDA的項目類型的影響。調整後的EBITDA不是根據公認會計準則列報的，這個術語的用法與我們行業中的其他術語不同。

以下是最具可比性的GAAP衡量標準--淨虧損與調整後EBITDA的對賬：

關鍵會計政策和估算

我們根據公認會計準則編制簡明合併財務報表。編制簡明合併財務報表要求我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

與截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策沒有實質性的變化，需要估計、假設和判斷。

就業法案會計選舉

我們是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，並已選擇利用延長過渡期的好處來遵守新的或修訂的會計準則。我們預計將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到我們(A)不再是一家新興成長型公司或(B)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。

此外，我們打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下，作為一家新興成長型公司，我們不需要(除其他事項外)：(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師認證報告；(B)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；以及(C)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如首席執行官的薪酬與員工薪酬中值的比較。

根據就業法案，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)首次公開募股五週年後我們第一個財年的最後一天，(B)我們的年總收入至少為11億美元的財年的最後一天，(C)根據美國證券交易委員會規則我們被視為“大型加速申報者”的財年的最後一天，如果截至該年度第二財季的最後一個營業日，或(D)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，我們的未償還證券中至少有7.00億美元由非關聯公司持有，就會發生這種情況。

近期發佈的會計公告

有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請參閲本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註2。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。

利率風險

截至2022年3月31日，我們擁有2.08億美元的現金和現金等價物，5.039億美元的有價證券。我們的現金和現金等價物包括銀行賬户中的現金、活期存款、貨幣市場基金、公司債券和商業票據。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保留本金和提供流動性。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於我們的投資組合具有相對短期的性質，假設利率變化100個基點不會對我們的投資組合的公允價值產生實質性影響。

外幣風險

我們國際子公司的本位幣通常是當地貨幣。我們的銷售額通常是以銷售國家的當地貨幣計價的。我們的大部分收入是以美元計價的。因此，我們的收入目前沒有受到重大外匯風險的影響。我們的運營費用通常以業務所在國家的貨幣計價，並受外幣匯率變化的影響，特別是英鎊、歐元、加元和澳元。因此，我們的綜合經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，並可能在未來因外匯匯率的變化而受到不利影響。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們不認為美元相對價值10%的變化會對我們的未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。到目前為止，我們還沒有正式的外匯對衝計劃，但如果我們對外匯的敞口變得更大，我們可能會在未來這樣做。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性，並得出結論，根據此類評估，我們的披露控制程序和程序於2022年3月31日在合理的保證水平下有效，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。並被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要行政人員和主要財務官，或適當時執行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的財政季度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

對信息披露控制和程序有效性的限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制和程序或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，不管它有多好

設計和實施，只能提供合理的，而不是絕對的保證，控制系統的目標將得到滿足。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證檢測到公司內的所有控制問題。固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，也可能不會被發現。

第II部

項目1.法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。吾等目前並不參與任何法律程序，而該等法律程序如被裁定為對吾等不利，則會個別或合併對吾等的業務或財務業績產生重大不利影響。

第1A項。風險因素

投資A類普通股是有風險的。在決定是否購買A類普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本季度報告中的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明。除本季度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括上面題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中涉及的事項。我們的業務、經營業績、財務狀況和前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到實質性的不利影響。除非另有説明，否則在這些風險因素中提到我們的業務受到損害將包括對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況、經營結果和前景的損害。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

在我們目前的業務規模下，我們的運營歷史有限，而且仍在擴大我們的貨幣化努力，這使得我們很難評估我們當前的業務和未來的前景，也不能保證我們能夠為未來的增長擴大我們的業務。

我們於2011年開始運營Nextdoor平臺，並於2016年開始為該平臺提供廣告支持。在我們目前的業務規模下，我們有限的運營歷史可能會使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景。在快速發展的行業中，我們已經並將繼續遇到快速發展的公司經常遇到的風險和困難，包括在準確的財務規劃和預測方面的挑戰，隨着我們業務的不斷增長而日益激烈的競爭和費用，以及我們實現市場對我們的平臺的接受並吸引、吸引和留住用户的能力，我們將用户稱為“鄰居”(包括個人)和組織(包括企業和公共機構，包括付費客户，如廣告商)。作為一家經營歷史有限的企業，您應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。我們不能確保我們能夠成功應對未來可能面臨的這些和其他挑戰，如果我們不成功管理這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們可能無法保持目前的增長速度，這是經營歷史有限的公司在參與快速發展的行業時經常面臨的風險特徵。

此外，我們仍處於平臺貨幣化的早期階段。我們的增長戰略依賴於在網絡上增加鄰居，增加參與度，為鄰居和組織開發新的和改進現有的產品，吸引更多的廣告商(包括擴大我們的銷售努力，以接觸到更多國際市場的廣告商)，擴大我們與現有廣告商的業務，並根據鄰居的個人品味和興趣投放有針對性的廣告。我們不能保證我們會成功地在我們的平臺上增加貨幣化，也不能保證我們會保持或提高我們目前的收入增長率。

我們目前幾乎所有的收入都來自廣告。如果廣告商減少或取消對我們的支出，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們目前幾乎所有的收入都來自我們平臺上以在線展示廣告的形式銷售的廣告，其中包括贊助帖子、本地交易和鄰裏贊助。我們的廣告商通常與我們沒有長期的廣告支出承諾。我們的許多廣告商在我們身上只花費了他們總廣告預算的相對較小的一部分。此外，廣告商可能會認為我們平臺上的一些功能是試驗性的，未經證實。廣告商將不會繼續與我們做生意，或者如果我們不能有效地投放廣告，或者如果廣告商不相信他們在與我們的廣告投資將產生相對於其他選擇的有競爭力的回報，他們將降低他們願意為與我們一起做廣告而支付的價格。我們吸引和留住廣告商並最終創造收入的能力可能會受到多個因素的不利影響，包括但不限於：

·減少鄰居和廣告商在該平臺上的參與度；

·平臺上的鄰居數量增長慢於預期，或缺乏增長或減少；

·平臺變化(如遷移到我們專有的廣告服務器)或庫存管理決策，改變平臺上顯示的廣告的大小、格式、頻率或相對突出度；

·競爭對手為我們無法或不願匹配的廣告提供更具吸引力的價格；

·向鄰居展示的廣告數量或質量下降；

·法律、第三方政策或應用程序的變化限制了我們交付、定向或衡量廣告效果的能力，包括移動操作系統和蘋果和谷歌等瀏覽器提供商的變化；

·我們鄰居的人口結構變化，降低了我們對廣告商的吸引力；

·越來越多的鄰居根據隱私法行使選擇退出權利，以限制他們收到的廣告；

·鄰居上傳內容或採取其他被認為是敵意的、不適當的、非法的、令人反感的、非法的或與我們廣告商的品牌不符的行為；

·不利的政府行為或立法、監管或其他法律發展；

·鄰居行為或對平臺的改變，除其他事項外，可能影響其他鄰居的安全和保障，或影響積極和包容的在線社區的培育；

·涉及我們的負面媒體報道或其他負面宣傳；

·實施或執行政策，如廣告政策、社區指導方針以及廣告商認為負面的其他條款或服務；

·我們為廣告商開發和改進產品的能力；

·我們或第三方提供的旨在向廣告商展示我們廣告價值的分析和測量解決方案的可用性、準確性、實用性和安全性受到限制或減少；

·影響我們能夠提供的廣告類型或方式的數據隱私做法的變化，包括由於法律、法規或監管行動的變化，例如GDPR、歐洲指令2002/58/EC(“ePrivacy Directive”)、英國一般數據保護條例(“UK GDPR”)、英國2018年數據保護法、CCPA、內華達州的在線隱私法(“內華達州隱私法”)、CDPA、VCPDA、CPRA和其他新頒佈的美國州隱私法，或第三方政策的變化；以及

·宏觀經濟條件的影響，無論是在整個廣告業，在特定類型的廣告商之間，還是在特定地域內，包括通貨膨脹和利率上升。

其中某些因素不時對我們的收入造成不同程度的負面影響。例如，在2020年第二季度，由於新冠肺炎疫情對全球宏觀經濟狀況和整個廣告業的影響，廣告商減少了對我們的廣告支出。如果未來出現上述或其他因素，可能會導致對我們廣告的需求減少，這可能會降低我們收到的廣告價格，或者導致廣告商停止或減少與我們的支出，這兩種情況中的任何一種都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。未來發生類似事件可能會削弱我們維持或增加向鄰居展示的廣告數量或質量的能力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們吸引和留住廣告商的能力取決於我們收集和使用數據以及開發產品的能力，使我們能夠在Nextdoor平臺上有效地交付和準確測量廣告。

大多數廣告商依靠衡量其廣告活動效果的工具，以便在不同的形式和平臺之間分配他們的廣告支出。如果我們無法準確衡量我們平臺上廣告的有效性，或者如果我們無法説服廣告商我們的平臺應該是更大的廣告預算的一部分，我們增加廣告工具的需求和定價以及維持或擴大收入的能力可能會受到限制或下降。我們開發和提供產品的能力，準確地衡量我們平臺上活動的有效性，對於我們吸引新的廣告商並從現有廣告商那裏留住和增加支出的能力至關重要。

我們正在不斷為廣告商開發和改進我們的產品，這些努力已經並可能繼續需要大量的時間和資源以及額外的投資，在某些情況下，我們已經並可能依靠第三方提供向我們的廣告商提供某些測量數據所需的數據和技術。如果我們不能繼續為廣告商及時開發和改進我們的產品，這些產品不可靠，或者測量結果與廣告商的預期或目標不一致，我們的收入可能會受到不利影響。

此外，網絡和移動瀏覽器開發商，如蘋果、微軟或谷歌，已經並可能繼續在他們的瀏覽器或設備操作系統中實施影響我們衡量和提高我們平臺上廣告有效性的能力的變化，包括要求額外的用户權限。這些變化包括限制使用第一方和第三方Cookie以及相關跟蹤技術，如移動廣告識別符，以及限制我們的能力的其他變化

收集信息，使我們能夠將鄰居在廣告商網站上的行為歸因於我們平臺上運行的廣告活動的有效性。例如，蘋果在其Safari瀏覽器中推出了智能跟蹤防禦(ITP)功能。默認情況下，ITP會在移動和桌面上阻止部分或所有第三方Cookie，隨着時間的推移，ITP會變得越來越嚴格。蘋果的相關隱私保護廣告點擊歸屬，旨在保留ITP失去的一些功能，例如，將防止出於廣告點擊歸屬的目的跨網站唯一識別個人和設備，防止在狹義的歸屬窗口之外進行測量，以及防止廣告重新定位和優化。此外，蘋果還推出了App Tracing透明度框架，該框架限制了移動應用程序請求iOS設備廣告識別符的能力，還可能會影響我們在平臺外跟蹤鄰居的行動並將他們的互動與平臺上的廣告聯繫起來的能力。同樣，谷歌也宣佈，計劃在2023年底之前停止在其谷歌Chrome瀏覽器中支持第三方Cookie，並在最近打算限制移動應用程序訪問其Android設備上的廣告標識。這些Web和移動瀏覽器開發人員也已經並可能繼續實施瀏覽器或設備功能方面的更改和限制，這些更改和限制限制了我們與鄰居通信或瞭解其身份的能力。

這些限制和變化使我們更難向鄰居提供最相關的廣告，也降低了我們衡量平臺上廣告的有效性、重新定位或優化廣告的能力。開發商可能會發布額外的技術，進一步限制我們收集數據的能力，使我們能夠衡量我們平臺上廣告的有效性。任何其他限制，無論是法律、法規、政策(包括第三方政策)、用户退出或其他，對我們收集和分享我們的廣告商認為有用的數據的能力，或進一步降低我們在我們平臺上衡量廣告有效性的能力的限制，都將阻礙我們吸引、發展和留住廣告商的能力。廣告商和其他提供數據幫助我們投放個性化相關廣告的第三方可能會限制或停止共享這些數據，因此我們可能無法在平臺內或從其他來源收集這些數據。

我們在很大程度上依賴於我們為廣告商收集和共享數據和指標的能力，以幫助新的和現有的廣告商瞭解廣告活動的表現。如果廣告商認為我們的指標不是我們鄰居和鄰居參與度的準確代表，或者我們的指標中存在不準確的地方，廣告商可能會減少或取消他們對我們平臺的預算或資源分配，這可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

如果我們無法添加新鄰居或保留現有鄰居，或者如果當前鄰居與Nextdoor平臺的互動較少，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到不利影響。

使用Nextdoor平臺的鄰居數量及其在該平臺上的參與度對我們的成功至關重要。我們必須繼續在我們的平臺上接觸和留住現有的鄰居，並吸引、接觸和留住新的鄰居。Nextdoor平臺上的鄰居數量可能不會以目前的增長速度繼續增長，如果有的話，甚至可能會下降。為了吸引新的鄰居，我們必須在我們的平臺上與現有社區的鄰居互動，並在Nextdoor平臺上添加新的社區，包括國內和國際的。如果我們的鄰居增長率放緩或逆轉，我們的財務業績將受到不利影響，除非我們能夠增加與現有鄰居的接觸和我們的貨幣化努力，以抵消鄰居增長率的任何此類下降或下降。此外，我們無法肯定地預測新冠肺炎疫情對鄰國增長和接觸的持續影響，我們預計這些趨勢將繼續受到波動的影響。

如果當前和潛在的鄰居認為他們在Nextdoor平臺上的體驗沒有用處，在平臺上生成的內容有價值或相關，或者與其他鄰居的社交關係沒有價值，我們可能無法吸引新鄰居，留住現有鄰居，或保持或增加他們在我們平臺上互動的頻率和持續時間。此外，如果我們現有的鄰居減少了他們參與的頻率或持續時間，或者我們鄰居基礎的增長速度放緩或逆轉，我們可能需要產生比我們目前預期的更高的營銷費用，以獲得新的鄰居或留住現有鄰居。

有許多因素可能會對我們發展、留住當前和未來鄰居並與之打交道的能力產生負面影響，包括但不限於：

·鄰國增加與競爭對手的平臺、產品或服務的接觸，而不是或更頻繁地與我們的平臺接觸；

·鄰居在所有應用程序和平臺(包括我們的平臺)上花費的時間發生變化；

·未能引入鄰居認為有吸引力的平臺增強功能，或者如果我們引入新的功能、條款、政策或程序，或對我們的平臺進行更改，而當前或未來的鄰居並不歡迎這些功能、條款、政策或程序；

·阻礙鄰居體驗的技術或其他問題，例如阻礙我們快速可靠地提供服務的問題；

·鄰居難以通過應用程序或網絡瀏覽器在移動設備上安裝、更新或以其他方式訪問Nextdoor平臺；

·Nextdoor平臺上的鄰居行為發生變化，包括平臺上內容共享的質量和頻率下降；

·由於對我們平臺的質量或有用性的質疑、對平臺上提供的內容的性質的擔憂、對隱私、安全、安保、福祉或其他因素的擔憂，鄰居或廣告商的情緒下降；

·立法、政府和監管機構要求的改變，或對我們的平臺或鄰居產生不利影響的訴訟；

·第三方阻止其內容在Nextdoor平臺上顯示；

·我們可能會改變如何在我們的平臺上推廣不同的功能；

·旨在吸引和留住鄰居和接觸的舉措不成功或中止，無論是由於我們、第三方的行動還是其他原因；

·我們或該行業的其他合作伙伴和公司是負面媒體報道或其他負面宣傳的對象；

·我們無法打擊我們平臺上的垃圾郵件、騷擾、網絡欺凌或其他敵意、不適當、辱罵或攻擊性內容或使用；或

·我們無法維護和提升我們作為值得信賴的鄰裏關係網社區的品牌和聲譽。

鄰居增長、留存或參與度的任何下降都可能降低我們的服務對鄰居或廣告商的吸引力，並可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，鄰居驗證是我們平臺的一個關鍵功能，因為它表明鄰居是他們希望加入的社區中真實的人和企業。如果我們改變我們的驗證方法，可能會對我們添加新鄰居或保留現有鄰居的能力產生不利影響。

我們的業務競爭非常激烈。競爭是對我們業務成功的持續威脅。

我們幾乎在業務的方方面面都與提供各種互聯網產品、服務、內容和在線廣告的公司競爭，包括來自Meta(包括Facebook和Instagram)、Alphabet(包括谷歌)、Pinterest、Snap和Twitter的公司。此外，我們平臺的各個方面都與其他產品和服務競爭，包括家庭服務、分類廣告、房地產、推薦和搜索引擎。我們與這些公司競爭，以吸引、吸引和留住用户，並吸引和留住廣告商。如果我們推出或獲得新的產品和服務，或以使我們面臨額外競爭的方式發展我們的平臺，或者隨着現有競爭對手推出新的產品和服務或發展他們的平臺，我們可能無法吸引或留住鄰居或吸引新的鄰居，這可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

我們當前和潛在的一些競爭對手擁有更廣泛的產品或服務產品，並利用他們基於其他產品或服務的關係來獲得額外的廣告支出份額。他們擁有龐大的分佈式銷售隊伍，並對移動分銷渠道的控制權越來越大。這些競爭對手中的許多公司的規模經濟使它們能夠獲得比Nextdoor平臺更頻繁使用的更大量的數據和平臺，這可能使它們能夠更好地瞭解其會員基礎，並開發和提供更有針對性的廣告。這些競爭對手可能不需要依賴第三方數據，包括廣告商提供的數據，來有效地瞄準廣告商的活動，這可能會使他們的廣告產品對廣告商比我們的平臺更具吸引力，如果此類第三方數據不再提供給我們，無論是因為法規變化、隱私或網絡安全擔憂或其他原因。如果我們的廣告商不相信我們的價值主張不像我們的競爭對手那樣有説服力，我們可能無法吸引新的廣告商或留住現有的廣告商，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的競爭對手可能會開發與我們的平臺類似的產品、功能或服務，或獲得更大的接受度，可能會進行更深遠和更成功的產品開發努力或營銷活動，或者可能採取更激進的定價政策。一些競爭對手可能會在我們運營的領域獲得相對於我們的競爭優勢，包括通過更有效地響應第三方產品和政策的變化，或通過將競爭對手的平臺、應用程序或功能集成到他們控制的產品中，如移動設備操作系統、搜索引擎、瀏覽器或電子商務平臺。例如，蘋果從iOS 14.5開始引入了一些變化，限制了我們以及數字廣告行業其他公司跟蹤個人用户和設備、有效定位和衡量廣告的能力。同樣，谷歌最近宣佈，它打算限制移動應用程序訪問其Android設備上的廣告標識，可能會在2023年底之前。因此，我們的競爭對手可能，在某些情況下會以犧牲我們的努力為代價，收購和吸引鄰居，或者產生廣告或其他收入，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，我們還不時地

可能會採取行動應對競爭威脅，但我們不能向您保證這些行動會成功或不會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們相信，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

·與競爭對手的產品相比，我們平臺的受歡迎程度、可用性、易用性、性能和可靠性；

·我們鄰國基地的規模和組成；

·鄰居與我們的平臺和競爭產品的互動；

·相對於我們的競爭對手，我們可以獲得第一方和第三方數據；

·我們吸引和留住使用我們免費或付費廣告服務的廣告商的能力；

·對我們的平臺或我們的競爭對手的產品進行開發和增強的時機和市場接受度；

·我們的安全和安保努力，以及我們保護鄰居數據併為鄰居提供對其數據的控制的能力；

·我們有能力將我們的平臺分發給新的和現有的鄰居；

·我們有效地將我們的平臺盈利的能力；

·成功實施平臺變更，例如遷移到我們專有的廣告服務器；

·我們或我們的競爭對手展示的廣告的頻率、大小、格式、質量和相對突出程度；

·客户服務和支持工作；

·營銷和銷售努力，包括我們衡量廣告效果和為廣告商提供令人信服的投資回報的能力；

·我們有能力建立和保持出版商將其內容與我們的平臺整合的興趣；

·立法、監管當局或訴訟要求的改變，其中一些可能會對我們產生不成比例的影響；

·我們行業內的收購或整合，這可能會導致更強大的競爭對手；

·我們有能力吸引、留住和激勵有才華的員工，特別是軟件工程師、設計師和經理；

·我們有能力以符合成本效益的方式管理和發展我們的業務；以及

·相對於競爭對手，我們的聲譽和品牌實力。

如果我們不能有效地競爭，我們的鄰居基礎和鄰居參與度可能會下降，我們對廣告商的吸引力可能會降低，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於我們維護和擴展產品供應和技術基礎設施的能力，平臺可用性的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽，導致潛在的鄰居和參與度損失，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們吸引、留住和服務鄰居的聲譽和能力以及擴大我們產品供應的能力取決於我們平臺和基礎技術基礎設施的可靠性能。我們過去曾不時遇到平臺可用性或性能中斷的情況，未來也可能會遇到這種情況。我們的系統可能沒有經過充分的設計，或者可能沒有必要的可靠性和宂餘性來避免可能對我們的業務有害的性能延遲或停機。如果鄰居嘗試訪問我們的平臺時我們的平臺不可用，或者如果它的加載速度不像預期的那樣快，鄰居將來可能不會經常使用我們的平臺，或者根本不使用我們的平臺，我們提供廣告的能力可能會中斷，任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。隨着我們平臺上共享的信息的數量和類型不斷增長和發展，隨着我們社區的使用模式不斷髮展，以及我們的內部運營需求繼續增長，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足我們的需求。如果我們不能繼續有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應這些不斷增加的需求，鄰國的參與度和收入增長可能會受到不利影響。此外，隨着我們擴展我們的平臺和產品，包括視頻和其他平臺功能，這可能會給我們的技術基礎設施帶來壓力，

我們也可能無法成功地擴展我們的技術基礎設施，以經濟高效地適應新產品和更高的平臺使用率。此外，我們的業務可能會受到地震、火災、洪水、惡劣天氣條件、其他自然災害、停電、恐怖主義、流行病、地緣政治衝突(包括當前在烏克蘭的衝突)、其他物理安全威脅、網絡攻擊或其他災難性事件造成的中斷、延誤或故障的影響。如果發生這樣的事件，鄰居可能會受到服務中斷或中斷的影響，我們可能無法及時恢復我們的技術基礎設施和鄰居數據來重新啟動或提供我們的服務，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，我們的大部分員工都在我們位於加利福尼亞州舊金山的總部工作。如果出現涉及我們系統的災難性故障或影響我們總部或整個舊金山地區的重大中斷事件，我們可能無法運行我們的平臺。

我們很大一部分網絡基礎設施是由包括AWS在內的第三方提供的。我們從這些提供商獲得的任何服務中斷或故障都可能影響我們平臺的可用性，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。這些提供商面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生不利影響，我們對這些提供商幾乎沒有控制權，這增加了我們對他們提供的服務問題的依賴和脆弱性。

任何這些發展都可能導致我們平臺的可用性或性能中斷，導致鄰居停止使用我們的平臺，要求對我們的平臺進行不利的更改，推遲未來產品的推出，或以其他方式對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們經歷了快速增長，並希望在可預見的未來投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利的影響。我們未來也可能無法維持我們的增長。

我們最近經歷了快速增長，並預計將繼續在整個組織內進行廣泛投資，以支持我們的增長。我們的收入從截至2021年3月31日的三個月的3440萬美元增長到截至2022年3月31日的三個月的5100萬美元。我們平臺上的每週活躍用户(“Waus”)從截至2021年3月31日的三個月的2760萬人增長到截至2022年3月31日的三個月的3670萬人。此外，我們的全職員工人數已從2021年3月31日的511人增加到2022年3月31日的637人。儘管我們在歷史上經歷了快速增長，但我們可能不會保持目前的增長速度，也不能向您保證我們為支持我們的增長而進行的投資將取得成功。我們業務的增長和擴張將需要我們投入大量的財務和運營資源，以及我們管理團隊的持續奉獻。

我們計劃在未來繼續將我們的國際業務擴展到更多的國家，這將對我們的資源和業務提出更多的要求。我們業務的增長和擴張已經並將繼續給我們的管理、運營以及財務和技術基礎設施帶來巨大的壓力。如果我們的業務進一步增長或我們的第三方關係數量增加，我們的信息技術系統或我們的內部控制程序可能不足以支持我們的運營。

此外，隨着我們的不斷增長，我們的業務變得越來越複雜，需要更多的資源。為了有效地管理未來的任何增長，我們必須繼續改善和擴大我們的信息技術和金融基礎設施、我們的運營和行政系統和控制，以及我們以有效方式管理員工、資本和流程的能力。未能有效地管理增長可能會導致成本增加、推出新產品和服務或增強平臺的困難、鄰居和廣告商的流失或其他運營困難，任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。例如，隨着我們擴展包括視頻在內的產品供應，我們可能無法經濟高效地做到這一點。我們的員工、廣告商、鄰居和整體經濟受到新冠肺炎疫情影響的時間越長，有效管理我們的增長可能也就越困難。

我們可能無法有效或及時地成功實施或擴展對我們的系統、流程和控制的改進。我們的控制、政策和程序，包括與會計、風險管理、數據隱私、網絡安全、客户自注冊、交易監控和對人工控制的依賴等合規事項有關的控制、政策和程序仍處於開發階段，隨着我們繼續快速擴張，可能無法一致地應用或完全有效地識別、監控和管理我們業務的所有風險。此外，我們現有的系統、流程和控制可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。我們還可能在管理系統、流程和控制的改進方面遇到困難，或者在獲得許可幫助我們進行此類改進的第三方軟件方面遇到困難。未來的任何增長都將繼續增加我們組織的複雜性，並需要整個組織的有效協調。如果不能有效地管理未來的任何增長，可能會導致成本增加，在吸引新鄰居或保留或增加現有鄰居的參與度方面造成困難或延遲，在引入新功能方面造成困難，影響我們吸引和留住人才的能力，或導致其他運營困難，任何這些困難都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們或我們的行業普遍無法在我們運營的各個地區提供高質量和安全的客户體驗，我們的品牌可能會受到聲譽損害，我們的業務結果可能會受到損害。

我們的業務在很大程度上是由客户信任推動並依賴的。我們服務的可靠性、我們客户的個人身份信息和其他敏感信息的安全，以及響應迅速和有效的客户支持功能，都是維持這種信任的關鍵要素。例如，我們內部或合作伙伴系統的任何重大中斷都可能降低客户對我們服務的信心。此外，對我們的系統、我們的信息安全政策或法律要求的任何違反或報告的違反都可能導致客户數據的泄露或導致客户認為他們的數據已被泄露，這可能會對我們的業務產生重大負面影響。針對這些事件，還可能出現法律索賠和監管執法行動，這將進一步加劇對客户信任的侵蝕，並可能導致運營虧損和負債。

如果我們不能成功預測市場需求並開發滿足這些需求的產品和服務以及平臺增強功能，或者如果這些產品、服務和平臺增強功能沒有獲得市場認可，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們可能無法預測未來的市場需求，或無法改進我們的平臺，或開發新產品和服務或平臺增強功能，以及時滿足此類需求(如果有的話)。此外，我們無法在現有產品的基礎上實現多元化，可能會對我們的業務產生不利影響。我們推出的任何新產品或服務或平臺增強，包括通過收購的方式，可能無法獲得現有或潛在鄰居的任何重大市場接受度，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，新產品或服務的推出或平臺增強可能會減少鄰居與我們平臺的接觸，從而抵消即使是成功的產品或服務推出的好處，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們建立強大的品牌認同感和美譽度的努力不成功，我們可能無法吸引或留住鄰居，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們相信，保持和提升“Nextdoor”品牌和聲譽對於留住和發展我們平臺上的鄰居和廣告商至關重要。我們預計，維持和提升我們的品牌和聲譽將在很大程度上取決於我們繼續在我們的平臺上提供高質量、相關、可靠、值得信賴和創新的功能的能力，這可能需要大量投資，也可能不會成功。我們可能需要在我們的平臺和功能中引入新的產品、服務和功能或更新，要求鄰居同意鄰居不喜歡的新服務條款，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。

此外，如果鄰居認為廣告不能幫助他們實現目標、認為廣告具有侵入性或誤導性或與我們的廣告商體驗不佳，則廣告或廣告商的行為可能會影響我們的品牌和聲譽。

我們的品牌和聲譽也可能受到鄰居的內容或行為的負面影響，這些內容或行為被視為對其他鄰居懷有敵意或不適當，鄰居以虛假或不真實的身份行事，使用我們的平臺傳播誤導性或虛假信息，使用我們的平臺進行欺詐性計劃和詐騙，或將我們的服務用於非法、非法或令人反感的目的。我們也可能無法迅速對在我們的服務上分享非法、非法或令人反感的內容或廣告商的令人反感的做法做出反應，或者未能以其他方式解決我們鄰居的擔憂，這可能會削弱對我們品牌的信心，損害我們的聲譽。我們預計，隨着鄰居數量的增加、平臺上內容數量的增加或我們在平臺上擴展我們的產品和服務，我們及時識別和響應這些內容的能力可能會降低。任何政府或監管機構的調查、調查或行動，包括基於我們平臺上出現非法、非法或令人反感的內容或未能遵守法律法規，都可能損害我們的品牌和聲譽，無論結果如何。

我們已經，並預計將繼續經歷媒體、立法、政府和監管機構對我們的決定的審查。對我們的任何審查，包括對我們的數據隱私、內容審核或其他做法、平臺更改、平臺質量、訴訟或監管行動，或對我們員工、鄰居或廣告商的行為或其他問題的審查，都可能損害我們的品牌和聲譽。此外，對我們行業內其他公司的審查，包括這些公司的數據隱私、內容審核或其他做法，也可能對我們的品牌和聲譽產生負面影響。這些擔憂，無論是實際的還是毫無根據的，也可能會阻止鄰居或廣告商使用我們的平臺。此外，我們可能無法充分滿足鄰居和廣告商的需求，這可能會削弱人們對我們品牌的信心，損害我們的聲譽。如果我們未能推廣和維護“Nextdoor”品牌或維護我們的聲譽，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

不利的媒體報道不時會對我們的業務造成負面影響。

對我們不利的宣傳，例如，關於我們的隱私或網絡安全做法、服務條款、廣告政策、平臺變更、平臺質量、訴訟或監管活動、我們的廣告商的行為、將我們的平臺用於非法或令人反感的目的、我們社區標準的實質或執行、我們鄰居的行為、在我們平臺上共享的內容的質量和完整性、或其他向我們提供類似服務的公司的行為，在過去和未來都會對我們的聲譽造成不利影響。例如，我們在處理錯誤信息和對我們平臺的其他非法或令人反感的用途方面一直受到負面宣傳，未來也可能受到負面宣傳。任何此類負面宣傳都可能對我們的鄰居基礎和廣告商在我們平臺上的廣告需求的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，從而導致收入下降，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，我們不時地經歷過不同程度的不利影響。

包括新冠肺炎疫情在內的衞生流行病已經或可能對我們的業務、運營以及我們、我們的合作伙伴和我們的客户運營所在的市場和社區產生不利影響。此外，在新冠肺炎疫情期間，我們經歷了鄰國增長和接觸的增加，不能保證隨着新冠肺炎疫情的消退，我們將能夠保持鄰國的增長和接觸。

全球新冠肺炎疫情的爆發以及遏制它的各種嘗試造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂。它對更廣泛的經濟、金融市場和廣告的整體需求產生了不利影響。

由於新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了全球所有辦事處(包括公司總部)，並實施了某些旅行限制，這兩項措施都暫時擾亂了我們的業務運營，包括限制了我們的某些銷售和營銷計劃，並要求我們對大部分員工進行遠程管理。雖然我們已經開始了分階段重新開放某些辦事處的進程，但圍繞新冠肺炎及其變種的持續不確定性正在促使我們重新審視和調整我們重新開放辦事處的方式。我們安全地重新開放辦公室的努力可能不會成功，可能會使我們的員工面臨健康風險，並可能使我們承擔相關責任，並可能涉及額外的財務負擔。

此外，由於新冠肺炎疫情，廣告商在NextDoor平臺上的消費能力和意願出現了波動。例如，在2020年第二季度，由於新冠肺炎疫情對全球宏觀經濟狀況和整個廣告業的影響，廣告商減少了對我們的廣告支出。某些廣告商受到新冠肺炎疫情的影響，經歷了供應鏈問題、大宗商品價格上漲以及庫存和勞動力短缺。這會影響這些受影響的廣告商在我們的平臺上消費的能力和意願。我們無法預測與新冠肺炎疫情相關的不斷演變的事件未來將如何繼續影響鄰居和廣告商的行為。疫情已經並可能在未來對我們的業務、收入增長率、財務業績和股票價格產生不利影響。

此外，最初在新冠肺炎疫情和相關的就地避難秩序期間，我們看到我們平臺上的鄰國增長和參與度增加。隨着新冠肺炎疫情的演變，這可能會帶來挑戰，例如鄰居增長和參與度下降，或者鄰居行為以我們難以預測或衡量的方式發生意外變化，導致我們與我們平臺的參與度減少、減少或使用方式不同。隨着COVID-19疫情的發展，我們的鄰國和收入增長率可能會繼續波動，儘管我們無法確定這種波動的持續時間或程度。此外，考慮到與新冠肺炎及其新變種相關的不確定性，我們可能無法準確衡量和預測我們的關鍵指標，包括WAUS。因此，我們的參與指標以及財務和運營措施可能不能指示未來的結果，

由於許多不確定性因素，包括新冠肺炎病毒的變種、疫情的死灰復燃、遏制措施和其他公共衞生措施的程度和有效性、疫苗和治療的分發和公眾接受度以及這些和其他因素對我們員工、鄰居和廣告商的影響，我們目前無法準確預測新冠肺炎大流行將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生的全面影響。新冠肺炎大流行以及隨後的任何恢復期，也可能會增加這一“風險因素”部分中描述的許多其他風險。

我們計劃繼續擴大我們的國際業務，因為我們的運營經驗有限，可能會受到越來越多的商業、監管和經濟風險的影響，這些風險可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們計劃通過在美國以外的現有社區開設新的和擴大業務來繼續擴大我們在海外的業務運營。截至2022年3月31日，Nextdoor平臺在11個國家(包括美國)可以訪問，擁有超過29萬個社區。我們計劃進入新的國際市場，在這些市場上，我們在營銷、銷售、廣告和部署我們的平臺及相關廣告方面經驗有限或沒有經驗。我們在以下領域的有限經驗和基礎設施

此類市場、個人對我們或我們平臺的不熟悉、此類司法管轄區內存在提供類似產品和服務的替代平臺或此類市場中缺乏大量潛在的潛在鄰居，可能會使我們更難將這些市場中鄰居的任何增長有效地貨幣化，並可能在沒有相應收入增加的情況下增加我們的成本。如果我們不能成功地部署或管理我們在國際市場的業務，遵守國際法規，或在國際市場上有效地將我們的平臺貨幣化，達到我們在美國境內所做努力的貨幣化程度，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。未來，如果我們的國際業務增加，或者我們的費用更多地以美元以外的貨幣計價，我們的經營業績可能會受到我們開展業務的貨幣匯率波動的更大影響。此外，隨着我們的國際業務和對廣告商的銷售持續增長，我們在國際上開展業務將面臨各種固有的風險，包括：

·政治、社會和經濟不穩定，包括戰爭或恐怖主義行為造成的不穩定；

·與外國司法管轄區的法律和監管環境有關的風險，包括隱私和數據保護方面的風險，以及法律、監管要求和執法方面的意外變化；

·遵守當地法律可能對我們的品牌和聲譽造成損害，包括可能的審查和向地方當局提供鄰居信息的要求；

·在審查Nextdoor平臺上的內容和執行不同語言和國家的社區標準方面增加了難度；

·貨幣匯率波動；

·外匯管制、税收和其他法規和命令，可能會阻止我們將在美國以外國家賺取的現金匯回國內，或以其他方式限制我們自由轉移現金的能力，並阻礙我們有效投資這些現金的能力；

·遵守多個美國和國際税務司法管轄區，並管理全球業務的税務影響；

·信用風險和支付欺詐水平可能更高；

·整合任何外國收購的困難；

·遵守各種外國法律的負擔，包括與税收、內容刪除、數據本地化、數據傳輸、同意、支付和監管監督有關的法律；

·一些國家減少了對知識產權的保護；

·關於僱員/僱主關係的不同條例和做法、工人理事會和工會的存在、某些國際司法管轄區工資高通脹導致的勞動力成本增加，以及距離、語言和文化差異造成的其他挑戰，使在某些國際司法管轄區做生意更加困難；

·人員配備和管理全球業務的困難，以及與多個國際地點相關的差旅、基礎設施和法律合規成本的增加。

此外，我們還必須處理在任何特定司法管轄區被當地接受的商業行為與我們遵守法律和法規的義務之間的潛在衝突，這些法律和法規包括反洗錢法、反腐敗法律或適用於我們的法規，如美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》(“反賄賂法”)。我們還必須履行我們的義務，遵守與出口管制、制裁和禁運有關的法律和法規，包括美國外國資產管制辦公室制定的法規。政府機構和當局可能會尋求對違反反腐敗法律或法規、出口管制和其他法律、規則、制裁、禁運和法規的公司實施廣泛的民事和刑事處罰。在我們經營的市場中，如果我們不遵守當地的商業慣例或適用於我們的法律法規，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們無法在國際上擴張併成功管理我們全球業務的複雜性，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們未來需要額外的資本，可能不會以優惠的條件提供資金，如果有的話。

我們歷來依賴外部融資為我們的運營、資本支出和擴張提供資金。我們未來可能需要從股權或債務融資中獲得更多資本，以支持我們的增長，為我們的運營提供資金，或者應對競爭壓力或戰略機遇。我們可能無法以優惠的條件及時獲得額外的融資，如果有的話。如果我們通過進一步發行股權、可轉換債務證券或其他可轉換為股權的證券來籌集額外資金，我們現有的

我們發行的任何新證券都可能擁有優先於我們A類普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，包括支付股息的能力。這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們無法獲得足夠的融資或以令我們滿意的條款融資，如果我們需要融資，我們發展或支持我們的業務以及應對我們可能面臨的業務挑戰的能力可能會受到極大限制。

我們計劃繼續進行收購，這可能會損害我們的財務狀況或運營結果，並可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並打算進行收購，以增加專業員工和補充公司、產品或技術、數據，並進入新的地理區域。我們之前和未來的收購可能無法實現我們的目標，我們可能無法從未來的收購中實現好處。如果我們不能成功整合收購，或與這些收購相關的人員或技術，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。任何整合過程都將需要大量的時間和資源，而我們可能無法成功地管理該過程。我們的收購策略可能會隨着時間的推移而改變，我們未來完成的任何收購都可能會受到鄰居、廣告商、投資者或其他與我們有業務往來的人的負面影響。我們可能無法成功評估或利用收購的技術並準確預測收購的財務影響，包括會計費用。我們還可能因收購公司而承擔意想不到的債務。我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能影響我們的財務狀況或我們證券的價值。在未來，我們可能找不到其他合適的收購候選者，我們可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。我們的收購戰略可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的業務在很大程度上取決於我們吸引和留住有才華的員工的能力，包括高級管理人員。如果我們失去了首席執行官兼總裁Sarah Friar或我們高級管理團隊的其他成員的服務，我們可能無法執行我們的業務戰略。

我們未來的成功取決於我們繼續吸引、培訓、吸收和留住高技能人才的能力，包括軟件工程師和銷售人員。我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司對合格人才的激烈競爭。此外，在我們總部所在的舊金山灣區，對合格人才的競爭尤其激烈，尤其是軟件工程師。我們可能無法留住目前的關鍵員工，也無法在未來吸引、培訓、吸收或留住其他高技能人才。我們已經並可能繼續承擔吸引和留住高技能人才的巨大成本，在我們意識到我們在招聘和培訓他們方面的投資的好處之前，我們可能會將新員工流失到我們的競爭對手或其他技術公司。隨着我們進入新的地區，我們將需要吸引和招聘這些領域的熟練人才。如果我們不能及時或根本地吸引和留住能夠滿足我們日益增長的技術、運營和管理需求的合格人才，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們今後的成功在很大程度上還取決於高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務。特別是，我們依賴於我們的首席執行官兼總裁Sarah Friar的服務，她對我們業務的未來願景和戰略方向至關重要。我們在工程、銷售和產品開發、設計、營銷、運營、戰略、安全以及一般和行政職能方面依靠我們的領導團隊和關鍵員工。我們的高級管理人員和其他關鍵人員都是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時、以任何理由終止與我們的僱傭關係，而無需通知。我們目前沒有為我們的任何高級管理人員或員工維護關鍵人人壽保險。如果我們失去了高級管理人員或其他關鍵人員的服務，或者如果我們無法吸引、培訓、吸收和留住我們需要的高技能人才，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們股價的波動或不升值也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。如果我們的員工所擁有的股票或其既有期權相關的股票相對於股票的原始購買價或期權的行權價大幅升值，或者相反，如果他們持有的期權的行權價顯著高於我們A類普通股的市場價格，我們的員工可能更有可能離職。如果我們無法留住員工，或者如果我們需要增加薪酬費用來留住員工，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的核心價值觀可能與我們業務的短期利益相沖突。

我們認為我們的核心價值觀是我們做出決策的指南，我們認為這對我們成功地提高鄰國的增長率和參與度以及為Nextdoor和我們的股東的最佳長期利益服務是必不可少的。過去，我們已經放棄，未來也可能放棄某些我們認為不符合我們核心價值觀的擴張或收入機會，即使我們的決定可能在短期內對我們的經營業績產生負面影響。我們的決策可能不會帶來我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的鄰居的參與、業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

與安全和技術相關的風險

我們依賴第三方軟件和服務提供商，包括Google廣告管理器(“GAM”)平臺來管理和交付Nextdoor平臺上的廣告。這些第三方遇到的任何故障或中斷，包括新冠肺炎疫情所引起的，都可能導致某些企業無法在我們的平臺上做廣告，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

目前，我們依賴第三方軟件和服務提供商，包括GAM平臺，來管理和交付Nextdoor平臺上的廣告。因此，繼續使用第三方軟件和服務提供商(包括GAM)對我們的持續成功至關重要，任何服務中斷、此類第三方提供商產品的使用條款、定價或相關條款和條件的不利變化，或此類產品的困難，包括我們的數據使用、滿足我們的要求或標準，都可能導致某些企業無法在我們的平臺上做廣告，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴第三方軟件和服務提供商，包括AWS，為我們的平臺提供系統、存儲和服務。這些第三方遇到的任何故障或中斷，包括新冠肺炎疫情造成的，都可能導致鄰居和廣告商無法訪問或使用我們的平臺，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴第三方軟件和服務提供商，包括AWS，為我們的網站提供系統、存儲和服務，包括鄰居登錄身份驗證。對這些第三方的系統、服務器或技術的任何技術問題、網絡攻擊或無法訪問都可能導致鄰居無法訪問Nextdoor平臺或導致鄰居的個人信息被盜。

因為我們的業務依賴第三方技術提供商，所以我們依賴這些第三方採用的網絡安全實踐和政策。我們監控第三方技術提供商網絡安全做法的能力是有限的。

我們使用AWS的任何重大中斷、限制或丟失或其他幹擾，包括由於AWS終止與我們的協議而導致的，都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，將目前由AWS提供的雲服務過渡到另一家雲服務提供商將很難實施，並會導致我們花費大量時間和費用，並可能擾亂或降低我們交付產品和服務的能力。AWS提供的服務級別可能會影響我們服務的可用性或速度。如果鄰居或廣告商無法訪問我們的平臺或在這樣做時遇到困難，我們可能會失去鄰居或廣告商，這可能會損害我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況。

我們利用AWS運營的數據中心託管設施，這些設施位於各種設施中。我們無法為來自備份數據中心服務的網絡流量提供服務。這些數據中心提供的服務的意外中斷可能會阻礙我們處理現有或增加的流量的能力，導致數據丟失或導致我們的平臺不可用，這可能會損害我們的聲譽、業務、運營業績和財務狀況。

我們依賴第三方，包括電子郵件提供商、移動數據網絡、地理位置提供商和美國郵政服務(USPS)來驗證鄰居的地址。包括USPS在內的這些第三方遇到的任何故障或中斷都可能導致鄰居無法加入我們的平臺，從而損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們依賴第三方通過幾種方法來驗證鄰居的地址，包括但不限於電子郵件、短信、電話、地理位置和郵寄邀請。例如，我們利用電子郵件提供商、移動數據網絡、地理位置提供商和USP來驗證鄰居的地址。地址驗證是我們平臺的一個關鍵功能，因為它表明鄰居實際上生活在他們希望加入的社區中。對此類第三方或其軟件或USP的任何故障、中斷或失去訪問權限都可能導致鄰居無法加入我們的平臺。我們對第三方的依賴使我們很容易受到任何服務中斷的影響，無論是由於網絡攻擊、安全漏洞、天氣或其他事件，還是他們的運營延誤。此外，替代電子郵件提供商、移動數據網絡、地理位置提供商或郵政提供商

可能比我們目前的供應商(包括USPS)使用成本更高。包括USPS在內的第三方的任何中斷都可能損害我們的鄰國增長，這反過來可能會降低我們作為廣告平臺的吸引力，損害我們的聲譽，並可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

已經開發出可以阻止在Nextdoor平臺上顯示廣告的技術，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

已經開發出了可以阻止在Nextdoor平臺上顯示廣告的技術，而且很可能還會繼續開發。我們幾乎所有的收入都來自廣告，而廣告攔截技術可能會阻止某些廣告出現在我們的平臺上，這可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。在我們的平臺上尚未生效的現有廣告攔截技術可能會隨着我們對平臺的某些更改而變得有效，未來可能會開發新的廣告攔截技術。如果我們無法成功地平衡我們的有機內容和付費廣告的數量，或者如果鄰居對廣告的態度變得更加負面，更多的鄰居可能會選擇使用此類廣告攔截產品來阻止或遮擋我們平臺上的廣告展示。此外，無論其有效性如何，廣告攔截程序可能會引起人們對數字廣告行業健康狀況的擔憂，這可能會降低數字廣告的價值，並損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

安全漏洞，包括不當訪問或披露我們的數據或鄰居的數據，或對我們或第三方系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

我們收集、存儲和以其他方式處理與鄰居、員工和合作夥伴等個人相關的個人數據，包括但不限於鄰居聯繫方式、網絡信息和位置數據。技術系統的發展帶來了未知和複雜的安全風險，這些風險可能無法預測，也難以防範。網絡攻擊在複雜性和數量上繼續發展，而且本質上可能很難在很長一段時間內被檢測到。特別是，像我們這樣的社交媒體公司容易受到第三方的網絡攻擊，這些第三方尋求未經授權訪問公司或用户數據，或破壞他們提供對其產品和服務的訪問權限的能力。

在家工作並使用私人住宅網絡訪問互聯網的趨勢是為了應對新冠肺炎疫情和其他全球經濟和勞動力市場狀況而出現的，這可能會進一步加劇與網絡攻擊和數據安全漏洞相關的風險，因為我們不能保證這些私人工作環境和與我們工作環境的電子連接在我們的實體辦公室中部署了同樣強大的安全措施。

我們採取各種技術和組織安全措施以及其他措施來保護我們的數據。儘管我們實施了旨在保護我們的數據和鄰居的數據、防止數據丟失、禁用我們平臺上的不良帳户和活動、防止或檢測安全漏洞以及維護信息安全政策的系統和流程，但此類措施不能提供絕對的安全性，而且儘管我們已經或將在未來實施措施，我們可能無法預測或防止對此類數據的未經授權的訪問。例如，計算機惡意軟件、病毒、社會工程(主要是魚叉式網絡釣魚攻擊)和一般黑客攻擊在行業中變得更加普遍，過去曾在我們的系統上發生過，未來也可能在我們的系統上發生。此外，我們經常遇到在我們的平臺上創建虛假或不受歡迎的帳户或採取其他行動的企圖，目的包括髮送垃圾郵件、傳播錯誤信息或其他令人反感的目的。我們保護公司數據或我們收到的信息的努力也可能會因為軟件錯誤或其他技術故障、員工、承包商或供應商的錯誤或瀆職、政府監控或其他不斷演變的威脅而失敗。

一些第三方，包括廣告商和供應商，可能會存儲我們在他們的網絡上與他們共享的信息。如果這些第三方未能實施充分的數據安全實踐，或未能遵守其合同義務和/或我們的條款和政策(如果適用)，鄰居數據可能會被不正當地訪問、使用或披露。即使這些第三方採取了所有必要的預防措施並遵守其適用的義務，他們的網絡仍可能遭受入侵，這可能會危及鄰居數據。

安全漏洞可能會導致我們的平臺中斷、降低鄰居體驗、導致鄰居或廣告商對我們的平臺失去信心和信任、損害我們的內部系統或導致我們公司的財務損失。

此外，受影響的鄰居、政府當局或其他第三方可能會因任何實際或預期的安全漏洞或不當披露數據而對我們採取法律或監管行動，這可能會導致我們產生保險可能無法完全覆蓋的鉅額費用和責任，或者導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。此類事件或我們補救此類事件的努力也可能導致我們積極的鄰居基礎或參與程度和信任的下降。此外，此類事件還可能導致此類數據的丟失或濫用，這可能會損害我們的業務和聲譽，並削弱我們的競爭地位。此外，這些事件中的任何一個都可能產生重大和不利的

這可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況、市場對我們產品或收入的接受度，還可能轉移開發資源並增加服務和支持成本。

雖然我們維持保單，但我們的承保範圍可能不足以補償我們因安全漏洞而造成的所有損失，而任何此類安全漏洞可能會導致此類保險的成本增加。我們也不能確保我們現有的網絡安全保險將繼續以可接受的條款提供，或者保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們系統的安全漏洞可能會引發違反我們與合作伙伴達成的協議，而我們依賴這些協議來提供服務，並使我們面臨重大損失。

我們與第三方的協議，包括但不限於與支付處理商、信用卡和借記卡發行商以及銀行合作伙伴的重要協議，包含我們必須遵守的與信息安全和數據隱私合規相關的合同承諾。如果我們遇到違反此類合同承諾的事件，我們可能面臨重大責任或根據這些協議被取消服務。向交易對手支付的損害賠償以及對我們服務的影響可能是巨大的，並造成大量成本和業務損失。

我們平臺的分銷、營銷和訪問在很大程度上依賴於各種第三方出版商和平臺(包括移動應用商店、第三方支付提供商、計算機系統和其他通信系統和服務提供商)。如果這些第三方以任何重大方式限制、禁止或以其他方式幹預或更改我們平臺的分發、使用或營銷條款，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們通過各種第三方出版商和分銷渠道營銷和分銷我們的平臺(包括相關的移動應用程序)。我們在任何特定物業或渠道上營銷我們的品牌的能力受制於相關第三方的政策。不能保證移動平臺將繼續使用我們的平臺，或者使用移動設備的鄰居將繼續使用我們的平臺，而不是競爭對手的產品。我們依賴於我們的平臺與我們無法控制的移動操作系統、網絡、技術、產品和標準的互操作性，例如Android和iOS操作系統。此類系統中的任何變化、錯誤或技術問題，或我們與移動操作系統合作伙伴、手機制造商或移動運營商關係的變化，或他們的服務條款或政策的變化，可能會降低我們平臺的功能，降低或喪失我們更新或分發我們平臺的能力，給予競爭產品優惠待遇，限制我們交付、定向或衡量廣告效果的能力，或收取與我們的平臺分發或交付廣告相關的費用，可能會對我們平臺在移動設備上的使用產生實質性的不利影響。例如，iOS 14.5的發佈帶來了一些新的變化，包括使用該應用的鄰居需要選擇加入，然後應用才能訪問他們的廣告商識別符(IDFA)(該應用於2021年4月生效)。蘋果的IDFA是分配給蘋果設備的一串數字和字母，廣告商用這些數字和字母來識別應用程序用户，以提供個性化和有針對性的廣告。結果就是, 廣告商在鄰居層面上準確定位和衡量其廣告活動的能力將取決於授予IDFA訪問權限的選擇參與率，如果選擇參與率很低，廣告商在Nextdoor平臺上定位和衡量廣告活動的能力可能會變得非常有限。在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有觀察到與引入IDFA相關的對我們的業務、運營業績或財務狀況(包括我們的收入、收入增長率和營業收入(虧損))的任何直接可歸因性負面影響，儘管我們可能會受到此類變化或未來第三方政策或應用程序的其他變化的影響，因此，我們的業務、經營業績和財務狀況，包括我們的收入、收入增長率和營業收入(虧損)，可能在未來會受到任何此類變化的不利影響。此外，蘋果最近對其操作系統(包括iOS 15、iPadOS 15和MacOS 12)上可用的Apple郵件客户端進行了更改，這些更改已經並預計將繼續影響我們跟蹤個人用户和設備以及衡量廣告效果的能力。同樣，谷歌最近宣佈，它打算限制移動應用程序訪問其Android設備上的廣告標識，可能會在2023年底之前。因此，廣告商可能會發現我們的產品吸引力下降，可能會尋找其他平臺來開展廣告活動。

此外，由於各種原因，某些出版商和渠道有時會限制或禁止廣告。不能保證我們不會被限制或禁止使用某些當前或未來的營銷渠道。如果這種情況發生在一個重要的營銷渠道和/或很長一段時間內，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴技術性很強的軟件和硬件，這些系統中的任何錯誤、錯誤或漏洞，或者未能解決或緩解我們系統中的技術限制，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於軟件和硬件，包括內部和/或由第三方開發或維護的軟件和硬件，這是高度技術性和複雜性的。此外，我們的平臺和內部系統依賴於這些軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。上的軟件和硬件

我們依賴的是已經包含，並將在未來包含錯誤、錯誤或漏洞，並且我們的系統受到某些技術限制，這些限制可能會危及我們實現目標的能力。有些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，並且只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制在過去曾導致並在未來可能導致的後果，包括使用我們平臺的鄰居和廣告商的負面體驗、我們平臺以與我們的條款、合同或政策一致的方式執行的能力受損、產品推出或增強延遲、目標定位、測量或計費錯誤、保護鄰居的數據和/或我們的知識產權或其他數據的能力受損、或者我們提供部分或全部服務的能力下降。例如，我們向我們的鄰居承諾，他們的數據將如何在我們的平臺內和整個平臺上使用，而我們的系統存在錯誤、錯誤和技術限制，可能會阻止我們可靠地履行這些承諾。此外，我們的系統或我們所依賴的軟件和硬件中的任何錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，未能正確解決或緩解我們系統中的技術限制，或相關的服務降級或中斷，或未能履行我們對鄰居的承諾，在過去已導致，並可能在未來導致後果，包括損害我們的聲譽、失去鄰居、失去廣告商、收入損失、監管調查、訴訟或罰款、損害或其他補救措施的責任，這些都可能對我們的業務產生不利影響。經營業績和財務狀況。

社會和道德問題可能會導致聲譽損害和責任承擔。

我們在社會和道德問題上可能採取(或選擇不採取)的立場可能不受我們的一些員工、鄰居或我們的廣告商或潛在廣告商的歡迎，這可能會在未來影響我們吸引或留住員工、鄰居或廣告商的能力。此外，我們的客户或合作伙伴採取的行動，包括通過使用或濫用我們的產品，可能會導致聲譽損害或可能承擔責任。任何此類索賠都可能對我們的品牌造成聲譽損害或導致責任。

我們對環境、社會和治理(“ESG”)事項的披露，以及我們為自己設定的任何標準或未能達到這些標準，都可能影響我們的聲譽和我們品牌的價值。例如，我們選擇公開分享有關我們的ESG倡議和信息的某些信息，以及我們對招聘、參與和保留多元化董事會和員工隊伍的承諾。此外，美國證券交易委員會還就我們的業務對環境的影響等ESG主題提出了額外的披露要求。我們的業務可能面臨與這些活動和我們的相關披露相關的更嚴格的審查，包括來自投資界的審查，如果我們不能在這些領域及時取得進展，或者根本沒有取得進展，可能會對我們的聲譽、業務和財務業績產生不利影響。在美國證券交易委員會提案對我們公司生效的範圍內，我們將被要求建立更多的內部控制，聘請更多的顧問，併產生與評估我們的環境影響和準備此類披露相關的額外成本。如果我們未能實施足夠的內部控制或準確地捕捉和披露(其中包括)我們的環境影響、我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況，可能會受到重大不利影響。

與財務和會計事務有關的風險

我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的業績很難預測。

我們的季度和年度經營業績在過去是波動的，未來可能也會波動。此外，我們目前的業務規模有限，這使得我們很難預測未來的業績，並使我們受到許多不確定性的影響，包括我們規劃和預測未來增長的能力。因此，您不應依賴我們過去的季度和年度經營業績作為未來業績的指標。我們已經並將繼續遇到成長中的公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。我們在任何特定季度的經營業績可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或不在我們的控制範圍內，包括但不限於：

·我們從我們的平臺創造收入的能力；

·我們有能力在我們的平臺上獲取、保留和發展我們的鄰居和鄰居互動；

·吸引和留住廣告商的能力；

·在特定時期確認收入或向廣告商收取付款的能力；

·由於季節性、時斷時續的地區性或全球性事件(包括新冠肺炎大流行)或其他因素，我們的廣告商的支出出現波動；

·互聯網使用總體上的波動；

·向鄰居展示的廣告的數量、顯著程度、大小、格式、質量和相關性；

·旨在阻止廣告展示的技術的成功；

·第三方政策或應用程序的變化限制了我們交付、定向或衡量廣告效果的能力，包括移動操作系統和蘋果和谷歌等瀏覽器提供商的變化；

·我們廣告的定價；

·新的和現有的銷售、營銷和促銷努力的時機、成本和組合；

·我們的平臺和應用程序在移動設備和其他第三方平臺上的可用性；

·我們平臺的變化或我們的競爭對手開發和推出新產品或服務；

·廣告業協會規則和標準的變化，限制了我們交付、瞄準或衡量廣告效果的能力，如網絡廣告倡議和互動廣告局；

·鄰居行為或平臺變化可能會減少我們從中獲利的平臺功能的流量；

·無論是在我們的平臺上還是在第三方的平臺上，系統故障、中斷、違反安全或隱私，以及與任何此類違規和補救相關的成本；

·與我們的平臺相關的負面宣傳，包括由於我們平臺上的內容、安全漏洞和鄰居隱私擔憂可能導致廣告商減少或取消對我們的支出；

·衞生流行病，如新冠肺炎大流行、流感和其他高度傳染性疾病或病毒；

·產生額外費用的時機，如銷售和營銷或研發增加，包括由於新冠肺炎疫情；

·不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用；

·立法或監管環境的變化，包括隱私和網絡安全方面的變化，或政府或監管機構的行動，包括罰款、命令或同意法令；

·美國公認會計原則的變化；以及

·國內和全球商業和宏觀經濟狀況的變化，包括新冠肺炎疫情以及通脹和利率持續上升的結果。

上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，對我們的經營業績進行季度與季度的比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。如果我們的季度和年度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下降。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，那麼我們A類普通股的交易價格可能會大幅下降，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。此外，我們經營業績的任何季度或年度波動都可能導致我們A類普通股的價格大幅波動。

此外，我們認為，我們的快速增長可能低估了我們業務的潛在季節性。隨着我們的收入增長速度放緩，我們預計我們業務的季節性可能會變得更加明顯，並可能在未來導致我們的經營業績波動。例如，傳統上，廣告支出在每年第四季度都是季節性強勁的，我們認為這種季節性會影響我們的季度業績，這通常反映出第三季度至第四季度的收入環比增長高於第四季度至隨後第一季度的收入增長。此外，全球經濟擔憂繼續造成不確定性和不可預測性，並增加了我們未來前景的風險。在我們開展業務的任何特定地區或全球，經濟低迷可能會導致收入減少，因為我們的廣告商減少了廣告預算，以及其他可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況的不利影響。

我們的某些市場機會和關鍵指標估計可能被證明是不準確的，任何真實或感知的不準確都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

本文討論的估計數受重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設。支持我們估計的關鍵假設包括我們擴展新鄰居增長的能力、我們通過現有鄰居基礎增加參與度的能力以及我們增加平臺貨幣化的能力。這些假設涉及風險和不確定因素，包括但不限於“風險因素”一節中所述的風險和不確定因素，這可能導致實際結果

與我們的估計大不相同。這些或其他假設中的任何不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，並導致我們的估計與實際結果大不相同。市場機會估計，無論是從第三方來源獲得的，還是從內部制定的，都受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設。特別是，我們對我們在新市場和現有市場的市場滲透率的估計很難預測。

我們定期審查關鍵業務和其他指標，包括WAUS、驗證用户和每週活躍用户平均收入(“ARPU”)和其他指標，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些關鍵指標是使用來自我們分析平臺的公司內部數據計算的，沒有經過獨立第三方的驗證，在此類測量中存在固有的挑戰。例如，蘋果最近對其操作系統(包括iOS 15、iPadOS 15和MacOS 12)上可用的Apple郵件客户端進行了更改，這些更改限制了並預計將繼續限制我們跟蹤個人用户和設備，並衡量用户對使用Apple電子郵件客户端的用户包含可貨幣化內容的電子郵件的參與度。我們預計這些變化將影響我們計算WAU的能力，這是一項關鍵的業務指標。隨着這些變化的引入，我們將被要求依賴基於過去用户行為的估計，以及用户在Apple電子郵件客户端以外的電子郵件客户端上參與我們的可貨幣化內容的行為，以確定我們的WAU數字中與僅參與包含可貨幣化內容的電子郵件的用户相關的部分，這可能會影響我們分析平臺的有效性，以及我們WAU計算的準確性。如果我們不能維護一個有效的分析平臺，我們的關鍵指標計算可能不準確，我們可能無法識別這些不準確。我們的關鍵業務指標還可能受到我們平臺上存在的合規或欺詐相關禁令、技術事件或虛假或垃圾郵件帳户的影響。我們定期停用違反我們服務條款的帳户，並將這些帳户排除在我們的關鍵業務指標的計算之外；但是, 我們可能無法成功識別所有此類帳户並將其從我們的平臺中刪除。如果我們的指標不正確或提供了有關鄰居及其行為的不完整信息，我們可能會對我們的業務做出不準確的結論。

我們定期審查並可能調整我們計算估計的過程，以提高估計的準確性。由於方法不同，我們的估計可能與第三方發佈的估計或與我們競爭對手的類似標題的指標不同。如果投資者或分析師認為我們的估計不是對我們業務的準確表述，或者如果我們發現我們的估計中存在重大錯誤，我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們有淨虧損的歷史，未來可能會出現淨虧損，我們不能向您保證我們將實現或保持盈利。如果我們不能實現並持續盈利，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

自2007年開始運營以來，我們每年都出現重大淨虧損，包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別淨虧損3290萬美元和2510萬美元。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為5.133億美元。我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用和資本支出將大幅增加，因為我們將繼續投資於收購更多的鄰居，增加我們平臺的參與度，增加我們平臺的貨幣化，擴大我們的平臺和國際運營，招聘更多的團隊成員，開發和增強我們的平臺，營銷和銷售，以及加強我們的基礎設施。我們的擴張努力可能被證明比我們預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。鑑於與我們的業務計劃相關的鉅額運營和資本支出，我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，不能向您保證我們將能夠實現盈利。如果我們確實實現了盈利，就不能確定我們是否能夠維持或提高這種盈利能力。

我們利用美國聯邦和州的淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到某些限制，這可能會使我們的業務承擔更高的税收負擔。

截至2021年12月31日，我們結轉的美國聯邦淨營業虧損總額約為3.9億美元，州淨營業虧損總額約為2.26億美元，如果不加以利用，這些虧損將從2028年開始在聯邦和州所得税中失效。在我們繼續產生應税虧損的情況下，未使用的虧損將結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)。根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案修訂的2017年減税和就業法案(以下簡稱税法)，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的未使用的美國聯邦NOL將不會過期，並可能無限期結轉，但此類聯邦NOL在2020年12月31日之後的納税年度中的扣除額限制為本年度應税收入的80%。

根據《守則》第382條和州法律的相應條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，即通常定義為某些股東在三年內其股權所有權(按價值計算)變化超過50個百分點，該公司利用變更前淨資產結轉來抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。我們最近完成了一項第382條的研究，該研究支持我們使用NOL不受限制。

我們可能會在未來經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化，其中一些可能是我們無法控制的。因此，這樣的所有權變更可能會限制我們可以用來抵消未來應納税所得額的NOL數量。我們目前的NOL結轉，以及我們收購的公司的任何NOL結轉，可能會受到限制，從而增加我們的整體納税義務。根據州法律的類似規定，我們的NOL結轉也可能受到損害。由於最終實現這些資產的未來收益的不確定性，我們已經記錄了與我們的美國聯邦和州NOL結轉和其他淨遞延税項資產相關的全部估值準備金。我們的NOL結轉可能會在未使用或未充分利用的情況下到期，這可能會阻止我們抵消未來的應税收入。美國税法未來在使用NOL結轉方面的任何變化可能會在未來幾年進一步影響限制。此外，國家一級可能會暫停或以其他方式限制NOL結轉的使用，這也可能影響我們利用NOL結轉的能力。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用我們的NOL的全部或重要部分，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響，我們的財務估計可能與我們的財務結果不同。

公認會計準則受財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會損害我們的收入和財務業績，並可能影響在宣佈改變之前完成的交易的報告。

如果未來貨幣匯率大幅波動，我們以美元報告的經營業績可能會受到不利影響。

隨着我們繼續擴大國際業務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。到目前為止，我們的大部分收入都是以美元計價的，因此，我們在歷史上沒有受到外匯風險的影響。此外，隨着我們繼續在國際上擴張，我們預計在非美國地點以當地貨幣計算的員工薪酬和其他運營費用將會增加。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會導致相當於此類費用的美元價格更高。這可能會對我們的運營業績產生負面影響。雖然我們將來可能會決定進行外匯對衝交易，以覆蓋我們的部分外幣兑換風險，但我們目前並沒有對衝我們的外幣兑換風險。

我們可能會承擔比預期更大的納税義務，這可能會損害我們的業務、收入和財務業績。

我們在全球多個税務管轄區開展業務，包括在美國的聯邦、州和地方各級，以及在許多其他國家，並計劃在未來繼續擴大我們的業務規模。我們將接受多個美國和非美國税務機關的審查和可能的審計。法律或我們全球業務的變化可能會導致更高的有效税率，現金流減少，整體盈利能力下降。特別是，我們的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務當局管理的複雜轉讓定價法規的約束。在確定我們在全球範圍內的所得税和其他納税義務撥備時，需要做出重大判斷。

我們在美國和多個外國司法管轄區繳納各種間接非所得税，如工資税、銷售税、使用税、增值税和商品和服務税，我們可能在美國和外國司法管轄區面臨間接税審計。在某些司法管轄區，我們徵收和減免間接税。然而，税務機關可能會對我們的計算、報告或徵收税款提出質疑、質疑或不同意，並可能要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税或減免額外的税款和利息，並可能徵收相關的罰款和費用。如果一個或多個税務機關成功地要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税或在我們目前徵税的司法管轄區徵收附加税，可能會導致大量的納税義務，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息，可能會阻礙鄰居使用我們的平臺，或者可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

雖然由於我們的經營虧損歷史，我們目前沒有產生重大的税收成本，但如果我們未來的盈利能力增加，我們的税收負擔可能會增加。此外，我們的實際税率可能會根據不同司法管轄區之間分配或賺取的活動和收入的組合、税法和這些司法管轄區的適用税率(包括可能成為重要的未來税法)、國家之間的税收條約、我們根據這些税收條約獲得利益的資格以及遞延税收資產和負債的估值的變化而每年發生變化。這些變化可能導致適用於我們全部或部分收入的實際税率增加，這將對我們的財務業績產生負面影響。

與法律和監管事項有關的風險

我們可能會因在我們的平臺上發佈或提供的內容或信息而承擔責任。

我們受許多涉及我們業務核心事項的美國聯邦、州和外國法律法規的約束，包括涉及數據隱私和保護、知識產權(包括版權法和專利法)、內容監管、宣傳權、廣告、營銷、健康和安全、競爭、未成年人保護、消費者保護、税收、反賄賂、反洗錢和腐敗、經濟或其他貿易禁令或制裁或證券法合規的法律法規。雖然我們平臺上的內容通常是由第三方生成的，而不是由我們生成的，但我們可能會被起訴或面臨與我們的服務上提供的個人信息、內容或信息有關的索賠，包括誹謗、誹謗、侵犯知識產權、違反我們的隱私承諾、違反隱私和數據安全法律，或其他可能針對我們的指控損害賠償的索賠。幫助我們主動檢測潛在違反策略或其他不適當內容的系統、工具和人員無法識別我們服務上的所有此類內容，並且在許多情況下，這些內容將出現在Nextdoor平臺上。隨着我們開發和增加某些功能的使用，例如視頻，這種風險可能會增加，對於這些功能，識別此類內容並獲得適當的同意是具有挑戰性的。此外，一些有爭議的內容可能不會在Nextdoor平臺上被禁止，即使它沒有出現在給鄰居的廣告中，它仍然可能出現在新聞提要或其他地方。這種風險在美國以外的某些司法管轄區加劇，在這些司法管轄區，我們對第三方在我們平臺上發佈的內容的責任保護可能不明確，而且我們在當地法律下受到的保護可能比我們在美國少。進一步, 如果在Nextdoor平臺上發現違反法律和/或政策的內容，或者我們沒有給予適當的通知或獲得適當的同意，我們可能違反了我們的某些關鍵協議的條款，這可能會導致協議終止，並可能在某些情況下支付損害賠償金。我們在調查和辯護此類索賠時可能會產生鉅額費用，如果我們被判負有責任，還會產生損害賠償。如果發生這些事件中的任何一種，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到損害。

雖然我們依賴各種法定和普通法框架和抗辯，包括DMCA、CDA、美國的合理使用原則和歐盟的電子商務指令，但在我們運營的許多司法管轄區，法規、豁免權限制、保持豁免權的要求和適度努力之間的差異可能會影響我們依賴這些框架和抗辯的能力，或者造成對鄰居和廣告商上傳的信息或內容或第三方以其他方式貢獻到我們的平臺的責任的不確定性。

如果政府在他們的國家限制訪問Nextdoor平臺，或者以其他方式損害我們在他們國家銷售廣告的能力，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成嚴重損害。

各國政府可能尋求審查Nextdoor平臺上提供的內容，或從本國完全限制對該平臺的訪問，或施加其他限制，這些限制可能會在較長一段時間內或無限期地影響該平臺在其國家的可訪問性。此外，如果其他國家的政府當局認為我們違反了他們的法律或威脅到公共安全或出於其他原因，他們可能會尋求限制鄰居訪問該平臺。政府當局可能會採取行動，削弱我們銷售廣告、收集、處理、使用、存儲、披露或傳輸數據的能力，包括在我們面向消費者的平臺可能被阻止或限制訪問的國家/地區。如果Nextdoor平臺上顯示的內容受到審查，在一個或多個國家或地區全部或部分限制訪問該平臺，或對該平臺施加其他限制，或者我們的競爭對手能夠成功滲透新的地理市場或奪取我們無法進入的現有地理市場的更大份額，或者我們面臨其他限制，我們保持或增加鄰居基礎、鄰居參與度或廣告商的廣告水平的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的收入預期，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們的業務受到複雜和不斷變化的美國和外國法律、法規和行業標準的制約，其中許多可能會發生變化和不確定的解釋，這種不確定性可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們遵守許多涉及我們業務核心事項的美國聯邦、州和外國法律、法規和行業標準，包括涉及數據隱私、數據安全、知識產權(包括版權法和專利法)、內容、公開權、廣告、營銷、競爭、未成年人保護、消費者保護、税收和電信的法律法規。這些法律和法規在不斷演變，可能會被解釋、應用、創建或修改，從而損害我們的業務。此外，推出新產品、擴大我們在某些司法管轄區的活動，或我們可能採取的其他行動，可能會使公司受到額外的法律、法規或其他政府審查。

我們依賴與Nextdoor平臺上提供的內容相關的各種法律和普通法框架和抗辯，包括美國的DMCA、CDA和合理使用原則，以及歐盟的電子商務指令。然而，這些法規中的每一部都受到不確定或不斷變化的司法解釋以及監管和立法修正案的制約。例如，在美國，像CDA這樣的法律，以前被解釋為提供

對交互式計算機服務提供商的實質性保護，可能會因立法行動或司法解釋而發生變化，變得不那麼可預測或不利。聯邦和州立法努力限制了CDA下在線平臺可用保護的範圍，特別是關於CDA第230條，目前在美國免除第三方內容責任的保護可能會減少或改變。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被判負有責任，還會產生重大損害賠償。

歐盟也在審查數字服務的監管，最近通過了數字服務法案或DSA，這是一套旨在更新數字平臺、產品和服務的責任和安全規則的立法，這可能會對電子商務指令提供的有限豁免權的範圍產生負面影響。預計DSA最早將於2024年生效。同樣，聯合王國也提出了一項在線安全法案草案，該法案如獲通過，將要求監測用户內容或核實用户的身份和年齡，並將擴大對兒童構成“網絡傷害”的範圍。一些歐洲司法管轄區和聯合王國還提議或打算通過立法，對某些類型的有害內容對平臺施加新的義務和責任。雖然這些建議的範圍和時間目前尚不確定，但如果規則、原則或現有的抗辯措施發生變化，如果國際司法管轄區拒絕應用目前在美國或歐盟可用的類似保護，或者如果法院不同意我們對我們的服務適用這些規則，我們可能需要花費大量資源來嘗試遵守新規則或招致責任，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。同樣，澳大利亞的《2021年網絡安全法案》最近生效，可能會針對某些類型的有害內容對平臺施加新的義務和責任。雖然實施該法律的法規仍在頒佈中，而且還不確定，但這些法規可能會要求我們花費資源試圖遵守新的法規，或者招致責任，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們收集、存儲、使用、共享和以其他方式處理數據，其中一些包含有關個人的個人信息，包括但不限於我們的鄰居、員工和合作夥伴，包括聯繫方式、網絡信息和位置數據。因此，我們受美國(聯邦、州、地方)和外國有關數據隱私和安全以及處理鄰居、員工或業務合作伙伴的個人信息和其他數據的法律法規的約束。全球隱私、信息安全、數據保護和處理的監管框架以及對現有法律和法規的解釋可能繼續不確定，美國和其他司法管轄區當前或未來的法律或法規，或對現有法律和法規的新解釋，可能會嚴重限制或強加條件，限制我們在使用廣告技術之前處理數據和增加通知或同意要求的能力。

我們有關於我們的信息收集、處理、使用、披露、刪除和安全的內部和公開發布的政策。儘管我們努力遵守我們的政策和文件，但我們有時可能無法這樣做，或者被指責沒有這樣做。發佈我們的隱私政策和其他提供數據隱私和安全承諾的文檔可能會使我們面臨潛在的行動，如果它們被發現具有欺騙性、不公平或以其他方式歪曲我們的實際做法，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

在美國，我們受到許多聯邦、州和地方數據隱私和安全法律法規的約束，這些法律和法規管理着有關個人信息的處理。例如，2020年1月生效的《反海外腐敗法》確立了某些透明度義務，併為用户創造了新的數據隱私權，包括訪問和刪除其個人信息的權利，以及選擇不出售或轉讓其個人信息的權利。該法律還禁止覆蓋的企業歧視消費者(例如，對服務收取更高的費用)，以行使他們的任何CCPA權利。CCPA對某些違法行為施加法定損害賠償，並對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為提出私人訴權。這一私人訴權預計將增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。目前尚不清楚CCPA的各種條款將如何解釋和執行。此外，加州選民通過了一項新的隱私法--CPRA，該法律將於2023年1月1日生效(追溯到2022年1月1日)。CPRA將對CCPA進行重大修改，包括擴大消費者權利和建立一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CPRA的權力。例如，CPRA和CCPA可能會導致其他州通過類似的立法，可能會有更高的處罰，以及與我們的業務相關的更嚴格的合規要求。弗吉尼亞州頒佈了VCDPA，科羅拉多州頒佈了CDPA，這可能會施加與我們根據其他數據保護法可能面臨的義務類似或更嚴格的義務。遵守CPRA、CCPA、VCDPA、CDPA和任何新頒佈的隱私和數據安全法律或法規可能是具有挑戰性的，而且成本和時間密集, 並可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，並招致鉅額費用和潛在的責任，以努力遵守此類立法。

在歐洲經濟區，我們受制於GDPR，在英國，我們受制於主要由英國GDPR和英國2018年數據保護法組成的英國數據保護制度，在每一種情況下，我們都與我們收集、控制、處理、共享、披露和以其他方式使用與可識別的活着的個人有關的數據(個人數據)有關。GDPR以及歐洲經濟區成員國和聯合王國的國家實施立法，規定了嚴格的數據保護合規制度，

賦予數據當事人關於其個人數據的新權利(包括被“遺忘”的權利和數據可攜帶性的權利)，並加強現有權利(例如，數據當事人訪問請求)。

我們還受歐盟關於將個人數據跨境轉移出歐洲經濟區和聯合王國的規則的約束。歐洲最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區和聯合王國轉移到美國方面造成了複雜性和不確定性。2020年7月16日，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(“隱私盾牌”)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到根據隱私盾牌計劃自我認證的美國實體。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，認為這是一種適當的個人數據傳輸機制，也是隱私盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款未必就足夠了。現在必須逐案評估標準合同條款的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利，以及可能需要制定的額外措施和/或合同條款，然而，這些額外措施的性質目前尚不確定。CJEU接着指出，如果主管監督當局認為目的地國不能遵守標準合同條款，並且不能通過其他手段確保所需的保護水平，則該監督當局有義務暫停或禁止這種轉讓。為了保障從歐洲經濟區到其他司法管轄區(包括美國)的數據傳輸，我們目前使用歐盟委員會批准的標準合同。

CJEU的這一決定可能會導致不同的EEA數據保護監管機構對從EEA向美國傳輸個人數據應用不同的標準，甚至要求對針對數據流採取的措施進行特別核查。因此，由於CJEU的這一決定，我們可能需要審查、修改和採取額外的步驟，以使受影響的個人數據傳輸合法化。隨着監管當局就個人資料輸出機制發出進一步指引，包括不能使用標準合約條款的情況，及/或開始採取執法行動，我們可能會承受更多成本以確保合規，以及額外的投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們以其他方式無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人資料，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。歐盟委員會還公佈了修訂後的歐洲經濟區數據傳輸標準合同條款：從2021年9月27日起，修訂後的條款必須用於相關的新數據傳輸；現有的標準合同條款安排必須在2022年12月27日之前遷移到修訂後的條款。如果我們繼續依賴標準合同條款，我們將需要在相關的時間框架內，就相關的現有合同和供應商/客户安排實施經修訂的標準合同條款。關於經修訂的條款是否可用於所有類型的數據傳輸，尤其是它們是否可用於向受GDPR約束的非歐洲經濟區實體進行數據傳輸，存在一些不確定性。

英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚英國的數據保護法律和法規，包括那些與英國之間的數據傳輸有關的法律和法規，將如何在中長期內發展。例如，儘管歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定，允許在沒有額外保障的情況下將數據從歐盟成員國轉移到英國，但除非歐盟委員會重新評估並續簽/延長該決定，否則該決定將於2025年6月自動失效。這些發展和這種不確定性將導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。

我們還受制於不斷變化的歐盟和英國關於餅乾和網絡營銷的隱私法。在歐盟和英國，監管機構越來越注重遵守實施歐洲指令2002/58/EC(“電子隱私指令”)的現行國家法律。電子隱私指令可能會被一項被稱為電子隱私法規的歐盟法規所取代，該法規將大幅提高對不遵守規定的罰款。在歐盟和英國，將某些Cookie或類似技術放置在用户設備上和進行直接電子營銷都需要知情同意，並且(根據英國GDPR和GDPR)有效同意是嚴格定義的，包括禁止預先檢查同意，以及在Cookie的情況下，要求每種類型的Cookie或類似技術都必須獲得單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構開始在最近的指導中執行嚴格的方法，這可能會導致鉅額成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管，以及任何將Cookie或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標用户的手段的衰落，都可能導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。

在加拿大，我們須遵守《個人資料保護及電子文件法令》(下稱《個人資料保護及電子文件法令》)，該法令規管在商業活動中收集、使用及披露加拿大居民的個人資料。PIPEDA除其他外，賦予個人訪問我們持有的關於他們的信息並質疑該信息的準確性和完整性的權利。關於PIPEDA的一些條款的含義，包括默示同意的作用，存在爭議。在……上面

2020年11月17日，加拿大政府提出了C-11法案，也被稱為2020年數字憲章實施法案(DCIA)，該法案大大加強了對加拿大居民的隱私保護(如數據移動性、處置權和被遺忘權)，並重復了PIPEDA的一部分。它還成立了一個獨立的法庭來評估侵權行為，這是一項私人訴訟權利，並大幅提高了對侵權行為的處罰，最高可達1000萬美元或全球收入的3%。儘管DCIA在議會解散前沒有通過，但DCIA可能會為加拿大下一屆議會會議上的隱私改革提供洞察。即使議會層面沒有通過類似的法案，安大略省和其他省份也有可能制定新的省級隱私立法。然而，儘管我們努力遵守PIPEDA，但其中一些條款的含義並不明確，我們可能沒有正確實施這些條款。此外，加拿大加強隱私監管可能會要求我們花費資源試圖遵守新法規，否則就會招致責任，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

除其他法律外，我們還須遵守澳大利亞的《1988年隱私法》(“隱私法”)和《澳大利亞隱私原則》(APPS)，這些法律要求我們除其他事項外：(A)建立管理隱私和數據保護的治理框架；(B)允許個人選擇不表明自己的身份或使用假名(除非適用某些例外情況)；(C)銷燬或取消識別未經請求的個人信息，這些信息不是出於合理必要的目的或與我們的商業活動直接相關的目的而獲得的；以及(D)不得向澳大利亞境外的任何一方轉移或披露個人信息，除非獲得同意，目的地國家的隱私保護與澳大利亞基本相似，或海外接收者在合同上同意遵守這些應用程序。不遵守《隱私法》可能導致每次違規行為最高罰款222萬澳元，並要求對不遵守行為的領域進行補救。

澳大利亞政府最近發佈了一項名為《在線隱私法案》(以下簡稱《在線隱私法案》)的隱私法修正案，該修正案將增加澳大利亞信息專員的執法權，實施一項適用於在澳大利亞擁有超過250萬或更多終端用户的社交媒體提供商和在線平臺的在線隱私守則，對個人信息的通知、收集和使用實施更嚴格的義務，引入新的義務，如要求公司停止使用其個人信息的消費者權利，並將處罰提高到不超過1000萬澳元的金額，相當於從該行為獲得的利益價值的三倍，或者，如果價值無法確定，將支付該公司國內年收入的10%。《網絡隱私法案》公開徵求公眾意見，截止日期為2021年12月6日，目前正在審查相關評論。

澳大利亞政府還分發了一份討論文件(“討論文件”)，尋求就多達67項修訂《隱私法》和介紹澳大利亞隱私法修正案的提案提交進一步意見書，修正案的重點是加強執法、賦予個人權力並使澳大利亞與全球隱私制度接軌。建議的修訂包括可能引入可由個人強制執行的侵犯隱私行為，個人有權就處理和使用其個人信息提出反對或撤回同意。討論文件開放徵求意見，截止日期為2022年1月10日，目前正在審查這些評論。與其他國家一樣，澳大利亞加強隱私監管可能會要求我們花費資源試圖遵守新法規，否則就會招致責任，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

雖然我們已經努力遵守這些規定，但圍繞執法和不斷變化的隱私環境的不確定性可能會改變我們的合規狀態。同樣，在歐盟、美國、聯邦和州一級以及其他司法管轄區，也有一些立法建議可能會在影響我們業務的領域施加新的義務或限制。

遵守這些法律和法規的成本很高，在某些情況下，這些法律和法規可以由政府實體以外的私人部門執行，而且未來可能會增加，特別是隨着監管程度的提高，我們的業務增長和我們的地理範圍擴大。與擁有更多資源的科技行業同行相比，這些法律法規的影響可能會對我們的業務產生不成比例的影響。即使我們與我們開展業務的國家和地區的立法者和監管機構進行溝通，儘管我們有專門的政策團隊來監控法律和法規的發展，但我們方面任何未能或被認為未能遵守法律和法規的行為都可能使我們承擔重大責任或處罰，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，某些政府可能會試圖阻止或限制我們的產品，或以其他方式施加其他限制，從而可能在較長一段時間內或無限期地影響我們任何或所有產品的可獲得性或可用性。

我們可能會捲入昂貴且耗時的法律糾紛，如果以不利的方式解決，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們目前正在並可能在未來參與在我們的日常業務過程中產生的實際和威脅的法律程序、索賠、調查和政府調查，包括知識產權、數據隱私、網絡安全、隱私和其他侵權行為、非法或令人反感的內容、消費者保護、證券、股東派生索賠、僱傭、治理、工作場所文化、合同權利、民事權利侵犯、虛假或誤導性廣告，或與我們提供給我們或在我們的平臺上發佈或提供的信息有關的其他法律索賠。任何法律程序、索賠或

涉及我們的調查，無論是否成功，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，不利的結果，增加的業務成本，可能需要我們改變我們的業務做法或平臺，需要大量的管理層時間，可能會損害我們的聲譽或損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們目前涉及並一直受到與第三方專利、商標、版權和其他知識產權有關的實際訴訟和威脅訴訟，並可能繼續受到知識產權訴訟及其威脅。互聯網、技術和媒體行業的公司擁有大量專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。隨着我們面臨日益激烈的競爭，我們的業務和平臺產品不斷增長，並變得越來越引人注目，收到針對該公司的更多知識產權索賠的可能性也越來越大。此外，擁有專利和其他知識產權的各種“非執業實體”已經主張，並可能在未來試圖主張針對我們的知識產權索賠，以通過許可或其他和解方式獲取價值。

我們不時收到專利持有者的來信，指控Nextdoor平臺侵犯了他們的專利權，以及商標持有者的來信，指控侵犯了他們的商標權。我們還收到版權內容持有者的來信，指控他們的知識產權受到侵犯。我們的技術和內容，包括鄰居上傳到平臺的內容，可能無法承受這樣的第三方索賠。

對於任何知識產權索賠，我們可能需要申請許可證才能繼續使用被發現侵犯第三方權利的技術或從事侵犯第三方權利的做法，這些可能無法以合理的條款獲得，並可能顯著增加我們的運營費用。我們可能根本無法獲得繼續使用此類技術或實踐的許可，我們可能被要求停止使用此類技術或實踐，或開發替代的非侵權技術或實踐。開發替代的非侵權技術或做法可能需要付出巨大的努力和費用，或者可能根本無法實現。我們的業務、經營業績和財務狀況可能會因此受到損害。

受英國政治事態發展的影響，包括英國退出歐盟的影響，可能代價高昂，難以遵守，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

2016年6月，英國通過了脱歐公投，也就是通常所説的脱歐。這一決定在英國和其他歐盟國家造成了不確定的政治和經濟環境，脱離歐盟的正式程序花了數年時間才完成。儘管聯合王國和歐洲聯盟最近達成了一項貿易和合作協定，但聯合王國與歐洲聯盟的長期關係仍不明朗，雙方未來的政治和經濟關係也存在相當大的不確定性。英國脱歐造成的政治和經濟不穩定已經並可能繼續造成全球金融市場的大幅波動，以及英國網絡安全監管的不確定性。此外，隨着英國決定取代或複製哪些歐盟法律，英國退歐可能會導致法律上的不確定性，並可能導致各國法律法規的差異。例如，如上所述，儘管歐盟委員會通過了一項有利於聯合王國的充分性決定，允許在沒有額外保障的情況下將數據從歐盟成員國轉移到聯合王國，但從長遠來看，如何監管進出聯合王國的數據轉移仍然存在不確定性。英國退歐還可能擾亂英國、歐盟和其他國家之間商品、服務、資本和人員的自由流動。英國退歐的全部影響是不確定的，取決於英國目前和未來與歐盟和其他國家達成的任何協議。因此，不能保證這些發展的影響，我們的運營、税收和其他政策可能需要重新評估以及我們的業務、運營結果, 財務狀況可能會受到嚴重損害。

與上市公司運營相關的義務需要大量的資源和管理層的關注，並且已經並將繼續導致我們產生額外的費用，這將對我們的盈利能力產生不利影響。

作為上市公司運營將增加我們的費用，因為與作為上市公司運營和遵守上市公司披露義務相關的額外會計、法律和各種其他額外費用。我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)以及其他適用的證券規則和法規的某些要求。交易法要求我們向美國證券交易委員會提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。我們還被要求確保有能力及時編制完全符合所有美國證券交易委員會報告要求的財務報表。遵守這些規則和法規已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們系統和資源的需求。作為一家上市公司，我們已經並將繼續採取其他措施：

·根據聯邦證券法規定的義務，編寫和分發定期公開報告和其他股東通信；

·設立或擴大我們董事會和董事會委員會的作用和職責；

·建立更全面的財務報告和披露合規職能；以及

·建立新的內部政策並加強現有政策，包括與披露控制和程序有關的政策。

這些變化，以及會計師和法律顧問的更多參與，將需要投入大量額外資源。我們可能無法成功履行這些義務，而履行這些義務所需的大量資源投入可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構或管理機構的預期活動因實踐相關的含糊不清而有所不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。此外，作為一家上市公司，我們董事和高級管理人員的保險範圍的成本也有所增加。在未來，我們可能更昂貴或更難獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也將使我們更難吸引和留住合格的董事會成員和合格的高管。

未能維持有效的內部控制和披露控制系統可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

有效的內部和披露控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐以及作為一家上市公司成功運營是必要的。薩班斯-奧克斯利法案要求我們設計和維護財務報告和披露控制和程序的內部控制系統。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績將受到損害。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們內部控制的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害本公司的經營業績，可能導致本公司重報過往期間的財務報表，導致本公司未能履行報告義務，並可能對本公司定期管理評估及年度獨立註冊會計師事務所認證報告(有關本公司財務報告內部控制有效性的報告)的結果產生不利影響，而本公司須將該等報告包括在我們將提交予美國證券交易委員會的定期報告中。我們目前是一家“新興成長型公司”，只要我們仍然是一家“新興成長型公司”，我們就不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。

我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，當我們不再是一家“新興成長型公司”時，這一要求將會增加。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。如果我們發現未來的重大弱點，或在未來未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所適用上市標準的規則和條例的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制、財務報告的內部控制程序和其他程序，旨在確保我們在我們的財務報表和我們將提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且根據交易所法案要求在報告中披露的信息被積累並傳達給我們的主要高管和財務官。為了維持和改善我們的內部控制和程序的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重大的管理監督。

KVSB管理層此前發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷。雖然吾等確定在與KVSB完成業務合併後，財務報告的內部控制並不存在重大弱點，但我們不能向閣下保證，我們迄今已採取的措施或我們未來可能採取的任何措施將足以識別或防止未來的重大弱點。如果發生其他重大弱點或其他缺陷，我們準確和及時報告財務報表的能力可能會受到損害，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，可能無法及時預防或發現。

如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見，包括由於任何已發現的重大弱點，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將導致我們的A類普通股價格下跌，我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。

有關知識產權的風險

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們依賴並預計將繼續依靠與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方達成的保密、轉讓和許可協議，以及商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法律來保護我們的專有權利。在美國和國際上，我們已經提交了各種申請，要求保護我們知識產權的某些方面，目前我們在美國持有已頒發的專利和版權，在美國已頒發版權，並在美國和其他國家和地區進行多次商標註冊。第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權，第三方可能挑戰我們擁有的專有權，待定和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准。

任何已頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避，根據這些專利授予的任何權利實際上可能無法為我們提供足夠的防禦性保護或競爭優勢。在美國，專利申請通常在申請後至少18個月才會公佈，在某些情況下，甚至根本不會公佈。我們不能確定我們是第一個在我們未決的專利申請中提出權利要求的發明，或者我們是第一個申請專利保護的人。此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。美國專利法最近的變化也可能使某些軟件專利的有效性受到質疑，並可能使起訴專利申請變得更加困難和昂貴。此類變更可能會導致圍繞我們已頒發的專利、專利申請和其他知識產權的起訴、有效性、所有權、執行和辯護的不確定性或增加的成本和風險，以及第三方對我們提出的侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠的結果，以及與任何此類當前或未來索賠相關的實際或增加的損害賠償(包括三倍損害賠償)，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依靠我們的商標、商號和品牌名稱將我們的平臺與競爭對手的產品區分開來。但是，第三方可能已經為同樣面向軟件市場的產品或解決方案註冊了相同或類似的商標。第三方限制使用我們的品牌名稱或商標的努力，以及對品牌名稱和商標註冊的障礙，可能會限制我們在整個關鍵市場推廣和維護具有凝聚力的品牌的能力。也不能保證未決的或未來的美國或外國商標申請將及時或完全獲得批准，也不能保證此類註冊將有效地保護我們的品牌名稱和商標。第三方也可以反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能被迫重新塑造我們的平臺品牌，這將導致品牌認知度的喪失，並要求我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。

此外，並不是在我們開展業務或打算開展業務的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護。在任何或所有這些情況下，我們可能需要花費大量的時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。雖然我們通常已採取措施保護我們的專有權利，但不能保證其他公司不會提供與我們基本相似的產品或概念，並與我們的業務競爭。如果對我們專有權的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用，我們品牌和其他無形資產的價值可能會下降，競爭對手可能能夠更有效地模仿Nextdoor的平臺和運營方法。

為防止大量未經授權使用我們的知識產權，可能有必要就侵犯和/或挪用我們的專有權利向第三方提起訴訟。任何此類行動都可能導致巨大的代價

並轉移了我們的資源和管理層的注意力，我們不能保證我們會在這種行動中取得成功。此外，我們許多現有和潛在的競爭對手都有能力投入比我們多得多的資源來執行他們的知識產權(或對侵權索賠進行抗辯)。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方在知情或不知情的情況下侵犯、挪用或規避我們的知識產權。如果我們無法保護我們的專有權(包括除專利權以外受保護的軟件和平臺的其他方面)，我們將發現與其他不需要產生創建我們平臺所需的額外費用、時間和精力的人相比，我們處於競爭劣勢。此外，我們可能需要花費額外的資源在國外保護我們的知識產權，如果我們做不到這一點，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況，或者對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和專有信息的泄露。

我們投入了大量資源來發展我們的知識產權和專有權利。為了保護我們的知識產權和專有權利，我們在一定程度上依賴於與我們的員工、供應商、被許可人、獨立承包商和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效防止機密信息的泄露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。並不是所有使用Nextdoor平臺的國家或我們擁有員工或獨立承包商的國家/地區都提供有效的商業祕密保護。失去商業祕密保護可能會使第三方更容易通過複製功能與Nextdoor平臺競爭。此外，在我們開展業務的任何國家/地區，商業祕密和僱傭法律的任何變化或意外解釋都可能損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。此外，其他人可能獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能向此等當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

第三方可能聲稱我們的平臺侵犯了他們的知識產權，這可能會為我們造成責任或以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

第三方可能會聲稱Nextdoor平臺侵犯了他們的知識產權，這樣的指控可能會導致對我們以及我們的技術合作夥伴和客户提出法律索賠。這些索賠可能會損害我們的品牌和聲譽，併為我們帶來責任。我們預計，隨着我們平臺的功能與其他產品和服務的功能重疊，以及軟件專利和專利申請量的持續增加，此類索賠的數量將會增加。

軟件和技術行業的公司擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密，經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，許多這樣的公司有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。此外，專利持有公司、非執業實體和其他不利的專利所有者，如果不被我們現有的知識產權保護嚇倒，可能會尋求對我們提出專利主張。我們已經收到並可能在未來收到聲稱我們挪用、濫用或侵犯他人知識產權的通知，如果我們獲得更大的市場知名度，我們可能面臨更高的知識產權侵權索賠風險。

如果我們僱傭軟件工程師或以前受僱於競爭對手或其他第三方的其他人員，以及這些人員無意或故意將第三方的專有技術融入我們的產品中，我們還可能面臨第三方知識產權侵權、挪用或違規行為。此外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們開發、營銷和支持潛在產品或增強功能的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。任何知識產權索賠，無論有無正當理由，都可能非常耗時，和解或訴訟可能代價高昂，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯專利或版權，可能包括三倍的損害賠償。這些主張還可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯第三方權利的技術。我們可能被要求為知識產權尋求許可，這可能不是按合理條款提供的，或者根本就不是。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。或者，我們可以被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間、精力和費用，並可能影響我們平臺的性能或功能。如果我們不能授權或開發替代在我們業務的任何方面使用的任何侵權技術的非侵權替代技術，我們將被迫限制我們平臺的使用。這些結果中的任何一個都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們使用“開源”軟件可能會使我們面臨可能的訴訟，或者可能會阻止我們提供包括開源軟件的產品，或者要求我們以不利的條款獲得許可證。

我們使用的技術有一部分包含了“開源”軟件，未來我們可能會加入開源軟件。開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。這些許可證可能會使我們受到某些不利條件的約束，包括要求我們免費提供包含開放源代碼軟件的產品，要求我們公開基於、結合或使用開放源代碼軟件創建的任何修改或衍生作品的源代碼，或者要求我們根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。使用第三方開源軟件的公司也不時面臨索賠，質疑此類開源軟件的使用及其對適用開源許可證條款的合規性。我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟，或聲稱不遵守適用的開源許可條款的訴訟。

除了使用開源軟件外，我們還通過開源項目將我們的一些軟件授權給其他人。開源我們自己的軟件要求公司公開源代碼，因此可能會影響我們保護與該軟件有關的知識產權的能力。此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件合併到我們從該提供商那裏獲得許可的軟件中，我們可能會被要求披露我們的任何源代碼，該源代碼合併了此類許可軟件，或者是此類許可軟件的修改或衍生作品。如果作者或分發我們使用或許可的開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守適用許可證的條件，我們可能會被要求針對此類指控招致鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止提供包含開源軟件的產品、需要發佈專有源代碼、需要從第三方獲得許可證或以其他方式要求遵守不利條件，除非我們可以重新設計產品，使其符合開源許可證或不包含開源軟件。

許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，因此，這些許可證的解釋方式可能會對我們的平臺商業化能力施加意想不到的條件或限制。在這種情況下，我們可能被要求向第三方尋求許可證，以便繼續提供我們的平臺，重新開發我們的平臺，或根據開放源碼許可證的條款發佈我們的專有源代碼，任何這些都可能損害我們的業務。開源許可證的強制執行活動也可能是不可預測的。如果確定我們的使用不符合特定許可，我們可能會被要求發佈我們的專有源代碼，為索賠辯護，為違反合同或侵犯版權支付損害賠償，向我們的專利授予許可，重新設計我們的平臺，或採取其他補救行動，可能會轉移我們產品開發工作的資源，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。開源合規性問題還可能導致聲譽受損，並在招聘或留住工程人員方面帶來挑戰。此外，鑑於開源軟件的性質，第三方可能更有可能基於我們對這些開源軟件程序的使用而對我們提出版權和其他知識產權侵權索賠。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，或者需要我們投入額外的開發資源來改變我們的平臺。

我們從第三方獲得技術許可，而我們無法維護這些許可可能會損害我們的業務。

我們目前並將在未來繼續將我們從第三方授權的技術(包括軟件)整合到我們的平臺中。從第三方獲得技術許可使我們面臨更大的知識產權侵權風險，原因之一是我們對此類技術的開發過程的可見性較低，並對防範侵權風險採取了謹慎措施。我們不能確定我們的許可人不會或不會侵犯第三方的知識產權，也不能確定我們的許可人在我們運營的所有司法管轄區對許可的知識產權擁有或將擁有足夠的權利。為了方便起見，我們與許可人之間的某些協議可能會被他們終止，或者規定一個有限的期限。如果我們因為第三方對我們的許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法繼續許可技術，或者如果我們無法繼續我們的許可協議或以商業合理的條款簽訂新的許可，我們開發依賴於該技術的平臺的能力將受到限制，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法從第三方獲得技術許可，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，而我們可能無法以商業上可行的方式或根本無法做到這一點，並可能要求我們使用質量或性能標準較低的替代技術。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們A類普通股的價格一直並可能繼續波動。

我們A類普通股的交易價格一直是，而且很可能繼續波動，並可能受到各種因素的波動，其中一些因素是我們無法控制的。可能導致我們A類普通股交易價格波動的因素包括：

·我們的用户增長、留存、參與度、收入或其他運營結果的實際或預期波動；

·涉及我們競爭對手的發展；

·我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異；

·我們季度或年度經營業績的實際或預期波動；

·我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或經營信息，這些信息的任何變化，或我們未能達到基於這些信息的預期；

·發佈證券分析師關於我們、我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；

·公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

·我們或我們的現有股東向市場出售我們A類普通股的額外股份，或預期此類出售，或如果受鎖定限制的現有股東在適用的“禁售期”結束時向市場出售股票；

·關鍵人員的增減；

·開始或參與涉及我們的訴訟；

·我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

·可供公開出售的A類普通股的數量；

·我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；

·我們的公告或第三方對我們用户基礎規模或用户參與度的實際或預期變化的估計；

·我們行業的科技公司，包括我們的合作伙伴和競爭對手的經營業績和股票市場估值的變化；

·加息對整個股票市場和科技公司股票市場的影響；

·整個股票市場的價格和成交量波動，包括由於整個經濟的趨勢；

·新立法和未決訴訟或監管行動的發展，包括司法或監管機構的臨時或最後裁決；以及

·其他事件或因素，包括由新冠肺炎疫情、烏克蘭持續衝突、經濟衰退、通脹上升、利率、地方和國家選舉、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為造成的事件或因素。

此外，股市的極端價格和成交量波動已經並將繼續影響許多科技公司的股價。通常，他們的股價波動的方式與公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並嚴重損害我們的業務。

我們普通股的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

標普道瓊斯和富時羅素限制了它們將上市公司股票納入某些指數(包括標準普爾500指數)的資格標準，即將擁有多類普通股的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重等級結構可能會阻止我們的A類普通股被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的行為都可能導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中到我們管理層和其他現有股東手中的效果，這將限制您影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

我們的B類普通股每股有10個投票權，A類普通股每股有1個投票權。截至2021年12月31日，持有我們B類普通股的股東，包括我們的某些高管、員工和董事及其附屬公司，共同持有我們已發行股本的大部分投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們B類普通股的持有者共同控制着普通股合併投票權的大部分，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項，只要B類普通股的股份至少佔我們A類普通股和B類普通股所有流通股的9.1%。在可預見的未來，這種集中的控制將限制或排除您影響重要公司事務的結果的能力，包括控制權的變更。

我們B類普通股持有者的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如為遺產規劃或慈善目的而進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股的效果將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，只有當我們A類普通股的市場價格上升時，您對我們A類普通股的投資才能獲得回報。

如果分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們公司的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果很少有分析師跟蹤我們的公司，對我們A類普通股的需求可能會減少，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位未來停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，可能會出現類似的結果。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

未來我們A類普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

除某些例外情況外，根據認購協議的條款，某些關聯個人和某些Nextdoor股東不得出售或轉讓他們持有的任何A類普通股(不包括我們在PIPE投資公司發行的A類普通股(定義見本季度報告))

在企業合併結束日(“結束日”)之後的若干時間段內)公開市場。根據本公司重訂附例(“附例”)，除若干慣常例外情況外，適用於所有Nextdoor股東禁售股的此等鎖定限制自截止日期起至2022年5月4日止，即截止日期後180天。截至2022年3月31日，總計365,486,793股我們的B類普通股(包括60,789,889股我們的B類普通股可獲得流通股獎勵)和相同數量的我們的A類普通股，這些B類普通股必須遵守我們的章程中規定的鎖定限制。因此，我們相當數量的A類普通股將於2022年5月5日上市出售。根據與Khosla Ventures SPAC贊助商II LLC(“保薦人”)簽訂的鎖定協議，除某些慣常的例外情況外，適用於保薦人所持股票的這種鎖定限制從截止日期開始，到2022年11月5日截止，也就是截止日期一週年。根據保薦人鎖定協議，A類普通股總計11,541,291股，B類普通股總計8,580股，均受鎖定限制。

每次鎖定期滿後，除適用的證券法外，適用的股東將不會被限制出售他們持有的A類普通股。此外，除適用的證券法外，第三方管道投資者(如本季度報告下文所述)不受出售其持有的A類普通股的任何股份的限制。因此，我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。

由於對轉售終止和登記聲明(在截止日期後提交，以規定不時轉售該等股份)可供使用，出售或出售該等股份的可能性可能會增加我們股價的波動性，或者如果當前受限股份的持有人出售或被市場認為有意出售，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至本財年第二季度末，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是該財年結束時的新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，以及(2)在該已完成的財年，我們的年收入等於或超過1億美元，或我們的股票的市值

截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股相當於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們章程文件和特拉華州法律中的條款，包括反收購條款，可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試。

我們的公司註冊證書和我們的章程中的條款，包括反收購條款，可能會延遲或阻止我們的股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或撤換我們目前的管理層的任何嘗試。除其他事項外，我們的公司註冊證書及附例包括以下條文：

·規定我們的董事會分為三類，交錯任期三年；

·允許我們的董事會確定董事人數並填補任何空缺和新設立的董事職位；

·要求以絕對多數投票來修改我們的公司註冊證書和附例中的一些條款；

·授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以使用這些優先股來實施股東權利計劃；

·規定只有我們的董事會主席、首席執行官、獨立首席執行官董事或我們董事會的多數成員才有權召開特別股東會議；

·消除我們的股東召開股東特別會議的能力；

·不規定累積投票；

·規定董事必須“有正當理由”才能被免職，而且必須得到三分之二股東的批准；

·規定雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者可以控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的普通股流通股遠遠少於我們普通股的多數，包括選舉董事和其他重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；

·禁止在書面同意下采取股東行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；

·規定我們的董事會有明確授權制定、更改或廢除我們的附則；以及

·為提名我們的董事會成員或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項設定提前通知要求。

此外，特拉華州一般公司法(“DGCL”)的第203條可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

我們的公司註冊證書包含針對某些索賠的專屬法院條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法法院的能力。

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據DGCL、我們的公司註冊證書、我們的章程產生的針對我們的索賠的任何訴訟、或任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟的獨家論壇。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法(“聯邦論壇條款”)提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。我們決定採納聯邦論壇的一項條款之前，特拉華州最高法院裁定，這些條款是

根據特拉華州的法律，表面上有效。雖然不能保證聯邦或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的應用意味着，我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。

《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有專屬聯邦管轄權。此外，聯邦論壇條款適用於為執行《交易法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。

我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們的任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東就他們與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書和附則中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

出售未登記的證券

沒有。

收益的使用

2021年3月26日，Khosla Ventures Acquisition Co.II(KVSB)完成了4000萬股的首次公開募股。2021年3月30日，由於承銷商被選舉為部分行使超額配售選擇權，KVSB額外出售了1,634,412股公開股票以彌補超額配售。公開發行的股票以每股10.00美元的價格出售，首次公開發行和部分行使承銷商的超額配售選擇權產生的總收益為4.163億美元。在此次發行中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格的登記聲明(第333-253098號)上登記的。登記聲明於2021年3月23日生效。

在完成首次公開發售的同時，KVSB完成了以每股10.00美元的價格向保薦人定向配售1,100,000股私募股份，為KVSB帶來1,100,000美元的總收益。關於承銷商部分行使其於2021年3月30日結束的超額配售選擇權，KVSB還完成了向保薦人出售額外32,688股私募股份的工作，產生了30萬美元的毛收入。這類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免發行的。

KVSB在首次公開募股(IPO)中產生了2360萬美元的發行成本，其中包括1460萬美元的遞延承銷費、830萬美元的承銷折扣和佣金以及70萬美元的其他成本。在首次公開發售、部分行使超額配售選擇權及出售私募股份後，合共4.163億美元存入信託賬户，以進行初步業務合併。截至2021年11月5日，也就是業務合併的記錄日期，信託賬户中持有4.164億美元。在扣除因行使贖回權而向KVSB現有股東支付的1,220萬美元、支付1,460萬美元的遞延承銷費和從信託賬户支付的與業務合併相關的2,890萬美元費用後，信託賬户的剩餘部分現在保留在我們的資產負債表上，為我們的運營和持續增長提供資金。

發行人購買股票證券

沒有。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

_____________

*現送交存檔。

#本證明不視為為《交易法》第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條的責任，也不應視為通過引用將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表註冊人簽署本10-Q表格季度報告。

Date: May 10, 2022