skin-20220331
2022Q1假象--12-3100018180930.031485900018180932022-01-012022-03-3100018180932022-05-05Xbrli：共享00018180932022-03-31ISO 4217：美元00018180932021-12-31ISO 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末March 31, 2022 
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 
由_至_的過渡期 __________.
委託文件編號：001-39565 
美容保健公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州85-1908962
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(國際税務局僱主身分證號碼)
春街2165號
長灘, 鈣90806
(800) 603-4996
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元皮膚
這個納斯達克資本市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

截至2022年5月5日，有150,631,965A類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

2
目錄表
美容保健公司
截至2022年3月31日的季度報表10-Q
目錄

頁面
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表
4
簡明綜合資產負債表(未經審計)
4
簡明綜合全面損失表(未經審計)
5
股東權益/虧損簡明合併報表(未經審計)
6
簡明合併現金流量表(未經審計)
7
簡明合併財務報表附註(未經審計)
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
24
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
36
第四項。
控制和程序
37
第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
39
第1A項。
風險因素
39
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
39
第三項。
高級證券違約
39
第四項。
煤礦安全信息披露
39
第五項。
其他信息
39
第六項。
陳列品
41
簽名




















3
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
美容保健公司
簡明合併資產負債表
(單位為千，但不包括股份金額)
(未經審計)
March 31, 20222021年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$859,237$901,886
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元2,536及$2,681分別於2022年3月31日和2021年12月31日
60,76946,824
預付費用和其他流動資產13,55412,322
應收所得税1,8014,599
盤存47,03335,261
流動資產總額982,3941,000,892
財產和設備，淨額17,85916,183
使用權資產，淨額14,25114,992
無形資產，淨額52,54456,010
商譽123,774123,694
遞延所得税資產，淨額330330
其他資產8,0266,705
總資產$1,199,178$1,218,806
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$26,962$29,049
應計工資相關費用21,38328,662
其他應計費用12,41914,722
租賃負債，流動3,9693,712
應付所得税4,197292
流動負債總額68,93076,437
其他長期負債11—
非流動租賃負債12,03212,781
遞延所得税負債，淨額3,7613,561
認股權證負債41,76593,816
可轉換優先票據，淨額730,971729,914
總負債857,470916,509
承諾(附註13)
股東權益：
A類普通股，$0.0001票面價值；320,000,000授權股份；150,603,231和150,598,047分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份
16 16 
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；不是於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份
— — 
額外實收資本729,299 722,250 
累計其他綜合損失(1,402)(1,257)
累計赤字(386,205)(418,712)
股東權益總額341,708 302,297 
負債和股東權益$1,199,178 $1,218,806 

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
4
目錄表
美容保健公司
簡明綜合全面損失表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

截至3月31日的三個月，
20222021
淨銷售額$75,415 $47,542 
銷售成本23,478 15,802 
毛利51,937 31,740 
運營費用：
銷售和市場營銷36,407 17,095 
研發2,230 1,452 
一般和行政26,261 10,811 
總運營費用64,898 29,358 
營業收入(虧損)
(12,961)2,382 
其他(收入)支出：
利息支出，淨額3,400 5,699 
其他費用，淨額937 7 
認股權證負債的公允價值變動(52,052)— 
外幣交易(收益)損失淨額(368)256 
其他(收入)支出總額(48,083)5,962 
未計提所得税準備的收入(虧損)
35,122 (3,580)
所得税支出(福利)2,615 (306)
淨收益(虧損)
$32,507 $(3,274)
綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算調整(145)(5)
綜合收益(虧損)
$32,362$(3,279)
每股淨收益(虧損)
基本信息
$0.22$(0.09)
稀釋$(0.13)$(0.09)
加權平均已發行普通股
基本信息
150,598,105 35,501,743 
稀釋152,711,698 35,501,743 

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
5
目錄表
美容保健公司
簡明合併股東權益報表(虧損)
(單位為千，但不包括股份金額)
(未經審計)

遺留普通股傳統優先股普通股額外實收資本股東應收票據累計其他綜合收益(虧損)累計赤字股東權益合計(虧損)
股票金額股票金額股票金額
平衡，2020年12月31日54,358 $— 931 $— — $— $13,956 $(554)$242 $(43,604)$(29,960)
資本重組的追溯應用(54,358)— (931)— 35,501,743 4 (4)— — — — 
調整後的餘額，期初— — — — 35,501,743 4 13,952 (554)242 (43,604)(29,960)
基於股票的薪酬— — — — — — 34 — — — 34 
淨收益(虧損)— — — — — — — — — (3,274)(3,274)
外幣折算調整— — — — — — — — (5)— (5)
平衡，2021年3月31日— $— — $— 35,501,743 $4 $13,986 $(554)$237 $(46,878)$(33,205)
平衡，2021年12月31日— $— — $— 150,598,047 $16 $722,250 $— $(1,257)$(418,712)$302,297 
發行普通股以歸屬限制性股票單位— — — — 5,184 — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — — — 7,049 — — — 7,049 
淨收益(虧損)— — — — — — — — — 32,507 32,507 
外幣折算調整— — — — — — — — (145)— (145)
平衡，2022年3月31日— $— — $— 150,603,231 $16 $729,299 $— $(1,402)$(386,205)$341,708 

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
6
目錄表
美容保健公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)

截至3月31日的三個月，
20222021
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$32,507 $(3,274)
將淨收益(虧損)調整為經營現金淨額
財產和設備折舊1,416 690 
資本化軟件攤銷404 — 
壞賬準備229 19 
使用權資產攤銷1,055 — 
無形資產攤銷3,174 2,921 
其他資產的攤銷135 33 
遞延融資成本攤銷— 394 
基於股票的薪酬7,049 34 
出售和處置資產的損失829 — 
實物權益— 2,182 
遞延所得税優惠— (842)
認股權證負債的公允價值調整變動(52,052)— 
債務發行成本攤銷1,057 — 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(14,152)(8,457)
預付費用和其他流動資產(2,052)(975)
應收所得税3,342 217 
庫存(11,875)1,411 
其他資產(1,587)(1,182)
應付帳款(2,664)3,067 
應計工資和其他費用(8,252)5,018 
其他長期負債11 (81)
租賃負債(954)— 
應付所得税3,909 86 
經營活動提供的現金淨額(用於)(38,471)1,261 
投資活動中使用的現金流：
無形資產資本支出(276)(170)
物業和設備的資本支出(3,149)(818)
用於投資活動的現金淨額(3,425)(988)
融資活動的現金流：
因收購業務而支付或有代價(783)— 
來自循環設施的收益— 5,000 
償還定期貸款— (443)
支付交易費用— (180)
融資活動提供的現金淨額(用於)(783)4,377 
現金及現金等價物淨(減)增(42,679)4,650 
外幣折算對現金的影響30 (21)
期初現金及現金等價物901,886 9,486 
期末現金和現金等價物$859,237 $14,115 


附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
7
目錄表
美容保健公司
簡明合併現金流量表(續)
(單位：千)
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20222021
現金流量信息和非現金投融資活動的補充披露：
支付利息的現金$5,130 $3,123 
為所得税收到的現金3,645 — 
資本支出計入應付賬款647 863 
遞延未付發售成本— 2,203 


附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
8
目錄表

美容保健公司
合併財務報表附註
(未經審計)
Note 1 – 業務説明

美容健康公司，前身為Vesper Healthcare Acquisition Corp.(“公司”或“BeautyHealth”)，於2020年7月8日在特拉華州註冊成立。本公司最初成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

於2021年5月4日(“完成日期”)，本公司根據於2020年12月8日由Vesper Healthcare Acquisition Corp.(“Vesper”)、Hydrate Merger Sub I，Inc.(“Merge Sub I”)、Hydrate Merger Sub II，LLC(“Merge Sub II”)、Edge Systems LLC d/b/a The HydraFacial Company(“HydraFacial”)及LCP Edge Holdco，LLC(“The HydraFacial”)的間接母公司LCP Edge Intermediate，Inc.完成先前公佈的業務合併。“或”前母公司“，以及作為股東代表的”股東代表“)，其中規定：(A)合併Sub I與HydraFacial合併並併入HydraFacial(”第一次合併“)，HydraFacial繼續作為尚存的公司(”第一次合併“)，以及(B)緊隨第一次合併之後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，將HydraFacial與合併Sub II合併為合併Sub II，合併Sub II繼續作為倖存實體(”第二次合併“)，與第一次合併一起，”合併“和，連同合併協議擬進行的其他交易(“業務合併”)。作為第一次合併的結果，公司擁有100%的已發行普通股及每股HydraFacial普通股及優先股已註銷，並轉換為有權收取與合併有關的部分應付代價。作為第二次合併的結果，公司擁有100合併第二分部未清償權益的百分比。就業務合併的結束(“結束”)而言，本公司直接或間接擁有，100在緊接第一次合併生效前，HydraFacial及其附屬公司及HydraFacial股東(“HydraFacial股東”)持有公司A類普通股的一部分，面值為$。0.0001每股(“A類普通股”)。

隨着交易的結束，該公司將其名稱從“Vesper Healthcare Acquisition Corp.”改為“Vesper Healthcare Acquisition Corp.”。寫給“美容健康公司”交易結束後，於2021年5月6日，公司A類普通股和公開交易權證分別在納斯達克資本市場(以下簡稱納斯達克)上市，交易代碼分別為“SKIN”和“SKKW”。合併協議中規定的交易構成了Vesper第二次修訂和重新發布的公司註冊證書所設想的“企業合併”。

除文意另有所指外，在本Form 10-Q季度報告中，“公司”指的是業務合併結束前的Vesper Healthcare Acquisition Corp.以及合併後的公司及其子公司，而“HydraFacial”指的是LCP Edge Intermediate，Inc.及其子公司在業務合併結束前的業務。“Vesper”指的是業務合併完成之前的Vesper Healthcare Acquisition Corp.。

該公司是一家致力於將創新產品推向市場的創業型美容保健公司。本公司及其子公司設計、開發、製造、營銷和銷售美容技術和產品。該公司的旗艦品牌HydraFacial是一個非侵入性和可接近的美容健康平臺和生態系統。HydraFacial使用一種獨特的輸送系統來清潔、提取和水合，使用他們的專利皮膚磨削技術和由滋養成分製成的血清。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。隨着世界各地的政府當局繼續實施旨在控制病毒傳播的重大措施並對商業運營施加限制，同時實施旨在重新開放某些市場的政策，我們正在努力確保我們的合規並保持必要業務的業務連續性。新冠肺炎疫情對我們未來業務的影響程度將取決於許多我們無法可靠預測的因素，包括疫情的持續時間和範圍；企業和個人應對疫情的行動；以及對經濟活動的影響，包括經濟衰退或金融市場不穩定的可能性。

9
目錄表
Note 2 – 重要會計政策摘要

有關本公司重要會計政策的資料，載於本公司於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表附註2“重大會計政策摘要”。

尚未採用的新會計公告

2021年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)ASU 2021-08，企業合併(主題805)，主要涉及企業合併中與客户合同的合同資產和合同負債的會計處理。該標準將在2022年12月31日之後開始的年度報告期生效，包括這些期間內的中期報告期，並允許及早採用。我們目前正在評估採用這一新的會計準則對我們的合併財務報表的影響。


Note 3 – 企業合併

業務組合-反向資本重組

業務合併於2021年5月4日完成。關於業務合併：

•若干認可投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“管道認購協議”)，據此，管道投資者同意購買。35,000,000公司A類普通股的股份(“管道股”)，每股收購價為$10.00購買總價為$350.0百萬美元(“管道投資”)。PIPE投資基本上是在業務合併結束的同時完成的。

•在業務合併之前，公司發行了11,500,000向保薦人出售公司B類普通股(“方正股份”)，總收購價為$25,000用現金支付。所有已發行的方正股票自動轉換為公司A類普通股一-收盤時以一人為基準，並將繼續受方正股份適用的轉讓限制。

•關於結案，持有者2,672,690公司的A類普通股行使權利，公司可按大約$1美元的價格贖回各自的股份以換取現金。10.00每股，總計約為$26.7百萬美元，這筆錢在成交時支付給了這些持有人。

•在合併和管道投資生效後，立即出現了125,329,053已發行和已發行的公司A類普通股。

•本公司收到的與業務合併有關的現金總代價總額為$783百萬美元，其中包括#美元的收益350來自PIPE投資的百萬美元，外加大約$433持有本公司首次公開招股所得款項的公司信託賬户(“信託賬户”)中的百萬現金。收到的現金總價總額減少#美元。368100萬美元，其中包括向HydraFacial前股東支付的現金，並進一步減少#美元57用於支付HydraFacial和本公司發生的直接交易費用，該費用反映為收益的減少。在交易結束時，該公司用淨收益償還了所有未償債務。支付給HydraFacial股東的其餘對價包括35,501,743新發行的A類普通股(“股份對價”)。從企業合併收到的現金淨額須經營運資本調整#美元。0.9百萬美元。該公司還發行了70,860有關股份營運資金的調整。


商業收購

2021年6月4日，公司收購了澳大利亞高科技激光有限公司(“HTL”)，該公司的產品在澳大利亞的分銷商。2021年7月1日，公司收購了公司產品在法國的分銷商Wigmore Medical France(“Wigmore”)、Ecomedic GmbH(“Ecomedic”)和Sistemas Dermatologicos Internacion ales(“Sidermica”)。
10
目錄表
分別是德國和墨西哥。通過這些收購，該公司計劃直接向各自的市場銷售產品，並改善其產品的服務。為四家分銷商支付的現金總額為$23.7百萬美元。

本公司採用收購會計方法，並於各收購日期建立新的會計基礎。因此，本公司收購的資產按其於收購日期的估計公允價值計量。收購產生的商譽主要包括被收購公司在市場上的商業聲譽及其聚集的勞動力。商譽不能在所得税中扣除。這些收購的交易成本總計為5美元。0.8百萬美元。

估計公允價值和初步收購價格分配基於收購時可獲得的信息，本公司繼續評估相關投入和假設。因此，該等初步估計須於測算期內作出追溯調整，但不得超過一年，以取得有關收購日期已存在的事實及情況的新資料為基礎。該公司目前正在敲定初步公允價值分配，預計將於2022年第二季度完成。

Note 4 – 收入確認

該公司已確定，其每一種產品都是不同的，代表着單獨的履行義務。客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從每種產品中受益。這些產品可以與合同中的其他承諾分開識別。對公司產品的控制權一般在產品從公司倉庫設施裝運時轉移到客户手中。因此，與產品購買相關的收入在發貨給目標客户後的某個時間點確認。

分類收入

公司通過製造和銷售HydraFacial Delivery Systems(“交付系統“)。在銷售Delivery Systems的同時，HydraFacial還銷售其血清解決方案和消耗品(統稱為消耗品“)。耗材由HydraFacial獨家銷售，可與Delivery Systems的購買分開購買。對於交付系統和消耗品，收入在控制權移交給客户時確認，這通常發生在裝運點。

該公司按主要產品線分列的收入包括以下所示期間的收入：
截至3月31日的三個月，
(單位：千)20222021
淨銷售額
交付系統
$41,647 $25,672 
消耗品33,768 21,870 
總淨銷售額$75,415 $47,542 

請參閲備註17按地理區域分列的收入。

Note 5 — 資產負債表組成部分

截至所示期間，庫存包括以下內容：

(單位：千)March 31, 20222021年12月31日
原料$14,723 $12,024 
成品32,310 23,237 
總庫存$47,033 $35,261 

截至所示期間，應計薪金相關費用包括以下各項：

11
目錄表
(單位：千)March 31, 20222021年12月31日
應計補償$7,482 $15,262 
應計工資税1,805 922 
應計福利4,573 3,022 
應計銷售佣金7,523 9,456 
應計工資相關費用總額$21,383 $28,662 

截至所示期間，其他應計費用包括以下各項：

(單位：千)March 31, 20222021年12月31日
銷售和增值税應納税額$4,356 $5,817 
應計利息— 2,786 
或有對價— 783 
應付票據到期賣方2,124 2,153 
特許權使用費責任840 1,074 
其他5,099 2,109 
其他應計費用合計$12,419 $14,722 


Note 6 — 租契

該公司不擁有任何房地產。公司的大部分租賃負債包括公司的國際辦公空間和倉庫，所有這些都被歸類為經營租賃。該公司的融資租賃涉及辦公室和倉庫設備等租賃設備。融資租賃餘額不是實質性的，但已計入綜合資產負債表的財產和設備、其他應計負債和其他長期負債。在2021年12月31日之後，該公司的租賃組合沒有重大變化。


Note 7 — 公允價值計量

本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

2級：除1級輸入外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第三級：基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

下表提供了本公司於2022年3月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司利用的估值投入的公允價值層次
12
目錄表
確定這樣的公允價值。於業務合併日期，私募認股權證按公開認股權證價格估值，並於該日被視為二級金融工具。截至2022年3月31日，私募認股權證的價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，因此被歸類為3級金融工具。有幾個不是截至2022年3月31日，未償還的公開認股權證。在截至2022年3月31日的三個月內，沒有估值水平的轉移。

公允價值經常性計量
(單位：千)1級2級3級總計
資產
現金和現金等價物：
貨幣市場基金$810,310 $— $— $810,310 
負債
認股權證責任-私募認股權證— — 41,765 41,765 

貨幣市場基金

本公司對貨幣市場基金的投資被歸類為現金等價物，持有加權平均到期日為90天或更短的標的投資，並按公允價值確認。這些證券的估值是基於相同資產在活躍市場的報價(如有)，或基於定價模型，在該定價模型中，所有重要的投入都是可觀察到的，或可以從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察到的市場數據的證實。該公司每季度審查證券定價並評估流動性。自.起March 31, 2022，該公司的美國投資組合對資產淨值波動的貨幣市場基金沒有實質性敞口。

認股權證負債

公開認股權證及私募認股權證(統稱“認股權證”)根據ASC 815-40作為負債入賬，並於本公司簡明綜合資產負債表的認股權證負債內呈列。認股權證在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在本公司權證負債的公允價值變動中列示。簡明綜合全面損失表。在…March 31, 2022，未發行的私募認股權證是使用蒙特卡羅模擬進行估值的，因為如果普通股的參考價值在美元之間，這些認股權證將被贖回。10.00及$18.00每股。 私募認股權證被列為第3級金融工具，於March 31, 2022。有幾個不是未清償的公股認股權證March 31, 2022.

2021年10月4日，公司發佈了一份新聞稿，聲明將贖回下午5點後仍未贖回的所有公募認股權證。紐約時間2021年11月3日，贖回價格為美元0.10根據公共授權。全16.2100萬份未償還認股權證以現金或無現金方式行使，或被贖回。這些尚未行使的公開認股權證包括15.3與Vesper首次公開發行相關的百萬份公開認股權證和一份額外的0.9因出售私募認股權證而成為公開認股權證的百萬份認股權證。大致16.1行使了100萬份公共認股權證以換取現金，行使價格為#美元。11.50每股A類普通股，74,104公共認股權證在無現金基礎上行使，以換取總計26,732A類普通股，以及75,016認股權證贖回金額為$0.10每個認股權證，在每一種情況下，根據認股權證協議的條款。2021年，行使認股權證產生的現金收益總額為#美元185.4百萬美元。此外,0.32021年行使了100萬份私募認股權證，總現金收益為#美元3.0百萬美元。截至2022年3月31日，該公司約有7未償還的百萬份私募認股權證。



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目錄表
Note 8 – 財產和設備，淨額

截至所示期間，財產和設備包括以下內容：
(單位：千)
使用壽命
(年)
March 31, 20222021年12月31日
傢俱和固定裝置
2-7
$4,327$4,074 
計算機和設備
3-5
4,8394,010 
機器設備
2-5
4,1083,669 
汽車和卡車51,1571,163 
工裝51,7081,389 
租賃權改進
以剩餘租約的較短租期為準
使用期限或估計使用壽命
8,0965,086 
總資產和設備24,23519,391 
減去：累計折舊和攤銷(9,803)(8,561)
在建工程3,4275,353 
財產和設備，淨額$17,859$16,183

所示期間的折舊費用如下：
截至3月31日的三個月，
(單位：千)20222021
銷售成本$414 $305 
一般和行政479 385 
銷售和市場營銷523 — 
折舊費用合計$1,416 $690 

Note 9 – 商譽和無形資產淨額

截至2022年3月31日，公司無形資產的賬面總額和累計攤銷淨額如下：
(單位：千)毛收入
攜帶
價值		累計
攤銷		淨載運
價值		估計數
使用壽命
(年)
商標$10,072 $(3,611)$6,461 15
競業禁止協議805 (356)449 3
客户關係18,629 (5,095)13,534 
5-10
發達的技術70,900 (47,267)23,633 8
專利2,146 (320)1,826 
3-19
大寫軟件10,016 (3,375)6,641 
3-5
無形資產總額$112,568 $(60,024)$52,544 

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目錄表
截至2021年12月31日，公司無形資產的賬面總額和累計攤銷淨額如下：
(單位：千)毛收入
攜帶
價值		累計
攤銷		淨載運
價值		估計數
使用壽命
(年)
商標$10,048 $(3,442)$6,60615
競業禁止協議809 (139)670 3
客户關係18,625 (4,391)14,234 
5-10
發達的技術70,900 (45,051)25,849 8
專利2,050 (295)1,755 
3-19
大寫軟件9,867 (2,971)6,896 
3-5
無形資產總額$112,299 $(56,289)$56,010 

所列期間的攤銷費用如下：
截至3月31日的三個月，
(單位：千)20222021
銷售成本$2,241 $2,231 
一般和行政298 502 
銷售和市場營銷635 188 
攤銷總費用$3,174 $2,921 

商譽的賬面價值變動如下：
截至3月31日的三個月，
(單位：千)20222021
期初餘額$123,694 $98,531 
測算期調整-經濟174 — 
外幣換算的影響(94)4 
期末餘額$123,774 $98,535 

收購Ecomedic產生的商譽增加了#美元。0.2百萬美元，原因是在截至2022年3月31日的三個月內，對收購日期納税義務估計進行了調整。

Note 10 – 長期債務

信貸安排

2021年12月30日，作為借款人的加利福尼亞州有限責任公司(“借款人”)和美容健康公司的間接全資子公司Edge Systems LLC作為借款人與公司的間接全資子公司、借款人的直接母公司Edge Systems Intermediate LLC和作為擔保人(“擔保人”，並與借款人一起為“貸款方”)的借款人的直接全資子公司HydrafaceCompany墨西哥控股有限公司簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)。N.A.，作為行政代理人。

信貸協議規定了$50百萬循環信貸安排，到期日為2026年12月30日。此外，借款人有能力不時增加循環承諾額或進行一批或多批定期貸款，最高額度不得超過#美元。50100萬美元，取決於收到貸款人的承諾和某些先決條件。自.起March 31, 2022 信貸協議仍未提取，並且有不是循環信貸安排項下的未償還餘額。

信貸協議項下的借款以貸款方的若干抵押品作抵押，並由擔保人擔保，而擔保人中的每一人均將從循環信貸安排中獲得重大利益。在特定情況下，需要增加額外的擔保人。信貸協議載有各種限制性契諾，但有某些例外情況，包括對借款人產生債務和某些留置權、進行某些投資、在某些情況下根據或有債務承擔責任、作出某些受限制的付款、確定
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目錄表
在指導方針和限制範圍內進行處置，從事某些關聯交易，改變其基本業務或進行某些根本性改變，以及維持財務契約的要求，包括保持不高於3.00至1.00，並維持不低於1.15 to 1.00.

槓桿率也決定了信貸協議下的定價。在借款人的選擇下，循環信貸安排下的借款按等於LIBOR或指定基本利率加適用保證金的利率計息。適用的利潤率與槓桿率掛鈎。利潤率從2.00%至2.50倫敦銀行同業拆息貸款年利率及1.00%至1.50基本利率貸款的年利率。循環信貸安排鬚對未使用的循環信貸安排承諾額支付承諾費，承諾費範圍為0.25%至0.35%，這取決於借款人的槓桿率。自.起March 31, 2022該公司的未使用承諾率為0.25%。借款人還需要根據循環信貸安排向行政代理和信用證開具人支付一定的費用。在循環信貸安排期限內，借款人可以借入、償還和再借入循環信貸安排下的可用金額，但須自願減少循環信貸額度、信用證和循環信貸承諾。

可轉換優先票據

2021年9月14日，該公司發行了總額為$750其本金為百萬美元1.252026年到期的可轉換優先票據百分比(“票據”)。這些票據是根據本公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間於2021年9月14日簽署的契約(“契約”)發行的，並受該契約的管轄。根據公司與債券的初始購買人之間的購買協議，公司授予初始購買者購買選擇權，並在#年內交收。13自債券首次發行之日起計(包括該日在內)，最多不超過$100債券本金金額為百萬元。在二零二一年九月十四日發行的債券包括面值100根據初始購買者全面行使該等選擇權而發行的債券本金金額為百萬元。

該等票據為本公司的優先無抵押債務，並(I)與本公司現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權；(Ii)優先於明確從屬於該票據的本公司現有及未來的債務；(Iii)實際上從屬於本公司現有及未來的有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品的價值為限；及(Iv)在結構上從屬於所有現有及未來的債務及其他負債，包括應付貿易款項，以及(如本公司並非該等負債的持有人)本公司附屬公司的優先股(如有)。

該批債券的應計利息為1.25年息%，自2022年4月1日起，每半年拖欠一次，日期為每年4月1日和10月1日。除非提前回購、贖回或轉換，否則該批債券將於2026年10月1日到期。在2026年4月1日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換票據。由2026年4月1日起及以後，債券持有人可隨時選擇轉換其債券，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。公司將根據公司的選擇，通過支付或交付現金、普通股股票或現金和普通股的組合來解決轉換問題。初步兑換率為每1,000元債券本金髮行31.4859股普通股，初步兑換價約為1,000美元。31.76每股普通股。換算率和換算價將在某些事件發生時進行慣常調整。此外，如果發生了構成“徹底的根本改變”的某些公司事件(如契約所定義)，則在某些情況下，轉換率將在特定的一段時間內增加。

債券可全部或部分贖回(受下文所述若干限制規限)，公司可隨時及不時於2024年10月6日或之後，以及在這是緊接到期日之前的預定交易日，但前提是滿足某些流動性條件，且公司普通股的最後一次報告售價超過每股售價130轉換價格的百分比(I)每項至少20交易日，不論是否連續30(I)截至緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日的連續交易日；及(Ii)緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日。然而，公司可能不會贖回少於所有未償還票據，除非至少$100.0截至本公司發出有關贖回通知時，未償還及未贖回的票據本金總額為百萬元。贖回價格將為相等於將贖回的債券本金的現金款額，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息(如有)。此外，贖回任何票據將構成對該票據的徹底根本性改變，在這種情況下，如果在被要求贖回後轉換該票據，則適用於該票據轉換的換算率將在某些情況下增加。

如果發生了某些公司事件，這些事件構成了“根本性的變化”(在契約中的定義)，那麼，除某些現金合併的有限例外情況外，票據持有人可以要求公司在現金回購時回購其票據
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目錄表
價格相等於將回購的債券的本金額，另加截至基本變動購回日(但不包括)的應計及未付利息(如有)。根本性變化的定義包括涉及本公司的某些業務合併交易和與本公司普通股有關的某些退市事件。

債券訂有與發生“違約事件”(定義見契約)有關的慣常條文，包括：(I)債券的若干拖欠款項(如債券利息出現違約，則須受30天(Ii)本公司未能在指定時間內根據契約發出若干通知；(Iii)本公司未能在行使該票據的轉換權時將該票據兑換，但須受三個營業日的補救期限規限；(Iv)本公司未能遵守契約中有關本公司有能力在一次或一系列交易中將本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產合併或合併，或出售、租賃或以其他方式轉讓予另一人的某些契諾；。(V)本公司在本公司根據本契約或票據所承擔的其他義務或協議中的失責(如該失責行為未能在60(Vi)本公司或其任何附屬公司就所借款項至少$$的債務所作的某些違約45,000,000(Vii)作出針對公司或其任何重要附屬公司的某些判決，要求支付最少$45,000,000，而該等判決並未被撤銷或停留在60(Ii)涉及本公司或其任何重要附屬公司的若干破產、無力償債及重組事件。

如果發生涉及本公司(而不僅僅是本公司的一家重要附屬公司)的破產、無力償債或重組事件的違約事件，則所有未償還票據的本金金額和所有應計及未付利息將立即到期並應支付，而無需任何人採取任何進一步行動或發出任何通知。如果任何其他違約事件發生並仍在繼續，則受託人通過通知本公司或至少25當時未償還債券本金總額的%，可向本公司及受託人發出通知，宣佈所有當時未償還債券的本金金額及所有應計及未付利息即時到期及應付。然而，儘管如上所述，本公司可選擇，對於因本公司未能遵守本公司契約中的某些報告契諾而發生的違約事件，唯一的補救辦法僅包括票據持有人有權獲得最高可達180按指定年利率計算的天數，每年不超過1.00按債券本金金額的%計算。

根據證券法第4(A)(2)條，這些票據是在不涉及任何公開發行的交易中向此類票據的初始購買者發行的。這些票據由最初購買者轉售給最初購買者有理由相信是符合證券法第144A條規定的“合格機構買家”的人。

債務發行成本總額為#美元21.3百萬美元在公司的簡明綜合資產負債表中記為“可轉換優先票據，淨額”，並按實際利息法在票據期限內作為利息支出攤銷。在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認了美元2.3與債券相關的債務發行成本攤銷相關的利息支出百萬美元。曾經有過不是該等開支與截至2021年3月31日止三個月的債券有關。

以下是截至2022年3月31日的公司債券摘要：
公允價值
(單位：千)本金金額未攤銷發行成本淨載運
價值		金額水平
1.252026年到期的可轉換票據百分比
$750,000 $19,029$730,971$680,400 2級

票據按面值減去公司綜合資產負債表上的未攤銷債務發行成本列賬。截至2022年3月31日，票據的估計公允價值約為$680百萬美元。該批債券的估計公平值是根據該批債券在二零二二年三月三十一日的實際投標價釐定。

截至2022年3月31日，票據的剩餘壽命約為4.5好幾年了。

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目錄表
有上限的呼叫交易

2021年9月9日，關於票據發行的定價，該公司與蒙特利爾銀行、瑞士信貸資本有限責任公司、德意志銀行倫敦分行、高盛公司、摩根大通銀行、全國協會、瑞穗市場美洲有限責任公司和富國銀行全國協會(“期權對手方”)簽訂了私下協商的封頂贖回交易(“基礎封頂贖回交易”)。此外，於2021年9月10日，就初始購買者行使其購買額外票據的選擇權，本公司與各期權交易對手訂立了額外的封頂催繳交易(“額外封頂催繳交易”，以及與基本封頂催繳交易一起的“封頂催繳交易”)。根據慣例的反攤薄調整，封頂催繳交易涵蓋最初作為票據基礎的本公司普通股的股份總數，預計在任何票據轉換時，一般會減少對本公司普通股的潛在攤薄，和/或抵消本公司必須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視情況而定)，並根據封頂催繳交易的上限價格進行此類減持和/或抵銷。被封頂的看漲交易的上限價格最初為$47.94，這意味着溢價為100比2021年9月9日公司普通股的最後一次報告銷售價格高出%。有上限的通話交易的成本約為$90.2百萬美元。

上限催繳交易是本公司與適用的期權對手方之間的獨立交易，不屬於票據條款的一部分，亦不影響持有人在票據或契約下的任何權利。債券持有人將不會擁有任何有關上限催繳交易的權利。

業務合併

關於業務合併的結束，HydraFacial在其信貸安排下的所有現有債務已得到償還，其信貸安排已被取消。T與此相關的遞延融資費用核銷總額為#美元。2.3百萬美元和提前還款罰款總額$2.02021年將達到100萬。兩者都有計入本公司綜合全面損失表中的其他費用(收入)。

延時業務合併結束前的RED融資成本支出三個月截至2021年3月31日，總額為$0.4已計入利息支出，並計入本公司綜合全面虧損報表中的淨額。

Note 11 – 所得税

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的所得税支出/(福利)為$2.6百萬美元和$(0.3)分別為100萬。

截至2022年3月31日的三個月的實際税率為7.45%，低於聯邦法定利率21.0%，主要是由於由各種不可扣除的費用調整的預測虧損，主要來自認股權證的重估。對人員薪酬、膳食和娛樂的限制。

截至2021年3月31日的三個月的實際税率為8.55%，低於聯邦法定税率21.0%，主要是由於估值增加以及與基於股票的薪酬以及餐飲和娛樂相關的不可扣除費用。

由於某些遞延税項資產很可能無法變現，本公司已就其部分剩餘遞延税項資產設立估值撥備。在確定遞延税項資產是否可變現時，該公司考慮了許多因素，包括歷史盈利能力、未來應納税所得額以及可用於變現遞延税項資產的應税臨時差額的存在。

此外，該公司還適用ASC 740會計準則，這是管理所得税不確定性的會計準則，規定了在納税申報單中所採取或預期所採取的納税頭寸的財務報表中的確認、計量和分類規則。該公司有未確認的税收優惠總額為$0.1百萬美元和美元0.1截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。

2021年3月11日，美國頒佈了《2021年美國救援計劃法案》(簡稱《美國救援計劃》)。美國救援計劃包括各種所得税和工資税措施。公司預計美國救援計劃不會對公司的簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

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目錄表

Note 12 – 基於股權的薪酬

按股票計算的薪酬淨額在所述期間的薪酬支出如下：
截至3月31日的三個月，
(單位：千)20222021
銷售成本226 2 
銷售和市場營銷2,814 6 
研發110 — 
一般和行政3,899 26 
基於股票的薪酬費用$7,049 $34 

限制性股票單位(“限制性股票單位”)和基於業績的限制性股票單位(“PSU”)

下表彙總了公司年度的未歸屬股權獎勵活動。三個月截至2022年3月31日：
加權平均授予日期公允價值
RSUPSURSUPSU
未償還-2022年1月1日
380,775 975,000 $25.88 $11.39 
授與2,122,819 719,613 13.89 12.31 
既得(8,895)— 13.49 — 
被沒收(36,238)— 18.38 — 
未償還-2022年3月31日
2,458,461 1,694,613 15.69 11.79 

Note 13 – 承付款和或有事項

本公司可能會不時捲入因其業務運作而引起的索賠、法律行動和政府訴訟。截至2022年3月31日，本公司並不參與任何法律程序或威脅進行的法律程序，而本公司相信個別或整體的不利結果將對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

Note 14 – 濃度

截至2022年3月31日，公司沒有客户佔應收賬款餘額的10%或更多。

截至2021年12月31日，公司沒有客户佔應收賬款餘額的10%或以上。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，沒有單一客户佔合併淨銷售額的10%或更多。

Note 15 – 關聯方交易
註冊權協議
關於完成業務合併，本公司於2021年5月4日與BLS Investor Group LLC及HydraFacial股東訂立該經修訂及重訂的註冊權協議(“註冊權協議”)。

根據註冊權協議的條款，(I)於註冊權協議日期由保薦人或HydraFacial股東(統稱“受限制股東”)持有或其後由受限制股東購入的A類普通股的任何流通股或任何其他股本證券(包括私募認股權證及包括因行使任何其他股權證券而發行或可發行的A類普通股股份)，或其後由受限制股東購入的A類普通股股份(包括於轉換後發行的A類普通股股份)11,500,000由保薦人持有並已轉換為A類普通股的方正股份
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目錄表
於業務合併及行使任何私人配售認股權證時)及A類普通股股份作為增發股份發行予HydraFacial股東及(Ii)本公司就任何該等普通股股份以股份股息或股份分拆方式或與股份合併、資本重組、合併、合併或其他重組或其他方式發行或可發行的任何其他股本證券，將有權享有登記權。

登記權利協議規定，本公司將於業務合併完成後60天內，向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明，登記受限制股東持有的普通股股份的轉售，並將盡其合理努力在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈該登記聲明生效，但在任何情況下不得遲於提交截止日期後60天。本公司於2021年7月19日提交了該註冊書，並於2021年7月26日被美國證券交易委員會宣佈生效。HydraFacial股東有權提出最多兩項登記要求，不包括簡短的要求，要求公司登記這些股東持有的普通股。此外，受限股東還擁有一定的“搭便式”註冊權。本公司將承擔與提交根據註冊權協議條款提交的任何註冊聲明相關的費用。本公司與受限制股東於登記權協議中同意就根據登記權協議條款進行的任何普通股發售提供慣常彌償。

根據註冊權協議，保薦人同意限制轉讓其在本公司首次公開招股中發行的證券，(I)就方正股份而言，一年企業合併完成後，除非(A)普通股的收盤價等於或超過$12.00每股20每一天中30-至少開始交易日期間150在企業合併結束後或(B)公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，以及(Ii)就私募認股權證和相應的A類普通股而言，私募認股權證的情況是30業務合併完成後的天數。保薦人及其獲準受讓人亦須遵守註冊權協議的條款及條件，不得將其私募認股權證(定義見註冊權協議)或行使時可發行的普通股股份轉讓給30收盤後的幾天。

禁售協議

關於完成業務合併，於2021年5月4日，本公司、保薦人及HydraFacial股東訂立鎖定協議，根據該協議，除若干例外情況外，HydraFacial股東同意不會出售、轉讓予另一股東或以其他方式處置HydraFacial股東在業務合併完成後至(I)期間所持有的全部或部分普通股。180天業務合併結束日的週年紀念日及(Ii)業務合併結束後本公司完成涉及本公司控制權變更的若干交易的日期。根據禁售協議的條款，其中規定的限制於2021年10月31日到期。

《投資者權利協議》

關於業務合併的完成，於2021年5月4日，本公司與LCP Edge Holdco，LLC簽訂了該特定投資者權利協議(“投資者權利協議”)。根據《投資者權利協議》，董事有權指定若干名董事，以供委任或選舉進入本公司董事會：(I)只要渣打銀行至少持有10已發行A類普通股的%，(Ii)兩名董事，只要LCP至少持有15已發行A類普通股的%，以及(Iii)三名董事，只要LCP至少持有40已發行A類普通股的百分比。根據投資者權利協議，只要LCP至少持有10%的已發行A類普通股，LCP將有權在公司董事會的薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會中至少有一名指定人員代表。

修訂和重新簽署《管理服務協議》

HydraFacial於2016年12月1日與Linden Capital Partners III LP(“Linden Capital Partners III”)和DW Management Services，L.L.C.(“DW Management Services”)簽訂了一項管理服務協議，根據該協議，雙方將獲得(A)$的季度監管費。125,000及(B)1.25%過去12個月的EBITDA乘以(X)DW Healthcare Partners IV(B)，L.P.(“DWHP Investors”)的投資者截至該日期投資於LCP和/或其子公司的總資本的商數，除以(Y)(I)總資本之和
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目錄表
由DWHP投資者投資於LCP和/或其附屬公司，加上(Ii)截至付款日期，Linden Capital Partners III投資於LCP和/或其附屬公司的總資本。此外，管理服務協議還規定了與股權和/或債務融資、收購任何其他業務、公司、產品線或企業、或剝離任何部門、業務以及產品或重大資產有關的服務的其他費用。費用在以下各不相同1%和2%關聯交易金額的比例。林登資本合夥公司III還在完成業務合併時獲得了一筆交易費。

關於業務合併的完成，於2021年5月4日，本公司及其附屬公司Edge Systems LLC與Linden Manager III LP(“Linden Manager”)的普通合夥人Linden Capital III LLC訂立經修訂及重訂的管理服務協議(“Linden Management Services協議”)，根據該協議，Linden Manager可應本公司的要求繼續提供與併購有關的諮詢服務。一年在業務合併之後。作為此類服務的對價，公司將支付相當於1在任何此類交易完成後，向林登經理支付收購目標企業價值的1%(“1%費用”)。該公司還同意報銷林登經理與此類諮詢服務相關的某些費用。然而，根據林登管理服務協議，公司有義務支付1%根據協議條款，費用已過期12個月2022年5月4日企業合併完成後。

HydraFacial已記錄$0和大約$0.1與管理服務費相關的費用中E分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。這些金額包括在公司綜合全面損失表的一般和行政費用中。沒有任何金額因該等關聯方於2022年3月31日及2021。關於業務合併的完成，美元21.0向前父母支付了100萬美元的交易費。這些金額包括在公司綜合全面損失表的一般和行政費用中。

應付關聯方的前長期債務

2020年4月10日，本公司與一家也是關聯方的銀行的現有信貸協議進行了修訂，包括2定期貸款和左輪車未償還餘額的應計百分比。此外，公司還需提前支付以下費用2.002021年4月10日之前預付或償還的定期貸款金額的%，以及1.00在2021年4月11日至2022年4月10日期間預付. IN連接到企業合併完成，未償債務全部清償。自.起March 31, 2022，沒有與定期貸款和轉賬有關的應付關聯方的款項.

2020年4月10日，HydraFacial還與關聯方簽訂了第二項信貸安排，以提供#美元的借款。30.0百萬美元(“A期貸款”)。與以下內容相關企業合併完成，未償債務全部清償。自.起March 31, 2022，並無任何應付關連人士與定期貸款和相關的PIK利息。

關聯方租賃

信號山辦事處

HydraFacial從一家實體租賃了其位於加利福尼亞州信號山的辦公室，該實體由HydraFacial的前少數股東擁有，這些股東不再是活躍員工。本租約的租賃費為$0.2百萬美元和美元0.1百萬美元三個月分別於2022年和2021年3月31日結束。

邁阿密海灘辦事處

本公司在佛羅裏達州邁阿密海灘設有辦事處，每月向本公司執行主席擁有的一家實體報銷，該實體向本公司員工及其附屬公司提供該辦公室。這處房產的費用對三個月截至2022年3月31日。不是這樣的費用存在於截至2021年3月31日的三個月.

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目錄表
附註16-股東虧損額

普通股

本公司獲授權發行320,000,000A類普通股，面值$0.0001每股。A類普通股持有者有權一為每一股投票。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有150,603,231和150,598,047分別屬於已發行和已發行的A類普通股。A類普通股有權o 一投票給PER股和所有股票都是流通股。公司尚未宣佈或支付任何與其A類普通股有關的股息.

關於2021年5月4日的業務合併，本公司發佈35,000,000A類普通股出售給某些合格機構買家和認可投資者，他們同意購買與企業合併相關的A類普通股，總對價為$350百萬美元。該公司還發行了35,501,743A類普通股作為對HydraFacial股東業務合併的部分補償。

優先股

這個公司有權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股股份，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。在2022年3月31日及2021年12月31日，有幾個不是已發行或已發行的優先股。

附註17-細分市場報告

本公司在管理業務的基礎上一運營部門和一可報告的部分。因此，作為首席執行官的首席運營決策者決定如何分配資源和評估業績，審查在綜合基礎上提出的財務信息，以便做出運營決策，分配資源和評估財務業績。

按地理區域分列的各期淨銷售額如下：
截至3月31日的三個月，
(單位：千)20222021
美洲$44,606 $31,280 
亞太12,901 8,791 
歐洲、中東和非洲17,908 7,471 
總淨銷售額$75,415 $47,542 

截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司的幾乎所有財產、廠房和設備都在美國持有。

Note 18 – 普通股股東應佔淨收益(虧損)

下表列出了所列各期間每股基本淨收益(虧損)和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法如下：
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目錄表
截至3月31日的三個月，
(單位為千，不包括每股和每股金額)20222021
普通股股東可獲得的淨收益(虧損)-基本
$32,507 $(3,274)
加：私募認股權證的收入(52,052)— 
可供普通股股東使用的淨收益(虧損)-攤薄$(19,545)$(3,274)
加權平均已發行普通股-基本
150,598,105 35,501,743 
攤薄股份的影響：
私募認股權證2,113,593 — 
加權平均已發行普通股-稀釋後152,711,698 35,501,743 
每股基本淨收益(虧損)：$0.22 $(0.09)
每股攤薄淨收益(虧損)$(0.13)$(0.09)

以下股票已被排除在已發行加權平均稀釋股份的計算之外，因為這將是反稀釋的影響：
March 31, 2022March 31, 2021
可轉換票據23,614,425 — 
RSU2,458,461 — 
PSU1,694,613 — 
股票期權6,582,520 1,509 

Note 19 – 後續事件

除在別處披露的事項外，並無任何後續事件需要在簡明綜合財務報表中確認或在附註中披露。

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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

本季度報告包含1995年美國私人證券訴訟改革法中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。在本季度報告中使用的“估計”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“應該”、“未來”、“建議”以及這些詞語或類似表述的變體(或此類詞語或表述的否定版本)旨在識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素不在美容健康公司的控制範圍之內，這些因素可能會導致實際結果或結果與前瞻性陳述中討論的大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本文件風險因素一節中討論的因素。

除其他外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括：無法確認業務合併的預期收益；與業務合併相關的成本；無法維持美容健康公司的股票在納斯達克上市；美容健康公司可用現金償還債務並面臨債務違約風險；美容健康公司管理增長的能力；美容健康公司執行其業務計劃的能力；涉及美容健康公司的潛在訴訟；適用法律或法規的變化；美容健康公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；以及持續的新冠肺炎疫情對我們業務的影響。除非法律要求，美容保健公司不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分的簡明綜合財務報表和相關注釋以及我們於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的Form 10-K年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。
除文意另有所指外，凡提及“HydraFacial”, “我們”, “我們”, and “我們的“本節所指的是美容保健公司及其合併子公司的業務和運營。

公司概述

美容健康公司是一家全球品類創造公司，專注於通過重塑消費者與皮膚、身體和自信的關係來提供美容健康體驗。我們的旗艦品牌HydraFacial通過使用獲得專利的Vortex-Fusion輸送系統來清潔、剝離、去角質、提取、注入和使用專有解決方案和血清來清潔、剝離、去除角質、注入和滋潤皮膚，從而創造了磨水療法的類別。HydraFacial與a/美容師、消費者和合作夥伴組成的強大社區提供非侵入性和可接近的體驗，將醫療皮膚矯正與傳統的非處方藥美容聯繫起來。我們的願景是擴大我們的平臺和供應商、消費者、品牌合作伙伴和零售合作伙伴的互聯社區，使美容健康解決方案民主化和個性化，涵蓋年齡、性別、膚色和皮膚類型。
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目錄表

最新發展動態

CEO換屆

2021年11月9日，董事會與公司首席執行官兼董事會成員克林頓·卡內爾達成一致，決定從2021年12月31日起，卡內爾先生將不再擔任首席執行官和董事會成員。這些行動與公司的財務狀況、報告的財務結果、內部控制或披露控制和程序無關。2022年1月1日，公司董事會執行主席布倫頓·L·桑德斯擔任臨時首席執行官。

2022年1月20日，我們宣佈任命安德魯·斯坦利克為我們的總裁兼首席執行官和董事會成員，自2022年2月7日起生效。斯坦利克先生以這一身份擔任我們的首席執行官。斯坦利克先生開始擔任我們的首席執行官後，公司當時的臨時首席執行官兼董事會執行主席桑德斯先生不再擔任臨時首席執行官。桑德斯先生繼續擔任董事會執行主席。

Syndeo發佈

2022年3月7日，該公司宣佈其新的交付系統HydraFacial Syndeo(“Syndeo“)，將立即在美國開始購買，隨後在其他市場滾動發佈。Syndeo系統是與我們的HydraFaciist社區共同創建的一種數字連接設備，旨在有效地增強消費者和提供商的體驗。升級後的交付系統採用基於雲的軟件構建，將HydraFacial的核心治療與數字能力相結合，為公司和供應商提供關鍵的學習和見解。數據檢索使公司能夠更好地分析消費者行為，並幫助供應商瞭解客户的需求。有了這些數據，供應商可以看到消費者的歷史和偏好，使他們能夠提供目標產品和個性化的體驗，以滿足消費者的需求。新系統還提供了通過品牌化和遊戲化提高消費者參與度的能力。



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目錄表
影響我們業績的因素

市場動向

HydraFacial是有吸引力且不斷增長的美容保健行業的先驅，我們相信有幾個新興市場趨勢將在塑造該行業的未來方面發揮關鍵作用。護膚品行業最近的增長是由對護膚而不是化粧品的重視推動的，HydraFacial準備從消費者手中奪取更大份額的錢包。此外，HydraFacial在2019年進行的市場調查顯示，消費者越來越願意在高端美容保健品上消費。隨着可支配收入的增長，我們預計這一趨勢的影響將被放大。我們相信，這些有利的市場趨勢將繼續並在未來得到加強。然而，我們經營的是競爭激烈、變化迅速的美容健康行業。我們開發新產品和為新產品和現有產品尋找新的分銷渠道的能力可能會對我們的經營業績產生重大影響。

新冠肺炎的影響大流行

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。大多數市場最近顯示出從大流行中復甦的令人鼓舞的跡象；然而，零星的遏制措施和旅行限制繼續影響某些市場的數量趨勢。然而，最近放鬆了社交距離協議，並在某些關鍵市場逐步取消或減少了旅行限制，在我們開展業務的大多數國家，這些都促進了需求和銷售增長。

正如之前報告的那樣，我們已經實施了幾項關鍵措施，以應對新冠肺炎大流行，這些措施仍然有效。我們還擴大了我們的措施，以應對新冠肺炎大流行可能產生的更長期影響、間歇性封鎖以及新冠肺炎可能導致的經濟不確定性，這些問題在許多市場持續存在。我們預計，在所有地區停止使用新冠肺炎的遏制措施，並在一致的基礎上恢復正常的消費者流量之前，復甦將是非線性的。我們目前預計，遏制措施的任何放鬆和受影響的經濟部門的復甦都將是漸進和不平衡的，因為各地區面臨新冠肺炎的死灰復燃和相關的不確定性，而且安全有效疫苗的可獲得性和廣泛分發因地區而異。因此，我們預計消費者支出習慣和消費者信心將繼續發生變化，導致未來的銷售和銷量趨勢是非線性的。

人口統計

HydraFacial受益於龐大、年輕和多樣化的客户基礎，以及為大部分人口提供服務的能力，因為HydraFacial的專利技術適用於所有皮膚，無論類型、年齡或性別。在醫療和消費零售市場的交叉點上，龐大的潛在客户羣應該會提供顯著的上行空間，以推動營收增長。HydraFacial的指標超過了男性，與同行相比，顯著增加了總可尋址市場(TAM)，男性客户組合的增長速度是女性客户的兩倍。HydraFacial的客户是年輕人；大約50%的HydraFacial客户是千禧一代，大約30%的HydraFacial美容零售客户年齡在24歲以下。隨着千禧一代和Z世代消費者年齡的增長，他們似乎更加重視護膚品，並願意投資於高端護理，比如HydraFacial提供的那些。

營銷

有效的營銷對我們推動增長的能力至關重要。我們計劃通過關注我們的品牌、價值和質量的教育活動，以及加強我們的數字整合媒體活動，來進一步成功地產生需求。

創新

我們的戰略包括創新我們目前的產品供應，同時多元化進入有吸引力的相鄰類別，在這些類別中，我們可以利用我們的優勢、能力和社區。我們打算保持對研發的投資，以保持在尖端技術的前沿。
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目錄表

技術

我們在技術上的投資增強了消費者的HydraFacial體驗，同時捕獲了有價值和可利用的數據。隨着我們擴大我們的能力，我們希望能夠啟用世界上最大的皮膚健康數據庫。我們相信，這些數據將使我們能夠通過加強個性化、訪問、趨勢識別和消費者教育來推動習慣。

地理擴展

HydraFacial最近的增長在一定程度上是由我們的國際戰略推動的。在2022財年第一季度，HydraFacial總收入的41%來自美國和加拿大以外的地區。我們多樣化的分銷渠道在我們現有的零售和批發渠道以及海外新地點創造了一個重要的機會。我們計劃擴大我們的全球足跡，建設我們的團隊和基礎設施，以便進一步滲透到亞洲、歐洲和拉丁美洲。

監管

目前尚不清楚包括FDA在內的政府當局將如何監管我們銷售的產品，對於FDA來説，它是否以及何時將提出或實施新的或額外的法規仍不清楚。不可預見的監管障礙或合規成本可能會在短期和長期內阻礙我們的業務。

關鍵運營和業務指標

除了我們的合併財務報表中列出的衡量標準外，我們還使用以下關鍵的運營和業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策。由於四捨五入的原因，金額和百分比可能不符合要求。
截至3月31日的三個月，
(百萬美元)20222021
Delivery Systems淨銷售額$41.6 $25.7 
消費品淨銷售額33.8 21.9 
總淨銷售額$75.4 $47.5 
毛利$51.9 $31.7 
毛利率68.9%66.8%
淨收益(虧損)$32.5 $(3.3)
調整後淨收益(虧損)$(8.5)$(0.1)
調整後的EBITDA$2.2 $7.0 
調整後EBITDA利潤率2.9%14.8%
調整後的毛利$54.8 $34.3 
調整後的毛利率72.7%72.2%

調整後淨收益(虧損)、調整後EBITDA(虧損)和調整後EBITDA利潤率

調整後的淨收益(虧損)、調整後的EBITDA(虧損)和調整後的EBITDA利潤率是我們管理層用來評估我們的經營業績的關鍵業績指標。見標題為“”的部分非公認會計準則財務計量-調整後的淨收益(虧損)、調整後的EBITDA(虧損)和調整後的EBITDA利潤率有關我們使用調整後的淨收入(虧損)和調整後的EBITDA以及調整後的淨收入(虧損)和調整後的EBITDA到淨虧損的對賬的信息。

調整後的毛利和調整後的毛利率

我們使用調整後的毛利和調整後的毛利率來衡量我們的盈利能力以及擴大和利用我們的交付系統和耗材銷售成本的能力。見標題為“”的部分非公認會計準則財務指標-調整後的毛利和調整後的毛利率獲取有關我們使用調整後的毛利以及調整後的毛利與毛利的對賬的信息。



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目錄表
截至2022年3月31日止的三個月與截至2021年3月31日止的三個月比較

下表列出了我們的綜合經營結果，以美元計算，並佔所列期間淨銷售額的百分比。對我們歷史結果的逐期比較並不一定表明未來可能取得的結果。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營數據的結果來自本表格10-Q中其他部分包括的精簡綜合財務報表。由於四捨五入的原因，金額和百分比可能不符合要求。
截至3月31日的三個月，
(單位：百萬)2022淨銷售額的百分比2021淨銷售額的百分比
淨銷售額$75.4 100.0 %$47.5 100.0 %
銷售成本23.5 31.1 %15.8 33.2 
毛利51.9 68.9 %31.7 66.8 
運營費用
銷售和市場營銷36.4 48.3 17.1 36.0 
研發2.2 3.0 1.5 3.1 
一般和行政26.3 34.8 10.8 22.7 
總運營費用64.9 86.1 29.4 61.8 
營業收入(虧損)(13.0)(17.2)2.4 5.0 
其他(收入)費用，淨額(48.1)(63.8)6.0 12.5 
未計提所得税準備的收入(虧損)35.1 46.6 (3.6)(7.5)
所得税支出(福利)2.6 3.5 (0.3)(0.6)
淨收益(虧損)$32.5 43.1 %$(3.3)(6.9)%
淨銷售額
截至3月31日的三個月，變化
(單位：百萬)20222021金額%
淨銷售額
交付系統
$41.6 $25.7 $15.9 62.2%
消耗品33.8 21.9 11.9 54.4%
總淨銷售額$75.4 $47.5 $27.9 58.6%
淨銷售額百分比
交付系統55.2%54.0%
消耗品44.8%46.0%
總計100.0%100.0%
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目錄表
截至2022年3月31日的三個月，總淨銷售額比截至2021年3月31日的三個月增加了2790萬美元，增幅為58.6%。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的交付系統銷售額增加了1590萬美元，增幅為62.2%，這主要是由於市場仍然開放以及Syndeo Delivery Systems的推出，美洲、歐洲和亞洲的強勁趨勢所致。
在美洲地區，n由於美國和墨西哥的銷售增長，ET銷售額從2021年第一季度的3130萬美元增加到2022年第一季度的4460萬美元。在美國的強勁增長是由於Syndeo的推出和銷售生產率的持續提高，這得益於該公司營銷驅動的銷售線索的強勁轉換。%sALE的增長主要歸功於美國和墨西哥。
在亞太地區，nET銷售額從2021年第一季度的880萬美元增加到2022年第一季度的1,290萬美元，這是由於澳大利亞的持續強勁，儘管由於新冠肺炎原因在中國的關閉部分抵消了這一影響。
在歐洲、中東和非洲地區，淨銷售額增加到2022年第一季度為1790萬美元，2021年第一季度為750萬美元在英國、德國和法國的實力。
在截至2022年3月31日的三個月裏，Delivery Systems售出了1849個單位，其中包括258個折價單位。同樣，截至2022年3月31日的三個月，消費品銷售額比截至2021年3月31日的三個月增加了1190萬美元，增幅為54.4%。消耗品銷售額的增長主要是由於在截至2022年3月31日的三個月內，交付系統的放置和相關消耗品的消費增加。
銷售成本、毛利和毛利率
截至3月31日的三個月，變化
(單位：百萬)20222021金額%
銷售成本$23.5 $15.8 $7.7 48.6%
毛利$51.9 $31.7 $20.2 63.6%
毛利率68.9 %66.8 %
銷售成本增加了770萬美元，這是由於交付系統和消耗品的銷售量增加以及與之相結合。毛利率從截至2021年3月31日的三個月的66.8%上升到截至2022年3月31日的三個月的68.9%，主要是由於銷售量增加帶來的固定成本槓桿，以及成本節約舉措和分銷商收購帶來的利潤率增加，但部分被供應鏈和物流成本上升所抵消。該公司預計，來自全球供應鏈挑戰和通脹壓力的持續逆風將在2022年之前拖累毛利率，特別是更高的運輸成本，但與收購的分銷商庫存和定價舉措相關的利潤率增加將抵消這一影響。
運營費用

銷售和市場營銷
截至3月31日的三個月，變化
(單位：百萬)20222021金額%
銷售和市場營銷$36.4 $17.1 $19.3 113.0 %
佔淨銷售額的百分比48.3 %36.0 %
截至2022年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加1,930萬美元，與截至2021年3月31日的三個月相比，增幅為113.0%。整體銷售額佔淨銷售額的百分比上升是由於銷售佣金增加了110萬美元。與人員相關的支出增加了590萬美元，其中包括來自國際業務的340萬美元的增長，這主要是由於我們擴大規模時增加了員工人數，以及基於Tock的薪酬支出減少了280萬美元。此外，與差旅和全球銷售會議有關的費用增加了340萬美元，這主要是因為推出了Syndeo。在新冠肺炎取消限制和市場重新開放後，隨着我們推進營銷計劃，與人員相關的培訓支出增加了100萬美元，營銷支出增加了240萬美元。
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目錄表
研究與開發
截至3月31日的三個月，變化
(單位：百萬)20222021金額%
研發$2.2 $1.5 $0.7 53.6 %
佔淨銷售額的百分比3.0 %3.1 %
截至2022年3月31日的三個月的研發費用增加70萬美元，與截至2021年3月31日的三個月相比，增幅為53.6%。增長主要是由於我們加快了對產品開發和我們的數字平臺的投資，導致與人員和專業服務相關的費用增加。
一般和行政
截至3月31日的三個月，變化
(單位：百萬)20222021金額%
一般和行政$26.3 $10.8 $15.5 142.9 %
佔淨銷售額的百分比34.8 %22.7 %
截至三個月的一般及行政開支March 31, 2022與截至2021年3月31日的三個月相比，增長了1,550萬美元，增幅為142.9%。基於股票的薪酬支出增加了390萬美元，與人員相關的支出增加了290萬美元，這主要是由於我們擴大規模後增加了員工人數。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們產生了額外的上市公司成本，其中包括增加董事和高級管理人員的責任保險、遵守《薩班斯-奧克斯利法案》以及額外的審計、税務和其他專業服務費，總計200萬美元。法律費用增加了150萬美元，其中包括與對第三方提起訴訟和強制執行專利和商標侵權索賠有關的費用，以及人員招聘和一次性交易費用增加了240萬美元。
其他(所得税)費用、淨額和所得税撥備
截至3月31日的三個月，變化
(單位：百萬)20222021金額%
其他(收入)費用，淨額$(48.1)$6.0 $(54.1)(906.5)%
所得税支出(福利)$2.6 $(0.3)$2.9 (954.6)%
截至三個月的其他(收入)支出淨額為4810萬美元March 31, 2022相比之下，截至2021年3月31日的三個月為600萬美元。變化(5410萬美元)主要是由於認股權證負債的公允價值變化(5210萬美元)。

流動性與資本資源

我們的主要資金來源來自(I)經營活動的現金流量，(Ii)完成業務合併所收到的淨收益，(Iii)從債券(定義見下文)收到的收益淨額，以及(Iv)行使公共及私人配售認股權證所收到的收益淨額。自.起March 31, 2022，我們有大約8.592億美元的現金和現金等價物。一項循環信貸安排5000萬美元也可以作為資金來源。

我們的流動性和現金流來源用於為新產品、服務和技術的持續運營、研發項目提供資金，併為我們的供應商和客户提供持續的支持服務。在接下來的一年裏，我們預計我們將使用我們的流動性和運營的現金流來為我們的增長提供資金。此外，作為我們業務戰略的一部分，我們偶爾會評估對業務、產品和技術的潛在收購。因此，我們的部分可用現金可隨時用於收購補充產品、服務或業務。這種潛在的交易可能需要大量的資本資源，這可能需要我們尋求額外的債務或股權融資。我們不能向您保證，我們將能夠成功地確定合適的收購候選者、完成收購、將被收購的業務整合到我們目前的業務中，或擴展到新的市場。此外，我們不能保證在任何所需的時間範圍內以商業上合理的條款向我們提供額外的資金，如果有的話。

我們預計，在截至2022年12月31日的財年，資本支出將高達2000萬美元。根據我們的資金來源(包括完成業務合併所收到的現金代價和發行票據所收到的現金)，管理層相信我們有足夠的流動資金來滿足我們的預期營運資金
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目錄表
至少在未來12個月內，我們的持續運營和義務的需求。然而，我們將繼續根據各種因素來評估我們的資本支出需求，這些因素包括但不限於我們的收入增長率、潛在收購、研發支出的時機和數額、銷售和營銷活動的增長、新產品推出的時機、國際擴張所需的時機和投資、市場對公司產品和服務的持續接受度、擴張以及整體經濟狀況。

如果運營產生的現金不足以滿足我們的資本要求，我們可能不得不出售額外的股權或債務證券，或獲得擴大的信貸安排，為我們的運營費用提供資金。出售額外股權將導致我們股東的股權進一步稀釋。此外，產生額外的債務融資將導致償債義務，管理這類債務的工具可以規定限制我們業務的運營和融資契約。如果將來需要這樣的額外資本，我們不能保證我們會有這樣的資本，或者如果有的話，我們不能保證它的數額和條款是我們可以接受的。如果我們不能在需要或想要的時候籌集更多資金，我們的業務和前景可能會受到負面影響。然而，如果來自運營的現金流不足以繼續在目前的水平上運營，並且如果沒有獲得額外的資本，那麼管理層將以某種方式重組公司，以保留我們的業務，同時將費用保持在運營現金流範圍內。

信貸協議

2021年12月30日，作為借款人的加利福尼亞州有限責任公司(“借款人”)和美容健康公司的間接全資子公司Edge Systems LLC作為借款人與公司的間接全資子公司、借款人的直接母公司Edge Systems Intermediate LLC和作為擔保人(“擔保人”，並與借款人一起為“貸款方”)的借款人的直接全資子公司HydrafaceCompany墨西哥控股有限公司簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)。N.A.，作為行政代理人。

信貸協議規定了5000萬美元的循環信貸安排，到期日為2026年12月30日。此外，借款人有能力不時增加循環承諾額或進行一批或多批定期貸款，最高不超過5,000萬美元的額外總額，條件是收到貸款人的承諾和某些先決條件。自.起March 31, 2022, 信貸協議仍未提取，循環信貸安排項下並無未償還餘額。

信貸協議項下的借款以貸款方的若干抵押品作抵押，並由擔保人擔保，而擔保人中的每一人均將從循環信貸安排中獲得重大利益。在特定情況下，需要增加額外的擔保人。信貸協議載有多項限制性契諾，但須受若干例外情況規限，包括對借款人招致債務及若干留置權、作出若干投資、在若干情況下須承擔或有責任、作出若干限制性付款、於指引及限額內作出若干處置、從事若干聯屬公司交易、改變其基本業務或作出若干根本性改變的能力的限制，以及維持財務契諾的規定，包括維持不高於3.00至1.00的槓桿率及維持不低於1.15至1.00的固定收費覆蓋率。

槓桿率也決定了信貸協議下的定價。在借款人的選擇下，循環信貸安排下的借款按等於LIBOR或指定基本利率加適用保證金的利率計息。適用的利潤率與槓桿率掛鈎。倫敦銀行同業拆息貸款的年利率介乎2.00%至2.50%，基本利率貸款的年利率介乎1.00%至1.50%。循環信貸融資須就未使用的循環信貸融資承擔支付0.25%至0.35%不等的承諾費，視乎借款人的槓桿率而定。自.起March 31, 2022該公司的未使用承諾率為0.25%.借款人還需要根據循環信貸安排向行政代理和信用證開具人支付一定的費用。在循環信貸安排期限內，借款人可以借入、償還和再借入循環信貸安排下的可用金額，但須自願減少循環信貸額度、信用證和循環信貸承諾。
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目錄表

可轉換優先票據

2021年9月14日，我們根據修訂後的1933年證券法第144A條，以私募方式向合格機構買家發行了本金總額7.5億美元的債券。這些票據是根據公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間的一份日期為2021年9月14日的契約發行的，並受該契約的管轄。該批債券的利息年息為1.25釐，由2022年4月1日開始，每半年派息一次，分別於每年4月1日及10月1日派息一次。除非提前購回、贖回或轉換，否則該批債券將於2026年10月1日期滿。在2026年4月1日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換票據。由2026年4月1日起及以後，債券持有人可隨時選擇轉換其債券，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。我們將根據我們的選擇，通過支付或交付A類普通股的現金或現金和A類普通股的股票的組合來解決轉換問題。初始兑換率為每1,000美元票據本金兑換31.4859股A類普通股，相當於每股A類普通股的初始轉換價格約為31.76美元。我們從出售債券所得款項淨額中撥出9,020萬元，以支付訂立有上限看漲期權交易的成本。發行債券的淨收益約為6.387億美元，扣除9020萬美元的上限催繳交易成本和總計2130萬美元的債務發行成本。請參閲備註10 - 債務，計入本報告其他部分的簡明綜合財務報表附註。

有上限的呼叫交易

上限催繳交易涵蓋最初作為票據基礎的A類普通股的股份總數，一般會減少任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄，及/或抵銷吾等可能支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視屬何情況而定)，而有關減少及/或抵銷須受上限催繳交易上限價格的規限。請參閲備註2 -本報告其他部分所列合併財務報表附註的主要會計政策摘要。

合同義務和其他商業承諾

截至2021年3月31日，我們的主要合同義務約為與票據相關的利息4220萬美元，票據7.5億美元，以及租賃義務1600萬美元。

已知趨勢或不確定性

我們認為，有幾個新興趨勢可能會在塑造美容健康行業的未來方面發揮關鍵作用。我們的市場調查顯示，消費者越來越願意在高端美容保健品上消費。這項市場研究確定的一些關鍵行業趨勢是：

•千禧一代/Z世代老齡化：HydraFacial客户是年輕人；大約50%的HydraFacial客户是千禧一代，大約30%的HydraFacial美容零售客户年齡在24歲以下。隨着千禧一代和Z世代消費者年齡的增長，他們似乎更加重視護膚品，並願意投資於高端體驗，比如HydraFacial提供的體驗。

•影響者和社交媒體推動購買決策：社交媒體名人越來越多地對護膚髮表看法併產生影響，護膚在自拍時代變得更加突出。

•可支配收入增長：隨着全球經濟的增長，消費者有更多的可支配收入用於購買優質產品。

•消費從化粧轉向護膚：似乎有越來越多的人傾向於治療底層皮膚，使其健康並暴露出來(即：“清潔美麗”)，而不是使用化粧品等產品來覆蓋它。清潔美容強調將新鮮、裸露的皮膚作為明星亮相，而不是掩蓋它。HydraFacial體驗不僅通過渦流吸入、去角質和提取以及清除碎屑來物理清潔皮膚，而且它還積極地為皮膚注入創新的清潔成分，滋養和滋潤新清潔的皮膚畫布。

•多品牌和在線零售商的增長：多品牌零售商和數字本土品牌在吸引消費者和推動創新方面發揮着重要作用。
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目錄表

•跨大眾和高端品牌購物的消費者：消費者似乎願意在大眾和高端品牌之間購物，以便將更多的錢分配給流行的類別和產品，幫助他們看起來和感覺更好。

我們經營的是競爭激烈、變化迅速的美容健康行業。我們的經營業績可能會受到我們開發新產品和為新產品和現有產品尋找新的分銷渠道的能力的重大影響。

我們的大多數客户是醫療、(皮膚科醫生和整形外科醫生)、美容師和美容零售業。在經濟低迷時期，我們看到了這些行業的整合。新冠肺炎疫情對我們未來業務的影響程度將取決於許多我們無法可靠預測的因素，包括疫情的持續時間和範圍；企業和個人應對疫情的行動；以及對經濟活動的影響，包括經濟衰退或金融市場不穩定的可能性。這些因素可能會對消費者、企業和政府支出以及客户持續為我們的產品和服務付費的能力產生不利影響。因此，我們的增長率可能會受到醫療、美容和美容零售業整合和裁員的影響。

此外，我們預計來自全球供應鏈挑戰和通脹壓力的持續逆風將在2022年拖累毛利率，特別是運輸成本上升，但與收購的分銷商庫存和定價舉措相關的利潤率增加將抵消這一影響。

此外，尚不清楚包括食品和藥物管理局(FDA)在內的政府當局將如何監管我們銷售的產品，對於FDA來説，它是否以及何時將提出或實施新的或額外的法規仍不清楚。不可預見的監管障礙或合規成本可能會在短期和長期內阻礙我們的業務。

表外安排

我們不與未合併實體維持任何表外安排、交易、債務或其他關係，預計這些安排、交易、債務或其他關係將對我們的財務狀況或經營結果產生重大當前或未來影響。

現金流

下表彙總了我們現金流量表中的活動。由於四捨五入的原因，金額可能不是英尺。

截至3月31日的三個月，
(單位：百萬)20222021
期初現金及現金等價物$901.9 $9.5 
經營活動：
淨收益(虧損)
32.5 (3.3)
非現金調整(36.7)5.4 
營運資金的變動(34.3)(0.9)
經營活動提供的現金流量淨額(用於)(38.5)1.3 
投資活動提供的現金流量淨額(用於)(3.4)(1.0)
融資活動提供的現金流量淨額(用於(0.8)4.4 
現金和現金等價物淨變化(42.7)4.7 
外幣折算的影響— — 
期末現金及現金等價物$859.2 $14.1 

經營活動

截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的現金淨額為3,850萬美元，主要是由於與推出Syndeo Delivery Systems相關的庫存投資，加上由於全球更多地參與交付系統的付款計劃而導致應收賬款平均收款期的相應變化，以及全球對人員和系統的持續投資，以推動未來的增長。這個淨收益3250萬美元是由3670萬美元的非現金調整推動的，其中最大的調整是對認股權證負債的公允價值調整。這個
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目錄表
週轉資金減少3430萬美元，主要原因是應收賬款增加了1420萬美元，存貨增加了1190萬美元，應計薪金和其他費用增加了830萬美元。

截至2021年3月31日的三個月的經營活動淨現金為130萬美元，主要是由於該金額的實物利息的220萬美元。淨虧損330萬美元受到主要與折舊和攤銷有關的540萬美元非現金調整的影響，但營運資本淨變化減少90萬美元部分抵消了這一影響。營業資產和負債淨額增加的主要原因是應付賬款增加310萬美元，應計工資和其他費用增加500萬美元，但應收賬款減少850萬美元抵消了這一增加。

投資活動

在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為340萬美元，主要涉及310萬美元的財產和設備資本支出以及30萬美元的資本化軟件。

截至2021年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金中有100萬美元與資本支出有關。

融資活動

在截至2022年3月31日的三個月裏，有80萬美元用於融資活動。在截至2022年3月31日的三個月內，本公司並無退出信貸額度，亦無與認股權證有關的交易。

截至2021年3月31日的三個月，融資活動的淨現金為440萬美元，主要與500萬美元的借款收益、債務償還和發行成本40萬美元的淨額有關。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制合併財務報表時，我們作出影響資產、負債、股東權益/虧損、收入、費用和相關披露的報告金額的估計和判斷。我們不斷地重新評估我們的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。由於這些事項固有的不確定性，實際結果可能與這些估計不同，並可能基於其他假設或條件而不同。

在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，我們的關鍵會計政策沒有變化。

近期會計公告

請參閲備註2在我們的附註中標題為“-最近發佈的會計公告”一節中對我們的簡明合併財務報表的附註2我們的合併財務報表包括在本季度報告其他部分的表格10-Q中，以討論已通過和尚未採用的新會計聲明。


非公認會計準則財務指標
除了我們根據美國公認會計原則(GAAP)確定的結果外，管理層還使用某些非GAAP業績衡量標準、調整後的淨收益(虧損)、調整後的EBITDA(虧損)、調整後的EBITDA利潤率、調整後的毛利以及調整後的毛利率，以評估我們的持續運營以及內部計劃和預測。我們相信，當這些非GAAP經營指標與我們的GAAP財務信息一起審查時，將為投資者評估我們的經營業績提供有用的補充信息。

調整後淨收益(虧損)、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率

調整後的淨收益(虧損)、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是我們用來評估我們的經營業績的關鍵業績指標。因為調整後的淨收益(虧損)、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
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目錄表
為了便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，我們將這些衡量標準用於業務規劃目的。

我們還相信，這些信息將有助於投資者比較我們的經營業績，並更好地確定我們業務的趨勢。我們預計，隨着我們繼續擴大業務規模和實現更大的運營槓桿，調整後的EBITDA利潤率將在長期內增加。

我們計算經調整的淨收益(虧損)為經調整的淨收益(虧損)，以剔除：公開及私募認股權證的公允價值變動、獲利股份負債的公允價值變動、其他開支(收益)、淨額；攤銷開支；基於股票的薪酬開支；從我們歷史上的私募股權所有者產生的管理費；一次性或非經常性項目，例如交易成本(包括與業務合併有關的交易成本)；重組成本(包括與新冠肺炎相關的成本)；以及因上述調整的税收影響而對所得税進行的總計調整。

我們將調整後的EBITDA計算為調整後的淨收益(虧損)，以排除：公開配售和私募認股權證公允價值的變化，收益股份的公允價值變化，負債，其他費用(收入)，淨額；利息費用；所得税優惠(費用)；折舊和攤銷費用；股票補償費用；外幣(收益)損失；從我們歷史上的私募股權所有者產生的管理費；一次性或非經常性項目，如交易成本(包括與業務合併相關的交易成本)；以及重組成本(包括與新冠肺炎相關的成本)。

下表將我們的淨收入(虧損)與調整後的淨收入(虧損)和調整後的EBITDA進行了核對：
截至3月31日的三個月，
(單位：千)
20222021
淨收益(虧損)
$32,507 $(3,274)
調整以排除以下內容：
認股權證負債的公允價值變動
(52,052)—
攤銷費用3,713 2,954
基於股票的薪酬費用7,04934
其他費用(收入)937 7
管理費(1)
— 127
交易相關成本 (2)
1,045 746
其他非經常性和一次性費用(3)
1,955 87
所得税合計調整(3,626)(763)
調整後淨收益(虧損)$(8,472)$(82)
折舊費用
1,416 690
利息支出
3,400 5,699
外幣(收益)損失，淨額
(368)256
所得税的剩餘收益
6,241457
調整後的EBITDA
$2,217$7,020
調整後EBITDA利潤率
2.9%14.8 %
___________________
(1)    代表根據預先確定的公式向HydraFacial大股東支付的季度管理費。在業務合併後，不再支付這些費用。
(2)    截至2022年3月31日的三個月，這些金額主要是與潛在收購有關的直接成本。截至以下三個月 March 31, 2021這樣的金額主要是指與業務合併產生的直接成本，以及為HydraFacial準備在前幾個時期由HydraFacial的股東銷售而產生的直接成本.
(3)    在截至2022年3月31日的三個月內，此類成本主要包括與高管招聘、高管遣散費和CEO簽約獎金有關的一次性人事成本。在截至2021年3月31日的三個月內，此類成本主要是與HydraFacial銷售隊伍重組相關的人員成本，以及過渡期內與前倉庫和組裝設施相關的成本，被以HydraFacial為勝訴的法律和解所抵消。

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目錄表
調整後的毛利和調整後的毛利率

我們使用調整後的毛利和調整後的毛利率來衡量盈利能力以及擴大和利用交付系統和消耗品成本的能力。Delivery Systems的持續增長預計將提高調整後的毛利率，因為額外銷售的Delivery Systems將增加我們的經常性消耗品淨銷售額，我們的經常性消費品淨銷售額具有更高的利潤率。

我們相信，調整後的毛利和調整後的毛利對我們和我們的投資者來説是幫助評估我們的經營業績的有用指標，因為它們提供了與過去財務業績和會計期間之間的一致性和直接可比性，因為該指標消除了攤銷和折舊以及基於股票的薪酬支出的影響，這些非現金支出可能會因與整體持續經營業績無關的原因而波動。調整後的毛利率一直並將繼續受到各種因素的影響，包括產品組合、地域組合、直接與間接組合、Delivery Systems的平均售價以及新產品的推出。根據上述因素，我們預計調整後的毛利率將隨着時間的推移而波動。

下表對所示期間的毛利與調整後的毛利進行了核對。由於四捨五入的原因，金額和百分比可能不符合要求：
截至3月31日的三個月，
(單位：百萬)20222021
淨銷售額$75.4$47.5
銷售成本23.515.8
毛利$51.9$31.7
毛利率68.9%66.8%
調整以排除以下內容：
計入銷售成本的股票薪酬費用$0.2$—
計入銷售成本的折舊和攤銷費用2.72.6
調整後的毛利$54.8$34.3
調整後的毛利率72.7%72.2%


第3項關於市場風險的定量和定性披露。

利率風險

我們有現金和現金等價物，大約8.592億美元截至2022年3月31日。我們不以交易或投機為目的進行投資。我們沒有暴露在風險中，也預計不會因為利率的變化而暴露於重大風險。假設在上述任何期間加息10%，都不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

根據我們的信貸協議，我們主要可能受到短期利率相對於我們的借貸成本的影響，我們還沒有從信貸協議中提取資金。我們與債券有關的債務性質為固定利率的長期債務。我們監控我們的借貸成本，考慮到我們的資金需求，以及我們對未來短期利率的預期。假設我們所有期間的信貸協議利率發生10%的變化，不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

外幣風險

到目前為止，我們所有的庫存採購都是以美元計價的。我們的國際銷售主要以外幣計價，美元與我們在國外進行銷售的貨幣之間的任何不利匯率波動都可能對我們的收入產生不利影響。我們的部分運營費用是在美國以外發生的，以外幣計價，這也會受到外幣匯率變化的影響。

雖然我們目前沒有合同義務支付因匯率變化而增加的成本，但如果匯率變動對我們的供應商不利，他們可能會尋求將這些額外成本轉嫁給我們，這可能會對我們的毛利率產生實質性影響。因此，我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變化的影響。然而，我們認為，外匯波動的風險敞口來自
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目錄表
目前，運營費用相對較少，因為相關成本在我們的總支出中並不佔很大比例。截至2022年3月31日，假設外幣匯率變化10%的影響不會對我們的綜合運營結果產生實質性影響。

通貨膨脹風險

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於截至2020年12月31日存在並截至2022年3月31日繼續存在的重大弱點，我們的披露控制和程序(如《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)無效。這在我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度報告以及我們於2021年4月7日提交的最終委託書中進行了相應披露。

以前發現的財務報告內部控制的重大弱點

在對截至2020年12月31日及截至12月31日的年度的HydraFacial進行審計時，我們先前發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大弱點與職責分工有關，包括日記賬分錄的審查和核準、我們缺乏足夠的會計資源以及缺乏正式的風險評估程序。這些重大弱點可能不允許我們有適當的職責分工，以及關閉我們的賬簿和記錄並及時報告我們的結果的能力。

針對重大弱點，管理層完成了以下補救行動：

•我們建立了正式的風險評估程序，以識別和評估與財務報告目標相關的風險。
•我們圍繞批准日記帳分錄和會計流程實施了職責分工
•我們實施了一項針對財務報告的內部控制的培訓計劃，包括就每項控制的要求對控制所有者進行培訓

我們確定，截至2021年12月31日，由於缺乏足夠的會計資源而造成的實質性弱點仍然存在。這種實質性的弱點可能不會讓我們有適當的職責分工，以及結賬和及時報告業績的能力。

我們已經開始並專注於設計和實施有效的內部控制措施，以改善我們對財務報告的內部控制，並彌補重大弱點。我們的努力包括多項行動：

•我們正在積極招聘更多的人員，此外還聘請和利用第三方顧問和專家，以補充我們的內部資源，並酌情將我們業務流程中的關鍵職能分開；
•我們正在會計和財務部門內設計和實施額外的審查程序，以便對財務報告提供更強有力和全面的內部控制，以處理我們業務流程中的相對財務報表斷言和重大錯報風險；
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目錄表
•我們正在設計和實施財務上重要的系統中的信息技術和應用程序控制，以實現我們的相關信息處理目標

雖然這些行動及計劃中的行動須接受持續的管理層評估，並需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運作成效，但我們致力於持續改善我們對財務報告的內部控制，並將繼續勤奮地審查我們對財務報告的內部控制。

財務報告內部控制的變化

除本項目4所述的補救措施外，在截至2022年3月31日的季度內，本Form 10-Q季度報告所涵蓋的財務報告內部控制沒有發生重大影響，或有可能對財務報告內部控制產生重大影響。


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目錄表
第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

有關我們的待決法律程序材料的説明，請參閲註釋13，承付款和或有事項，列於本季度報告表格10-Q第I部分第1項內的綜合財務報表.

第1A項。風險因素

請仔細考慮本季度報告中有關表格10-Q的信息以及第一部分“第1A項”中討論的風險因素。在我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(以下簡稱“年度報告”)中，上述表述中的“風險因素”可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們年報中描述的風險以及其他風險和不確定因素可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。除下文所述外，本公司先前於年報所披露的風險因素並無重大更新或變動；然而，倘若其他目前未知或對本公司而言屬重大的風險亦可能損害本公司的業務。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。.

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但烏克蘭衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。

此外，最近烏克蘭的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯以及俄羅斯境內的某些銀行、公司和個人實施制裁和其他懲罰。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。2022年3月，該公司停止向其俄羅斯分銷商銷售和發運產品。

我們無法預測我們的業務或我們的供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，也無法預測衝突以及俄羅斯、美國和其他國家採取的任何進一步報復行動可能會以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本季度報告中關於Form 10-Q和我們的年度報告中描述的其他風險的影響。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。

第3項高級證券違約
沒有。

第4項礦山安全信息披露
不適用。

第5項其他資料
提供本項目5中所列的信息，以代替在項目5.02下的表格8-K的當前報告中提交此類信息。某些人員的補償安排。

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目錄表
留任獎金獎
2022年5月7日，我們負責美國和加拿大銷售的執行副總裁Daniel Watson簽署了一份留任協議，其中規定：“為了表彰您在公司一直服務到2022年12月31日(”保留期“)，我們向您提供金額為371,196.54美元的留任獎金，減去法律要求的所有適用扣繳和扣減(”留任獎金“)。這筆留任獎金將在保留期結束後三十(30)天內支付。此類保留協議將作為證據提交給截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q。
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目錄表
項目6.展品

以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
展品索引
不是的。展品説明
表格
文件編號
展品
提交日期
隨函存檔
2.1
由Vesper Healthcare Acquisition Corp.、Hydrate Merge Sub I，Inc.、Hydrate Merger Sub II，LLC、LCP Edge Intermediate，Inc.和LCP Edge Holdco，LLC以股東代表身份簽署的合併協議和計劃，日期為2020年12月8日
8-K001-395652.12020年12月9日
3.1
美容保健公司註冊證書的第二次修訂和重新簽署
8-K001-395653.1May 10, 2021
3.2
修訂和重新制定《美容保健公司章程》
8-K001-395653.2May 10, 2021
4.1
作為受託人的美容健康公司和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年9月14日
8-K001-395654.12021年9月14日
4.2
代表2026年到期的1.25%可轉換優先票據的證書格式(作為附件A至附件4.1)
8-K001-395654.22021年9月14日
10.1
有上限的呼叫交易的確認表格
8-K001-3956510.12021年9月14日
10.2#
僱傭協議，日期為2022年1月20日，由安德魯·斯坦利克，Edge Systems LLC d/b/a The HydraFacial Company和Beauty Health Company簽署
8-K001-3956510.12022年1月20日
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證
X
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明
X
32.1*
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
X
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
X
101.INS**
內聯XBRL實例文檔
X
101.SCH**
內聯XBRL分類擴展架構文檔
X
101.CAL**
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
X
101.DEF**
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
X
101.LAB**
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔X
101.PRE**
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
X
104**封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中
_______________
41
目錄表
*根據《美國聯邦法典》第18編第1350條，這些證明僅隨本年度報告一起提供，而不是為了1934年《證券交易法》第18條的目的而提交，也不會以引用的方式併入註冊人的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提出的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。
**表101中的XBRL相關信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(經修訂)第18節的目的被視為已提交，也不得以其他方式承擔該節的責任，並且不得通過引用將其併入根據經修訂的1933年《證券法》的任何文件或其他文件中，除非在該文件或文件中通過明確引用明確規定。
#管理合同或補償計劃或安排。
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目錄表
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

美容保健公司
日期：
May 10, 2022
由以下人員提供：/s/安德魯·斯坦利克
姓名：安德魯·斯坦利克
標題：首席執行官
(首席行政主任)
日期：
May 10, 2022
由以下人員提供：/秒/吳麗媛
姓名：吳麗媛
標題：首席財務官
(首席會計官兼財務官)
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