舒伊勒堡管理公司租賃

本租約(“租賃”)自2021年10月1日(“生效日期”)起生效，業主與租客之間的租約如下所示。

房東：舒伊勒堡管理公司
紐約州立大學理工學院
NanoFab East 4205
富樂道257號
奧爾巴尼，紐約12203

租户：Athenex，Inc.(前身為“Kinex PharmPharmticals，Inc.)
1001主街
水牛城，紐約14203

第15條定義和基本規定

1.1承租人應根據本租約規定的條款和條件向業主支付租金(下文定義)。“租金”包括基本租金(下文定義)和附加租金(下文定義)。“基本租金”為每年2美元。“額外租金”是指本租約中規定的其他費用，房東可按下列條款開具發票。基本租金應在生效日期的每一週年前預付，第一筆租金應在生效日期或之前支付給房東，而無需房東開具發票。額外租金應在房東開具發票之日起三十(30)天內支付。根據本租約而到期及應付的額外租金或其他款項在到期日後仍未支付，應按自到期日起計至支付為止的百分之五(5%)的年利率計提利息。

1.2根據Schuyler Fort Management Corporation與Kinex PharmPharmticals，Inc.之間於2015年5月1日生效的特定醫療技術研究、開發和創新與商業聯盟協議(“聯盟協議”)(“聯盟協議”)，本租約的“期限”為十(10)年，自“製造設施建成”之日起計，該期限在聯盟協議中定義(“開始日期”)，並在十(10)年後結束(“終止日期”)，除非根據本租賃的規定提前終止。儘管有上述規定，製造設施的完工應在2021年12月31日之前完成。開工日期確定後，雙方應立即簽訂一份開工日期協定，規定實際開工日期和終止日期。

1.3承租人向業主租賃位於紐約州敦刻爾克市湖濱大道東3805號的設施內約409,000平方英尺的特定空間(以下簡稱為“大樓”)，佔地約33.6英畝，也稱為税務編號80.01-1-3，更詳細地描述於本合同附件A(以下簡稱“土地”)，且某些製造設備將由雙方在本合同附件B中更詳細地列出。

於生效日期(“製造設備”及統稱為“建築物及土地、”處所“)，連同使用於處所內或與處所有關的所有公用地方及設施的權利，包括但不限於任何人行道、車道、服務區、出入口地區、景觀區、擋土牆、消防栓、交通訊號、雨水滯留及蓄水設施、廢水處理設施、公用設施及停車場(統稱為”公用地區“)。承租人明確承認，自開工之日起，將對該房屋進行檢查，並完全熟悉該房屋的實際情況。承租人承認，業主(I)沒有就房屋的實際狀況做出任何陳述，包括任何有害物質的存在、任何缺陷或與其實際狀況有關的其他事項，除非本租約明確規定(但前提是雙方承認並同意，建築物和土地的規格，包括但不限於其面積和麪積，僅供參考，不對此做出任何陳述或保證)，(Ii)沒有義務在房屋內或對房屋進行任何初步的建造或裝修工作。

1.4選項。房東特此授予租户在租期屆滿時，根據與本合同所載相同的條款和條件，將租期再延長十(10)年的選擇權(“選擇權”)。根據聯盟協議第4.3節，為行使購股權，承租人應承諾於續期期間於製造設施的製造營運(該等條款於聯盟協議第4.3節所述)的額外資本、營運開支、原材料、勞工、供應、設備、資本開支及其他成本至少額外支出或產生額外的1.5億美元。根據聯盟協議第5.1(I)節，雙方特此確認，他們已同意承租人的延期將符合本租約的規定，包括本第1.4節，承租人無權根據第5.1(I)節購買建築物和製造設備，除非雙方另行書面同意。

上述選擇權只有在租户不遲於租期屆滿前九十(90)天向房東發出書面通知後方可行使。承租人只有在向房東交付通知之日，租户在適用的通知和補救期限後沒有拖欠本租約，並在物業內經營製造業務時，才可行使選擇權。

1.5承租人有權使用該物業進行承租人及承租人的聯營公司(下文定義)與生產高效力口服及無菌注射藥劑製品及/或任何其他產品有關的活動，以及與此有關的所有其他活動，包括但不限於一般辦公室用途、公司辦公室、實驗室及自助餐廳用途(“準許用途”)。

1.6業主與租客根據《聯盟協議》和雙方自2017年8月9日起生效的某些場地訪問協議(以下簡稱《場地訪問協議》)訂立本租約，租客及業主確認並同意業主及

承租人訂立租約即履行業主及租客根據聯盟協議訂立有關物業的租賃協議的責任。

第2條加註條款

考慮到承租人有義務支付租金，並考慮到本租約的條款、契諾和條件，房東特此將第1.3節所述的房產出租和租賃給租客，承租人特此向房東收取租賃期內所有房產的所有權和保有權，所有這些都符合本租約中規定的條款和條件。只要承租人在任何適用的通知和補救期限之後沒有拖欠本租約，承租人應在本租約條款的約束下，在租期內的任何時間和平和安靜地佔有房產，但須遵守聲明、地役權或其他記錄上的產權負擔。

第三條水電費、運營費和維護費

3.1承租人應負責支付在該場所消費的水電費。

3.2除本租約第3.3節規定的業主義務外，承租人應負責房屋的維護和維修，包括但不限於維護和運營費用、水電費和市政費用。自生效日期起，承租人應負責按物業評估的房地產税，以及根據與政府實體簽訂的試驗協議或其他類似協議支付的任何款項。承租人應負責在靠近屋頂立面的位置維護和維修建築物的絕緣金屬板覆層，如Genesis AEC於2020年3月16日編寫的某些Athenex製造設施絕緣金屬板變形技術意見(“屋頂覆層”)中更全面地描述的那樣。

3.3除承租人明確同意根據《場地准入協議》承擔和承擔的責任、責任和義務外，包括但不限於其中的第3、4、5和6節，所有這些都應被視為包含在本協議中，其程度與本文重述的程度相同(根據上文第3.2節的規定，承租人仍負有責任)，房東應自負費用和費用保留基礎、外牆、平板玻璃窗、外部入口、外部入口關閉裝置和其他外部開口；窗户和窗框、飾條、鎖和五金；任何類型的招牌、標語牌、裝飾物或廣告媒體、地下公用設施、不包括屋頂面板覆層的屋頂和建築物的爐膛處於良好狀態、狀況和維修，並對其進行所有必要的維修和/或更換，合理的損耗除外。業主將與租户協調任何此類維護和維修工作，以最大限度地減少對租户許可使用的幹擾。

儘管有上述規定，業主和租户應單獨或共同(視情況而定)對承租人或業主就建築物或製造設備的任何部分持有的任何第三方(“保證”)執行維護、維修或更換的所有保證或其他合同權利。此外，在下列情況下，

房東或房東履行其在本合同項下的義務所必需的，承租人應採取一切必要措施，在允許的範圍內將建築物和製造設備的所有保修轉讓給房東。承租人應與房東充分合作，並應採取一切必要行動，以全面執行適用於建築和製造設備的所有保修。

承租人特此聲明並向房東保證，日期為2017年12月29日的AIA文件A141tm 2014《承租人與Exyte U.S.，Inc.之間的協議標準格式》經修訂後，是現存的唯一與承租人為一方的大樓建設協議，並且所有其他提供與大樓相關的建築服務的各方作為Exyte U.S.，Inc.的分包商這樣做。

3.4如果房屋需要根據本合同任何一方進行維護、維修或更換，則該方應按照所有適用的聯邦、州、縣和市政法律、條例、法規、規則、命令和法規進行上述維護、維修和更換活動。根據第7條的規定，承租人應給予房東合理必要的訪問權限，以履行第3.3節規定的義務。如果房東希望進行任何工程(維護或維修或其他)，可能需要中斷對房產的任何公用設施服務，或對租户的運營或進入房產造成任何干擾，房東必須遵守這些要求(除非發生緊急情況(以下定義)，無法滿足以下一項或多項要求，在這種情況下，房東將在合理可能的範圍內遵守這些要求)：(A)房東將至少提前九十(90)天以書面通知租户該等計劃中的工程，(B)工作只能在承租人合理批准的時間內進行(雙方同意，承租人可以要求在正常營業時間以外進行工作)；(C)任何中斷的時間不得超過四(4)小時；(D)房東將自費提供臨時公用設施服務，並提供令租户合理滿意的進入場所的通道；以及(E)在電力中斷的情況下，房東將補償租户現場發電機的操作費用。如果業主因本款的實施而延遲履行其在本租約項下的義務，業主履行其義務的時間將按延遲的金額逐日延長。

如果租户通知房東，房東未能履行房東根據第3.3條規定的維護和維修義務，將對租户的運營產生重大和不利的影響，房東將在二十四(24)小時內做出迴應，説明房東解決這一問題的計劃和預計的治癒時間，將盡快開始治癒(但無論如何在租户通知後四十八(48)小時內)，並將努力尋求並向租户通報治癒的進展。如果房東沒有做到這一點，那麼，除了法律或衡平法上可用的任何其他補救措施外，房東可以代表房東補救房東的失職，房東將在房客提出書面要求後十(10)天內，償還房客所發生的費用和開支，包括實際和合理的律師費。如果房東未能及時償還租客，租客可以在租期內支付15.2億美元，在續約期間支付15億美元

聯盟協議第4.3節規定的條款。

第四十四條房產的使用和保管

4.1未經業主事先書面同意，該房產僅可用於許可用途，不得用於其他用途，業主有權完全酌情決定是否同意。

4.2未經業主事先書面同意，承租人不得在房產內存放任何東西或將房產用於任何目的，或在房產內製造任何條件，使業主在房產上投保的任何保險無效，或導致房產的保險費率上升。然而，儘管如此，房東表示，承租人根據本協議允許的用途與建築物的火災保險費率不衝突，也不會導致增加。

4.3如果由於租客不遵守第4.2節的規定，導致房屋的保險費率較高，則房東應讓租客知道增加的保險費和增加的原因，並給租户一個補救的機會，但如果租客不能在合理的時間內解決問題，只要房東的書面要求包括合理支持要求增加的證據，房東應償還房東此後支付的合理額外保險費，這些額外保險費應包括在額外租金中。

4.4承租人在房產內保管、儲存或維護的所有財產的風險應由承租人獨自承擔。房東不對租客財產的任何損失或損壞負責，除非是由於房東或房東任何一方(下文定義)的疏忽或故意不當行為造成的。

4.5承租人應妥善保管房屋，並始終合理地保持房屋不被浪費。

4.6承租人應自費獲取在該場所進行業務交易所需的任何許可和/或執照，並以其他方式遵守所有適用的法律、條例和政府法規。房東將合理地配合任何此類許可證的制定和起訴，並將執行任何與任何許可證或許可證有關的合理需要的文件。

4.7承租人不得在書面通知承租人後十(10)日內向承租人提供遷出證明，也不得在知情的情況下允許承租人作出任何對該房屋產生留置權的事情。

第五條房舍的保養和修繕

5.1根據本租約第3.3節的規定，房東應負責房屋的維修。

5.2除租約第3.3節規定的業主義務外，承租人應將房屋保持在良好、清潔、宜居的狀態，並受到合理的磨損以及因意外和譴責而造成的損害。在不限制前一句話的範圍的情況下，可以理解，承租人的責任包括由承租人或承租人的關聯公司(下文定義)、合作伙伴、被許可人、再被許可人、再承租人、受邀者或代理人，或其各自的高級職員、董事、僱員、承包商、代理人或受讓人(“承租人”)造成的任何損害，無論其位於何處，需要維修和更換房產、房產內或房產的任何地方。在房東向租客發出書面通知後三十(30)天內，如果租客根據本租約或以其他方式要求進行的任何維護、修理或更換仍未啟動，房東可自行選擇進行該等維修，而不對因該等維修而造成的任何損失或損壞承擔責任，租客應在房東提出要求後三十(30)天內向房東支付與此相關的所有費用，作為本租約項下的額外租金。承租人應自行承擔費用和費用，使房屋內沒有昆蟲、齧齒動物、害蟲和其他害蟲，並應支付房東因房屋內蟲害而產生的任何合理費用，該金額應為額外租金。租約期滿時，承租人應交出狀況良好的房屋，但不包括合理損耗、房東根據第3.3條承擔的維修義務，以及房東根據第11條規定須恢復的損失。

第六條更改

除事先批准的改建外，未經業主事先書面同意，承租人無權對房屋進行改建、增建和改善(“改建”)，業主的同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件。“預先批准的改建”是指(I)安裝獨立的、可移動的固定裝置，其安裝時無需鑽孔、切割或以其他方式毀損房屋；(Ii)非結構性且不涉及對建築物結構產生不利影響的建築穿透的改建；以及(Iii)與業主在本租賃日期之前審查和批准的概念性計劃和工程範圍基本一致的改建。除本條第6款另有規定外，任何一方在物業上進行或安裝的所有維修、改建、增建、改善及固定裝置(承租人的獨立、可隨時移動的傢俱及其他設備除外)應保留在物業上，並隨物業一起交還，並在本租賃終止時成為業主的財產。

第七條房東的使用權

房東可在正常營業時間內，在不少於兩(2)個工作日的事先書面通知(除非在緊急情況下，不需要通知)內進入房屋(不包括房客為存放敏感設備或材料而擔保的部分，房東只能在簽署商業合理的保密協議後，在租户選擇時，在租户代表或代理人的陪同下才能進入)，以行使其在本租賃項下的權利或履行其義務。“緊急情況”是指對房產造成迫在眉睫的人身或財產危險的重大不安全狀況。

房東可在不少於兩(2)個工作日的書面通知中，進入物業(不包括租户為託管敏感設備和操作而擔保的部分，租户只能如上所述進入)，以便向潛在買家和貸款人展示物業，核實根據聯盟協議所要求的租户的投資支出和就業目標，或核實租户是否遵守聯盟協議的任何其他規定。

對於房東的任何進入，除非在緊急情況下，(A)房東同意在允許任何第三方(個人或實體)進入房產之前收集租户當時的表格上正式簽署的保密協議，前提是該協議在商業上是合理的；(B)如果租户自行決定允許第三方可能暴露於租户在房產內的專有和機密信息將損害租户的商業利益，租户可以拒絕第三方進入房產，以及(C)房東和其他任何一方只有在租户代表陪同下，且僅在符合租户商業上合理的安全計劃和保密要求的情況下，才會進入該房產。

第八條公用事業和服務

除非本合同另有明文規定，否則業主不對物業的公用設施服務或其他服務的任何中斷承擔任何責任。房東不對租客或其他任何人的人身、財產或業務造成的任何損失或損害負責，除非是由於房東或房東任何一方的疏忽，房東也不對房屋的任何潛在缺陷負責。房東或其代理人不對租户或任何租户一方的財產損壞或因盜竊或其他原因造成的任何租户或任何租户一方的財產損失或損壞承擔責任，除非是由於房東或任何房東一方的疏忽或故意不當行為。由於火災、爆炸、天花板墜落、灰泥、蒸汽、氣體、電力、水、雨或雪從處所的任何部分、喉管、裝置或水管工程、屋頂、街道或地下、任何其他地方或潮濕或任何其他性質的因由(包括但不限於維修及改善)造成的任何人或財產的傷害或損壞，業主或其代理人概不負責，但如因業主、其代理人、傭人或僱員的疏忽而造成或由於其疏忽而造成者，則不在此限。

第九條賠償和保險

9.1承租人應賠償、保持無害和維護房東、紐約州立大學理工學院包括納米科學與工程學院、紐約州立大學理工學院基金會、紐約州立大學研究基金會、紐約研究中心、經濟發展、技術、工程和科學公司、d/b/a NY Creates、Fuller Road Management Corporation、紐約州城市發展公司、d/b/a帝國發展公司、紐約州和紐約州立大學(統稱“房東黨”)及其各自的高級管理人員、董事、經理、

成員、僱員、代理人、顧問和受讓人(與房東各方一起，統稱為“房東受賠方”)針對以下任何一項或多項所引起或與之相關的所有索賠(下文定義)，對一個或多個受賠方施加、招致或提出的索賠，除非此類索賠是由於房東受賠方的疏忽或故意不當行為造成的。在這種情況下，賠償不應適用於以下情況：(A)承租人未能履行本租約項下的任何承租人協議、條款或條件，包括但不限於承租人根據本條款第三條的規定全面執行所有擔保並將此類擔保轉讓給房東的任何必要行動；(B)租客或任何租客一方或其中一方或多方的任何錯誤作為、疏忽作為或不作為；及。(C)因租客或任何租客一方在處所內使用或經營業務而對任何人造成的傷害，或對處所內或附近的財產造成的任何損害。“索賠”是指對損失、責任、損害、費用和開支(包括實際和合理的律師費)提出的任何和所有第三方索賠。

9.2本條款第9條及本租約的其他條款所載的賠償應繼續有效，並在本租約終止、期滿或轉讓後繼續有效。就本租賃而言，“聯屬公司”應具有聯盟協議第2.1節中所述的含義。

9.3業主及租客應自生效日期起至期滿或續期期滿時，按《聯盟協議》附件G所載的保險種類及限額及其他條款及條件，以本身的成本及開支購買及維持該等保險範圍，所有該等責任應視為已完全併入本協議。

9.4承租人應確保其保險承運人的書面協議，並在要求時將其複製給房東，同意在任何上述保單和保險被取消或終止前不少於三十(30)天書面通知房東。

9.5此類保單或正式簽署的保險證書應及時交付房東，但在任何情況下，不得遲於租户入住房屋前五(5)天，並應在各自保單條款到期後至少十(10)天向房東交付所需的續期。以房東合理滿意的形式交付此類證書，應是租户入住的先決條件。如果承租人不遵守上述與保險有關的要求，並且在房東書面通知房東後十(10)個工作日內仍未履行，房東可獲得此類保險，租户應按要求向房東支付額外租金費用。

9.6承租人可由承租人自行決定，並由承租人自行承擔污染法律責任保險(“PLL保單”)，以承保先前存在的污染狀況。如果承租人獲得了PLL政策，那麼，即使本租約中有任何相反的規定，房東和房東雙方仍約定並同意

它們應並應要求其控制下的所有其他各方(包括但不限於：任何其他承租人、新提議或新授權的地役權持有人、被許可人和受邀者；任何潛在購買者或潛在承租人；以及房東或房東當事人的任何貸款人或與房產有關的任何其他當事人)不得從事任何與房產有關的活動(包括但不限於根據第3.3條、第5條、第6條和第7條規定的房東權利和/或義務進行的活動)，這些活動會導致PLL政策下的保險被拒絕或以其他方式導致或被視為無法獲得PLL政策下的合法索賠或實際損失，包括但不限於：

(A)避免進行或要求進行任何(1)第二階段環境調查，包括對土壤、地下水或其他環境介質的任何採樣，和/或(2)與存在或可能存在危險和有毒物質(如本文定義)有關的任何其他採樣，除非此類採樣或調查肯定需要遵守適用的環境法(如本文定義)；或

(B)避免向任何環境監管當局披露有關場所任何條件的任何數據或信息，除非此類披露明確要求遵守適用的環境法或紐約州信息自由法。

如果承租人獲得了PLL保單，如果房東提出要求，承租人應在PLL保單上註明房東和房東指定的任何其他房東當事人為“額外投保人”。

9.7即使本租約有任何相反規定，業主、業主各方、租客、租户各方及其各自的承保人均放棄任何及所有權利，以向另一方及該另一方的高級職員、董事、股東、合夥人、合營公司、僱員追討任何損失或損害，而該等損失或損害是因根據本租約須由該等人士承保的任何財產保險或該等人士實際承保的任何其他財產保險所涵蓋的任何原因而引起的。房東、房東、租客和租客將不時促使各自的保險公司對與部分或全部房產或其中內容相關的所有財產保險單出具適當的代位權批註豁免。

第一百零一條對某些損害不承擔責任

除非房東在本租約條款下對此負有法律責任，並且除非房東的疏忽或故意不當行為造成的損失，否則房東各方不對以下情況對租客負責：(I)租客或任何租户一方或因其他租客的行為或不作為而對人身或財產造成的任何傷害或損壞；(Ii)租客使用、佔用或在房產內開展業務；(Iii)排水管堵塞，或煤氣、水、蒸汽、電力或石油泄漏、泄漏或流入房產；(Iv)承租人沒有履行任何承租人的

本租賃項下的協議、條款或條件；或(V)因第8條規定的任何其他情況造成的任何損害。

房東和租客都不對另一方承擔相應的損害責任，例如利潤損失或任何一方的業務中斷，但這句話(A)不會限制房東或租户對第九條下的第三方索賠的責任，以及(B)不適用於房東違反本租賃項下的保密義務。

第十一條因傷亡而造成的損害和譴責

11.1承租人如因火災或其他意外事故(“傷亡事故”)對房屋造成任何損害，應立即以書面通知業主。

如果房屋因意外事故而受損，房東將在事故發生後三十(30)天內通知租户業主合理估計修復房屋所需的時間。此後，房東將立即將房屋恢復到可獲得的保險金額範圍內。如果房東在房東的預計修理期結束後三十(30)天內仍未完成修復(可因不可抗力延長最多三十(30)天)，租客可自行選擇完成房產的修復，房東將在租客提出書面要求後十(10)天內補償租客所發生的費用和開支，包括實際和合理的律師費，最高可達可獲得的保險金額。如業主未能如上所述及時償還租客，則租客可根據聯盟協議第4.3節的規定，將租客在租期內須支付的15.2億美元及租客在續約期內須支付的1.5億美元抵銷。為免生疑問，如果任何意外事故需要維修或更換房東保險範圍以外的物品，雙方應按照本合同項下的義務進行維修，包括但不限於本合同第3.2條和第3.3條。

然而，如果意外事故發生在租期的最後兩(2)年，如果房屋的剩餘部分不適合租户使用，或者如果房屋在意外事故發生後180天內沒有重建，承租人有權終止租約；但是，這種終止不應影響、限制、取消或以其他方式取消承租人根據本合同承擔的進行任何維修或更換的義務，或以其他方式彌補因該意外事故產生的、與之相關的或由於該意外事故而產生的費用，包括但不限於第3.2節和第9條所規定的費用。

11.2如果任何公共當局在譴責、徵用權或在譴責的威脅下以出售代替徵用權(統稱為“接管”或“接管”，視屬何情況而定)來接管整個房產，則根據這種接管，租期應從佔有之日起終止，租金應在該日之前支付。

如果房屋的租賃率少於20%但超過20%，承租人有權終止本租約或繼續佔有剩餘房屋，並應在十(10)天內以書面形式通知房東

承租人的意向的通知。如果房屋的20%(20%)或更少的部分被徵收，租期應自佔有之日起終止，承租人應支付基本租金和截至當日的附加租金。

根據徵用權取得處所的全部或任何部分的任何裁決，或在行使該項權力的威脅下作出的任何付款，均屬業主的財產，不論該裁決是作為租契減值或收取費用的補償，或是作為遣散費的損害賠償；但租客有權就租客的商業固定裝置、搬家費用及可拆卸個人財產的損失或損壞而獲得單獨判給的任何賠償。承租人有權單獨與裁決機關協商裁決事宜。

第十二條轉讓和轉租

12.1未經房東事先書面同意，承租人不得轉讓或以任何方式轉讓或以任何方式轉讓本租約的全部或任何部分或其中的任何產業權或權益，或分租房屋或其任何部分，或授予房屋任何部分的任何許可證、特許權或其他佔有權(每一次轉讓)，不得無理拒絕同意(為免生疑問，不得視為限制房東考慮潛在受讓人是否以及在多大程度上能夠滿足房東對潛在受讓人的財務生存能力的相同要求，受讓人執行許可用途的經驗和潛在受讓人對房地的預期用途，包括但不限於將在房地內製造的貨物)。控制權的變更(如聯盟協議第二部分第2.2節所述)應構成轉讓，並須事先徵得房東的書面同意，如前一句所述。儘管有上述規定，承租人仍可在未經業主同意的情況下(I)將租賃轉讓予聯屬公司(定義見聯盟協議第II.2.1節)及(Ii)根據Chautauqua縣工業發展局與Athenex，Inc.於二零一七年十一月一日訂立的若干項目協議的規定，與Chautauqua縣工業發展署訂立分租及分租回租協議。根據本條款第12.1條規定的要求，除本合同原名“承租人”以外的任何一方的任何轉讓，都同樣需要得到業主的事先書面同意。

12.2儘管有任何轉讓或分租，承租人在任何時候仍須完全負責及有法律責任支付本租約指定的租金及履行本租約項下的所有其他義務。

12.3未經業主同意，承租人不得將其在本租約或物業中的權益抵押、質押或以其他方式拖累，而業主的同意應由業主全權及絕對酌情決定。儘管有上述規定，承租人仍可根據2007年11月1日Chautauqua縣工業發展局與Athenex，Inc.簽訂的項目協議的規定，在未經業主同意的情況下與Chautauqua縣工業發展局訂立分租及再租回協議。

第十三條承租人違約

下列事件應被視為本租賃項下承租人的違約事件：

13.1承租人應在本合同項下到期時不支付任何租金或支付任何其他款項，並且在向承租人發出書面通知後二十(20)天內繼續不支付。

13.2承租人應實質上違反本租約的任何條款、條款或契諾，但上文第13.1款所述除外，並不得在向承租人發出書面通知後三十(30)天內糾正此類重大違約行為(但如果承租人真誠地尋求補救，承租人應有必要的合理期限來補救違約)。

13.3承租人應當破產，或者以欺詐債權人的名義進行轉移，或者為了債權人的利益進行轉移。

13.4承租人應根據經修訂的《國家破產法》的任何章節或章節(且在提交後九十(90)天內未被駁回)，或根據美國或其任何州的任何類似法律或法規，或承租人或承租人義務的任何擔保人，在針對承租人或承租人義務擔保人提起的訴訟中，被判定破產或破產。

13.5應為房產或承租人的全部或基本上所有資產指定一名接管人或受託人。

13.6承租人連續九十(90)天以上在物業或物業的任何主要部分騰出或未能開展業務。

13.7承租人未能履行聯盟協議第4.3節(與製造設施有關的Kinex投資及支出)所載的整體總支出義務，但須受聯盟協議所述的補救期限所規限。

13.8承租人未能履行聯盟協議第4.4節(與製造設施相關的Kinex就業目標)規定的義務，但須遵守聯盟協議規定的治療期。

13.9租户的任何其他行為或不作為構成聯盟協議項下的違約，並導致聯盟協議終止。

13.10一旦發生任何此類違約事件，房東有權選擇尋求法律允許的任何或所有補救措施，包括：

(A)業主可進入及接管物業，以保護物業不會變壞，業主無須事先給予通知。

採取這樣的行動。房東可以繼續向租客索要租金和額外租金，而沒有任何轉租的義務，但如果房東自行決定重新出租房產，除非房東以書面明確通知租客接受，否則房東的行動不應被視為接受租客交出房產。承租人還同意，在違約的情況下，房東可自行決定，從違約之日起至本租約期滿之日，本租約保留的所有租金和額外租金立即到期並支付給房東。

承租人特此承認，如果房東將房屋出租，房東將作為租客的代理人和租客重新出租，並在此同意應要求向房東支付租金與實際收取的額外租金之間可能出現的任何差額。雙方進一步同意，在違約的情況下，業主有權進入物業，並在符合聯盟協議規定的責任限制的情況下，業主有權自掏腰包向租客追回因租客違約而產生的任何其他費用或開支，包括合理的律師費和訴訟費。儘管如此，承租人不對由此產生的或其他間接損害(包括但不限於利潤損失或業務中斷)承擔責任。

(B)一旦發生任何該等違約事件，業主可無須事先通知租客而終止本租約，但第13條所述者除外，在此情況下，租客應立即將物業交還業主，如租客沒有這樣做，業主可在不損害業主因管有、拖欠或加速租金而可能採取的任何其他補救措施的原則下，進入及接管物業，並驅逐或驅逐租客或任何其他可能佔用物業或其任何部分的人士。此外，在《聯盟協議》規定的責任限制下，業主有權向租客追回因租客違約而產生的任何其他實際的、自付的費用或開支，包括合理的律師費和訴訟費。在聯盟協議規定的限制下，租户同意按要求向房東支付房東根據法律有權獲得的所有損失和損害的金額。儘管如此，承租人不對由此產生的或其他間接損害(包括但不限於利潤損失或業務中斷)承擔責任。

13.11如果房東選擇行使上述規定的任何補救措施，任何此類選擇不得損害房東在此後任何時間改變所述選擇以支持任何其他規定的補救措施的權利。尋求上述任何補救措施不排除尋求本租賃其他部分規定的任何其他補救措施和法律規定的任何其他補救措施。房東在發生違約時不執行本合同規定的一種或多種補救措施，不應被視為或被解釋為放棄違約。雙方進一步同意，除本租賃所要求的租金支付外，在《聯盟協議》規定的責任限制下，承租人應賠償業主因承租人支付租金而產生的任何其他實際的、自付的費用或開支，包括合理的律師費和訴訟費。

默認設置。儘管如此，承租人不對由此產生的或其他間接損害(包括但不限於利潤損失或業務中斷)承擔責任。

第十四條持有

如果租户在租期屆滿後仍佔有物業，且沒有簽訂新的租約，則租户應被視為以租户身份佔用該物業，租金等於本租約規定的租金加租金的10%(10%)，並受本租約適用於按月租賃的所有條件、條款和義務的約束。

第十五條從屬關係

在房東的書面要求下，承租人將使本租賃和承租人在本租賃項下的權益和權利從屬於任何現有或未來的更高權益(下文定義)，前提是更高權益的持有人已簽署、確認並向承租人交付了一份商業上合理的從屬、委託和不幹擾協議(“SNDA”)，該協議規定：(A)如果承租人遵守本協議的條款，則在任何取消優先權益的訴訟中或在與該等更高權益相關的任何其他訴訟中，承租人對房屋的佔有和租賃下的其他權利不會受到幹擾。(B)承租人不會被點名為任何止贖訴訟或法律程序的被告，該等優先權益的持有人可能提起的任何止贖訴訟或法律程序；。(C)保險收益及沒收補償收益將用於根據本租契第11條(視何者適用而定)進行的任何修復及修葺工程，及。(D)如果高級權益持有人或任何其他人士透過止贖或其他方式取得物業的所有權，則該租約將繼續作為租客與新業主之間的直接租約而完全有效，而新業主將承擔及履行業主在本租約下的義務。在任何情況下，承租人都遵守本協議的條款。任何高級權益的持有人可隨時向租户發出書面通知，使其按揭附屬於本租約，而無需承租人同意。

“高級權益”係指任何按揭、信託契據、總租賃、土地租賃、建築貸款協議、租賃抵押、分紅和合並協議以及其他類似文件和文書，其現在或今後可能影響該等租賃或房產所屬的不動產，並影響所有續期、修改、合併、更換、延期、轉讓、分紅和再融資，以及由此產生或此後產生的所有墊款。持有人已訂立SNDA的每項高級權益應為準許的產權負擔。

第十六條注意事項

本租賃要求或允許的所有通信、通知和披露應以書面形式提供給每一方，並應視為在實際送達每一方時或在存放在美國的郵件、掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執、專人遞送、帶有簽名收據的隔夜快遞服務或傳真時發出的，以較早的日期為準

(書面確認收到)，地址如下，除非和直到任何一方根據本條通知其他當事方更改地址。

就租户而言：

Athenex公司
大街1001號，600號套房
水牛城，紐約14203
收信人：Johnson Y.N.Lau，首席執行官

將副本複製到：

Harter Secrest&Emery LLP
博士倫廣場1600號
紐約羅切斯特，郵編：14604
收信人：Kelly A.Pronti，Esq.

就業主而言：

舒伊勒堡管理公司
司庫斯科特·貝特曼
紐約州立大學理工學院
NanoFab East 4205
富樂道257號
奧爾巴尼，紐約12203

將副本複製到：

Hinman Straub P.C.
收信人：菲利普·J·墨菲，Esq.
道富121號
奧爾巴尼，紐約12207

舒伊勒堡管理公司
總法律顧問辦公室
紐約州立大學理工學院
NanoFab East 4205
富樂道257號
奧爾巴尼，紐約12203

第十七條條例

在本租賃期內，承租人應在所有實質性方面遵守與承租人使用和佔用房屋有關的所有適用的聯邦、州和當地法律，包括但不限於與有毒和危險物質及其他環境問題有關的法律。

如果租户或任何承租方在本租約終止時因任何原因或在根據法律、條例、命令、規則、法規或政府行動需要採取任何搬遷或補救措施的情況下，或在租期或續約期屆滿時，因租户或任何承租方的使用和佔用而在房屋內發現任何環境污染(包括石油產品的儲存或處置)，承租人應自負費用迅速採取該等搬遷或補救行動，以使適當的政府機構滿意。承租人同意保護、賠償房東和房東雙方，使其免受因以下原因引起的或以任何方式相關的索賠：(I)承租人或任何承租方使用和佔用任何危險或有毒物質(包括但不限於任何石油產品)，(Ii)由於承租人或任何承租方的疏忽或故意不當行為而引起的或與其相關的任何人身傷害或財產損失；(Iii)任何提起或威脅提起的訴訟，與此類危險或有毒物質達成的和解或給予或有關的政府命令，和/或(4)任何違反任何政府當局基於或與此類危險或有毒物質有關的任何法律、命令、法規、要求或要求的行為。然而，承租人不會對任何投機性、間接性或後果性損害，包括房東的任何銷售或利潤損失，承擔責任，房東免除承租人的索賠。就本條而言，“危險和有毒物質”應包括但不限於任何易燃爆炸物、放射性物質、危險物質、危險廢物、石油產品。, 危險或有毒物質或相關材料，載於經修訂的1980年《全面環境反應、賠償和責任法》、經修訂的《危險材料運輸法》、《紐約環境保護法》、《資源保護和回收法》以及通過的條例和依據其頒佈的出版物。

第十八條其他

18.1租約約定不起訴業主方違反本租約，並將只向房東索賠或違反本租約，但本租約第9.1節規定的範圍除外。

18.2承租人不得以任何理由扣留或減少承租人所需支付的租金和本租約規定的其他費用，雙方同意，除非另有明確規定，業主在本租約項下的義務與承租人的義務無關。

18.3一方在任何情況下未能堅持嚴格遵守本租約的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方在以後堅持遵守或此後堅持嚴格遵守該條款或本租賃的任何其他條款的權利。任何棄權必須以書面形式作出，並由給予豁免的一方的授權代表簽署，方可生效。

18.4凡本合同規定任何一方採取行動的時間段，該方對因不可抗力(下文定義)造成的任何延誤不承擔責任，也不應對此段時間的計算負責。力

不可抗力不適用於任何一方在本租賃項下按時付款的義務。在本租賃中，“不可抗力”應指天災、勞資糾紛、公敵或恐怖分子的行為、戰爭、其他軍事衝突、封鎖、叛亂、暴亂、流行病、大流行病、檢疫限制、山體滑坡、閃電、地震、火災、火災、風暴、洪水、沖刷、逮捕、內亂、任何政府機構的限制或行動(包括對信息、材料、人員、設備或其他方面的出口或安全限制)、行業範圍的短缺、行業範圍內的不可獲得性以及任何其他行為或事件，無論是否類似於前述，但不在代理方的控制範圍內。

18.5本租約的解釋、有效性、履行和執行應由紐約州法律獨家管轄，而不考慮其與法律條款的衝突。根據本租約提起的任何訴訟應在紐約州獨家進行。

18.6如果本租約的任何條款被認定為無效或不可執行，則本租約其餘條款的有效性和可執行性不受此影響。

18.7除非雙方以書面形式簽署，否則對本租約的任何修訂或修改均無效或對雙方均無約束力。房東和租客承認，除本租約明確規定外，他們不依賴對方或任何機構的任何其他陳述或承諾。

18.8本租約可簽署一份或多份副本，每份副本均視為正本，所有副本一經簽署即構成同一份租約。以影印、傳真或PDF Adobe格式製作的本租約的任何簽名副本均應被視為原件。

18.9本租約所附的所有展品和附錄均納入本租約，併成為本租約的一部分。如該等展品或附件與本租約的條款有任何衝突，以展品或附件為準。

18.10房東和房客雙方明確表示，本租約(包括隨附的附件和展品)被視為房東和房客之間的租賃，用於所有目的，包括聯邦和州税收目的。本租約(包括隨附的附件和展品)不得解釋為創建合資企業、合夥企業、共有租賃、聯合租賃、融資、代理或除房東與租户之間的明示或默示的房東-租户關係以外的任何關係，包括聯邦和州税收目的。房東和租客將在各自的賬簿和記錄中以及在向任何第三方提交的任何報告中將本租約(包括其附帶的附錄和展品)視為租約。

18.11每一方均向另一方表示，其擁有完全的權利和權限來約束自己，而無需任何其他個人或實體的同意或批准，並且擁有完全的權力、能力、權威和法律權利來簽署和交付本租約，並履行其在本租約項下的所有義務。

18.12承租人可記錄本租約或本租約的簡短格式或備忘錄版本

房東之前批准的。

18.13凡此處使用單數，均應包括複數，男性應包括女性和中性。“違約”或“違約”一詞在本合同中可互換使用，應視為包括對方。

18.14為方便起見，本租約中包含的章節標題或説明文字僅供參考，並不以任何方式定義、限制、擴展或描述本租約的範圍或本租約的任何條款。本租約中的任何條款不得被解釋為對任何一方有利或不利，因為這一方或其法定代表人起草了此類條款。

18.15如因任何非法佔用物業的人士提出訴訟，或因違反或被指違反本租約所載的任何其他契諾而被起訴，以追討任何租金或根據本租約的規定應付的額外款項，勝訴一方應向非勝訴一方追討因此而產生的所有費用及開支，包括合理的律師費及執行任何判決所產生的開支。

18.16本公約所載的公約和條件，除有關轉讓的規定外，應適用於本公約有關各方的繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人，並對其具有約束力。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

房東和租客於上述日期簽署並蓋章，特此為證。

附件A

法律説明

附表A

位於紐約州肖陶誇縣敦刻爾克鎮的所有土地，即第6鎮地段和荷蘭土地公司勘測的第12段的一部分，更具體的描述如下：從東湖路東南線(也稱為湖濱大道東或紐約州5號公路)開始，現已鋪設並佔據(66英尺寬)，位於東湖路東北方向185.16英尺處，從東湖路與敦刻克市東線的交匯處起；然後以94°04分的內角向東南方向，沿True Temper Corporation(現為或以前)的土地東線向東延伸511英尺至其中一個偏轉點的鋼柵欄柱, 並沿最後描述的路線由東湖道的東南線起，沿最後描述的路線向東南方向穿過一條現有的鐵釘；然後由內角86度47分鐘的東北角向東北方向，沿真調和公司的所述東風線向東延伸604.29尺至其偏轉點的現有鐵銷；繼以273度12分鐘的內角向東南方向沿真調和公司的東線延伸至紐約中央鐵路(現在或以前)的西北線內的現有鐵釘；再以86度48分鐘的內角向東北方向移動，沿上述西北方向的鐵路線在其內的偏轉點落地至鐵釘；再由沿上述西北方向的鐵路線向東南方向以270度00分的角度向東南方向移動33英尺至其內偏轉點的鐵柱；再以90度00分的內角向東北方向沿上述西北方向的鐵路線向赫弗南土地(現在或以前)的西南線的鐵柱延伸357.5尺；再由西北角90度39分沿赫弗南所述的西南線伸展至以肖陶誇縣辦事員辦公室第228頁《地契》第248頁所載契據由萬代特傳送至勞翁、華萊士及華萊士的東南線上的鐵釘；繼以88度26分的內角向西南方向伸展88度26分鐘，再沿萬代特至勞翁的所述東南線伸展170英尺的距離。, 華萊士和華萊士至其南角的現有鐵釘；再沿上述土地的西南線沿萬代特至勞翁、華萊士及華萊士的西南線以271°34分鐘的內角向西北方向伸展220英尺的距離，該鐵釘是以肖陶誇縣書記辦公室地契第916頁第125頁所記錄的契據從施韋揚至梅庫斯的；再由西南角88度26分沿施韋揚至卡萊塔的東南線沿70尺的距離，該線是由肖陶誇縣書記辦公室第564頁《地契》第919頁所記錄的地契至其南角的現有鐵釘；再由西北角270度48分鐘沿所述卡萊塔的西南線沿所述卡萊塔的西南線伸展至借肖陶誇縣書記辦事處第104頁的《地契》第931頁所記錄的東南線上現有的鐵釘；然後從內角89度12分鐘的西南風沿杜貝爾地塊的東南線和由利伯記錄的契德從Schweyen到Bialaszewski的東南線移動140英尺

第1007號位於肖陶誇縣書記辦公室第281頁的地契與上述別拉謝夫斯基土地南角的現有鐵釘相接；再由西北角270度48分鐘，沿上述別拉謝夫斯基土地的西南線，至東湖路東南線的現有鐵釘，沿上述別拉謝夫斯基土地的西南線伸展145英尺；再沿東湖路所述東南線向西南方向傾斜89度46分鐘，至喬陶誇縣書記辦公室以利伯1049號記錄的地契由施韋尼揚至蓋茨的東北線現有的鐵釘；再由東南面以89度29分的內角，沿所述的東北線沿蓋茨的東北線伸展145尺至其東角的現有鐵釘；再由西南面沿內角270度00分的方向沿所述的蓋茨地段的東南線伸展147.5尺，並沿以肖陶誇縣書記辦公室第155頁的地契第963頁所載的契據由施韋延至貝克爾斯克的東南線由施韋延至貝克爾斯克的土地的東南線伸展；再以271度11分的內角向西北方向移動，沿上述貝克爾斯克路線的西南線沿145英尺的距離到達東湖路所述東南線內的現有鐵釘；再沿所述東湖路的東南線向西南方向行駛290.01英尺至起點或地點，幷包含大約21.6英畝的土地。

此外，位於紐約州Chautauqua縣Dunkirk鎮的所有大片或地塊，屬於荷蘭土地公司勘測範圍12的6號地塊6號鎮的一部分，並屬於轉讓給Muldowney Development Inc.的財產的一部分。(Muldowney)，根據Deeds的L.2682，第729頁，更詳細地描述如下：

從湖濱大道東(NYS RTE)中心線的一點開始5)與敦刻爾克市和城線的交叉口。此後，進行以下兩個課程的學習；

1.由北起，東經55°03‘03“，在湖濱大道東的中心線上，距離163.30尺；

2.由該處起，東經30°57‘57“，與起點相距544.55尺。

1.由北起，東經55°50‘03“，距離604.29尺；

2.從該處起，向南30°57‘57“東經，與現在或以前屬於Consolation Rail Corp.(CRC)的物業北線上的一條鐵管相距1083英尺：

3.再由南55°50‘03“西面，在上述華僑城財產的北線上，距離217.65英尺；

4.由北起，西經31°21‘05“，距離85.12尺；

5.由北起，向南55°50‘03“，距離79.35尺；

6.由北起，西經31°21‘05“，距離214.88尺；

7.由該處起，向南55°50‘03“，距離232.48尺；

8.由北起，西經31°21‘05“，距離436.70尺；

9.由北起，西經88°12‘52“，距離81.00尺；

10.由該處起，向西31°16‘32“，與起點相距298.32尺。

總面積為521,860平方英尺(11.980多英畝)。

意在描述“第二地段”，如題為“Muldowney Development Inc.所擁有的N/F物業的分割圖”所示。由CHA Inc.項目編號30443編寫。

上述物業的最新描述載於Frandina Engineering and Land測量，Inc.於2021年9月23日製作的測量圖上，詳情如下：

位於紐約州肖陶誇縣敦刻爾克鎮的所有地塊或地塊，屬於荷蘭土地公司勘測的第6鎮第6地塊和第12地段的一部分, 並更具體地描述如下：由東湖路的東南線(亦稱為湖濱大道東或紐約州5號公路)起，在東湖路的東南線由東湖路與敦刻爾克市的東線的交匯處起沿東南線東南線185.16尺處起(現為或以前的)所鋪設和佔用(66尺闊)處起；繼以93度55分32秒的內角沿True Temper Corporation(現為或以前)的東線向東延伸511.52尺至其內的偏轉點；再沿內傾角86度48分鐘的東南線向東北方向伸展604.29尺至其內的偏轉點；再沿內傾角273度12分鐘的東南線向東南方向伸展1083.00尺至紐約中央鐵路(現為或以前)的西北線；再沿內角86°48分鐘的東北角向東北方向伸展135.00尺至其內的偏轉點；繼以270度00分的內角向東南方向移動，沿所述西北方向的鐵路線向東南方向移動33英尺至其內的偏轉點；再以90度00分的內角向東北方向移動356.75英尺至赫弗南(現在或以前)的西南線；再由以90度39分03秒的內角向西北方向移動至赫弗南土地的所述西南線至由萬代特至拉華的東南線距離1268.32英尺。, 華萊士和華萊士，以肖陶誇縣書記辦公室第228頁《地契》第248頁所載的契據，向西南方向移動，再沿範德特至勞翁、華萊士及華萊士至其南端的所述東南線沿內角88度24分51秒的方向伸展170.00尺；繼由內角271度34分的西南線沿上述土地的西南線，由範代特至勞恩、華萊士及華萊士沿上述土地的西南線伸展至以肖塔誇縣書記辦事處第125頁的利伯爾916號地契所載的契據而由施韋韋特至梅庫斯的南風角；再由西南角88度26分沿由施韋揚至卡萊塔的東南線，距離70.00尺，該線是由Chautauqua縣書記辦公室第564頁的地契第919頁所記錄的地契所載的地契而由Schweyen至卡萊塔南面的人；再由內角270度48分鐘的西南角向西北方向移動，再沿所述卡萊塔的西南線伸展5.00尺至以Chautauqua縣教員辦事處的Liber 931號地契第104頁所記錄的地契由Schweyen至Dubiel的東南線；再沿肖陶誇縣書記官處第281頁《地契》第1007頁所載的契據沿施韋揚至比亞拉舍夫斯基的東南線劃出140.00英尺的距離；再沿內角270度48分鐘的西北角向北吹270度48分鐘，沿所述比亞謝夫斯基的西南風線伸展145.00英尺

由東湖路所述東南線向西南方向移動；再沿東湖路所述東南線向西南方向移動209.72尺，至以肖陶誇縣書記辦公室第35頁《地契》第1049頁所記錄的契據由施韋安至蓋茨的東北線；再由內角89°24分05分向東南方向移動，沿蓋茨土地的所述東北線至其東北角的距離145.00尺；再由西南面以270度00分的內角沿上述蓋茨土地的東南線伸展147.50尺，並沿以肖陶誇縣書記辦公室第155頁《地契》第963頁所記錄的契據由施韋揚至貝克爾斯克的東南線的土地的東南線伸展至上述貝克爾斯克土地的南角的現有鐵釘；再由西南面以271度11分鐘的內角沿上述貝克爾斯克土地的西南線伸展至上述東湖路的東南線145.00尺；從那裏向西南方向，沿着東湖路的東南線，到起點或地方有289.37英尺的距離，大約有21.553英畝的土地。

此外，位於紐約州Chautauqua縣Dunkirk鎮的所有大片或地塊，屬於荷蘭土地公司勘測範圍12的6號地塊6號鎮的一部分，並屬於轉讓給Muldowney Development Inc.的財產的一部分。(Muldowney)，根據Deeds的L.2682，第729頁，更詳細地描述如下：

從湖濱大道東(NYS RTE)中心線的一點開始5)與敦刻爾克市和城線的交叉口。此後，進行以下兩個課程的學習；

從那裏起，東經55°03‘03“，位於湖濱大道東段的中心線上，距離163.30英尺；

從那裏起，向南30°57‘57“，距起點544.60英尺。

由北起，東經55°50‘03“，距離604.29英尺；

然後，向南30°57‘57“東經，與現在或以前屬於Consolation Rail Corp.(CRC)的物業北線上的一條鐵管相距1083英尺：

再由南55°50‘03“西面，在上述CRC財產的北線上，距離217.65英尺；

從那裏起，向西31°21‘05“，距離85.12英尺；

從該處起，向西55°50‘03“，距離79.35英尺；

從那裏起，向西31°21‘05“，距離214.88英尺；

從該處起，向西55°50‘03“，距離232.48英尺；

從那裏起，向西31°21‘05“，距離436.70英尺；

由北起，西經88°12‘52“，距離81.00尺；

從那裏起，向西31°16‘32“，距起點298.32英尺。

總面積為521,860平方英尺(11.980多英畝)。

意在描述“第二地段”，如題為“Muldowney Development Inc.所擁有的N/F物業的分割圖”所示。由CHA Inc.編寫，項目編號30443

附件B

製造設備清單

[將根據第1.3節確定].