附件10.1

第三修正案
貸款和擔保協議

本《貸款與擔保協議》(以下簡稱《修訂》)的第三項修訂於2022年4月28日(《第三修訂生效日期》)由牛津金融有限責任公司簽訂，牛津金融有限責任公司是一家特拉華州有限責任公司，辦事處位於弗吉尼亞州亞歷山大市北費爾法克斯街133號，郵編：22314。作為抵押品代理(以該身份，稱為抵押品代理)、貸款協議附表1.1所列的貸款人(定義如下)或不時與貸款協議的另一方(每個貸款人及合稱“貸款人”)，包括以貸款人身份行事的牛津公司、效應治療公司、效應治療公司(FKA Effect Treateutics，Inc.)，位於特拉華州，辦事處設在加利福尼亞州索拉納海灘索拉納海灘B室北塞德羅斯大道142號(“效應治療業務”)；效應治療公司(FKA Locust Walk Acquisition Corp.)，位於特拉華州，辦事處設在加利福尼亞州92075索拉納海灘B套房北塞德羅斯大道142號(“效應治療”，連同效應治療業務，個別和集體，共同和各自稱為“借款人”)。

獨奏會

A.
抵押品代理人、貸款人及借款人已於2021年3月19日訂立該特定貸款及擔保協議(經該合併及於2021年9月7日生效的貸款及擔保協議第一修正案修訂，並可不時進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)。貸款人已為貸款協議允許的目的向借款人提供信貸。
B.
借款人已要求抵押品代理和貸款人對貸款協議進行某些修改，更詳細地説明在此。
C.
抵押品代理和貸款人已同意修改和修訂貸款協議的某些條款，但僅限於根據下列條款、條件和依據陳述和擔保的範圍內。

協議

因此，現在，考慮到前述敍述和其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，並打算具有法律約束力，本合同各方同意如下：

1.
定義。使用但未在本修正案中定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。
2.
《貸款協議》修正案。
2.1
第6.6條(經營賬目)。現將第6.6節全文修改和重述如下：

“(A)將借款人及其子公司的所有抵押品賬户(大陸賬户除外)保存在受以抵押品代理人為受益人的控制協議約束的賬户中。

(B)借款人應在借款人或其任何附屬公司在任何人處或與任何人建立任何抵押品賬户前五(5)天向抵押品代理髮出書面通知，但在生效日期前交付的完美證書中所述者除外。此外，對於借款人或其任何子公司在任何時間維護的每個抵押品賬户(大陸賬户除外)，借款人或該附屬公司應促使維持該抵押品賬户的適用銀行或金融機構簽署並交付關於該抵押品賬户的控制協議或其他適當文書，以在該抵押品賬户設立之前根據本協議下的條款完善抵押品代理在該抵押品賬户中的留置權，該控制協議不得在沒有抵押品代理事先書面同意的情況下終止(但可以是

1

 

在全額現金清償債務(初期賠償債務除外)和本協議終止時終止，費用和費用由借款人承擔)。第6.6節的規定不適用於(X)專門用於向借款人或其任何子公司的員工支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户，以及(Y)根據允許負債定義(H)和(J)條款允許的債務的現金抵押品賬户(統稱為“除外賬户”)。

(C)借款人應在大陸收到此類資金的五(5)個工作日內，促使大陸航空採取商業上合理的努力，將Contintal在大陸銀行賬户中收到的任何資金清償並轉入借款人的一個賬户，該賬户受以抵押品代理人為受益人的控制協議的約束。

(D)借款人或其任何附屬公司均不得維持任何抵押品賬户，但根據本第6.6節(A)和(B)款維持的抵押品賬户除外。

2.2
第13條(定義)。現將《貸款協議》第13.1節中定義的下列術語全部修改和重述如下：

“大陸”是大陸股份轉讓公司。

“大陸帳户”是指在本合同日期前向抵押品代理人披露的帳户。

3.
代位權和類似權利。借款人放棄(A)根據《法典》或任何其他適用法律向其提供的任何擔保抗辯，包括但不限於允許撤銷未來交易的《加州民法典》第2815條的利益和《加州民法典》第1432、2809、2810、2819、2839、2845、2847、2848、2849、2850、2899和3433條的利益，以及(B)要求抵押品代理人或任何貸款人：(I)對任何借款人或任何其他人提起訴訟；(Ii)針對或用盡任何擔保；或(Iii)尋求任何其他補救措施。抵押品代理和/或任何貸款人可以對任何借款人或其持有的任何證券行使或不行使其擁有的任何權利或補救措施(包括通過司法或非司法出售取消抵押品贖回權的權利)，而不影響任何借款人的責任。儘管本修正案、貸款協議、貸款文件或任何其他相關文件有任何其他規定，每個借款人不可撤銷地放棄其在法律上或在衡平法上可能擁有的所有權利(包括但不限於任何法律替代借款人在本修正案和貸款協議下的抵押品代理人和貸款人的權利)，要求任何其他借款人或現在或以後主要或次要承擔任何義務的任何其他人，就借款人就與本修正案有關的義務支付的任何款項，尋求分擔、賠償或任何其他形式的補償。貸款協議或其他條款，以及因借款人就與本修正案、貸款協議或其他條款相關的債務支付任何款項而可能需要從任何債務擔保中受益或參與的所有權利。任何規定賠償的協議, 本節禁止的報銷或任何其他安排均為無效。如違反本節規定向借款人支付任何款項，借款人應為抵押品代理人和貸款人以信託形式持有這筆款項，並應將這筆款項迅速交付抵押品代理人，以申請到期或未到期的債務。
4.
修訂的限制。
4.1
上文第2節所述的修訂對本文所述的目的是有效的，應嚴格按照書面規定加以限制，不得被視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件進行任何修訂、放棄或修改，或(B)以其他方式損害抵押品代理人或任何貸款人現在或將來根據或與任何貸款文件相關的任何權利或補救。本修正案應與貸款文件一起解釋，並作為貸款文件的一部分，貸款文件中所載的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議，除此處修訂外，均在此予以批准和確認，並應保持完全效力和效力。
5.
陳述和保證。為促使抵押品代理和貸款人簽訂本修正案，借款人特此向抵押品代理和貸款人作出如下聲明和擔保：
5.1
在本修正案生效後，(A)貸款文件中包含的陳述和擔保截至本修正案之日在所有重要方面都是真實、準確和完整的(除

2

 

此類陳述和擔保涉及較早的日期，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的)，以及(B)沒有違約事件發生，並且仍在繼續；
5.2
借款人有權執行和交付本修正案，並履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務；
5.3
借款人簽署和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修正的貸款協議項下的義務，均已獲得正式授權；
5.4
借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不(A)違反適用於此的法律的任何實質性要求，(B)構成借款人或其財產受其約束的任何重大協議下的違約事件，(C)違反任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支機構或其分支對借款人具有約束力的任何命令、判決或法令，或(D)與借款人的組織文件相沖突；
5.5
借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不需要任何政府當局採取任何行動、提交、登記或進行任何限定或獲得政府批准(已獲得且完全有效或正在根據貸款協議6.1(B)節獲得的政府批准除外)；以及
5.6
本修正案已由借款人正式簽署和交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但這種可執行性可能受到破產、破產、重組、清算、暫停或其他類似的普遍適用法律和與債權人權利有關或影響的衡平原則的限制。
6.
比較計劃。作為附件C的貸款協議的合規明細表應替換為作為附件C所附的合規明細表。
7.
對應者。本修正案可在任何數量的副本中執行，所有這些副本加在一起應被視為構成同一文書。
8.
有效性。本修正案在下列各項正式簽署並交付抵押品代理人和貸款人後視為生效：
(i)
本修正案由本合同各方正式簽署；以及
(Ii)
借款人支付貸款人截至本修正案之日發生的所有費用。

[頁面平衡故意留出空白]

 

 

3

 

 

茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付，特此通知。

抵押品代理和貸款人：

 

牛津金融有限責任公司

 

 

作者：/s/Colette H.Feettherly

姓名：科萊特·H·費瑟利

職務：高級副總裁

 

 

 

 

借款人：

 

效應器治療公司(FKA Locust Walk收購公司)
 

 

作者：/s/Michael Byrnes

姓名：邁克爾·伯恩斯

職位：首席財務官

 

 

效應器治療操作公司(FKA效應器治療公司)
 

 

作者：/s/Michael Byrnes

姓名：邁克爾·伯恩斯

職位：首席財務官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[貸款和擔保協議第三修正案的簽字頁]

 

 

 

附件A

 

合規證書

致：

牛津金融有限責任公司，作為抵押品代理和貸款人

出發地：

效應器治療公司

以下籤署的Efftor Treeutics，Inc.(“借款人”)的授權人員(“高級人員”)特此僅以借款人高級人員的身份而非以其個人身份證明，根據借款人、抵押品代理人和貸款人之間不時簽訂的貸款和擔保協議的條款和條件(“貸款協議”；此處使用但未另行定義的大寫術語應具有貸款協議中所給出的含義)，

(A)借款人在截至_

(B)除下文所述外，沒有違約事件；

(C)除下文所述外，貸款文件中所述借款人的所有陳述和擔保在本日期和上文(A)段所述期間內在所有重要方面均屬真實和正確；但該重大程度限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保；此外，明確提及特定日期的陳述和擔保應在截至該日期的所有重大方面真實、準確和完整。

(D)借款人及其子公司已及時提交所有規定的納税申報單和報告，借款人及其子公司已及時支付借款人或子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、保證金和繳款，但根據《貸款協議》第5.8節的條款另有允許的除外；

(E)借款人或其任何附屬公司並無就借款人先前未曾向抵押品代理人及貸款人提供書面通知的未付僱員工資或福利向借款人徵收留置權或索償。

隨函附上所需的證明文件(如有)。幹事代表借款人進一步證明，所附財務報表是按照公認會計原則編制的，並在每一個期間得到一致適用，但附函或腳註中説明的情況以及未經審計的財務報表沒有腳註的情況除外，並須對中期財務報表進行年終審計調整。

請勾選“Complies”欄下的“Yes”、“No”或“N/A”，指明自上次合規證書以來的合規狀態。

 

 

 

 

《報告公約》

要求

實際

遵守

1)

財務報表

每月30天內

 

是

不是

不適用

2)

年度(註冊會計師審計)報表

財年後180天內

 

是

不是

不適用

3)

年度財務預測/預算(按月編制)

每年(FYE後60天內)，並在修訂時

 

是

不是

不適用

4)

應收、應付賬齡

如果適用的話

 

是

不是

不適用

5)

8-K、10-K和10-Q文件

如適用，在提交後5天內

 

是

不是

不適用

6)

合規證書

每月30天內

 

是

不是

不適用

7)

IP報告

需要時

 

是

不是

不適用

8)

借款人在測算期最後一天的現金和現金等價物總額

 

$________

是

不是

不適用

9)

借款人子公司在測算期最後一天的現金和現金等價物總額

 

$________

是

不是

不適用

 

存款及證券户口

(請列出所有帳户；如需額外空間，請另附紙張)

 

 

機構名稱

帳號

新客户？

賬户控制協議到位了嗎？

1)

 

 

是

不是

是

不是

2)

 

 

是

不是

是

不是

3)

 

 

是

不是

是

不是

4)

 

 

是

不是

是

不是

 

大陸帳户

 

 

 

(如需要額外空間，請另附紙張)

 

 

 

1)

你的賬户裏有沒有收到任何資金？

是

不是

存款金額：

$__________

2)

如果是，資金是否在5天內轉賬到以代理商為受益人的控制協議涵蓋的賬户？

是

不是

存放日期

__/__/____

 

轉移日期

__/__/____

 

 

 

 

 

金融契約

 

 

無

 

 

 

 

其他事項

 

1)

自上次合規證書頒發以來，管理層是否有任何變化？

是

不是

 

 

 

 

2)

是否存在貸款協議禁止的抵押品或知識產權的轉讓/出售/處置/報廢？

是

不是

 

 

 

 

3)

是否有任何針對借款人的新的或未決的索賠或訴訟理由涉及超過25萬美元(250,000.00美元)？

是

不是

 

 

 

 

4)

借款人資本化表及借款人或其子公司的經營文件是否有任何修改或變更？如果是，請提供本合規性證書的任何此類修訂或更改的複印件。

是

不是

 

例外情況

 

請解釋與上述認證有關的任何例外情況：(如果不存在例外情況，請説明“無例外情況”。如果需要額外的空間，請另附紙張。)

 

 

 

效應器治療公司

 

By

Name:

標題：

 

日期：

 

僅供出借人使用

 

 

收件人：

日期：

 

 

驗證者：

日期：

 

 

合規性狀態：是否