附件10.1
第三修正案
貸款和擔保協議
本《貸款與擔保協議》(以下簡稱《修訂》)的第三項修訂於2022年4月28日(《第三修訂生效日期》)由牛津金融有限責任公司簽訂,牛津金融有限責任公司是一家特拉華州有限責任公司,辦事處位於弗吉尼亞州亞歷山大市北費爾法克斯街133號,郵編:22314。作為抵押品代理(以該身份,稱為抵押品代理)、貸款協議附表1.1所列的貸款人(定義如下)或不時與貸款協議的另一方(每個貸款人及合稱“貸款人”),包括以貸款人身份行事的牛津公司、效應治療公司、效應治療公司(FKA Effect Treateutics,Inc.),位於特拉華州,辦事處設在加利福尼亞州索拉納海灘索拉納海灘B室北塞德羅斯大道142號(“效應治療業務”);效應治療公司(FKA Locust Walk Acquisition Corp.),位於特拉華州,辦事處設在加利福尼亞州92075索拉納海灘B套房北塞德羅斯大道142號(“效應治療”,連同效應治療業務,個別和集體,共同和各自稱為“借款人”)。
獨奏會
協議
因此,現在,考慮到前述敍述和其他良好和有價值的對價,特此確認這些對價的收據和充分性,並打算具有法律約束力,本合同各方同意如下:
“(A)將借款人及其子公司的所有抵押品賬户(大陸賬户除外)保存在受以抵押品代理人為受益人的控制協議約束的賬户中。
(B)借款人應在借款人或其任何附屬公司在任何人處或與任何人建立任何抵押品賬户前五(5)天向抵押品代理髮出書面通知,但在生效日期前交付的完美證書中所述者除外。此外,對於借款人或其任何子公司在任何時間維護的每個抵押品賬户(大陸賬户除外),借款人或該附屬公司應促使維持該抵押品賬户的適用銀行或金融機構簽署並交付關於該抵押品賬户的控制協議或其他適當文書,以在該抵押品賬户設立之前根據本協議下的條款完善抵押品代理在該抵押品賬户中的留置權,該控制協議不得在沒有抵押品代理事先書面同意的情況下終止(但可以是
1
在全額現金清償債務(初期賠償債務除外)和本協議終止時終止,費用和費用由借款人承擔)。第6.6節的規定不適用於(X)專門用於向借款人或其任何子公司的員工支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户,以及(Y)根據允許負債定義(H)和(J)條款允許的債務的現金抵押品賬户(統稱為“除外賬户”)。
(C)借款人應在大陸收到此類資金的五(5)個工作日內,促使大陸航空採取商業上合理的努力,將Contintal在大陸銀行賬户中收到的任何資金清償並轉入借款人的一個賬户,該賬户受以抵押品代理人為受益人的控制協議的約束。
(D)借款人或其任何附屬公司均不得維持任何抵押品賬户,但根據本第6.6節(A)和(B)款維持的抵押品賬户除外。
“大陸”是大陸股份轉讓公司。
“大陸帳户”是指在本合同日期前向抵押品代理人披露的帳户。
2
[頁面平衡故意留出空白]
3
茲證明,本修正案已於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付,特此通知。
抵押品代理和貸款人:
牛津金融有限責任公司
作者:/s/Colette H.Feettherly 姓名:科萊特·H·費瑟利 職務:高級副總裁
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借款人:
效應器治療公司(FKA Locust Walk收購公司)
作者:/s/Michael Byrnes 姓名:邁克爾·伯恩斯 職位:首席財務官
效應器治療操作公司(FKA效應器治療公司)
作者:/s/Michael Byrnes 姓名:邁克爾·伯恩斯 職位:首席財務官
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[貸款和擔保協議第三修正案的簽字頁]
附件A
合規證書
致: |
牛津金融有限責任公司,作為抵押品代理和貸款人 |
出發地: |
效應器治療公司 |
以下籤署的Efftor Treeutics,Inc.(“借款人”)的授權人員(“高級人員”)特此僅以借款人高級人員的身份而非以其個人身份證明,根據借款人、抵押品代理人和貸款人之間不時簽訂的貸款和擔保協議的條款和條件(“貸款協議”;此處使用但未另行定義的大寫術語應具有貸款協議中所給出的含義),
(A)借款人在截至_
(B)除下文所述外,沒有違約事件;
(C)除下文所述外,貸款文件中所述借款人的所有陳述和擔保在本日期和上文(A)段所述期間內在所有重要方面均屬真實和正確;但該重大程度限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保;此外,明確提及特定日期的陳述和擔保應在截至該日期的所有重大方面真實、準確和完整。
(D)借款人及其子公司已及時提交所有規定的納税申報單和報告,借款人及其子公司已及時支付借款人或子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、保證金和繳款,但根據《貸款協議》第5.8節的條款另有允許的除外;
(E)借款人或其任何附屬公司並無就借款人先前未曾向抵押品代理人及貸款人提供書面通知的未付僱員工資或福利向借款人徵收留置權或索償。
隨函附上所需的證明文件(如有)。幹事代表借款人進一步證明,所附財務報表是按照公認會計原則編制的,並在每一個期間得到一致適用,但附函或腳註中説明的情況以及未經審計的財務報表沒有腳註的情況除外,並須對中期財務報表進行年終審計調整。
請勾選“Complies”欄下的“Yes”、“No”或“N/A”,指明自上次合規證書以來的合規狀態。
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《報告公約》 |
要求 |
實際 |
遵守 |
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1) |
財務報表 |
每月30天內 |
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是 |
不是 |
不適用 |
2) |
年度(註冊會計師審計)報表 |
財年後180天內 |
|
是 |
不是 |
不適用 |
3) |
年度財務預測/預算(按月編制) |
每年(FYE後60天內),並在修訂時 |
|
是 |
不是 |
不適用 |
4) |
應收、應付賬齡 |
如果適用的話 |
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是 |
不是 |
不適用 |
5) |
8-K、10-K和10-Q文件 |
如適用,在提交後5天內 |
|
是 |
不是 |
不適用 |
6) |
合規證書 |
每月30天內 |
|
是 |
不是 |
不適用 |
7) |
IP報告 |
需要時 |
|
是 |
不是 |
不適用 |
8) |
借款人在測算期最後一天的現金和現金等價物總額 |
|
$________ |
是 |
不是 |
不適用 |
9) |
借款人子公司在測算期最後一天的現金和現金等價物總額 |
|
$________ |
是 |
不是 |
不適用 |
存款及證券户口
(請列出所有帳户;如需額外空間,請另附紙張)
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機構名稱 |
帳號 |
新客户? |
賬户控制協議到位了嗎? |
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1) |
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是 |
不是 |
是 |
不是 |
2) |
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是 |
不是 |
是 |
不是 |
3) |
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是 |
不是 |
是 |
不是 |
4) |
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是 |
不是 |
是 |
不是 |
大陸帳户 |
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(如需要額外空間,請另附紙張)
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1) |
你的賬户裏有沒有收到任何資金? |
是 |
不是 |
存款金額: |
$__________ |
2) |
如果是,資金是否在5天內轉賬到以代理商為受益人的控制協議涵蓋的賬户? |
是 |
不是 |
存放日期 |
__/__/____
|
轉移日期 |
__/__/____ |
金融契約
|
無 |
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其他事項
1) |
自上次合規證書頒發以來,管理層是否有任何變化? |
是 |
不是 |
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2) |
是否存在貸款協議禁止的抵押品或知識產權的轉讓/出售/處置/報廢? |
是 |
不是 |
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3) |
是否有任何針對借款人的新的或未決的索賠或訴訟理由涉及超過25萬美元(250,000.00美元)? |
是 |
不是 |
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4) |
借款人資本化表及借款人或其子公司的經營文件是否有任何修改或變更?如果是,請提供本合規性證書的任何此類修訂或更改的複印件。 |
是 |
不是 |
例外情況
請解釋與上述認證有關的任何例外情況:(如果不存在例外情況,請説明“無例外情況”。如果需要額外的空間,請另附紙張。)
效應器治療公司
By
Name:
標題:
日期:
僅供出借人使用 |
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收件人: |
日期: |
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驗證者: |
日期: |
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合規性狀態:是否 |