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本許可和合作協議(“協議”)於2022年1月9日(“生效日期”)由Stoke Treateutics，Inc.和Acadia PharmPharmticals Inc.(“Acadia”)簽訂。Stoke Treateutics，Inc.是一家特拉華州公司，辦事處位於馬薩諸塞州貝德福德Wiggins Avenue 45號，郵編：01730；Acadia PharmPharmticals Inc.，是一家特拉華州公司，辦事處位於12830 El Camino Real，Suite400 San Diego，CA 92130(“Acadia”)。斯托克和阿卡迪亞在本協議中單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

鑑於斯托克已經開發了一種專有技術平臺Tango，用於識別反義寡核苷酸和其他化合物，用於治療嚴重的遺傳疾病；

鑑於，阿卡迪亞是一家從事新型生物製藥產品研究、開發和商業化的製藥公司；

然而，各方希望合作以識別一個或多個用於調節基因SYNGAP1、MECP2和[***]用於全球範圍內的進一步開發和商業化，在每種情況下，如本文所述；

鑑於上述情況，斯托克公司願意向阿卡迪亞公司授予許可，阿卡迪亞公司也願意接受斯托克公司與產品有關的某些專利和其他知識產權的許可，所有這些都符合本協議的條款和條件。

因此，現在，考慮到本協議中的承諾和相互契約，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

在本協議中使用時，本第一條和本協議其他地方定義的大寫術語及其任何同源詞或相關詞，無論是單數還是複數，均應具有指定的含義。

1.1“ACADIA協作專有技術”是指在執行本協議項下的活動過程中，僅代表ACADIA、其關聯公司或再被許可方產生、開發、構思或縮減為實踐的任何和所有合作專有技術。

1.2“Acadia HouSemarks”係指(A)Acadia的公司標誌，(B)“Acadia”商標，(C)包含“Acadia”一詞的任何其他商標、商號或服務標誌(無論是否註冊)，(D)Acadia用於識別Acadia或其任何附屬公司的任何其他公司標誌或商標，以及(E)與(A)至(E)款中的任何和所有前述內容相關的所有知識產權和商譽。

1.3“ACADIA SYNGAP1專有技術”對於SYNGAP1聯營產品，是指在使用期限內由ACADIA(或其任何關聯公司)控制的、對開發、製造或商業化該SYNGAP1聯營產品是必要或合理有用的任何和所有專有技術，即(A)ACADIA協作專有技術，(B)ACADIA及其關聯公司在任何聯合合作專有技術中的利益，或(C)ACADIA控制的(I)ACADIA向斯托克披露並且雙方相互同意使用並實際使用的其他專有技術，在適用的SYNGAP1共同開發計劃下開發該SYNGAP1共同產品時，或(Ii)ACADIA在履行其在本協議項下的責任的過程中實際使用的(包括適用的SYNGAP1共同開發計劃或SYNGAP1共同商業化計劃)(本條款(C)中的專有技術可包括在生效日期或期限內存在的專有技術，視情況而定，“其他ACADIA貢獻的專有技術”)，但在每種情況下，不包括任何獲得人的知識產權。

1.4“ACADIA SYNGAP1專利”對於SYNGAP1聯營產品，是指在有效期內由ACADIA(或其任何關聯公司)控制的、涵蓋該SYNGAP1聯營產品的開發、製造或商業化所必需或合理有用的任何和所有專利權，這些專利權是(A)合作專利，或(B)由ACADIA或其關聯公司控制的聲稱其他ACADIA貢獻了專有技術的其他專利權，但在每種情況下都不包括任何收購人的知識產權。

1.5“ACADIA SYNGAP1技術”，就SYNGAP1合作產品而言，是指ACADIA SYNGAP1專有技術和ACADIA SYNGAP1專利。

1.6“取得人”是指通過控制權變更獲得一方的第三方(“取得人”)，以及緊接控制權變更完成之前存在的此類取得人的任何關聯公司。為清楚起見，一方的“取得人”應排除在緊接控制權變更完成之前存在的該方及其所有附屬機構。

1.7“法案”指適用的美國聯邦食品、藥品和化粧品法案[“美國聯邦法典”第21編第301條及其後各節]，並可不時予以修訂。

1.8“附屬公司”是指由本協議一方直接或間接控制、控制或與其共同控制的任何實體，無論該實體在生效日期或之後是否為或成為附屬公司，但僅限於存在此類控制的情況下。就本定義而言，“控制”(包括具有相關含義的“受控制”、“控制”和“受共同控制”)是指(A)直接或間接地擁有指導或導致指導一實體的管理或政策的權力(無論是通過證券所有權或其他所有權權益、合同或其他方式)，或(B)實體中50%(50%)或以上的實益所有權(或給予控制的適用法律允許的最高所有權權益)或其他所有權或一般合夥權益(無論直接或間接)或其他可比股權。

1.9“反義寡核苷酸”或“反義寡核苷酸”是指RNA構建體(經修飾或未經修飾)，包括該構建體的序列、該構建體所含的天然和非天然核酸的化學以及該構建體所含的其他化學元素。

1.10“反壟斷申請”指根據任何反壟斷、競爭或其他類似適用法律而設計或意圖禁止、限制或規管具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購而減少競爭的目的或效果的行為的任何所需提交或申請，包括《高鐵法案》及任何司法管轄區的類似適用法律。

1.11“適用法律”是指任何和所有聯邦、國家、超國家、地區、州和地方法律、條約、法規、規則、法規、指導方針或要求、行政法規、指南、條例、判決、法令、指令、禁令、命令或任何法院、仲裁員、監管當局、政府當局、數據保護當局、税務當局、國家證券交易所或交易所上市組織在任期內可能不時對相關主題項目具有管轄權或與其相關的許可的適用條款。

1.12“經批准的標籤”就SYNGAP1合作產品而言是指：(A)監管當局批准的該SYNGAP1合作產品的完整處方信息；以及(B)在與該SYNGAP1合作產品一起使用或用於該SYNGAP1合作產品的任何容器、包裝紙或任何包裝插頁上的經監管當局批准的標籤和其他書面、印刷或圖形材料。

1.13“營業日”指週六、週日或適用法律授權或要求波士頓、馬薩諸塞州或加利福尼亞州聖地亞哥的銀行機構繼續關閉的任何其他日子以外的日子。

1.14“日曆季度”是指在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的連續三(3)個日曆月的各個時期；但期限的第一個日曆季度應從生效日期開始，並在當時的日曆季度的最後一天結束，而期限的最後一個日曆季度應從該日曆季度的第一天開始，並在該期限的最後一天結束。

1.15“日曆年”指自1月1日起至12月31日止的每一連續十二(12)個月期間；但該期間的第一個公曆年須自生效日期開始至當時的公曆年度的12月31日結束，而該期間的最後一個公曆年應自該日曆年的第一天開始至該期間的最後一天結束。

1.16對一締約方而言，如果在生效日期之後發生下列情況之一，則應視為發生了“控制權變更”：

(I)任何第三方“個人”或“集團”(定義見下文)(I)通過一次或一系列交易直接或間接地成為該第三方(或該第三方的任何直接或間接母實體或最終母實體)當時已發行普通股的“實益擁有人”(定義見下文)，相當於當時已發行普通股(或外國等價物)總額的50%(50%)或以上(“未償還普通股”)，(Ii)通過一次或一系列交易是或成為：直接或間接擁有該政黨(或該政黨的任何直接或間接母實體或最終母實體)的證券、股本或其他權益(包括合夥權益)的股份的“實益擁有人”，在選舉該政黨(或該政黨的任何直接或間接母實體或最終母實體)的董事、經理或類似的監督職位(“未清償投票股”)時，通常有權(不論是否發生任何意外情況)投票，佔50%

(50%或以上)或(Iii)有權直接或間接選舉該黨(或該黨的任何直接或間接母公司或最終母公司)董事會(或類似管理機構)的多數成員；或

(Ii)有關一方(或其任何直接或間接母實體或最終母實體)與一人(不論該方(或其任何直接或間接母實體或最終母實體)是否尚存實體)(“企業合併”)訂立合併、合併或類似交易，除非在企業合併後，(I)緊接該企業合併前分別是該當事人(及其最終母實體)未償還普通股及未償還投票權股票實益擁有人的個人及實體直接或間接實益擁有，(1)當時已發行的普通股(或其外國等價物)和(2)有權在董事選舉中普遍投票的當時未發行的有投票權證券的合併投票權，以及(2)由該企業合併產生的公司或其他實體(及其最終母實體)的當時已發行的普通股(或類似管理機構)的50%(50%)或以上的成員，以及(Ii)由該企業合併產生的公司或其他實體的董事會(或類似管理機構)成員的50%(50%)或以上。在簽署初始協議時是該締約方(或該締約方的最終母實體，視情況而定)的董事會(或類似的管理機構)的成員，或由於該締約方(或最終的母實體)的董事會(或類似的管理機構)的行動而成為該公司或其他實體的董事會成員，規定了這種企業合併；或

(Iii)任何直接或間接的收購或發行，不論是由一人或多人或由一個集團進行的單一交易或一系列有關交易，亦不論是透過任何合併、重組、合併、要約收購、自行投標、交換要約、股份收購、資產收購、有約束力的股份交易所、業務合併、資本重組、清盤、解散、合營或其他方式，該締約方或其任何子公司的資產或業務(包括子公司的證券)至少相當於該締約方任何子公司合併資產的大部分或該締約方或其任何子公司淨收入或淨收入的至少多數(截至該締約方最近結束的財政季度的最後一天的12個月期間)。

就本控制權變更的定義而言，(X)“個人”和“集團”具有1934年《美國證券交易法》第13(D)和14(D)條所賦予的含義，術語“集團”包括根據上述法案第13d-5(B)(1)條所指的為取得、持有或處置證券而採取行動的任何集團；

(Y)“實益擁有人”應根據上述法案下的規則13d-3確定，但任何人應被視為對任何此等人士有權獲得的所有股份擁有實益所有權，不論該權利可立即行使或僅在一段時間後行使；及(Z)“實益擁有”及“實益擁有”一詞應具有與“實益擁有人”相關的涵義。

1.17“臨牀試驗”是指涉及給受試者服用產品的任何臨牀研究。

1.19“合作專有技術”是指一方、其關聯公司或分被許可人在履行本協議項下的活動或行使本協議項下的權利的過程中產生、開發、構思或簡化為實踐的任何和所有專有技術，無論是否可申請專利。

1.20“協作專利”是指聲稱擁有任何協作專有技術的任何和所有專利權。

1.22“商業化成本”是指，就給定期間內地區內某一特定SYNGAP1聯營產品的商業化而言，在該期間內就該SYNGAP1聯營產品發生的下列內部成本和外部成本，但僅限於(A)一方(或其附屬公司)根據美國公認會計準則作為成本或支出而產生的成本或支出，(B)可直接歸因於或可合理分配給該SYNGAP1聯營產品的。以及(C)在適用的SYNGAP1共同商業化計劃規定的活動範圍內，並根據適用的SYNGAP1共同商業化預算(加上任何允許的商業化超額部分)：

(A)與(I)管理保健市場和營銷、(Ii)營銷(包括電話營銷)、促銷、詳細説明、廣告和促銷材料有關的費用，以及(Iii)與從付款人那裏獲得補償以及銷售和營銷數據的成本有關的活動；以及(Iv)樣本；

(B)與編制適用的SYNGAP1共同商業化計劃有關的費用，包括市場研究，包括收集關於競爭對手的數據，以及選擇每個SYNGAP1共同產品標誌；

(D)與領土內任何國家對SYNGAP1 Co-Co產品的MAAS和監管批准以及其維護有關的費用和開支，包括藥物警戒活動和其他監管活動的費用和當地成本及開支；

(E)與編制和核準供各締約方用於領土內SYNGAP1共同產品商業化的SYNGAP1共同產品材料有關的費用；

(F)可歸因於SYNGAP1 Co-Co產品分銷的成本，包括SYNGAP1 Co-Co產品的儲存和分銷活動、包裝和標籤(不包括在製造成本中)、客户服務、收集有關向醫院和其他最終用户銷售的數據、訂單錄入、賬單、信貸、信貸和託收服務以及其他此類活動；

(G)為外地部隊準備培訓材料和開展培訓活動所產生的費用，這些培訓活動將使SYNGAP1聯合產品在該領土商業化；

(1)領土內外勤部隊的運作和維持、銷售簡報和其他通信、銷售會議、通話報告和其他監測/跟蹤費用、編制和複製與領土內SYNGAP1聯合產品有關的培訓、激勵和通信材料，以及上述附屬的其他服務(但不屬於醫療事務)；

(J)報銷援助服務或其他與病人服務或分銷有關的費用、呼叫中心的設立、維護和操作，以供相關人員使用；

(K)為SYNGAP1合作伙伴產品的潛在用户建立和開展一個或多個培訓設施，包括培訓員費用、設施費用、用品和用户費用；

(L)與旨在促進患者教育和訪問的計劃相關的患者援助計劃成本，包括與患者倡導團體的參與(包括對患者和疾病倡導組織的贊助和贈款)、患者支持計劃、自付援助和患者援助計劃，以及致力於SYNGAP1 Co-Co產品患者訪問相關活動的任何現場團隊；

(M)與開展與SYNGAP1合作產品相關的醫療事務活動相關的費用和開支；

(P)根據SYNGAP1共同商品化預算為SYNGAP1共同商品化產品執行SYNGAP1共同商業化計劃下的活動所發生的任何其他類別的費用。

儘管本協議中有任何相反的規定，本協議項下的任何開發里程碑付款或銷售里程碑付款均不應被視為開發成本、商業化成本或其他費用，任何作為商業化成本計入的費用均不應計入開發成本或其他費用。商業化成本明確不包括因一方或其關聯公司違反本協議而導致的任何成本或支出。

1.23“商業化”是指，就一種產品而言，與該產品的銷售和銷售有關的任何和所有活動，包括：(A)與儲存、營銷、促銷、詳細説明、分發、進口、出口、銷售和提供銷售有關的活動(包括接收、接受和填寫訂單)；(B)處理所有退貨；(C)控制銷售的發票、訂單處理和應收賬款的收取；(D)在其賬簿上登記和記錄銷售；(E)分配和管理庫存；(F)確定將在哪些司法管轄區對該產品進行MAA，準備和提交MAA，並就上述任何事項與監管當局互動(包括標籤)；(G)尋求定價和報銷批准(視情況而定)，(H)在收到針對任何適應症的該產品的監管批准後對該產品進行任何臨牀試驗，包括進行任何第四階段臨牀試驗和協調在該初步監管批准後啟動的研究人員發起的研究；及(I)醫療事務，但在每個情況下，(A)-(I)僅針對製造或開發的活動。商業化還應包括與收到監管部門批准的產品的附加形式、配方或適應症有關的活動。“商業化”、“商業化”和“商業化”將被相應地解釋。

1.26根據第2.6(B)節、第2.6(C)節和第17.1(B)節的規定，對於任何材料、專有技術、專利權或其他知識產權，“控制”或“受控”是指一方或其附屬公司在該等材料、專有技術、專利權或其他知識產權項下，向另一方授予本協議所述範圍的訪問、許可或再許可的法律授權或權利(無論是通過所有權、許可或其他方式，而非依據本協議)。在不違反本協議要求第三方授予另一方訪問、許可或再許可時與該第三方達成的任何協議或其他安排的條款的情況下。

1.27就產品和專利權而言，“涵蓋”是指在沒有根據該專利權授予的許可或該專利權的所有權的情況下，該產品的製造、使用、銷售、要約銷售或進口將侵犯該專利權，或者對於該專利權中包含的未決主張，如果該未決主張未經修改地在已發佈專利權中發佈，則該產品的製造、使用、銷售、要約出售或進口將侵犯該專利權。

1.28“開發”是指，就一種產品而言，任何和所有旨在(A)該產品的研究和開發，包括非臨牀試驗，

(B)此類產品的臨牀試驗(明確包括在商業化中的產品除外)，以及(C)準備、提交、審查和開發數據或信息，以便提交給監管機構，以獲得進行前述條款(B)所包括的臨牀試驗的授權。“發展”、“發展中”和“發達”將被相應地解釋。

1.29“開發成本”是指，就給定期間內地區內某一特定SYNGAP1聯營產品的開發而言，在該期間內就該SYNGAP1聯營產品發生的下列內部成本和外部成本，但僅限於(A)一方(或其附屬公司)根據美國公認會計準則作為成本或支出而產生的成本或費用，(B)直接歸屬於或可合理分配給該SYNGAP1聯營產品，和(C)在適用的SYNGAP1共同發展計劃規定的活動範圍內，並根據適用的SYNGAP1共同發展預算(加上任何允許的開發超額部分)：

(A)為實現領土內SYNGAP1 Co-Co產品的MAA批准而直接可歸因於或可合理分配給開發活動的此類成本和支出(就本協定而言，與維持監管批准相關的任何成本將被視為“商業化成本”)；

(B)可直接歸因於或可合理分配給領土內SYNGAP1聯營產品的CMC開發活動的費用和開支；

(C)與進行SYNGAP1 Co-Co產品的任何臨牀試驗有關的費用和開支(包括在該等臨牀試驗中使用的比較劑的費用(如有)，以及招募患者的廣告費用、品牌推廣、公共關係和傳播計劃的費用，包括出版物和教育計劃)；

(D)用於開發活動的SYNGAP1聯名產品的製造成本，包括技術轉讓費用、安慰劑和任何第三方產品的費用以及這種SYNGAP1聯名產品的驗證和註冊批次；

(E)舉行諮詢委員會會議或其他顧問方案的費用，其目的是獲得與開發SYNGAP1共同產品有關的諮詢意見和反饋；以及

(F)SYNGAP1 Co-Co產品的非臨牀活動的此類成本和費用，例如包括體內或體外毒理學實驗和適用的SYNGAP1研究計劃下的相應統計分析。

儘管本協議中有任何相反的規定，作為開發成本的任何費用都不應作為商業化成本或其他費用包括在內。為清楚起見，“商業化成本”中包括的任何臨牀試驗(例如上市後和第四階段臨牀試驗)都不包括在“開發成本”中。開發成本明確不包括一方或其關聯公司違反本協議所造成的任何成本或開支。

1.30“發展里程碑事件”是指第9.2(A)節、第9.3(A)節或第9.4(A)節規定的發展里程碑事件。

1.31“發展里程碑付款”是指第9.2(A)節、第9.3(A)節或第9.4(A)節規定的發展里程碑付款。

1.32“發展計劃”係指任何或全部《第二階段發展計劃》或[***]發展計劃，視情況而定。

1.33“開發計劃”是指任何或所有MECP2開發計劃或[***]發展計劃，視情況而定。

1.34“針對”是指，對於ASO或其他化合物，以及對於特定的靶點，該ASO或其他化合物被設計或選擇來調節該靶點以獲得治療益處。

1.35“分銷商”是指從一方、其關聯方或分被許可方購買產品以便在區域內轉售的任何第三方，並且該第三方擁有該產品的所有權；但是，該第三方不向該方或其任何關聯方或分許可方支付與其轉售該產品有關的版税或佣金。為清楚起見，就本協議而言，“分銷商”不應被視為從屬被許可人(即使為開展其活動而向該分銷商發放了許可證)。

1.37“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或其任何後續實體。

1.38“歐洲聯盟”或“歐盟”。指(1)聯合王國和(2)在任期內不時組成的歐洲聯盟成員國組織。

1.39“行政人員”分別指阿卡迪亞的行政總裁(或當時擔任實質上同等職位的阿卡迪亞的行政人員或僱員)及斯托克的行政總裁(或當時擔任實質同等職位的斯托克的行政人員或僱員)。

1.40“利用”是指，就產品而言，製造、使用、要約銷售、銷售、進口、出口、實踐、研究、開發、製造、商業化或以其他方式利用(包括開發、製造、進行醫療活動和商業化)，並讓其他人也這樣做。

1.41“外部成本”是指一方或其關聯方在執行本協議項下的相關活動時支付給第三方(或應支付給第三方並根據美國公認會計原則應計)的成本和開支，包括材料成本(包括税費和關税)和服務成本，但不包括任何(A)資本支出和融資成本，以及(B)FTE税率下包括的任何項目。為清楚起見，就任何臨牀試驗而言，外部費用包括向第三方支付的所有款項，這些第三方提供與開展此類研究有關的服務，包括研究地點(包括啟動費和患者

就診費)、實驗室服務提供商和合同研究機構，以及任何相關的物流成本(如臨牀用品的運輸、保險和儲存成本)。

1.44“現場力量”是指，對於特定的SYNGAP1合作產品和特定國家，全套銷售代表、現場經理、區域經理、區域經理、國家銷售經理、區域培訓師、醫學培訓師和培訓部門以及締約方為在該國推廣該SYNGAP1合作產品而指派的其他人員。

1.45“首次商業銷售”就產品而言，是指一方、其關聯方或被許可方在獲得領土內任何國家的監管批准後，將該產品首次銷售給該地區的第三方以供分銷、使用或消費，但不包括用於臨牀試驗的任何銷售或其他分銷。

1.46“全職人員”指一名合資格的全職人員，或多於一名從事研究計劃、同步發展計劃或同步商業化計劃(包括其下的任何醫療事務計劃)項下活動的全職人士。加班、週末、節假日等工作將不計入用於計算全時當量繳費的小時數的任何乘數(例如，1.5小時或雙倍時間)。一方在特定會計期間為一(1)名員工支付的FTE部分將通過以下方式確定：(A)該員工在該會計期間根據本協議進行的工作直接工作的小時數除以適用於該會計期間的FTE小時數，基於[***](B)在適用於一締約方及其跟蹤方法的範圍內，締約方將某一特定個人適當分配給在本日曆年開展的活動(例如，某一特定個人總時數的85%)。FTE工作將包括JSC的工作、成員監督活動和聯盟管理，但將不包括行政管理人員、一般公司、法律或行政人員。如有必要，FTE將按比例按日計價。

1.47“全時工作效率”是指[***]每個日曆年的每個FTE，從2023年日曆年開始，在JSC同意的每個日曆年內，根據美國勞工統計局公佈的截至每個日曆年12月31日的所有城市消費者消費物價指數(CPI-U)相對於上一個日曆年12月31日的消費物價指數水平的漲幅或降幅，在每個日曆年內進行年度調整，首次上調將於2023年1月1日生效。儘管有上述規定，對於少於一年的任何日曆年，上述税率應按比例遞減，以反映該完整日曆年的這一部分。為免生疑問，本協議項下的FTE費率被視為包括與特定FTE相關的所有直接和間接內部成本，包括所有工資和薪金、員工福利、獎金、税收、差旅和娛樂、與設施使用相關的成本(包括進行內部實驗、

可直接分配給全職員工的成本，如財產和責任保險、租金、水電費、人力資源和IT支持、維修、辦公用品、互聯網和電話等，其他直接或間接成本不得計入本協議下的成本分配中。FTE費率在任何情況下都不包括一般和行政人員成本(不包括本文所述的人員成本)，如一般公司管理成本，或財務、法律或業務發展人員成本。為清楚起見，FTE費率將不包括製造成本定義中包含的製造工廠間接費用。

1.48“仿製藥或生物相似產品”就產品而言，是指在逐個產品和國別的基礎上，經一國有關監管機構以簡化監管機制批准的任何產品(包括“非專利產品”、“非專利藥品”、“生物仿製藥”、“後續生物製品”、“後續蛋白質產品”、“類似生物醫藥產品”或“生物相似產品”)。在每一種情況下：(A)由不是適用方或其任何附屬公司的從屬被許可人的任何第三方在同一國家銷售(或通過從另一國家進口在同一國家可從商業上獲得)作為此類產品，並且沒有在包括任何適用方或其任何附屬公司或其分被許可人的分銷鏈中購買此類產品；以及(B)在每一種情況下，都符合該國適用的監管當局適用的等價性確定(如適用，包括確定該產品相對於該產品具有“可比性”、“可互換性”、“生物等效性”、“生物相似性”或其他類似含義的術語)，這是允許根據該國家的適用法律將該產品替代該產品所必需的，包括，就美國而言，根據《美國法典》第505(J)條(《美國法典》第21編第355(J)條)獲得批准的簡化新藥申請的產品，或根據《美國聯邦法典》第351(K)條(《美國聯邦法典》第42篇第262(K)條)許可為“生物相似”或“可互換”生物製品的產品，或在美國境外，符合歐洲關於《醫療產品共同體代碼》的第2001/83/EC號指令(第10(4)條和第4條)。, 附件I第II部分)和歐洲法規EEC/2309/93規定了歐洲共同體批准和評估醫藥產品的程序，每個程序都經過修訂，以及所有相關指南，以及美國或歐盟內外的任何對應程序或同等程序。

1.49“GLP毒物研究”是指就分子、臨牀候選對象或產品而言，根據符合良好實驗室操作規範的研究計劃進行的體內毒理學研究。

1.50“良好臨牀實踐”或“GCP”是指當時適用於藥品或生物製品臨牀活動的標準，如該法及根據該法頒佈並經不時修訂的任何法規或指導文件所載，並就在美國以外的國家進行的工作而言，連同該國任何監管當局所要求的任何類似的良好臨牀實踐標準，只要該等標準不比適用的美國標準或非物質文化遺產指南(包括ICH E6)嚴格。

1.51“良好實驗室做法”或“GLP”是指該法及根據該法頒佈並經不時修訂的任何條例或指導文件所載當時適用於藥品或生物製品實驗室活動的現行標準，以及在美國以外的國家進行的工作方面，該國任何監管當局所要求的任何類似的良好實驗室做法標準。

1.52“良好製造實踐”或“GMP”指領土內任何適用的監管當局所要求的進行藥品或生物製品(或活性藥物成分)製造活動的當時適用的標準，只要該等標準不低於但不限於21 C.F.R Part 210和211或ICH指南(包括ICH Q7)中規定的適用美國標準。

1.53“政府當局”是指任何聯邦、州、國家、州、省或地方政府，或其政治分支，或任何跨國組織，或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的任何機關、機構或委員會，或任何法院或法庭(或其任何部門、局或分部，或任何政府仲裁員或仲裁機構)。

1.55“哈奇-韋克斯曼法案”是指美國根據經修訂的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(《美國法典》第21編第355節)(或任何後續法規或條例)所賦予的權利。

1.56“IND”是指向FDA提交的試驗性新藥申請，或向美國以外國家的監管機構提交的任何類似申請，以啟動藥品的臨牀試驗。

1.57就臨牀試驗而言，“啟動”是指將正在研究的產品的第一劑給藥給該臨牀試驗中的第一個人體受試者。

1.58“內部成本”是指在任何期間，乘以(I)適用研究計劃、SYNGAP1共同開發計劃或SYNGAP1共同商業化計劃具體規定的用於開展相關活動的實際全時當量(或部分全時當量)乘以(Ii)適用全時當量比率所獲得的乘積。

1.59“聯合協作專有技術”是指由(I)Acadia、其關聯方或再許可方以及(Ii)Stoke、其關聯方或再許可方共同產生、開發、構思或簡化為實踐的任何和所有合作專有技術。

1.60“聯合協作專利”是指聲稱擁有聯合協作專有技術，但不聲稱阿卡迪亞合作專有技術或斯托克合作專有技術的任何和所有專利權。

1.61“專有技術”係指任何類型、任何有形或無形形式的任何專有科學或技術信息、發明、發現、結果和數據；

包括髮明、發現、數據庫、安全信息、實踐、方法、説明、技術、過程、圖紙、文件、規格、配方、配方、知識、專有技術、商業祕密、材料、技能、經驗、測試數據和其他信息和技術，適用於配方、成分或產品或其製造、開發、註冊、使用、營銷或銷售，或適用於分析或測試它們的方法，包括藥理、藥物、生化、生物、化學、生化、毒理學和臨牀測試數據、物理和分析、安全、質量控制數據、製造和穩定性數據、材料、研究和程序以及製造過程和開發信息，結果和數據。

1.62“許可產品”指任何MECP2許可產品，[***]根據上下文需要，許可產品或SYNGAP1選擇退出產品，或上述所有產品。

1.63“許可產品專利”，就分子或臨牀候選分子(或該分子或臨牀候選分子的任何修飾或衍生)而言，指斯托克MECP2專利[***]專利、Stoke SYNGAP1專利或聯合協作專利(如果適用)，至少有一項權利要求要求分子或臨牀候選分子的組成或其任何用途，或該分子或臨牀候選分子的任何修飾或衍生物，或該分子或臨牀候選分子的任何配方、使用方法或製造方法，或該分子或臨牀候選分子的任何修飾或衍生。

1.66對於產品而言，“製造”是指支持該產品的開發和商業化的任何和所有與製造相關的活動，包括尋求和獲得適用的監管批准，包括臨牀和商業製造設施的製造流程開發和擴大、驗證、資格鑑定和審核、批量生產和填充/完成工作、穩定性測試、表徵、相關的質量保證技術支持活動和CMC活動，包括該產品的合成、製造、加工、配方、包裝、標籤、持有、質量控制測試和發佈。“製造”和“製造”將被相應地解釋。

1.68“營銷授權申請”或“MAA”是指(A)向FDA提交的任何新藥申請(如法案定義)、任何生物製品許可證申請(如PHSA定義)及其頒佈的適用法規，以獲得在美國銷售藥品的批准，(B)根據集中的EMA備案程序向EMA提交的營銷授權申請，以獲得在歐盟銷售生物藥品的批准，或(Ii)任何歐盟國家的監管當局(如果集中的EMA備案程序未用於獲得在歐盟銷售生物製藥的批准)，或(C)為支持批准在美國或歐盟以外的任何國家銷售生物製藥而提交的任何其他同等或相關的監管材料，以及在每種情況下((A)至(C))，

包括對其的任何修改和補充申請，但不包括定價和報銷審批申請。

1.69“材料溝通”是指來自任何監管機構或與任何監管機構進行的書面、電話或面對面的溝通(包括與任何監管機構的任何會議的任何會議紀要)，涉及以下任何事項：關鍵產品質量屬性(例如，純度)、安全發現(例如，嚴重不良事件、新出現的安全信號)、影響患者安全的臨牀或非臨牀發現、缺乏療效、接受或拒絕監管批准、臨牀試驗的設計，或需要進行額外的非臨牀研究或臨牀前研究(例如，額外的毒理學或致癌性研究)。

1.70“MECP2許可產品”是指(A)含有MECP2研究計劃產生的分子，包括臨牀候選分子，(Ii)自生效之日起由Stoke擁有或控制的針對MECP2的分子，或(Iii)第(I)或(Ii)款確定的分子的任何修飾或衍生，該分子針對MECP2，作為有效成分的產品；及(B)(A)所述產品的任何形式、外觀、給藥系統、劑量和配方。

1.71“醫療事務”是指，就一種產品而言，為該產品進行醫療事務的任何和所有活動，包括實地醫療(醫療科學聯絡和付款人聯絡)、醫療信息和健康經濟結果研究、開發和執行戰略和戰術醫療產品計劃、通過事後分析和現實世界證據研究產生臨牀和健康經濟結果數據、開發經濟模型、製作價值檔案、關鍵意見領袖戰略制定和交流、對醫療信息請求作出迴應、發表科學發現、在醫學科學大會和虛擬醫療活動上作陳述；醫療教育、研討會、大會、諮詢委員會(僅限於與醫療事務或臨牀指導有關)、進行健康經濟學和結果研究、進行醫學科學聯絡活動、與患者登記有關的活動、以及其他醫療計劃和交流，包括繼續教育補助金和研究補助金(包括進行研究人員發起的研究)，僅限於與醫學科學事務有關的活動，而不涉及此類產品的推廣、營銷、銷售或其他商業化活動。

1.72“淨銷售額”是指，就任何產品而言，是指(I)一方或其關聯方和(Ii)就屬於許可產品的任何此類產品，其任何次級受讓人(第(I)和(Ii)項的任何實體，“銷售方”)為在區域內銷售此類產品而向第三方客户開具的發票總額，減去在其財務報表中為此類產品實際發生、允許、支付、應計或具體分配的下列扣除，所有這些都符合美國公認會計原則的一貫適用：

此類金額應從該締約方或其次級被許可方按照美國公認會計原則保存的賬簿和記錄中確定，或在次級被許可方的情況下，一貫適用類似的會計原則。不得將淨銷售額歸因於轉讓用於臨牀試驗、非臨牀開發活動或其他開發活動的產品(如果適用)，這些產品由雙方或其代表用於真誠的慈善目的或同情用途、患者計劃或產品樣本，在每種情況下，如果此類轉讓沒有收到超過該產品商品成本的金錢代價，則不得計入淨銷售額。

如果許可產品作為組合產品的一部分銷售(“組合產品”是指由許可產品和一個或多個其他有效成分組成的任何單價產品(“其他產品”))，為了確定使用費支付，該許可產品的淨銷售額應由[***].

如果可以確定許可產品的加權平均銷售價格，但不能確定其他產品的加權平均銷售價格，則用於確定使用費支付的淨銷售額應計算如下[***].

如果可以確定其他產品的加權平均銷售價格，但不能確定許可產品的加權平均銷售價格，則用於確定使用費支付的淨銷售額應計算如下[***].

如果不能確定許可產品和組合產品中其他產品的加權平均銷售價格，雙方應進行真誠談判，以確定分配給許可產品和其他產品的適當價值。

應計算特許產品、其他產品或組合產品的加權平均銷售價格[***]該價格應在所有適用的特許權使用費報告期內用於[***]。在確定許可產品、其他產品或者組合產品的加權平均銷售價格時，加權平均銷售價格的計算公式為[***]。在最初[***]，特許產品、其他產品或組合產品應採用預測加權平均銷售價格。因預測加權平均銷售價格與實際加權平均銷售價格之間的差異而在最初一年多付或少付的，應在下列第一筆特許權使用費支付中支付或貸記[***].

佐劑和賦形劑不得被視為“活性化合物或配料”，除非該佐劑或賦形劑根據美國食品和藥物管理局第21 C.F.R.第210.3(B)(7)節的規定被美國食品及藥物管理局認可為活性成分。

為免生疑問，為確定任何包含其他活性成分的SYNGAP1 Co-Co產品的淨銷售額，將不對淨銷售額進行調整

根據SYNGAP1 Co-Co產品或其他有效成分的加權平均銷售價格，任何該等SYNGAP1 Co-Co產品的成本和收入的確定將根據第9.6節確定。

1.73“國家藥品監督管理局”係指中國國家醫藥許可證產品管理局及其地方對應機構，或其任何後續實體。

1.74“[***]許可產品“是指(A)含有或含有(I)產生於[***]研究計劃，包括作為臨牀候選的任何此類分子，(Ii)針對[***]在生效日期由斯托克擁有或控制的；或(Iii)第(I)或(Ii)款中確定的分子的任何修飾或衍生，該分子是針對該分子的[***](B)(A)所述產品的任何和所有形式、外觀、給藥系統、劑量和配方。

1.75“選擇退出方”是指(I)Stoke根據第8.1(A)節行使其開發選擇退出權利，或(Ii)Stoke根據第8.2(A)節行使其商業化選擇退出權利(視情況而定)。

1.76“其他活性成分”是指在生物製藥或醫藥產品中提供藥理活性的臨牀活性物質，但分子(或其針對適用靶標的修飾或衍生物)除外，不包括製劑成分，如塗層、穩定劑、賦形劑或溶劑、佐劑或給藥技術。

1.77“其他費用”是指在特定時期內在領土內開發SYNGAP1聯名產品的下列項目，但僅限於以下範圍：(A)一方(或其附屬公司)根據美國公認會計準則作為成本或費用發生的費用；以及(B)直接可歸因於或可合理分配給開發該SYNGAP1聯名產品的費用：

(A)因在領土內開採這種SYNGAP1聯營產品而引起的任何第三方索賠所產生的損失，包括任何一方為在領土內提出的任何此類第三方索賠進行辯護而產生的費用和支付給律師的費用，根據第13.2條明確允許作為其他費用使用；

(B)第三方共同許可證內協議項下的第三方共同許可證內付款；

(C)與領土管理活動有關的內部成本和外部成本，但未列入開發成本或商業化成本；

(H)根據第2.2(B)(I)(B)條與第三方被許可人或分被許可人談判協議所產生的外部費用(包括法律費用和律師費)。

任何作為其他費用計入的費用都不應計入商業化成本或開發成本。其他費用明確不包括一方或其關聯公司違反本協議所造成的任何成本或開支。

1.78根據適用的SYNGAP1共同商業化計劃，對於SYNGAP1聯合產品，指該SYNGAP1聯合產品(在其商業包裝展示中)的一次、第二次或第三次包裝和標籤，包括批准的材料的標籤和插入，如患者插頁、患者用藥指南、專業插頁和任何其他書面、印刷、SYNGAP1 Co-Co產品的包裝元素中包含的任何品牌安全或防偽措施，以及被視為已完成包裝的SYNGAP1 Co-Co產品的一部分的SYNGAP1 Co-Co產品的包裝元素中包含的任何品牌安全或防偽措施，以及其所有測試和發佈。

1.79“專利權”是指：(A)待處理的專利申請、已頒發的專利、實用新型和外觀設計；(B)重新發布、替換、確認、註冊、驗證、重新審查、增加、繼續、繼續起訴申請、部分繼續或上述任何內容的分部；以及(C)通過現有或未來的擴展、更新或恢復機制，包括補充保護證書或其等價物，對上述任何內容進行擴展、更新或恢復。

1.80“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、有限合夥企業、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、辛迪加、獨資企業、非法人組織、政府主管部門或本文未具體列出的任何其他形式的實體。

1.81“藥物警戒成本”指，就SYNGAP1聯合產品而言，直接歸因於或可合理分配給該SYNGAP1聯合產品藥物警戒相關活動的內部成本和外部成本，包括建立、更新和維持該SYNGAP1聯合產品的全球安全數據庫，以及根據《藥物警戒協議》進行的任何其他活動。

1.82“I/II期臨牀試驗”是指就某一產品而言，首先將該產品引入目標患者人羣中的臨牀試驗，其主要目的是確定該產品的安全性、新陳代謝、藥代動力學特性和臨牀藥理學，其方式應與美國21 C.F.R.312.21(A)或相應的外國法規相一致，並預期能產生足夠的數據(如果成功)以支持開始該產品的第三階段臨牀試驗，或加速批准該產品。

1.83“第三階段臨牀試驗”是指就一種產品而言，為獲得該產品在目標人羣中的有效性的具有統計意義的證據，並獲得該產品安全性的擴展證據而進行的臨牀試驗，該證據是評估該產品的整體益處-風險關係、形成監管當局批准MAA的基礎以及為醫生標籤提供充分的基礎所需的，如21 C.F.R.312.21(C)(經不時修訂)或美國以外司法管轄區的相應法規所述。

1.84“第四階段臨牀試驗”是指在任何一個或多個國家或地區進行的註冊後臨牀試驗，作為產品在該地區的任何監管批准或維持該產品的任何監管批准所必需的條件。

1.85“公共衞生服務法”是指經修訂的美國公共衞生服務法，或任何後續或取代的法律、法規或法規。

1.87“定價和償還批准”是指，對於任何國家或司法管轄區，一個或多個政府當局決定或批准向公共或私人付款人收取產品費用或向其償還的定價，該適用的政府當局批准、同意、決定或決定為任何此類付款人或付款人羣體確定此類產品的定價和償還地位(包括與招標和合同有關的所有活動)。

1.88“定價事宜”指，就SYNGAP1聯名產品而言，指有關該SYNGAP1聯名產品在區域內銷售的價格、價格條款及其他合約條款的所有事宜及決定，包括向付款人及購買者提供折扣、回扣、其他價格優惠及服務費，幷包括與託管護理實體、醫院、藥房、團購組織、藥房福利經理及政府簽訂合約有關的所有財務問題及財務決定，特別包括有關為該SYNGAP1聯名產品提供處方配售折扣或回扣的問題及決定。

1.89“產品”是指任何或所有經MECP2許可的產品，[***]根據上下文需要，許可產品、SYNGAP1合作產品或SYNGAP1選擇退出產品。

1.90“計劃”是指與目標相對應的每個研究計劃，本協議中提及的計劃是指在適用的研究期間及之後的研究期限內的此類計劃(包括適用的目標和相關產品)。

1.91“推廣”是指，就一項特定的SYNGAP1合作產品而言，任何旨在鼓勵該等SYNGAP1合作產品在一個國家/地區使用的活動，包括市場推廣、推廣、進行通話及詳情、合約管理、大客户管理及廣告(包括教育、演講計劃及推廣座談會)。

1.92“起訴和維持”是指旨在(A)準備、提交和起訴任何專利權的(所有類型)申請，或(B)管理或解決任何專利的活動

辦公室或監管機構與前述有關的幹預、重新發布、重新審查、補充審查、各方之間或授權後審查程序、撤銷、撤銷或取消程序(但為清楚起見，不包括將對適用專利權的挑戰作為侵權程序中的反訴進行抗辯)。

1.93“監管批准”統稱為任何監管機構在任何國家或司法管轄區對藥品(包括任何產品)的測試、研究、開發、註冊、製造(包括配方)、使用、儲存、進口、出口、運輸、推廣、營銷、分銷、要約銷售、銷售或其他商業化所必需的任何和所有批准(包括補充、修訂、前和後批准、定價和補償批准)、許可證、註冊、許可、通知和授權(包括營銷和標籤授權)或豁免。

1.94“監管當局”是指在任何國家或司法管轄區內負責藥品的開發、製造、分銷、進口、出口和商業化，並給予監管批准的任何政府當局，包括FDA、EMA、NMPA、PMDA或任何國家或司法管轄區內與上述機構對應的任何衞生監管當局。

1.95“監管排他性”指，就領土內任何國家的產品而言，由適用法律或該國家的監管當局授予或提供的一段數據或營銷排他性(專利權排他性除外)，以阻止該產品的任何仿製藥或生物相似產品在該國獲得批准或銷售，包括PHSA第351(K)(7)(C)條下的參考產品排他性和第351(M)條下的兒科排他性及任何外國等價物。

1.96“監管備案”是指任何文件，包括或與任何監管當局就產品或其在人類上的使用或潛在用途有關的任何提交或申請，或支持向任何監管當局提交或申請的任何文件，包括向任何監管當局提交的任何文件和所有支持數據，包括IND、監管批准申請，以及與任何監管當局就任何產品的所有通信(包括任何會議、電話會議或與任何監管當局的討論的記錄)。

1.97“監管材料”是指提交給或向任何監管機構提交的所有監管文件、監管註冊、申請、授權、批准(包括批准MAA、補充和修訂、批准前和批准後、定價和報銷批准、標籤批准和IND)和其他提交給任何監管機構的文件，包括藥品總檔案，用於在一個國家或監管管轄區開發(包括進行臨牀試驗)、生產或商業化的藥品，以及與任何監管機構相關或來自任何監管機構的所有函件，以及每個MAA的完整監管年表中引用的所有文件，包括任何美國製藥產品證書。

1.98“研究預算”係指MECP2研究預算的任何或全部，[***]研究預算或SYNGAP1研究預算，視情況而定。

1.99“研究成本”是指，對於特定時期內的特定研究計劃，內部成本和外部成本(A)由Stoke(或其附屬公司)在該期間發生，作為根據美國公認會計原則的成本或費用，(B)直接歸因於或可合理分配給適用目標，以及(C)在適用研究計劃規定的活動範圍內並根據適用研究預算(加上任何允許的研究超額費用)。

1.100“研究計劃”是指MECP2研究計劃的任何一項或全部，[***]研究計劃或SYNGAP1研究計劃，視上下文而定。

1.101“研究計劃”是指MECP2研究計劃中的任何一個或全部，[***]研究計劃或SYNGAP1研究計劃，視上下文需要而定。

1.102“研究期限”，就研究計劃而言，是指自生效之日起至結束的一段時間[***]，可根據第4.3節予以延長。

1.103“銷售里程碑事件”是指第9.2(B)節、第9.3(B)節或第9.4(B)節規定的銷售里程碑事件。

1.104“銷售里程碑付款”是指第9.2(B)節、第9.3(B)節或第9.4(B)節規定的銷售里程碑付款。

1.105“隔離”是指，就收購人COC計劃或收購COC計劃而言，將與該收購人COC計劃或收購COC計劃有關的研究、開發和商業化活動與本協議項下與產品有關的研究、開發和商業化活動分開，包括(I)確保：(A)在適用的情況下，不涉及執行該收購人COC計劃或收購COC計劃的研究、開發或商業化的人員，或以其他方式獲得與產品的研究、開發或商業化有關的非公開計劃或非公開信息，或任何一方的任何其他機密信息或任何合作專有技術；以及(B)參與執行產品的研究、開發或商業化的任何人員均不參與此類收購人COC計劃或收購COC計劃的研究、開發或商業化，或以其他方式獲得與之相關的非公開計劃或信息，只要在(A)或(B)兩種情況下，一方(或其附屬公司)財務職能內的適用人員可在必要時審查與收購人COC計劃或收購COC計劃有關的財務信息，以履行其財務監督和報告義務，(Ii)建立合理的防火牆保護和保障措施(另一方合理地接受)，旨在確保此類收購人COC計劃或被收購COC計劃的研究、開發或商業化與產品的研究、開發或商業化相分離；以及(Iii)確保研究、開發或商業化, 如果適用，此類收購人的COC計劃或被收購的COC計劃不會延遲或以其他方式阻礙本協議項下產品的研究、開發或商業化(如果適用)。

1.106“斯托克合作專有技術”是指在執行本協議項下的活動過程中，由斯托克、其關聯公司或分被許可方或代表斯托克、其關聯公司或分被許可方單獨產生、開發、構思或縮減為實踐的任何和所有合作專有技術。

1.107“斯托克現有許可證”是指斯托克或其關聯公司與第三方之間的所有許可協議，根據該協議，斯托克或其關聯公司控制斯托克MECP2技術、斯托克[***]技術或斯托克SYNGAP1技術自生效日期起。附表1.107包括所有斯托克現有的許可證內。

1.108“Stoke HouSemarks”指(A)Stoke的公司標誌，(B)“Stoke”商標，(C)包含“Stoke”一詞的任何其他商標、商號或服務標誌(無論是否註冊)，(D)Stoke用於識別Stoke或其任何附屬公司的任何其他公司徽標或商標，以及(E)與(A)至(E)款中的任何和所有前述內容相關的所有知識產權和商譽。

1.109“斯托克MECP2專有技術”指在生效日期或期限內由斯托克(或其任何關聯公司)控制的、對開發、製造或商業化MECP2許可產品是必要的或合理有用的任何和所有專有技術，包括(A)屬於斯托克協作專有技術的任何此類專有技術，(B)斯托克及其附屬公司在任何聯合合作專有技術中的利益，以及(C)斯托克控制的(I)斯托克向阿卡迪亞披露且雙方共同同意使用並實際使用的其他專有技術，在MECP2研究計劃或MECP2開發計劃項下的此類MECP2許可產品的開發中，或者(Ii)Stoke在履行其在本協議項下的責任(包括MECP2研究計劃或MECP2開發計劃)的過程中實際使用，但在每種情況下都不包括任何知識產權收購人。

1.110“斯托克MECP2專利”指在生效日期或有效期內由斯托克(或其任何關聯公司)控制的涵蓋MECP2許可產品的開發、製造或商業化所必需的或合理有用的任何和所有專利權，包括斯托克及其關聯公司在屬於聯合合作專利的任何此類專利權中的權益，但不包括任何收購人的知識產權。截至生效日期的所有Stoke MECP2專利均列於附表1.110。

1.111“斯托克MECP2技術”是指斯托克MECP2專有技術和斯托克MECP2專利。

1.112“Stoke [***]專有技術指在生效日期或期限內由斯托克(或其任何附屬公司)控制的對開發、製造或商業化必要或合理有用的任何和所有專有技術[***]獲得許可的產品，包括(A)斯托克合作專有技術，(B)斯托克及其附屬公司在任何聯合合作專有技術中的權益，以及(C)斯托克向阿卡迪亞披露的(I)斯托克向阿卡迪亞披露的其他專有技術，雙方相互同意在開發此類技術時使用並實際使用[***]許可產品受[***]研究計劃或[***]發展計劃，或(Ii)斯托克在履行本協議項下的責任過程中實際使用的(包括[***]研究計劃或[***]發展計劃)，但在每一種情況下都不包括任何知識產權收購人。

1.113“Stoke [***]專利指在生效日期或期限內由Stoke(或其任何關聯公司)控制的、涵蓋或在其他方面對開發、製造或商業化有必要或合理有用的任何和所有專利權[***]許可產品，包括斯托克及其附屬公司在屬於聯合合作專利的任何此類專利權中的權益，但不包括任何收購人的知識產權。全斯托克城[***]截至生效日期的專利列於附表1.113。

1.114“Stoke [***]技術“指的是斯托克[***]專有技術和斯托克[***]專利。

1.115“斯托克SYNGAP1專有技術”就SYNGAP1聯營產品而言，是指在生效日期或有效期內由斯托克(或其任何關聯公司)控制的、對開發、製造或商業化該SYNGAP1聯營產品是必要的或合理有用的任何和所有專有技術，即(A)斯托克合作專有技術，(B)斯托克及其附屬公司在任何聯合合作專有技術中的利益，或(C)斯托克控制的其他專有技術，即(I)斯托克向Acadia披露，雙方相互同意使用並實際使用，在SYNGAP1研究計劃或適用的SYNGAP1共同開發計劃或SYNGAP1共同商業化計劃下開發該SYNGAP1共同產品，或(Ii)斯托克在履行本協議項下的責任的過程中實際使用(包括SYNGAP1研究計劃或適用的SYNGAP1共同開發計劃或SYNGAP1共同商業化計劃)(本條款(C)中的專有技術，“其他斯托克貢獻的專有技術”)，但在每種情況下，排除任何獲得人的知識產權。

1.116“Stoke SYNGAP1專利”對於SYNGAP1聯營產品而言，是指在生效日期或有效期內由STOKE(或其任何關聯公司)控制的涵蓋該SYNGAP1聯營產品的開發、製造或商業化所必需或合理有用的任何和所有專利權，這些專利權是(A)合作專利，或(B)由STOKE或其關聯公司控制的聲稱其他STOKE貢獻了專有技術的其他專利權，但在每種情況下都不包括任何採購人的知識產權。截至生效日期的所有Stoke SYNGAP1專利均列於附表1.116中。

1.117“斯托克同步技術”指的是斯托克同步技術和斯托克同步專利。

1.118“從屬被許可人”是指被授予許可或再許可的第三方，可以在區域內的現場研究、開發、製造、製造、使用、保存、進口、出口、提供銷售、銷售或以其他方式開發產品(包括上述任何選項)，但不包括僅代表該一方或其附屬公司行事的每一方的附屬公司或第三方分包商，或代表該一方或其附屬公司提供離散服務(而不是被授予廣泛權利或責任)的每一方的附屬公司或第三方分包商。

1.119“次級被許可方收入”是指一方或其任何關聯方從任何被許可方或次級被許可方收到的所有款項(包括預付款、許可費、里程碑付款和特許權使用費)，作為該締約方或其任何關聯方授予根據本協議授予的關於SYNGAP1的任何權利的許可或再許可的代價

在所有情況下，根據第2.2(B)(I)節的規定，在領土內銷售聯營產品。非現金對價形式的分許可人收入應在有關各方收到時按公允市場價值計價。如果未明確與SYNGAP1聯名產品綁定的付款是根據授予SYNGAP1聯名產品和一個或多個其他產品權利的再許可協議(例如預付款)支付的，則此類付款中被視為次受許可人收入的部分應由雙方本着善意確定，並應合理反映SYNGAP1聯名產品相對於該協議下其他產品的貢獻的公允價值，如果雙方無法達成一致，則應根據第17.4條解決爭議。

1.120“SYNGAP1聯合產品”是指(A)含有或包含(I)SYNGAP1研究計劃產生的分子，包括臨牀候選分子，(Ii)在生效日期由Stoke擁有或控制的針對SYNGAP1的分子，或(Iii)第(I)或(Ii)款確定的分子的任何修飾或衍生物作為有效成分的產品，及(B)(A)所述產品的任何和所有形式、呈現、遞送系統、劑量和配方。

1.121“SYNGAP1聯名產品商標”就SYNGAP1聯名產品而言，是指任何商標(無論是否已註冊)，用於該SYNGAP1聯名產品，或與該SYNGAP1聯名產品一起使用，或與患者支持或其他信息或服務一起使用，或與SYNGAP1聯名產品材料一起使用，包括相關的互聯網域名。

1.122“SYNGAP1聯名產品材料”就SYNGAP1聯名產品而言，是指任何和所有宣傳材料、培訓材料、醫學教育材料、包裝和標籤，以及與該SYNGAP1聯名產品有關的所有其他文獻或其他信息，供領土使用。

1.123“SYNGAP1聯營產品淨收入”是指在某一特定時期內某一SYNGAP1聯營產品的所有淨銷售額與該期間內該SYNGAP1聯營產品的所有淨銷售額和該SYNGAP1聯營產品的次級受讓人收入之和。

1.124“SYNGAP1選擇退出產品”指(I)開發選擇退出方已行使其發展選擇退出權利或(Ii)斯托克已根據第8條行使其商業化選擇退出權利的任何SYNGAP1合作產品。

1.125“SYNGAP1產品專利”，就包含或包含分子或臨牀候選分子(或該分子或臨牀候選分子的任何修飾或衍生物)的SYNGAP1聯合產品而言，是指Stoke SYNGAP1專利、Acadia SYNGAP1專利或聯合協作專利(視適用情況而定)，且至少有一項權利要求聲稱某分子或臨牀候選分子的組成或其任何用途，或該分子或臨牀候選分子的任何修飾或衍生產品，或該分子或臨牀候選分子或臨牀候選分子的任何配方、使用方法或製造方法。

1.126“目標”指MECP2中的任何一個或全部，[***]和SYNGAP1，如上下文所需。

1.129除第2.6節的規定外，“第三方共同許可協議”是指一方(或其關聯方)與第三方之間的許可或其他類似協議，根據該協議，該方(或其關聯方)在以下任何方面獲得許可或類似權利：(A)本協議項下開發、製造或商業化SYNGAP1共同產品所必需或合理有用的專有技術；或(B)聲稱或涵蓋SYNGAP1共同產品或SYNGAP1共同產品的開發、製造或商業化的專利權。

1.130“第三方合作許可內付款”，就SYNGAP1合作產品而言，是指一方(或其關聯方)在期限內根據任何第三方合作許可協議向任何第三方支付的任何預付款、里程碑付款、特許權使用費或任何其他類似付款，這些付款直接歸因於或可合理分配給：(A)根據本協議為區域開發(包括為開發目的製造)或(B)該SYNGAP1合作產品的商業化(包括為商業化目的製造)；但為清楚起見，“第三方合作公司許可證內付款”應排除斯托克公司(或其關聯公司)根據斯托克現有許可證內付款支付給第三方的任何金額。儘管如上所述，如果引起第三方合作許可內付款的適用第三方合作許可內協議包括或適用於任何(I)SYNGAP1合作產品以外的產品，或(Ii)涵蓋或要求SYNGAP1合作產品的知識產權以外的知識產權，則在每種情況下((I)和(Ii))，雙方應就在區域內公平合理地分配適用於SYNGAP1合作產品的付款達成一致，以便包括在第三方合作許可內付款中，如果雙方不能達成一致，則應根據第17.4條解決爭議。

1.131“第三方許可內協議”是指一方(或其關聯方)與第三方之間的許可或其他類似協議，根據該協議，該方(或其關聯方)在以下任何方面獲得許可或類似權利：(A)本協議項下許可產品的開發、製造或商業化所必需或合理有用的專有技術；或(B)主張或涵蓋許可產品或許可產品的開發、製造或商業化的專利權；但前提是，對於本協議項下的任何目的，斯托克現有的許可內協議在此被視為不是第三方許可內協議。

1.132“第三方許可內付款”是指，就許可產品而言，一方(或其關聯方)根據任何第三方許可內協議在期限內向任何第三方支付的任何預付款、里程碑付款、特許權使用費或任何其他類似付款，這些付款直接歸因於或可合理分配給(A)此類許可產品的開發(包括為開發目的製造)或(B)商業化(包括為商業化目的製造)

根據本協議；但為清楚起見，“第三方許可證內付款”應排除斯托克(或其關聯公司)根據斯托克現有許可證內向第三方支付的任何金額。如果導致第三方許可內付款的第三方許可內協議包括或適用於任何(I)許可產品以外的產品，或(Ii)涵蓋或要求許可產品的知識產權以外的知識產權，則在每種情況下((I)和(Ii))，雙方應就此類付款在區域內對許可產品的公平合理分配達成一致，如果雙方無法達成一致，則應根據第17.4條解決爭議。

1.133“商標”指任何商標、商號、服務標誌、服務名稱、產品名稱、品牌、域名、商業外觀、徽標、口號或其他原產地或所有權標記，以及(A)與上述任何一項相關的所有註冊、註冊申請和其他知識產權，以及(B)與上述每一項相關的商譽。

1.135“美國公認會計原則”是指在美國實行的公認會計原則，在每一締約方的組織中普遍和一致地適用。

1.136“有效權利要求”是指：(A)對斯托克MECP2專利中已發佈和未到期的專利權的要求，斯托克[***]未被法院或其他有管轄權的政府機構裁決在允許上訴的時間內被放棄、取消或永久撤銷、不可強制執行或無效的專利、斯托克SYNGAP1專利或合作專利，或未因重新發布或放棄或其他方式而被承認無效或不可強制執行的專利；或(B)斯托克MECP2專利中待決專利申請的權利要求[***]專利、Stoke SYNGAP1專利或合作專利，這些專利申請是真誠地提交併被起訴的，並且在沒有上訴或重新提交申請的情況下沒有被取消、撤回、放棄或最終被駁回，並且懸而未決的時間不超過[***]自該專利申請要求優先權的最早日期起算。儘管有上述規定，如果此類待決專利申請在[***]如上所述，適用的已頒發專利的每一項權利要求應被視為有效權利要求，自發布之日起生效，但須遵守上述(A)款。

1.137附加定義。下表確定了本協議各節中規定的定義的位置：


假定的商業化活動	7.3
假定的開發活動	6.8
被審計方	9.8
審計方	9.8
BBA	16.3
索賠	13.1(a)
臨牀候選人	4.6(e)
臨牀候選人通知	4.6(e)
CMO	6.3
商業化活動治癒期	7.3
商業化成本報告	9.6(b)(ii)
商業化選擇退出	8.2(a)
商業化選擇退出日期	8.2(a)
商業化選擇退出通知	8.2(a)
商業化選擇退出權	8.2(a)
商業化選擇退出過渡活動	8.2(b)
商業化選擇退出過渡計劃	8.2(b)
商業化戰略	7.1(d)(i)
委員會	3.6
機密信息	10.1
保密協議	17.12
連續方	15.10(a)
成本調節報表	9.6(b)(iii)
成本報告	9.6(b)(ii)
關鍵成功因素	4.1
僵持的物質	3.7(a)
發展活動治癒期	6.8
開發成本報告	9.6(b)(ii)
發展選擇退出	8.1(a)
開發選擇退出日期	8.1(a)
發展選擇退出通知	8.1(a)
發展選擇退出黨	8.1(a)
發展選擇權	8.1(a)
發展選擇退出過渡活動	8.1(b)
發展選擇退出過渡計劃	8.1(b)
發展選擇退出窗口	8.1(a)
發展記錄	5.2(e)
爭議	17.4(a)
資產剝離	2.5(b)(ii)
生效日期	前言
過度商業化過度	7.2(b)
過度開發超額	6.4(b)
超額研究經費	4.4(c)
排除的索賠	17.4(b)


硬件通知函	14.5
國際商會	17.4(a)
國際商會仲裁規則	17.4(a)
受償人	13.1(c)
賠償人	13.1(c)
侵權	14.4(a)
中期商業化成本報告	9.6(b)(i)
中期成本報告	9.6(b)(i)
中期開發成本報告	9.6(b)(i)
中期收入報告	9.6(b)(iv)
堵塞	17.4(c)
JCC	3.2
JDC	3.2
JSC	3.2
領導商業化黨	7.1(d)(i)
領導發展黨	6.1(a)
領導監管黨	6.9(a)
許可方	2.6(a)
損失	13.1(a)
MeCP2發展計劃	5.2(a)
MeCP2開發計劃	5.2(a)
MeCP2研究預算	4.1
MeCP2研究計劃	4.1
MeCP2研究計劃	4.1
MeCP2版税條款	9.2(c)(ii)
MeCP2技術轉讓	5.1(a)
MeCP2第三方許可證	9.2(c)(iii)(C)
分子	4.6(e)
[***]發展計劃	5.2(a)
[***]研究預算	4.1
[***]研究計劃	4.1
[***]技術轉讓	5.1(b)
[***]第三方許可證	9.3(c)(iii)(C)
聚會	前言
各方	前言
專利期限延長	14.7
收款人	9.9(b)
付款方	9.9(b)
允許的商業化超額	7.2(b)
準許發展超額	6.4(b)
允許的研究超額	4.4(c)
藥物警戒協議	6.10
定價指南	7.4
推廣工作小組	3.5(b)(v)
公職人員	12.3(g)(iv)


發佈通知	11.1(b)(ii)
出版方	11.1(b)(ii)
監管戰略	6.9(a)
研究計劃記錄	4.6(a)
結果	4.6(c)
收入調節報表	9.6(b)(vi)
收入報告	9.6(b)(v)
證券監管機構	11.2(b)
分擔專利實施成本	14.4(c)(iii)
斯托克城	前言
斯托克賠償公司	13.1(b)
斯托克專利	14.3(a)
Syngap1聯合-聯合臨牀供應協議	6.3
Syngap1聯合公司商業供應協議	7.7
Syngap1聯合技術轉讓計劃	7.7
Syngap1聯合商業化預算	7.1(a)
Syngap1聯合商業化計劃	7.1(a)
Syngap1聯合開發計劃	6.1(a)
Syngap1商業化技術轉讓	8.2(c)
Syngap1開發技術轉讓	8.1(c)
Syngap1選擇退出產品	8.1(b)
Syngap1研究預算	4.1
Syngap1研究計劃	4.1
Syngap1研究計劃	4.1
Syngap1版税率條款	9.5(b)
Syngap1終止產品	15.10(a)
Syngap1第三方許可證	9.5(c)(iii)
税務合作伙伴關係	16.1
術語	15.1
被解約方	15.10(a)
終止產品	15.8(a)
終止通知期	15.5
商標費	7.9(d)
預付款	9.1
工作組	3.6

(A)向阿卡迪亞授予MECP2獨家許可證。根據本協議的條款和條件，Stoke(代表其自身及其附屬公司)特此向Acadia授予Acadia獨家許可(即使是Stoke及其附屬公司，受本第2.1(A)條剩餘部分的約束)、不可轉讓(第17.1(A)條所述除外)、根據Stoke MECP2技術可再許可(如第2.2條所述)在區域內開發、製造、製造、使用、銷售、提供銷售、進口、商業化(包括醫療事務活動)或以其他方式開發MECP2許可產品的許可。斯托克保留(代表自己及其附屬公司)實踐斯托克MECP2技術的權利，以履行其在MECP2研究計劃下的責任。

(b)[***]授予阿卡迪亞獨家許可證。在遵守本協議的條款和條件下，斯托克(代表其自身及其附屬公司)特此向阿卡迪亞授予阿卡迪亞獨家許可(即使是斯托克及其附屬公司，但須遵守本第2.1(B)條的規定)、不可轉讓(除第17.1(A)條所述外)、可再許可(如第2.2條所述)。[***]開發、製造、已經制造、使用、出售、要約出售、進口、商業化(為免生疑問，包括醫療活動)和以其他方式利用的技術[***]領地領域內的特許產品。斯托克城保留(代表自己及其附屬公司)練習斯托克城的權利。[***]技術，以履行其在[***]研究計劃。

(I)授予阿卡迪亞獨家許可證。在符合本協議條款和條件的情況下，斯托克(代表其本身及其附屬公司)以SYNGAP1聯合產品為基礎，向阿卡迪亞授予共同獨家(與斯托克及其附屬公司)、不可轉讓(第17.1(A)條所述除外)、可再許可(第2.2條所述)、根據斯托克SYNGAP1技術開發、製造、製造、使用、銷售、出售、進口、商業化(為免生疑問，包括醫療活動)，並以其他方式在領土的實地開發這種SYNGAP1聯合產品。斯托克保留行使SYNGAP1技術的權利(代表其自身及其附屬公司)，以行使其在本合同項下和第2.3節中規定的權利和義務。

(Ii)授予Stoke的獨家許可證。在符合本協議的條款和條件下，Acadia(代表其自身及其附屬公司)在SYNGAP1 Co-Co Products by-SYNGAP1 Co-Co產品的基礎上，向Stoke授予Acadia SYNGAP1技術下的共同獨家(與Acadia及其附屬公司)、不可轉讓(第17.1(A)條所述除外)、可再許可(第2.2條所述)、根據Acadia SYNGAP1技術開發、製造、製造、使用、銷售、出售、進口、商業化(為免生疑問，包括醫療活動)，並以其他方式在領土的實地開發這種SYNGAP1聯合產品。阿卡迪亞保留(代表自己及其附屬公司)履行

Syngap1 Technology根據本協議和第2.3節的規定行使其權利和履行其義務。

(I)再許可權。根據本協議的條款和條件，ACADIA有權在未經斯托克事先同意的情況下，將根據第2.1(A)條和第2.1(B)條授予它的權利通過多個層次逐個目標地授予(X)其附屬公司，但如果該再許可接受者不再是Acadia和(Y)第三方的附屬公司，則該再許可應自動終止，前提是：未經斯托克事先書面同意，ACADIA不得再許可其在第2.1(A)條或第2.1(B)條下的任何權利，直至研究期限結束，書面同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。Acadia根據第2.2條(A)項授予的每個再許可應符合書面協議，即(A)符合本協議的條款，(B)包括適用於另一方保密信息的保密和不使用義務，這些義務至少與第10條中所述的義務一樣嚴格，以及(C)包括與本協議中所述的知識產權條款一致的條款。ACADIA應立即向斯托克提供每個此類最終簽署的從屬許可的副本，可對該副許可進行編輯，以保護從屬被許可人的機密信息或編輯與產品以外的任何產品相關的信息(但在此類編輯後，斯托克應足以確定授予該從屬被許可人的關於任何產品的許可和從屬許可的範圍)。如果任何這樣的從屬許可不是英文的，Acadia將向Stoke提供其英文譯本。阿卡迪亞、其關聯公司或從屬受讓人根據本第2.2(A)(I)條進行的再許可不得解除阿卡迪亞在本協議項下的義務或本協議項下的任何責任。

(2)分包權。ACADIA(及其附屬公司和再被許可人)可以就履行其在任何開發計劃下的義務或行使其權利，或在任何許可產品的製造或商業化方面與第三方分包商進行接觸。阿卡迪亞、其附屬公司或受讓人根據本第2.2(A)(Ii)條進行的分包不應解除阿卡迪亞在本協議項下的義務或本協議項下的任何責任。根據第2.2(A)(Ii)節與任何第三方分包商簽訂的每份協議必須(A)與本協議的條款一致，(B)包括適用於另一方保密信息的保密和不使用義務，這些義務至少與第10條中規定的一樣嚴格，以及(C)包括與本協議中規定的知識產權條款一致的條款。

(A)再許可權。儘管本協議有任何相反的規定，但第2.2(B)條允許的除外，除非得到JSC的批准，任何一方均不得對第2.1(C)條規定的權利授予再許可。

如果任何一方希望向第三方授予許可或再許可(視情況而定)，以便在領土內開發、製造或商業化任何SYNGAP1 Co-Co產品，則該第三方應通知JSC，JSC應審查該建議，並決定是否同意將權利延長給該被許可人或再被許可人。在任何此類書面同意之後，提議方有權牽頭與潛在的再許可方進行討論，談判條款，並與此類次級許可方簽署書面協議，但此類協議的最終格式應在簽署之前提供給JSC，供JSC批准。此外，雙方應在適用的情況下，通過JSC就任何此類分許可人的表現進行協調，以確保SYNGAP1 Co-Co產品在整個領土內的高效開發、製造和商業化。

(B)領土內再許可活動的費用和收入。根據第2.2(B)(I)節與實際或預期的第三方次級受讓人談判領土協議所產生的外部費用(包括法律費用和律師費)應由雙方與其他費用平分。各方應根據第9.6(A)節的規定分享從該第三方次級接受方獲得的任何次級許可方收入。

(C)再許可協議。一方根據本第2.2(B)(I)節授予第三方的每份再許可應(1)受制於本協議，(2)與本協議的條款一致，(3)包括適用於另一方保密信息的保密和不使用義務，這些義務至少與第10條中規定的一樣嚴格，(4)包括與本協議中規定的知識產權規定一致的條款，除非雙方在每一種情況下另有約定。

(D)對次級許可人的責任。儘管有任何從屬許可，根據第2.2(B)(I)節向從屬被許可人授予權利的一方仍應對另一方履行其在本協議項下的所有義務以及該另一方遵守本協議的所有規定承擔主要責任。每一方同意其任何分許可人違反本協議條款的全部責任和責任，其程度與該方本身違反本協議條款的程度相同，並應通過JSC、JDC或JCC(視情況而定)向另一方提供有關通知，該委員會應討論減輕此類違規行為所產生的影響和損害(如果有)的方法。

(A)分包權。任何一方在區域內履行其在任何SYNGAP1共同開發計劃或SYNGAP1共同商業化計劃下的義務或行使其權利時，均可聘用第三方分包商；但條件是：(1)任何參與SYNGAP1共同產品開發(包括醫療事務)活動的分包商必須在該SYNGAP1共同產品的SYNGAP1共同開發計劃中規定；以及(2)任何參與該SYNGAP1聯合產品的商業活動的分包商必須在該SYNGAP1聯合產品的SYNGAP1共同商業化計劃中規定。

(B)分包要求。任何一方根據第2.2(B)(Ii)(A)條進行的分包均不解除分包方在本協議項下的義務或本協議項下的任何責任。根據第2.2(B)(Ii)(A)節與任何第三方分包商簽訂的每份協議必須(1)與本協議的條款一致，(2)包括適用於另一方保密信息的保密和不使用義務，這些義務至少與第10條中規定的一樣嚴格，(3)包括與本協議中規定的知識產權條款一致的條款。根據另一方的要求，分包方應向另一方提供一份與在該地區從事本協議項下的開發、製造、商業化或醫療活動的第三方分包商簽署的任何協議的副本(可對副本進行編輯，以刪除監督本第2.2(B)(Ii)(B)條的遵守情況所不必要的規定)。每一方均應對分包商對本協議的任何未解決的實質性違約及其對另一方造成的任何損害承擔直接責任，並應酌情通過JSC、JDC或JCC向另一方發出通知，該委員會應討論減輕此類違約所造成的影響和損害(如果有)的方法。

2.3保留權利。除了Stoke在本協議下保留的關於Stoke MECP2技術的任何其他權利外，Stoke[***]STOKE保留實踐、許可和以其他方式使用STOKE MECP2技術、STOKE MECP2技術的獨家權利[***]技術和斯托克SYNGAP1技術在領土上不屬於根據第2.1節授予的許可範圍，包括與產品以外的產品有關的許可。除了阿卡迪亞根據本協議保留的與阿卡迪亞SYNGAP1技術有關的任何其他權利，並在符合本協議規定的條款和條件(包括第2.5節)的情況下，阿卡迪亞保留在根據第2.1(C)(Ii)條授予的許可證範圍以外的區域內實踐、許可和以其他方式使用阿卡迪亞SYNGAP1技術的獨家權利，包括與SYNGAP1 Co-Co產品以外的產品有關的權利。為清楚起見，根據第2.1節授予Acadia的許可證不適用於Stoke MECP2 Technology，Stoke可能涵蓋的其他活性成分[***]科技或斯托克同步1科技。

2.4沒有默示的許可證；消極的契約。除本協議明確規定外，任何一方均不得根據本協議以默示或其他方式獲得另一方的任何專有技術、商標、專利權或其他知識產權項下的任何權利、許可或其他利益。ACADIA不得，也不得允許其任何附屬公司、再許可人或分包商實踐或以其他方式利用任何Stoke MECP2技術，Stoke[***]領土內的STOKE SYNGAP1技術不在根據第2.1節授予的許可證範圍內。斯托克不得、也不得允許其任何附屬公司、再許可人或分包商實踐或以其他方式利用第2.1(C)(Ii)節中授予的許可範圍以外的任何Acadia SYNGAP1技術。

(I)第二階段和第二階段[***]。關於MECP2目標和[***]在自生效日期開始至截至(X)(A)中較早者的期間內[***]，及。(B)關於[***]和(Y)終止與該目標有關的本協議，[***]不會，也將確保其關聯公司和再被許可人不會(1)單獨或與第三方一起研究、開發、執行醫療事務活動、商業化或以其他方式利用領土內任何地方的任何競爭產品，或(2)向任何第三方授予任何權利(包括授予許可證、選擇權或其他權利)，以研究、開發、執行醫療事務活動、商業化或以其他方式開發領土內任何地方的任何競爭產品。

(Ii)SYNGAP1。關於SYNGAP1目標，在生效日期開始至(X)中較早者結束的期間內[***]和(Y)終止關於該目標的本協議，各方將不會也將確保其關聯方和再被許可方不會(1)單獨或與第三方一起研究、開發、執行醫療事務活動、商業化或以其他方式開發領土內任何地方的任何競爭產品，或(2)向任何第三方授予任何權利(包括授予許可證、選擇權或其他權利)，以研究、開發、執行醫療事務活動、商業化或以其他方式開發區域內任何地方的任何競爭產品。

(I)如[***]，或其關聯公司或分被許可人發生控制權變更，並且在控制權變更結束之日，收購人的產品或計劃在控制權變更結束時違反了與競爭產品有關的第2.5(A)節(“收購人COC計劃”)，則[***]不會因控制權的變更或該收購人此後繼續實施該收購人COC計劃而違反第2.5(A)條，前提是收購人必須迅速分離該收購人的COC計劃。

(Ii)如[***]或其關聯公司或分被許可人之一(通過合併、購買資產、股票收購或其他方式)收購第三方(或第三方的業務或資產)，並且在該交易完成之日，該第三方的產品或計劃在該交易結束時將違反關於競爭產品的第2.5(A)條(“收購的COC計劃”)，則[***]不會因此類交易或繼續此類收購的COC計劃而違反第2.5(A)條[***]，或其關聯方或分立受讓方(視情況而定)，此後的期限最長為[***]在該交易完成後，只要[***](A)在以下時間內剝離此類收購的COC計劃[***]在此類交易完成後以及(B)在此類剝離之前，應立即隔離此類收購的COC計劃。就本第2.5(B)(Ii)節而言，“剝離”是指(1)通過(X)將所獲得的COC計劃的所有實質性權利直接或間接地出售或轉讓給第三方，或(Y)對所獲得的COC計劃的所有使用權進行獨家外發許可，而不直接或間接地對所獲得的COC計劃進行進一步的實質性作用、影響或權力的剝離

COC計劃，或(2)完全停止與此類獲得的COC計劃有關的所有剝削活動。為清楚起見，任何此類資產剝離均應允許進行慣常的技術轉讓、專利和監管事項的協調以及獲得與上述第(1)款有關的使用費、里程碑或其他付款的權利。當用作動詞時，“devest”和“devsted”的意思是導致資產剝離。

(A)概括而言。根據第2.1(A)條、第2.1(B)條和第2.1(C)條授予的許可可包括由第三方許可給許可方(或其關聯方)(“許可方”)的某些權利，包括根據第2.1(C)條規定的第三方許可內協議。許可方根據第2.1(A)、2.1(B)和2.1(C)節向另一方授予的任何第三方知識產權的再許可，應遵守第三方許可內協議中適用於被許可人的條款和條件，並受2.6(B)和2.6(C)節的約束。截至生效日期，斯托克現有的許可證內協議是唯一這樣的許可證內協議。

(B)第二階段和第二階段[***]研究項目。斯托克應承擔所有成本和開支，包括根據任何斯托克現有許可證到期和支付的所有里程碑付款和特許權使用費。如果在MECP2研究計劃的適用研究期限內或[***]在研究計劃中，雙方希望在研究計劃中包括第三方專有技術或專利權，並且此類使用將需要實踐受第三方許可協議約束的權利，然後在執行相關研究計劃時使用此類第三方專有技術或專利權，雙方應就因斯托克在執行研究計劃時使用該第三方的專有技術或專利權，或阿卡迪亞在本協議項下的任何許可產品的開發、製造或商業化中實踐該第三方專有技術或專利權下的再許可權利而欠該第三方的任何款項的分配達成一致。

(I)生效日期後的新第三方合作許可內協議。在此期間，未經JSC批准，任何一方及其任何關聯公司均不得就用於研究、開發、商業化或製造本協議項下SYNGAP1合作產品的任何知識產權簽訂任何第三方合作協議。為免生疑問，一方(或其關聯方)與第三方之間的任何許可或其他類似協議，如該方(或其關聯方)根據該協議獲得違反本第2.6(C)節規定而訂立的任何專有技術或專利權的許可或類似權利，則不應為本協議的目的，除非另一方書面批准將該許可或其他類似協議包括為該另一方酌情決定的“第三方共同許可協議”。

(Ii)截至生效日期的第三方合作公司許可內協議。截至生效日期，斯托克現有的In-許可證協議是唯一的第三方Co-Co In-許可證協議。根據一方(或其附屬公司)與第三方之間存在的任何其他許可或其他類似協議，任何一方均不支付或應支付任何金額

該一方(或其關聯方)獲得任何專有技術或專利權的許可或類似權利的生效日期，應被視為本協議中的“第三方付款”，除非另一方書面批准將該許可或其他類似協議作為“第三方共同許可協議”，由該另一方酌情決定，在這種情況下，(A)該許可證或類似協議此後應為本協議下的“第三方Co-Co許可證內協議”，以及(B)此後根據該第三方Co-Co-Co許可證內協議進行的適用付款應包括在本協議下的“第三方Co-Co-Co許可證內付款”(如果此類付款符合“第三方Co-Co-許可證內付款”的定義)。

3.1聯盟經理。在[***]生效日期後，每一方應指定一名個人擔任該方的聯盟經理(每一人均為聯盟經理)。此後，每名聯盟經理應被允許以列席觀察員的身份出席聯委會或其任何小組委員會的會議。聯盟經理應是雙方在本協議項下設想的活動的主要聯絡點，並應幫助促進本協議項下的所有此類活動。

3.2聯合指導委員會。在[***]生效日期後，締約方應設立一個聯合指導委員會(“聯委會”)，由每個締約方最多三(3)名高級代表組成，負責監督和管理締約方之間的協作。聯委會可不時設立其認為必要的小組委員會，以促進本協定的目的；但在任何情況下，雙方應根據第3.4節設立聯合開發小組委員會(“JDC”)，並根據第3.5節設立聯合商業化小組委員會(“JCC”)。經雙方同意，司法人員敍用委員會可不時改變其規模；但條件是，司法人員敍用委員會在任何時候都應由每一締約方同等數量的代表組成。任何一方在書面通知另一方後，均可隨時以該方的一名合格僱員替換其任何一名JSC代表。聯委會可邀請非成員參加聯委會的討論和會議；但這些參與者在聯委會沒有表決權，並受不低於本協定規定的保密義務的約束。聯委會應有兩(2)名共同主席，每一締約方各一名。聯合主席的作用是召集和主持該聯委會的會議。聯盟管理人員應與共同主席合作編寫和分發議程，並確保編寫會議紀要。聯席主席除其他聯委會代表所擁有的權力或權利外，並無其他權力或權利。

(A)司法人員敍用委員會的具體職責。司法人員敍用委員會應承擔下列職責：

(I)審查、討論和批准對每個研究計劃和每個研究預算的更新或修訂；

(Iii)對於每個研究計劃，審查和討論由該研究計劃產生的分子，並決定是否批准任何此類分子作為本研究計劃下進一步開發和商業化的臨牀候選；

(4)審查、討論和批准每項發展計劃和發展預算，並審查、討論和批准對其進行的任何更新或修訂；

(6)監督、審查、討論和批准每個共同發展計劃和共同發展預算，並審查、討論和批准對其進行的任何更新或修正；

(Viii)對於每個SYNGAP1共同商業化計劃和SYNGAP1共同商業化預算，審查、討論和批准其任何更新或修訂，並監督SYNGAP1共同產品在領土內的商業化；

(Ix)審查和批准任何超額研究超額、超額開發超額或過度商業化超額；

(X)解決聯委會或聯委會向聯委會提出的、但該委員會無法解決的所有爭議事項；以及

3.3次會議。聯委會及其各小組委員會應各自至少舉行一次會議[***]在研究期間，並在必要時更多地進行。聯委會及其各小組委員會可通過電話、視頻會議、互聯網會議或親自召開會議，具體方式由其成員為每次會議確定。每一締約方可召開聯委會或其任何小組委員會的特別會議，至少[***]事先發出書面通知，或在緊急情況下給予較短的時間，以解決該締約方要求解決屬於聯委會或小組委員會職權範圍內的特定事項。每一締約方除其代表外，可邀請合理數量的與會者列席聯委會和小組委員會會議；但如果任何一方有意邀請任何第三方(包括任何顧問)出席此類會議，該締約方應事先向另一方發出書面通知。該締約方應確保該第三方受符合本協定條款的保密和不使用義務的約束。每一締約方均對參加和出席所有此類會議所產生的費用負責。每一締約方的聯盟經理或其指定人員應保存每次聯委會和小組委員會會議的會議紀要，以書面形式記錄所作的所有決定、分配或完成的行動項目以及其他適當事項。每一締約方的聯盟經理應幫助合併會議紀要，然後在審查會議後迅速將會議紀要發送給JSC或小組委員會的所有成員(如適用)。每名成員應擁有[***]從對會議記錄進行評論和批准的收據開始(這種批准不得無理拒絕，

有條件的或延遲的)。如果一名成員在該期限內沒有通知任何一方的聯盟經理他/他不同意會議記錄，會議記錄應被視為已得到該成員的批准。

(A)一般規定。在[***]生效日期後，雙方應成立聯合開發委員會，根據本協議協調雙方與產品開發相關的開發活動(包括相關的監管活動)。每一締約方應任命三(3)名JDC代表，每名代表在開發類似潛在臨牀候選藥物和產品的化合物和產品方面具有知識和專業知識，並在適用締約方內具有足夠的資歷，可以在JDC的職責範圍內做出決定。經雙方同意，聯合技術委員會可隨時改變其規模；但條件是聯合技術委員會應始終由每一締約方同等數量的代表組成。任何一方在書面通知另一方後，均可隨時用該方的一名合格僱員替換其JDC的任何代表。聯合主持委員會可邀請非成員參加聯合主持委員會的討論和會議；但這些參與者在聯合主持委員會沒有表決權，並受不低於本協定規定的保密義務的約束。聯合專家委員會應由兩(2)名共同主席擔任，每一締約方各一名。聯合主席的作用是召集和主持這類聯合主持委員會的會議。聯盟管理人員應與共同主席合作編寫和分發議程，並確保編寫會議紀要。除聯合主持委員會其他代表所擁有的權力或權利外，聯合主席不應具有任何額外的權力或權利。

(B)司法專業委員會的具體職責。司法審查委員會應承擔以下職責：

(I)編制每份發展計劃和發展預算，並將其提交聯委會核準，並對其進行任何更新或修正；

(2)監督每個發展計劃的執行情況，並根據第5.2(E)節接收和討論阿卡迪亞提交的報告；

(3)監督每個同步1共同發展計劃和同步1共同發展預算的執行情況；

(Iv)對於每個SYNGAP1共同開發計劃，設計、實施和審查總體開發戰略以及根據SYNGAP1共同開發計劃進行的所有臨牀試驗的設計；

(V)對於每個SYNGAP1聯合開發產品，監督根據適用的SYNGAP1聯合開發計劃進行的所有臨牀試驗，包括執行遵守相關適用法規要求所需的活動，包括在該SYNGAP1聯合開發產品首次獲得監管批准之前準備和提交所有此類臨牀試驗的監管材料；

(Vi)促進雙方之間關於開發SYNGAP1聯合產品的信息流動，包括與臨牀供應有關的任何製造更新；

(Vii)審查和批准第三方分包商根據SYNGAP1共同開發計劃或SYNGAP1共同商業化計劃進行的任何工作；以及

(Viii)履行本協定明確規定的或聯委會可能不時提出的要求的其他職能。

(A)一般規定。不遲於[***]在領土上的第一個SYNGAP1 Co-Co產品的預期第一個MAA申請之前，雙方應建立JCC來監督和管理SYNGAP1 Co-Co產品的商業化。每一締約方應任命三(3)名JCC代表，每一名代表在開發與潛在臨牀候選藥物和產品類似的化合物和產品方面具有知識和專業知識，並在適用締約方內具有足夠的資歷，可以在JCC的職責範圍內做出決定。經雙方同意，聯合協調委員會可不時改變其規模；但聯合協調委員會應始終由每一締約方同等數量的代表組成。任何一方在書面通知另一方後，均可隨時以該方的一名合格僱員替換其JCC的任何代表。聯合技術委員會可邀請非成員參加聯合技術委員會的討論和會議；但這些參與者在聯合技術委員會沒有表決權，並受不低於本協定規定的保密義務的約束。聯委會應有兩(2)名共同主席，每一締約方各一名。聯合主席的作用是召集和主持聯委會的會議。聯盟管理人員應與共同主席合作編寫和分發議程，並確保編寫會議紀要。聯席主席除聯委會其他代表所擁有的權力或權利外，並無其他權力或權利。

(I)對於每個SYNGAP1聯合產品，審查和監督該SYNGAP1聯合產品在領土內的監管批准的總體戰略，並審查和監督為遵守有關該SYNGAP1聯合產品的第一次監管批准後進行的臨牀試驗的適用監管要求所需活動的開展，包括與此相關的監管材料的準備和提交；

(Ii)編制每個SYNGAP1共同商業化計劃或SYNGAP1共同商業化預算及其任何更新或修正案，並提交JSC審查和批准；

(Iv)討論、審查和批准在SYNGAP1 Co-Co產品的任何包裝和標籤中使用任何SYNGAP1 Co-Co產品標誌；

(5)制定政策和程序，並設立一個聯合宣傳審查工作組(“宣傳工作組”)，審查領土內任何SYNGAP1聯名產品的宣傳材料；

(7)促進雙方之間關於SYNGAP1聯營產品商業化的信息流動，包括與商業供應有關的任何製造更新；

(Viii)審查和批准第三方分包商根據SYNGAP1共同商業化計劃將進行的任何工作；以及

(Ix)履行本協定明確規定的或聯委會可能不時提出要求的其他職能。

3.6工作組。聯委會或一個小組委員會(每個“委員會”)可根據“需要”不時設立工作組(每個“工作組”)，並將職責下放給工作組(每個“工作組”)，以監督特定的項目或活動，授權應反映在適用委員會的會議記錄中。此類工作組可為特定項目的目的、在適用產品的生命週期內或在設立委員會可能確定的其他基礎上臨時設立，其組成和運作應由設立委員會決定，但每個工作組及其活動應接受設立該工作組的委員會的監督、審查和批准，並應向設立該工作組的委員會報告。任何工作組的權力在任何情況下均不得超過設立該工作組的委員會的權力，如本第3條所規定的。為明確起見，工作組應是討論的論壇，並應能夠向各委員會提出建議，但無權作出決策。

(A)一般決策。如果本協議規定一事項須經JDC、JCC、小組委員會或工作組批准，則應通過本第3.7節規定的程序滿足批准要求。聯委會、聯委會和聯委會應努力以協商一致方式作出決定，每一締約方的代表集體擁有代表該締約方的一(1)票(就聯委會而言，這一表決權應由各自的聯委會聯合主席行使)。JDC、JCC、小組委員會和工作組的僵局應提交JSC作最後處理。如果司法人員敍用委員會不能就提交給它的事項在[***](每一項均為“僵局事項”)，則任何一方均可將該僵局事項提交執行幹事討論並嘗試解決。如果執行幹事不能在以下時間內解決這種僵局問題[***]在司法人員敍用委員會提交後，則：

(I)與根據第14.2(B)條提交司法人員敍用委員會的事項有關的任何僵局事項，應根據第17.4(C)條予以解決；

(Ii)阿卡迪亞將對與MECP2研究計劃有關的任何僵局投下打破平局的一票或[***]但是，ACADIA不得行使打破平局的投票權，以(A)在未經STOKE同意的情況下，促使STOKE從事除當時適用的研究計劃和研究預算所包括的活動之外的任何活動，除非ACADIA同意支付與此類額外活動相關的費用，或(B)改變根據研究計劃開展活動的FTE的FTE費率；

(3)阿卡迪亞將對與特許產品有關的任何僵局問題，包括與開發有關的所有決定(受上文第(I)(A)和(B)項有關第二次世界大戰和[***]與此相關的研究計劃、製造和監管活動(為進一步明確起見，所有與開發無關的事項，包括與許可產品有關的所有商業化事項，均不屬於第3條的權限範圍，ACADIA擁有與此相關的唯一決策權，但須遵守本協議的條款)；

(Iv)在逐個SYNGAP1 Co-Co產品的基礎上，在該SYNGAP1 Co-Co產品的第一次監管批准之前產生的與該SYNGAP1 Co-Co產品的開發有關的任何僵局問題應根據第17.4(C)節予以解決，包括：

(A)與生產與該等開發活動有關的SYNGAP1 Co-Co產品有關的任何該等僵局事項；及

(B)與執行與該SYNGAP1 Co-Co產品有關的開發活動而準備和提交管理材料的任何此類僵局事項(除非下文第3.7(A)(V)(B)節另有規定)；

(V)在逐個SYNGAP1聯名產品的基礎上，ACADIA將對有關SYNGAP1聯名產品的首次監管批准之後產生的與該SYNGAP1聯名產品有關的任何僵局事項，或與該SYNGAP1聯名產品商業化有關的任何僵局事項，擁有打破平局的投票權，無論該事項是否在該SYNGAP1聯名產品首次獲監管機構批准之前發生，包括：

(A)與生產與商業化活動有關的SYNGAP1 Co-Co產品(包括根據第7.7節進行的商業供應)有關的任何此類僵局事項；

(B)與(X)該SYNGAP1聯營產品的監管戰略，或取得或維持該SYNGAP1聯營產品的監管批准有關的任何僵持事項，包括將為該SYNGAP1聯營產品尋求監管批准的地區的時間安排或選擇，或(Y)每個國家，從開始

提交MAA後，在該國編制和提交該SYNGAP1聯合產品的監管材料；以及

(C)與該SYNGAP1聯營產品商業化有關的任何僵局，包括SYNGAP1聯營產品商業化計劃和SYNGAP1聯營產品預算(及其任何修正案)、與SYNGAP1聯營產品材料有關的活動(包括與監管當局的談判和關於SYNGAP1聯營產品標籤的決策)、定價問題(包括定價和報銷批准和定價指南)，以及根據第14.7節產生的與SYNGAP1聯營產品相關的專利期限延長的爭議；

但條件是：(I)Acadia不得行使其打破平局的權力，以(A)降低Stoke的最低參與權或(B)改變雙方共同商定的任何FTE根據SYNGAP1共同商業化計劃開展活動的FTE費率；(Ii)任何與過度商業化超額相關的僵局問題應根據第17.4(C)條解決；以及(Iii)任何一方均不得導致另一方採取任何可能導致違反適用法律的行動。

(B)管理局。JSC、JDC、JCC以及每個小組委員會和工作組僅擁有本第3條和本協定其他部分明確賦予它們的權力，沒有任何權力修訂、修改或放棄遵守本協定。每一方保留本協議賦予它的權利、權力和酌處權，除非本協議有明確規定或雙方書面明確同意，否則任何一方都不得將這些權利、權力或酌處權轉授或授予JSC、JDC或JCC。任何委員會無權修改、放棄或修改本協議的任何條款，任何委員會的任何決定不得違反本協議的任何條款和條件。雙方理解並同意，將由聯委會正式決定的問題僅限於本協定中明確規定由聯委會決定的那些具體問題。

3.8停產。JSC、JDC和任何適用的小組委員會或工作組將解散，或者如果JSC、JDC和任何小組委員會或工作組仍然適用於其他計劃，則在針對目標的許可產品的MAA首次批准後，JSC、JDC和任何適用於其他計劃的小組委員會或工作組對於針對該目標的許可產品沒有進一步的授權(為清楚起見，在整個期限內，許可產品不在JCC的權限範圍內)。此外，在不限制本協議其他條款的情況下，如果斯托克或其關聯公司收購了與MECP2或[***]在第2.5節中的相關時間段結束後，JSC和其他委員會應在斯托克啟動對該競爭產品的GLP毒性研究後，自動解散與該目標有關的信息，阿卡迪亞將不再有與此相關的信息共享或報告義務，除非第5.5(C)節中規定的商業化報告和第5.5(C)節中規定的報告在必要時適用於開發活動，前提是此類報告應限於確認阿卡迪亞在本協議中的財務和盡職義務所需的詳細程度。對於特定的SYNGAP1聯名產品，JSC、JDC、JCC及其附屬的任何小組委員會或工作組將就該SYNGAP1聯名產品解散，並且在以下第一個發生時沒有進一步的權力：(I)開發選擇退出日期；(Ii)商業化選擇退出日期；以及(Iii)任期結束。為免生疑問，一旦JSC根據前述規定解散，阿卡迪亞應

對於JSC已解散的所有許可產品，擁有開發、商業化和所有其他事項的唯一決策權。

4.1研究計劃和計劃。在逐個目標的基礎上，雙方應在適用的研究期限內對該目標進行研究計劃，以確定一個或多個針對該目標的臨牀候選者，以進一步開發和商業化本協議所述的產品(MECP2研究計劃，[***]研究計劃“和”SYNGAP1研究計劃“)。每項研究計劃應根據一項研究計劃和預算進行，其中詳細説明：(A)斯托克在實施此類研究計劃中將開展的活動，這些活動應包括通過IND毒理學研究進行的臨牀前研究；(B)將根據研究計劃進行研究的分子的形態(即化合物的類別)；(C)預計完成此類活動的時間框架；以及(D)被視為潛在分子的分子應滿足的標準(此類標準稱為“關鍵成功因素”，此類計劃稱為“MECP2研究計劃”，“”[***]研究計劃“和”SYNGAP1研究計劃“，並且這樣的預算被稱為”MECP2研究預算“，[***]研究預算“和”SYNGAP1研究預算“)。每個研究項目的初始研究計劃和相應的研究預算作為附表4.1附於本文件。在特定目標的研究期限內，每一締約方均有權對適用的研究計劃和研究預算提出更新或修正建議，但任何此類更新或修正均須經聯合技術委員會審查和討論，並由聯合技術委員會審查和批准。在不限制JDC審查和討論的權利以及JSC審查和批准對研究計劃或研究預算的任何更新或修訂的權利的情況下，在符合本協議的條款和條件的情況下，斯托克有權在不尋求JDC審查或JSC批准的情況下，在與當時的研究計劃和研究預算一致的範圍內，就分配給它的任何研究活動的表現做出業務決定。

4.2 Diligence。在逐個研究計劃的基礎上，在適用的研究期限內，斯托克城應根據本協議實施研究計劃。在不限制前述規定的情況下，在逐個研究計劃的基礎上，斯托克應使用商業上合理的努力，按照研究計劃中規定的時間框架履行其在該研究計劃下的義務(本身或通過其關聯公司或通過允許的分包)。斯托克應按照適用的GLP、GMP和GCP以及適用的法律，以良好的科學方式執行每個研究計劃。為清楚起見，對於給定的研究計劃，不應要求斯托克執行任何未包括在根據本協議批准的當時適用的研究計劃和相應的研究預算中的工作。

4.3延長研究期限。ACADIA有權自行決定將研究計劃的研究期限延長一項附加條款[***]，可在當時的研究期限屆滿前的任何時間通過書面通知斯托克行使，最高可達[***]泰晤士報，最長研究期限[***]關於這樣的研究計劃。

(A)MCP2研究方案和[***]研究計劃。對於每個MECP2研究計劃和[***]根據研究計劃，阿卡迪亞應根據研究預算償還斯托克城在實施相關研究計劃時發生的所有研究費用。關於每個MECP2研究計劃和[***]研究計劃，在[***]在每個項目結束後[***]在適用的研究期限內，斯托克應向阿卡迪亞發送一份報告，説明斯托克在該研究計劃下發生的所有研究費用[***]以及此類研究費用的發票。Acadia可合理地要求提供此類報告中描述的有關Stoke‘s Research Cost的額外支持文件，並且Stoke應提供此類文件(例如，自付成本明細和FTE的一般分配)。阿卡迪亞應在以下時間內支付所有此類發票金額[***]在收到來自斯托克的任何此類發票後。關於任何MECP2或[***]根據研究計劃，任何超出相關研究預算總和的斯托克研究費用的報銷應得到JSC的批准。

(B)SYNGAP1研究計劃。對於SYNGAP1研究計劃，各方應根據SYNGAP1研究預算，各自出資50%(50%)的斯托克城研究費用，用於實施相關的SYNGAP1研究計劃。在[***]在每個項目結束後[***]在SYNGAP1研究計劃的研究期限內，斯托克應向阿卡迪亞發送一份報告，説明根據SYNGAP1研究計劃發生的所有斯托克研究費用[***]以及此類研究費用的50%(50%)的發票。Acadia可合理地要求提供此類報告中描述的有關Stoke‘s Research Cost的額外支持文件，並且Stoke應提供此類文件(例如，自付成本明細和FTE的一般分配)。阿卡迪亞應在以下時間內支付所有此類發票金額[***]在收到來自斯托克的任何此類發票後。

(C)準許研究超額。對於每個研究計劃，斯托克城應使用商業上合理的努力，確保在一個日曆年度內此類研究活動的實際成本和費用不超過[***]在適用的研究預算中為該日曆年的此類活動編入預算的估計分配成本和費用(即，執行研究計劃中描述的特定活動的成本和費用可超過研究預算中規定的為此估計的分配成本和費用最多可達[***](“準許研究超額”)，而該等成本及開支如屬準許研究超額，如非因預算超支，本應列為研究費用，應列為研究費用)。如果斯托克認為某一日曆年某項特定研究活動的實際成本和支出將超過適用研究預算中規定的該日曆年該活動的分配預算(加上允許的研究超額)，則斯托克可要求JSC在產生此類超額費用(“超額研究超額”)之前審查和批准對適用研究預算的修訂。如果JSC不批准增加此類活動的適用研究預算，則Stoke應對其產生的超出適用研究預算(加上允許的研究超額)的成本和費用負全部責任(任何此類超額研究超額不應被稱為本協議下的研究費用)；但如果此類超額研究超額是由於以下直接原因而進行的合理活動，則為：(I)適用法律的變更；(Ii)不可抗力或(Iii)監管機構要求的活動；以及

在第(I)、(Ii)或(Iii)項(視情況而定)的每一種情況下，如果不是由於預算超支，這些超額成本和費用本應計入研究成本，那麼這種超額研究超額應計入研究成本。

4.5分包商。根據本第4.5節的其餘部分，斯托克可以聘請分包商履行其研究計劃下的義務，該聘用應根據與本協議的條款和條件(包括但不限於第10條和第14條)一致的書面協議進行，前提是該分包商(I)列在SYNGAP1研究計劃中，或(Ii)得到阿卡迪亞的同意，同意不得無理拒絕或推遲。在所有情況下，斯托克應確保：(A)它仍對分配給此類分包商的工作負責，其責任程度與其自己完成此類工作的責任相同；(B)分包商以書面形式承擔保密和不使用保密信息的義務，這些義務至少與該方根據第10條承擔的保密信息保護義務相同；(C)分包商以書面形式承諾轉讓或獨家許可(有權通過多個級別再許可)因此類分包活動產生的所有知識產權，在每種情況下，在執行適用的研究計劃下的任何此類工作的過程中，使斯托克城能夠控制這樣的知識產權。在不限制前述一般性的情況下，斯托克可按合理和習慣的條款將其在適用研究計劃下的任何義務分包給大學或學術機構，條件是：(1)斯托克應盡合理努力確保該分包關係符合且該大學或學術機構遵守, 第4.5節規定的條款和義務(或雙方可能同意的對條款或義務的修訂)和(2)美國政府或其任何機構都沒有或將為此類分包關係的任何部分提供資金。此外，斯托克應向阿卡迪亞提供一份與此類分包商達成的任何和所有此類書面協議的未經編輯的副本。

(A)紀錄。STOKE應在適用的研究期限內以及之後的一段符合行業標準的合理時間內保存或促使保存其在每個研究計劃下的活動的完整、準確的書面(或電子)記錄，充分詳細且以適合科學、專利和監管目的的良好科學方式，這些記錄應合理地反映由STOKE或代表STOKE在適用的研究計劃下完成的所有工作(“研究計劃記錄”)，該研究計劃記錄應為STOKE的保密信息(受下文第4.6(D)節的條款約束)。

(B)阿卡迪亞審計權。對於給定的研究計劃，ACADIA有權審核相關的研究計劃記錄，以確保遵守本協議，在適用的研究期限內及之後的一年內，在合理的事先書面通知下，且每個日曆年無故不超過一次。

(C)結果；報告。對於每個研究計劃，對於適用研究期限內的每個日曆季度，STOKE應向JDC提供迄今為止由其(或代表其)在開展相關研究計劃下的活動時產生的研究活動、數據、結果和分析(“結果”)的最新情況和摘要。

(D)所有權；保密。每一締約方應根據第14.1條對其(或代表其)產生的與研究計劃相關的專有技術(包括成果)擁有所有權利、所有權和利益(包括所有知識產權)。在任何情況下，此類專有技術都應受制於雙方在本協議下的權利和義務，包括第9條和根據本協議授予的許可證。關於研究計劃，對於(I)MECP2和[***]研究計劃的所有結果應被視為阿卡迪亞的保密信息(就第10條而言，阿卡迪亞應被視為披露方，斯托克應被視為接受方，無論是誰首先披露)，以及(Ii)SYNGAP1研究計劃的所有結果應被視為雙方的保密信息，在每種情況下，無論是否包含在研究計劃記錄中，並且(X)斯托克應具有有限的、非排他性的、不可轉讓(除非與第17.1(A)節中規定的本協議的允許轉讓有關)和可再許可的權利(第2.2(A)(I)節作必要的修改後適用於Stoke)，以使用通常適用於Stoke的專有技術平臺Tango的結果，以識別用於治療嚴重遺傳病的反義寡核苷酸和其他化合物，僅用於內部研究目的，以改進該平臺；和(Y)Stoke擁有有限的、非排他性的、不可轉讓的(與第17.1(A)條所述的本協議的許可轉讓相關的除外)和可再許可的權利(第2.2(A)(I)條在加以必要的修改後適用於Stoke)，以在任何情況下((X)和(Y))在2.1、2.5、4.6(D)條、第10條和本協議下的其他適用條款和條件下使用這些結果。為清楚起見，前述句子不限制阿卡迪亞對結果的權利或將其用於任何目的的權利，但須遵守本協議下適用的條款和條件。

(E)臨牀候選人遴選程序。除了根據上文第4.6(C)節的規定報告結果外，斯托克還應在逐個研究計劃的基礎上向JDC提供一份書面數據包，其中包含：(A)在實施適用的研究計劃期間，針對斯托克確定的相關目標的每個ASO或其他化合物的身份[***](C)知識產權評估，包括對每個分子的可專利性進行分析(包括現有技術的搜索和分析)以及(D)與這些分子有關的任何其他相關支持信息和分析(每個此類通知均為“臨牀候選通知”)。為清楚起見，本應在該書面數據包中確定但未因任何原因確定的分子，在本協定中仍應被視為分子。每個這樣的臨牀候選人通知應由Stoke以草稿的形式提供給JDC(但上述(A)-(D)項應僅在當時存在的範圍內在該草稿中提供)不少於[***]在預期的研究期限結束之前(就本協議而言，草案形式不應構成臨牀候選人通知)，並在研究期限結束時以最終形式發佈。在[***]在發佈研究計劃的臨牀候選通知後，JDC應開會討論臨牀候選通知中確定的分子，並應向JSC推薦在研究計劃下選擇哪些分子進行GLP Tox研究。在[***]在JSC收到JDC的建議後，JSC可選擇一個或多個分子(不限於JDC推薦的分子)進行研究計劃下的GLP Tox研究。在進行此類GLP毒物研究後，斯托克應向JDC報告此類研究的結果，並在[***]因此，聯委會應開會討論這些結果，並應向聯委會建議

根據本協議，選擇哪些分子作為進一步開發和商業化的臨牀候選分子(定義如下)。在[***]在JSC收到JDC的建議後，JSC可以選擇這樣的一個或多個分子(不限於JDC推薦的分子)，用於本協議下的進一步開發和商業化研究計劃(JSC選擇的每個分子都是“臨牀候選分子”)。在上述期間[***]和[***]在此期間，雙方將通過JSC或JDC審議和討論信息和分析，包括斯托克將應JSC或JDC的合理要求，向斯托克及其附屬公司的科學家或參與實施相關研究計劃的其他相關人員提供直接接觸。為了清楚起見，對於每個研究計劃，JSC可以選擇一個或多個分子作為進一步開發和商業化的臨牀候選分子，前提是如果JSC根據前述規定初步選擇了臨牀候選分子[***]期間，阿卡迪亞(關於《第二次區域經濟合作計劃》和[***]如果任何一方(就SYNGAP1計劃而言)希望選擇以前未被選為該研究計劃臨牀候選的分子作為臨牀候選，則該締約方應書面通知JSC，JSC應決定是否選擇該分子作為臨牀候選。儘管本文有任何相反的規定，任何涉及分子是否為分子的爭議應根據第3.7節解決。在不限制上述選擇過程的範圍的情況下，斯托克應擁有並保留任何非斯托克在執行研究計劃時產生的分子的所有權利(為清楚起見，此類分子應為斯托克的機密信息，符合本協議的條款和條件，包括第2.5節)。

4.7未能確定分子或臨牀候選分子。如果研究計劃的實施未能在適用的研究期限內產生任何分子，或者如果JSC未能根據第4.6(E)節為研究計劃選擇至少一(1)名臨牀候選人，則應ACADIA的要求，雙方將真誠地協商延長適用的研究期限(不限制ACADIA根據第4.3條延長研究期限的選擇)，如果研究期限沒有進一步延長(包括遵循ACADIA根據第4.3條延長研究期限的選擇)，則[***].

(A)MECP2研究計劃轉移。在[***]在JSC根據第4.6(E)節從MECP2研究計劃中選擇一名或多名臨牀候選人後，STOKE應向阿卡迪亞轉讓(I)STOKE關於合成、結合、配方和製造臨牀候選人的現有技術和文件；(Ii)臨牀候選人的任何現有材料；以及(Iii)與該臨牀候選人和與該臨牀候選人及其製造相關的其他斯托克MECP2專有技術相關的所有結果(例如，包括來自斯托克其他研究項目的專有技術，在生產ASO所必需或普遍有用的範圍內)(此類轉讓稱為“MECP2技術轉讓”)，但不得超過ACADIA所擁有的範圍。阿卡迪亞應向斯托克償還與執行此類活動相關的內部費用和外部費用。此外，在一段時間內，[***]在此之後

完成此類轉讓後，斯托克城應向阿卡迪亞提供阿卡迪亞合理要求的技術和科學援助，且金額不得超過[***]全時工作時間，前提是阿卡迪亞將償還斯托克在提供此類援助時發生的任何內部費用。

(b)[***]研究計劃轉移。在[***]在JSC挑選了一名或多名臨牀候選人[***]根據第4.6(E)節的研究計劃，Stoke應向Acadia轉讓(I)Stoke現有的合成、結合、配製和製造臨牀候選人的技術和文件；(Ii)臨牀候選人的任何現有材料；以及(Iii)與該臨牀候選人和其他Stoke有關的所有結果[***]與此類臨牀候選人及其製造有關的技術訣竅(例如，包括斯托克城其他研究項目的專有技術，達到製造ASO所必需或普遍有用的程度)(“[***]技術轉讓“)，但在阿卡迪亞尚未擁有的範圍內。阿卡迪亞應向斯托克償還與執行技術轉讓計劃下的活動相關的內部成本和外部成本。此外，在一段時間內，[***]轉讓完成後，斯托克城應向阿卡迪亞提供阿卡迪亞合理要求的技術和科學援助，且金額不得超過[***]全時工作時間，前提是阿卡迪亞將償還斯托克在提供此類援助時發生的任何內部費用。

(A)臨牀候選人發展；責任。在符合本協議的條款和條件的情況下，對於MECP2和[***]目標，阿卡迪亞將負責實施和資助針對領土內此類目標(MECP2發展計劃)的臨牀候選人的開發(取決於根據上述適用研究計劃分配給斯托克城的活動)。[***]發展計劃“)。在Acadia為MECP2和[***]目標，阿卡迪亞必須有一個適當的發展計劃。ACADIA應根據以下計劃實施每個開發計劃：(I)ACADIA將進行的特定開發活動(包括臨牀試驗)；(Ii)實施此類開發活動的計劃時間表；以及(Iii)在整個地區獲得與該臨牀候選者相對應的許可產品的監管批准的戰略和時間表(“MECP2開發計劃”)。[***]發展計劃“)。Acadia將向JDC提交每個發展計劃的初步發展計劃，以供審查和評論[***]在相關的MECP2技術轉讓或[***]技術轉讓。經JDC審查和評論後，JDC應將發展計劃的初步發展計劃提交JSC，供JSC審查和批准。為清楚起見，在研究期限內或研究計劃結束之前，ACADIA可同時執行與MECP2相關的許可產品的某些開發活動(如自然歷史研究)，以及[***]在每種情況下，根據發展方案和相應的發展計劃實現目標。

(B)最新情況。ACADIA應至少每年更新每個發展計劃，更新後應提交JDC審查和評論，並提交JSC審查和批准。經聯委會批准後，每份更新後的發展計劃自批准之日起或在聯委會決定的其他時間起生效，並取代先前的發展計劃。

(三)勤勉盡責。關於MECP2和MCP2的每個開發計劃[***]目標，阿卡迪亞應使用商業上合理的努力[***]。在逐個開發計劃的基礎上，ACADIA應使用商業上合理的努力，根據《開發計劃》(包括其中規定的時間框架)實施(其自身或通過其關聯公司或分被許可人)此類開發計劃。ACADIA應按照適用的GLP、GMP和GCP以及適用的法律，以良好的科學方式執行每個開發計劃。

(D)發展記錄。ACADIA應以符合法規和專利目的的良好科學方式，保存其根據開發計劃進行的開發活動的完整、最新和準確的記錄。ACADIA應根據適用法律和國家和國際指南(如ICH、GCP、GLP和GMP)，將所有非臨牀研究和臨牀試驗記錄在正式的書面研究報告中。

(E)發展報告。ACADIA應通過JDC向斯托克城合理通報其及其附屬公司和分被許可人根據本協議為每個開發項目開展的開發活動的進展和結果(“開發記錄”)。在不限制前述規定的情況下，阿卡迪亞應向斯托克城提供定期報告(但無論如何不少於[***])總結其在每個開發計劃下許可產品的開發以及此類開發的結果。此類報告的詳細程度應足以使斯托克能夠確定阿卡迪亞遵守第5.2(C)條規定的盡職義務。在不限制前述規定的情況下，阿卡迪亞可以迴應斯托克提出的合理問題或要求提供與每個開發計劃的此類開發活動相關的額外信息。

(F)審核權。對於給定的開發計劃，斯托克有權審核相關開發記錄，以確保在合理的事先書面通知下遵守本協議，並且每個日曆年不得超過一次。

(一)責任擔當。對於每個MECP2和[***]在完成適用的MECP2技術轉讓或[***]在技術轉讓過程中，(I)ACADIA應獨自負責所有必要的監管活動，以獲得和維持該領域內適用許可產品的監管批准，並(Ii)ACADIA將擁有該領域內該等許可產品的所有監管材料，包括所有監管批准，並將負責支付該領域內該等許可產品的費用和所有其他相關監管成本。

(B)斯托克債務。根據阿卡迪亞的要求，斯托克應合理和及時地訪問、使用和支持其當時與任何許可產品有關的現有法規和技術文件，以幫助阿卡迪亞提交任何IND或其他監管材料。阿卡迪亞應向斯托克償還斯托克根據本第5.3(B)條提供援助時發生的內部費用和外部費用。

(C)威脅採取行動的通知；補救行動。ACADIA應立即將其收到的有關任何監管當局的任何威脅或待決行動、檢查或溝通的任何信息通知斯托克，這些信息可能會影響任何許可產品的安全性或有效性主張或任何許可產品的持續營銷。在不限制前述規定的情況下，如果Acadia獲得的信息表明任何許可產品可能會受到根據適用法律採取的任何召回、糾正措施或其他監管行動的影響，Acadia應立即通知Stoke。

5.4製造；阿卡迪亞責任。對於每個MECP2和[***]在完成適用的MECP2技術轉讓或[***]在技術轉讓方面，ACADIA應自行或通過附屬公司或第三方合同製造商，負責製造和供應適用的許可產品，以用於本協議項下的所有開發和商業化，並負責區域內所有許可產品的CMC活動，費用由ACADIA自行承擔(斯托克應負責此類CMC活動，直至根據適用研究計劃完成適用的技術轉讓)。此類許可產品的製造，包括與此相關的所有工藝和配方開發，包括CMC活動，應遵守本協議和所有適用法律。

(一)責任擔當。根據本協議的條款和條件，Acadia(及其附屬公司和再被許可人，視情況而定)應自負費用和費用，負責區域內該領域所有許可產品的商業化。

(B)勤奮工作。在主要市場收到許可產品的監管批准後，ACADIA(及其關聯公司和分被許可人，視情況而定)應採取商業上合理的努力[***]。ACADIA應按照適用的GLP、GMP和GCP，並遵守適用的法律，以良好的科學方式進行所有此類商業化。

(C)商業化報告。阿卡迪亞應向斯托克提供一份關於其許可產品在該領土上商業化的年度報告。每份此類報告應總結阿卡迪亞及其附屬公司和再被許可人在整個區域內與授權產品有關的重大商業化活動，其詳細程度將足以使斯托克能夠確定阿卡迪亞遵守第5.5(B)條規定的盡職義務。在不限制前述規定的情況下，阿卡迪亞應及時迴應斯托克城代表提出的有關此類商業化活動的合理問題或要求提供更多信息。

(D)專利標記。ACADIA應根據適用的專利標記法對所有許可產品進行標記，並要求其所有附屬公司和再被許可人也這樣做。

5.6個商標。ACADIA將獨家擁有任何商標的所有權利、所有權和權益，並負責這些商標的註冊、備案、維護和執行。斯托克及其任何附屬公司在任何時候都不會做出或授權做出任何可能實質性損害阿卡迪亞在該商標上的權利的行為或事情，並且在任何時候都不會要求對該等商標或其註冊或申請擁有任何權益或權利。未經阿卡迪亞同意，斯托克及其任何附屬公司都不會以可能構成侵權、稀釋、不公平競爭或假冒阿卡迪亞或其任何附屬公司商標的方式使用阿卡迪亞或其任何附屬公司的商標或任何令人困惑的類似商標。

(A)SYNGAP1共同發展計劃。根據第6.3節的規定，對於由SYNGAP1研究計劃產生並由JSC根據第4.6(E)節選擇用於進一步開發和商業化的每個臨牀候選對象，JDC應在選擇後立即編制書面計劃和預算，經JSC審查和批准，詳細説明開發目標和雙方在開發區域內與該臨牀候選對象對應的SYNGAP1聯合產品中將開展的活動(JSC批准的每個該等計劃和預算，即“SYNGAP1共同開發計劃”和“SYNGAP1共同開發預算”)。在任何一方對SYNGAP1合作產品進行任何開發活動之前(除了SYNGAP1研究計劃中規定的活動)，必須有SYNGAP1共同開發計劃到位。每個SYNGAP1共同開發計劃應包括：(A)合理詳細的此類SYNGAP1共同開發產品在領土內的計劃開發活動；(B)獲得、支持和維持此類SYNGAP1共同開發產品在該領土的監管批准的總體戰略；(C)顯示主要開發活動和預計完成此類活動的時間框架的時間表；(D)第6.9(A)節所述的牽頭調節方；(E)關於計劃中包括的任何其他開發活動；領導此類開發活動的締約方(例如，臨牀試驗)(“主導開發方”)和(F)將由Stoke控制並與該SYNGAP1 Co-Co產品有關的技術轉讓給Acadia的計劃，以支持Acadia根據該計劃針對該SYNGAP1 Co-Co產品的開發活動。關於為一項特定活動指定一個領導發展締約方, 聯委會將考慮到每個締約方在業務上領導這類活動的相對能力。在第6.2節和第6.9(A)節的約束下，雙方可以選擇共同開展開發活動，並根據適用的SYNGAP1共同開發計劃分配具體的業務活動。如果特定的開發活動是

分配給雙方根據SYNGAP1共同開發計劃共同執行的活動，雙方應按照聯合開發委員會的指示相互協作開展此類活動。

(B)更新和修訂。聯合開發委員會應在任期內至少每年一次(或根據需要更頻繁地)，根據當前可獲得的信息和數據，更新或修訂每個同步第一共同發展計劃和同步第一共同發展預算的當前版本。JDC應將任何此類更新或修訂提交JSC審查和批准。每次此類更新或修正均應生效，並應取代先前適用的SYNGAP1共同發展計劃和SYNGAP1共同發展預算，但須經聯委會批准。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何一方提議將新的或修訂的發展活動列入當前的《第一同步共同發展計劃》和《第一同步共同發展預算》，因為這些發展活動是領土監管機構所要求的，則聯委會應批准將此類發展活動列入《第一同步共同發展計劃》和《第一同步共同發展預算》。在不限制聯合開發委員會審查和討論的權利以及聯合技術委員會批准同步第一步共同發展計劃或同步第一步共同發展預算的每一次更新或修正的權利的情況下，根據同步第一步共同發展計劃被分配特定發展活動的牽頭髮展方有權在符合第一步共同發展計劃和第一步共同發展預算的範圍內，在不尋求聯合協調委員會審查或聯合監督委員會批准的情況下，就這種發展活動的執行情況作出業務決定。

(三)勤勉盡責。每一締約方應採取商業上合理的努力，按照當時的《共同發展計劃》規定的時間框架，開展(自己或通過其附屬公司或通過允許的分包)根據當時的《共同發展計劃》分配給它的活動。各締約方應根據適用的GLP、GMP和GCP以及適用的法律，以良好的科學方式開展此類活動。除SYNGAP1研究計劃中規定的活動外，SYNGAP1聯合開發產品在領土內的所有開發活動(包括臨牀試驗)應僅按照相關SYNGAP1共同開發計劃中規定的方式進行，雙方不得在領土內開展除適用的SYNGAP1共同開發計劃中規定的以外的任何SYNGAP1聯合產品的開發活動。如果一締約方希望就目前適用的SYNGAP1共同開發計劃或SYNGAP1研究計劃中未包括的SYNGAP1共同開發產品開展開發活動，例如關於新的配方或指示，則該締約方可向聯合技術合作委員會提出此類新的開發活動供其審議。

(A)對於將根據SYNGAP1共同開發計劃進行的SYNGAP1聯合產品的任何臨牀試驗，牽頭開發方應編制並提交JDC審查、討論和批准任何此類臨牀試驗的議定書(及其任何修正案)。

(B)SYNGAP1共同開發計劃下給定臨牀試驗的牽頭開發方應擔任該臨牀試驗的發起人。領導發展方應負責獲得所有必要的批准和許可，包括內部審查委員會的批准，

INDS和進行此類臨牀試驗所需的其他監管批准和海關許可，牽頭開發方應確保在開始實施適用的臨牀試驗之前獲得所有此類批准和許可。牽頭髮展方應確保臨牀試驗按照議定書和包括GCP在內的所有適用法律進行。

(C)SYNGAP1共同開發計劃下給定臨牀試驗的牽頭開發方應負責選擇臨牀試驗地點和主要研究人員，並與之簽訂臨牀試驗協議。臨牀試驗協議應要求臨牀試驗地點遵守所有適用的法律，並將包含符合行業標準的條款，包括與機密性、數據和結果、知識產權和出版物有關的條款；但在所有情況下，此類協議應要求與SYNGAP1聯合產品特別相關的所有專有技術，包括對其的改進或修改，應轉讓給Lead Development Party(並且，在雙方之間，應按照本協議的規定擁有)。

(D)SYNGAP1共同開發計劃下的特定臨牀試驗的牽頭開發方應準備並獲取臨牀試驗的患者知情同意書，該表格應符合適用法律。牽頭髮展方應確保所有與臨牀試驗相關的患者授權和同意均根據適用法律允許根據本協議與另一方共享臨牀試驗數據。

(E)每一締約方或其代表均可出於實際原因或基於合理相信不遵守SYNGAP1共同開發計劃、本協議或適用法律的理由，對另一方或其關聯方以及該另一方或其關聯方、再被許可人或供應商為履行該SYNGAP1共同開發計劃下的義務而使用的任何臨牀試驗場地或其他設施進行審計(但對於第三方或第三方的設施的審計，只能在適用方與該第三方的協議允許的範圍內進行；但在談判該協議時，適用一方應採取商業上合理的努力為另一方獲得該權利，以確保此類臨牀試驗符合該SYNGAP1共同開發計劃和所有適用法律的要求。不遲於[***]在完成任何此類審計後，審計方將向另一方提供其審計結果的書面摘要，包括審計方在審計過程中合理確定的任何不足之處或其他補救措施，雙方應立即開會討論這些發現和建議的補救措施。如果雙方就擬議的補救行動達成一致，非審核方將在商業上合理的努力在以下方面補救任何此類缺陷[***]在就補救措施達成一致後(或只要非審計方繼續使用商業上合理的努力來補救此類缺陷，可能合理必要的較長時間)，費用由非審計方承擔。如果非審核方無法在合理期限內糾正該等缺陷，且基於該等缺陷，審核方合理地確定受聘根據該SYNGAP1共同開發計劃開展活動的場地不足以繼續進行適用的臨牀試驗，則在不限制本協議下的任何其他補救措施的情況下，非審核方將真誠地與審計方合作，在可行的情況下儘快結束該場地的活動。

6.3臨牀供應。除非JSC另有決定，對於每個SYNGAP1聯名產品，斯托克應負責自己或通過一個或多個第三方合同製造商(每個製造商均為“CMO”)製造該SYNGAP1聯名產品，並向每一締約方、其附屬公司和分被許可人供應該SYNGAP1聯名產品，以便在領土內開發。在[***]在選定SYNGAP1研究計劃產生的臨牀候選對象後，雙方應真誠談判並達成協議，根據該協議，供應方將以等於供給方製造成本的轉讓價格(無任何加價)向每一方供應相應的SYNGAP1聯合產品，用於執行適用的SYNGAP1共同開發計劃下的開發活動(每個協議均為SYNGAP1聯合臨牀供應協議)。對於每個SYNGAP1 Co-Co臨牀供應協議，雙方應真誠談判並簽訂一項協議，以管理根據該協議製造的產品的質量控制。

(一)共享。如第9.6節所述，在逐個SYNGAP1聯營產品的基礎上，雙方應平分該SYNGAP1聯營產品的所有開發成本(50：50)。

(B)準許發展超額。對於每一個SYNGAP1共同發展計劃，負責執行SYNGAP1共同發展計劃所述活動的締約方應作出商業上合理的努力，以確保某一歷年此類發展活動的實際成本和支出不超過[***]適用的SYNGAP1共同發展預算中規定的該締約方在該歷年為此類活動編入預算的估計分配成本和費用(即，執行SYNGAP1共同發展計劃中描述的特定活動的成本和費用可超過SYNGAP1共同發展預算中規定的為此估計的分配成本和費用最多[***](“準許發展超額”)，而該等成本及開支(如該等成本及開支在準許發展超額範圍內，若非因預算超額本應計入發展成本，則應計入發展成本)。如果任何一方認為某一日曆年某一特定發展活動的實際成本和支出將超過適用的SYNGAP1共同發展預算中規定的該日曆年該活動的分配預算(加上允許的發展超額)，則該締約方可要求聯委會在產生此類超額費用(“超額發展超額”)之前審查和批准適用的SYNGAP1共同發展預算的修正案。如果JSC不批准增加與該締約方有關的活動的SYNGAP1共同開發預算，則請求批准的一方應獨自承擔超過適用的SYNGAP1共同開發預算(加上允許的開發超額)的成本和支出(任何此類超額開發超額不應為本協議下的開發成本)；如果超額開發費用是由於(I)適用法律變更、(Ii)不可抗力或(Iii)監管當局要求的活動直接導致的合理活動所致，並且在第(I)、(Ii)或(Iii)項(視情況而定)的每一種情況下，該超額費用和支出本來應作為開發成本計入開發成本，則該超額開發費用應計入開發成本。

6.5共同發展報告。在每次JDC會議上，(A)STOKE應向JDC提供由STOKE作為牽頭開發方或牽頭監管方或以其他方式負責的任何SYNGAP1聯名產品的開發活動的進度和結果摘要，以及(B)ACADIA應向JDC提供由ACADIA擔任牽頭開發方或主要監管方或以其他方式負責的任何SYNGAP1聯名產品的開發活動的進度和結果的摘要。在不限制前述規定的情況下，Acadia和Stoke應分別向JDC提供一份書面報告，概述自上次JDC會議以來由各方或代表各方開展的SYNGAP1聯合產品的開發活動，如適用，包括(I)任何SYNGAP1共同開發計劃下的患者登記和所有臨牀試驗的持續狀態，(Ii)每個地區每個SYNGAP1聯合產品的待提交和擬議的監管材料提交和監管批准的狀況，以及(Iii)進行重大醫療活動(例如，參加行業會議)的情況；在每種情況下，均以尚未提供的範圍為限。

6.6行為標準；發展記錄。Acadia和Stoke應履行，且各自應確保其關聯方和被許可方以及被許可再許可方(視情況而定)和分包商以良好的科學方式、按照GMP和GCP(視情況而定)和符合適用法律的方式執行SYNGAP1共同開發計劃下的所有開發活動。每一締約方及其關聯公司應以良好的科學方式(根據GLP、GCP和GMP，視情況而定)保存足夠詳細的書面或電子記錄，並且適用於監管和專利目的，並且在所有重要方面都是完整和準確的，並反映在每一種情況下由該締約方及其關聯公司或其代表在本協議項下執行的所有開發工作和取得的成果。

6.7訪問數據。除第6.10節規定的不良事件和安全數據報告義務外，各方應迅速向另一方提供該方或其關聯方、再被許可方或分包商(視情況而定)在開發每一SYNGAP1 Co-Co產品時生成的或代表其生成的所有數據和結果的副本以及由該方控制的所有支持文件(例如，協議、調查員手冊、案例報告表、分析計劃)，只要對另一方的開發活動是必要的或合理有用的。

6.8指定的開發活動。在任何適用的SYNGAP1共同臨牀供應協議的約束下，如果(I)任何一方預期其很可能或已經違約其根據SYNGAP1共同開發計劃分配給該方的一項或多項材料開發活動的義務，並且此類失敗使此類事項的執行延遲超過[***]在《同步1共同開發計劃》規定的時間期限之後，該締約方應將預期或實際未能履行的事項通知另一方，或(Ii)任何一方未履行其根據《同步1共同開發計劃》分配給該締約方的一項或多項物質開發活動的義務，並且此類事項的履行延誤超過[***]在該同步共同開發計劃規定的時限之後，另一方可以向違約方提供書面通知，然後在任何一種情況下(第(I)或(Ii)款)，在收到第(I)或(Ii)款所述通知的生效日期，違約方應[***](或只要違約方根據補救計劃繼續努力補救此類違約)開始執行此類開發活動所需的較長時間

根據本協議條款和適用的SYNGAP1共同發展計劃，或如果由於該締約方無法控制的因素(如不可抗力)而不能在該時間段內開始履行，則應開始採取必要步驟解決此類延遲履行的原因，並在合理可行的情況下儘快開始履行(“發展活動治療期”)。如果(X)違約方在適用的開發活動治療期內沒有開始履行或採取步驟來解決延誤的原因(視情況而定)，(Y)違約方以書面形式通知非違約方，違約方預計它將無法進行此類開發活動，或(Z)違約方沒有按照適用的SYNGAP1共同開發計劃或根據本第6條的其他方式，在符合本條款條款的合理時間內進行此類開發活動，則在每種情況下(X)-(Z))，非違約方在向違約方發出書面通知後，可承擔違約方違約的開發活動(“假定開發活動”)。關於違約方未履行此類活動或未履行此類義務並由非違約方承擔，並且在不限制非違約方在法律上或衡平法上可能享有的其他權利和補救辦法的情況下：

(A)違約方應與非違約方真誠合作，並在每種情況下將其人員合理地提供給非違約方，以便(I)向另一方轉讓對執行適用的假定開發活動是必要的或合理有用的任何適用技術、材料或合同，以及(Ii)提供此類其他援助，以使非違約方能夠承擔適用的假定開發活動；

(B)此後，非違約方有權就此類假定的開發活動的實施作出業務決定，如同此類活動是根據當時的SYNGAP1共同發展計劃分配給此類非違約方的一樣(但有關此類活動的決策權在各方面仍受第三條的約束)；

(C)聯合開發委員會應更新適用的SYNGAP1共同發展計劃，以將假定的發展活動的績效分配給非違約方；以及

(D)為免生疑問，如第9.6節所述，與執行假定的開發活動有關的開發費用應由各方平均分攤(50：50)。

(A)監管責任。雙方將共同承擔與SYNGAP1 Co-Co產品相關的牽頭監管事項的責任，如第6.9節所述(如本條款所述，就指定活動提供此類領導的每一方均為此類活動的牽頭監管方)。對於每個SYNGAP1聯名產品，ACADIA應(X)領導獲得該SYNGAP1聯名產品的監管批准(包括為該SYNGAP1聯名產品貼上標籤)的總體戰略，包括選擇將推行MAAS的司法管轄區，以及

尋求批准的時間和順序(“監管戰略”)，並將成為該SYNGAP1合作產品相關戰略活動的牽頭監管方；(Y)就該SYNGAP1合作產品的任何MAA的提交擔任牽頭監管方；以及(Z)在該SYNGAP1合作產品首次獲得監管批准後，在該SYNGAP1合作產品以及商業化和監管活動(包括上市後研究)方面，擔任牽頭監管方。在符合上述規定的情況下，JSC應根據適用的SYNGAP1共同開發計劃指定一方領導與每種SYNGAP1共同開發產品相關的所有其他監管審批前監管事項(擔任此類活動的每一方將被視為牽頭監管方)。牽頭監管方應負責(I)以其名義提交併擁有與相關國家/地區此類SYNGAP1共同產品的監管活動有關的所有監管材料，(Ii)監督、監測和協調與此類活動有關的所有監管行動、與每個監管機構的溝通和提交，以及(Iii)就此類活動與每個監管機構進行對接、對應和會議，在每個情況下均與監管戰略和適用的SYNGAP1共同開發計劃或SYNGAP1共同商業化計劃保持一致。

(B)合作與協調。對於每個SYNGAP1聯名產品，應牽頭監管方的要求，另一方應在與該SYNGAP1聯營產品相關的任何管制材料和其他法規遵從性相關活動方面與牽頭管制方勤奮合作，包括協調任何管制材料提交。

(一)及時披露。每一方應在以下範圍內通知另一方[***]，或為遵守任何適用的監管機構的報告要求或根據適用法律所需的較短時間，通知領土內的任何監管機構的任何行動，或(直接或間接)從領土內的任何監管機構收到的通知或其他信息，只要這些信息：(A)引起對SYNGAP1聯營產品的安全性或有效性的任何重大關切；(B)表明或暗示任何一方可能對與SYNGAP1聯營產品有關的第三方承擔重大責任；(C)合理地可能導致有關SYNGAP1 Co-Co產品的臨牀持有、召回、市場撤回或現場警報；或(D)涉及關於SYNGAP1 Co-Co產品的不良事件的快速和定期報告，或SYNGAP1 Co-Co產品投訴，並可能對SYNGAP1 Co-Co產品的監管批准的接收或維持或繼續商業化產生不利影響。雙方應合理合作並相互協助，以履行監管義務和溝通，包括在提出請求後兩(2)個工作日內，向適用的牽頭監管方提供另一方掌握的必要或有助於該牽頭監管方準備對領土監管機構就SYNGAP1 Co-Co產品的詢問作出答覆的信息和文件。每一締約方還應迅速向另一方提供一份從領土內的監管當局收到的具體涉及上述事項的所有函件的副本(如適用，翻譯成英文)。此外，牽頭調節方應允許另一方有合理的機會審查和評論牽頭調節方的

就任何SYNGAP1 Co-Co產品與領土內任何監管機構之間的任何實質性溝通提出的迴應，應在該回應發出之前作出，牽頭監管方應合理考慮另一方及時提供的與此相關的所有意見。

(Ii)其他披露。在不限制第6.9(C)(I)款的情況下，每一方應迅速向另一方披露以下監管信息：

(A)監管行動。由該締約方控制的與監管當局對領土內SYNGAP1聯營產品採取的行動有關的所有重大信息，包括任何通知、審計通知、監管當局在領土內啟動關於SYNGAP1聯營產品的調查、檢查、拘留、扣押或禁令的通知、違反通知函(即無標題信函)、警告信、送達程序或其他查詢；但一締約方有權對其中與SYNGAP1聯營產品無關的部分進行編輯。

(B)不遵守監管規定。由該締約方控制的與領土監管當局就SYNGAP1聯營產品違反適用法律的通知有關的所有信息，包括從任何監管當局收到與SYNGAP1聯營產品有關的據稱重大不遵守的警告信或其他通知；但締約方應有權對其中與SYNGAP1聯營產品無關的部分進行編輯。

(D)管理會議。牽頭管制締約方應就與管制當局就SYNGAP1聯營產品舉行的所有實質性會議向另一方發出合理的事先通知，或在實際可行的情況下儘可能多地提前通知。應另一締約方的請求，牽頭管制締約方應將另一締約方包括在此類實質性會議的籌備和戰略以及與會議結果有關的任何討論和行動中。如果適用的監管機構要求，另一方應參加(包括親自出席)所有此類會議，否則，在適用法律和適用監管機構允許的範圍內，另一方應有權參加，但此類參加應限於另一方最多兩(2)名代表。

(I)監管備案。一國的牽頭管制締約方應向另一締約方提供一份所有擬議的材料管制材料的副本，該材料將提交給該國的任何監管當局，以供另一締約方在充分之前進行審查和評論，但無論如何，除非至少是不可行的[***]在此之前，牽頭監管方和該國的牽頭監管方應合理考慮將從另一方收到的任何合理意見納入此類監管材料。

(Ii)其他意見書。此外，牽頭監管締約方應向另一方提供關於全境SYNGAP1聯營產品的下列每一事件的書面通知(在尚未提供的範圍內)

第6.9(E)(I)條)，但無論如何，除非不切實際，至少[***]在此事件發生後，(A)任何SYNGAP1聯名產品的監管批准申請提交給該國的任何監管機構，以及(B)收到或拒絕SYNGAP1聯名產品的監管批准(或來自適用監管機構的與監管批准程序相關的詢問)；但在所有情況下，牽頭監管方應在牽頭監管方公開披露此類事件之前，將(A)或(B)項下的任何此類事件通知另一方。

(F)參照權。在相關監管機構規則和本協議條款的約束下，每一方特此向另一方授予21 C.F.R.第314.3(B)款(或在美國以外承認的任何後續規則或類似適用法律)中對該術語的定義的“參照權”，以及在期限內複製、訪問和以其他方式使用與該方控制的任何監管材料或監管批准中的任何SYNGAP1聯營產品有關的所有信息和數據的權利。僅供另一方或其關聯公司根據本協議在期限內用於SYNGAP1 Co-Co產品的開發和商業化。任何此類監管材料或監管批准中包含的所有此類信息和數據應被視為該締約方的保密信息，並受第10條條款的約束。如果另一方提出要求，該締約方應根據第21 C.F.R.第314.50(G)(3)節(或美國以外的任何後續規則或類似的適用法律)提供一份簽署的聲明，以實施本第6.9(F)節的意圖。

6.10藥物警戒和不良事件報告。雙方應根據適用的法律、法規要求和有關藥物警戒和臨牀安全的規定，就涉及SYNGAP1 Co-Co產品的安全信息的報告和處理進行合作。特定國家的SYNGAP1聯營產品的牽頭監管締約方應負責處理與該國該SYNGAP1聯營產品的任何不良事件有關的所有信息。每一締約方應在規定時間內向另一方提供其收到的(直接或間接)與SYNGAP1 Co-Co產品有關的相關安全信息，以確保各自領土滿足所有監管要求和時間表。不遲於[***]在首次提交IND之前，除非雙方以書面形式達成一致，否則雙方應本着善意進行談判，並就SYNGAP1 Co-Co產品簽訂一份或多份(視情況而定)書面藥物警戒協議，這些協議應明確雙方的藥物警戒責任，幷包括管理影響SYNGAP1 Co-Co產品的信息交換的安全數據交換程序(例如，嚴重不良事件、新出現的安全問題)，以使每一方都能履行其與SYNGAP1 Co-Co產品相關的所有法律和監管義務(每個協議均為“藥物警戒協議”)。在簽署本協議和簽署藥物警戒協議期間，每一方應向另一方提供[***]關於SYNGAP1研究計劃和SYNGAP1 Co-Co產品，任何和所有可能影響人類安全的已知信息。ACADIA將擁有和維護每個SYNGAP1 Co-Co產品的全球安全數據庫，並負責該數據庫。如果本協議的條款與《藥物警戒協議》的條款有任何不一致之處，應以本協議的條款為準，但與雙方的藥物警戒責任(包括安全數據的交換)直接相關的條款相沖突的情況除外，在這種情況下，應以《藥物警戒協議》的條款為準。

(一)通知和決定。如果任何政府當局以書面威脅或發起任何行動，將SYNGAP1公司的產品全部或部分從領土的市場上下架，收到通知的締約方應立即將這種通知通知另一方，但不得遲於[***]在收到後。儘管有上述規定，在所有情況下，SYNGAP1聯營產品在一個國家/地區的牽頭監管方應決定是否在該國啟動該SYNGAP1聯營產品的任何召回、撤回或現場警報，包括此類召回或召回的範圍(例如，全部或部分召回，或臨時或永久召回)或現場警報。在牽頭監管方對一國境內的SYNGAP1 Co-Co產品發起召回、撤回或現場警報之前，各方應盡合理努力迅速會面並真誠地討論原因，但此類討論不得延誤該牽頭監管方合理地認為應就任何實際或潛在的召回、撤回或現場警報採取的任何行動。在發生任何此類召回、撤回或現場警報的情況下，適用國家的牽頭管理締約方應確定要採取的必要行動，並應實施這些行動。在不限制前述規定的情況下，任何一方均有權提議由該締約方對SYNGAP1 Co-Co產品發起召回、撤回或現場警報，但適用國家/地區的牽頭監管方有權就是否啟動召回、撤回或現場警報做出最終決定。

(B)費用分攤。根據第9.6(A)節的規定，在區域內發生SYNGAP1聯營產品召回的情況下，與實施SYNGAP1聯營產品的召回、撤回或現場警報相關的所有內部成本和外部成本應與其他費用平分(50：50)。

(A)聯合商業化計劃。根據第7.7節的規定，就每個SYNGAP1聯名產品而言，不遲於[***]在該SYNGAP1聯營產品預期在該領土進行首次商業銷售之前，JCC應真誠地編制一份商業上合理的書面計劃和預算，詳細説明該SYNGAP1聯營產品在該領土上的商業化目標和雙方將開展的活動，該計劃和預算應接受JSC的審查和批准(經聯委會批准的每個此類計劃和預算、“SYNGAP1共同商業化計劃”和“SYNGAP1共同商業化預算”)；但每個SYNGAP1共同商業化計劃應與以下各項保持一致：(I)ACADIA應領導每個SYNGAP1共同產品的全球商業化戰略和整個區域的相關戰略活動，以及(Ii)斯托克有權[***](“斯托克最低參與權”)。每個SYNGAP1共同商業化計劃應包含適用的SYNGAP1共同產品在該地區的全球商業化活動的三(3)年滾動年度計劃，並且SYNGAP1共同商業化預算應包括三(3)年財務預測

(B)更新和修訂。在期限內，JCC應至少每年(或根據需要更頻繁地)更新或修訂每個SYNGAP1共同商業化計劃和SYNGAP1共同商業化預算的當時版本，基於當前可用的信息和數據。JCC應將任何此類更新或修訂提交JSC審查和批准。每次此類更新或修改均應生效，並應取代先前適用的SYNGAP1共同商業化計劃和SYNGAP1共同商業化預算，但須經JSC批准。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意，如果監管機構要求某些商業化活動，則JSC應批准將此類商業化活動納入SYNGAP1共同商業化計劃和SYNGAP1共同商業化預算。在不限制JCC審查和討論的權利以及JSC批准對SYNGAP1共同商業化計劃或SYNGAP1共同商業化預算的每次更新或修訂的權利的情況下，根據SYNGAP1共同商業化計劃被分配特定商業化活動的牽頭商業化方有權在不尋求JCC審查或JSC批准的情況下，在與該SYNGAP1共同商業化計劃和SYNGAP1共同商業化預算一致的範圍內，就此類商業化活動的表現作出運營決定。

(C)醫療事務。對於給定的SYNGAP1 Co-Co產品，大約[***]在預期提交第一份MAA申請以尋求監管部門批准該SYNGAP1合作產品之前，應更新適用的SYNGAP1合作商業化計劃，以包括在該地區開展與該SYNGAP1合作產品有關的醫療事務的計劃。雙方承認並同意，商業化和醫療事務活動是兩個獨立的活動，受領土各地不同司法管轄區不同適用法律、法規要求和義務的約束，雙方有意遵守適用的法律、法規要求和義務。

(一)領導商業化黨。ACADIA將領導每個SYNGAP1 Co-Co產品的全球商業化戰略(“商業化戰略”)和整個地區的相關戰略活動。根據阿卡迪亞在戰略問題上的領導作用，雙方將共同承擔本協議規定的與SYNGAP1 Co-Co產品相關的具體商業活動的領導執行責任(就該等具體活動而言，每一方均為牽頭商業化方)。除非JSC另有指定，對於SYNGAP1共同商業化計劃項下的具體商業活動，無論哪一方被指派負責執行SYNGAP1共同商業化計劃項下的此類特定商業活動，牽頭商業化方均應為牽頭商業化方。如果一項特定的商業化活動被分配給雙方在SYNGAP1共同商業化計劃下共同執行，則雙方應相互協調，共同開展此類活動。應在區域內進行SYNGAP1合作產品的所有商業化活動

僅按照相關SYNGAP1共同商業化計劃中的規定進行，雙方不得在區域內對任何SYNGAP1共同商業化產品進行任何商業化活動，但適用的SYNGAP1共同商業化計劃中規定的除外。如果締約方希望對未包括在當前適用的SYNGAP1共同商業化計劃中的SYNGAP1共同產品進行商業化活動，則該締約方可向聯合技術合作委員會提出此類新的商業化活動供其審議。

(2)商業化勤勉義務。在收到監管部門批准的區域內主要市場的SYNGAP1聯營產品後，每一締約方應根據本協議，採取商業上合理的努力，執行或促使執行適用的SYNGAP1主要市場聯合商業化計劃中分配給其的SYNGAP1聯營產品的活動。各締約方應根據適用的GLP、GMP和GCP以及適用的法律，以良好的科學方式開展此類活動。

(一)共享。根據第9.6節的規定，在逐個SYNGAP1 Co-Co產品的基礎上，雙方應平均分攤該SYNGAP1 Co-Co產品的所有商業化成本(50：50)。

(B)允許的商業化超額。對於每個SYNGAP1共同商業化計劃，負責執行SYNGAP1共同商業化計劃所述活動的締約方應作出商業上合理的努力，以確保在一個日曆年度內此類商業化活動的實際成本和費用不超過[***]適用的SYNGAP1共同商業化預算中規定的該日曆年為此類活動預算的估計分配成本和費用(即SYNGAP1共同商業化計劃中描述的執行特定活動的成本和費用可能超過SYNGAP1共同商業化預算中規定的為此估計的分配成本和費用最多[***](“允許商業化超額費用”)和此類成本和費用，只要該等成本和費用在允許商業化超額費用範圍內，如果沒有預算超額費用，該等成本和費用本應計入商業化成本，應計入商業化成本)。如果任何一方認為某一日曆年的特定商業化活動的實際成本和支出將超過適用的SYNGAP1共同商業化預算中規定的該日曆年該活動的分配預算(加上允許的商業化超額)，則該締約方可要求JSC在產生此類超額成本(“超額商業化超額”)之前審查和批准適用SYNGAP1共同商業化預算的修正案。如果JSC不批准針對該締約方的此類活動增加SYNGAP1共同商業化預算，則請求批准的一方應獨自承擔超出適用的SYNGAP1共同商業化預算(加上允許的商業化超額)的成本和費用(任何此類超出的商業化超額不應是本協議下的商業化成本)；但在這種過度商業化超額可歸因於以下直接結果的合理活動：(I)適用法律的改變，(Ii)不可抗力或(Iii)監管當局要求的活動，以及在第(I)、(Ii)或(Iii)項的情況下，

如適用，如果沒有預算超支，此類超額成本和費用本應計入商業化成本，則此類超額商業化成本應計入商業化成本。為了清楚起見，針對允許的商業化超額增加當時的SYNGAP1共同商業化預算的過程與JSC獨立修改當時的SYNGAP1共同商業化計劃以增加新活動並相應地更新SYNGAP1共同商業化預算的能力是分開的，並且不限制JSC的能力。

7.3假定的商業化活動。在任何適用的SYNGAP1聯合臨牀供應協議或SYNGAP1聯合商業供應協議的約束下，如果(I)任何一方預期其很可能或已經違約其根據SYNGAP1共同商業化計劃分配給該方的一項或多項物質商業化活動，並且此類違約導致此類事項的履行延遲超過[***]在該SYNGAP1共同商業化計劃中規定的時間期限之後，該締約方應將預期或實際未能履行的情況通知另一方，或(Ii)任何一方未能履行其根據SYNGAP1共同商業化計劃分配給該方的一項或多項重大商業化活動的義務，並且此類未履行使此類事項的履行延遲超過[***]在該SYNGAP1共同商業化計劃中規定的時間期限之後，另一方可以向違約方提供書面通知，在任何一種情況下(第(I)或(Ii)款)，違約方應[***]根據本合同條款和適用的SYNGAP1共同商業化計劃，開始執行此類商業化活動的期限(或只要違約方根據補救計劃繼續努力糾正此類違約，則為合理必要的較長時間)，或如果由於該方無法控制的因素(例如不可抗力)而不能在該時間段內開始執行，則開始採取必要步驟解決此類延遲履行的原因，並在合理可行的情況下儘快開始執行(“商業化活動補救期”)。如果(A)違約方在適用的商業化活動治療期內沒有開始履行或採取步驟來解決延誤的原因(視情況而定)，(B)違約方以書面形式通知非違約方，違約方預計它將無法進行此類商業化活動，或(C)違約方沒有按照適用的SYNGAP1共同商業化計劃或根據本第7條在合理的時間內按照本條款的條款進行此類商業化活動，則在每種情況下(A)-(C)，非違約方在向違約方發出書面通知後，可承擔違約方違約的商業化活動(“假定商業化活動”)。關於違約方未履行此類活動或未履行此類義務並由非違約方承擔，並在不限制非違約方根據本條例在法律上或衡平法上可能享有的其他權利和補救辦法的情況下：

(A)違約方應與非違約方真誠合作，並在每種情況下合理地向非違約方提供其人員，以便(I)向另一方轉讓對執行適用的假定商業化活動是必要的或合理有用的任何適用技術、材料或合同，以及(Ii)提供其他協助，以便

(B)此後，非違約方有權就此類假定的商業化活動的實施作出經營決定，如同此類活動是根據當時的SYNGAP1共同商業化計劃分配給此類非違約方的一樣(但此類活動的決策權在各方面仍受第3條的約束)；

(C)適用的聯委會小組委員會應更新適用的SYNGAP1共同商業化計劃，以將假定的商業化活動的績效分配給非違約方；以及

(D)為免生疑問，與執行假定的商業化活動相關的商業化成本應由各方平均分攤(50：50)，如第9.6節所述。

7.4定價很重要。對於每個SYNGAP1聯名產品，JSC應在符合適用法律的範圍內，為該SYNGAP1聯名產品在領土內提供全球定價策略，包括為領土內每個國家建立不同的定價區間(統稱為《定價指南》)。ACADIA在SYNGAP1聯營產品首次獲得監管批准之日起及之後，作為所有戰略商業化事宜的主要商業化方，將負責根據定價指南在該國處理所有定價事宜，包括談判、獲得並維護相關國家/地區SYNGAP1聯營產品的所有定價和報銷審批。在適用法律允許的範圍內，ACADIA作為每個國家/地區的主要商業化方，有權並有責任制定和修改有關向該國家/地區的客户銷售SYNGAP1合作產品的條款和條件，包括與該SYNGAP1合作產品銷售給客户的價格有關的任何條款和條件(包括折扣、回扣和其他形式的價格優惠)；但與此相關，應適用以下條款：

(A)在監管當局為此類SYNGAP1 Co-Co產品發佈定價和報銷批准的國家/地區，此類定價決定和條款在所有情況下均應符合銷售國適用監管機構的所有適用定價和報銷批准；以及

(B)在適用法律允許的範圍內，此類定價決定和條款還應遵守定價指南(但在所有情況下均應遵守第7.4(A)款，如果適用，在發生衝突時以該款為準)。

7.5商業化報告。在每次JCC會議上，(A)斯托克應向JCC提供斯托克是牽頭商業化方或以其他方式負責的任何SYNGAP1聯營產品商業化活動的進度和結果摘要；(B)ACADIA應向JCC提供ACADIA牽頭商業化的任何SYNGAP1聯營產品的商業化活動進度和結果摘要

當事人或以其他方式對此負責。在不限制前述規定的情況下，每一締約方應在聯委會每次會議上向聯委會提供銷售預測摘要、銷售業績報告以及適用的SYNGAP1聯營產品的其他信息。

7.6行為標準；合規性。每一方應以專業和道德的商業方式，並遵守適用的法律、批准的標籤和適用的SYNGAP1共同商業化計劃，執行或確保其關聯公司、分許可方和分包商執行所有商業化活動。

7.7商業化供應。對於每個SYNGAP1 Co-Co產品，合理地提前，但至少[***]在預期的首次商業銷售之前，JCC應確定該SYNGAP1聯營產品在領土上商業化的製造和供應計劃，並供應給每一締約方、其聯屬公司和再被許可方。如果根據該計劃，ACADIA將進行SYNGAP1聯營產品的部分或全部商業生產(包括向STOKE、其附屬公司或再被許可人供貨)，則JCC將準備一份計劃(每個此類計劃稱為SYNGAP1聯營技術轉讓計劃)，並且STOKE應向ACADIA或其CMO轉讓STOKE SYNGAP1專有技術(符合第2.2(B)(Ii)條的規定)(例如，包括來自STOKE其他研究計劃的專有技術，達到製造ASO所需或一般有用的程度)轉讓費用作為其他費用由雙方平分(50：50)。在SYNGAP1 Co-Co產品的商業製造過程正在轉讓和驗證期間，在必要的範圍內，Stoke將在過渡的基礎上(不超過[***]在該SYNGAP1 Co-Co產品在領土首次獲得監管批准後)，根據相關SYNGAP1 Co-Co臨牀供應協議中規定的條款和條件，在領土的首次監管批准後提供SYNGAP1 Co-Co產品的商業供應。如果適用，雙方應本着誠意進行談判並達成一項協議，根據該協議，一方將按照適用的SYNGAP1共同商業化計劃，以等於該方製造成本的轉讓價格，將SYNGAP1共同產品供應給另一方、其關聯公司和分被許可人，用於執行商業化活動(每一方均為“SYNGAP1共同商業供應協議”)。對於每個SYNGAP1 Co-Co商業供應協議，雙方應真誠談判並簽訂一項協議，以管理根據該協議製造的產品的質量控制。

7.8SYNGAP1聯合產品材料。對於每個SYNGAP1聯名產品，除非雙方另有約定，否則雙方應共同創建、開發並向JCC和JSC提供所有SYNGAP1聯名產品材料，用於在SYNGAP1聯名產品商業化的領土內的每個國家推廣該SYNGAP1聯名產品。所有此類SYNGAP1 Co-Co產品材料應符合相關批准的標籤和監管批准，並符合所有適用法律。Acadia作為一個國家/地區的主要商業化方，應擁有該國家/地區內該SYNGAP1 Co-Co產品材料的所有權利、所有權和權益，但不包括任何Stoke House Marks。雙方同意，在適用法律允許的範圍內，所有SYNGAP1 Co-Co產品材料應包括同等顯著的Acadia HouSemarks和Stoke HouSemarks。

(A)所有權。對於每個SYNGAP1聯名產品，除非雙方另有約定，否則雙方應共同開發並向JCC和JSC提供SYNGAP1聯名產品標誌，以供該SYNGAP1聯名產品用於該SYNGAP1聯名產品商業化的領土內的任何國家/地區。此外，雙方可共同同意共同開發和採用某些獨特的顏色、徽標、圖像、符號和商業外觀(除SYNGAP1聯名產品標誌外)，用於該SYNGAP1聯名產品的商業化。

(B)牽頭方；商標許可證。相關的SYNGAP1共同商業化計劃應規定一個牽頭商業化方在一個國家/地區擁有相關SYNGAP1共同產品的任何SYNGAP1共同產品商標的所有權利、所有權和利益，包括所有商標註冊和申請以及與此相關的所有商譽，但明確不包括Stoke HouSemarks或Acadia HouSemarks。如果非主導商業化方獲得任何該等SYNGAP1合作產品標誌的任何權利、所有權或權益(包括任何商標註冊或申請或與任何該等SYNGAP1合作產品標誌相關的商譽)，非主導商業化方應且在此將其轉讓給主導商業化方。對於任何SYNGAP1聯名產品商標，(I)相關牽頭商業化方應擁有、主張或獲得任何該等SYNGAP1聯名產品商標或與其相關的商譽的任何權利、所有權或權益，以及(Ii)各方承認並同意，因使用該SYNGAP1聯名產品商標而產生的所有商譽有利於相關牽頭商業化方的利益；但條件是：(A)阿卡迪亞保留對阿卡迪亞豪斯馬克的所有權利、所有權或利益，以及因使用阿卡迪亞豪斯馬克而產生的所有商譽，使阿卡迪亞受益，無論哪一方在哪個地區使用阿卡迪亞豪斯馬克，以及(B)斯托克保留對斯托克豪斯馬克的所有權利、所有權或權益，以及因使用斯托克豪斯馬克而發展的所有商譽，無論哪一方在哪個地區使用斯托克豪斯馬克。應當事人不時提出的合理要求, 另一方應向該締約方提供包括任何SYNGAP1 Co-Co產品標誌的所有材料供其審查，但已提供給該締約方審查的任何材料的所有後續使用均可在不進行額外審查的情況下使用。

(C)使用。每一締約方均同意其及其附屬公司和分被許可人應確保銷售的每個帶有任何SYNGAP1 Co-Co產品標誌的SYNGAP1 Co-Co產品都具有符合全球製藥和生物治療產品行業標準的高質量。各方同意，其及其附屬公司和分被許可人不得(I)以可能對其獨特性或有效性或商譽造成實質性損害的方式使用任何SYNGAP1聯名產品標記，並應酌情包括商標註冊符號®或™；(Ii)確保每次使用SYNGAP1聯名產品標記均符合適用的SYNGAP1共同商業化計劃中規定的使用方式指南；(Iii)不得直接或間接攻擊、爭議或質疑任何SYNGAP1聯名產品標記的有效性或所有權，或與其相關的任何註冊；以及(Iv)不得使用任何與SYNGAP1 Co-Co產品標誌相似的商標或商號，以免造成混淆或欺騙。

(D)登記、維護和執行。相關主要商業化方有權在有效期內註冊、維護和強制執行SYNGAP1 Co-Co產品商標，但阿卡迪亞擁有註冊、維護和強制執行Acadia HouSemarks的唯一權利，而Stoke擁有註冊、維護和強制執行Stoke HouSemarks的唯一權利，無論它們在哪裏使用。此類註冊、維護和執行工作的所有費用應由雙方平均分擔(50：50)，與其他費用相同，只要此類費用與SYNGAP1共同產品商標在區域內的註冊、維護和強制執行有關，並與相關SYNGAP1共同產品在區域內的商業化有關(“商標成本”)。

7.10專利標記。Acadia和Stoke的每一個都應根據適用的專利標記法對所有SYNGAP1 Co-Co產品(或包裝、插頁或通過產品網站)進行標記，並要求其所有附屬公司和分被許可人也這樣做。

7.11版權許可。根據本協議的條款和條件，雙方特此授予另一方非排他性許可，有權在未經對方事先書面同意的情況下通過多個層次授予再許可，以便根據本協議、醫療事務計劃和共同商業化計劃，僅使用該方的版權在領土內執行與SYNGAP1 Co-Co產品有關的醫療事務活動。

(A)發展選擇權。在SYNGAP1聯合產品逐個SYNGAP1聯合產品的基礎上，STOKE可以在以下每個時間段(該期間的“開發選擇退出窗口”)內向ACADIA發出書面通知，選擇退出該SYNGAP1聯合產品的全球開發和商業化：在該SYNGAP1聯合產品的第一階段I/II臨牀試驗開始之日或之後開始或之後開始該SYNGAP1聯合產品的第一階段臨牀試驗，並結束該SYNGAP1聯合產品[***]在該SYNGAP1 Co-Co產品的第一個第三階段臨牀試驗的頂級結果(指經審核的、質量受控的表格、清單和數字，以合理和慣常的形式反映該臨牀試驗的所有結果)提交給JSC後。斯托克可能會在以下情況下行使其發展選擇退出權[***]在發展選擇退出窗口期間，事先書面通知阿卡迪亞這種選擇(“發展選擇退出通知”)。儘管斯托克根據前述規定行使了其發展選擇退出權，但斯托克仍應對履行本協議和SYNGAP1共同發展計劃中規定的義務以及分擔在執行該等活動中產生的相應發展成本承擔責任[***]在ACADIA收到發展選擇退出通知之後(“發展選擇退出日期”，在SYNGAP1計劃的發展選擇退出日期之後，ACADIA被稱為“主要締約方”)。

(B)發展選擇退出的影響。在本8.1(B)節剩餘部分的約束下，自開發選擇退出日期起及之後：(I)SYNGAP1合作產品將不再是SYNGAP1合作產品，並應被視為“SYNGAP1選擇退出產品”，第5.2(C)-(F)節和第5.3-5.6節在必要的修改後適用於該SYNGAP1合作產品的進一步開發和商業化，(Ii)開發選擇退出方應繼續承擔各方或其代表在開發選擇退出日之前實際發生的或承諾的所有開發成本的50%(50%)，(Iii)開發選擇退出方不對開發選擇退出日之後與SYNGAP1選擇退出產品相關的任何進一步開發成本、商業化成本或其他費用負責；(Iv)主要締約方應向發展選擇退出方支付第9.4節中規定的該SYNGAP1退出產品的里程碑付款，以及支付第9.5節中規定的該SYNGAP1選擇退出產品的淨銷售額的使用費；(V)Acadia根據第2.1(C)(Ii)節向Stoke授予的許可應於開發選擇退出日期就該SYNGAP1選擇退出產品立即終止，而Stoke根據第2.1(C)(I)條向Acadia授予的許可應在開發選擇退出後繼續存在，並立即成為對該SYNGAP1選擇退出產品的排他性許可，包括與Stoke及其附屬公司的許可(取決於適用的反壟斷備案和相關的政府批准或許可, 但雙方應就反壟斷備案進行合理合作)；(Vi)雙方應商定一份書面過渡計劃(“開發選擇退出過渡計劃”)，列出所有必要或合理有用的逐步退出和其他活動，以過渡與該SYNGAP1選擇退出產品有關的所有開發和商業化活動，以及第8.1(C)節中進一步描述的任何伴隨技術轉讓活動(統稱為“開發選擇退出過渡活動”)；(7)每一締約方應開展《發展選擇退出過渡計劃》中分配給它的發展選擇退出過渡活動，雙方應平均分擔該發展選擇退出過渡計劃中規定的所有費用，如同這些費用是本協議規定的發展費用一樣；(Viii)開發選擇退出方應將僅與SYNGAP1選擇退出產品有關的所有IND、法規文件、法規批准、法規材料、材料通信和對話日誌、臨牀前和臨牀研究報告、臨牀研究方案和所有數據(採用由Stoke維護的格式)轉讓並轉讓給主要締約方，並應授予主要締約方關於該SYNGAP1選擇退出產品進一步開發和商業化所需的所有法規材料的參照權；和(Ix)在可行的情況下，斯托克應儘快採取一切必要步驟，將所有此類分配的IND、監管文件、監管批准和監管材料的所有權轉讓給ACADIA或其指定的受讓人，包括向每個適用的監管機構提交信函或其他必要的文件(複印件給ACADIA)，通知該監管機構轉讓適用的IND的所有權, 監管文件、監管批准和監管材料；如果根據適用法律，斯托克向阿卡迪亞轉讓任何此類IND、監管文件、監管批准和監管材料是不可行的，Stoke應為阿卡迪亞的利益以其名義持有該等IND、監管文件、監管批准和監管材料，並授予阿卡迪亞獨家、免版税許可和參考權，以使用與SYNGAP1退出產品的開發和商業化相關的此類IND、監管文件、監管批准和監管材料，並授權阿卡迪亞或其指定的監管當局與適用的監管當局進行監管活動

有關此類IND、監管備案、監管審批和監管材料。儘管本協議有任何相反規定，但如果斯托克行使其發展選擇退出權利，JSC、JDC、JCC和任何小組委員會和工作組，除發展選擇退出過渡計劃為促進發展選擇退出過渡活動所要求的範圍外，應立即就適用的SYNGAP1聯營產品解散，自開發選擇退出通知之日起生效。為免生疑問，開發選擇退出方應對截至開發選擇退出日期的所有應計和未付債務承擔全部責任(即使該等應計和未付債務在該日期之後才能確定)。

(C)發展選擇退出計劃轉移。在[***]在開發選擇退出日期之後，開發選擇退出方應就適用的SYNGAP1選擇退出產品向主要締約方轉讓：(I)開發選擇退出方關於SYNGAP1選擇退出產品的合成、結合、配方和製造的現有技術和文件；(Ii)SYNGAP1選擇退出產品的任何現有材料；和(Iii)與該SYNGAP1選擇退出產品和該SYNGAP1選擇退出產品的製造有關的所有結果和其他開發選擇退出締約方技術訣竅(此類轉讓稱為“SYNGAP1開發技術轉讓”)，在每種情況下，均應符合主要締約方的要求。此外，在一段時間內，[***]轉讓完成後，發展選擇退出締約方應向主要締約方提供主要締約方合理要求的技術和科學援助，但主要締約方應償還發展選擇退出締約方提供此類援助所產生的內部費用。

(一)商業化選擇退出權。在逐個SYNGAP1聯名產品的基礎上，如果Stoke沒有對該SYNGAP1聯名產品行使其開發選擇退出權，則在該SYNGAP1聯名產品首次商業銷售後的任何時間，Stoke可以選擇退出該SYNGAP1聯名產品的全球開發和商業化(“商業化選擇退出”，即“商業化選擇退出權”)。斯托克可能會通過提供以下方式行使其商業化選擇退出權利[***]事先向阿卡迪亞發出關於這種選擇的書面通知(“商業化選擇退出通知”)，該通知的生效日期為“商業化選擇退出日期”等[***]期間指的是“選擇退出期間”)。儘管斯托克根據前述句子行使了商業化選擇退出權，但斯托克仍應對在整個選擇退出期間履行本協議、相關的SYNGAP1共同開發計劃和相關的SYNGAP1共同商業化計劃中規定的義務以及分擔在執行該等活動中產生的相應開發成本和商業化成本負責；但如果斯托克可以在以下情況下向阿卡迪亞發出書面通知，則斯托克可根據其選擇[***]在商業化選擇退出通知之後，選擇在選擇退出期限結束前收到下文第8.2(B)節所述的退出里程碑和特許權使用費，而不是最後一次接收第9.6節所述的分攤成本和收入[***]選擇退出期的結束時間([***]或[***]由斯托克選擇的月份期間是商業化選擇退出交叉日期)，如果選擇了這樣的選項，斯托克將繼續有義務執行根據SYNGAP1共同發展計劃或SYNGAP1歸因於斯托克的任何活動

剩餘時間內的聯合商業化計劃[***]在阿卡迪亞要求的範圍內，選擇退出期；但阿卡迪亞應償還斯托克在上述三(3)個月期間與執行此類活動有關的內部費用，外加[***].

(B)商業化選擇退出的影響。根據本第8.2(B)節的其餘部分，如果斯托克行使商業化選擇退出權利，則自商業化選擇退出交叉日期(I)起及之後，SYNGAP1合作產品將不再是SYNGAP1合作產品，並應被視為“SYNGAP1選擇退出產品，“第5.3-5.6節在加以必要的修改後適用於阿卡迪亞對該SYNGAP1合作產品的進一步商業化：(Ii)阿卡迪亞應向斯托克支付第9.5節中規定的關於該SYNGAP1退出產品的淨銷售額的版税，並且不再根據本協議就該SYNGAP1退出產品進一步分攤成本，包括斯托克不對與SYNGAP1退出產品相關的任何進一步的商業化費用或其他費用負責；(Iii)根據第2.1(C)(Ii)條，Acadia SYNGAP1技術關於從Acadia到Stoke的SYNGAP1選擇退出產品的許可應於商業化交叉選擇退出日期立即終止，而Stoke SYNGAP1技術根據第2.1(C)(I)條關於從Stoke到Acadia的SYNGAP1選擇退出產品的許可應在商業化選擇退出後繼續有效，並立即成為獨家許可，包括關於Stoke及其附屬公司的許可(取決於適用的反壟斷備案和相關的政府批准或許可，但當事各方應在反壟斷備案方面相互合理合作)；(4)雙方應商定一項書面過渡計劃(“商業化選擇退出過渡計劃”)，其中列出了為過渡所有發展、醫療事務和商業化活動所必需或合理有用的所有逐步結束和其他活動, 以及第8.2(C)節中進一步描述的任何伴隨的技術轉讓活動(統稱為“商業化選擇退出轉換活動”)；(V)各方應開展商業化選擇退出轉換計劃中分配給它的商業化選擇退出轉換活動，雙方應平均分擔此類開發選擇退出轉換計劃中規定的所有成本，如同其為下文中的商業化成本一樣；(Vi)STOKE應將僅與SYNGAP1退出產品有關的所有IND、監管文件、監管批准、監管材料、材料通信和對話日誌副本、臨牀前和臨牀研究報告、臨牀研究方案和所有數據(採用STOKE保存的格式)轉讓並轉讓(如適用)給ACADIA，並應授予ACADIA關於該SYNGAP1退出產品進一步開發和商業化所需的所有監管材料的參考權；和(Vii)在可行的情況下，斯托克應儘快採取一切必要步驟，向ACADIA或其指定的受讓人轉讓所有此類分配的IND、監管文件、監管批准和監管材料的所有權，包括向每個適用的監管當局提交信函或其他必要文件(複印件給ACADIA)，通知該監管機構將適用的IND、監管文件、監管批准和監管材料的所有權轉讓；但如果根據適用法律，斯托克向阿卡迪亞轉讓任何此類IND、監管文件、監管批准和監管材料是不可行的，斯托克應以其名義為阿卡迪亞的利益持有該等IND、監管文件、監管批准和監管材料，並應向阿卡迪亞授予，並據此向阿卡迪亞授予獨家, 使用與SYNGAP1退出產品的開發和商業化相關的IND、監管備案、監管批准和監管材料的免版税許可和參考權，並授權Acadia或其指定人在適用監管機構的情況下進行監管活動

與此類IND、監管備案、監管審批和監管材料有關的主管部門。儘管本協議有任何相反規定，但如果斯托克行使其商業化退出權利，JSC、JDC、JCC和任何小組委員會和工作組應立即解散該SYNGAP1選擇退出產品，自商業化選擇退出通知之日起生效。為免生疑問，斯托克將繼續對截至商業化選擇退出交叉日期的所有應計和未償債務承擔全部責任(即使該等應計和未償債務在該日期之後才能確定)。

(C)商業化選擇退出計劃轉移。在[***]在適用的商業化選擇退出交叉日期之後，Stoke將按照ACADIA的要求，向ACADIA轉讓(I)Stoke現有的SYNGAP1選擇退出產品的合成、結合、配方和製造的技術訣竅和文件；(Ii)SYNGAP1選擇退出產品的任何現有材料；以及(Iii)與該SYNGAP1選擇退出產品和此類SYNGAP1選擇退出產品的製造相關的所有結果和其他商業化選擇退出方技術訣竅(此類轉讓稱為“SYNGAP1商業化技術轉讓”)。此外，在一段時間內，[***]轉讓完成後，斯托克應向阿卡迪亞提供阿卡迪亞合理要求的技術和科學援助，但阿卡迪亞應償還斯托克城在提供此類援助時發生的內部費用。

9.1預付費用。作為對斯托克授予阿卡迪亞許可證和權利的部分考慮，阿卡迪亞應在以下時間內向斯托克城一次性支付6000萬美元(6000萬美元)，不可退還和不可貸記的預付款[***]在生效日期之後。

(A)MECP2許可產品的開發里程碑。為了進一步考慮斯托克授予阿卡迪亞的許可證和其他權利，在阿卡迪亞、其附屬公司或次級受讓人通過第一個MECP2許可產品首次實現下表所列每個開發里程碑事件後，阿卡迪亞應根據第9.7(A)節向斯托克支付相應的一次性、不可退還、不可計入的發展里程碑付款。

對於所有MECP2許可產品，無論此類MECP2許可產品達到適用開發里程碑事件的次數，本條款第9.2(A)節中的每項開發里程碑付款最多應支付一(1)次。[***]。僅作為第一個例子，如果[***]。僅作為第二個例子，如果[***]。為免生疑問，阿卡迪亞根據第9.2(A)條為所有MECP2許可產品支付的最高金額為[***].

(B)《第二號議定書》許可產品的銷售里程碑。為了進一步考慮斯托克授予阿卡迪亞的許可證和其他權利，在阿卡迪亞、其關聯公司或次級受讓人在生效日期後首次按MECP2許可產品逐個MECP2許可產品完成下表中列出的每個銷售里程碑事件後，阿卡迪亞應根據第9.7(B)節向斯托克支付相應的一次性、不可退還、不可計入的銷售里程碑付款。

對於每個MECP2許可產品，無論該MECP2許可產品實現了多少次適用的銷售里程碑事件，本第9.2(B)節中的上述銷售里程碑付款應最多支付一(1)次。為免生疑問，根據本第9.2(B)條應支付的最高總金額不得超過[***]對於每個MECP2許可產品。如果在同一日曆年度內實現了一個以上的銷售里程碑事件，Acadia應根據第9.2(B)節向Stoke支付在該日曆年度內實現的此類銷售里程碑事件的所有銷售里程碑付款。

(I)專營權費。為進一步考慮斯托克授予阿卡迪亞的許可證和其他權利，根據本第9.2(C)節的其餘部分，阿卡迪亞應按地區在給定日曆年度內銷售的MECP2許可產品和MECP2許可產品的總淨銷售額向斯托克支付季度不可退還、不可計入的特許權使用費，計算方法為以下所述適用特許權使用費費率乘以此類淨銷售額。下表中列出的適用版税税率僅適用於指定日曆年度內處於指定範圍內的淨銷售額部分。各MECP2許可產品在整個地區的淨銷售額將被彙總，以確定特許權使用費等級和特許權使用費，前提是如果給定單位的MECP2許可產品沒有支付特許權使用費(即，在特定國家/地區該MECP2許可產品的MECP2特許權使用費期限屆滿後)，則該單位的MECP2許可產品的淨銷售額不應計入淨銷售額，以確定本協議項下應支付的特許權使用費等級和特許權使用費。所有特許權使用費支付及相關報告均應按照第9.7(C)節的規定支付。

(Ii)《中東及太平洋第二期專利使用費條款》。特定MECP2許可產品在特定國家/地區的淨銷售額僅應計入根據本條款第9.2(C)節規定應支付的特許權使用費等級和特許權使用費支付的合計淨銷售額中，該期間自該MECP2許可產品在該國家/地區的第一次商業銷售開始，截止於：(A)^這是)該MECP2許可產品在該國家/地區首次商業銷售的週年紀念日；(B)在該國家/地區涵蓋該MECP2許可產品的最後一項有效索賠到期之時；以及(C)該MECP2許可產品在該國家/地區的所有監管豁免期滿之日(“MECP2版税條款”)。

(A)沒有有效的申索。在逐個MECP2許可產品和國家/地區的基礎上，第9.2(C)(I)節中規定的適用於該MECP2許可產品在該國家/地區的淨銷售額的適用版税費率應減去[***]根據第9.2(C)(Iii)(D)條的規定，在MECP2版税條款的任何日曆季度內，至少沒有一(1)項有效索賠涵蓋該MECP2許可產品，並且該MECP2許可產品的所有監管免責條款已在該國家/地區到期。

(B)仿製藥或生物相似產品。如果在MECP2特許權使用費期限內的任何日曆季度，在MECP2許可產品逐個MECP2許可產品和國家/地區的基礎上，在該日曆季度內該MECP2許可產品在該國家/地區銷售的仿製藥或生物相似產品的總單位數等於或超過該MECP2許可產品在該國家/地區競爭的細分市場中的單位數[***]在該國家/地區在該日曆季度銷售的所有此類仿製藥或生物相似產品和該MECP2許可產品的合計單位中(由雙方商定的第三方來源獲得的數據確定)，則第9.2(C)(I)節規定的適用於該MECP2許可產品在該國家/地區的淨銷售額的適用特許權使用費費率應減去[***]對於該日曆季度，受第9.2(C)(Iii)(D)節的限制。

(C)第三方許可證內付款。在MECP2許可產品逐個MECP2許可產品和國家/地區的基礎上，如果ACADIA、其關聯公司或再被許可人獲得第三方或第三方的許可或類似的專利權權利，以便在該MECP2許可產品的版税期間的任何日曆季度內在該國家/地區開發、製造或商業化該MECP2許可產品(“MECP2第三方許可”)，則根據第9.2(C)(Iii)(D)條的規定，ACADIA有權獲得信貸[***]根據該《第二次世界大戰公約》第三者須支付的專利權使用費

與MECP2許可產品的單位有關的許可，以支付本協議項下針對相同單位的MECP2許可產品應支付的版税。

(D)版税樓面。第9.2(C)(Iii)(A)、9.2(C)(Iii)(B)和9.2(C)(Iii)(C)條的減幅是累積的，但在任何情況下，適用於MECP2許可產品在任何日曆季度內在一個國家/地區的版税期限內的淨銷售額的使用費税率不得低於[***]按照第9.2(C)(I)條的規定支付的特許權使用費。ACADIA可結轉根據第9.2(C)(Iii)(A)條允許的任何此類削減，第9.2(C)(Iii)(B)條和第9.2(C)(Iii)(B)條和第9.2(C)(Iii)(C)條，在一個日曆季度發生或累算，但由於上述下限，不適用於該國家/地區因斯托克應支付的該MECP2許可產品在該日曆季度的版税，並將該金額用於該國家/地區該MECP2許可產品在隨後的任何日曆季度因斯托克應支付的版税(受本第9.2(C)(Iii)(D)條規定的最低下限的限制)，直至扣減的金額已全部付清就此類MECP2許可產品在該國家/地區的版税申請抵扣因斯托克產生的版税。

(A)發展里程碑[***]特許產品。為了進一步考慮斯托克授予阿卡迪亞的許可證和其他權利，在阿卡迪亞、其附屬公司或次級受讓人首次取得下表所列每個發展里程碑事件的第一個成就之後[***]對於獲得許可的產品，Acadia應根據第9.7(A)節向Stoke支付相應的一次性、不可退還、不可貸記的開發里程碑付款。

本第9.3(A)節中的每項發展里程碑付款最多應支付一(1)次[***]獲得許可的產品，無論其達到適用的開發里程碑事件的次數[***]特許產品。[***]。僅作為第一個例子，如果[***]。僅作為第二個例子，如果[***]。為免生疑問，阿卡迪亞根據本第9.3(A)條為所有[***]許可的產品是[***].

(B)年的銷售里程碑[***]特許產品。為了進一步考慮斯托克授予阿卡迪亞的許可證和其他權利，在阿卡迪亞、其附屬公司或次級受讓人首次取得下表所述的每個銷售里程碑事件後，[***]許可產品-按-[***]在生效日期之後的許可產品基礎上，Acadia應

根據第9.7(B)節向斯托克支付相應的一次性、不可退還、不可貸記的銷售里程碑付款。

本第9.3(B)節中的上述銷售里程碑付款最多應支付一(1)次[***]獲得許可的產品，無論其達到適用的銷售里程碑事件的次數[***]許可產品。為免生疑問，根據本第9.3(B)條支付的最高總金額不得超過[***]關於每個[***]許可產品。如果在同一日曆年度內實現了一個以上的銷售里程碑事件，Acadia應根據第9.3(B)節向Stoke支付在該日曆年度內實現的此類銷售里程碑事件的所有銷售里程碑付款。

(I)專營權費。為了進一步考慮斯托克授予阿卡迪亞的許可證和其他權利，在符合本第9.3(C)條剩餘部分的情況下，阿卡迪亞應按季度總淨銷售額向斯托克支付不可退還、不可貸記的特許權使用費。[***]許可產品-按-[***]許可產品基準，在給定日曆年度在區域內銷售，計算方法為以下所述適用的版税費率乘以此類淨銷售額。下表中列出的適用版税税率僅適用於指定日曆年度內處於指定範圍內的淨銷售額部分。每種產品的淨銷售額[***]為確定特許權使用費等級和特許權使用費，將對整個地區的許可產品進行彙總，前提是給定單位的[***]許可產品(即在[***]這類專利使用費條款[***]特定國家/地區的特許產品)，則該單位的淨銷售額[***]許可產品不應計入淨銷售額中，以確定本協議項下的版税等級和應支付的版税。所有特許權使用費支付及相關報告均應按照第9.7(C)節的規定支付。

(Ii)[***]版税條款。某一特定產品的淨銷售額[***]特定國家/地區的許可產品僅應計入合計淨銷售額，以確定根據本條款第9.3(C)節規定應支付的特許權使用費層級和在該許可產品首次商業銷售開始的期間內支付的特許權使用費。[***]在該國家/地區獲得許可的產品，截止日期為：(I)第十(10)^這是)這類產品首次商業銷售之日的週年紀念[***]

在該國家/地區獲得許可的產品；(Ii)涵蓋這些產品的最後一項有效索賠到期[***]在該國家/地區獲得許可的產品；以及(Iii)該產品的所有監管豁免期屆滿[***]在該國家/地區的特許產品(“[***]專利權使用費條款“)。

(A)沒有有效的申索。在An上[***]許可產品-按-[***]許可產品和國家/地區的基礎上，適用第9.3(C)(I)節中規定的適用於此類產品淨銷售額的使用費費率[***]在該國家/地區的特許產品應減少[***]在任何日曆季度期間[***]特許權使用費條款，其中至少沒有一(1)項有效索賠涵蓋[***]許可產品以及此類產品的所有監管豁免[***]根據第9.3(C)(Iii)(D)條的規定，許可產品在該國已過期。

(B)仿製藥或生物相似產品。如果在任何日曆季度期間[***]版税條款，在[***]許可產品-按-[***]許可產品和國家的基礎上，與這些產品有關的仿製藥或生物相似產品的單位總數[***]在該日曆季度內在該國家/地區銷售的許可產品所在的細分市場[***]授權產品在這樣的國家競爭，等於或超過[***]所有該等仿製藥或生物相似產品及[***]在該國家/地區在該日曆季度銷售的許可產品(由從雙方商定的第三方來源獲得的數據確定)，則適用第9.3(C)(I)節規定的適用版税費率，適用於此類[***]在該國家/地區的特許產品應減少[***]對於該日曆季度，受第9.3(C)(Iii)(D)節的限制。

(C)第三方許可證內付款。在An上[***]許可產品-按-[***]許可產品和國家/地區的基礎上，如果Acadia、其附屬公司或再被許可人獲得第三方或第三方的專利權的許可或類似權利，以便開發、製造或商業化[***]在版税期限內的任何日曆季度內在該國家/地區的許可產品[***]許可產品(“[***]第三方許可“)，則在符合第9.3(C)(Iii)(D)條的情況下，則在符合第9.3(C)(Iii)(D)條的前提下，阿卡迪亞有權獲得信貸[***]根據該等[***]涉及以下單位的第三方許可證[***]許可產品與本協議項下就相同單位的[***]許可產品。

(D)版税樓面。第9.3(C)(Iii)(A)、9.3(C)(Iii)(B)和9.3(C)(Iii)(C)節的減幅是累積的，但在任何情況下，特許權使用費税率不得適用於[***]國家/地區在版税期限內的任何日曆季度內的許可產品的税率低於[***]按照第9.3(C)(I)節的規定支付的特許權使用費。阿卡迪亞可以結轉根據第9.3(C)(Iii)(A)節、第9.3(C)(Iii)(B)節和第9.3(C)(Iii)(C)節的規定允許的任何此類減税，但這些減税不適用於因斯托克而應支付的特許權使用費[***]作為上述下限的結果，在該國家/地區的該日曆季度中獲得許可的產品，並將該金額用於應支付給斯托克的[***]許可產品在該國家/地區的任何後續日曆季度(受本第9.3(C)(Iii)(D)節規定的最低下限的限制)，直至這種減少的金額已經完全用於支付應由斯托克支付的[***]在該國家/地區的特許產品。

(A)SYNGAP1合作產品和SYNGAP1選擇退出產品的發展里程碑。為了進一步考慮斯托克授予阿卡迪亞的許可證和其他權利，在任何一方(或其附屬公司或次級受讓人)通過第一個SYNGAP1聯名產品或SYNGAP1退出產品首次完成下表所列的每個發展里程碑事件後，阿卡迪亞應向斯托克支付相應的一次性、不可退還、不可貸記的發展里程碑付款，付款金額應減少[***]如果該成就是通過SYNGAP1選擇退出產品實現的，則應符合第9.7(A)節的規定。

對於所有SYNGAP1合作產品和SYNGAP1退出產品，本第9.4(A)節中的每筆發展里程碑付款最多支付一(1)次，無論該SYNGAP1合作產品或該SYNGAP1退出產品達到適用的發展里程碑事件的次數。[***]。僅作為第一個例子，如果[***]。僅作為第二個例子，如果[***]。為免生疑問，根據第9.4(A)條，阿卡迪亞應支付的最高金額為[***]關於所有SYNGAP1 Co-Co產品。

(B)SYNGAP1合作產品和SYNGAP1選擇退出產品的銷售里程碑。為了進一步考慮斯托克授予阿卡迪亞的許可證和其他權利，對於每個SYNGAP1聯營產品和每個SYNGAP1退出產品，在阿卡迪亞通過該SYNGAP1聯營產品或SYNGAP1退出產品首次實現下表所列的每個銷售里程碑事件後，阿卡迪亞應向斯托克支付相應的一次性、不可退還、不可貸記的銷售里程碑付款，付款金額應減少[***]如果該成就是通過SYNGAP1選擇退出產品實現的，則應符合第9.7(B)節的規定。

對於每個SYNGAP1合作產品和每個SYNGAP1選擇退出產品，本第9.4(B)節中的每項銷售里程碑付款最多應支付一(1)次，無論適用的銷售里程碑事件由

這樣的SYNGAP1合作產品或SYNGAP1選擇退出產品。為免生疑問，根據本第9.4(B)條支付的最高總金額不得超過[***]關於SYNGAP1 Co-Co產品。如果SYNGAP1合作產品或SYNGAP1退出產品在同一日曆年度內實現了多個銷售里程碑事件，ACADIA應根據本第9.4(B)節向斯托克支付在該日曆年度內實現的此類銷售里程碑事件的所有銷售里程碑付款。

(A)專營權費。為進一步考慮選擇退出方在本協議中授予主要方的許可證和其他權利，在符合本第9.5(A)條剩餘部分的情況下，主要方應按地區在給定日曆年度內銷售的SYNGAP1選擇退出產品逐個SYNGAP1選擇退出產品的計算方式，按季度淨銷售額向選擇退出方支付不可退還、不可計入的使用費，計算方法是將下述適用的使用費費率乘以該淨銷售額。下表中列出的適用版税税率僅適用於指定日曆年度內處於指定範圍內的淨銷售額部分。每個SYNGAP1退出產品在整個地區的淨銷售額將被彙總，以確定版税等級和版税，前提是如果給定單位的SYNGAP1退出產品沒有支付版税(即，在給定國家/地區該SYNGAP1退出產品的SYNGAP1版税期限到期後)，則該單位的SYNGAP1退出產品的淨銷售額不應包括在淨銷售額中，以確定本協議項下應支付的版税等級和版税。所有特許權使用費支付及相關報告均應按照第9.7(C)節的規定支付。

(I)對於每個SYNGAP1退出產品，如果選擇退出方在該SYNGAP1 Co-Co產品的第一階段I/II臨牀試驗開始之時或之後以及該SYNGAP1 Co-Co產品的第一階段III臨牀試驗開始之前提供了開發選擇退出通知：

(Ii)對於每個SYNGAP1選擇退出產品，如果選擇退出方在該SYNGAP1聯合制劑的第一個第三階段臨牀試驗啟動後以及在該臨牀試驗期間或之內提供了開發選擇退出通知[***]在將該SYNGAP1 Co-Co產品的第一階段III臨牀試驗的頂級結果(指以合理和習慣形式反映該臨牀試驗的所有結果的經審核的、有質量控制的表格、清單和數字)提交給JSC後：

(Iii)對於在Stoke實施商業化退出後的每個SYNGAP1選擇退出產品：

(B)SYNGAP1版税條款。特定SYNGAP1退出產品在指定國家/地區的淨銷售額僅應計入整個地區的總淨銷售額中，以確定該SYNGAP1退出產品在該國家/地區的第一次商業銷售開始至下列日期中較晚的一段時間內根據本條款第9.5(B)節應支付的版税等級和版税付款：^這是)該SYNGAP1選擇退出產品在該國家/地區首次商業銷售的週年紀念日；(Ii)涵蓋該SYNGAP1選擇退出產品在該國家/地區的最後一個有效索賠期滿；以及(Iii)該SYNGAP1選擇退出產品在該國家/地區的所有監管豁免期滿(“SYNGAP1版税期限”)。

(I)沒有有效的申索。在SYNGAP1選擇退出產品逐個SYNGAP1選擇退出產品和國家/地區的基礎上，第9.5(A)節中規定的適用於該SYNGAP1選擇退出產品在該國家/地區的淨銷售額的適用版税費率應減少[***]在SYNGAP1版税條款的任何日曆季度內，如果沒有至少一(1)個有效聲明涵蓋該SYNGAP1退出產品，並且該SYNGAP1退出產品的所有監管豁免在該國家/地區已過期，則受第9.5(C)(Iv)條的約束。

(Ii)仿製藥或生物相似產品。如果在SYNGAP1版税期間的任何日曆季度內，在SYNGAP1退出產品逐個SYNGAP1選擇退出產品和國家/地區的基礎上，在該國家/地區在該日曆季度內銷售的該SYNGAP1選擇退出產品在該國家/地區競爭的細分市場中，與該SYNGAP1選擇退出產品相關的仿製藥或生物相似產品的總單位數等於或超過[***]在該日曆中銷售的所有該等仿製藥或生物相似產品和該SYNGAP1選擇退出產品的合計單位

在該國家/地區(由從雙方商定的第三方來源獲得的數據確定)，則第9.5(A)節規定的適用於該SYNGAP1退出產品在該國家/地區的淨銷售額的適用特許權使用費税率應減去[***]對於該日曆季度，受第9.5(C)(Iv)節的限制。

(Iii)第三方許可證內付款。在逐個SYNGAP1選擇退出產品和國家/地區的基礎上，如果在SYNGAP1選擇退出產品的版税期限內的任何日曆季度內，為了在該國家/地區開發、製造或商業化該SYNGAP1選擇退出產品(“SYNGAP1第三方許可”)，如果主要方、其關聯公司或分被許可人有必要保持或獲得第三方或第三方專利權的許可或類似權利，則主要方應有權獲得信用額度[***]根據該SYNGAP1第三方許可證就SYNGAP1選擇退出產品的單位應支付的版税與本協議項下就SYNGAP1選擇退出產品的相同單位應支付的版税。如果Acadia根據第15.2條行使其終止權利，則上述信用機制不適用於根據任何Stoke現有許可證內支付的付款。

(4)特許權使用費樓面。第9.5(C)(I)、9.5(C)(Ii)和9.5(C)(Iii)節的減幅是累積的，但在任何情況下，適用於SYNGAP1版税期限內任何日曆季度SYNGAP1 Out-Out產品在國家/地區的淨銷售額的特許權使用費税率不得低於[***]在版税期限內的任何日曆季度內，選擇退出方有義務根據Stoke現有的許可內協議(適用於選擇退出方和該SYNGAP1選擇退出產品)支付版税期間，根據第9.5(A)款應支付的版税費率。主要締約方可以結轉根據第9.5(C)(I)條允許的任何此類削減，第9.5(C)(Ii)和9.5(C)(Iii)條在一個日曆季度發生或累算的，但由於上述下限而不適用於在該日曆季度因該SYNGAP1選擇退出產品而在該國家應由選擇退出方支付的版税，並將該金額應用於該國家在隨後任何日曆季度因該SYNGAP1選擇退出產品而應由選擇退出方支付的版税(受本第9.5(C)(Iv)條規定的最低下限的限制)，直至該減少的金額已完全適用於此類SYNGAP1退出產品在該國家/地區因選擇退出方而產生的版税。

(A)概括而言。對於每個SYNGAP1聯營產品，(I)在全球範圍內，各方應按阿卡迪亞公司50%(50%)和斯托克城公司50%(50%)的比例分擔所有開發成本；(Ii)在全球範圍內，雙方應按阿卡迪亞公司50%(50%)和斯托克城公司50%(50%)的比例分擔所有商業化成本；(Iii)在全球範圍內，雙方應按Acadia的50%(50%)和Stoke的50%(50%)的比例分攤所有其他費用，以及(Iv)在全球範圍內，雙方應根據本協議就該SYNGAP1 Co-Co產品分享根據本協議收到的SYNGAP1 Co-Co產品的淨收入，分別按Acadia的50%(Acadia)和Stoke的50%(50%)分攤(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv))。應按照第9.6(B)節的規定支付。儘管有本協議的財務定義，但雙方承認並同意，在計算開發成本、商業化成本、其他費用時，不得多次計入或扣除任何單一的成本或費用或收入，

製造成本或SYNGAP1 Co-Co產品淨銷售額或次級受讓人收入，如果包括在其中會導致相同成本或費用或相同收入的重複或重複計算。

(B)分攤費用和收入的計算和支付。在任期內，下列事項適用：

(I)在[***]在每個日曆季度結束後，每一方應以財務經理共同商定的格式向另一方和財務經理提供：(A)其(及其關聯公司)開發成本和其他費用的中期作業報表，包括開發成本(每個，“中期開發成本報告”)中包含的每個要素(包括內部成本、外部成本、製造成本和第三方共同許可證內付款)的分項計算細目；(B)其(及其關聯公司)商業化成本(每個，《中期商業化成本報告》以及相應的《中期開發成本報告》)，包括在(A)和(B)中的每一種情況下商業化成本各要素(包括內部成本、製造成本和第三方合作許可證內付款)的計算細目，在該日曆季度內發生的程度(或在截至該時間的實際情況下對其中任何部分的善意估計)，並在可能的範圍內確定實際情況是否在[***]估計的數額)。中期費用報告應採用財務經理商定的格式。在根據第9.6(B)(I)節報告的任何此類開發成本、其他費用或商業化成本被估計的範圍內，相關各方應根據下文第9.6(B)(Ii)節在開發成本報告或商業化成本報告(視情況適用)中提供實際成本信息。

(Ii)在[***]在每個日曆季度結束後，每一方應以財務經理共同商定的格式向另一方和財務經理提供(A)其(及其關聯公司)開發成本和其他費用的基於作業的詳細報表，包括開發成本中包含的每個要素(包括內部成本、製造成本和第三方合作許可證內付款)的分項計算細目(每一項，一份“開發成本報告”)和(B)其(及其關聯公司)商業化成本的詳細、基於活動的報表(每一份，一份“商業化成本報告”，以及，連同相應的開發成本報告(“成本報告”)，包括在(A)和(B)中的每一種情況下商業化成本(包括內部成本、外部成本、製造成本和第三方合作許可證內付款)計算的分項細目，在該日曆季度發生的範圍內(或在截至該時間的實際情況下對其中任何部分的善意估計，並在可能的範圍內確定實際情況是否在[***]估計的數額)。成本報告應採用財務經理商定的格式。在根據第9.6(B)(Ii)條報告的任何此類開發成本、其他費用或商業化成本被估計的範圍內，相關各方應在下一個日曆季度的季度開發成本報告或商業化成本報告(視情況而定)中提供實際成本信息，並且第9.6(B)(Iii)條的規定應適用於在雙方之間適當分配實際成本超出或低於估計成本的任何金額。為清楚起見，每個日曆季度的開發成本、其他費用和商業化成本可能包括應計項目/估計項目、

這些應計/估計將在每個日曆季度與實際成本相符，作為下一個日曆季度成本報告的一部分。

(Iii)在[***]在每個日曆季度結束後，財務經理應向阿卡迪亞、斯托克和JSC提供一份書面報告(各自為“成本對賬報告”)，以財務經理雙方同意的格式列出(A)開發成本和其他費用的計算，以及各方在此類開發成本和其他費用中的份額，以及(B)商業化成本和各方在此類商業化成本中的份額。此類成本調節報告應包括該日曆季度的(1)雙方產生的總開發成本、總其他費用和總商業化成本，以及每一方各自所佔的比例，以及(2)根據第9.6(A)節一方應向另一方支付的淨額。每一方在收到每份費用調節報告後，應根據第9.6(A)節的規定，迅速向另一方開具發票，説明對方應向該方支付的任何此類淨額款項。一方欠另一方的任何淨付款應在[***]在收到該發票後；但如果一方當事人對該費用調節報告中規定的金額有爭議，則該爭議金額應由JSC審查，但是，如果JSC不能解決該問題，則儘管有第3.7條的規定，任何一方都有權讓獨立審計師檢查適用的記錄，以便根據第9.8條解決該問題，該決定應在沒有明顯錯誤的情況下對雙方具有約束力，與無爭議金額有關的任何淨付款應在該條款範圍內支付[***]期間(爭議金額如確定為欠款，應在[***]爭端的解決)。如果阿卡迪亞或斯托克要求，支付給第三方的任何款項的發票或其他證明文件單獨超過[***]應及時提供。

(Iv)在[***]在每個日曆季度結束後，每一締約方應以財務經理相互商定的格式向另一方和財務經理提供(A)其(及其每一關聯公司)SYNGAP1聯名產品與領土適用的SYNGAP1聯名產品的收入淨額的中期報表(包括其計算，包括SYNGAP1聯名產品淨收入的細目(及其計算))和(B)該日曆季度關於領土適用的SYNGAP1聯名產品的受讓人收入的中期報表。在(A)和(B)兩種情況下，中期報表可以包括對截至那時實際收入未知的任何部分的善意估計，並在可能的範圍內確定實際收入是否在預計範圍內[***]這些估計數額，以及在上一份收入報告或收入調節報告(“中期收入報告”)中對上一歷季提交的數額所作的任何調整的詳細情況。中期收入報告應採用財務經理商定的格式。

(V)在[***]在每個日曆季度結束後，每一方應以財務經理相互商定的格式向另一方和財務經理提供(A)其(及其每一關聯公司)SYNGAP1聯名產品與領土適用的SYNGAP1聯名產品有關的詳細收入報表(包括其計算，包括SYNGAP1聯名產品淨收入細目(及其計算))和(B)受讓人收入的詳細報表

關於領土適用的SYNGAP1聯名產品的此類日曆季度，以及在中期收入報告(每個“收入報告”)中對上一個日曆季度提交的金額作出的任何調整的細節。收入報告應採用財務經理商定的格式。

(Vi)在[***]在每個日曆季度結束後，財務經理應向阿卡迪亞、斯托克和JSC提供一份書面報告(各自為一份“收入對賬報告”)，列出如下內容：(A)領土內適用的SYNGAP1聯名產品的總淨銷售額和次級受讓人收入、雙方認可的適用SYNGAP1聯名產品的淨銷售額和次級受讓人收入，以及每一締約方在該領土適用的SYNGAP1聯名產品的淨銷售額和次級受讓人收入中的份額，以及(B)一方根據第9.6(A)節應向另一方支付的淨款項。每一方在收到每份收入調節報告後，應根據第9.6(A)節的規定，迅速向另一方開具發票，支付對方應支付給該方的任何此類款項。一方欠另一方的任何淨付款應在[***]收到發票後；但如果一方對收入調節報告中規定的金額有爭議，則該爭議金額應由JSC審查(然而，如果JSC無法解決問題，則儘管有第3.7(A)條的規定，任何一方都有權讓獨立審計師檢查適用的記錄，以便根據第9.8條解決該問題，該決定應在沒有明顯錯誤的情況下對雙方具有約束力)，就無爭議金額所欠的任何淨付款應在該範圍內支付[***]期間(爭議金額如確定為欠款，應在[***]爭端的解決)。

(Vii)根據本第9.6節規定的所有成本、支出和收入應按照美國公認會計原則進行記錄和報告，並應一致適用，並應以美元報告(包括第9.7(D)節規定的貨幣兑換)。

(8)財務管理人員可決定合併成本調節報告和收入調節報告，以使適用一方支付一筆款項。此外，如果雙方同意(此類協議不得被無理扣留、附加條件或拖延)，各方有權在當地國家一級的成本對賬報告和收入對賬報告中逐案對賬；但任何此類金額不得計入第9.6(A)節，以避免重複。

(9)雙方承認並同意，製造成本和全時當量費率代表支付此類金額的適用服務的提供的公平市場價值，並代表公平的談判金額。雙方應每年審查FTE費率，並可通過雙方書面協議進行調整，前提是雙方共同認為有必要進行調整，以符合適用法律規定的公平標準。

(X)儘管本協議有任何相反規定，(A)在計算雙方的商業化成本、開發成本和其他費用時，各方(或其關聯公司)就構成該等計算組成部分的任何支出或成本項產生的任何可退還增值税的任何金額或與之相關的任何金額應不包括在內，以及(B)在計算SYNGAP1聯營產品淨銷售額和轉讓方收入時，應不包括構成該計算組成部分的任何收入項目的任何增值税金額或與其相關的增值税。

(Xi)每一締約方應真誠地考慮另一締約方為分享本協議項下適用的財務信息而提出的其他合理程序，以使每一締約方都能定期及時結清賬簿。

(C)準許費以外的其他費用。為免生疑問，除與SYNGAP1研究成本有關的規定外，各方應單獨負責其(或其關聯公司)與第三方許可方之間的任何協議項下產生的任何成本和支出，包括因授予或行使本協議項下另一方(或其任何關聯公司或分被許可方)的權利而產生的與SYNGAP1聯合產品的開發、製造或商業化相關的費用和支出，但包括在開發成本中的此類成本和費用除外。本協議規定的其他費用或商業化成本(應由本第9.6(C)節規定的各方分擔)。

(A)發展里程碑付款。ACADIA應向斯托克提供書面通知，説明在以下時間內完成的每個發展里程碑事件[***]此後(除[***])。收到此類通知後，Stoke應向Acadia開具適用開發里程碑付款金額的發票，Acadia應在[***]在收到該發票後。

(B)銷售里程碑付款。在產品首次商業銷售後，在[***]在每個歷年結束時，Acadia應將與該歷年相關的每個銷售里程碑事件通知Stoke。收到通知後，斯托克應向阿卡迪亞開具適用銷售里程碑付款金額的發票，阿卡迪亞應在[***]在收到該發票後。

(C)專利税的支付。在期限內，對於每個許可產品，在該許可產品首次商業銷售後，ACADIA應向斯托克提交每個日曆季度的書面報告，説明該許可產品在報告日曆季度內在該地區的淨銷售額以及根據本協議第9.2(C)節、第9.3(C)節或第9.4節應支付的特許權使用費的足夠詳細信息，以使斯托克能夠核實Acadia就該日曆季度支付的特許權使用費金額。許可產品的每份此類報告應按國家/地區包括銷售許可產品的發票總額、許可產品的淨銷售額和許可產品應支付的版税總額(以美元為單位)。報告的截止日期不得晚於[***]在每個日曆季度結束之後。相應的特許權使用費顯示已應計

根據本第9.7(C)節提供的每一份報告，應在該報告到期之日到期並支付。

(D)支付貨幣；匯率；無抵銷。根據本協議支付的所有款項均應以美元支付。對一方的付款應以電子電匯方式將立即可用的資金電匯到另一方以書面指定給付款方的賬户。如果在計算本合同項下應支付的金額時需要進行任何貨幣兑換，則應根據適用一方在其內部會計系統中使用的匯率，按照發生費用或銷售當月的平均實際外幣匯率進行兑換。除非雙方另有約定，否則任何一方均無權將另一方所欠但未支付的任何款項與該另一方在本協議項下所欠的任何款項(如有)相互抵銷。

(E)逾期付款。任何無爭議的付款或本協議項下到期的部分，如果在本協議項下的付款到期之日仍未支付，應按下列利率中較小的一項計息：[***]《華爾街日報》或其任何後繼者在每個日曆季度的第一天公佈的最優惠利率或(Ii)適用法律允許的最高利率；在每種情況下，按拖欠付款的天數計算(但如果付款有爭議，應從爭議解決時起計算利息)，按月複利計算。

(F)凍結貨幣。如果根據領土內某個國家或司法管轄區的適用法律，兑換成美元或向美國轉移可兑換貨幣的資金受到重大限制、禁止或嚴重延遲，則Acadia應立即通知斯托克，此後，在該國家或司法管轄區積累的金額應以當地貨幣支付給該國家或司法管轄區的斯托克(或其指定人)，存入斯托克指定的當地銀行並記入斯托克的貸方，除非雙方另有約定。

9.8記錄和審核權。各方應保存完整、真實和準確的賬簿和記錄，以確定本協定項下應支付的金額。此類賬簿和記錄應至少保存在各方的主要營業地(視情況而定)[***](或適用法律要求的較長期限)在它們所屬的歷年結束後。每一方(“被審計方”)應在另一方(“審計方”)發出合理通知後，在正常營業時間內提供該等賬目和記錄，以供查閲，且不少於[***]由被審計方合理接受的、由該會計師事務所提名的獨立註冊會計師事務所發出的事先書面通知，目的是核實被審計方提供的任何報表或報告的準確性，並核實本協議項下任何日曆年的應付款項的準確性。審計師應在完成審計後，同時迅速告知雙方，本合同項下到期的付款是否已準確記錄、計算和報告，如果沒有，則告知差異的金額。除故意的不當行為或欺詐行為外，(A)一方在一段時間內的財務記錄應在每個歷年只接受一(1)次審計，以及(B)審計方對任何歷年進行審計的權利應終止[***]在這樣的歷年結束之後。審計師應被要求對在任何此類檢查中瞭解到的所有信息保密，並僅向審計方披露可能需要報告的細節

被審計方聲明或報告的準確性。審計方應對審計方的費用負責，除非審計方證明因被審計方在適用的審計期間向審計方提供的報告中存在差異而向被審計方多付或少付的款項超過[***]該報告中所列的金額或[***]，以金額較大者為準，在此情況下，應由被審計方承擔該項審計的全部費用。如果該會計師事務所正確地識別了在該期間內發生的不符之處，發現的任何未付款項或多付款項應立即支付/退還，但無論如何不得超過[***]該會計師事務所的書面報告以正確的方式結束或者當事人另有約定的交付日期。審計方應按照第10條的保密和不使用條款，按照本條款第9.8節規定的保密和不使用條款，處理所有根據第9.8節接受審查的財務信息，並應促使其會計師事務所與被審計方簽訂一項可接受的保密協議，根據該保密協議，被審計方有義務保密地保留所有此類信息。在期滿時[***]在任何日曆年結束後，關於該日曆年的特許權使用費計算和聯合開發成本分攤計算對雙方都具有約束力和決定性。除非正在對該期間進行審計，否則各方應免除與該歷年的上述計算有關的任何責任或責任。

(A)增值税。本協議項下到期的任何對價不包括增值税。如果任何增值税將對本協議項下擬進行的任何交易徵收，並且應由供應或提供服務的一方為增值税目的向各自的税務機關支付，則在從提供或提供服務的一方收到根據適用的增值税法律的有效發票後，另一方應在其他方面應支付的對價之外支付該增值税。

(B)預提税款。根據本協議被要求向另一方(“收款人”)付款的任何一方(“付款方”)應有權從應付金額中扣除或扣繳根據適用税法的任何規定付款方有責任扣除或扣繳的税款。如果任何付款方確定適用的税法要求扣繳任何税款，該付款方應立即以書面形式通知收款人有可能扣繳税款，並在進行任何此類扣繳之前真誠地與收款人合作，以儘可能減少或消除此類扣繳的任何潛在義務，包括在獲得當前或未來任何反對雙重徵税或退還或減少此類税款的條約的利益方面。在不限制前述規定的情況下，每一付款方應及時支付所需的任何預扣款項，並應從向收款人支付的款項中減去預扣款項的金額。付款方應在合理期限內迅速(如有)向收款人提交適當的繳税憑證和正式收據。儘管有上述規定，如果任何付款方轉讓本協議或變更其住所，並因此需要就支付給收款人的付款預扣任何額外税款，則該付款方應負責所有該等額外預扣税款，並應向收款人支付必要的增額款項，以確保該收款人收到的金額與沒有進行此類轉讓或住所變更時應收到的金額相同。

(三)税收合作。締約雙方應向對方提供合理協助，以便在適用法律允許的情況下，追回因根據本協定支付的款項而產生的預扣税、增值税或類似債務，以使承擔該等預扣税或增值税的一方受益。

10.1機密信息。就本協議而言，一方的“機密信息”是指一方或其任何關聯公司根據本協議向另一方或其關聯公司披露或以其他方式提供給另一方或其關聯公司的所有專有或機密技術或其他科學、營銷、金融或商業信息和材料，無論是否可申請專利，並以任何形式(書面、口頭、照片、電子、磁性或其他形式)，包括第三方的信息或材料。本協議的條款和條件為雙方的保密信息。

10.2保密義務；例外。每一締約方同意，在任期內和一段時期內[***]此後，它應保密，不得發佈或以其他方式披露，也不得用於本協議規定以外的任何目的(包括行使本協議項下授予該方的權利和許可，但有一項理解是，本括號本身不應產生或暗示未根據本協議明確授予的任何權利或許可)，除非另一方明確書面同意。前述保密和不使用義務不適用於接受方可通過合格的書面證明證明的披露方保密信息的任何部分：

(A)在向接收方披露之前由接收方合法知道和擁有的信息，或由接收方或為接收方獨立開發的，而不使用或參考披露方的機密信息，如在正常業務過程中保存的書面記錄所證明的，或接收方實際使用的其他文件證明；

(B)在向接收方披露時已普遍向公眾提供或以其他方式成為公有領域的一部分；

(C)在披露後，除通過接收方違反本協定的任何行為或不作為外，已向公眾或以其他方式公開的部分公有領域普遍可用；或

(D)由第三方向接受方披露的，但根據保密義務，該第三方據接受方所知，對披露方沒有義務不向他人披露此類信息。

任何特徵或披露的組合不應僅僅因為個別特徵被髮布或向公眾提供或由接收方合法擁有而被視為屬於上述排除範圍，除非組合本身和操作原理被髮布或向公眾提供或由接收方合法擁有。

10.3授權披露。儘管有第10.2條的規定，在下列情況下，如果和在合理需要的範圍內，一方可以披露屬於另一方的保密信息：

(B)提交、起訴或維持本協議允許的產品的監管材料和監管批准；

(E)實際或潛在的收購人、投資銀行家、投資者、貸款人或其他類似的融資來源，僅用於評估或執行實際或潛在的投資或收購，在每一種情況下，書面協議均載有保密和不使用義務，至少與本協議中的義務一樣嚴格；但接受方將對其任何實際或潛在的收購人、投資銀行家、投資者、貸款人或其他金融夥伴違反其保密和不使用義務的任何行為負責；和

(F)向其及其關聯公司的僱員、顧問、顧問(包括會計師和律師)、承包商、代理人、合作者和分被許可人，在每種情況下，根據需要知道的基礎，根據本協議的條款行使其權利或履行其義務，並且在每種情況下，根據包含保密和不使用義務的書面協議，至少與本協議中的義務一樣嚴格(或者對於根據專業行為準則擔任財務或法律顧問的接受者，其保密義務和不使用義務至少與本協議中規定的義務一樣嚴格)，但接受方將對其或其關聯公司的任何僱員、顧問、顧問(包括會計師和律師)、承包商、代理人、合作者和分被許可人違反本協議項下的保密和不使用義務承擔責任。

儘管如上所述，如果一方根據第10.3(C)-(D)節被要求披露另一方的保密信息，則除非不可行，否則將立即通知另一方所尋求的披露，以便為另一方提供挑戰或限制披露義務的機會，並在另一方提出要求時，在所有合理方面配合另一方的努力，以獲得關於任何此類披露的保密待遇或保護令，費用由另一方承擔。在任何此類情況下，雙方同意採取一切合理行動，將另一方機密信息的泄露降至最低。根據本第10.3條披露的任何信息應在符合第10.2條的前提下保留披露方的保密信息，並受本協議規定的限制，包括本第10條的前述規定的限制。

(A)SYNGAP1 Co-Co產品。雙方將共同制定SYNGAP1聯合制劑的全球發佈戰略，包括根據本協議發佈SYNGAP1聯合制劑臨牀試驗產生的數據的戰略。

(B)其他出版物。根據第11.1(A)條的規定，保密信息的任何一方在與研究計劃、開發計劃、目標、產品或其測試有關的任何出版物或演示文稿中披露時，應適用以下限制：

(I)雙方承認其政策是按照其內部準則登記和公佈研究及其結果；和

(2)一方(“出版方”)應至少向另一方提供一份任何擬議的材料出版或演示文稿的副本[***](或[***]如果是手稿)，以便該另一方有機會建議其合理地認為必要的任何更改，以繼續按照本協議的要求維護該另一方向出版方披露的保密信息。不得無理拒絕納入該等建議的更改；如果該另一方以書面形式通知出版方(“發佈通知”)，則在[***]句號(或[***]如果是手稿，在收到提議的出版物、演示文稿或手稿的副本後)，根據其合理判斷，該出版物或演示文稿(I)包含一項由另一方單獨或共同構思或付諸實踐的發明，另一方合理地希望為該發明獲得專利保護，或(Ii)可能會對另一方向出版方披露的任何機密信息的商業價值產生重大不利影響，則出版方應阻止該發佈或將該發佈推遲一段雙方同意的時間。就發明而言，延遲的時間應合理地足以允許及時準備和提交關於該發明的專利申請，並且在任何情況下不得少於[***]自《發佈公告》之日起生效。

(C)重新出版。儘管第11.1節有任何相反規定，任何新聞稿或其他出版物的內容經審核方根據第11.1節審查和批准後，可由該審查方或出版方重新發布，而無需重新批准。

(A)雙方已按附表11.2就本協定共同批准了一份聯合新聞稿，任何一方均可隨後公開披露該新聞稿的內容。雙方同意，未經另一方事先書面同意，不發佈任何新聞稿或其他公開聲明，無論是口頭還是書面，披露本協議的條款或根據本協議開展的任何活動(此類同意

不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非本協議另有規定。儘管有上述規定，適用法律(包括1933年修訂的證券法和1934年修訂的證券交易法)或任何證券監管機構的規則或任何其他司法管轄區的證券法規要求披露的任何信息，應符合第10.3節和第11.2(B)節(視適用情況而定)。在不限制前述規定的情況下，雙方同意在預定發佈之前，在合理可行的情況下，儘快向另一方提供本第11.2(A)條所涵蓋的任何公開聲明的副本。如果斯托克希望就第9條下的任何付款(或與之相關的活動的發生)進行公開宣佈，斯托克將向阿卡迪亞提供不低於[***]，或適用法律要求的較短期限，在此期間審查和批准此類公告，不得無理扣留、附加條件或推遲批准。

(B)證券備案。雙方在此承認並同意，適用法律可能要求任何一方向美國證券交易委員會或其外國對應機構(各自為證券監管機構)提交本協議的副本。如果適用法律要求一方向任何證券監管機構提交對本協議條款的描述或向任何證券監管機構提交本協議的副本，則該締約方同意就此類披露以及(如果適用)為本協議準備和提交保密處理請求與另一方進行協商和協調。儘管有上述規定，如果適用法律要求一方向任何證券監管機構提交本協議條款的描述或提交本協議的副本，並且該一方已(I)以書面形式將該要求和任何相應的時間限制迅速通知另一方，(Ii)在提交或其他披露之前合理地向另一方提供建議披露或提交的副本，以及(Iii)在這種情況下給予另一方合理的時間對該等披露進行評論和要求保密處理，則該當事人將有權在適用法律或適用證券監管機構要求的時間，以其律師合理確定的方式進行披露或備案。如果一方尋求按照本條款第11.2(B)款的規定進行披露或備案，而另一方在本協議規定的各自期限或限制內提供了意見，則尋求作出此類披露或備案的一方應合理考慮此類意見，並真誠地努力將此類意見納入披露或備案中；前提是在對本協議進行任何此類備案之前, 雙方應合理合作並真誠努力，以商定本協議的編輯格式，以便如此提交。

12.1相互陳述和保證。自生效之日起，阿卡迪亞和斯托克城均聲明並保證：

(A)在適用的情況下，在其成立或組建的司法管轄區的適用法律下，它是正式組織和有效存在的，具有訂立本協定和執行本協定規定的全部公司、有限責任公司或其他適用權力和權力，並具有足夠的設施、經驗豐富的人員或其他能力(包括通過附屬公司或第三方)，使其能夠履行本協定項下的義務；

(B)該公司獲正式授權籤立和交付本協定並履行其在本協定項下的義務，而代表其簽署本協定的每名個人已獲所有必需的公司、有限責任公司或其他適用的行動妥為授權這樣做；及

(C)本協議對其具有法律約束力，並可根據其條款強制執行(本協議的可執行性可能受到破產、銀行暫緩執行或類似的影響債權人權利的法律和限制獲得衡平法救濟的法律的限制，並且可能受衡平法一般原則的限制，無論這種可執行性是否在法律或衡平法訴訟中被考慮)，並且本協議的籤立、交付和履行已得到所有必要的公司行動的正式授權，並且不會也不會：(I)與任何協議、文書或諒解、口頭或書面協議相沖突或構成違約或導致違約，它是一方當事人，或可能受其約束，或違反任何適用法律；或(Ii)要求其股東或類似機構的任何同意或批准。

12.2斯托克陳述和保證。斯托克聲明並向阿卡迪亞保證，自生效日期起：

(A)Stoke是Stoke現有許可證內的Stoke MECP2技術的唯一和獨家所有者，或以其他方式控制Stoke[***]技術和Stoke SYNGAP1技術授權給領土內的Acadia，以及Stoke MECP2技術，Stoke[***]根據本協議授權給阿卡迪亞的技術和Stoke SYNGAP1技術沒有任何留置權、費用或產權負擔，但授予第三方的許可證和權利不與本協議授予阿卡迪亞的權利和許可證相牴觸；

(B)根據斯托克現有許可證，Stoke或其關聯公司均未違反或違約，且Stoke或其關聯公司均未收到任何關於Stoke現有許可證內違約或違約的書面通知。斯托克已經履行並將繼續履行其在斯托克現有許可證下對許可方的所有義務(包括付款、盡職調查和報告要求)，並將繼續在斯托克現有許可證下保持良好地位。此外，沒有阿卡迪亞的事先書面同意，斯托克城將不會修改斯托克城現有的許可證內。如果斯托克城違反了斯托克現有的許可證內規定，斯托克城將立即通知阿卡迪亞，阿卡迪亞可以代表斯托克城糾正此類違規行為，前提是阿卡迪亞可以將補救此類違規行為的成本與本協議項下應支付的金額相抵。如果Stoke或上游許可方終止了Stoke現有的許可內許可，Stoke將全力配合並支持Acadia從此類上游許可方獲得直接許可的努力。

(C)斯托克有權利、權力和授權授予阿卡迪亞本協議項下的權利和許可，已獲得所有必要的同意並滿足所有必要的條件(如果有)以授予阿卡迪亞的權利和許可，並且斯托克及其附屬公司均未向任何第三方授予與斯托克專利有關的任何權利(或其他產權負擔)，以阻止、限制或與本協議授予阿卡迪亞的權利和許可相沖突；

(D)截至生效日期已發出或受待決申請所規限的所有斯托克專利如下：(I)全部或部分已發出、存續且並非無效或不可強制執行的專利；(Ii)在生效日期由斯托克獨有且獨家擁有的依據斯托克現有的許可內授權予斯托克的任何專利權除外，沒有任何產權負擔、留置權或任何第三方的所有權主張；(Iii)在受待決的專利申請規限的範圍內，在已按照適用法律提交該等申請的各專利當局中努力進行檢控，而據斯托克所知，所有有關的參考資料、文件及資料均已呈交有關專利當局的有關專利審查員；及。(Iv)據斯托克所知，該專利申請已提交併妥善及正確地保存，而到期及須予支付的適用費用(如可能或已予延期)並無未予繳付；。

(E)斯托克已遵守與提交、起訴和維護斯托克專利有關的所有適用法律，包括對適用專利機關的任何誠實義務；

(F)斯托克已從斯托克專利的每一位發明人那裏獲得斯托克專利的全部權利、所有權和權益，每一位該等發明人對斯托克專利和對斯托克專利的全部權利、所有權和權益均為有效和可強制執行的；

(G)附表1.107列出了所有斯托克現有許可內專利的真實、正確和完整的列表，附表1.110列出了截至生效日期的所有斯托克MECP2專利的真實、正確和完整的列表，並且每個這樣的專利權由斯托克獨有，附表1.113提出了所有斯托克的真實、正確和完整的列表[***]截至生效日期的專利，每個專利權由斯托克獨家擁有，附表1.116列出了截至生效日期的所有斯托克SYNGAP1專利的真實、正確和完整的列表，每個此類專利權由斯托克獨有或由斯托克根據斯托克現有的許可內許可；

(H)沒有針對斯托克的涉及斯托克MECP2技術的未決或威脅(書面)不利行動、訴訟或法律程序[***]技術，或斯托克同步技術，據斯托克所知，任何此類行動或訴訟都沒有合理的基礎；

(I)斯托克專利所要求的發明(I)不是與由美國聯邦政府或其任何機構全部或部分資助的任何研究活動有關的構思、發現、開發或以其他方式作出的，(Ii)不是《美國法典》第35篇第201(E)節所描述的“主題發明”，以及(Iii)不受1980年《專利和商標法修正案法》的規定的約束，《專利和商標法修正案》經修訂後編入《美國聯邦法典》第35篇第200-212節，以及據此頒佈的任何條例，包括在37 C.F.R.第401部分；

(J)據斯托克所知，斯托克現有的許可證內不適用於MECP2或[***]節目；

(K)斯托克沒有向任何第三方發出任何書面通知，聲稱該第三方侵犯了截至生效日期的任何斯托克專利，據斯托克所知，沒有未經授權使用、侵權或挪用斯托克專利；以及

(L)斯托克已向Acadia披露了斯托克或其關聯公司擁有或控制的所有安全和監管信息，這些信息與斯托克或其關聯公司擁有或控制的任何ASO有關，而據Stoke所知或合理相信，該ASO是針對Target的。

(A)僱員、顧問及承建商。每一方代表其及其關聯公司從其各自及其各自的前任和現任員工、顧問和承包商那裏獲得的擔保和契諾，並應從其及其各自未來的員工、顧問和承包商(在每一種情況下，構思、發現、發明或創造或可能構思、發現、發明或創造該締約方的任何協作技術的人)獲得包含保密和不使用義務的書面協議，並將該人對此類協作技術的所有權利轉讓給該方或其適用的關聯公司，承包商或顧問應保留任何權利，以阻止或與另一方根據本協議所設想的所有權、許可權或使用權(視情況而定)發生衝突。

(B)取消律師資格。每一方向另一方作出保證和契約，保證其或其官員、僱員、代理人、顧問或該方在執行本協議項下各自的研究和開發活動時使用的任何其他人員：(A)根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法案被禁止或取消資格；(B)被任何政府或監管機構列為沒有資格參與任何政府醫療保健計劃或政府採購或非採購計劃(該詞在《美國法典》第42編第1320a-7b(F)節中定義)，或被排除、禁止、暫停或以其他方式沒有資格參與任何此類計劃；或(C)被判犯有與提供醫療保健項目或服務有關的刑事犯罪，或受到任何此類待決行動的影響。每一方在任期內不得直接或間接知情地僱用或使用任何此類人員的服務，包括通過關聯公司。如果任何一方意識到任何直接或間接向該方提供服務的人員被取消資格或取消資格或面臨取消資格或取消資格的威脅，而該人員直接或間接地與本協定項下設想的活動有關，則該締約方應立即以書面形式通知另一方，該另一方應停止僱用、簽約或保留任何此類人員來提供任何此類服務。

(C)資料私隱。每一締約方應：(I)遵守所有適用的數據保護和隱私法律、規則和法規(包括美國衞生與公眾服務部根據《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)和《一般數據保護條例》(條例(EU)2016/679)(GDPR)制定的隱私規則，因上述任何規定可能會不時修改)(以下簡稱《數據保護法》)，以收集、使用、傳輸、存儲、銷燬、聚合或以其他方式使用主題健康信息或其他個人數據(統稱為《數據保護法》中所定義的)。“個人資料”)與其活動有關

本協議項下或與本協議相關的任何事項，包括本協議項下任何許可產品的開發和商業化，(Ii)對其在本協議項下或與本協議相關的活動實施適當和合理的安全程序和控制，以根據數據保護法保護個人數據的安全和隱私，以及(Iii)採取必要步驟，以遵守數據保護法，允許該當事方向另一方披露個人數據，並允許另一方按照本協議為自己的目的使用和披露該等個人數據。

(D)《陽光法案》。各方承認，根據《社會保障法》第1128G節、《美國法典》第42編第1320a-7h節以及適用法律的其他類似條款的規定，該締約方可能被要求披露向醫療保健專業人員和機構提供的某些付款和其他價值轉移，包括根據本協議或發展計劃或與本協議或發展計劃相關的或與本協議或發展計劃相關的支付、報銷、材料或設備。每一方應在其控制範圍內，以請求方合理要求的形式和請求方為履行其義務而合理要求的時間，向另一方提供與本協議項下活動有關的一切合理信息，以便另一方遵守該等適用法律。

(E)向監管當局提交的聲明。任何一方不得在本協議項下進行的任何開發或商業化活動中做出任何行為、聲明或不作為或聲明，這將是或製造對任何監管機構關於產品開發的重大事實的不真實陳述或欺詐性陳述。

(F)違規行為；排除清單。關於本協定項下設想的活動，在有效期內，任何一方都不會直接或間接從事任何交易，或以其他方式與美國或其他相關經濟制裁適用法律所針對的任何國家或個人，包括特別指定國民名單上指定的任何個人進行交易，除非適用的美國法律或其他適用法律允許。此外，各方同意，在執行本協議項下的任何活動時，不會使用(並將導致其附屬公司和第三方承包商不使用)任何正在(或已經)在排除名單上或正在(或已經)違反本協議項下任何活動的人員(包括任何員工、高級管理人員、董事或第三方承包商)。每一方向另一方證明，截至生效日期，其已對自己及其高級職員和董事(及其關聯公司和第三方承包商(根據本協議行事)及其各自的高級職員和董事)進行了篩選，並已書面通知另一方其或其任何高級職員或董事(或其任何附屬公司或其各自的高級職員和董事)是否存在違規行為。生效日期後，如果發生或注意到此類違規行為，雙方應立即以書面形式通知另一方。就本第12.3(F)條而言，“違規”是指一方或其任何官員或董事或該方的任何其他人員(或該方的其他獲準代理人，包括該方的任何關聯公司)執行本條款下的活動, (A)被判定犯有美國衞生與公眾服務部監察長辦公室網站所列排除當局所列的任何重罪，包括《美國法典》第42U.S.C.§1320a-7(A)(http://oig.hhs.gov/exclusions/authorities.asp)；(B)《被排除個人/實體清單》數據庫(http://exclusions.oig.hhs.gov/)或美國總務處)所列的任何重罪

聯邦政府被排除在聯邦計劃之外的各方名單(http://www.epls.gov)；或(C)被任何美國聯邦機構列為暫停、禁止、排除或以其他方式沒有資格參與聯邦採購或非採購計劃，包括根據《美國法典》第21篇第335a條(http://www.fda.gov/ora/compliance_ref/debar/)((A)、(B)和(C)中的每一個，統稱為排除名單))。

(I)在根據本協定開展的活動或與本協定相關的活動中，嚴格遵守經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的《反賄賂公約》、1977年《美國反腐敗法》、2010年《聯合王國反賄賂法》以及領土內任何其他同等的適用法律，以防止欺詐、腐敗、敲詐勒索、洗錢和恐怖主義，在每種情況下均可予以修訂(該等適用法律，即《反腐敗法》)，包括該締約方自身與之相關的內部政策。每一方均應要求向該方提供與本協議有關的服務的任何關聯公司、承包商、分包商、分銷商或其他個人或實體履行其在本節項下的義務；

(Ii)在履行本協議時，不得直接或間接向公職人員或任何其他第三方支付任何款項，或提供或轉讓任何有價物品，或同意或承諾向公職人員或任何其他第三方支付或提供或轉讓任何有價物品，目的是以違反反腐敗法的方式影響與任何一方或其業務有關的決定；

(3)不遲於每個歷年結束後四十五(45)天，以書面核實據其所知，在執行本協定時沒有違反反腐敗法，或應提供上述任何例外情況的細節；和

(Iv)保存與本協定主題事項有關的記錄(財務和其他方面的)和證明文件，以記錄或核實本協議第12.3(G)條規定的遵守情況，並應應另一方的要求，每年最多一次，並在合理的事先通知下，向另一方或其代表提供查閲此類記錄的機會，以核查本第12.3(G)條規定的遵守情況。

就本第12.3(G)節而言，“公職人員”是指(1)任何地區、聯邦、州、省、縣或市政府或政府部門、機構或其他部門的任何官員、僱員或代表；(2)由政府擁有或控制的任何商業企業的任何官員、僱員或代表，包括任何國有或控制的獸醫、實驗室或醫療機構；(3)任何國際公共組織，如非洲聯盟、國際貨幣基金組織、聯合國或世界銀行的任何官員、僱員或代表；以及(4)為上述任何政府或政府實體、企業或組織執行公務的任何人。

(H)合規方案。根據本協議，各方已實施並同意維持和執行旨在防止和發現違反適用法律的行為的合規和道德方案，這些法律包括《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《聯邦食品、藥品和化粧品法》(21 U.S.C.§301 et seq.)、《公共衞生服務法》(《公共衞生服務法》(42 U.S.C.§201 et seq.))、《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b)、《民事罰則》(42 U.S.C.§1320a-7a)、《虛假申報法》(《虛假申報法》(31 U.S.C.§3729 et seq.))。在其整個業務(包括子公司)及其承包商和分包商的業務中，對本協議下提供的產品、付款或服務負有責任的業務，適用反腐敗和反腐敗法律。雙方同意遵守對方關於此類項目的內部行為準則。聯盟管理人員將促進各方各自的合規和道德組織之間的討論和分享信息和經驗。

12.4免責聲明。除本協議另有明確規定外，任何一方均不得作出任何明示或默示的任何陳述或提供任何形式的保證，包括對適銷性、質量、特定用途的適用性、不侵權或專利主張的有效性的保證。本協議中的任何內容不得被解釋為任何一方就任何一方將成功獲得任何專利或任何專利將根據未決申請頒發的聲明或擔保。在不限制本協議明確規定的各方各自的權利和義務的情況下，每一方明確拒絕對產品全部或部分成功的任何保證。

(A)由斯托克城。在第13.1(C)條的約束下，斯托克應保護、賠償和保護阿卡迪亞及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(每個人為阿卡迪亞賠償人)免受任何和所有費用、費用、開支、損失、責任和損害，包括任何阿卡迪亞賠償人可能因任何索賠、要求、任何第三方的訴訟或其他訴訟(“索賠”)，只要此類損失源於：(I)斯托克或其附屬公司在本協議項下與其活動相關的嚴重疏忽或故意不當行為；或(Ii)斯托克違反本協議或斯托克違反根據本協議作出的陳述、保證和契諾；但在每種情況下，除非此類損失是由第13.1(B)或(Y)款(I)或(Y)第(I)或(Ii)款所述的(X)事項造成的，否則為Acadia彌償人的疏忽。

(B)由阿卡迪亞提供。在第13.1(C)條的約束下，阿卡迪亞應為斯托克、其聯營公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人(每個人都是斯托克受賠人)辯護、賠償並使其不受損害，使其免受任何索賠可能導致的任何和所有損失，只要此類損失源於：(I)阿卡迪亞或其聯營公司在下列情況下與其活動相關的嚴重疏忽或故意不當行為：

本協議；(Ii)阿卡迪亞違反本協議或阿卡迪亞違反本協議下的陳述、保證和契諾；但在每一種情況下，此類損失都是由於第13.1(A)或(Y)條第(I)或(Ii)款所述的(X)事項造成的，除非是斯托克賠償對象的疏忽。

(C)程序。打算根據本第13.1條要求賠償的一方(“被賠付方”)應立即以書面形式通知另一方(“賠付方”)被賠方打算要求賠償的任何索賠。在針對索賠的任何訴訟開始後的合理時間內，如果沒有向賠償人送達書面通知，只有在賠償人因此而受到實際和重大損害的情況下，才能解除賠償人根據本第13.1條承擔的賠償義務。賠償人對其抗辯或和解擁有獨家控制權。在調查與本賠償範圍內的索賠有關的任何訴訟時，被賠償人應與賠償人及其法定代表人充分合作。被賠付人可以自費參加由被賠付人自己選擇的律師為任何索賠進行的辯護和和解談判。未經被賠付人事先書面同意，賠付人不得解決任何索賠，不得無理扣留、附加條件或拖延。只要賠償人真誠地積極為索賠辯護，未經賠償人事先書面同意，賠償人不得就任何此類索賠達成和解或妥協。如果賠償人沒有按照上述規定承擔和進行抗辯：(I)賠償人可以抗辯，同意作出任何判決，或以賠償人認為合理適當的任何方式就該索賠達成任何和解(賠償人不需要就此與賠償人協商或徵得賠償人的任何同意)；以及(Ii)賠償人應繼續負責按照本第13.1條的規定賠償被賠償人。

13.2領土上的損失。任何一方因在領土內提出的任何此類第三方索賠的辯護而產生的與在領土內開發SYNGAP1聯營產品有關的任何第三方索賠產生的所有損失，包括支付給律師的費用和支出，應由雙方根據第9.6(A)節作為其他費用平均分攤(50：50)；但此類其他費用不包括一方或其關聯公司的損失，條件是：(A)該締約方或關聯公司違反本協議造成的損失；或(B)因該締約方或其附屬機構的疏忽或故意不當行為造成的。

13.3責任的限制。由於或與本協議有關的任何特殊、後果性、附帶、懲罰性或間接損害賠償，或任何利潤或收入損失(為清楚起見，任何一方或其任何附屬公司均無權就任何利潤損失或收入損失賠償，不論此類損害是直接或間接損害賠償)，無論是合同、保修、侵權、疏忽、嚴格責任或其他方面，任何一方或其各自附屬公司均不對另一方或其附屬公司承擔責任。儘管有上述規定，本第13.3節的任何規定都不打算或將限制或限制任何一方對任何損失的賠償權利或義務。

第三方根據第13條提出的索賠或違反第10條規定的甲方保密義務。

13.4保險。在合同期限內，每一方均應為處境相似的各方提供業內普遍的正常和慣例責任保險(就阿卡迪亞而言，包括自我保險)，並足以支付其在本協議下的義務。除自我保險外，每一方應應要求向另一方提供此類保險的證據。此類保險不得解釋為對任何一方根據第13條規定的賠償義務或以其他方式承擔的責任造成限制。

(A)清點。雙方之間的發明權應根據美國專利法確定。所有這些決定都應記錄在案，以確保任何專利申請和專利反映適當的庫存。協作技術的所有權應遵循發明權。雙方打算並同意，本協議項下產生的所有合作專有技術和可申請專利的發明的所有權、起訴和維護應受第14條的管轄，除本協議明確規定外，雙方有意使用商業上合理的努力來起訴和維護涵蓋所有此類專有技術和發明的專利權。

(B)披露。每一方應迅速向另一方披露其在執行本協議項下的任何活動或行使本協議項下的任何權利的過程中構思、發現、開發或以其他方式取得的所有合作訣竅，無論是單獨或與他人聯合(在任何情況下，在就任何可申請專利的發明提交任何專利申請之前)，包括其或其關聯方、分包商或其各自的董事、高級管理人員、員工或代理人向該方提交的所有發明披露或其他類似文件。每一締約方還應迅速對另一方提出的有關補充資料的合理要求作出答覆。

(C)轉讓義務。除適用法律另有規定外，每一方均應促使在本協議項下為該方開展活動的所有員工、獨立承包商、顧問和其他人員有義務將其在任何協作技術中的權利以及其中的所有知識產權轉讓給該方。每一方應盡合理努力迅速向另一方披露其員工、代理人或獨立承包商向其提交的描述該合作技術的所有合作技術，包括任何發明披露或其他類似文件，以及與該合作技術有關的所有必要或有用的信息，以準備、提交和維護與該合作技術有關的任何專利權。

(A)組成。在[***]生效日期後，雙方應設立一個委員會，以促進雙方就本第14條所設想的知識產權事項進行討論與合作(“少年保護委員會”)。每一方最初應任命至少一(1)名該方僱員作為少年保護委員會的代表，每一名代表(A)在起訴、維護、執行和保護專利權方面具有足夠的資歷和專業知識參加少年保護委員會，以及(B)根據各自公司的內部治理程序獲得正式授權，以開展本協議項下賦予他們的活動。少年警訊經會員雙方一致同意，可不時更改其成員人數；但少年警訊須時刻由斯托克郡及阿卡迪亞區各有相同數目的代表組成。每一締約方在書面通知另一方後，可隨時自行決定更換一名或多名少年警訊代表。如經少年團同意，少年團可邀請非成員參加少年團的討論和會議，條件是這些參與者負有與本協定一致的保密義務。

(B)少年警訊的具體職責。除了為討論第14條所設想的知識產權事項提供論壇的一般責任外，JPC還應特別負責：(I)根據第14.1節的條款對庫存進行初步確定；(Ii)討論(但不批准)起訴和維護和執行非SYNGAP1產品專利的Stoke專利、Acadia專利和聯合合作專利的總體戰略；對於雙方共同控制起訴和維護的任何SYNGAP1產品專利，(W)選擇首席專利律師，(X)討論和確定起訴和維護和執行SYNGAP1產品專利的策略，(Y)審查和評論與起訴和維護該SYNGAP1產品專利有關的實質性檔案和文件，以及(Z)就起訴和維護該SYNGAP1產品專利向首席專利律師提供指導。少年警訊應努力以協商一致的方式作出決定，每一締約方的代表集體擁有代表該締約方的一(1)票。如果少年警訊委員會無法就其面前的任何決定達成協商一致，則該事項應上報給司法人員敍用委員會，如果司法人員敍用委員會無法就其面前的任何決定達成協商一致意見，則該決定將根據第3.7(A)節予以解決。

(C)會議。少年警訊將在每個日曆季度至少舉行一次會議(或雙方可能以其他方式商定的更多或更少的頻率)，此類會議的地點由少年警訊決定。少年警訊可以親自開會，或者，少年警訊可以通過電話會議、視頻會議或其他類似的通信設備開會。每一締約方將承擔其各自的少年警訊成員參加少年警訊會議的費用。少年警訊應負責保存少年警訊所有會議的合理詳細書面記錄。

(D)少年警訊的期限。少年警訊的任期應在雙方同意的情況下，在任期結束後(雙方商定的時間段內)持續。

(A)斯托克專利。在雙方之間，Stoke有權控制對Stoke MECP2專利的起訴和維護[***]專利和Stoke SYNGAP1專利，但許可產品專利和SYNGAP1產品專利除外(“Stoke專利”)，由其自行承擔費用，並符合第14.3(A)節的規定和第14.3(B)節的規定。STOKE應將STOKE專利的狀況合理地告知ACADIA，並應迅速向ACADIA提供從任何專利機構收到的與此相關的所有通信。此外，斯托克應向阿卡迪亞提供與斯托克專利有關的所有擬議文件和函件的草稿，以供阿卡迪亞審查，阿卡迪亞應在提交該等擬議文件和函件之前有合理時間提供評論，斯托克應真誠地考慮阿卡迪亞的合理評論。如果斯托克打算允許任何斯托克專利失效或被放棄，它將至少就該決定或意圖通知阿卡迪亞並與其磋商[***]在該專利權的標的物將變得不可申請專利或該專利權將失效或被放棄的日期之前(或在斯托克在以下情況下的其他合理時間[***]如果在雙方協商後，Stoke仍打算不起訴和維護該專利權，則Acadia將真誠地考慮Stoke決定不起訴或維護該專利權的合理客觀理由，因此Acadia將有權(但不是義務)以Stoke的名義承擔起訴和維護該專利權的權利，費用由Acadia承擔，但受前述信息共享義務以及在必要時適用的審查和評論權利的限制。

(I)概括而言。根據第14.3(B)(Ii)節和第14.3(B)(Iii)節的規定，Stoke將有權使用Acadia合理接受的專利律師起訴和維護許可產品專利和SYNGAP1產品專利。斯托克將以斯托克的名義起訴和維護此類由斯托克獨資擁有的許可產品專利和SYNGAP1產品專利，並將起訴和維護屬於雙方聯合合作專利的此類許可產品專利和SYNGAP1產品專利。斯托克城將承擔此類起訴和維護的費用。斯托克應使用商業上合理的努力申請專利權，要求每個分子的組成，聲稱雙方承認並同意可能針對包含該分子或其用途的一類化合物、廣泛的屬配方或馬庫什基團。斯托克應將許可產品專利和SYNGAP1產品專利的狀況合理地告知ACADIA，並應迅速向ACADIA提供從任何專利當局收到的與此相關的所有信件。此外，斯托克應向阿卡迪亞提供所有關於許可產品專利和SYNGAP1產品專利的所有擬議申請和函件的草稿，供阿卡迪亞審查，並讓阿卡迪亞在提交該等擬議申請和函件之前有合理的時間提供評論，斯托克應真誠地考慮阿卡迪亞的合理評論。如果任何國家的Stoke決定不提交任何此類許可產品專利或SYNGAP1產品專利，或打算允許此類專利權失效或被放棄，它將至少就該決定或意圖通知Acadia並與其協商[***]在該專利權的標的物變得不可專利或該專利權將

失效或被遺棄(或在斯托克在以下情況下意識到該等事項的其他合理時間[***]在截止日期之前保持)，在這種情況下，應根據第14.3(B)(Ii)節或第14.3(B)(Iii)節(視適用情況而定)對該許可產品專利或SYNGAP1產品專利進行起訴和維護。

(Ii)阿卡迪亞起訴被許可產品專利的權利。關於MECP2計劃和[***]在程序基礎上，一旦第一次IND接受該程序的許可產品，在剩餘期限內，Acadia將有權使用為Stoke合理接受的專利律師起訴和維護該程序各自的許可產品專利，前提是對於任何要求包含該程序的分子或其用途的化合物、廣屬配方或Markush基團的許可產品專利，如果該許可產品專利要求該許可產品專利的延續或分區，該許可產品專利要求該分子的明確結構，Acadia只有優先起訴和維持這種延續或分割(如果有)的權利(“分子特定專利”)。Acadia將起訴和維護這些僅以Stoke名義獲得的許可產品專利，將起訴和維護這些以雙方名義聯合合作的許可產品專利。阿卡迪亞將承擔此類起訴和維護的費用。如果阿卡迪亞在任何國家決定不提交任何此類許可產品專利，或打算允許此類專利權失效或被放棄，它將至少就該決定或意圖通知斯托克並與斯托克進行磋商[***]在該專利權的標的物將變得不可申請專利或該專利權將失效或被放棄的日期之前(或在阿卡迪亞在以下情況下意識到此類事項的其他合理時間[***]在此情況下，Acadia應允許Stoke自行決定並自費起訴和維護此類許可產品專利，但須遵守前述信息共享義務以及必要的審閲和評議權。雙方應通過少年警訊真誠合作，以實現上述目標。

(3)SYNGAP1產品專利聯合起訴。對於SYNGAP1計劃，在第一次IND接受SYNGAP1聯合產品時以及在剩餘期限內，雙方應使用雙方共同接受的外部專利律師共同控制SYNGAP1產品專利的起訴和維護，前提是對於要求包含該程序的分子或其用途的一類化合物、廣屬配方或馬庫什基團的SYNGAP1產品專利，斯托克應提交要求該分子的明確結構的該SYNGAP1產品專利的延續或分區，雙方僅應共同控制對該延續或分割(如果有)(該延續或分割為“SYNGAP1分子特定專利”)的起訴和維護。對於任何此類專利權，少年團將根據少年團提供的指示指定一名首席專利律師來起訴和維護此類專利權，條件是：(A)雙方將以書面形式相互同意(並須得到各方的持續接受)，一方的協議不應被無理拖延或扣留，除非一方沒有義務同意與該方存在利益衝突的首席專利律師，以及(B)每一方均有權自費，聘請獨立的專利律師就起訴和維護該等專利權向該締約方提供諮詢。首席專利律師將聽取少年團關於起訴和維護SYNGAP1產品專利的指示，將被要求迅速提供少年團所有實質性專利的副本

與起訴和維護這種專利權有關的檔案和文件，並有足夠的機會對其進行審查和評論，並將納入少年警訊與此有關的任何評論。對於從專利局收到的對通信的任何答覆(如機關訴訟)，少年司法委員會將起草指示，要求首席專利律師在[***]適用專利局通信的日期。

(C)由阿卡迪亞獨資擁有的專利。在符合第14.3(B)款的前提下，在雙方之間，阿卡迪亞應享有起訴和維護阿卡迪亞SYNGAP1專利以及阿卡迪亞獨有的任何合作專利(“阿卡迪亞專利”)的優先權利，阿卡迪亞應承擔此類起訴和維護的費用。ACADIA應將所有此類合作專利的狀態合理地告知斯托克，並應迅速向斯托克提供從任何專利機構收到的與此相關的所有信件。此外，阿卡迪亞應迅速向斯托克提供與任何此類合作專利有關的所有擬議申請和函件的草稿，供斯托克在提交該等擬議申請和函件之前進行審查和評論，阿卡迪亞應真誠地考慮斯托克的合理評論。ACADIA應通知斯托克它打算暫停或停止對任何此類合作專利的起訴和維護，在這種情況下，ACADIA應允許斯托克在符合前述信息共享義務和必要的審閲和評論權利的情況下，自行決定並自費繼續起訴和維護此類合作專利。

(D)共同專利。在符合第14.3(B)款的前提下，雙方應真誠地確定哪一方有權起訴並維護所有聯合合作專利，但沒有義務。負責起訴和維護特定聯合協作專利的一方應向另一方合理地告知該聯合協作專利的狀況，並應迅速向該另一方提供從任何專利當局收到的與此相關的所有通信。此外，起訴方應迅速向另一方提供與該聯合合作專利有關的所有擬議備案文件和函件的草稿，供該另一方在提交該等擬議備案文件和函件之前進行審查和評論，並且起訴方應真誠地考慮另一方的合理評論。起訴方應通知另一方其打算暫停或停止對任何此類聯合合作專利的起訴和維護，在這種情況下，起訴方應允許另一方自行決定並自費繼續起訴和維護此類聯合合作專利，但須遵守前述信息共享義務，並在必要時適用審閲和評議權。

(E)締約方的合作。每一方應在根據本第14.3條自費起訴和維護專利方面與另一方充分合作，包括：(I)簽署所有文件和文書，或要求其員工或承包商簽署此類文件和文書，以使另一方能夠在本第14.3條允許的任何國家申請、起訴和維護適用的專利權；以及(Ii)及時向另一方通報其注意到的任何可能影響起訴和維護任何此類專利權的事項。

(A)通知。締約雙方應在以下期限內通知對方[***]知悉第三方指控或威脅侵犯任何Stoke專利、Acadia專利或聯合協作專利，其中侵權活動涉及在區域內的現場使用、製造、進口、提供銷售或銷售任何產品，以及任何相關的宣告性判決、反對或類似行動，聲稱任何Stoke專利、Acadia專利或聯合協作專利無效、不可強制執行或未被侵權(統稱為“侵權”)。

(I)在雙方之間，在逐個許可產品的基礎上，在接受該許可產品的第一個IND時，ACADIA應首先有權提起和控制任何法律訴訟，以強制執行與MECP2許可產品有關的任何侵權行為的許可產品專利、SYNGAP1產品專利、ACADIA專利和聯合合作專利，[***]授權產品或SYNGAP1選擇退出產品，費用由Acadia自理。ACADIA應將此類專利權的執法工作情況合理地告知斯托克。斯托克可以自費在任何此類訴訟中由其自己選擇的律師就此類強制執行進行代理。如果阿卡迪亞沒有在商業上合理的時間內(但不少於[***])在根據第14.4(A)條提供通知後，斯托克可以提起並控制任何法律行動，以強制執行許可產品專利、SYNGAP1產品專利、Acadia專利和聯合協作專利，費用由斯托克合理決定。在這種情況下，斯托克應將此類執法努力的狀況合理地告知阿卡迪亞，阿卡迪亞可自費在任何此類訴訟中由其自己選擇的關於此類執法的律師代表。儘管如上所述，如果已根據第14.3(B)(Ii)節就相關許可產品申請了分子特定專利，則Acadia的第一執行權僅適用於該分子特定專利。

(Ii)在符合第14.4(B)(I)節的規定下，在各方之間，在逐個許可產品的基礎上，斯托克應有權提起和控制任何法律訴訟，以強制執行許可產品專利，而根據第14.4(B)(I)條，阿卡迪亞並不具有根據第14.4(B)(I)條就與MECP2許可產品有關的任何侵權行為執行的第一權利，[***]許可產品或SYNGAP1選擇退出產品，費用由斯托克城自理。斯托克應合理地向阿卡迪亞通報此類專利權執法工作的狀況。在任何此類訴訟中，阿卡迪亞可以自費由其自己選擇的律師代表執行。如果斯托克沒有在根據第14.4(A)條提供的通知後的一段商業合理的時間內(但不少於三(3)個月)提起並控制任何法律訴訟，以執行與該侵權有關的許可產品專利，阿卡迪亞可自行確定適當的費用(在這種情況下，阿卡迪亞應將此類執法工作的狀況合理地告知斯托克，並且斯托克可自費在任何此類訴訟中就此類強制執行由其自己選擇的律師代理)，但前提是，如果斯托克提供合理的、不採取或繼續採取此類法律行動的客觀理由(包括對侵權第三方對斯托克擁有或控制的專利權的反索賠的實質性關切)，則當事人

應真誠地考慮和討論斯托克城的合理評論和關切，阿卡迪亞無權在未經斯托克城同意的情況下提起和控制該法律行動，此類同意不得無理拒絕。

(I)在雙方之間，Acadia有權就SYNGAP1 Co-Co產品的任何侵權行為提起並控制任何法律訴訟，以強制執行SYNGAP1產品專利、Acadia專利和聯合協作專利。阿卡迪亞應合理地向斯托克城通報此類執法工作的狀況。斯托克城可以在任何此類訴訟中由其自己選擇的律師代表執行。如果阿卡迪亞沒有在商業上合理的時間內(但不少於[***])在根據第14.4(A)節發出通知後，斯托克可以提起並控制任何法律行動，以強制執行SYNGAP1產品專利、阿卡迪亞專利和聯合協作專利，以與其合理確定的適當侵權行為相關。在這種情況下，斯托克應將此類執法努力的狀況合理地告知阿卡迪亞，阿卡迪亞可在任何此類行動中由其自己選擇的律師代表進行此類執法。儘管如此，如果SYNGAP1分子特定專利已根據第14.3(B)(Iii)節就相關的SYNGAP1 Co-Co產品提交，則ACADIA的第一強制執行權僅適用於該SYNGAP1分子特定專利。

(Ii)在符合第14.4(C)(I)節的前提下，在雙方之間，如果ACADIA沒有根據第14.4(C)(I)節的規定對SYNGAP1 Co-Co產品的任何侵權行為擁有第一執行權，則Stoke有權首先提起並控制任何法律訴訟，以強制執行SYNGAP1產品專利。斯托克城應合理地向阿卡迪亞通報此類執法工作的狀況。在任何此類訴訟中，阿卡迪亞可以由其自己選擇的律師代表執行。如果斯托克沒有在商業上合理的時間內採取此類法律行動(但不少於[***])在根據第14.4(A)款發出通知後，阿卡迪亞可提出並控制任何法律行動，以執行與該侵權有關的SYNGAP1產品專利，費用由阿卡迪亞合理確定(在這種情況下，阿卡迪亞應讓斯托克合理地瞭解此類執法工作的狀況，並且斯托克可在任何此類訴訟中由其自己選擇的律師代表)，前提是斯托克提供合理、客觀的理由不採取或繼續採取此類法律行動(包括對侵權第三方對斯托克所擁有或控制的專利權的反索賠的實質性關切)，然後，雙方應真誠地考慮和討論斯托克的合理評論和關切，阿卡迪亞無權在未經斯托克同意的情況下提起和控制此類法律行動，此類同意不得被無理拒絕。

(Iii)除本文明確規定外，當事各方根據本條款第14.4(C)條提起的任何訴訟或其他訴訟所產生的所有內部費用和外部費用應被視為“共同的專利強制執行費用”，應作為其他費用在雙方之間平均分攤(50：50)。

(I)因涉及SYNGAP1 Co-Co產品侵權索賠的強制執行行動而產生的任何賠償，無論是通過和解還是判決，應按如下方式分配：(A)首先，每一方應償還其在進行此類訴訟或與之合作時發生的外部費用；但如果收回的金額不足以償還雙方發生的所有此類外部費用，則應按比例分攤追回的金額，按每一方發生的此類外部成本的相對金額分攤；(B)第二，追回的餘額應在雙方之間平均分配(50：50)。

(2)因對許可產品的侵權索賠而採取的強制執行行動所產生的任何賠償，無論是通過和解還是判決，應首先用於支付每一方與此有關的費用和開支；但如果追回的金額不足以償還雙方發生的所有此類費用和開支，則應按比例按比例分攤追回的金額。任何剩餘的追回款項應分配如下：(A)強制執行方應收到[***]和(B)非強制執行方應收到[***].

(E)合作。根據第14.4款提起訴訟的一方提出請求並支付費用後，另一方應提供與此相關的合理協助，包括簽署合理適當的文件、合作發現和在適用法律要求下作為訴訟一方加入訴訟。在任何此類強制執行行動中，未經另一方事先書面同意，提起訴訟的一方不得達成任何和解，承認對方在適用專利權上的權利無效或不受侵犯，或以其他方式損害對方的權利。

14.5Hatch-Waxman。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果一方收到書面通知函，其中包括根據《美國法典》第21編第355(J)(2)(A)(Vi)(IV)條就某一產品根據《哈奇-瓦克斯曼法》在美國或在美國以外的其他國家或地區提交的關於本協議項下在該領域的任何活動的“專利證明”，則該方應立即向另一方提供該通知函的副本(“H-W通知函”)。在交付此類硬件通知函後，雙方將會面並討論此類認證，包括與此相關的第三方許可方的任何必要同意。對於每一種產品，Acadia有權在[***]自該證明的日期起計的期間。如果阿卡迪亞不在領土內就H-W通知信提起訴訟[***]收到通知後，斯托克有權在領土內就H-W通知函提起訴訟。

14.6CREATE法案。即使第14條有任何相反規定，未經另一方事先書面同意，任何一方在行使第14條所規定的權利時，均無權根據《創建法》作出選擇，該書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。對於任何此類允許的選舉，各方將盡合理努力合作和協調其在任何提交、提交文件或支持選舉的其他活動方面的活動。雙方承認並同意本協議是《創建法》所界定的“聯合研究協議”。儘管如此

如上所述，在要求合作專利和聯合合作專利或其使用的任何專利申請中，對於明顯類型的雙重專利拒絕，不需要根據本第14.6節獲得另一方的同意。

14.7專利期延長。在適用於許可產品的每一種情況下，ACADIA將擁有完全和專有的權利和自由裁量權來決定和控制領土內任何國家/地區的專利期限延長請求、補充保護證書或其等價物(“專利期限延長”)的所有提交；但如果ACADIA希望為該專利期限延長指定斯托克專利(許可產品專利除外)，則必須事先獲得Stoke的書面同意。如果ACADIA根據第15.2條行使其終止權，Stoke應擁有完全和專有的權利和酌處權，以決定和控制ACADIA專利下關於終止產品或SYNGAP1終止產品(視情況而定)的所有專利期限延長請求的提交，但須事先獲得ACADIA的書面同意。少年團應決定在領土內的任何國家/地區尋求適用於SYNGAP1 Co-Co產品以及SYNGAP1產品專利、Acadia SYNGAP1專利、STOKE SYNGAP1專利和聯合協作專利的專利期延長，但如有任何爭議，則應根據第3.7(A)(V)條解決。與專利期延長相關的所有成本和開支將由ACADIA單獨承擔許可產品的費用，並應分攤任何SYNGAP1 Co-Co產品的其他費用。應阿卡迪亞的請求，並由阿卡迪亞承擔費用，斯托克將向阿卡迪亞提供支持、協助和所有必要的文件，如果需要，將以完全執行的形式向阿卡迪亞提供支持、備案、獲取和維護許可產品專利期限延長的目的，符合上述規定。

15.1Term。本協議自生效之日起生效，除非按本協議規定提前終止，否則本協議應繼續生效，如下所示(下稱“本協議”)：

(A)對於許可產品，逐個國家和逐個產品，直至MECP2特許權使用費期限屆滿，[***]許可產品和國家/地區的版税率條款或SYNGAP1版税率條款(視適用而定)。在逐個國家和逐個許可產品的基礎上，在該許可產品和該國家/地區適用的許可使用費期限到期後，根據第2.1(A)節、第2.1(B)節或第2.1(C)(I)節在該國家/地區向ACADIA發放的相關許可應成為完全已付清的、免版税的、永久的且不可撤銷的，可與該許可產品一起使用，其形式與該許可產品在該國家/地區的有效到期日相同；以及

(B)就每個SYNGAP1聯營產品而言，直至雙方同意永久放棄該SYNGAP1聯營產品的進一步開發和商業化之日為止。

15.2阿卡迪亞單邊終止。自生效之日起一週年後，阿卡迪亞有權終止本協議(不論有無理由)(A)

全部，或(B)逐個計劃，或(C)逐個產品，在每種情況下(A)-(C)在任何時間向斯托克發出一百二十(120)天的書面通知。

15.3雙方協議終止。經雙方書面同意，雙方有權全部(或部分)終止本協議。在這種情況下，雙方應書面商定此類終止的影響(包括過渡或結束活動的費用)，15.6款的規定不適用(除非雙方另有約定)。

(A)因實質性違約而終止合同。如果阿卡迪亞或斯托克城的任何一方嚴重違反本協議，非違約方可向違約方發出書面通知，説明所聲稱的此類違約的細節，在這種情況下，如果違約未在[***]在收到該通知後(如果除付款違約以外的任何違約行為不能合理地在[***]治癒期，則該治癒期將再延長最多[***](總治癒期為[***])之後，非違約方有權通過向違約方發出終止的書面通知，立即完全終止本協定；但對於(I)許可產品，僅由於(A)阿卡迪亞未能及時向斯托克支付款項或(B)阿卡迪亞未能使用商業上合理的努力來開發或商業化相關許可產品和(Ii)SYNGAP1聯名產品，應允許斯托克根據本15.4(A)節(A)終止本協議(如果援引，僅在完成15.4(A)(I)節規定的過程後)。僅由於(A)一方未能及時向另一方支付款項或(B)一方未能利用商業上合理的努力開發或商業化相關SYNGAP1聯營產品，每一方應被允許根據本15.4(A)款終止本協議(如果援引，則僅在完成15.4(A)(I)款中規定的過程後)。在每一種情況下((I)和(Ii))，包括在15.4(A)節規定的時間段內(且僅在15.4(A)(I)節規定的程序完成後(如果被援引))未及時治療，且沒有其他原因。儘管有上述規定：

(I)如果被指控的違約方真誠地對適用的實質性違約的存在、重要性或補救辦法提出爭議，並將該爭議的書面通知提供給另一方[***]在收到適用的實質性違約通知或終止通知(視情況而定)後，該問題將根據第17.4款中的爭議解決條款進行處理，除非並直到根據第17.4款最終確定涉嫌違約方實質性違反了本協議規定的任何義務並且未能予以補救(補救期限應在最終裁定後開始)，否則終止將不會生效。在此類爭端懸而未決期間，本協定的所有條款將繼續有效，雙方將繼續履行各自在本協定項下的所有義務；

(Ii)如果一方是違約方，並且此類實質性違約僅限於一個或多個計劃、產品或國家/地區，則非違約方僅有權僅就重大違約所涉及的每個此類計劃、產品或國家/地區終止本協議。

(B)因專利挑戰而終止。如果一方或其任何附屬公司直接採取任何行動，或在知情的情況下向任何第三方提供財政或其他援助(包括直接的法律或技術建議)，以在法院或行政訴訟中挑戰斯托克MECP2專利中的任何權利要求，斯托克市[***]Acadia SYNGAP1專利、Stoke SYNGAP1專利、Acadia SYNGAP1專利或其他Acadia專利無效、不可強制執行或以其他方式不可申請專利時，另一方有權立即終止本協議的全部內容或與被質疑專利相關的程序，包括任何從屬受讓人對本協議的權利[***]事先書面通知當事一方；但如果當事一方撤回或導致撤回該行動，另一方無權終止本協定(X)。[***]如果該方(或其附屬公司)或該第三方對斯托克MECP2專利提出質疑，則該期限或(Y)[***]專利、Stoke SYNGAP1專利、Acadia SYNGAP1專利或其他ACADIA專利，用於為其他方(或其關聯方)或其代表針對該方(或其關聯方)或該第三方提出的索賠進行辯護，或與交叉索賠或反索賠的主張有關。如果另一方以書面形式通知該方，任何該方的再被許可人直接採取任何行動，或在知情的情況下向任何第三方提供財政或其他援助(包括直接的法律或技術建議)，以在法院或行政訴訟中質疑任何斯托克MECP2專利中的任何權利要求[***]ACADIA SYNGAP1專利、STOKE SYNGAP1專利、ACADIA SYNGAP1專利或其他ACADIA專利無效、不可強制執行或以其他方式不可申請專利，則該方應全部終止該從屬許可人的從屬許可，除非(A)該從屬許可人在[***]在另一方通知上述一方或(B)上述從屬公司(或其附屬公司)或上述第三方對斯托克MECP2專利提出質疑後，斯托克[***]專利、Stoke SYNGAP1專利、ACADIA SYNGAP1專利或其他ACADIA專利，以抗辯由另一方(或其關聯公司)或其代表針對該第三方(或其關聯公司)或該第三方提出的索賠，或與交叉索賠或反索賠的主張有關。

(一)終止權。如果(A)該另一方根據任何司法管轄區的任何法規或條例向任何法院或機構提出破產或無力償債的呈請，或為債權人的利益或為該另一方或其資產指定接管人或受託人而作出的重組或類似安排，或為指定該另一方或其資產的接管人或受託人，該另一方有權立即終止本協定；(B)在任何破產程序中，該另一方獲送達針對其的非自願呈請書，而該非自願呈請書在下列情況下並未被擱置或駁回[***]或(C)該另一方為其債權人的利益將其幾乎所有資產轉讓。

(Ii)破產權利。就美國破產法(“破產法”)第365(N)條和任何其他司法管轄區的任何類似適用法律而言，斯托克和阿卡迪亞根據或根據本協議授予的所有權利和許可，就破產法或任何其他司法管轄區的任何適用法律的任何可比條款而言，是“知識產權”的權利(如破產法第101(35A)條所定義)或任何其他司法管轄區的任何適用法律的任何可比條款，否則應被視為“知識產權”的權利。雙方同意，每一締約方作為本協定項下此類權利的被許可人，應保留並可充分行使其所有權利和選舉

根據破產法或任何其他司法管轄區的任何適用法律的任何類似規定。雙方還同意，如果一方根據破產法或任何其他司法管轄區任何適用法律的任何類似規定啟動破產程序，另一方應有權獲得任何該等知識產權和該知識產權的所有體現的完整副本(或視情況完全訪問)，如果該知識產權尚未在該另一方手中，應應該另一方的書面請求，在破產程序啟動時迅速交付該另一方(A)。除非該方選擇繼續履行其在本協議項下的所有義務，或(B)如果沒有根據第(A)款交付，則在該另一方提出書面要求後拒絕本協議。雙方同意，他們打算在法律允許的最大範圍內擴大以下權利，包括為了《破產法》或任何其他司法管轄區任何適用法律的任何類似規定的目的：(1)獲得許可人或許可人與其簽訂合同履行本協議下許可人義務的任何第三方的知識產權(包括其所有實施)的權利，這是開發所必需的, 許可產品的製造或商業化；(2)直接與(1)所述任何第三方簽訂合同以完成合同工作的權利，以及(3)根據與第三方的任何此類協議補救任何違約的權利，並將其成本與本協議項下應支付給許可方的金額相抵銷。第15.4條第(C)款(二)項的規定應為(X)在不損害一方當事人根據任何適用的破產法規或其他適用法律可能產生的任何權利的情況下，以及(Y)僅在適用法律允許的範圍內有效。

15.5通知期內的全力性和效力。本協議在任何適用的終止通知期(“終止通知期”)內保持完全效力，各方應繼續按照本協議的條款和條件履行其在本協議項下當時有效的所有義務(包括各方還應繼續承擔終止通知期內發生的任何SYNGAP1聯營產品的所有適用成本)。為清楚起見，(A)如果許可產品在終止通知期內有任何淨銷售額，則應累算相應的特許權使用費付款，ACADIA應繼續負責支付該等款項，即使該等付款的到期日可能在終止生效日期之後，以及(B)ACADIA仍有義務就自本協議終止通知之日起至本協議終止之日止期間內實現的任何里程碑事件，向斯托克支付任何開發里程碑付款和銷售里程碑付款。

(A)一般終止的效果。在本協議全部終止時，應遵守本15.6節的其餘部分：

(I)執照。本協議項下授予的所有許可將終止；前提是此類許可將在必要時繼續，以便各方根據適用法律和第15.6(A)(Ii)節的其他要求完成其在本協議下的活動的有序結束。除此類逐步結束活動外，每一締約方應立即停止，並應酌情使其關聯方、再許可方和分包商立即停止一切開發、製造和商業化

本協議項下的活動。如果Acadia根據第15.2款或Stoke根據15.4款終止了本協議，所有與該計劃有關的結果應被視為斯托克的保密信息。

(Ii)迎風而下。適用方收到第15.2款、15.4款(A)款或15.4款(B)款的終止通知後，雙方將立即開始逐步結束各自在本協議項下的活動。雙方將設立一個適當的工作組來協調這種逐步結束的工作。

(Iii)銷燬機密資料。每一接收方應銷燬(應披露方的書面請求)截止到期日或終止之日其掌握的接收方的所有此類保密信息(接收方的法律部門可保留該等保密信息的一份副本以確認遵守本協議的非使用和保密條款)以及其實驗室筆記本或數據庫中包含的任何披露方的保密信息，但每一接收方均可保留並繼續使用披露方的此類保密信息，以行使本協議項下的任何尚存的權利、許可或義務。儘管有上述規定，接收方不應被要求銷燬在自動系統備份過程中創建的任何計算機文件，這些文件隨後由接收方安全存儲，且接收方的員工、顧問或其他根據本協議收到披露方機密信息的人員無法隨時訪問這些文件，但此類副本仍受本協議的保密和不使用條款的約束。

(Iv)再許可存續。阿卡迪亞或其附屬公司根據本協議向第三方授予的任何允許的再許可在本協議終止後仍然有效；但如果本協議的終止是由於阿卡迪亞根據第15.4(A)款未治癒的重大違約行為，則該次級被許可人不會導致此類未治癒的重大違約行為，而且該次級被許可人不違反其從屬許可協議。如果根據本協議終止後生效的存續再許可允許，該再許可應成為斯托克的直接許可，但該從屬被許可人至少應遵守本協議中規定的相關勤勉和付款義務。

15.7部分終止的順序。根據第4.7節、第15.2節、第15.4(A)節或第15.4(B)節部分終止本協議時，第15.6條應相應地適用，但僅限於終止的程序、產品或國家/地區。

(A)在本協議由Acadia根據第15.2節或任何一方根據15.4節終止本協議時，對於任何MECP2許可產品或[***]包含或包含本協議終止的臨牀候選(或其任何修改或衍生)的許可產品(以終止生效之日存在的形式或任何修改後的形式，只要該修改本身不包含或使用尚未授權給Stoke的阿卡迪亞專有技術)(每個產品為“終止產品”)，在終止之日起生效(I)阿卡迪亞特此授予

在Acadia控制的所有專有技術和專利權(包括Acadia在任何合作專利中的權益)下，根據Acadia控制的所有專有技術和專利權(包括Acadia在任何合作專利中的權益)，有權通過多個層次授予再許可，並且這些許可對於研究、開發、製造、分銷、使用、推廣、營銷、銷售、要約銷售、銷售、出口、進口或以其他方式商業化和開發領土內現場的此類終止產品是必要的或有用的；就構成第三方的任何專有技術或專利權的再許可而言，該許可僅在Acadia在終止前以書面形式向Stoke披露並且STOKE以書面方式選擇根據該條款獲得此類再許可的情況下，才受Acadia與該第三方關於該專有技術或專利權的許可協議的適用條款的約束；(Ii)第8.1(B)(Vi)-(Ix)節或8.2(B)(Iv)-(Vii)節的過渡性規定應作必要的必要修改，適用於終止產品的阿卡迪亞和斯托克；(Iii)ACADIA特此向斯托克或其指定人轉讓所有監管材料、材料通信和對話日誌、臨牀前和臨牀研究報告、臨牀研究方案和所有數據的副本(以ACADIA保存的格式)，在每種情況下，與終止產品有關並在終止生效日期由ACADIA或其附屬公司控制的所有數據，ACADIA應採取一切必要步驟，將所有該等已分配監管材料的所有權轉讓給STOKE或其指定人, 包括向每個適用的監管機構提交信函或其他必要的文件(複印件給斯托克)，通知該監管機構將適用監管材料的所有權轉讓給斯托克；但如果根據適用法律，ACADIA將任何此類監管材料轉讓給斯托克是不可行的，則ACADIA應以其名義持有該等監管材料，用於斯托克的利益，並在此授予斯托克與終止產品的開發和商業化相關的使用該監管材料的獨家、免版税許可和參考權，並授權斯托克或其指定人與適用的監管當局進行與該監管材料相關的監管活動；(4)斯托克應根據終止產品的淨銷售額支付阿卡迪亞特許權使用費(相關定義和付款期限作必要的修改)，費率為(A)[***]，如果在終止時，適用的終止產品尚未進入I/II期臨牀試驗，(B)[***]，如果在終止時，終止的產品已進入I/II期臨牀試驗，但尚未進入III期臨牀試驗，以及[***]，如果在終止時，終止的產品已進入第三階段臨牀試驗，但在每種情況下，(A)-(C)費率應降低[***]如果STOKE根據第15.4條終止，則STOKE應獨自負責並應就終止後欠第三方的任何款項向STOKE支付(或補償)ACADIA，代價是STOKE在第(I)款中就被終止產品向該第三方的專有技術或專利權進行再許可，如果STOKE選擇在Acadia根據第(I)款向STOKE披露其條款後，以書面形式選擇獲得對適用的第三方專有技術或專利權的再許可。

15.9在終止合同時減少了Lieu的付款。在逐個許可產品的基礎上，對於斯托克實質性違反根據15.4(A)節確定的本協議項下的任何義務(如果被援引，則在完成15.4(A)(I)節規定的過程後)，Acadia有權選擇並書面通知Stoke，代替根據15.4(A)條對該許可產品行使終止本協議的權利，而是根據其條款繼續就該許可產品終止本協議。在這種情況下：(A)在阿卡迪亞的選擇下，JSC將協調斯托克關於該許可的活動的逐步結束

產品，以及(B)自阿卡迪亞向斯托克遞交該書面通知之日起及之後，阿卡迪亞就本協議項下適用於該授權產品的授權產品所應支付的任何和所有款項(包括里程碑付款和版税)應減少[***](為清楚起見，本協議項下任何此類里程碑付款和特許權使用費的下限均不適用)。儘管如上所述，Acadia根據第15.9條對許可產品行使的權利應(I)構成Acadia放棄根據本條款或根據適用法律獲得因Stoke的此類重大違約行為而造成的損害的任何權利，以及(Ii)不影響雙方對任何其他許可產品各自的權利和義務(包括但不限於里程碑付款和版税)。

(A)在ACADIA根據第15.2款或由任何一方根據15.4款(ACADIA根據第15.2款終止，或違約方根據15.4款終止)全部或部分終止本協議時，就任何包含或包含本協議終止的臨牀候選(或其任何修改或衍生)的SYNGAP1聯合產品(以終止生效日期的現有形式)而言，(每一方均為“SYNGAP1終止產品”)自終止之日起生效：(I)第5.2(C)-(F)節和第5.3-5.6節應作必要的變通，適用於繼續參加的締約方進一步開發和商業化該SYNGAP1終止的產品；(Ii)終止方特此授予續約方獨家許可，有權根據終止方控制的某些專有技術和專利權(包括終止方在任何合作專利中的權益)通過多個層次授予再許可，這些專有技術和專利權對於在區域內現場研究、開發、製造、分銷、使用、推廣、營銷、銷售、要約銷售、銷售、出口、進口以及以其他方式商業化和開發該SYNGAP1終止產品是必要的；就構成第三方的任何專有技術或專利權的再許可而言，該許可應受終止方與該第三方關於該專有技術或專利權的許可協議的適用條款的約束，前提是被終止方在終止前以書面形式向繼續方披露了這些專有技術或專利權，並且繼續方以書面方式選擇根據該條款獲得這種再許可；(Iii)第8.1(B)(Vi)-(Ix)或8.2(B)(Iv)-(Vii)條的過渡條款, 在適用的情況下，應在適用的情況下，就SYNGAP1終止產品對終止方和繼續方適用；包括終止方特此向續行方或其指定人轉讓所有管理材料、材料通信和對話日誌、臨牀前和臨牀研究報告、臨牀研究方案和所有數據的副本(以終止方保存的格式)，在每種情況下，與SYNGAP1終止產品有關並在終止生效日期由終止方或其關聯公司控制的所有數據，以及終止方應採取一切必要步驟將所有此類分配的管理材料的所有權轉讓給繼續方或其指定人，包括向每個適用的監管機構提交信函或其他必要的文件(複印件給續約方)，通知該監管機構有關適用監管材料所有權的轉讓；但如果根據適用法律，被終止方不可能將任何此類管制材料轉讓給續約方，則被終止方應為續約方的利益以其名義持有該等管制材料，並授予、並據此授予續約方獨家的、免版税的許可和權利。

在終止產品的開發和商業化過程中使用此類監管材料的參考，並授權續約方或其指定方與適用的監管當局進行與此類監管材料相關的監管活動；(Iv)續約方應就下述第15.10(B)節、第15.10(C)節或第15.10(D)節(視具體情況而定)所述的SYNGAP1終止產品的淨銷售額向終止方支付特許權使用費，如果續約方是ACADIA，則ACADIA應在適用的範圍內向斯托克里程碑支付與該SYNGAP1終止產品相關的使用費，如下文第15.10(D)節所述，在每種情況下，根據適用的相關定義和付款期限進行必要的修改；(V)如果SYNGAP1終止產品的終止生效日期早於該SYNGAP1終止產品的第一次商業銷售，則被終止方應繼續負責履行本協議和相關SYNGAP1共同開發計劃中規定的義務，並在結束期間分擔因執行該等活動而產生的相應開發成本[***]在第15.2條或15.4條規定的終止通知之日之後(如果援引，在完成15.4(A)(I)節規定的過程之後)；(Vi)如果終止SYNGAP1的產品的有效終止日期是在該終止產品的第一次商業銷售之後，則被終止的一方在結束期間內仍應對履行本協議、適用的SYNGAP1共同開發計劃和適用的SYNGAP1共同商業化計劃所規定的義務負責[***]在根據第15.2或15.4條發出終止通知之日之後(以及在第154(A)(I)條規定的流程完成後(如果被援引))，並分擔在執行該等活動中發生的相應開發成本和商業化成本；(Vii)被終止方不對在此之後與SYNGAP1終止產品發生的任何進一步開發成本、商業化成本或其他費用負責[***]或[***](Ii)在終止方根據第(Ii)款向繼續方披露終止後的條款後，如果繼續方選擇以書面形式接受對適用的第三方專有技術或專利權的再許可，則繼續方應單獨負責並應向終止方支付(或在適用時補償)終止後欠第三方的任何款項，代價是繼續方在第(I)款中將SYNGAP1終止產品的專有技術或專利權再許可給該第三方。

(B)如果斯托克是續約方，而阿卡迪亞是因阿卡迪亞根據第15.2條終止而被解約方，則支付給阿卡迪亞的適用特許權使用費費率如下所述。為清楚起見，斯托克不應欠任何與該SYNGAP1終止產品相關的里程碑，包括第9.4節中規定的任何開發里程碑或銷售里程碑。

(I)在SYNGAP1終止產品的第一階段I/II臨牀試驗開始之時或之後，ACADIA為其提供終止通知的每個產品

Syngap1終止的產品，並且在該SYNGAP1終止的產品的第一階段III臨牀試驗開始之前：

(Ii)對於在SYNGAP1終止產品的第一階段III臨牀試驗啟動後，ACADIA為其提供終止通知的每個SYNGAP1終止產品[***]在將該SYNGAP1終止產品的第一階段III臨牀試驗的頂級結果(指以合理和習慣形式反映該臨牀試驗的所有結果的經審核的、有質量控制的表格、清單和數字)提交給JSC後：

(Iii)對於ACADIA在首次商業銷售SYNGAP1終止產品後提供終止通知的每個SYNGAP1終止產品：

(C)如果斯托克是續約方，而阿卡迪亞是由於斯托克根據第15.4(A)條違約而終止的，則支付給阿卡迪亞的適用特許權使用費費率應與15.10(B)節中所述相同，但減去[***]。為清楚起見，斯托克不應欠任何與該SYNGAP1終止產品相關的里程碑，包括第9.4節中規定的任何開發里程碑或銷售里程碑。

(D)如果Acadia是續約方，而Stoke是因Acadia根據第15.4(A)條違約而終止的，則支付給Stoke的適用特許權使用費費率應如下所述。此外，阿卡迪亞應向斯托克城支付[***]在適用範圍內，第9.4節規定的與該SYNGAP1終止產品相關的開發里程碑和銷售里程碑，但進一步減少[***].

(I)在SYNGAP1終止產品的第一階段I/II臨牀試驗開始之時或之後，且在該SYNGAP1終止產品的第一階段III臨牀試驗開始之前，ACADIA提供了終止通知的SYNGAP1終止產品：

(Iii)對於ACADIA在首次商業銷售SYNGAP1終止產品後提供終止通知的每個SYNGAP1終止產品：

15.11生存。本協議到期或終止不應解除雙方在到期或終止之前產生的任何義務。在不限制前述規定的情況下，第2.3、2.4、4.6(A)、4.6(B)、4.6(D)、5.6條、第9條(關於到期或終止前產生的任何付款義務)、第10條、第11條、第12.3(B)、12.3(D)、12.4、第13條、第14.1條、第14.4條(關於截至到期或終止之日未決的法律訴訟)、15.6、15.7、15.8、15.10、15.11、15.12、第16、17.2、17.3、17.4、17.6、17.7、17.8、17.9、17.10、17.11、17.12、17.15和17.16條在本協定期滿或終止後繼續有效。

15.12終止不是唯一的補救辦法。終止不是本協議項下的唯一補救措施，除非本協議另有明確約定，否則無論終止與否，即使本協議中有任何相反規定，所有其他補救措施仍應可用。

16.1Tax關於SYNGAP1 Co-Co產品的合作伙伴關係。雙方明確同意，斯托克和阿卡迪亞應是獨立的承包商，雙方均不通過斯托克和阿卡迪亞之間的任何合作伙伴關係或代理安排承擔責任，本協議和相關協議的任何目的都不是為了在進行本協議和關聯協議所預期的任何活動的任何司法管轄區內為税收目的而建立任何合作伙伴關係或代理安排；然而，如果雙方打算就SYNGAP1 Co-Co產品達成的安排僅為美國聯邦和州所得税目的而被視為合夥企業(“税務夥伴關係”)，Acadia獲得授權並應向美國國税局(和美國任何適用的州政府當局)提交選舉，以使本協議項下的安排被視為合夥企業，以符合美國聯邦所得税目的(和州所得税目的，視情況適用)。除非斯托克和阿卡迪亞另有書面協議，否則阿卡迪亞和阿卡迪亞不得提交任何與雙方關於SYNGAP1 Co-Co Products作為税務合作伙伴關係的安排的特徵不符的報税表或採取任何納税申報立場。儘管前述有任何相反規定，税務夥伴關係不應包括MECP2許可產品，[***]授權產品或SYNGAP1選擇退出產品。

16.2Tax信息共享。每一方應合作提供另一方合理要求的任何信息，以使該另一方能夠就任何必需的納税申報單(包括信息申報單)報告本協定預期的交易，迴應美國國税局或其他税務機關要求提供信息的任何請求，並履行其與税務財務報告相關的財務報告義務。鑑於上述情況，阿卡迪亞應盡商業上合理的努力，在斯托克年度Form 10-K申報截止日期之前向斯托克提供其在税務夥伴關係損益中所佔份額的估計。

16.3税務合夥企業的納税申報表。ACADIA應準備或安排準備，並及時向有關當局提交税務合作伙伴關係的年收入和其他所需納税申報單，包括向任何州或地方司法管轄區提交的IRS表格1065和任何類似的納税申報單，斯托克應在以下方面與ACADIA進行合理合作

因此，包括及時向阿卡迪亞提供阿卡迪亞控制或擁有的所有文件和信息，這些文件和信息是阿卡迪亞合理要求的，並且是阿卡迪亞或其任何附屬公司準確填寫税務夥伴關係納税申報單(包括任何相關信息報税表)所必需的，但有一項諒解，即斯托克有權對與根據本協議開展的活動無關的信息進行適當的編輯。附表16.3規定了將税務夥伴關係的税目分配給阿卡迪亞和斯托克的程序。斯托克有權審查由阿卡迪亞準備或安排準備的任何税務夥伴關係的納税申報單，在每一種情況下，這些報税表都應在提交之前得到斯托克的同意，包括關於該等報税表中所作的任何選舉或其他決定，同意不得被無理扣留、附加條件或推遲。Acadia將擁有履行其職責所需的一切權力，包括保留其選擇的與此相關的所有律師和會計師的權力，以及在徵得斯托克同意的情況下進行任何美國聯邦、州或地方税務選舉的權力，這些選舉不得被無理扣留、附加條件或拖延。儘管有上述規定，附表16.3中列出的税收選擇不需要得到斯托克城的同意。除斯托克和阿卡迪亞另有書面協議外，税務合夥公司應對被視為對税務合夥公司作出的任何財產貢獻適用第704(C)條規定的傳統分配方法。阿卡迪亞應採取步驟，根據《美國國税法》(以下簡稱《税法》)第6221(B)條選舉税收夥伴關係，該條款經《2015年兩黨預算法》第114-74條(及其任何後續修正案)修訂, 根據該條例頒佈的財政條例和公佈的行政解釋，統稱為“BBA”(這種選舉，即“6221(B)選舉”)，不受夥伴關係一級的審計程序的約束。在此，阿卡迪亞被指定為本協議所管轄的所有年度税務合夥企業的“合夥代表”，“指定的個人”應為阿卡迪亞的一名官員或僱員。在税務合夥沒有資格進行6221(B)選舉的範圍內，(A)阿卡迪亞應在與國税局或任何州或地方税務當局的任何糾紛、爭議或訴訟中代表税務合夥，並特此授權採取其在以該身份行事時被允許採取的任何和所有行動，(B)斯托克應有權參與税務合夥的所有實質性税務程序(包括為避免懷疑審計)，並有權同意和解(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，(C)Stoke有權收到所有税務程序的通知，(D)税務合夥應就税務合夥審計所導致的任何少繳税款做出税法第6226條規定的選擇，以及(E)上述與税務合夥有關的規定在本協議終止和税務合夥終止後仍應繼續對每一方具有約束力，並在必要的時間內與國税局(或任何其他適用的税務機關)解決與税務合夥有關的所有税務事宜。

16.4其他事項。儘管有第16.1條或本協議的任何其他規定，雙方不打算根據任何司法管轄區的法律建立合夥企業，除非雙方打算建立税務夥伴關係，雙方應出於會計和税務目的，在開展本協議及相關協議所設想的任何活動的任何其他司法管轄區的任何適用政府當局採取相應立場。如果為了計算阿卡迪亞或斯托克在該司法管轄區的納税義務，本協議所設想的活動在任何其他司法管轄區被視為合夥企業，雙方同意，在該司法管轄區的適用法律允許的範圍內，將分配合夥企業的收入和扣除項目

以儘可能接近的方式將雙方當事人置於相同的地位，就好像沒有建立被視為合夥關係一樣。

(A)作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓或以其他方式轉讓或轉讓本協議(無論其結構如何，無論是否通過合併、收購、出售其與本協議有關的全部或實質所有資產)，也不得全部或部分轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務；但(I)任何一方均可在未經對方事先書面同意的情況下，將本協議及其在本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓給其任何關聯公司；但轉讓方應繼續對該關聯公司的行為或不作為負全部責任，(Ii)任何一方均可在未經同意的情況下，將本協議及其在本協議項下的權利和義務轉讓給其與(X)控制權變更(或類似交易)或(Y)出售其與本協議有關的全部或實質所有資產的利益繼承人。本協議的任何允許轉讓的書面通知應及時提供給非轉讓方，任何允許的受讓人應承擔其轉讓人在本協議項下的所有權利和義務。任何不符合本第17.1條規定的轉讓嘗試均屬無效。

(B)控制權的變更。無論本協議是否根據第17.1(A)款轉讓，雙方同意如下：一方的任何利益繼承人的專利權、專有技術或其他知識產權，因該方或通過該方的任何控制權變更而成為該方附屬公司的任何人，在緊接控制權變更之前由該繼承人或個人(且在控制權變更之前不是該一方或其任何附屬公司)控制的(許可證或其他授予權利的除外)，該當事人或其其他關聯方向該當事人或為該當事人的利益作出的任何承諾或轉讓)，將不會被視為由該當事人為本協議的目的而“控制”，並且將自動排除在本協議項下另一方所享有的權利之外，除非任何該等專利權、專有技術或其他知識產權(X)實際用於該當事人或該第三方利益繼承人履行本協議項下的活動的過程中，或(Y)由該第三方以其他方式許可或再許可(視情況適用)給該當事人，或在控制權變更(視情況而定)之前屬於該締約方的任何人(該等除外的專有技術、專利權或其他知識產權，“取得人的知識產權”)。

17.2可伸縮性。如果本協議的一項或多項條款因適用法律而失效或無法執行，則本協議應被視為未包含該條款，而本協議的其餘部分應完全有效，雙方將盡其最大努力以儘可能符合雙方初衷的有效且可執行的條款來替代無效或不可執行的條款。

17.3管理法；英語。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不涉及任何法律衝突規則。本協議以英文編寫，對本協議條款的解釋及任何爭議應以英文為準。

(A)及早作出決議。雙方應本着誠意進行談判，並盡合理努力解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，包括本協議或本協議的形成、存在、有效性、可執行性、履行、解釋、違約或終止(“爭議”)。在3.7節和17.4(C)節的約束下，如果雙方之間發生任何爭議，任何一方都可以將爭議提交給每一方的執行官員來解決。如果，之後[***]在發出爭議通知後，如果該等執行幹事未能成功談判解決爭議，而當事一方希望繼續處理有關事項，則每一非“除外主張”(定義見第17.4(B)節)的此類爭議、爭議或主張應提交國際商會(“國際商會”)根據在爭議發生時有效的“國際商會仲裁規則”(“國際商會仲裁規則”)進行有約束力的仲裁。根據本條款第17.4(A)條進行仲裁的選項應適用於由當事人及其各自的關聯公司以及任何一方或其各自關聯公司的任何代理人、負責人、高級管理人員、董事或員工提出或針對其提出的任何索賠。

(B)仲裁。雙方當事人決定進行的任何仲裁，應由一名具有藥品業務經驗的中立仲裁員進行。如果爭議涉及科學、技術或商業事項，則本協議所選的仲裁員可聘請受過教育培訓或具有足夠行業經驗的專家，以證明必要的合理水平的相關科學、醫學和行業知識，以幫助解決爭議。當事人應當在仲裁開始後迅速選定仲裁員。如果雙方不能或不能在以下時間內就仲裁員達成一致[***]仲裁啟動後，仲裁員由國際商會指定。仲裁應在紐約、紐約進行，所有程序和通信應以英語進行。除為行使法定權利所必需或法律另有要求外，未經雙方事先書面同意，當事一方和仲裁員不得披露仲裁的存在、內容或結果。每一方應承擔自己的費用和費用和律師費，並平均分擔仲裁員費用和仲裁的任何行政費用。根據第17.4(B)條作出的任何仲裁結果或裁決均為終局裁決，對雙方當事人均有約束力，並可在任何有管轄權的法院強制執行。在本第17.4節中使用的術語“排除索賠”是指涉及(I)專利、商標、版權或商業祕密的有效性或侵權性，或(Ii)適用法律或法規的任何反壟斷、反壟斷或競爭行為的爭議、爭議或索賠，無論是否為法定的。前述第(I)或(Ii)款所述的任何關於排除索賠的訴訟，均可在任何有管轄權的法院提起。

(C)棒球仲裁。根據第3.7條提交本第17.4(C)條解決的任何僵局事項，應提交本第17.4(C)條中的下列條款並最終由其解決(“棒球式”仲裁)。雙方將選擇並商定一名雙方都能接受的仲裁員，仲裁員至少有十(10)年

在包括生物製品在內的醫藥產品的許可、開發和商業化方面具有經驗，且獨立於每一方(即不是任何一方或其各自關聯公司的現任或前任僱員、顧問、官員或董事或現任股東，否則與任何一方或其各自關聯公司目前或以前沒有任何業務關係)[***]在結束後，[***]如果當事各方不能或不能在下列情況下就仲裁員達成一致，則在執行幹事未能解決此類僵局的期間內[***]，仲裁員應由司法仲裁和調解服務處(“JAMS”)在[***]。仲裁應在與本第17.4(C)節一致的範圍內按照JAMS程序進行。在[***]在選定仲裁員後，每一方應向仲裁員和另一方提交該方關於此類僵局事項的條款的提案。在[***]在收到各方的提案後，仲裁員將選擇仲裁員認為與相關項目的成功推進以及相關產品的成功開發和商業化相一致的最終和具有約束力的提案，在每種情況下，與本協議的明示條款和條件一致，並在可確定的範圍內，與雙方簽訂本協議時的意圖一致；前提是仲裁員不得更改本協議的條款，並且仲裁員無權修改任何一方的提案。仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力。雙方同意，仲裁員的決定可在任何有管轄權的法院強制執行。

(D)保密。除為遵守適用法律、法律程序或法院命令或強制執行最終和解協議或確保執行任何仲裁裁決所必需的範圍外，各方同意，任何仲裁的存在、條款和內容、在任何仲裁中披露的或證明任何仲裁結果、裁決、判決或和解的履行情況的所有信息和文件，以及任何一方在任何仲裁中作出的任何指控、聲明和承認或採取的任何立場，均應保密，不得用於任何其他目的或在任何其他場合使用或披露。

(E)公平救濟。第17.4款中的任何規定均不妨礙任何一方在任何仲裁之前或期間就爭議向有管轄權的法院尋求衡平法救濟或臨時或臨時救濟，包括臨時限制令、初步禁令或其他臨時衡平法救濟，以保護該方的利益或在仲裁程序之前維持現狀。

17.5不可抗力。如果因襲擊、火災、洪水、地震、事故、戰爭、恐怖主義行為、流行病、天災或任何國家或地方政府的行為，或由於任何其他不可避免或不受本協議任何一方控制的原因而導致延遲或不履行本協議項下的任何義務(在每種情況下，不包括到期付款的義務)，任何一方均不對另一方負責。在這種情況下，受影響一方應盡商業上合理的努力恢復履行其義務，並應將與此有關的行動通知另一方。

17.6擴展至附屬公司。除本協議另有明確規定外，每一方均有權將本協議中授予的權利和豁免擴大到其一個或多個附屬公司。本協議的所有適用條款和條款，但以下條款除外

延伸的權利，應適用於本協定已延伸至的任何此類附屬公司，其適用範圍與該條款和規定適用於擴大此類權利和豁免的締約方的程度相同。為清楚起見，擴大根據本協議授予的權利和豁免的一方應對其附屬公司的任何行為或不作為承擔主要責任。

17.7豁免和修訂。一方未堅持嚴格履行本協議的任何條款或行使本協議所產生的任何權利，不應損害該條款或權利，也不構成放棄該條款或權利的全部或部分、在該情況下或在任何其他情況下。締約方對某一特定規定或權利的任何放棄應以書面形式作出，應針對某一特定事項，並在適用的情況下，在一段特定的時間內予以放棄，並應由該締約方簽署。除經雙方授權代表簽署的書面文件外，不得修改或修改本協定的任何規定。

17.8當事人之間的關係。本協議中的任何內容均不應被視為斯托克和阿卡迪亞之間的任何類型的合夥企業、合資企業或法律實體，也不應被視為構成一方作為另一方的代理人。每一方應僅作為獨立承包方行事，本協議中的任何內容不得被解釋為賦予任何一方代表另一方行事、約束或委託另一方的權力或授權。

17.9個節點。本協定項下的所有通知、同意或豁免應以書面形式發出，並在當面送達、通過電子郵件(確認收據)或特快專遞服務(需要簽名)發送給其所針對的締約方時，視為已正式發出。本17.9節的目的不是為了管理雙方在履行本協議條款下的義務時所需的日常商業通信。

斯托克治療公司
威金斯大道45號
馬薩諸塞州貝德福德郵編：01730
電子郵件：[***]
注意：法律

17.10進一步保證。阿卡迪亞和斯托克在此約定並同意無需任何進一步考慮，簽署、確認和交付任何和所有文件，並採取任何合理必要的部長級行動，以實現本協議的意圖和目的。

17.11沒有第三方受益人權利。除本協議另有明確規定外，本協議不打算也不得解釋為給予任何第三方與本協議所包含或預期的任何協議或規定相關的任何利益或權利(包括任何第三方受益人權利)。

17.12最終協議。本協議包括本協議的所有展品和附表，以及每個藥物警戒協議、SYNGAP1 Co-Co臨牀供應協議和SYNGAP1 Co-Co商業供應協議，闡述了雙方關於本協議主題的完整協議和理解，並取代了雙方之間關於此類主題的所有口頭或書面建議和所有其他通信。雙方承認並同意，自生效日期起，一方或其附屬公司根據保密協議披露的與本協議主題相關的所有保密信息應包括在保密信息中，且在與本協議主題相關的範圍內，保密協議在此被取代，但前述規定不應解除任何人在生效日期之前根據保密協議所產生的任何權利或義務。“保密協議”是指斯托克和阿卡迪亞之間於2020年7月7日簽訂的、經修訂的保密協議。

17.13對應部分。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。包括一方簽字的本協議的傳真件或掃描件將被視為原件。任何一方以傳真、PDF或其他電子方式簽署和交付本協議，應構成該方合法、有效和具有約束力的簽署和交付本協議。

17.14期滿。每一方應自行支付與本協定的談判、準備和簽署有關的費用、收費和開支。

(A)建造。雙方承認並同意：(I)各方及其律師對本協議的條款和條款進行了審查和談判，並對本協議的修訂做出了貢獻；(Ii)解釋規則中任何不利於起草方的含糊之處不得用於本協議的解釋；(Iii)本協議的條款和條款應對本協議的所有各方公平解釋，不得對任何一方有利或不利，無論哪一方總體上負責本協議的準備工作。

(B)釋義。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力，反之亦然。“任何”一詞應指“任何和所有”，除非上下文另有明確説明。術語“或”將被解釋為通常與術語“和/或”相聯繫的包容性含義。除文意另有所指外，(I)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本協議或其中所載對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本協議中對任何適用法律的任何提及應解釋為指不時制定、廢除或修訂的適用法律，(Iii)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和準許受讓人，(Iv)“本協議”一詞，“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，以及(V)除非另有特別規定，否則本協議中提及的所有條款、章節、展品或附表均應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表。本協議條款和章節的標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。

17.16累積補救。除非明確規定，本協議中提及的任何補救措施都不是排他性的，而且每項補救措施都應是累積的，並且是對本協議中提到的或根據法律可獲得的任何其他補救措施的補充。

17.17出口。本協定受美國或其他國家對斯托克或阿卡迪亞不時施加的或與之有關的任何產品或技術信息出口限制的約束。每一締約方同意，除非事先獲得相應政府當局的書面同意，否則不會直接或間接地將根據本協定從另一方獲得的任何技術信息或使用該技術信息的任何產品出口到出口時需要出口許可證或其他政府當局批准的地點或方式。

展品清單和時間表

附表1.67	製造成本
附表1.107	Stoke現有許可證內
附表1.110	斯托克MECP2專利
附表1.113	斯托克城[***]專利
附表1.116	斯托克SYNGAP1專利
附表4.1	初步研究計劃和研究預算
附表11.2	新聞稿
附表16.3	與合夥企業税務有關的規定

“製造成本”是指製造適用的SYNGAP1聯營產品(或其中包含的其他組件或安慰劑，視情況而定)的完全負擔成本，包括與該SYNGAP1聯營產品一起包裝或以其他方式分發的任何設備和其他交付技術，其等於(A)一方發生的直接成本和間接成本(定義見下文)之和，(B)一方支付給第三方合同製造商的發票金額。包括支付給第三方作為臨牀候選人或SYNGAP1聯席產品預付款或預留產能的任何費用和任何取消或提前終止費用(前提是發生任何取消或提前終止費用的一方採取商業上合理的努力以減輕此類費用)，支付給該第三方的直接歸因於該臨牀候選人或SYNGAP1聯席產品的任何增值税或類似税款，以及為臨牀候選人或SYNGAP1聯席產品發生的任何資本支出，(C)雙方應分擔任何內部資本支出的折舊，(D)為該臨牀候選人或SYNGAP1 Co-Co產品而產生的直接分銷費用(包括但不限於運費、郵費、運輸、關税、關税和保險費)，除非此類費用包括在沒有任何加價的情況下計算淨銷售額；但一方為監督和協調第三方進行的上述活動而發生的任何直接成本或間接成本。製造成本應包括與損壞和陳舊有關的成本，或因損壞和過時而產生的成本, 與該SYNGAP1 Co-Co產品相關的庫存以及SYNGAP1 Co-Co產品的失敗或銷燬批次，但可歸因於一方或其任何附屬公司的疏忽或故意不當行為的除外。儘管本協議中有任何相反規定，製造成本應不包括與建立或以其他方式使任何製造設施投入運行而產生的任何和所有成本，包括任何驗證、技術轉讓(包括在其他費用項下的製造技術轉讓成本除外)和許可成本，此類成本應由正在建立或運營該製造設施的一方獨自承擔(本身或通過其附屬公司或第三方合同製造商)，並且製造的任何資本設備的所有權應屬於最終支付該資本設備的一方(考慮雙方之間的任何報銷)。

就本附表1.67而言，“直接成本”等於適用的臨牀候選人或SYNGAP1聯合產品所產生的下列費用的總和：

(A)直接人工，基於製造、設施和客户服務人員為臨牀候選人或SYNGAP1 Co-Co產品應用的實際工時或類似方法，平均小時工資率旨在接近每個員工職位的實際成本。

(B)直接勞工附帶福利，包括補償費用(工資不包括在第(X)(I)條中的直接勞工成本中)、工資税和根據適用於臨牀候選人或SYNGAP1合作產品的直接勞工成本的比例分配的福利

整個工廠的實際勞動力成本，外加臨牀候選人特定或SYNGAP1聯合產品特定的差旅。

(C)製造適用的臨牀候選產品或SYNGAP1 Co-Co產品的材料和用品，基於實際成本，包括任何適用的運費、税費、關税、關税或進口費，減去任何折扣或免費商品。

(D)與適用的臨牀候選人或SYNGAP1聯合產品直接相關或實際消耗的其他成本，包括處理、儲存、分銷和運輸成本、設施成本、折舊、廢物清除、雜項用品、外部測試、諮詢費、佔用成本、維護、租金、保險、現場服務支持、倉庫、客户服務，包括訂單錄入、賬單和調整、查詢和信用和託收、系列化、退貨和召回管理，但為了清楚起見，在每種情況下，不包括在計算淨銷售額時扣除的任何此類金額。

就本附表1.67而言，“間接費用”等於適用的臨牀候選人或SYNGAP1聯合產品所產生的下列費用的總和：

(1)工廠支助服務，包括質量控制、工藝科學、質量保證、監管和驗證。每個工廠支持服務部門的所有一般成本，包括人工、工資税、附加福利、材料和用品、外部測試、諮詢費、承包商成本、折舊、維護和佔用成本，應根據每個工廠支持服務部門在臨牀候選人或SYNGAP1聯合產品上消耗的實際工作時間與每個工廠支持服務部門在適用方所有產品上消耗的實際工作時間之比，分配到該臨牀候選人或SYNGAP1聯合產品的成本中。

(Ii)支持製造該臨牀候選產品或SYNGAP1聯合產品所需的間接費用。這些間接費用是根據實際工時、平均人數、佔用的空間或其他基於作業的方法進行分配的，僅限於此類分配可歸因於臨牀候選人或SYNGAP1 Co-Co產品而不是其他產品。間接費用主要包括一般材料和用品、諮詢成本和其他人工成本，如一般工廠維護、管理、工程、清潔服務和行政、信息服務、人際關係、旅行和培訓以及休假、假期、個人和病假時間、一般設施成本(包括設施服務和用品、水電費、租金、房地產税、折舊、一般和預防性維護、保險和廢物清除)。

(C)“賬簿”係指為遵守《財務條例》1.704-1(B)(2)(4)節規定的資本賬户維持規則而規定的會計方法，有別於締約方為財務報告等其他目的可能採用的任何會計方法。

(E)“出資”是指對每個合夥人而言，該合夥人被視為向税務合夥公司出資的現金或財產。

(G)“總資產價值”，就税務合夥企業的任何資產而言，是指該資產為聯邦所得税目的而調整的基礎，經調整以反映《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(D)至(G)、(M)和(S)節要求或允許的任何調整，由合夥人代表確定並經合夥人共同商定；但對於被視為對税務合夥企業作出貢獻的任何資產(現金除外)，該財產的初始總資產價值應等於該資產在出資之日的公平市場價值，該等資產由合夥企業代表確定並經合夥人共同商定。

(H)“淨收益”和“淨虧損”應指税務合夥公司在每個納税年度結束時(或其他分配期)為聯邦所得税目的提交的納税申報單上的賬面收入、收益、損失、扣除和抵免，如有的話，應合計或單獨説明。

(I)“合作伙伴”係指以税務夥伴關係成員的身份參加的締約方。

(K)“百分比權益”是指根據本協議第9.5(B)條確定的每一合作伙伴各自的權益。

(M)“應納税年度”是指税務合夥企業的會計年度或税法第706條可能要求的其他年度。

(N)“財政部條例”是指美國財政部根據修訂後的税法頒佈的條例(無論是最終的、擬議的還是臨時的)。

(A)每名合夥人對税務合夥企業的任何被視為出資的金額應由合夥企業代表確定，並由合夥人共同商定，包括以下(B)項所述的被視為出資。

(B)每一合夥人應被視為已向税務合夥企業繳納其所承擔的由該合夥企業代表確定的費用份額。

(A)税務合夥企業應根據《財政條例》1.704-1(B)(2)(四)節規定的規則，為每個合夥人設立一個單獨的資本賬户(“資本賬户”)。

(I)須增加：(A)該合夥人對税務合夥的視為出資額(扣除税務合夥根據《税法》第752條被視為承擔或承擔的已出資財產所擔保的負債)，以及(B)該合夥人在淨收益及分配給該合夥人的其他收入和收益項目中的分配份額，以及

(Ii)應減去(A)税務合夥被視為分配給該合夥人的金額，(B)税務合夥視為分配給該合夥人的財產(由合夥企業代表確定並由合夥人共同商定)的公平市場價值(根據税法第752條，該合夥人被視為承擔或承擔的已分配財產所擔保的負債淨額)，以及(C)該合夥人在淨虧損中的分配份額以及分配給該合夥人的其他損失和扣除項目。

(C)根據協議第9.4節支付的任何里程碑付款應被視為斯托克根據協議授予阿卡迪亞有關SYNGAP1 Co-Co產品的許可證和權利的額外或有對價。為了維護

對於合夥人的資本賬户，里程碑付款(在美國聯邦所得税中被視為利息的任何部分除外)應被視為阿卡迪亞對税務夥伴關係貢獻的財產的調整基礎和公平市場價值的增加，以及斯托克公司對税務夥伴關係貢獻的財產公平市場價值的相應增加。

(D)應對合夥人的資本賬户進行其他調整，以符合合夥人共同商定的税法第704(B)條規定的規定。

(E)每一合夥人截至協定日期的資本賬户應等於本附表16.3附件1所反映的數額。

(F)就任何合夥人而言，可根據條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節(“調整後資本賬户”)的規定調整該合夥人在相關財政年度或其他期間結束時的資本賬户餘額。

(A)非清盤分銷。為了維持合夥人的資本賬户，按照本協議第9.6(B)節的規定向合夥人支付的任何款項應視為本附表16.3第1.4(B)(Ii)節所述的分配。此類分配應被視為在支付根據本協議第9.6(B)(Iii)和9.6(B)(Vi)節確定的到期金額或各方應支付的金額時，就日曆季度進行的税收分配。

(B)清盤分銷。在本協議終止時，根據本協議適用的管理規定進行的資產分配或分割應視為税務合夥企業清算中的分配。

(C)預提税款。按照本協議第9.9(B)節所述的方式，任何合作伙伴有權扣留本附表第1.5(A)節或第1.5(B)節所述的向合作伙伴作出或被視為作出的分配，以及根據本附表第1.6條向合作伙伴進行的分配16.3，並向任何聯邦、州、地方或外國政府支付根據適用法律的任何規定需要扣除或扣繳的任何税項。在適用的範圍內，任何扣留的金額應被視為根據本協議第9.6(B)節和本附表16.3第1.5(A)或1.5(B)節實際分配。

(A)如任何合夥人意外收到《庫務規例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)或1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)條所述的任何調整、分配或分配，收入(包括總收入)和收益項目應特別分配給該合夥人，其數額和方式應足以消除該合夥人資本賬户中的赤字餘額(超過(I)該合夥人在税務合夥企業清算或該合夥人在税務合夥企業中的權益清算時有義務恢復的金額，以及(Ii)該合夥人在該調整、分配或分配所產生的最低收益中所佔的份額(如《財務條例》1.704-2節所界定))。此外，根據《財政部條例》，並以《財政部條例》所要求的方式，在此納入關於為美國聯邦所得税目的分配收入、扣除、收益和損失的特殊分配條款，以確保本附表16.3符合《財政部條例》1.704-2節關於“最低收益”和“合夥人無追索權債務最低收益”的所有要求，以及所謂的“無追索權扣除”和“合夥人無追索權扣除”的分配和退款，包括“合格的收入抵銷”。

(B)如果按照本附表16.3第1.6節的規定將淨虧損(或虧損或扣除項目)分攤給合夥人會產生或增加調整後資本賬户赤字，則只應將不會產生或增加調整後資本賬户赤字的淨虧損(或虧損或扣除項目)分配給該合夥人。在不適用前一句話的情況下，本應分攤給該合夥人的淨虧損(或損失或扣除項目)應分攤給另一合夥人，但須受第1.7(B)節的限制。

(C)根據第1.7(A)節或第1.7(B)節進行的任何特別分配應由合作伙伴在根據本協議計算後續圖書分配時予以考慮，以便在税法和財政條例允許的範圍內，分配給每個合作伙伴的圖書項目的淨額應等於在沒有發生此類特殊分配的情況下分配給每個合作伙伴的淨金額。

(A)除本附表16.3第1.8(A)節和第1.8(B)節另有規定外，出於美國聯邦所得税的目的，所有收入收益、損失扣除和抵免項目應按照根據本附表16.3第1.6(A)節或第1.7(A)節分配相應賬簿項目的相同方式在合作伙伴之間分配。對於出資財產，為聯邦所得税目的確定的收入、收益、損失、扣除和抵免項目應首先按照税法第704(C)節的要求進行分配，以考慮此類財產的總資產價值與出資時調整後的納税基礎之間的差額。如果税務合夥企業的任何資產的總資產價值根據本附表16.3的條款進行調整，則隨後為聯邦政府確定的收入、收益、損失、扣除和抵免的分配

應按照税法第704(C)節和根據税法頒佈的《財政條例》規定的相同方式，就這些資產進行分配，以考慮這種調整。

(B)《税法》第704(C)節和根據其頒佈的《財務條例》第704(C)條規定的方法應為“傳統方法”(如《財務條例》1.704-3節所述)，除非雙方合夥人另有約定。為清楚起見，本附表16.3第1.7節和第1.8(B)節所要求的分配僅用於聯邦、州和地方所得税，不會影響合夥人或任何合夥人的資本賬户之間的淨收益或淨虧損的分配。

(A)合夥企業代表應為税務合夥企業準備和提交或安排準備和提交所有必要的美國聯邦、州或地方所得税申報單。在每個課税年度結束後120天內，合夥企業代表應向斯托克提交一份納税申報單的副本，供其審查和同意，不得無理扣留、附加條件或拖延。合夥企業代表不得無理拒絕納入斯托克公司在不少於該納税申報單截止日期前30天提交的關於該納税申報單的任何意見。合夥企業代表應促使税務合夥企業向每個合夥人提供該納税年度的國税表K-1。此外，合夥代表應不遲於每個納税年度結束後的第45天向每一合夥人交付或安排向每一合夥人交付編制該合夥人的聯邦所得税申報單和該合夥人必須提交的任何州、地方和外國所得税申報單以及該合夥人關於其在税務合夥企業的所有權的相關財務報告義務的所有合理必要的信息。

合夥代表將根據税法決定是否做出或撤銷任何可用的選擇，但前提是合夥代表以合夥代表的身份就該選擇採取的任何行動應事先獲得斯托克的書面同意，前提是有理由預計此類行動將對斯托克產生不成比例的不利影響。儘管有上述規定，本協定或本附表16.3中的任何規定均不得阻止合夥企業代表作出下列任何選擇：

(I)採用税法第446節所指的任何會計方法，前提是這種方法是真誠採用的，並且如果所有合夥人都是根據税法第11(B)節對其收入按相同税率徵税的公司，這種方法是合理的；

(3)根據《國庫條例》第301.7701-3條(如有必要，或州或地方税法的任何類似規定)將税務合夥企業視為合夥企業的選舉。

(B)合夥人在此同意就任何與税務夥伴關係的任何税務選舉或税務報告職位有關的事宜真誠合作。

(C)如果税務合夥公司沒有資格根據第6221(B)條作出選擇，則合夥企業代表有權(I)代表税務合夥公司(由税務合夥公司承擔費用)與美國聯邦(和任何適用的州)所得税當局對税務合夥公司的事務進行的所有審查，包括由此產生的行政和司法程序，並將税務合夥公司的資金用於專業服務和與此相關的費用，(Ii)採取BBA允許或必要的任何其他行動，以及(Iii)根據BBA進行任何可用的選擇。包括根據税法第6226條選擇對合夥人進行任何調整，但合夥代表應合理地告知其他合夥人，並應向其他合夥人提供參與任何此類事項的機會，並且不得根據BBA做出在未經合夥人同意的情況下可能對合夥人產生不成比例的不利影響的選擇(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。每一合夥人同意(I)在合夥代表合理要求的情況下，就此類程序的進行與合夥代表合作，以及(Ii)提供任何必要的信息，以便合夥代表作出BBA允許的任何選擇或決定。合夥企業代表將根據其合理的酌情決定權，決定税務合夥企業(代表其自身或代表合夥人)是否會就任何税務機關評估或建議評估的任何税務缺陷提出異議或繼續提出異議, 合夥代表應合理地告知其他合夥人，在未經任何受影響合夥人事先書面同意的情況下，不得同意或同意妥協或解決此類問題，而事先書面同意不得被無理拖延、附加條件或拒絕。對任何合夥人徵收的税款(包括罰款、附加税或與該等税款有關的利息)的任何不足之處將由該合夥人支付，如果由另一合夥人支付，則可向該合夥人追回(包括通過抵消否則應支付給該合夥人的分配)。合夥人同意真誠合作，就與税務夥伴關係有關的任何税務通知或審計相互通知對方。

該地區的年度淨銷售額合計	版税税率
在小於或等於給定日曆年度的淨銷售額中的份額[***]	[***]
指定日曆年的淨銷售額比例大於[*]但小於或等於[*]	[**]
指定日曆年的淨銷售額比例大於[*]但小於或等於[*]	[***]
指定日曆年的淨銷售額比例大於[***]	[***]

斯托克治療公司

由以下人員提供：		/S/Edward M.Kaye
姓名：		愛德華·M·凱
標題：		首席執行官

由以下人員提供：		/s/Huw M.Nash
姓名：		休·M·納什
標題：		首席運營官兼首席商務官

阿卡迪亞製藥公司。

由以下人員提供：		/史蒂芬·R·戴維斯
姓名：		史蒂芬·R·戴維斯
標題：		首席執行官


定義	部分
阿卡迪亞	前言
阿卡迪亞賠償	13.1(a)
阿卡迪亞專利	14.3(c)
收購的COC計劃	2.5(b)(ii)
獲取人員COC計劃	2.5(b)(i)
協議	前言
聯盟經理	3.1

發展里程碑事件	發展里程碑付款
[***]	[$***]
[***]	[$***]
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]

銷售里程碑活動(每個MECP2許可產品)	銷售里程碑付款
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]


一種MECP2許可產品在該地區的年總淨銷售額	版税税率
在小於或等於給定日曆年度的淨銷售額中的份額[***]	[***]
指定日曆年的淨銷售額比例大於[*]但小於或等於[*]	[***]
指定日曆年的淨銷售額比例大於[**]但小於或等於]	[***]
指定日曆年的淨銷售額比例大於[***]	[***]

銷售里程碑事件(每個[***]許可產品)	銷售里程碑付款
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]


年淨銷售額合計[***]地區內的特許產品	版税税率
在小於或等於給定日曆年度的淨銷售額中的份額[***]	[***]
指定日曆年的淨銷售額比例大於[*]但小於或等於[*]	[***]
指定日曆年的淨銷售額比例大於[*]但小於或等於[*]	[***]
指定日曆年的淨銷售額比例大於[***]	[***]

銷售里程碑活動(每個SYNGAP1合作產品和每個SYNGAP1退出產品)	銷售里程碑付款
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]

SYNGAP1退出產品在該地區的年度淨銷售額合計	版税税率
在小於或等於給定日曆年度的淨銷售額中的份額[***]	[***]
指定日曆年的淨銷售額比例大於[*]但小於或等於[*]	[***]
指定日曆年的淨銷售額比例大於[*]但小於或等於[*]	[***]
指定日曆年的淨銷售額比例大於[***]	[***]