藝術之路製造有限公司。

910,000股普通股

本招股説明書涉及特拉華州有限合夥企業Alumni Capital LP(“Alumni Capital”或“出售股東”)可能出售特拉華州一家Art‘s Way製造有限公司(及其所有子公司，“我們”、“我們”或“公司”)至多910,000股普通股，每股0.01美元。其中包括：(1)根據我們於2022年3月29日與校友資本訂立的普通股購買協議(“購買協議”)，吾等可不時向校友資本出售及發行最多870,000股普通股；(2)於購買協議籤立時，吾等向校友資本發行20,000股普通股作為承諾股；及(3)於根據購買協議首次向校友資本出售股份時，吾等須向校友資本額外發行20,000股普通股作為額外承諾股份。

根據購買協議，我們可以選擇在一次或多次交易中向Alumni Capital出售我們普通股的股份，總收益最高可達3,000,000美元。在與本招股説明書有關的註冊聲明日期獲美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效後，以及在滿足購買協議中的若干其他條件後，吾等可酌情決定向校友資本出售股份。購買協議到期時，出售股份的總收益達到最大值或2023年6月30日的較早者。如果我們選擇發行和出售超過本招股説明書所提供的910,000股給Alumni Capital，我們必須首先根據證券法登記轉售任何此類額外的股票，這可能會導致我們的股東進一步稀釋。Alumni Capital最終提供轉售的股票數量取決於我們根據購買協議向Alumni Capital出售的股票數量。

校友資本可以按固定價格、出售時的現行市場價格、不同的價格或協商價格出售根據本招股説明書發行的全部或部分普通股。我們不會從校友資本出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。然而，根據購買協議，我們將從向校友資本出售我們普通股的股份中獲得收益。我們將支付與本招股説明書相關的註冊説明書相關費用。校友資本將向經紀人支付任何折扣或佣金，或適用於出售其股票的法律顧問的同等費用和費用。

校友資本是1933年證券法(“證券法”)所指的承銷商，參與出售股票的任何經紀交易商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，這些經紀交易商或代理人收到的任何佣金，以及他們轉售所購買的股票的任何利潤，可能被視為根據1933年證券法的承銷佣金或折扣。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為ARTW。2022年5月5日，我們普通股的最新銷售價格為每股2.60美元。

我們將支付股票登記所產生的費用，包括法律和會計費用。請參閲“分配計劃”。

投資我們的股票涉及很高的風險。在購買任何股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書第3頁開始的關於以“風險因素”投資我們股票的重大風險的討論。

吾等並無授權任何交易商、推銷員或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書所載或以引用方式併入的資料除外。您不得依賴本招股説明書中未包含或引用的任何信息或陳述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年5月10日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一登記程序，出售股票的股東可以不時出售其在本招股説明書中所描述的證券。我們將不會從出售股東出售其在本招股説明書中描述的證券中獲得的任何收益。

您應該閲讀本招股説明書，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。您僅應依賴本招股説明書、任何招股説明書副刊或我們可能向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息，出售股東也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。閣下不應假設本招股章程、任何招股章程副刊、任何以參考方式併入的文件或任何自由撰寫的招股章程所載資料在該等文件的日期以外的任何日期均屬準確。

出售股票的股東僅在合法的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。在任何不允許出售這些股票的州，出售股票的股東不應提出收購要約。經紀人或交易商應確認存在與這些股票的任何要約和出售有關的豁免登記或進行登記。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書，特別是“風險因素”本招股説明書的各節和財務報表以引用方式併入本招股説明書。

除非上下文另有規定，否則本招股説明書中對“藝術’S-路” “我們,” “我們,” “我們的,”這個“公司，”或類似術語，請參閲第’S-Way製造有限公司及其直接和間接擁有的子公司合併後。

“公司”(The Company)

1956年，我們作為一家農業設備製造商開始運營。從那時起，我們已經成為農業設備、專業模塊化科學建築和鋼質切割工具的全球製造商。我們的主要製造工廠位於愛荷華州的阿姆斯特朗。

我們已經把我們的業務分成了三個運營部門。管理層單獨評估每個部門的財務結果，因為每個部門都是一個戰略業務單位，提供不同的產品，需要不同的技術和營銷戰略。我們的農產品部門以The Art‘s-Way的名義製造和分銷農業機械。我們的模塊化建築部門通過我們的全資子公司，愛荷華州的Art‘s-Way Science，Inc.，為各種用途製造模塊化建築，通常是動物遏制和研究實驗室。我們的刀具部門通過俄亥俄州的全資子公司俄亥俄州金屬加工產品/Art‘s Way，Inc.生產標準單點釺焊硬質合金刀片以及PCD(聚晶鑽石)和CBN(立方氮化硼)刀片和OEM刀具。

企業信息

我們於1989年在特拉華州註冊成立，總部位於愛荷華州阿姆斯特朗駭維金屬加工9號5556，郵編：50514-0288。我們的電話號碼是(712)864-3131。我們的網站是https://www.artsway-mfg.com.通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，除了我們向美國證券交易委員會提交的文件外，這些文件通過引用併入本招股説明書。

供品

於2022年3月29日，吾等與Alumni Capital訂立購買協議，據此，吾等同意出售，而Alumni Capital同意應吾等在一項或多項交易中提出的要求，購買若干本公司普通股股份，向本公司提供總計最高達3,000,000美元的總收益(“上限”)。根據購買協議的要求，吾等已向美國證券交易委員會提交與本招股説明書相關的登記説明書，以便根據證券法登記根據購買協議已向校友資本發行或可能向校友資本發行的普通股股份以供轉售。

吾等無權根據購買協議開始向校友資本出售任何普通股，直至購買協議所載的若干條件已獲滿足為止，包括美國證券交易委員會已宣佈與本招股説明書有關的登記聲明生效。我們將控制向校友資本出售普通股的時間和金額。根據購買協議可能出售給Alumni Capital的股票的購買價將以適用出售股票結束前五個工作日我們普通股的最低交易價格為基礎，折扣率從3%至5%不等，具體取決於適用出售結束前五個工作日普通股的最低交易價格。購買協議到期時，出售股份的總收益達到最大值或2023年6月30日的較早者。

為換取Alumni Capital訂立購買協議，吾等於簽訂購買協議時向Alumni Capital發行20,000股普通股，並將於購買協議項下首次成交時再發行20,000股普通股。

除校友資本另有協議外，除其他限制外，每一次向校友資本出售股票的數量將被限制為50,000股，並進一步限制為不超過將導致校友資本及其附屬公司在任何單個時間點實益擁有當時已發行普通股的9.99%以上的股票數量。

此外，根據納斯達克資本市場或納斯達克的適用規則，在任何情況下，吾等根據購買協議向校友資本發行或出售的普通股不得超過緊接購買協議簽署前已發行普通股的19.99%(根據緊接購買協議簽署前已發行的4,619,733股普通股計算，約為923,484股)，我們稱之為交換上限，除非(I)吾等獲得股東批准以發行超過交易所上限的普通股，或(Ii)根據購買協議向校友資本出售普通股的所有適用平均價格等於或超過5.84美元(這是根據緊接訂立購買協議前吾等普通股的收市價計算)，以致根據購買協議向校友資本發行及銷售普通股將獲豁免遵守適用納斯達克規則下的交易所上限限制。

根據購買協議向校友資本發行我們的普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和有投票權的利益將因任何此類發行而被稀釋。雖然我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在向校友資本發行任何此類股票後，我們現有股東擁有的股份將佔我們總流通股的較小比例。此外，如果我們選擇根據購買協議向Alumni Capital發行和出售超過910,000股我們的普通股，我們必須首先根據證券法登記轉售任何此類額外的股票，這可能會導致我們的股東進一步稀釋。Alumni Capital最終提供轉售的股票數量取決於我們根據購買協議向Alumni Capital出售的股票數量。

發行的證券

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素和本招股説明書中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們可能無法按目前的計劃開展業務，我們的財務狀況和經營結果可能會受到嚴重損害。此外，由於上述任何風險的發生，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務、經營結果、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。在評估以下描述的風險和不確定性時，您還應仔細考慮本招股説明書中包含的其他信息，然後再決定投資於我們的普通股。

與我們的業務相關的風險

“公司”(The Company)’某些零部件、組件和原材料的可獲得性和價格變化可能會對公司的盈利能力產生負面影響。

該公司需要以具有競爭力的價格獲得各種零部件和原材料，才能生產其產品。這些零部件、組件和原材料的可用性和價格的變化有時會發生重大而迅速的變化，並受到需求、關税、運費和疫情等因素的影響，可能會顯著增加生產成本。由於我們所在市場的競爭，我們可能無法通過產品價格上漲來彌補這些成本的增加，這將導致盈利能力下降。增加的經營成本能否轉嫁到客户身上取決於許多因素，包括農場收入和競爭產品的價格。此外，在製造過程中，我們依賴有限數量的供應商提供某些原材料、零部件和部件。這些供應商的供應中斷或延遲或大幅提價可能會對我們的運營和盈利產生實質性的不利影響。此類中斷、終止或成本增加可能導致成本效率低下、銷售延遲或銷售減少。為了應對供應鏈中斷，我們已經投資，並可能需要繼續投資大量現金庫存。雖然這減輕了一些供應鏈中斷的影響，但這不是長期的解決辦法，持續的中斷、終止和成本增加可能會對我們的盈利能力造成實質性和不利的影響。新冠肺炎的影響已經並可能繼續加劇上述風險。

由於我們對季節性行業的依賴，我們的收入往往是季節性的。

由於農業的季節性，我國農產品的銷售在一年中會出現波動。雖然這種季節性一般不會對我們的工具部門產生重大影響，但我們的農產品部門在全年的不同時間點經歷了收入和經營業績的波動。由於我們的管理費用大部分是固定的，季節性趨勢可能會導致利潤率和財務狀況的波動，特別是在較慢的時期。

此外，我們的模塊化建築部分有一定的季節性，我們認為這是由於通常購買我們模塊化建築的大學的預算和資金週期。我們通過積壓庫存、增加對其他公共和私營部門的銷售以及創造可重複的商業機會，在一定程度上緩解了這種狀況。不能保證此類措施將繼續成功，就像我們的農產品部門一樣，我們的大部分管理費用是固定的，季節性趨勢可能會導致利潤率和我們的財務狀況出現波動。

不利的天氣條件、自然災害和波動的商品價格可能會影響對我們產品的需求，並直接或間接地對我們的業務造成不利影響.

惡劣或異常的天氣狀況會顯著影響我們客户的購買決定，這可能會對我們的農產品部門造成不成比例的影響。降雨的時間和數量是農業生產中最重要的兩個因素。降雨量不足阻礙農民種植新作物，並可能導致正在種植的作物死亡或導致產量下降。過多的雨水或洪水會阻止在最佳時間種植，並可能通過增加疾病或黴菌生長而導致作物損失。超出正常範圍的温度也可能導致作物歉收或減產，還可能影響疾病的發生。温度影響作物的生長速度、成熟度和質量。地區性洪水、颶風或其他風暴、乾旱、疾病和蟲害等自然災害可能對農業和畜牧業生產產生重大負面影響。低產量會導致我們的客户盈利能力降低甚至虧損，這反過來又會對他們對我們產品的購買需求產生負面影響。

同樣，大宗商品價格的波動也會顯著影響我們客户的購買決定。大宗商品市場具有很大的變化性，往往是不可預測的。農民生產的玉米、大豆、牛肉或其他類似產品價格較低，而生產此類產品所需的燃料、化肥和其他產品價格較高，導致我們客户的盈利能力降低甚至虧損，這反過來又對他們對我們產品的購買需求產生負面影響。

天氣條件、自然災害和大宗商品價格波動的負面影響可能會對我們的產品和運營結果產生實質性的不利影響。

熟練勞動力短缺或我們留住合格員工的能力可能會對我們的運營產生不利影響。

2021年，我們經歷了勞動力限制，對我們的業務產生了負面影響。熟練勞動力的短缺正在持續，可能會對我們的生產能力產生負面影響，或者導致生產效率低下，這可能會對我們的財務業績產生實質性影響。我們未能吸引或留住合格的員工，也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在競爭激烈的市場中的適應能力可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們在各種競爭激烈的國內和國際市場運營，並與其他一些生產和銷售類似產品的製造商競爭，其中許多製造商規模更大，擁有更多的財務和營銷資源。我們以價格、質量、客户服務和交貨時間為基礎進行競爭。我們與國際競爭對手競爭的能力可能會受到各種因素的不利影響，包括匯率波動和國內外政府徵收的關税。我們不能保證我們的業務不會受到我們所在市場競爭加劇的不利影響，也不能保證競爭對手不會開發比我們的產品更有效或更便宜的產品，從而降低某些產品的競爭力。

我們與中西部銀行的信貸安排，以及我們的其他債務義務，都包含可能限制公司’的財務和運營靈活性。

我們目前與中西部銀行維持着一項由5,000,000美元循環信貸額度組成的信貸安排，根據該額度，我們已借入3,150,530美元，截至2022年2月28日剩餘1,849,470美元，以及一筆定期貸款，截至2022年2月28日，未償還本金餘額為2,716,114美元。我們的貸款要求我們遵守各種契約和限制，包括維持某些財務比率，以及在投資、收購或擔保其他企業或實體時，事先獲得中西部銀行的書面同意。不遵守其中一項或多項條款可能會導致違約，允許中西部銀行立即終止向我們提供額外貸款的義務(如果有的話)，並可能加速我們在信貸安排、定期貸款或兩者下的義務，嚴重影響我們繼續經營業務的能力。

在正常業務過程中，我們持續面臨產品責任索賠和其他訴訟的風險。

與其他製造商一樣，我們在正常業務過程中會受到包括產品責任索賠在內的各種索賠的影響，我們也是各種法律訴訟的當事人，這些訴訟構成了與我們業務相關的常規訴訟。如果使用我們的產品導致或被指控造成身體傷害、財產損失或兩者兼而有之，我們可能會面臨產品責任索賠。我們不能向您保證，我們未來不會遭受任何重大的產品責任損失，也不會因該等索賠為公司辯護而產生重大成本。我們不能保證我們的產品責任保險對最終可能產生的任何責任是足夠的，或者將繼續以我們可以接受的條款提供。對我們提出超出可用保險範圍的成功索賠或要求參與產品召回可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

流行病、大流行和其他爆發(包括冠狀病毒(新冠肺炎)大流行)可能會擾亂公司’並對其業務、運營結果和現金流產生不利影響。

流行病、流行病和其他疾病、疾病或病毒(包括新冠肺炎)的爆發，已經並在未來可能對全球勞動力、客户、經濟和金融市場產生不利影響，可能導致經濟低迷。疫情、大流行或其他疫情對公司運營的影響的重要性取決於許多公司可能無法準確預測或有效應對的因素，包括但不限於：疫情的持續時間和範圍(包括疫情的激增、突變或菌株的程度，以及疫苗接種和其他遏制疫情或治療其影響的努力的效力)；政府、企業和個人為應對疫情而採取的行動；對經濟活動的影響和採取的應對行動；對客户及其對公司產品和服務的需求的影響；對公司員工的健康、健康和生產力的影響；以及公司製造、銷售和服務其產品的能力，包括但不限於供應鏈挑戰、設施關閉、社會距離、旅行限制、民眾的恐懼或焦慮以及避難所訂單。與疫情、大流行或其他疫情有關或引起的這些因素和其他因素可能會對公司的業務、運營結果、現金流以及公司證券的交易價格產生重大不利影響。

與投資我們普通股相關的風險

由於我們普通股的價格可能波動很大，您可能很難在需要時或以有吸引力的價格轉售我們的普通股。

我們普通股的交易價格已經並可能繼續波動。我們的股票價格可能會隨着本文所述的風險因素以及一些事件和因素而波動，例如經營和財務結果的季度變化、證券分析師的財務估計和建議的變化、投資者可能認為與我們相當的其他公司的經營和股票表現、與我們有關的新聞報道或我們行業的趨勢或總體經濟狀況。股票價格的波動，加上不同的交易量，可能會使您很難在需要時或以有吸引力的價格轉售您的普通股。

作為一家規模較小的報告公司，我們面臨着幾個可能損害我們業務運營的風險和不確定性，我們不太可能對我們的普通股產生廣泛的興趣。如果人們對我們的普通股沒有廣泛的興趣，我們的普通股價格可能會非常不穩定，對我們普通股的投資可能會貶值。

與許多其他擁有上市證券的公司相比，我們在投資界的知名度較低。我們是一家相對較小的公司，熟悉我們公司或我們產品的投資者數量有限。因此，我們的交易量每天可能會有很大的變化。此外，我們普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。風險和不確定因素，包括本“風險因素”部分其他部分描述的風險和不確定因素，可能會損害我們的業務運營，或導致我們的經營結果或前景低於投資者和市場分析師的預期，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，我們普通股的投資者可能無法以買入價或高於買入價轉售他們的股票，並可能損失他們的所有投資。

此外，在上市公司的證券市場價格出現波動後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。我們未來可能會受到這種類型的訴訟的影響。這種類型的訴訟可能代價極其高昂，並分散管理層的注意力和資源，使其無法運營我們的公司。

我們可能會發行優先股，其條款可能會進一步稀釋投票權或降低我們普通股的價值。

雖然我們沒有發行優先股的具體計劃，但我們的公司註冊證書授權我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個優先股系列，其名稱、相對權力、優先股(包括關於股息和分配的優先股)、投票權、轉換或贖回條款、以及每個該系列優先股的股份的其他相對、參與、可選或其他特別權利(如果有)及其任何資格、限制或限制，由我們的董事會決定。如果我們發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們的現有股東可能會受到稀釋，他們的普通股價值可能會減少，新的股權或債務證券可能擁有優先於我們現有股東的權利、優惠和特權。例如，我們可以分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

我們的董事和高管控制着我們很大一部分股票，如果他們選擇一起投票，他們可能有足夠的投票權來控制幾乎所有公司事務的投票。

截至2022年3月31日，我們的董事會主席馬克·麥康奈爾(“McConnell”)個人或通過McConnell Legacy Investments LLC實益擁有我們約50%的已發行普通股。麥康奈爾、我們的董事和高管總共實益擁有我們約56%的已發行普通股。由於擁有這種所有權，麥康奈爾有能力對我們的政策和事務施加重大影響，包括董事選舉。麥康奈爾，無論是單獨行動還是與其他股東一起行動，都有權選舉我們的所有董事，並在沒有其他股東批准的情況下控制幾乎所有其他公司事務的投票。此外，這種投票權的集中可能使麥康奈爾能夠推遲或阻止另一方控制我們的公司，無論是單獨行動還是與其他股東一起行動，即使這種控制權變更交易可能是其他股東所希望的。麥康奈爾在提交給股東的任何事項上的利益可能與任何其他股東的利益不同。

我們公司文件和特拉華州法律中的條款可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變更，即使這種變更可能被我們的一些股東認為是有益的。

我們的公司註冊證書、我們的章程或特拉華州法律中存在的一些條款可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為有利的公司控制權變更。這些規定包括：

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的規定，包括特拉華州公司法第203條。第203條禁止某些持有我們超過15%有表決權股票的股東與我們進行某些業務合併，除非導致股東成為15%或更多股東的業務合併或交易事先得到我們董事會的批准，導致股東持有我們超過85%的有表決權股票(受某些限制)，或者在年度或特別股東大會上獲得至少662/3%有表決權股票的持有者批准，而不是由參與交易的股東持有。我們的公司註冊證書、我們的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，並影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

與發售和購買協議相關的風險

在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

出售股東可隨時或不時酌情以不同價格轉售根據購買協議購入的全部、部分或全部股份。因此，在不同時間從出售股票的股東手中購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下，他們的投資結果可能會被大幅稀釋，併產生不同的結果。

根據購買協議，我們的現有股東可能會因為出售我們的普通股而遭受重大稀釋。

根據購買協議將我們的普通股出售給Alumni Capital將對我們的股東產生稀釋影響。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，在我們根據購買協議選擇向校友資本出售股票時，我們的股票價格越低，我們必須向校友資本發行的普通股就越多。如果我們的股價下跌，那麼我們的現有股東將經歷更大的稀釋，因為任何給定的美元金額通過發行籌集。根據購買協議向校友資本提供的折扣將進一步增加稀釋，折扣將在3%至5%之間變化，這取決於適用出售前五(5)個工作日我們普通股的最低交易價格(價格越低，折扣和由此產生的稀釋越高)。

意識到的稀釋風險可能會導致我們的股東出售他們的股票，這可能會導致我們普通股的價格下降。此外，我們感覺到的稀釋風險以及由此帶來的股價下行壓力可能會鼓勵投資者賣空我們的普通股。通過增加出售的股票數量，大量的賣空可能會進一步推動我們普通股價格的逐步下降。

校友資本支付的價格將低於我們普通股當時的市場價格，這可能會導致我們普通股的價格下跌。

根據購買協議，我們將向Alumni Capital發行的普通股將以3%至5%的折扣購買，這取決於適用出售日期前五(5)個工作日我們普通股的最低交易價格(價格越低折扣越高)。校友資本有財務激勵，在收到我們的股票後立即出售，以實現折扣價和市場價之間的利潤。如果校友資本出售我們的股票，我們普通股的價格可能會下降。如果我們的股價下跌，根據購買協議，我們將不得不在未來向校友資本出售股份時發行更多股票。因此，購買協議中的折扣銷售價格可能會導致我們普通股的價格下降。

我們可能無法獲得購買協議下的全部金額。

我們向校友資本出售股份並根據購買協議獲得資金的能力受到幾個因素的限制。例如，與本招股説明書相關的登記聲明登記了根據與Alumni Capital的購買協議已發行或可發行的910,000股股份的轉售，而我們出售根據與Alumni Capital的投資可發行的任何剩餘股份的能力取決於我們編制和提交一份或多份登記轉售這些股份的額外登記聲明的能力。這些註冊聲明可能會受到美國證券交易委員會工作人員的審查和評論，並將需要我們的獨立註冊會計師事務所的同意。因此，不能保證這些登記聲明生效的時間。購買協議將於2023年6月30日自動終止。招股説明書所關乎的登記聲明如有任何延誤，可能會對吾等根據購買協議取得全數款項的能力造成重大不利影響。

此外，根據購買協議向校友資本出售股份受多重限制。校友資本在每次購買中不需要購買超過50,000股普通股。此外，根據購買協議，校友資本無須購買股份，只要這將使校友資本實益擁有超過9.99%的已發行普通股。這些，連同採購協議中規定的其他限制，可能會對我們根據採購協議獲得全額資金的能力產生重大不利影響。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書，包括我們在此引用的文件，可能包含反映未來事件、未來業務、行業和其他條件、我們未來業績以及我們對未來運營和行動的計劃和預期的前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用諸如“可能”、“應該”、“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“未來”、“打算”、“可能”、“估計”、“預測”、“希望”、“潛在”、“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別。本招股説明書中的前瞻性表述一般涉及：我們對新冠肺炎對我們的業務狀況和經營結果的影響的預期；我們對保修成本和積壓訂單的預期；我們對營運資金和現金流充足的信念；我們對必要時以合理條件續簽或獲得融資的持續能力的預期，以及我們與債權人和貸款人繼續保持積極關係的預期；最近發佈的會計聲明的影響；我們關於我們的成本、產品開發和業務戰略的意圖和信念；我們對我們繼續進軍國際市場的預期；我們對政府支出和可能直接或間接用於購買我們產品的計劃的預期；我們對我們在競爭激烈的勞動力市場中吸引和保持足夠勞動力的能力的信念；我們預期的經營和財務業績；我們對, 這些因素包括：我們對遵守政府法規的預期和成本；我們對主要資本和現金流需求的預期；我們對競爭因素和競爭優勢的信念；我們對我們的能力和產品需求的預期；我們對季節性影響的預測；我們對農業對我們業務影響的信念；我們對財務報告內部控制的信念；以及我們派發股息的意圖。這些前瞻性陳述位於本招股説明書中，也可能在“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，這些章節通過引用結合在我們最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中，以及提交給美國證券交易委員會的任何修訂中。

您應該仔細閲讀本招股説明書，瞭解我們的實際結果可能由於許多原因而與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同，包括我們無法控制的事件和被證明是不準確或沒有根據的假設。我們不能對我們未來的表現或結果提供任何保證。由於許多原因，我們的實際結果或行動可能會與前瞻性表述中預期的大不相同，包括但不限於：持續的新冠肺炎大流行；信貸市場的變化對我們繼續以合理條件獲得融資的能力的影響；我們償還當前債務、繼續履行債務義務和遵守財務契約的能力；與產品線清算有關的障礙；總體經濟狀況(包括消費者和政府支出)對我們產品的需求以及我們的供應和材料成本的影響；季節性需求和我們的生產週期的波動；我們供應商滿足我們對原材料和零部件的需求的能力；我們原始設備製造商客户關於供應鏈結構、庫存水平和整體業務條件的決定；原材料，特別是鋼材價格的波動；我們預測和滿足我們細分市場運營的每個市場的需求的能力；國際市場對我們產品的需求的減少；產品責任索賠和其他普通訴訟的存在和結果；環境、健康和安全法規和就業法律的變化；我們填補公司內部空缺職位和留住關鍵員工的能力；遵守與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準的成本, 這種合規要求佔用了管理層的時間；以及本招股説明書和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的其他因素。除法律規定外，我們不打算更新本招股説明書中包含的前瞻性陳述。我們告誡投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映了本招股説明書發佈之日的情況。本招股説明書和我們在本招股説明書中引用並作為證物提交的文件應完整閲讀，並理解我們未來的實際結果可能與我們目前預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

收益的使用

我們將不會從Alumni Capital(本招股説明書中確定的出售股東)出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。然而，根據購買協議，我們將從向校友資本首次出售股份中獲得收益。該公司預計將首次向校友資本公司出售股份所得資金用於一般公司、營運資金和/或收購資產、業務或業務。

出售股票的股東

本招股説明書涉及根據2022年3月29日與Alumni Capital簽訂的普通股購買協議，可能向銷售股東Alumni Capital發行或可能發行的最多910,000股普通股，根據該協議，我們可以在一次或多次交易中向Alumni Capital出售我們普通股的股份，總收益最高可達300萬美元。本招股説明書項下的910,000股股份包括：(1)根據購買協議，吾等可不時向校友資本出售及發行最多870,000股普通股，(2)於簽訂購買協議時，吾等向校友發行20,000股普通股作為承諾股，及(3)於根據購買協議首次向校友出售股份時，吾等須向校友發行20,000股額外普通股作為額外承諾股。

在過去三年中，校友資本與我們或我們的任何附屬公司沒有任何職位或職位，也沒有其他實質性關係。下表列出了截至2022年5月5日校友資本對普通股的實益所有權以及根據本招股説明書發行的普通股數量的某些信息。我們認為，校友資本對其股份擁有唯一投票權和投資權。在發售編號後實益擁有的股份假設出售校友資本根據本招股説明書發售的全部股份。然而，由於Alumni Capital可能會根據本招股説明書不時出售其全部或部分股份，或以其他允許的方式出售，因此我們無法向您保證，在任何出售完成後，Alumni Capital將出售或持有的實際股份數量。我們不知道校友資本在出售股份之前將持有這些股份多久。

*低於1%

校友資本交易

於2022年3月29日，吾等與Alumni Capital訂立購買協議，據此，吾等同意出售，而Alumni Capital同意應吾等在一項或多項交易中提出的要求，購買若干本公司普通股股份，向本公司提供總計最高達3,000,000美元的總收益(“上限”)。根據購買協議的要求，吾等已向美國證券交易委員會提交與本招股説明書相關的登記説明書，以便根據證券法登記根據購買協議已向校友資本發行或可能向校友資本發行的普通股股份，包括下文討論的任何承諾股。

吾等無權根據購買協議開始向校友資本出售任何普通股，直至購買協議所載的若干條件已獲滿足為止，包括美國證券交易委員會已宣佈與本招股説明書有關的登記聲明生效。我們將控制向校友資本出售普通股的時間和金額。根據購買協議可能出售給Alumni Capital的股票的購買價將以適用出售股票結束前五個工作日我們普通股的最低交易價格為基礎，折扣率從3%至5%不等，具體取決於適用出售結束前五個工作日普通股的最低交易價格。我們將被要求根據購買協議完成每一次股份出售，然後向校友資本遞送要求額外購買股份的通知。

為換取Alumni Capital訂立購買協議，吾等於簽訂購買協議時向Alumni Capital發行20,000股普通股，並將於購買協議項下首次成交時再發行20,000股普通股。

除校友資本另有協議外，除其他限制外，每一次向校友資本出售股票的數量將被限制為50,000股，並進一步限制為不超過將導致校友資本及其附屬公司在任何單個時間點實益擁有當時已發行普通股的9.99%以上的股票數量。

此外，根據納斯達克的適用規則，在任何情況下，吾等根據購買協議向校友資本發行或出售的普通股不得超過緊接購買協議簽署前已發行普通股的19.99%(根據緊接購買協議簽署前已發行的4,619,733股計算，約為923,484股)，我們稱之為交易所上限。除非(I)吾等獲得股東批准以發行超過交易所上限的普通股，或(Ii)根據購買協議向校友資本出售普通股的所有適用平均價格等於或超過5.84美元(這是根據緊接訂立購買協議前吾等普通股的收市價計算)，以致根據購買協議向校友資本發行及銷售普通股將獲豁免遵守適用納斯達克規則下的交易所上限限制。

購買協議到期時，出售股份的總收益達到最大值或2023年6月30日的較早者。在購買協議期限內，校友資本已承諾不會導致或從事任何賣空或對衝公司股份的行為。

配送計劃

本招股説明書提供的普通股由出售股東校友資本提供。出售股東可以不時地在納斯達克或任何其他股票交易所、市場或交易設施上出售本文所述普通股的任何或全部股票，或以私下交易的方式出售。出售股東可以按固定價格、出售時的現行市價、變動價格或協議價格出售根據本招股説明書發行的全部或部分股份。在購買協議期間，出售股東不得導致或從事任何賣空或套期保值我們普通股的股票。出售股票的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

出售股票的股東還可以根據1933年證券法下的第144條出售證券，而不是根據本招股説明書。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票可以通過註冊或持牌的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州登記或獲得出售資格，或獲得並符合該州登記或資格要求的豁免。

校友資本是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。

校友資本已通知吾等，其擬使用獨立經紀交易商完成其根據購買協議可向吾等購買的普通股的任何出售(如有)。此類出售將以當時的價格和條款進行，或以當時的市場價格相關的價格進行。每個這樣的非附屬經紀-交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。校友資本已通知我們，每個此類經紀交易商將從校友資本獲得不超過常規經紀佣金的佣金。

作為代理人蔘與股票分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人，可以從出售股票的股東和/或經紀交易商代理的普通股的購買者那裏獲得佣金、折扣或優惠的補償。支付給某一特定經紀自營商的賠償金可能少於或超過慣例佣金。我們和校友資本目前都無法估計任何代理商將獲得的補償金額。

據吾等所知，Alumni Capital與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間並無與出售或分銷本招股説明書所提供股份有關的現有安排。在提出特定的股票要約時，如有需要，將分發招股説明書附錄，其中將列出任何代理、承銷商或交易商的姓名和出售股東的任何補償，以及任何其他所需的信息。

我們將支付與本招股説明書相關的註冊説明書的相關費用。我們已同意賠償校友資本及某些其他人士與在此發售普通股有關的某些責任，並在無法獲得該等賠償的情況下，提供就該等責任所需支付的款項。

Alumni Capital已向吾等表示，在購買協議前任何時間，Alumni Capital或其代理人、代表或聯屬公司從未以任何方式直接或間接參與或達成任何賣空(該詞的定義見根據交易所法令頒佈的SHO規例第200條)或任何對衝交易，從而建立與我們的普通股有關的淨空頭頭寸。校友資本同意，在購買協議期限內，其及其代理、代表或聯屬公司不會直接或間接訂立或達成任何前述交易。

我們已通知校友資本，它必須遵守根據《交易法》頒佈的規則M。除某些例外情況外，M規則禁止出售股票的股東、任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀交易商或其他人士競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。條例M還禁止為穩定證券的價格而與證券的分配有關的任何出價或購買行為。以上所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。

本次發行將於本招股説明書所提供的所有股票均已由校友資本出售之日終止。

我們的股本説明

我們的法定股本包括9,500,000股普通股，每股面值0.01美元，以及500,000股非指定優先股，每股面值0.01美元。截至2022年5月5日，我們發行和發行的普通股有4,635,097股，沒有發行的優先股，登記在冊的普通股股東有79人，這一數字不包括以街道名義持有我們普通股的股東。

普通股

投票權

普通股持有人有權就公司股東表決的所有事項，包括董事選舉，就每股股份投一票，除法律另有規定或本公司董事會就任何系列優先股通過的任何決議另有規定外，該等股份的持有人擁有所有投票權。公司的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中的累積投票權。

股息權

在優先股(如有)已發行股份持有人權利的規限下，普通股持有人有權收取本公司董事會不時酌情宣佈的股息(如有)，從合法可用於支付股息的資金中撥出。

其他權利和首選項

在優先股流通股的任何優先權利的約束下，普通股的持有者將按比例分享在公司解散時可合法分配給公司股東的所有資產。普通股沒有償債基金或贖回條款，也沒有優先購買權、轉換權或交換權。

普通股持有人的權利、優先權和特權受制於公司董事會未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

股利政策

我們在2021財年或2020財年沒有支付股息。我們預計，未來任何股息的支付和金額將取決於我們當時的財務狀況。

《特拉華州法》及《憲章》和《附例》若干條款的反收購效力

本公司的公司註冊證書及附例所載條文，可能會令潛在的收購建議或要約受阻，或延遲或阻止本公司控制權的變更。這些規定如下：

該公司受特拉華州《公司法》第203條的規定，這是一部反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。就第203條而言，“企業合併”包括合併、資產出售或其他交易，從而為利益股東帶來經濟利益，而“利益股東”是指擁有公司15%或以上有表決權股票的人，或在三年前擁有該公司15%或以上有表決權股票的公司的任何附屬公司或聯營公司。

上市

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為“ARTW”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

材料變化

自我們截至2022年11月30日的財年以來，除了我們在該財年提交的Form 10-K年度報告和自該財年結束以來提交的當前Form 8-K報告中描述的變化外，沒有發生任何實質性變化。

披露監察委員會對彌償的立場

至於根據本公司的組織文件或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法修訂本項下產生的責任進行賠償，則註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果與正在登記的證券相關的董事、高級職員或控制人主張對該等責任(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而產生或支付的費用的支付除外)提出賠償要求，則除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及將受該發行的最終裁決管轄的問題。

法律事務

我們的獨立法律顧問Fredrikson&Byron，P.A.就我們普通股的有效性提供了意見。

專家

Eide Bailly LLP(“Eide Bailly”)已審核本招股説明書及註冊説明書所載本公司截至2021年及2020年11月30日及截至2020年11月30日的綜合財務報表。艾德·貝利已經提交了關於我們經審計的合併財務報表的報告。艾德·貝利的報告被列入依靠他們作為會計和審計專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，都可以通過互聯網免費獲取。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.您可以在美國證券交易委員會的網站上獲取作為本招股説明書一部分的註冊説明書。

我們以電子方式存檔或在我們的網站http://www.artsway-mfg.com.上向美國證券交易委員會提供文件後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供美國證券交易委員會文件的副本我們並未將網站上的資料以參考方式納入本招股説明書，閣下亦不應將其視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的關於普通股等事項的登記聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書不包含我們在註冊説明書中包含的所有信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的隨附的證物和時間表。關於我們和普通股的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。本招股説明書就任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述，作為註冊説明書的證物，必然是對其重大條款的摘要，我們通過參考這些證物來對其條款進行完整的陳述，從而使其具有整體資格。註冊聲明、展品和時間表可通過美國證券交易委員會網站獲得。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息Www.sec.gov。美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的某些文件中的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦先前向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。本招股説明書參考併入本公司下列文件，以及本公司在根據本招股説明書終止發售股份之前，根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條其後提交予美國證券交易委員會的所有文件，包括在初始註冊書日期之後及註冊書生效前提交的所有文件。我們在此引用以下文件作為參考：

如果當前的任何8-K表格報告或其任何證物中包含的任何信息是向美國證券交易委員會提供的，而不是存檔的，則該信息或證物明確不會通過引用併入本文檔中。

在這些文件向美國證券交易委員會備案後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站http://www.artsway-mfg.com，上免費獲取這些文件的副本，也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取。您也可以通過向公司首席執行官提交書面請求來獲取此類文件，電話：5556駭維金屬加工9，郵編：阿姆斯特朗愛荷華州50514-0288。本公司將向收到招股説明書的每個人，包括任何實益擁有人，提供一份任何或所有報告的副本，這些報告已通過參考納入註冊説明書中的招股説明書，但未經口頭或書面請求隨招股説明書一起交付，請求者無需承擔任何費用，方法是如上所述與本公司聯繫。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。該註冊聲明和與註冊聲明一起提交的證物包含有關我們和本次發行股票的更多信息。由於本招股説明書中提及的文件的信息並不總是完整的，您應該閲讀作為證物提交到註冊説明書中的完整文件。你可以在美國證券交易委員會的公共資料室或其網站上閲讀和複製完整的註冊聲明及其展品。