r60.
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
||
(述明或其他司法管轄權 |
|
(税務局僱主 |
(主要行政辦公室地址)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是不是
截至2022年5月9日，註冊人擁有
Advantage Solutions Inc.
目錄
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頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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3 |
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項目1.財務報表(未經審計) |
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3 |
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簡明綜合資產負債表 |
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3 |
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簡明合併經營和全面收益報表(虧損) |
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4 |
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股東權益簡明合併報表 |
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5 |
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現金流量表簡明合併報表 |
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6 |
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簡明合併財務報表附註 |
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7 |
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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21 |
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
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39 |
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項目4.控制和程序 |
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40 |
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第二部分--其他資料 |
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41 |
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項目1.法律訴訟 |
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41 |
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第1A項。風險因素 |
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42 |
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第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 |
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66 |
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項目3.高級證券違約 |
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66 |
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項目4.礦山安全信息披露 |
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66 |
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項目5.其他信息 |
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66 |
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項目6.展品 |
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67 |
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簽名 |
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68 |
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2
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Advantage Solutions Inc.
簡明合併資產負債表
(未經審計)
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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受限現金 |
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應收賬款，扣除預期信貸損失準備的淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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商譽 |
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其他無形資產，淨額 |
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對未合併關聯公司的投資 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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長期債務的當期部分 |
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$ |
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應付帳款 |
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應計薪酬和福利 |
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其他應計費用 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除當期部分 |
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遞延所得税負債 |
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認股權證法律責任 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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可贖回的非控股權益 |
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Advantage Solutions Inc.股東應佔股本。 |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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貸款給Karman Topco L.P. |
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累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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庫存股，按成本計算； |
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( |
) |
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Advantage Solutions Inc.股東應佔股本總額。 |
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不可贖回的非控股權益 |
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股東權益總額 |
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||
總負債、可贖回的非控股權益以及 |
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$ |
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|
$ |
|
||
請參閲簡明合併財務報表附註。
3
Advantage Solutions Inc.
簡明合併業務報表和綜合收益(虧損)
(未經審計)
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
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2022 |
|
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2021 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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||
收入成本(不包括折舊和 |
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銷售、一般和管理費用 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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其他(收入)支出： |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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) |
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利息支出，淨額 |
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其他(收入)支出總額 |
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) |
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所得税前收入 |
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所得税撥備 |
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淨收益(虧損) |
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( |
) |
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減：可歸因於非控股的淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
股東應佔淨收益(虧損) |
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( |
) |
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額： |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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全面收益(虧損)合計 |
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( |
) |
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每股普通股淨收益(虧損)： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權-普通股平均數量： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
4
Advantage Solutions Inc.
凝聚CONSOL股東權益明細表
(未經審計)
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累計 |
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優勢 |
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普通股 |
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庫存股 |
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其他內容 |
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貸款 |
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其他 |
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解決方案公司 |
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不可贖回 |
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總計 |
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已繳費 |
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累計 |
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至 |
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全面 |
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股東的 |
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非控制性 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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Topco |
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收入(虧損) |
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權益 |
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利益 |
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權益 |
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(單位：千，共享數據除外) |
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2022年1月1日的餘額 |
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綜合收益(虧損) |
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淨收益(虧損) |
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外幣折算調整 |
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全面收益(虧損)合計 |
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借給Karman Topco L.P.的貸款利息 |
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Topco的股權薪酬 |
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( |
) |
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) |
根據2020年員工股發行的股票 |
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根據2020年激勵計劃發行的股票 |
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基於股票的薪酬費用 |
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2022年3月31日的餘額 |
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累計 |
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優勢 |
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普通股 |
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其他內容 |
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貸款 |
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其他 |
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解決方案公司 |
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不可贖回 |
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總計 |
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已繳費 |
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累計 |
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至 |
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全面 |
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股東的 |
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非控制性 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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Topco |
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收入(虧損) |
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權益 |
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利益 |
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權益 |
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(單位：千，共享數據除外) |
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2021年1月1日的餘額 |
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綜合損失 |
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淨虧損 |
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外幣折算調整 |
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全面損失總額 |
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( |
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借給Karman Topco L.P.的貸款利息 |
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( |
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Topco的股權薪酬 |
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( |
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根據2020年激勵計劃發行的股票 |
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基於股票的薪酬費用 |
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9,886 |
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2021年3月31日的餘額 |
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$ |
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||||||
請參閲簡明合併財務報表附註。
5
Advantage Solutions Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
|
|
截至三個月 |
|
|
|||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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經營活動的現金流 |
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淨收益(虧損) |
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對淨收益(虧損)與現金淨額(用於)的調整 |
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非現金利息支出，淨額 |
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折舊及攤銷 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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與或有對價相關的公允價值調整 |
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遞延所得税 |
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Topco的股權薪酬 |
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基於股票的薪酬 |
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未合併關聯公司收益中的權益 |
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( |
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從未合併的附屬公司收到的分配 |
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財產和設備處置損失 |
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資產剝離損失 |
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經營性資產和負債的變動，扣除 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用和其他資產 |
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應付帳款 |
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應計薪酬和福利 |
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遞延收入 |
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其他應計費用和其他負債 |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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投資活動產生的現金流 |
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收購企業，扣除收購現金後的淨額 |
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購置財產和設備 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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信貸額度下的借款 |
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按信用額度付款 |
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長期債務的本金支付 |
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發行普通股所得款項 |
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預提付款 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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外幣變動對現金的淨影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金，期末 |
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補充現金流量信息 |
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購置在應付帳款中記錄的財產和設備 |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
6
Advantage Solutions Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.組織機構和重大會計政策
Advantage Solutions Inc.(“Advantage”或“公司”)是一家為消費品公司和零售商提供外包解決方案的供應商。該公司的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ADV”，並可購買A類普通股，行使價為$
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。未經審計的簡明綜合財務報表並不包括美國公認會計原則(“公認會計原則”)所要求的所有信息。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自於該日經審計的綜合資產負債表，不包括GAAP要求的所有披露。管理層認為，為公平陳述截至2022年3月31日及截至2022年及2021年3月31日止三個月的業績，所有屬正常經常性性質的調整均已反映在簡明綜合財務報表中。該等未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日及截至該年度的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定表明本年度剩餘時間或未來任何時期的預期結果。
新冠肺炎大流行
從2020年3月開始，一直持續到2021年第一季度，該公司的服務受到了與新冠肺炎疫情相關的經濟影響導致客户支出減少的影響。雖然服務和地理位置參差不齊，但開支削減影響了公司的所有服務和市場。在全球範圍內，受影響最大的服務是公司的體驗式服務。大多數服務從2021年4月開始復甦，復甦一直持續到2022年第一季度。
烏克蘭戰爭的影響
該公司擁有一家歐洲公司的少數股權，該公司擁有俄羅斯當地機構的多數股權。2022年第一季度，烏克蘭戰爭導致美國、英國和歐盟實施制裁，影響在俄羅斯經營的企業的跨境運營。此外，俄羅斯監管機構實施了貨幣限制和法規，這給本公司收回在俄羅斯業務中的投資的能力，以及本公司控制或影響涉及俄羅斯當地機構業務的能力帶來了不確定性。因此，該公司打算利用其影響力促使該歐洲公司處置其在俄羅斯當地機構的所有權權益。因此，公司記錄的税前費用為#美元。
最新會計準則
公司採用的最新會計準則
2022年1月1日，本公司通過了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務--帶有轉換和其他選擇的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體本身的合同
7
權益(分專題815-40)：實體自身權益中可轉換票據和合同的會計(“ASU 2020-06”)通過取消現行GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理，簡化了股權分類的合同結算評估，要求在計算稀釋後每股收益時對所有可轉換工具使用IF轉換方法，並擴大了披露要求。在全面追溯法下采用這一會計準則，並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響，IF折算方法的使用也未對公司的整體每股收益計算產生影響。
2022年1月1日，公司通過ASU 2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生工具和對衝合同(分主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面贖回期權的某些修改或交換的會計處理(FASB新興問題特別工作組的共識)。該指引澄清了當前指引的某些方面，以促進發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的會計報告保持一致，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。該指導意見適用於採納之日或之後發生的所有修改或交換，該會計準則的採用並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2022年1月1日，本公司採用ASU 2021-10, 政府援助(話題832)：企業實體披露政府援助情況。這一更新要求每年披露與政府的交易，這些交易是通過應用贈款或捐款會計模式進行類比核算的。修訂應適用於(1)在首次適用之日反映在財務報表中的修訂範圍內的所有交易，以及在首次適用之日之後簽訂的新交易，或(2)追溯至這些交易。採用這一會計準則並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
最近發佈但尚未被公司採用的會計準則
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本指南為GAAP提供了可選的權宜之計和例外，適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他參考利率(如果滿足某些標準)的合同、套期保值關係和其他交易。此次更新中的修訂對2020年3月12日或之後的報告期有效，必須前瞻性地適用於截至2022年12月31日的合同修改和對衝關係。公司將繼續評估這一指導意見的影響，並可能在市場發生更多變化時適用其他適用的選擇。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題606)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債它要求一個實體按照專題606確認和計量在業務合併中取得的合同資產和合同負債，就好像是它發起了合同一樣。一般而言，如果被購買方按照公認會計準則編制財務報表，這應導致被購買方按照被購買方財務報表的確認和計量方式確認和計量購入的合同資產和合同負債。本次更新中的修正案適用於2022年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前收養，包括在過渡期內收養。本指南應前瞻性地適用於在本更新修正案生效之日或之後發生的企業合併。該公司正在評估這一採用對其合併財務報表的潛在影響。
所有其他已發佈但尚未生效或尚未採納的新會計聲明均被視為與本公司無關，因此，一旦採納，預計不會產生重大影響。
8
2.收入確認
當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，公司確認收入，金額反映了公司預期有權換取此類商品或服務的對價。該公司與客户簽訂的幾乎所有合同都涉及向客户轉讓服務，這代表了一種履行義務，隨着時間的推移，這種義務會得到履行，因為客户同時獲得和消費所提供服務的好處。在大多數情況下，合同由一系列基本相同且具有相同轉移模式(即不同的服務天數)的不同服務構成履約義務。對於這些合同，本公司根據每段服務期間所提供的服務將代價的應課税額部分分配給該期間。
與銷售部門相關的收入主要以佣金、服務費的形式確認，或在提供總部關係管理、分析、洞察和情報服務、行政服務、零售商品服務、零售商客户關係和店內媒體計劃以及數字技術解決方案(包括商業智能解決方案、電子商務服務和內容服務)的成本加成基礎上確認。
營銷部門的收入主要以服務費的形式確認(包括預約費、根據發生的時間向客户收取的費用、基於項目的費用或執行面對面消費者活動或體驗的費用，公司將這些活動或體驗稱為“活動”)、佣金或提供體驗式營銷、購物者和消費者營銷服務、自有品牌開發以及數字、社交和媒體服務的成本加成基礎上確認。
該公司按可報告的部門對與客户簽訂的合同的收入進行分類。每個細分市場的收入進一步細分為以品牌為中心的服務和以零售為中心的服務。以品牌為中心的服務集中於提供解決方案，以支持製造商的銷售和營銷戰略。以零售為中心的服務主要是為零售商提供解決方案。
按分類分列的收入如下：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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(單位：千) |
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銷售以品牌為中心的服務 |
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以銷售和零售為中心的服務 |
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銷售總收入 |
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營銷以品牌為中心的服務 |
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營銷以零售為中心的服務 |
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總營銷收入 |
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總收入 |
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合同負債是指遞延收入，即在公司履行適用債務之前收到的現金付款，並計入簡明綜合資產負債表的遞延收入。遞延收入在為客户提供相關服務時確認為收入。在以下時間確認的收入截至2022年3月31日的三個月，在截至2021年12月31日的遞延收入中包括的金額為
9
3
截至2022年3月31日的三個月商譽變動如下：
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銷售額 |
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營銷 |
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總計 |
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(單位：千) |
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2021年1月1日的餘額 |
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收購 |
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測算期調整 |
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( |
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外匯換算效應 |
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— |
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( |
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2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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收購 |
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— |
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測算期調整 |
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— |
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外匯換算效應 |
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( |
) |
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( |
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2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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與商譽有關的累計減值損失為#美元。
下表列出了無形資產的信息：
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March 31, 2022 |
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(金額以千為單位) |
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加權平均使用壽命 |
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總運載量 |
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累計 |
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淨載運 |
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有限壽命無形資產： |
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客户關係 |
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商號 |
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發達的技術 |
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不參加競爭的契約 |
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有限壽命無形資產總額 |
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無限期-活着的無形資產： |
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商號 |
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其他無形資產總額 |
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$ |
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2021年12月31日 |
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(金額以千為單位) |
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加權平均使用壽命 |
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總運載量 |
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累計 |
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淨載運 |
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有限壽命無形資產： |
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客户關係 |
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商號 |
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發達的技術 |
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不參加競爭的契約 |
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有限壽命無形資產總額 |
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無限期-活着的無形資產： |
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商號 |
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其他無形資產總額 |
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$ |
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$ |
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與無限期無形資產相關的累計減值損失為#美元。
10
攤銷費用為$
(單位：千) |
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2022年剩餘時間 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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攤銷總費用 |
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$ |
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4
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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定期貸款安排 |
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備註 |
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政府貸款助力新冠肺炎建設 |
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其他 |
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長期債務總額 |
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減：當前部分 |
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減去：債務發行成本 |
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長期債務，扣除當期部分 |
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截至2022年3月31日，該公司擁有
5.金融工具的公允價值
本公司根據在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格來計量公允價值。公允價值計量基於一個三級層次結構，該層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。這些級別包括：級別1，定義為可觀察的投入，例如活躍市場的報價；級別2，定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的投入；以及級別3，定義為幾乎或沒有市場數據的不可觀測的投入，因此需要一個實體制定自己的假設。
11
下表列出了本公司的金融資產和負債，按公允價值層次內的投入水平按公允價值經常性計量。
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March 31, 2022 |
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(單位：千) |
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公允價值 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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按公允價值計量的資產 |
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衍生金融工具 |
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按公允價值計量的總資產 |
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按公允價值計量的負債 |
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認股權證法律責任 |
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或有對價負債 |
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按公允價值計量的負債總額 |
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2021年12月31日 |
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(單位：千) |
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公允價值 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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按公允價值計量的資產 |
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衍生金融工具 |
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按公允價值計量的總資產 |
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按公允價值計量的負債 |
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衍生金融工具 |
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認股權證法律責任 |
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或有對價負債 |
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按公允價值計量的負債總額 |
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利率上限協議
該公司擁有本金名義總價值為#美元的利率上限合同。
As of March 31, 2022, $
在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三個月內，公司錄得收益$
遠期合約
截至2022年3月31日，該公司持有未平倉歐元遠期合約，以對衝總計歐元的外幣敞口
12
認股權證法律責任
截至2022年3月31日和2021年12月31日，
該公司此前使用布萊克-斯科爾斯模型對其私募認股權證進行估值。由於使用不可觀察到的輸入，私募認股權證在初始計量日期被歸類為3級。截至2022年3月31日，根據公開認股權證目前的交易時間，本公司通過與2022年3月31日公開認股權證的股價接近的價值來確定歸類為私募認股權證的負債的公允價值，鑑於其是基於可觀察到的投入，這本身就不那麼主觀和判斷。因此，私募認股權證的價值現按公開認股權證活躍市場的間接可見報價計算。在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認轉至/轉出第1、2和3級的資金。
或有對價負債
在每個報告期，本公司通過使用蒙特卡羅模擬評估重大不可觀察的投入和概率權重來計量其或有負債的公允價值。任何由此導致的公允價值的減少或增加都會導致相應的損益，在簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)的“銷售、一般和行政費用”中列報。
截至2022年3月31日，最大潛在付款結果為$
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3月31日， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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期初 |
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收購的公允價值 |
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公允價值變動 |
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測算期調整 |
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外匯換算效應 |
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期末 |
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$ |
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13
長期債務
下表列出了公司財務負債的賬面價值和公允價值，這些負債是按公允價值體系中的投入水平按經常性基礎計量的：
(單位：千) |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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2022年3月31日的餘額 |
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定期貸款安排 |
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備註 |
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政府貸款助力新冠肺炎建設 |
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其他 |
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長期債務總額 |
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(單位：千) |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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2021年12月31日的餘額 |
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定期貸款安排 |
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$ |
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$ |
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||
備註 |
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政府貸款助力新冠肺炎建設 |
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其他 |
|
|
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長期債務總額 |
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$ |
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$ |
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6
重疊的董事
本公司董事會成員九人擔任本公司八家客户的董事會成員。
以下信息詳細説明瞭公司在所述時期內與這些客户的財務關係：
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|
收入 |
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應收帳款 |
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||||||||||
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3月31日， |
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截至3月31日， |
|
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截至12月31日， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2022 |
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2021 |
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客户端1 |
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客户端2 |
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所有其他客户端 |
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總計 |
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對未合併關聯公司的投資
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司確認的收入為
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該公司的有效税率為
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8.細分市場
該公司的業務被組織成
(單位：千) |
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銷售額 |
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營銷 |
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總計 |
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截至2022年3月31日的三個月 |
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收入 |
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折舊及攤銷 |
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營業收入 |
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截至2021年3月31日的三個月 |
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收入 |
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折舊及攤銷 |
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營業收入 |
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9.承付款和或有事項
訴訟
本公司涉及在其正常業務過程中出現的各種法律事務。其中一些法律問題聲稱或可能被確定為集體和/或代表訴訟，或尋求實質性損害賠償或處罰。本公司已累積與某些法律事宜有關的款項，包括以下所述的某些事項。然而，不能保證這些應計項目足以涵蓋該等事項或其他法律事項，或該等事項或其他法律事項不會對本公司的財務狀況、流動資金或經營業績造成重大或不利影響。
僱傭事宜
該公司還參與了各種訴訟，包括所謂的集體或代表訴訟，涉及根據《加州勞動法》和《私人總檢察長法案》提出的事項。公司聘請了外部律師在這些問題上代表公司，並正在積極捍衞自己的利益。
與Take 5相關的法律問題
2018年4月1日，本公司收購了Take 5傳媒集團(Take 5)的若干資產並承擔了負債。2019年6月，由於審查了與Take 5向客户提供的數據不一致有關的內部指控，公司開始對Take 5的運營進行調查。2019年7月，作為本公司調查的結果，本公司確定，在截至2018年12月31日的財政年度內，可歸因於Take 5業務的收入已因未代表Take 5的客户提供的服務而確認，並就這些服務向Take 5客户做出了不準確的報告(稱為“Take 5事件”)。根據上述調查結果，本公司於2019年7月終止Take 5的所有業務，包括使用其相關商號及向客户提供服務，並向Take 5客户退還自本公司收購Take 5以來可歸因於Take 5的收入。
15
USAO和FBI自願披露和調查與Take 5相關的信息
該公司自願向美國檢察官辦公室和聯邦調查局披露了在Take 5發生的某些不當行為，該業務於2019年7月關閉。本公司打算在這一事件以及與Take 5事件相關的任何其他政府調查中給予合作。目前，本公司無法預測與Take 5事件相關的任何調查的最終結果，也無法估計此類調查可能對本公司產生的潛在影響。
與Take 5有關的仲裁程序
2019年8月，由於Take 5事件，本公司向Take 5的賣方(“Take 5 Sellers”)提供了一份書面賠償索賠通知，尋求基於違反資產購買協議(“Take 5 APA”)的指控以及欺詐行為的金錢損害賠償(包括利息、費用和成本)。2019年9月，Take 5賣方對本公司提起仲裁程序，指控由於公司決定終止Take 5業務的運營而違反了Take 5 APA，並要求相當於Take 5 APA項下所有未支付的賺取款項(加上利息、費用和成本)的金錢賠償。2020年，Take 5賣家修改了他們的索賠聲明，指控他們誹謗，涉及公司向客户做出的與終止Take 5業務運營有關的聲明，並就據稱對他們的聲譽造成的損害尋求金錢賠償。本公司提交了對Take 5賣方索賠的答覆，並在仲裁程序中將針對Take 5賣方的賠償、欺詐和其他索賠作為反索賠和交叉索賠。本公司目前無法估計與這些仲裁程序相關的潛在影響，但本公司已聘請外部律師代表本公司處理這些事項，並打算積極爭取本公司的利益。有關此事的仲裁聆訊於2022年第一季度開始，並於2022年第二季度重新開始；然而，本公司不知道本公司何時會收到仲裁員的裁決。
與Take 5有關的其他法律事項
Take 5事件可能導致針對公司的額外訴訟，包括客户的訴訟或政府調查，這可能使公司面臨超過公司為Take 5客户提供的退款的潛在責任。公司目前無法確定與Take 5事件相關的任何訴訟或調查可能導致的任何潛在負債、成本或支出的金額(高於已提出的退款金額)，也無法確定任何此類問題是否會對公司的財務狀況、流動資金或運營結果產生任何未來的重大不利影響。儘管本公司有承保某些責任的保險，但該保險可能不足以支付與Take 5事件相關的任何潛在責任或費用。
10.可贖回的非控股權益
該公司是一項關於普通股的看跌和看漲期權協議的一方，這些普通股代表一家控股子公司的剩餘非控股權益，該子公司是通過一家持有多數股權的國際合資企業成立的。看跌期權和看漲期權協議代表
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認識到在每個報告期結束時贖回價值的變化。
(單位：千) |
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March 31, 2022 |
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期初餘額 |
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可贖回非控股權益的淨收入 |
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外幣折算調整 |
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期末餘額 |
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11.基於股票的薪酬
根據Advantage Solutions Inc.2020年激勵獎勵計劃，公司發行了不合格股票期權、限制性股票單位和業績限制性股票單位。平面圖“)。公司的限制性股票單位和業績限制性股票單位，如下所述，作為非既得股列支和報告。公司確認基於股票的薪酬支出為#美元。
業績限制性股票單位
業績限制性股票單位(“PSU”)須根據本公司於各自計量期間的收入及經調整EBITDA目標及受贈人對本公司的持續服務達到若干業績條件。PSU計劃授予
在2022年第一季度，薪酬委員會確定，PSU EBITDA 2021年目標適用的業績目標的實現情況為
根據ASC 718的規定，公司確定，截至2022年3月11日，授予的2021個PSU被修改，涉及
PSU授予的公允價值等於公司A類普通股在適用授予之日的收盤價。下表列出瞭如果達到這些獎勵的最高目標，可能剩餘的最大費用。
17
在有可能實現業績目標之前，不允許確認與基於業績的股票相關的費用。
(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
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數量 |
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數量 |
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數量 |
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加權 |
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極大值 |
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最大勢能 |
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January 1, 2022— |
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January 1, 2021— |
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下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的PSU活動：
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績效份額單位 |
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加權平均補助金 |
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在2022年1月1日未償還 |
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授與 |
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分佈式 |
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被沒收 |
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PSU性能調整 |
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截至2022年3月31日的未償還債務 |
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限售股單位
限制性股票單位(“RSU”)受制於接受者對公司的持續服務。RSU通常被安排在
在截至2022年3月31日的三個月內，根據該計劃開展了以下涉及RSU的活動：
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RSU數量 |
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加權平均補助金 |
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在2022年1月1日未償還 |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至2022年3月31日的未償還債務 |
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截至2022年3月31日，與RSU有關的未確認賠償費用總額為#美元
股票期權
根據該計劃，共有
授予的員工股票期權的公允價值是根據以下加權平均假設估算的：
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3月31日， |
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2022 |
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股價 |
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股息率 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期期限(年) |
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截至2022年3月31日，該公司約有
12.每股收益
該公司使用基本每股收益和稀釋後每股收益的雙重列報方式計算每股收益。每股基本收益的計算方法是，將公司股東應佔淨收益(虧損)除以未計入潛在稀釋普通股的普通股加權平均流通股。稀釋後每股收益是指調整後的基本每股收益，其中包括潛在的稀釋效應績效股票單位、限制性股票單位、公開和私募認股權證、員工股票購買計劃和股票期權。每股攤薄收益的計算方法是淨收入除以已發行普通股的加權平均股數和使用庫存股法和IF轉換法(視情況而定)確定的期間的潛在普通股攤薄股數。在淨虧損期間，每股攤薄虧損等於每股基本虧損，因為忽略了潛在普通股的反稀釋作用。
以下是普通股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)的對賬：
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截至3月31日的三個月， |
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(單位為千，不包括每股收益和每股收益數據) |
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2022 |
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2021 |
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基本每股收益計算： |
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分子： |
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Advantage Solutions Inc.股東應佔淨收益(虧損)。 |
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分母： |
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加權平均普通股-基本 |
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普通股基本收益(虧損) |
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稀釋後每股收益計算： |
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分子： |
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Advantage Solutions Inc.股東應佔淨收益(虧損)。 |
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分母： |
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加權平均已發行普通股 |
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績效股票單位 |
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限售股單位 |
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員工股票購買計劃和股票期權 |
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加權平均普通股-稀釋後 |
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稀釋後每股普通股收益(虧損) |
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) |
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該公司擁有
該公司擁有
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13.後續活動
2022年3月31日之後，該公司完成了對營銷機構的兩次收購。為這些已完成的收購支付的現金總額為$
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包括標題為“項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，其中包含根據修訂後的1933年證券法第27A條和修訂後的1934年證券交易法第21E條的含義作出的前瞻性陳述，包括基於對我們、我們的未來業績、我們的業務、我們的信念和我們管理層的假設的當前預期、估計、預測和預測的陳述。“預期”、“預期”、“展望”、“可能”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“應該”、“可能”、“假設”和“繼續”等詞彙以及此類詞彙和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含此類表述。這些陳述不是對未來業績的保證，它們涉及某些難以預測的風險、不確定因素和假設。我們的前瞻性陳述是以管理層的信念和假設為基礎的，這些信念和假設是基於管理層在作出前瞻性陳述時掌握的信息而作出的。我們提醒您，實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。關於這些風險和不確定性以及可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的其他重要因素的更多信息載於本報告第二部分第1A項“風險因素”。告誡投資者不要過度依賴任何此類前瞻性聲明，這些聲明只反映了發佈日期的情況。除非聯邦證券法和證券交易委員會的規則和法規要求，否則我們沒有任何意圖或義務在本報告發布後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。
高管概述
我們是消費品製造商和零售商的領先企業解決方案提供商。我們擁有幾十年來建立的具有競爭優勢的銷售和營銷服務的強大平臺-基本的、關鍵的業務服務，如總部銷售、零售商品、店內抽樣、數字商務和購物者營銷。對於各種規模的品牌和零售商，我們幫助將合適的產品放在貨架上(無論是實體產品還是數字產品)，並送到消費者手中(無論他們如何購物)。我們使用一個可擴展的平臺，作為值得信賴的合作伙伴與我們的客户進行創新，解決問題，以提高他們在廣泛渠道的效率和效力。
我們有兩個需要報告的部門：銷售和營銷。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們的銷售部門分別創造了約64.7%和67.5%的總收入，通過我們的銷售部門，我們為消費品製造商提供總部銷售代表服務，我們為他們準備並向零售商提交業務案例，以增加製造商產品的分銷，並優化它們的展示、定價和促銷方式。我們還為製造商和零售商客户進行店內商品訪問，以確保我們所代表的產品有足夠的庫存和適當的展示。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們的營銷部門分別創造了約35.3%和32.5%的總收入，通過營銷部門中的兩個主要類別，我們幫助品牌和零售商接觸到消費者。第一個也是最大的類別是我們的零售體驗式業務，也被稱為店內抽樣或演示，我們為領先零售商管理高度定製的大規模抽樣計劃(店內和在線)。第二類是我們的專業代理服務，我們為零售商提供自有品牌服務，並通過我們的購物者、消費者和數字營銷代理為品牌和零售商開發細粒度的營銷計劃。
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與科尼爾斯公園的業務合併
於二零二零年十月二十八日(“截止日期”)，位於特拉華州的Conyers Park II Acquisition Corp.(“Conyers Park”)完成與ASI Intermediate Corp.(“ASI”)(前身為Advantage Solutions Inc)的合併，ASI作為Conyers Park的全資附屬公司繼續存在(“合併”及連同合併協議預期進行的其他交易，稱為“交易”)。在交易結束日，科尼爾斯公園公司更名為Advantage Solutions Inc.。
新冠肺炎大流行的影響
從2020年3月開始並持續到2021年第一季度，我們的服務經歷了客户支出因新冠肺炎疫情相關的經濟影響而減少的影響。雖然服務和地理位置參差不齊，但支出削減影響了我們所有的服務和市場。在全球範圍內，受影響最大的服務是我們的體驗式服務。大多數服務從2021年4月開始改善，這種改善一直持續到2022年第一季度。
我們預計，新冠肺炎疫情對我們的財務狀況、運營結果和現金流的最終影響將取決於這種情況持續的時間長度以及未來對我們的業務和運營施加的任何限制，這將取決於目前未知的新冠肺炎大流行的程度和持續時間、任何新的變種以及政府、商業和個人應對措施的性質和有效性，以及正在進行的疫苗接種和其他緩解努力的有效性，以限制美國和全球範圍內感染和住院的嚴重程度。
摘要
與截至2021年3月31日的三個月相比，我們截至2022年3月31日的三個月的財務表現包括：
影響我們業務和財務報告的因素
除了持續的新冠肺炎疫情的影響外，還有許多因素會影響我們的業務表現以及我們不同時期業績的可比性，包括：
22
我們如何評估我們的業務表現
收入
與我們銷售部門相關的收入主要包括佣金、服務費和提供零售商品服務、品類和空間管理、總部關係管理、技術解決方案和行政服務的成本加成費用。我們的安排中有一小部分包括績效激勵條款，這些條款允許我們根據特定的數量或質量目標從績效中賺取額外收入。當相關服務轉移給客户時，我們確認這些安排下收入的激勵部分。
23
營銷部門的收入主要以服務費的形式確認(包括預約費、根據發生的時間向客户收取的費用、基於項目的費用或執行面對面消費者活動或體驗的費用，我們將這些活動或體驗稱為活動)、佣金或成本加成的形式，在每種情況下，都與包括體驗營銷、購物者和消費者營銷服務、自有品牌開發或我們的數字、社交和媒體服務在內的服務相關。
鑑於我們的收購戰略，我們分析我們的財務業績，部分是通過兩種方式來衡量收入增長-可歸因於有機活動的收入增長和可歸因於收購的收入增長，我們分別將其稱為有機收入和收購收入。
我們將有機收入定義為任何不是收購收入的收入。我們的有機收入不包括收購和資產剝離的影響，這提高了我們各時期業績的可比性。
一般而言，當吾等收購業務時，收購包括或有對價安排(例如盈利撥備)，因此，吾等會分別追蹤與被收購業務的盈利協議有關的相關指標。在這種情況下，我們將此類業務在收購後12個月內產生的收入視為收購收入。例如，如果我們在2021年7月1日完成了對一項包括或有對價安排的業務的收購，我們將把2021年7月1日至2022年6月30日期間被收購業務的收入視為收購收入。我們一般認為，可歸因於被收購企業在收購之日12個月後的財務業績的增長是有機的。
在有限的情況下，當收購的業務不包括或有對價安排，或我們因業務整合而沒有單獨跟蹤被收購業務的財務業績時，我們認為該業務在收購前12個月產生的收入是我們在收購後12個月的收購收入，而收購後12個月實際產生的收入的任何差異都是有機的。例如，如果我們在2021年7月1日完成了對一項不包括或有對價安排的業務的收購，我們將把從2020年7月1日至2021年6月30日被收購業務的收入金額視為2021年7月1日至2022年6月30日期間的收入，與後者期間實際產生的收入的任何差額都將被視為有機收入。
我們收購的業務產生的所有收入在收購之日起12個月後被視為有機收入。
當我們剝離一項業務時，我們認為被剝離的業務在剝離前12個月產生的收入將從剝離後12個月的收購收入中減去。例如，如果我們在2021年7月1日完成了一項業務的剝離，我們將考慮從2021年7月1日至2022年6月30日期間獲得的收入中減去從2020年7月1日至2021年6月30日期間剝離的業務的收入。
我們通過比較不同時期的有機收入或收購收入(扣除任何資產剝離)來衡量有機收入增長和收購收入增長。
收入成本
我們的收入成本包括固定和可變費用，主要歸因於全職和兼職員工的招聘、培訓、薪酬和福利，以及其他與項目相關的費用。與我們聯營公司相關的許多成本受到外部因素的影響，包括通貨膨脹、聯邦、州和市政層面特定市場工資和最低工資水平的增長，以及豁免職位的最低工資水平。此外，當我們進入某些新的客户關係時，我們可能會經歷與招聘、培訓和啟動新關係所需的其他項目相關的最初費用的增加。
24
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括公司人員的工資、工資税和福利。其他間接費用包括信息技術、公司人員佔用費用、包括會計和法律服務在內的專業服務費以及其他一般公司費用。此外，銷售、一般及行政開支包括與收購或有代價的公允價值變動有關的成本及其他收購相關成本。收購相關成本包括與股權所有權變更、交易成本、專業費用、盡職調查和整合活動相關的費用。
其他(收入)支出
權證責任的公允價值變動
認股權證負債的公允價值變動為非現金(收入)開支，因對認股權證的認股權證負債進行公允價值調整而產生。根據公募認股權證現時的買賣時間，我們以公募認股權證於有關期間末的股價與該價值近似，以釐定歸類私募認股權證的負債的公允價值，這本身較少主觀和判斷，因為它是基於可觀察到的投入。此前，認股權證負債的公允價值為基於Black-Scholes期權定價模型中使用的輸入假設，包括報告期末的股票價格、模型的隱含波動率或其他輸入以及未發行的私募認股權證的數量，這些因素可能會因期間而異。截至2022年3月31日，根據公開認股權證目前的交易時間，本公司通過與公開認股權證截至2022年3月31日的股價接近的價值來確定歸類為私募認股權證的負債的公允價值。我們認為，這些金額與未來的業務運營無關。
利息支出
利息支出主要涉及下文所述的高級擔保信貸安排下的借款。見“-流動性與資本資源.”
折舊及攤銷
攤銷費用
我們的折舊和攤銷費用包括已獲得的無形資產的攤銷。我們在對我們收購的公司的收購價格分配中將價值歸因於商譽以外的可識別無形資產。這些資產包括但不限於客户關係和商號。在一定程度上，我們將價值歸因於具有有限壽命的可識別無形資產，我們將這些價值在資產的估計可用壽命內攤銷。這種攤銷費用雖然在支出期間是非現金的，但直接影響我們的經營業績。我們很難準確地預測我們可能記錄的與未來收購的無形資產相關的費用金額。
作為2014年Topco收購的結果，我們收購了大量無形資產，其價值在2014年收購Topco之日起15年內按直線攤銷，除非被確定為無限期存在。
折舊費用
折舊費用涉及我們擁有的財產和設備，截至2022年3月31日和2021年3月31日，這兩項費用分別佔我們總資產的不到1%。
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所得税
所得税(福利)費用和我們的有效税率可能受到許多因素的影響，包括國家分攤因素、我們的收購戰略、我們可獲得的税收優惠和抵免、對我們實現遞延税項資產能力的判斷的變化、我們在全球範圍內税前虧損或收益組合的變化、現有税法的變化以及我們對不確定税收狀況的評估。
現金流
我們擁有正現金流特徵，如下所述，這是由於固定資產所需的資本投資和正常經營業務所需的營運資金有限所致。請參閲“-流動性和資本資源。”
我們的主要流動性來源是運營現金流、循環信貸安排下的借款和其他債務。我們現金的主要用途是運營費用、營運資本要求、收購和償還債務。
調整後淨收益
調整後的淨收入是非公認會計準則的財務衡量標準。調整後淨收益係指(一)商譽減值及無限期留存資產減值、(二)無形資產攤銷、(三)拓普公司股權補償、(四)認股權證負債公允價值變動、(五)收購相關或有代價的公允價值調整、(六)收購相關費用、(七)新冠肺炎相關成本、(八)投資中經濟利益的EBITDA、(九)重組費用、(十)訴訟費用(收回)、(十一)與收購5相關的成本前的淨收益(虧損)。(Xii)管理層認為有助於評估本公司經營業績的其他調整及(Xiii)相關税務調整。
我們列報經調整的淨收入，是因為我們將其用作評估業務表現的補充指標，同時亦考慮我們創造利潤的能力，而不受我們認為不能反映我們的經營業績或不尋常或不常見的項目的影響，並有助於我們的業績與期間的可比性。調整後的淨收入不應被視為淨收益(虧損)的替代，淨收益(虧損)是我們在公認會計準則基礎上提出的最直接的可比指標。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA(按部門)
調整後的EBITDA和按部門劃分的調整後的EBITDA是對我們經營業績的補充非GAAP財務衡量標準。調整後的EBITDA係指(一)利息支出、淨額、(二)(受益)所得税準備、(三)折舊、(四)商譽減值和無限期活資產減值、(五)無形資產攤銷前的淨收益(虧損)、(六)TOPCO的股權補償、(七)認股權證負債的公允價值變動、(八)基於股票的補償支出、(九)與收購有關的或有對價的公允價值調整、(十)與收購相關的支出、(十一)與新冠肺炎相關的成本、扣除已收利益後的淨額。(Xii)用於投資經濟利益的EBITDA、(Xiii)重組費用、(Xiv)訴訟費用(追回)、(Xv)與Take 5相關的成本及(Xvi)管理層認為有助於評估我們的經營業績的其他調整。
我們按部門列報調整後EBITDA和調整後EBITDA，因為它們是我們用來評估財務業績的關鍵運營指標。這些衡量標準對我們認為不能反映我們業務持續經營業績的項目進行了調整，例如某些非現金項目、非常或不常見的項目或與我們的經營業績沒有任何實質性相關性的項目。我們根據公認會計原則結合我們的結果對這些衡量標準進行評估，因為我們認為，與單獨使用公認會計原則衡量標準相比，它們能更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。此外，管理我們債務的協議包含契約和其他基於與調整後EBITDA基本類似的措施的測試。調整後的EBITDA和按部門劃分的調整後的EBITDA都不應被視為淨收益(虧損)的替代方案，因為我們最直接的可比指標是以公認會計原則為基礎列報的。
26
截至2022年和2021年3月31日的三個月的經營業績
下表列出了來自該公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合經營報表的項目，以美元和佔總收入的百分比計算。
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|||||||||||||
(金額以千為單位) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||||||||||
收入 |
$ |
914,808 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
791,021 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
收入成本 |
|
785,943 |
|
|
|
85.9 |
% |
|
|
653,339 |
|
|
|
82.6 |
% |
|
銷售、一般和管理費用 |
|
48,073 |
|
|
|
5.3 |
% |
|
|
40,481 |
|
|
|
5.1 |
% |
|
折舊及攤銷 |
|
57,768 |
|
|
|
6.3 |
% |
|
|
59,613 |
|
|
|
7.5 |
% |
|
總費用 |
|
891,784 |
|
|
|
97.5 |
% |
|
|
753,433 |
|
|
|
95.2 |
% |
|
營業收入 |
|
23,024 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
37,588 |
|
|
|
4.8 |
% |
|
其他(收入)支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
(15,442 |
) |
|
|
(1.7 |
)% |
|
|
5,526 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
利息支出，淨額 |
|
11,883 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
30,865 |
|
|
|
3.9 |
% |
|
其他(收入)支出總額 |
|
(3,559 |
) |
|
|
(0.4 |
)% |
|
|
36,391 |
|
|
|
4.6 |
% |
|
所得税前收入 |
|
26,583 |
|
|
|
2.9 |
% |
|
|
1,197 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
所得税撥備 |
|
9,049 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
|
1,743 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
淨收益(虧損) |
$ |
17,534 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
$ |
(546 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
|
其他財務數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
調整後淨收益(1) |
$ |
49,115 |
|
|
|
5.4 |
% |
|
$ |
46,264 |
|
|
|
5.8 |
% |
|
調整後的EBITDA(1) |
$ |
96,739 |
|
|
|
10.6 |
% |
|
$ |
111,428 |
|
|
|
14.1 |
% |
|
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
收入
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
變化 |
|
|
||||||||||
(金額以千為單位) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||
銷售額 |
$ |
591,969 |
|
|
$ |
534,324 |
|
|
$ |
57,645 |
|
|
|
10.8 |
% |
|
營銷 |
|
322,839 |
|
|
|
256,697 |
|
|
|
66,142 |
|
|
|
25.8 |
% |
|
總收入 |
$ |
914,808 |
|
|
$ |
791,021 |
|
|
$ |
123,787 |
|
|
|
15.6 |
% |
|
在截至2022年3月31日的三個月中，總收入比截至2021年3月31日的三個月增加了1.238億美元，增幅為15.6%。
在截至2022年3月31日的三個月中，銷售部門的收入比截至2021年3月31日的三個月增加了5760萬美元，其中4790萬美元來自被收購的業務。剔除來自收購業務的收入和500萬美元的不利匯率，該部門的有機收入增加了1,470萬美元，這主要是由於我們的歐洲合資企業從新冠肺炎疫情導致的服務暫時減少和我們零售商品服務的增長中持續復甦。
在截至2022年3月31日的三個月中，營銷部門的收入比截至2021年3月31日的三個月增加了6610萬美元，其中210萬美元來自被收購的業務。不包括收購業務的收入，該部門的有機收入增加了6400萬美元。收入的增長主要是由於我們的店內產品展示和樣品服務增加，這些服務繼續從新冠肺炎疫情造成的暫停中恢復，但被我們某些媒體服務的減少部分抵消了。
27
收入成本
截至2022年3月31日的三個月，收入成本佔收入的百分比為85.9%，而截至2021年3月31日的三個月為82.6%。收入百分比的增加在很大程度上是由於我們的服務收入結構發生了變化，這是由於從新冠肺炎疫情和收購的業務中恢復過來，在招聘、勞動力和工資支出方面的持續投資，以及自我保險醫療索賠的增加。
銷售、一般和行政費用
截至2022年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用佔收入的比例為5.3%，而截至2021年3月31日的三個月為5.1%，同比保持相對穩定。
折舊及攤銷費用
截至2022年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用保持相對穩定，為5780萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為5960萬美元。
營業收入
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
變化 |
|
|
||||||||||
(金額以千為單位) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||
銷售額 |
$ |
18,973 |
|
|
$ |
35,148 |
|
|
$ |
(16,175 |
) |
|
|
(46.0 |
)% |
|
營銷 |
|
4,051 |
|
|
|
2,440 |
|
|
|
1,611 |
|
|
|
66.0 |
% |
|
營業總收入 |
$ |
23,024 |
|
|
$ |
37,588 |
|
|
$ |
(14,564 |
) |
|
|
(38.7 |
)% |
|
在銷售部門，截至2022年3月31日的三個月營業收入下降主要是由於對勞動力和工資支出的持續投資以及自我保險醫療索賠金額的增加。
在營銷部門，截至2022年3月31日的三個月內營業收入的增長主要歸因於如上所述的收入增長。
權證責任的公允價值變動
認股權證負債的公允價值變動為截至2022年3月31日止三個月的認股權證負債的公允價值調整所產生的2,100萬美元非現金收益，約為公允價值與公共認股權證的權證價格。
利息支出，淨額
截至2022年3月31日的三個月，利息支出減少了1,900萬美元，降幅為61.5%，從截至2021年3月31日的三個月的3,090萬美元降至1,190萬美元。利息支出淨額減少主要是由於衍生工具的公允價值變動減少所致。
所得税撥備
截至2022年3月31日的三個月，所得税撥備為900萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為170萬美元。這一波動主要是由於截至2022年3月31日的三個月的税前收入增加所致。
28
淨收入
截至2022年3月31日的三個月的淨收益為1750萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為50萬美元。淨收入增加的主要原因是如上所述認股權證負債和利息支出的公允價值變化減少，但營業收入的減少和所得税撥備的增加部分抵消了這一影響。
調整後淨收益
截至2022年3月31日止三個月的經調整淨收入增加，原因是認股權證負債的公允價值變動利息開支淨額減少，但由所得税撥備部分抵銷如上所述。關於調整後淨收益與淨收益(虧損)的對賬，見“-非公認會計準則財務衡量標準。“
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA(按部門)
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
變化 |
|
|
||||||||||
(金額以千為單位) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||
銷售額 |
$ |
68,233 |
|
|
$ |
84,076 |
|
|
$ |
(15,843 |
) |
|
|
(18.8 |
)% |
|
營銷 |
|
28,506 |
|
|
|
27,352 |
|
|
|
1,154 |
|
|
|
4.2 |
% |
|
調整後EBITDA合計 |
$ |
96,739 |
|
|
$ |
111,428 |
|
|
$ |
(14,689 |
) |
|
|
(13.2 |
)% |
|
截至2022年3月31日的三個月，調整後的EBITDA減少了1470萬美元，降幅為13.2%，從截至2021年3月31日的三個月的1.114億美元降至9670萬美元。調整後EBITDA減少的主要原因是如上所述的收入成本增加。關於調整後EBITDA與淨收入的對賬，請參閲“-非公認會計準則財務指標.”
29
非公認會計準則財務指標
調整後的淨收入是非公認會計準則的財務衡量標準。調整後淨收益係指(一)商譽減值及無限期留存資產減值、(二)無形資產攤銷、(三)拓普公司股權補償、(四)認股權證負債公允價值變動、(五)收購相關或有代價的公允價值調整、(六)收購相關費用、(七)新冠肺炎相關成本、(八)投資中經濟利益的EBITDA、(九)重組費用、(十)訴訟費用(收回)、(十一)與收購5相關的成本前的淨收益(虧損)。(Xii)管理層認為有助於評估本公司經營業績的其他調整及(Xiii)相關税務調整。
我們列報經調整的淨收入，是因為我們將其用作評估業務表現的補充指標，同時亦考慮我們創造利潤的能力，而不受我們認為不能反映我們的經營業績或不尋常或不常見的項目的影響，並有助於我們的業績與期間的可比性。調整後的淨收入不應被視為我們淨收益(虧損)的替代方案，淨收益(虧損)是我們在公認會計準則基礎上提出的最直接的可比指標。
調整後淨收益與淨收益(虧損)的對賬如下表所示：
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
||
淨收益(虧損) |
$ |
17,534 |
|
|
$ |
(546 |
) |
|
減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
(1,431 |
) |
|
|
(430 |
) |
|
添加： |
|
|
|
|
|
|
||
Topco的股權薪酬(a) |
|
(2,795 |
) |
|
|
(2,814 |
) |
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
(15,442 |
) |
|
|
5,526 |
|
|
與收購相關的或有對價相關的公允價值調整(c) |
|
2,134 |
|
|
|
(1,043 |
) |
|
與收購相關的費用(d) |
|
9,585 |
|
|
|
5,146 |
|
|
重組費用(e) |
|
643 |
|
|
|
4,096 |
|
|
訴訟費用(追討)(f) |
|
— |
|
|
|
(818 |
) |
|
無形資產攤銷(g) |
|
50,277 |
|
|
|
49,438 |
|
|
與新冠肺炎相關的成本，扣除收益後的淨額(h) |
|
1,574 |
|
|
|
1,293 |
|
|
與Take 5相關的成本(j) |
|
1,087 |
|
|
|
901 |
|
|
與非公認會計原則調整相關的税務調整(k) |
|
(16,913 |
) |
|
|
(15,345 |
) |
|
調整後淨收益 |
$ |
49,115 |
|
|
$ |
46,264 |
|
|
調整後的EBITDA和按部門劃分的調整後的EBITDA是對我們經營業績的補充非GAAP財務衡量標準。調整後的EBITDA係指扣除(一)利息支出、淨額、(二)所得税準備、(三)折舊、(四)商譽減值和無限期留存資產、(五)無形資產攤銷前的淨收益(虧損)、(六)TOPCO的股權補償、(七)認股權證負債的公允價值變動、(八)基於股票的補償支出、(九)與收購有關的或有對價的公允價值調整、(十)與收購相關的支出、(十一)與新冠肺炎相關的成本，扣除已收到的利益，(Xii)用於投資經濟利益的EBITDA、(Xiii)重組費用、(Xiv)訴訟費用(追回)、(Xv)與Take 5相關的成本及(Xvi)管理層認為有助於評估我們的經營業績的其他調整。
我們按部門列報調整後EBITDA和調整後EBITDA，因為它們是我們用來評估財務業績的關鍵運營指標。這些衡量標準對我們認為不能反映我們業務持續經營業績的項目進行了調整，例如某些非現金項目、非常或不常見的項目或與我們的經營業績沒有任何實質性相關性的項目。我們根據公認會計原則結合我們的結果對這些衡量標準進行評估，因為我們認為，與單獨使用公認會計原則衡量標準相比，它們能更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。此外，管理我們債務的協議包含契約和其他基於與調整後EBITDA基本類似的措施的測試。調整後的EBITDA和按部門劃分的調整後的EBITDA都不應被視為我們淨收益(虧損)的替代指標，我們最直接的可比指標是在公認會計原則的基礎上列報的。
30
下表提供了調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬：
已整合 |
截至3月31日的三個月， |
|
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
||
淨收益(虧損) |
$ |
17,534 |
|
|
$ |
(546 |
) |
|
添加： |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出，淨額 |
|
11,883 |
|
|
|
30,865 |
|
|
所得税撥備 |
|
9,049 |
|
|
|
1,743 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
57,768 |
|
|
|
59,613 |
|
|
Topco的股權薪酬(a) |
|
(2,795 |
) |
|
|
(2,814 |
) |
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
(15,442 |
) |
|
|
5,526 |
|
|
基於股票的薪酬費用(b) |
|
7,771 |
|
|
|
8,655 |
|
|
與收購相關的或有對價相關的公允價值調整(c) |
|
2,134 |
|
|
|
(1,043 |
) |
|
與收購相關的費用(d) |
|
9,585 |
|
|
|
5,146 |
|
|
投資中的經濟利益EBITDA(k) |
|
(4,052 |
) |
|
|
(1,189 |
) |
|
重組費用(e) |
|
643 |
|
|
|
4,096 |
|
|
訴訟費用(追討)(f) |
|
— |
|
|
|
(818 |
) |
|
與新冠肺炎相關的成本，扣除收益後的淨額(h) |
|
1,574 |
|
|
|
1,293 |
|
|
與Take 5相關的成本(j) |
|
1,087 |
|
|
|
901 |
|
|
調整後的EBITDA |
$ |
96,739 |
|
|
$ |
111,428 |
|
|
下表提供了按部門劃分的財務信息，包括按部門調整的EBITDA與營業收入的對賬，這是最接近GAAP的財務衡量標準：
銷售細分市場 |
截至3月31日的三個月， |
|
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
||
營業收入 |
$ |
18,973 |
|
|
$ |
35,148 |
|
|
添加： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
40,969 |
|
|
|
42,564 |
|
|
Topco的股權薪酬(a) |
|
(1,652 |
) |
|
|
(1,838 |
) |
|
基於股票的薪酬費用(b) |
|
4,758 |
|
|
|
4,694 |
|
|
與收購相關的或有對價相關的公允價值調整(c) |
|
803 |
|
|
|
778 |
|
|
與收購相關的費用(d) |
|
7,314 |
|
|
|
3,320 |
|
|
投資中的經濟利益EBITDA(k) |
|
(4,207 |
) |
|
|
(1,487 |
) |
|
重組費用(e) |
|
819 |
|
|
|
780 |
|
|
訴訟費用(追討)(f) |
|
— |
|
|
|
(516 |
) |
|
與新冠肺炎相關的成本，扣除收益後的淨額(h) |
|
456 |
|
|
|
633 |
|
|
銷售部門調整後的EBITDA |
$ |
68,233 |
|
|
$ |
84,076 |
|
|
營銷細分市場 |
截至3月31日的三個月， |
|
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
||
營業收入 |
$ |
4,051 |
|
|
$ |
2,440 |
|
|
添加： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
16,799 |
|
|
|
17,049 |
|
|
Topco的股權薪酬(a) |
|
(1,143 |
) |
|
|
(976 |
) |
|
基於股票的薪酬費用(b) |
|
3,013 |
|
|
|
3,961 |
|
|
與收購相關的或有對價相關的公允價值調整(c) |
|
1,331 |
|
|
|
(1,821 |
) |
|
與收購相關的費用(d) |
|
2,271 |
|
|
|
1,826 |
|
|
投資中的經濟利益EBITDA(k) |
|
155 |
|
|
|
298 |
|
|
重組費用(e) |
|
(176 |
) |
|
|
3,316 |
|
|
訴訟費用(追討)(f) |
|
— |
|
|
|
(302 |
) |
|
與新冠肺炎相關的成本，扣除收益後的淨額(h) |
|
1,118 |
|
|
|
660 |
|
|
與Take 5相關的成本(j) |
|
1,087 |
|
|
|
901 |
|
|
營銷部門調整後的EBITDA |
$ |
28,506 |
|
|
$ |
27,352 |
|
|
|
|
31
(a) |
指與(I)與授予其中一個優勢發起人(定義見下文)的Topco共同系列D單位有關的基於股權的補償開支及(Ii)與Topco的共同C系列單位相關的基於權益的補償開支。 |
(b) |
表示與2020年激勵獎勵計劃相關的非現金薪酬支出 和2020年員工購股計劃。 |
(c) |
代表對與收購相關的或有對價負債的估計公允價值的調整。見注5-金融工具的公允價值截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月未經審計的簡明財務報表。 |
(d) |
代表與我們的收購和重組活動相關的費用和成本，包括與交易有關的交易獎金、專業費用、盡職調查和整合活動。 |
(e) |
代表與我們合併實體之間的各種內部重組活動相關的費用和成本。 |
(f) |
代表與我們的經營活動相關的不尋常或不常見的成本的法律和解。 |
(g) |
代表與2014年Topco收購和我們的其他收購相關的無形資產的攤銷。 |
(h) |
代表(I)因應新冠肺炎而實施工作場所安全策略的相關成本，包括員工救濟金、一線員工的額外病假薪酬、暫時停職員工的醫療救濟金，以及個人防護裝備；及(Ii)政府撥款援助新冠肺炎的福利。 |
(i) |
分別代表截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月與Take 5事宜相關的成本，主要是專業費用和其他相關成本。 |
(j) |
指扣除與不具相關税務影響的項目有關的調整後，考慮本公司適用税率後與上述調整相關的税項撥備或利益。 |
(k) |
表示增加，以反映我們在調整後EBITDA中與我們的權益法投資相關的比例份額，以及刪除與我們在財務報表中完全合併的實體的少數股權百分比相關的調整後EBITDA。 |
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流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是運營現金流、循環信貸安排下的借款和其他債務。我們現金的主要用途是運營費用、營運資本要求、收購、債務利息和償還債務。
現金流
下表彙總了我們的現金運營、投資和融資活動：
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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$ |
(23,955 |
) |
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$ |
29,887 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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(12,239 |
) |
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(19,281 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
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(2,017 |
) |
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(54,514 |
) |
外幣波動對現金的淨影響 |
|
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(1,485 |
) |
|
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(2,234 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
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$ |
(39,696 |
) |
|
$ |
(46,142 |
) |
經營活動提供的現金淨額(用於)
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額包括經某些非現金項目調整後的1690萬美元淨收入，包括5780萬美元的折舊和攤銷以及營運資本變化的影響。截至2021年3月31日的三個月內，經營活動提供的現金淨額包括調整後的淨虧損50萬美元某些非現金項目，包括5960萬美元的折舊和攤銷以及營運資本變化的影響。在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金與2021年同期相比有所增加，主要是因為在截至2022年3月31日的三個月中，支持服務的營運資金需求增加。
用於投資活動的現金淨額
在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額主要包括購買企業，減去180萬美元的現金淨額以及1040萬美元的財產和設備購買。在截至2021年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額主要包括購買企業，減去所獲得的現金1400萬美元以及購買財產和設備520萬美元。
用於融資活動的現金淨額
我們主要通過運營現金流為我們的增長提供資金，然而，我們也會產生長期債務或在必要時通過信用額度借款來進行收購。此外，我們的許多收購協議包括或有對價安排，這通常基於被收購公司的業務實現未來的財務業績。截至收購日的現金支付部分，或有代價負債的公允價值被歸類為融資流出，超過收購日公允價值的支付金額被歸類為營業流出。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金流量主要與930萬美元的借款有關，並被我們信用額度中900萬美元的償還、330萬美元的定期貸款本金的支付以及與發行A類普通股相關的170萬美元的部分抵消。在截至2021年3月31日的三個月內，用於融資活動的現金流量主要與償還循環信貸安排的5,000萬美元有關，以及支付330萬美元定期貸款本金.
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信貸安排説明
高級擔保信貸安排
就完成該等交易，本公司間接全資附屬公司Advantage Sales&Marketing Inc.(“借款人”)訂立(I)一項本金總額高達4,000,000,000美元的以優先擔保資產為本金額的循環信貸安排，但須受借款基本能力(“循環信貸安排”)所規限；及(Ii)一項本金總額為13.25億美元的有擔保第一留置權定期貸款信貸安排(“定期貸款安排”)，連同循環信貸安排，“高級擔保信貸安排”)。
循環信貸安排
我們的循環信貸安排提供循環貸款和信用證，總金額高達4.0億美元，但受借款基礎能力的限制。信用證僅限於(A)1.5億美元和(B)我們當時有效的循環信貸安排下未使用的承諾總額中較小的一個。循環信貸安排下的貸款可以以美元或加元計價。北卡羅來納州美國銀行是行政代理和ABL抵押品代理。循環信貸安排計劃於2025年10月到期。我們可以使用循環信貸機制下的借款為營運資本和其他一般企業用途提供資金，包括允許的收購和其他投資。截至2022年3月31日，我們在循環信貸機制下的未使用能力為4.0億美元，受借款基數限制(不包括約5480萬美元的未償還信用證和額外借款的借款基數限制)。
循環信貸機制下的借款受到借款基數的限制，借款基數的計算依據是符合條件的應收賬款的指定百分比加上符合條件的現金的指定百分比減去任何適用準備金的金額之和。借款將按浮動利率計息，浮動利率可以是調整後的歐洲美元利率加適用保證金，也可以是借款人選擇的基本利率加適用保證金。對於歐洲美元利率借款，循環信貸安排的適用保證金為2.00%、2.25%或2.50%，對於基本利率借款，適用保證金為1.00%、1.25%或1.50%，每種情況均取決於循環信貸安排下的平均超額可獲得性。借款人根據循環信貸安排提取貸款或開具信用證的能力將取決於借款人提交借款或簽發的事先書面通知(視情況而定)、借款人是否有能力重申管理循環信貸安排的信貸協議中所載的陳述和擔保，以及不存在任何違約或違約事件。
借款人在循環信貸安排下的債務由Karman Intermediate Corp.(“Holdings”)及借款人的所有直接及間接全資擁有的美國附屬公司(須受若干許可例外情況所規限)及加拿大附屬公司(受若干許可例外情況所規限，包括基於加拿大附屬公司總資產及收入的非實質性門檻的例外規定)(“擔保人”)擔保。循環信貸融資以對Holdings、借款人和擔保人的幾乎所有資產的留置權為抵押(受某些允許的例外情況所限)。借款人的循環信貸安排對當前資產抵押品擁有優先留置權，對固定資產抵押品的擔保權益擁有第二優先留置權(優先於擔保票據和以下討論的定期貸款安排的留置權)，在每種情況下，均受其他允許留置權的限制。
循環信貸安排有以下費用：(I)循環信貸安排中未使用部分的0.375%或0.250%的未使用額度年費，取決於循環信貸安排下的平均超額可獲得性；(Ii)每份信用證規定的總金額的信用證參與費，相當於調整後的歐洲美元利率貸款的適用保證金(視情況而定)；以及(Iii)貸款人和代理人在此項下的某些其他慣例費用和支出。
循環信貸安排包含慣例契約，包括但不限於對借款人和我們子公司與其他公司合併和合並、產生債務、授予資產留置權或擔保權益、進行收購、貸款、墊款或投資、支付股息、出售或
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否則，轉移資產，有選擇地預付或修改任何次級債務的條款，與附屬公司進行交易，或改變我們的業務線。循環信貸安排將要求在每個財政季度結束時維持1.00至1.00的固定費用覆蓋比率(如管理循環信貸安排的信貸協議所述)，當超額可用金額小於2,500萬美元和借款基礎和最大借款能力中較小者的10%時。這樣的固定費用覆蓋率將在每個季度末進行測試，直到超出可獲得性的時間超過上述水平。
循環信貸安排規定，一旦發生某些違約事件，借款人可加速履行其義務，並終止貸款承諾。此類違約事件包括對貸款人的違約、陳述和擔保的重大不準確、契約違約、對其他重大債務的交叉違約、自願和非自願破產、破產、公司安排、清盤、清算或類似程序、重大金錢判決、重大養老金計劃事件、某些控制權變更事件和其他習慣性違約事件。
2021年10月28日，借款人與Holdings簽訂了ABL循環信貸協議第一修正案(“ABL修正案”)，修訂了借款人、Holdings、不時的貸款人以及作為行政代理人的美國銀行之間於2020年10月28日簽署的ABL循環信貸協議。ABL修正案是借款人簽訂的，目的是修改某些條款和條款，包括(I)將歐洲貨幣利率貸款的利率下限從0.50%降至0.00%，將基準利率貸款的利率下限從1.50%降至1.00%，以及(Ii)更新最終將以擔保監督融資利率(“SOFR“)或另一個利率基準，以反映行業中使用的最新標準和做法。
定期貸款安排
定期貸款安排是以美元計價的定期貸款安排，本金總額為13.25億美元。定期貸款融資項下的借款按季度等額攤銷，金額相當於本金的1.00%。借款將按浮動利率計息，浮動利率可以是調整後的歐洲美元利率加適用保證金，也可以是借款人選擇的基本利率加適用保證金。定期貸款工具的適用保證金對於歐洲美元利率借款是4.50%，對於基本利率借款是3.50%。
借款人可自願預付全部或部分定期貸款安排下的貸款或減少對定期貸款安排的承諾，但須事先通知，但不收取溢價或罰款(不包括在第一項留置權修正案生效日期後六個月前與重新定價交易有關的任何預付款的1.00%溢價)。
借款人須以若干資產出售所得現金淨額的100%(該等百分比須根據達到特定第一留置權淨槓桿率而減少)及若干再投資權、若干債務發行的100%現金收益淨額及超額現金流的50%(該百分比須根據達到特定第一留置權淨槓桿率而減少)預付定期貸款安排。
借款人在定期貸款安排下的債務由Holdings和擔保人擔保。我們的定期貸款工具以對Holdings、借款人和擔保人的幾乎所有資產的留置權為抵押(受某些允許的例外情況的限制)。定期貸款融資對固定資產抵押品擁有優先留置權(與擔保票據的留置權同等)，對當前資產抵押品的擔保權益擁有第二優先留置權(優先於擔保循環信貸融資的留置權)，在每種情況下，均受其他允許留置權的限制。
定期貸款工具包含某些慣常的負面契約，包括但不限於對借款人及我們的受限制附屬公司與其他公司合併及合併、產生債務、授予資產留置權或擔保權益、支付股息或進行其他限制性付款、出售或以其他方式轉讓資產或與聯屬公司進行交易的能力的限制。
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定期貸款安排規定，在發生某些違約事件時，借款人可以加速履行其義務。此類違約事件將包括對貸款人的違約、陳述和擔保的重大不準確、契約違約、其他重大債務的交叉違約、自願和非自願破產、破產、公司安排、清盤、清算或類似程序、重大金錢判決、控制權變更和其他習慣性違約事件。
於2021年10月28日(“第一留置權修訂生效日期”)，借款人、控股及借款人的若干附屬公司訂立第一留置權信貸協議(“第一留置權修訂”)第1號修正案(“第一留置權修訂”)，修訂日期為2020年10月28日的第一留置權信貸協議，由借款人、控股、作為行政代理及抵押品代理的美國銀行、不時訂立該協議的每一貸款方及其他各方訂立。第一項留置權修正案由借款人訂立，將定期貸款的適用利率降至每年5.25%，估計每年可節省利息約990萬美元或扣除税項後淨額730萬美元。經修訂的其他條款和條文包括(I)重置自第一項留置權修正案生效日期起計六個月的期間，在該期間內，1.00%的預付溢價適用於與某些重新定價事件有關的任何定期貸款的預付款項，以及(Ii)更新最終將以SOFR或另一利率基準取代美元LIBOR的條文，以反映業界和美國銀行使用的最新標準和做法。
高級擔保票據
與這些交易相關，Advantage Solutions FinCo LLC(“Finco”)發行了本金總額為7.75億美元、2028年到期的6.50%高級擔保票據(“票據”)。基本上在交易的同時，Finco與Advantage Sales&Marketing Inc.(作為票據的發行人，“發行人”)合併並併入Advantage Sales&Marketing Inc.，發行人繼續作為倖存實體並承擔Finco的義務。這些債券出售給了美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司、摩根士丹利公司和阿波羅全球證券公司。根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)下的S規則，債券被轉售給某些非美國人士，以及根據證券法第144A條合理地被認為是符合資格的機構買家的人士，購買價相當於其本金的100%。票據的條款由一份日期為2020年10月28日的契約(“契約”)管轄，該契約由Finco、發行人、其中指定的擔保人(“票據擔保人”)和作為受託人和抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司組成。
利息和期限
該批債券的利息每半年派息一次，分別於五月十五日及十一月十五日派息一次，年利率為6.50釐，由二零二一年五月十五日起生效。該批債券將於二零二八年十一月十五日期滿。
擔保
票據由Holdings及發行人的每一間直接及間接全資擁有的重大美國附屬公司(須受若干準許例外情況所限)及加拿大附屬公司(須受若干準許例外情況所規限，包括根據加拿大附屬公司的總資產及收入的非重大門檻而定)作為定期貸款安排的借款人或擔保人而提供擔保。
安全性和排名
票據及相關擔保為發行人及票據擔保人的一般優先抵押債務，以固定資產抵押品上的抵押權益(優先權與擔保定期貸款融資的留置權相等)為抵押，並以流動資產抵押品的抵押權益(優先於循環信貸融資的留置權及優先於定期貸款融資的留置權同等)作抵押，在每種情況下，均受若干限制及例外情況及準許留置權的規限。
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票據及有關保證(I)與發行人及擔保人的所有優先債務享有同等的償付權，而不實施抵押品安排(包括高級抵押信貸安排)，並有效相等於發行人及擔保人的所有優先債務(包括定期貸款安排)；(Ii)實際上從屬於發行人及擔保人的任何債務，而該等債務是以不構成票據抵押品的資產為抵押的，但以保證該等債務的資產的價值為限，以及以優先留置權擔保的債務為限，包括循環信貸安排，以流動資產抵押品的價值為限，及(Iii)在結構上從屬於發行人的非擔保人附屬公司的負債。
債券可選擇贖回
該批債券可於2023年11月15日或以後按契約內指定的適用贖回價格贖回，另加應計及未付利息。該批債券亦可在2023年11月15日前贖回，贖回價格相等於將贖回的債券本金總額的100%，另加應計及未付利息。此外，發行人可在2023年11月15日前贖回債券原有本金總額的40%，贖回若干股票所得的現金淨額，贖回價格相等於將贖回的債券本金總額的106.5%，另加應計及未付利息。此外，在2023年11月15日前，發行人可在每個公曆年內贖回不超過債券原有本金總額10%的債券，贖回價格相當於將贖回的債券本金總額的103%，另加應計及未付利息。如果發行人或其受限制附屬公司出售其各自的某些資產或經歷特定種類的控制權變更，除某些例外情況外，發行人必須提出按面值購買票據。就任何購買所有債券的要約而言，如果持有不少於債券本金總額90%的持有人有效地認購其債券，發行人有權按向每位持有人提出的價格贖回任何剩餘的債券。
限制性契約
票據須受契諾所規限(其中包括)限制發行人及其受限制附屬公司的能力：招致額外債務或擔保債務；就發行人或母公司的股本支付股息或作出其他分派；預付、贖回或回購若干債務；發行若干優先股或類似的股本證券；發放貸款及投資；出售或以其他方式處置資產；產生留置權；與聯屬公司訂立交易；訂立限制發行人附屬公司支付股息的能力的協議；以及合併、合併或出售發行人的全部或大部分資產。只要這些契諾同時獲得穆迪投資者服務公司和標準普爾全球評級公司的投資級評級，並且只要沒有發生並正在繼續發生違約或違約事件，這些契諾中的大多數都將在債券上暫停。
違約事件
債券下的違約事件包括：未能支付利息；未能支付本金；未能遵守契諾；最終到期後未能償還其他債務或其他債務加速超過指定數額；若干破產事件；未能支付超過指定總額的款項的判決；附屬擔保無效；任何證券文件或債權人間協議的任何重大條文未能完全生效；以及抵押品的主要部分的留置權欠缺完善，但每宗個案均受適用寬限期規限。
在美國境外持有的現金和現金等價物
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物以及有價證券中分別有6990萬美元和8620萬美元由外國子公司持有。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物以及有價證券中分別有4,080萬美元和4,000萬美元由外國分行持有。
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我們評估了我們對某些外國子公司的無限期再投資意向的決心，並記錄了截至2021年12月31日的遞延税項負債約250萬美元的預扣税，這是由於公司在加拿大的未匯出收益沒有無限期再投資主張。我們將繼續評估我們的現金需求，但我們目前不打算，也不認為有必要從加拿大以外的外國子公司匯回資金。我們繼續對所有其他收益進行無限期再投資，因為這是持續運營和業務增長所必需的。如果在未來某個時候我們的主張發生變化，我們將評估將收入匯回國內的節税方法。此外，我們預期至少在未來12個月及其後可預見的未來，現有的國內現金及營運現金流將繼續足以為我們的國內營運活動提供資金，併為投資及融資活動(例如償還債務及資本開支)提供現金承擔。
如果我們在美國需要比國內業務更多的資本，例如，為商業收購等重大可自由支配的活動提供資金，我們可以選擇將未來從外國司法管轄區獲得的收益匯回國內。這些替代方案可能會導致更高的税收支出或利息支出。我們認為，截至2021年12月31日，我們海外子公司的大部分未分配收益將進行無限期再投資，因此，沒有為超過上述250萬美元的税款撥備。
表外安排
本公司並無任何表外融資安排或負債、擔保合約、轉讓資產之留存或或有權益或因未合併實體之重大變動權益而產生之任何債務。我們沒有任何持有多數股權的子公司不包括在我們的合併財務報表中。此外，我們對任何特殊目的實體沒有興趣，也沒有與之建立關係。
關鍵會計政策和估算
我們的關鍵會計政策和估計包含在我們於2022年3月1日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，並且在截至2022年3月31日的三個月中沒有實質性變化。
近期發佈的會計公告
見附註1所載資料，組織結構與重要會計政策--最新會計公告截至2022年和2021年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表，包括在本季度報告的“第一部分，財務信息--財務報表”中。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
外幣風險
我們對外幣匯率波動的風險主要是由於主要在歐洲和加拿大註冊的外國子公司和外國分支機構造成的。我們使用金融衍生工具來對衝與我們加拿大子公司相關的外幣匯率風險。
我們的海外子公司和外國分支機構的資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算為美元，其功能貨幣分別為加元、英鎊和歐元。收入和支出項目按期間內的平均匯率換算。使用美元以外的功能貨幣的子公司的累計換算影響作為股東權益的單獨組成部分計入累計其他綜合損失。我們估計，如果每個國家的匯率相對於美元不利地變化10%，那麼在截至2022年3月31日的三個月裏，我們的綜合税前收入將減少約50萬美元。
利率風險
利率風險主要涉及利率變動對定期貸款融資、循環信貸融資和票據項下未償還借款的影響。截至交易完成時，我們從循環信貸安排中提取了100,000,000美元，該貸款的假設利率為2.75%。此外，我們以定期貸款工具借入本金總額13.25億元，假設利率為6.0%，而債券則為7.75億元，固定利率為6.5%。
在交易前，利率風險主要與利率變化對我們先前信貸安排下未償還借款的影響有關。
我們通過使用衍生金融工具來管理利率風險。具體地説，我們簽訂了利率上限協議，以管理可能因倫敦銀行間同業拆借利率波動而導致的潛在加息風險。出於會計目的，我們沒有將這些衍生工具指定為對衝，因此，用於對衝利率的衍生工具的公允價值的所有變化都記錄在我們的簡明綜合經營和全面收益表(虧損)的“利息支出淨額”中。
截至2022年3月31日，我們從其他金融機構獲得了額外6.5億美元本金名義價值的利率上限合同，到期日為2024年12月16日，以管理當一個月期LIBOR超過0.75%上限時，我們在可變利率信貸安排上的利率變動敞口。截至2022年3月31日，我們利率上限的公允價值總額代表着3120萬美元的未償還淨資產。
在其他變量保持不變的情況下，定期貸款工具和循環信貸工具的加權平均利率在0.75%下限之上變化八分之一個百分點，將導致截至2022年3月31日的三個月的利息支出增加30萬美元，扣除利率上限的收益。
未來，為了管理我們的利率風險，我們可能會對現有債務進行再融資，簽訂額外的利率上限協議，或者修改我們現有的利率上限協議。然而，我們不打算或預期為投機目的而進行衍生工具或利率上限交易。
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項目4.控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序有效，以確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息：(1)在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。
在截至2022年3月31日的季度內，財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
在設計和評估我們的披露控制和程序時(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
我們涉及到在正常業務過程中出現的各種法律問題。其中一些法律問題聲稱或可能被確定為集體和/或代表訴訟，或尋求實質性損害賠償或處罰。其中一些法律事項與收購糾紛有關。關於以下某些事項和其他法律事項，我們已累計了我們認為適當的金額。然而，不能保證上述事項和其他法律事項不會導致我們不得不支付超過該等應計項目的款項，也不能保證上述事項或其他法律事項不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大或不利影響。
與僱傭有關的事宜
我們還參與了各種訴訟，包括所謂的集體或代表訴訟，涉及美國公平勞工標準法案、加利福尼亞州勞動法(“勞動法”)和加州勞動法私人總檢察長法案(“PAGA”)規定的事項。許多指控涉及不支付工資和/或加班、不提供用餐和休息時間以及不支付報告時間工資、等待時間罰款和其他處罰。
一名前僱員於2017年7月向聖克拉拉縣加州高等法院提起訴訟，該法院代表原告和類似處境的人尋求民事損害賠償和處罰，指控他們違反了《勞動法》規定的各種工資和工時違規行為，包括未支付工資和/或加班、未提供用餐和休息時間、未支付報告計時工資、等待時間處罰和Paga規定的處罰。我們提出了即決判決的動議。法院於2020年3月批准了我們的即決判決動議，原告於2020年5月對法院的裁決提出上訴。我們聘請了外部律師代表我們，並打算在這件事上大力捍衞我們的利益。
一名前僱員於2019年9月向奧蘭治縣加州高等法院提起訴訟，代表原告和類似處境的人就《勞動法》下的各種涉嫌違反工資和工時規定的行為尋求損害賠償、處罰和禁令救濟，包括未支付工資和/或加班、未提供用餐和休息時間、未償還員工費用、未支付報告時間工資、未遵守工資報表要求、等待時間處罰、違反加州有關僱傭後非邀約協議的法律以及違反加州不正當競爭法。2019年11月，這名前僱員提交了第一份經修訂的申訴，根據上述指控，代表原告和類似處境的人提出了民事處罰索賠。原告律師要求駁回集體和個人索賠，以便只保留帕加索賠，法院批准了這一訴訟。雙方當事人以前曾尋求調解，未來雙方可能會尋求進一步的調解，其他糾紛解決辦法，或繼續對這起訴訟進行發現或動議程序。我們聘請了外部律師代表我們，並打算在這件事上大力捍衞我們的利益。
與第5集有關的法律程序
以下程序與Take 5事項有關，在“第一部分，財務信息--項目1.財務報表--附註9.承付款和或有事項” and “風險因素-與以下方面相關的風險該公司的商業和工業在這份季度報告中。
USAO和FBI自願披露和調查與Take 5相關的信息
關於Take 5事件，我們自願向美國檢察官辦公室和聯邦調查局披露了在Take 5事件中發生的某些不當行為。我們打算在這一事件以及與Take 5事件相關的任何其他政府調查中予以配合。目前，我們無法預測與Take 5事件相關的任何調查的最終結果，也無法估計此類調查可能對我們產生的潛在影響。
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與Take 5有關的仲裁程序
2019年8月，由於Take 5事件，我們向Take 5的賣方提供了書面賠償索賠通知，基於違反資產購買協議或Take 5 APA的指控以及欺詐行為，尋求金錢賠償(包括利息、手續費和費用)。2019年9月，Take 5賣方在特拉華州對我們提起仲裁程序，聲稱由於我們決定終止Take 5業務的運營，違反了Take 5 APA，並要求相當於Take 5 APA項下所有未支付的收益付款(加上利息費用和成本)的金錢賠償。2020年，Take 5賣家修改了他們的索賠聲明，指控他們誹謗，涉及我們向客户做出的與終止Take 5業務運營有關的聲明，並就據稱對他們的聲譽造成的損害尋求金錢賠償。我們已就Take 5賣方的索賠提出了我們的迴應，並在仲裁程序中提出了針對Take 5賣方的賠償、欺詐和其他索賠作為反索賠和交叉索賠。我們目前無法估計與這些仲裁程序有關的潛在影響，但我們已聘請外部律師代表我們處理這些問題，並正在積極爭取我們的利益。有關此事的仲裁聆訊於2022年第一季度開始，並於2022年第二季度重新開始；然而，本公司不知道本公司何時會收到仲裁員的裁決。
與Take 5有關的其他法律事項
Take 5事件可能會導致針對我們的額外訴訟，包括客户的訴訟或政府調查，這可能會使我們面臨超過我們為Take 5客户提供的退款金額的潛在責任。我們目前無法確定與Take 5事件相關的任何訴訟或調查可能導致的任何潛在負債、成本或支出(高於已提出的退款金額)的金額，也無法確定任何此類問題是否會對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生任何未來的重大不利影響。雖然我們有承保某些責任的保險，但我們不能保證保險足以支付與Take 5相關的任何潛在責任或費用。
第1A項。風險因素
投資我們的證券涉及風險。在您就我們的證券做出決定之前，除了上述“前瞻性陳述”中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本季度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。以下討論應與本報告所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。
與我們的業務相關的主要風險摘要
以下是我們面臨的一些主要風險的摘要：
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與公司業務和行業相關的風險
新冠肺炎疫情和為緩解其蔓延而採取的措施已經並可能繼續對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。
新冠肺炎疫情，包括為減緩其蔓延而採取的措施，已經並可能繼續對我們的業務和運營產生不利影響。關於當前的新冠肺炎大流行存在許多不確定性，包括潛在公共衞生問題的範圍、大流行的預期持續時間以及它已經並可能在未來造成的局部和世界範圍的社會、政治和經濟混亂的程度。到目前為止，新冠肺炎大流行以及為緩解新冠肺炎傳播而採取的措施--包括限制大型聚會、關閉面對面活動和室內用餐設施、“庇護到位”健康令和旅行限制--已對我們的運營的許多方面產生了深遠的直接和間接影響，包括暫時終止某些店內演示服務和其他服務，以及對消費者行為和購買模式的影響，尤其是對餐飲服務業的影響；以及消費者對餐廳、學校和酒店餐飲的需求下降，我們在這些領域推廣客户的產品。自2020年3月以來，我們的營銷部門經歷了收入的顯著下降，主要是由於某些店內演示服務暫時停止或減少，以及對我們數字營銷服務的需求下降，我們認為這兩種情況都是由新冠肺炎疫情以及政府和私人對疫情的各種應對措施造成的，這種情況可能會在未來繼續下去。在我們的銷售部門，我們經歷了消費者消費偏好和習慣的重大轉變。我們不能保證該細分市場的優勢將持續下去，也不能保證隨着新冠肺炎疫情繼續影響我們客户的業務，我們將能夠在未來繼續發展我們的業務。
我們已經針對這些業務中斷採取了幾項措施，包括減少某些可自由支配的支出，通過終止租賃和修訂(包括在與房東達成終止協議之前放棄幾個寫字樓租賃)，減少我們的房地產足跡，取消不必要的差旅，以及終止、休假或對我們的一些員工實施減薪和延期。然而，大流行已經並可能繼續對我們的業務結果產生不利影響，包括我們的收入、我們的財務狀況和流動性。
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新冠肺炎疫情可能還會加劇這些“風險因素”中描述的許多其他風險，包括：
我們無法預測新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性，因為這種影響將取決於新冠肺炎疫情和應對新冠肺炎疫情的措施如何繼續發展。然而，這些影響可能會持續、演變或加劇，每一種影響都可能進一步對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生負面影響。
市場驅動的工資增長和工資或職業分類法規的變化，包括最低工資，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
市場競爭已經並可能繼續促使我們增加向員工支付的工資或工資，或他們獲得的福利。如果我們的工資、工資率或福利進一步受到市場驅動的增長，或者如果我們未能以具有競爭力的方式提高我們提供的工資、工資或福利方案，我們的勞動力質量可能會下降，導致我們的客户服務受到影響。低失業率或較低的勞動力參與率水平可能會增加這種市場壓力的可能性或影響。任何這些影響我們員工工資或福利的變化都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
與員工工時、工資、工作分類和福利(包括醫療福利)相關的勞動法的變化可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。截至2022年3月31日，我們僱傭了大約72,000名員工，其中許多人的工資高於但接近適用的最低工資，他們的工資可能會受到最低工資法律變化的影響。
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此外，我們的許多受薪員工的薪酬可能會受到豁免角色最低薪酬水平變化的影響。我們所在的某些州或市司法管轄區最近大幅提高了最低工資，其他司法管轄區正在考慮或計劃實施類似的行動，這可能會增加我們的勞動力成本。任何在聯邦、州或市政層面增加至免除加班費所需的最低工資水平，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
無法為我們的勞動力招聘、及時培訓和留住人才可能會減緩我們的增長，並對我們的業務運營能力產生不利影響。
我們能否在滿足勞動力需求的同時控制相關成本，包括工資、工資和福利，取決於許多外部因素，包括我們經營的當地市場勞動力中是否有人才，這些市場的現行失業率和有競爭力的工資率。我們可能會發現沒有足夠數量的合格人員來填補我們的助理職位，以滿足我們所尋求的資格。這些社區對合格工作人員的競爭可能要求我們支付更高的工資和提供更大的福利，特別是如果區域或國家經濟狀況有顯著改善的話。我們還必須根據我們的政策和做法以及任何適用的法律要求對這些員工進行培訓，並在某些情況下對他們進行認證。如果我們無法招聘、及時培訓或留住人才，可能會導致更高的人員流失率和勞動力成本，並可能損害我們的服務質量，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的業務和經營結果受到零售商的發展和政策的影響，這些發展和政策不是我們所能控制的。
有限數量的全國性零售商為我們的消費品製造商客户提供了很大比例的銷售額。我們預計，這些客户的很大一部分銷售額將繼續通過數量相對較少的零售商實現，如果大規模零售商的增長和零售商整合的趨勢繼續下去，這一比例可能會增加。因此，大型零售商戰略的變化，包括這些零售商經營的品牌數量的減少或他們專門用於自有品牌產品的貨架空間的增加，可能會大幅降低我們對這些客户的服務價值或這些客户對我們服務的使用，進而降低我們的收入和盈利能力。許多零售商已經對他們銷售的品牌的數量和種類進行了批判性的分析，並減少或停止了我們客户的某些產品線在其門店的銷售，更多的零售商可能會繼續這樣做。如果這種情況繼續發生，而這些客户無法改善其產品在其他零售商的分銷，我們的業務或運營結果可能會受到不利影響。這些趨勢可能會因為新冠肺炎大流行而加速。
此外，許多零售商，包括北美幾家最大的零售商，擁有和經營着我們提供服務的大量地點，已經實施或可能在未來實施政策，指定某些服務提供商為特定服務的獨家提供商或其首選提供商之一，包括我們向此類零售商或客户提供的許多服務。
其中一些指定適用於所有此類零售商的門店，而其他指定僅限於特定地區。如果我們不能有效地迴應這些零售商的期望和要求，或者如果零售商出於任何原因沒有指定我們為他們的獨家供應商或他們首選的供應商之一，他們可能會減少或限制我們在他們的設施為我們的客户提供的服務，或者要求我們的客户從包括我們的競爭對手在內的其他指定服務提供商那裏購買服務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務或運營結果產生不利影響。
我們所服務行業的整合可能會給我們的服務定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們服務的消費品和零售業的整合可能會減少未來對我們服務的總需求，並可能對我們的業務或經營業績產生不利影響。當公司合併時，它們以前單獨購買的服務通常由合併後的實體購買，導致與某些服務提供商的關係終止或要求降低費用和佣金。合併後的公司還可能選擇將歷史上被外包的某些功能內包，導致終止與第三方服務提供商的現有關係。當我們試圖緩解
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任何合併對收入的影響通過與合併後的公司維持現有或贏得新的服務安排，我們無法保證隨着我們服務的行業繼續合併，我們將能夠在多大程度上做到這一點，我們的業務、財務狀況或經營業績可能受到不利影響。
消費品製造商和零售商可能會定期審查和更改他們的銷售、零售、營銷和技術計劃以及關係，這對我們不利。
我們為其提供商業解決方案的消費品製造商和零售商在競爭激烈和快速變化的環境中運營。這些各方可能會不時將其銷售、零售、營銷和技術項目及關係提交競爭性審查，由於新冠肺炎疫情及其對消費品製造商和零售業的影響，競爭性審查的頻率可能會增加。在過去，我們偶爾會因為這些審查而失去重要客户的客户，我們的客户通常能夠出於任何原因在短時間內減少或取消當前或未來在我們服務上的支出。我們認為，留住現有客户和贏得新客户的關鍵競爭考慮因素包括我們開發解決方案以滿足這些製造商和零售商在這種環境中的需求的能力、我們服務的質量和效率以及我們高效運營的能力。如果我們不能開發這些解決方案、保持我們服務的質量和有效性或高效運營，我們可能無法留住關鍵客户，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
我們最大的客户創造了我們收入的很大一部分。
在截至2021年12月31日的財年中，我們最大的三個客户創造了大約11%的收入。這些客户通常能夠因任何原因在短時間內減少或取消對我們服務的支出。如果我們最大的客户大幅減少在我們服務上的支出，或者失去一個或多個我們最大的客户，如果不用新客户來取代我們的服務，或者增加現有客户的業務，將對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，當大型零售商暫停或減少店內演示服務時，例如為應對新冠肺炎疫情，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴於以商業上合理的條款繼續進入零售商平臺，以提供我們的某些電子商務服務，在這些服務中，我們作為有記錄的供應商，將我們客户的產品直接轉售給消費者。
我們提供的部分電子商務服務涉及我們作為記錄供應商通過零售商平臺購買和轉售我們客户的產品。亞馬遜等零售商對其平臺上產品的訪問和費用結構和/或定價的控制可能會影響這些產品在其平臺上的購買量，以及我們提供此類電子商務服務的收入。如果這些零售商制定了限制這些產品在其平臺上提供的條款，嚴重影響了提供此類產品的財務條款，或不批准在其平臺上包含此類產品，我們的業務可能會受到負面影響。此外，我們還通常依賴零售商的支付處理服務來處理消費者在其平臺上進行的購買。如果此類支付處理服務是以不太優惠的條款提供給我們的，或者我們因任何原因無法獲得此類服務，我們在這方面業務的收入成本可能會增加，我們的利潤率可能會受到重大不利影響。我們不能向您保證，我們將以商業上合理的條款成功地保持對這些零售商平臺的訪問，或者根本不能。
零售業正在演變，如果我們不能成功地為我們的客户開發和維持相關的全渠道服務，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。
從歷史上看，我們幾乎所有的銷售部門收入都來自最終發生在傳統零售店的銷售和服務。零售業正在發展，同時提供傳統零售店和電子商務平臺或僅提供電子商務平臺的零售商的數量表明瞭這一點。此外，新冠肺炎疫情給傳統零售店模式帶來了壓力，包括門店關閉、消費者支出變化以及廣泛的健康和安全風險和合規要求。消費者越來越多地使用電腦、平板電腦、手機和其他設備在網上比較購物、確定產品可用性並完成購買，這一趨勢在新冠肺炎期間加速
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大流行，並可能在此後繼續下去。如果消費者繼續在網上購買更多產品，電子商務繼續取代實體零售額，對我們某些服務的需求可能會減少。全渠道零售正在迅速發展，我們相信我們將需要跟上消費者不斷變化的預期和競爭對手的新發展。
雖然我們繼續尋求為我們的客户開發有效的全渠道解決方案，以支持他們的電子商務和傳統零售需求，但不能保證這些努力將帶來足夠的收入增長，足以抵消與傳統零售額下降相關的潛在下降，也不能保證我們將能夠保持我們作為行業領導者的地位。如果我們無法及時或根本不能提供、改善或開發創新的數字服務和解決方案，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
我們可能無法適應重大的技術變化，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們經營的業務需要複雜的數據收集、處理以及用於分析和洞察的軟件。支撐我們所服務行業的一些技術正在迅速變化，特別是在新冠肺炎疫情的影響下。我們將被要求繼續適應不斷變化的技術，無論是通過開發和營銷新服務，還是通過加強我們現有的服務，以滿足客户的需求。
此外，包含新技術的新服務的引入，包括我們某些店內服務的自動化，以及新行業標準的出現，可能會使現有服務過時。我們的持續成功將取決於我們適應不斷變化的技術、管理和處理越來越多的數據和信息以及提高我們現有服務的性能、功能和可靠性的能力，以響應不斷變化的客户和行業需求。我們可能會遇到困難，可能會延遲或阻止我們服務的成功設計、開發、測試、引入或營銷。新的服務或對現有服務的改進可能不能充分滿足現有和潛在客户的要求，或不能獲得市場接受。
我們保持競爭地位的能力取決於我們吸引和留住有才華的高管的能力。
我們相信，我們的持續成功在很大程度上取決於我們高級管理人員的努力、能力和關係以及我們中層管理團隊的實力。雖然我們已經與我們的某些高級管理人員簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的合同。更換我們的任何高級管理人員可能會涉及大量的時間和成本，可能會大大推遲或阻礙我們實現業務目標，因此可能會對我們的業務產生不利影響。此外，在適用的情況下，我們並不提供任何可抵銷潛在服務損失的“關鍵人士”保單。此外，如果我們無法吸引和留住一支有才華的中層管理人員團隊，可能很難保持我們客户所珍視的專業知識和行業關係，他們可能會終止或減少與我們的關係。
客户採購和降低費用戰略可能會給我們的服務帶來額外的運營和財務壓力，或者對我們的關係、業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。
我們的許多客户尋求通過降低支付給第三方服務提供商的費用的採購戰略來降低成本的機會。因此，我們的某些客户已經並可能繼續向我們尋求更激進的條款，包括在定價和付款條款方面。這類活動給我們的業務帶來了運營和財務壓力，這可能會限制我們的收入金額，或者推遲我們現金收入的時間。此類活動還可能導致與我們的客户發生糾紛，或對我們的關係或財務業績產生負面影響。我們的客户已經經歷了，並可能繼續經歷與材料和物流相關的費用增加，這可能會導致他們在其他地方減少費用。雖然我們試圖通過將我們的收入機會與令人滿意的客户結果相結合來減輕對客户關係的負面影響以及任何定價壓力對收入的影響，但無法保證我們能夠在多大程度上成功做到這一點。此外，價格優惠可能導致利潤率壓縮，進而可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽可能會受到影響。
高質量的教育、培訓和客户支持對於成功的營銷和銷售以及更新現有客户非常重要。提供這種教育、培訓和支持需要我們管理我們的在線培訓資源或提供客户支持的人員具有特定的入站經驗、領域知識和專業知識，這使得我們更難招聘到合格的人員並擴大我們的支持運營。隨着我們擴大業務和尋找新客户，高質量客户支持的重要性將會增加。如果我們不幫助我們的客户使用多個應用程序並提供有效的持續支持，我們向現有客户銷售或保留其他功能和服務的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。
如果客户減少對銷售和營銷職能的外包，我們可能會受到不利影響。
我們的業務和增長戰略在很大程度上取決於公司繼續選擇將銷售和營銷職能外包。如果我們的客户和潛在客户認為外包可以以較低的總體成本提供高質量的服務，並允許他們專注於自己的核心業務活動，並且過去也這樣做了，他們就會外包。我們不能確定行業外包趨勢是否會繼續或不會逆轉，或者歷史上曾將職能外包的客户不會決定自己履行這些職能。外包方面的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們之前發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們未來不能對財務報告保持適當有效的內部控制，我們編制準確及時財務報表的能力可能會受到損害，投資者對我們的看法可能會受到損害，我們可能會受到美國證券交易委員會的執法行動。
在2021年期間，我們完成了與先前發現的重大弱點相關的補救措施，並得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。如果我們不能對財務報告或披露控制程序保持有效的內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在規定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這可能會使我們面臨需要管理資源和支付法律及其他費用的訴訟或調查，負面影響投資者對我們財務報表的信心，並對我們的股價產生不利影響。
如果我們無法確定有吸引力的收購目標，無法以有吸引力的價格收購它們，或者無法成功整合被收購的業務，我們可能無法成功地發展我們的業務。
我們增長的很大一部分原因是我們收購了補充業務，這些業務擴大了我們的服務提供，擴大了我們的地理覆蓋範圍，並加強了與客户的寶貴關係。然而，不能保證我們會找到有吸引力的收購目標，不能保證我們會以有吸引力的價格收購它們，不能保證我們將成功地將被收購的業務整合到我們現有的業務中，或者我們的客户、潛在客户或我們的投資者會很好地接受這些被收購的業務或技術。我們還可能遇到高於預期的收益支付、不可預見的與交易和整合相關的成本或延誤或其他情況，例如與被收購企業的關鍵或其他人員的糾紛或損失、在整合被收購企業的系統或技術方面的挑戰或延誤、我們的同事和客户關係的惡化、我們與客户的聲譽損害、我們的業務活動中斷或意外或高於預期的繼承負債。其中許多潛在情況都不在我們的控制範圍之內，它們中的任何一種都可能導致成本增加、收入減少、協同效應降低或轉移管理時間和注意力。
為了讓我們通過收購繼續發展業務，我們需要找到合適的收購機會，並以有吸引力的價格收購它們。我們可以選擇支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購。債務的產生將導致固定債務的增加，還可能包括阻礙我們管理業務的能力的契約或其他限制。出售股權為任何此類收購提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋。
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我們可能會遇到整合被收購企業的重大困難。
任何業務的整合都是一個複雜、昂貴和耗時的過程。因此，我們已經並將繼續投入大量的管理注意力和資源來整合被收購的企業。未能應對整合業務所涉及的挑戰，以及未能實現任何收購的預期收益，可能會導致我們合併後的業務活動中斷或失去動力，並可能對我們的運營結果產生不利影響。將被收購的業務與我們自己的業務合併的困難包括：
其中許多因素是我們無法控制的，其中任何一個因素都可能導致成本增加、預期收入減少以及管理時間和精力的轉移，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。在新冠肺炎大流行期間，由於我們的辦公室關閉和在家工作政策，這些困難進一步加劇，這可能會阻礙關鍵人員的同化。
如果我們不能成功整合收購，如果我們為實現預期的協同效應而產生的成本比我們預期的要大得多，或者如果與預期的協同效應相關的活動產生了意想不到的後果，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能隨着我們的發展而保持這種文化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們相信，我們的企業文化是我們成功的重要因素。然而，隨着我們公司的發展，包括通過收購和新冠肺炎疫情的影響，例如遠程工作和裁員，我們可能很難保持我們的文化，這可能會降低我們的創新和有效運營的能力。隨着組織的發展，未能保持我們文化的關鍵方面可能會導致員工滿意度下降，吸引頂尖人才的難度增加，人員流動率增加，並影響我們客户服務的質量，所有這些對我們的成功和業務戰略的有效執行都是重要的。如果我們在發展和執行增長戰略的過程中不能保持我們的企業文化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
獲取新客户和留住現有客户取決於我們避免或管理競爭品牌之間的業務衝突的能力。
我們獲得新客户和留住現有客户的能力，無論是通過擴大我們自己的業務還是通過收購的業務，在某些情況下可能會受到其他各方對我們其他關係所產生的競爭衝突的看法或政策的限制。我們的一些合同明確限制了我們代表對手的競爭對手的能力。由於消費品的持續整合，這些感知到的競爭衝突也可能變得更難避免或管理
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零售業和我們自己的收購。如果我們無法避免或管理相互競爭的製造商和零售商之間的業務衝突，我們可能無法獲得新客户或被迫終止現有客户關係，在任何一種情況下，我們的業務和運營結果都可能受到不利影響。
涉及我們的合資企業和少數投資的限制、限制和商業決策可能會對我們的增長和運營結果產生不利影響。
我們已經在合資企業和少數股權投資方面進行了大量投資，並可能在未來使用這些和其他類似方法來擴大我們的服務提供和地理覆蓋範圍。這些安排通常涉及其他商業服務公司作為合作伙伴，這些公司可能是我們在某些市場的競爭對手。合資協議可能會對我們的服務施加限制或限制。作為我們與斯莫蘭合資企業和在斯莫蘭的投資的一部分，我們在某些情況下受到限制，不能直接收購或以其他方式將我們的服務擴展到北美和歐洲以外的市場。由於我們根據與斯莫蘭和我們的合資企業的協議條款收購了達蒙全球公司，斯莫蘭和我們的合資企業可能會選擇從我們那裏購買並已經購買了某些在北美以外運營的代蒙業務部門。如果斯莫蘭或我們的合資企業不選擇購買這些業務部門，在某些情況下，我們可以選擇保留、出售或終止這些業務部門。與我們的合資企業和少數股權投資有關的限制和限制限制了我們潛在的商業機會，並減少了某些預期的國際投資和業務的經濟機會。此外，儘管我們控制着我們的合資企業，但我們可能會依賴我們的股權合作伙伴或當地管理層來處理與我們的合資企業或少數股權投資相關的運營和合規事宜。此外，我們的其他股權合作伙伴和少數股權投資可能具有與我們不一致的商業利益、戰略或目標。業務單位的業務決策，包括合資企業或其他股權合作伙伴或管理層的行動或不作為，可能會對我們的投資價值產生不利影響, 導致針對我們的訴訟或監管行動，或對我們的增長和運營結果產生不利影響。
我們的國際業務使我們面臨可能阻礙未來增長的風險，我們在國際上發展業務的嘗試可能不會成功。
我們繼續在主要的國際市場開拓機會。國際業務使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的各種額外風險，包括：
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此外，英國退出歐盟，也就是英國脱歐，造成了經濟和政治上的不確定性，包括全球金融市場的波動和外幣的價值。英國退歐的影響可能在幾年內都不會完全實現。此外，在美國以外的許多國家，還沒有使用第三方提供銷售和營銷服務的歷史做法。因此，儘管向國際市場擴張是我們戰略的一部分，但我們可能很難及時發展我們的國際業務部門，或者根本就很難。
俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突可能會對我們的業務和業務結果產生不利影響。
鑑於我們業務和國際業務的性質，外國和地區的政治、經濟和其他條件，包括當前俄羅斯和烏克蘭衝突引發的地緣政治風險，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。這場衝突的更廣泛後果，可能包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定和地緣政治轉變；運輸和分銷路線中斷，或改變某些路線的戰略決定；俄羅斯政府可能對包括我們在內的公司採取報復行動，包括將在俄羅斯的外國企業和/或資產國有化；美國與我們開展業務的國家之間的緊張局勢加劇；以及衝突對我們的業務和運營結果以及全球經濟的影響程度，這些都是無法預測的。
此外，我們還擁有一家歐洲公司的少數股權，該公司擁有俄羅斯當地機構的多數股權。除了美國、英國和歐盟實施的影響在俄羅斯經營的企業跨境運營的制裁之外，俄羅斯監管機構還實施了貨幣限制和法規，這給我們收回在俄羅斯運營的投資的能力，以及我們實施控制或影響涉及俄羅斯當地機構運營的能力帶來了不確定性。因此，我們打算利用我們的影響力，促使這家歐洲公司處置我們在俄羅斯當地機構的所有權權益。因此，我們在2022年第一季度記錄的税前費用為280萬美元，主要包括我們在俄羅斯權益淨投資中的比例份額，即在簡明綜合經營和全面收益(虧損)報表中的“銷售、一般和行政費用”。
就目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突對我們的業務造成不利影響的程度而言，特別是在俄羅斯，它還可能增加我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和本10-Q表格季度報告中披露的許多其他風險，任何這些風險都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。這些風險包括但不限於對宏觀經濟狀況的不利影響，包括通貨膨脹和商業支出；我們的信息技術基礎設施受到破壞，包括通過網絡攻擊、贖金攻擊或網絡入侵；國際貿易政策和關係的不利變化；我們維持或提高價格的能力、我們實施和執行業務戰略的能力、全球供應鏈的中斷、我們受到外匯波動的影響、以及資本市場的制約、波動或破壞、人員配備和管理受影響的業務的困難，以及區域內資產的可追回性。
我們可能會受到工會、停工、減速或勞動力成本增加的影響。
目前，我們在美國的同事中沒有一個由工會代表。然而，根據《國家勞動關係法》，我們的員工有權選擇工會代表。如果我們所有或相當數量的員工加入工會，並且任何集體談判協議的條款與我們目前的薪酬安排有很大不同，可能會增加我們的成本，並對我們的盈利能力產生不利影響。此外，如果我們有相當數量的員工加入工會，可能會使我們面臨更大的勞工罷工和運營中斷的風險，或者對我們的增長和運營結果產生不利影響。2019年12月，一個通常代表超市行業員工的工會向國家勞資關係委員會提交了一份請願書，要求代表我們在波士頓及周邊地區工作的大約120名員工。舉行了一次選舉，根據經認證的選舉結果，我們在這次選舉中獲勝。儘管這次選舉取得了成功，但我們可能面臨未來工會組織的努力或選舉，這可能會導致額外的成本，分散管理層的注意力，或者以其他方式損害我們的業務。
如果與收購相關的商譽或其他無形資產受損，我們可能會從收益中計入大量非現金費用。
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我們已經進行了收購，以補充和擴大我們提供的服務，並打算在市場上存在有吸引力的收購機會時繼續這樣做。由於之前的收購，包括我們目前的母公司Topco於2014年收購我們的業務，截至2022年3月31日，我們的資產負債表上記錄的商譽和無形資產分別為22億美元和22億美元，詳情見截至2022年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表附註3。
根據會計準則，我們必須至少每年評估商譽和其他無形資產的價值是否已減值。我們已經確認了非現金商譽和非現金無形資產減值費用，我們不能保證我們未來不會記錄任何額外的減值費用。未來商譽或其他無形資產價值的任何減值或減值都將同樣導致對收益的費用，這可能對我們未來期間報告的財務業績產生不利影響。
我們技術基礎設施的故障或事故可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。
我們的業務高度依賴於我們管理運營和處理日常大量交易的能力。我們嚴重依賴我們的運營、工資、財務、會計和其他數據處理系統，這些系統需要大量支持和維護，可能會出現故障、錯誤或其他損害。如果我們的數據和網絡基礎設施發生故障，或者我們的數據中心、第三方雲和其他基礎設施環境中的服務中斷或降級，我們可能會丟失重要數據，這可能會損害我們的業務和聲譽，並導致我們承擔重大責任。我們的設施，以及提供或維護我們的數據或網絡基礎設施或能夠訪問我們的數據或網絡基礎設施的第三方設施，都容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。如果我們或任何第三方提供商的系統或服務能力因上述任何事件而受到阻礙，我們的運營能力可能會受到影響。我們的信息技術系統，以及我們當前或未來的第三方供應商、合作者、顧問和服務提供商的信息技術系統，可能會被意圖提取信息、破壞信息、竊取知識產權或商業機密或擾亂業務流程的內部或外部各方滲透。第三方在沒有充分通知的情況下關閉設施或終止服務的決定，或其他意想不到的問題，可能會對我們的運營產生不利影響。如果我們或任何第三方提供商的業務連續性和災難恢復計劃被證明不足以防止數據丟失，則上述任何風險都可能增加, 服務中斷、我們運營中斷或重要系統或設施損壞。我們的數據中心、第三方雲和託管服務提供商基礎設施也可能受到入侵、網絡攻擊(包括使用惡意軟件、軟件漏洞、計算機病毒、勒索軟件、社交工程和拒絕服務)、破壞、蓄意破壞行為和其他不當行為，從大多數行業常見的複雜威脅到更高級、更持久、高度組織的對手。我們遇到的任何安全漏洞或事件，包括個人數據泄露，都可能導致未經授權訪問、或誤用、修改、破壞或未經授權獲取我們的內部敏感公司數據，如個人數據、財務數據、商業機密、知識產權或其他競爭敏感或機密數據。此類未經授權訪問、誤用、獲取或修改敏感數據可能會導致數據丟失、損壞或更改、我們的運營中斷或損壞我們的計算機硬件或系統或我們員工或客户的計算機硬件或系統。我們的系統一直是網絡攻擊的目標。儘管我們已經並將繼續採取措施加強我們的網絡安全態勢，但我們不能保證未來不會發生網絡事件，也不能保證我們的系統在未來不會成為目標或被攻破。任何這種違規或未經授權的訪問都可能導致公司運營中斷，公司的知識產權、其他專有信息或客户、員工、被許可人或供應商的個人信息被竊取、未經授權使用或發佈，公司能夠從其運營中產生的收入減少，公司的品牌和聲譽受損, 對公司業務和產品的安全性失去信心，以及重大的法律和財務風險。如果任何此類事件導致訴訟，我們可能會被要求在訴訟過程中支付鉅額費用，並可能被要求支付鉅額損害賠償金。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。由於攻擊導致我們的服務嚴重不可用，可能會導致我們承擔重大責任，可能導致用户停止使用我們的服務，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們在我們的技術基礎設施中使用複雜的軟件，並尋求不斷更新和改進。更換此類系統通常既耗時又昂貴，還可能會干擾日常業務運營。此外，我們可能並不總是成功地執行這些升級和改進，這可能會導致我們的系統出現故障。我們可能會時不時地遇到週期性的系統中斷。我們基礎技術基礎設施的任何放緩或故障都可能損害我們的業務和聲譽，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們的災難恢復計劃或我們第三方提供商的災難恢復計劃可能不夠充分，我們的業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的損失。
不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規，或擴大當前或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規，可能會對我們的業務和我們的財務狀況產生不利影響。
關於個人信息的收集、使用、保留、共享和安全，有各種聯邦、州和外國的法律和法規。這些政府法律法規對隱私、數據保護和消費者保護施加的信息、安全和隱私要求日益苛刻、迅速演變，可能會受到不同的解釋。這些要求可能不會協調一致，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能不符合或未來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。我們實際或被認為未能遵守此類法律和法規可能會導致罰款、調查、執法行動、懲罰、制裁、受影響個人要求損害賠償、損害我們的聲譽以及其他負面後果，其中任何一項都可能對其財務業績產生重大不利影響。
我們受《2018年加州消費者保護法》(CCPA)的約束，該法案於2020年生效，監管與加州居民有關的個人信息的收集、使用和處理，並授予加州居民某些隱私權，包括在某些情況下請求訪問和刪除與該等個人有關的個人信息的權利。對CCPA施加的新義務的遵守在一定程度上取決於加州總檢察長和法院如何解釋和應用其要求。被指控違反《反海外腐敗法》的行為可能會導致大規模的民事處罰或法定損害賠償，每一次違反行為最高可達2,500美元，或每故意違反任何一項《反海外腐敗法》的要求最高可達7,500美元，這可以按每人或按記錄適用。CCPA還建立了一項私人訴訟權利，如果由於企業違反實施和維護合理安全程序和做法的義務而導致個人的某些個人信息受到未經授權的訪問和外泄、盜竊或披露，則授權每個事件每人法定損害賠償100至750美元，即使對原告沒有實際傷害或損害也是如此。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，2020年11月，加利福尼亞州通過了2020年《加州隱私權法案》(CPRA)，該法案於2023年1月1日生效，規定了對《加州隱私權法案》的擴大和修訂，包括增加和加強加州居民的隱私權，關於敏感數據和數字廣告數據共享的新要求，以及將涉及兒童數據的侵權行為的損害賠償增加兩倍。根據加州法律，CPRA建立了一個專門的隱私監管機構, 有規則制定和執行的責任。實施CPRA的法規預計將於2022年以草案和最終形式出臺，需要在CPRA 2023年1月1日生效之日及時説明。
另外兩個州，弗吉尼亞州和科羅拉多州，已經通過了自己的全面隱私法，將於2023年1月1日生效。與CCPA和CPRA一樣，弗吉尼亞州的消費者數據保護法(CDPA)和科羅拉多州隱私法(CPA)分別監管與弗吉尼亞州和科羅拉多州居民有關的個人信息的收集、使用和處理，並向這些居民授予某些隱私權。CDPA和CPA也有關鍵的區別，例如要求企業在處理敏感個人信息之前獲得肯定同意，以及要求進行數據保護評估。預計其他州將考慮並可能在2022年通過類似的隱私法。
我們還受到國際隱私法律和法規的約束，其中許多法律和法規，如一般數據隱私法規(GDPR)，以及實施或補充GDPR的國家法律，如英國2018年數據保護法(保留了英國退歐後GDPR的關鍵特徵)，比美國目前執行的法律要嚴格得多。GDPR要求公司滿足要求
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關於處理位於歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)的個人數據。GDPR規定了強制性的數據泄露通知要求，通知期限為72小時。GDPR還包括對違規行為的重大處罰，對於最嚴重的違規行為，可能會導致高達2000萬歐元的罰款，或上一財年集團全球營業額的4%。GDPR和其他類似法規要求公司發出特定類型的通知，並要求在用户設備上放置Cookie或類似技術以用於行為廣告和其他目的的在線跟蹤以及直接電子營銷，並要求獲得知情同意，GDPR還施加了額外的條件，以滿足這種同意，例如禁止預先勾選勾選框和捆綁同意。每個歐盟成員國執行GDPR和相關條例的情況各不相同，目前正在進行中。關於這些主題的更多法律法規即將出台，包括《隱私和電子通信條例》(《電子隱私條例》)、《數字服務法》(《數字服務法》)和《數字市場法》(《數字市場法》)。GDPR可能會增加我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任。此外，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守GDPR，包括個別國家實施的GDPR要求。遵守GDPR將是一個嚴格和耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變我們的業務做法。
此外，根據GDPR，禁止向歐洲經濟區以外的國家轉移個人數據，這些國家尚未被歐盟委員會確定為個人數據提供足夠的保護，包括美國。有一些機制允許將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國，但這種機制的未來也存在不確定性，這些機制一直受到持續的審查和挑戰。2020年7月，歐盟法院的裁決宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架無效，這是一種以前允許將個人數據從歐洲經濟局轉移到證明遵守隱私盾牌框架的美國公司的手段。目前還不清楚什麼安排，如果有的話，可能會取代隱私盾牌框架。歐盟委員會批准的允許從歐盟向第三國轉移個人數據的標準合同條款，目前仍然是將個人數據從歐洲經濟區轉移到其他國家的基礎。然而，標準合同條款也受到法律挑戰，2020年11月，歐盟委員會公佈了更新的標準合同條款草案。例如，2022年1月，奧地利數據保護當局認定，使用Google Analytics違反了GDPR和歐洲聯盟法院關於國際數據傳輸的“Schrems II”裁決。我們目前依賴標準合同條款從歐洲經濟區成員國轉移個人數據，我們可能會受到未來歐洲法院或監管機構對該機制的審查或無效或更改導致的法律變化的影響。雖然我們將繼續努力遵守當前的監管義務和不斷演變的最佳做法, 我們可能不符合從歐洲經濟區轉移個人數據的許可方式。由於個人數據傳輸的潛在風險以及某些數據保護機構對他們施加的當前數據保護義務，我們還可能遇到歐洲或跨國客户在繼續使用我們的某些服務時的猶豫、不情願或拒絕。該等客户亦可能會認為任何轉移個人資料的其他方法成本太高、負擔太重或令人反感，因此，如果轉移個人資料是必要的要求，他們可能會決定不與我們做生意。
儘管我們採取合理努力遵守所有適用的法律和法規，並已經並將繼續投入人力和技術資源來努力遵守數據隱私，但不能保證在發生事件或其他索賠時，我們不會受到監管行動的影響，包括罰款。數據保護法律和要求的頒佈、解釋或適用方式也可能會對跨司法管轄區運營的公司產生不一致或相互矛盾的要求。如果擴大法律或法規以要求改變我們或我們的第三方服務提供商的業務做法，或者如果管轄司法管轄區以對我們或我們的第三方服務提供商的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們或我們的第三方服務提供商可能會受到不利影響。例如，我們可能會發現有必要建立替代系統來維護EEA中的個人數據，這可能涉及大量費用，並可能導致我們從業務的其他方面轉移資源，所有這些都可能對我們的運營業績產生不利影響。此外，任何不能充分解決與我們的解決方案相關的隱私問題，或不能遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，並對我們提供解決方案的能力產生不利影響。GDPR、CCPA、CPRA和其他類似的法律和法規，以及任何相關的詢問或調查或任何其他政府行動，遵守起來可能代價高昂，結果是負面的
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這會增加我們的經營成本，需要大量的管理時間和注意力，並使我們受到可能損害我們業務的補救措施的影響，包括罰款或要求或命令我們修改或停止現有的業務做法。我們的系統可能無法滿足這些不斷變化的要求以及製造商、零售商和相關人員的期望，或者可能需要大量的額外投資或時間才能做到這一點。
我們預計，許多司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新行業標準、法律和法規，包括目前正在起草中的歐洲電子隱私條例，以及美國聯邦和州一級的標準、法律和法規。此外，與新興技術相關的新數據流程和數據集正受到更嚴格的監管審查，如生物識別和自動化決策。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。遵守這些不斷變化的義務具有挑戰性、耗時和昂貴，聯邦監管機構、州總檢察長和原告律師一直並可能繼續活躍在這一領域。在美國、歐洲經濟區和其他地方擴大對什麼是“個人數據”(或同等內容)的定義和解釋可能會增加我們的合規成本和法律責任。例如，各種州的隱私提案都包括一項針對基本隱私侵犯行為的私人訴權，如果獲得通過，將極大地增加為瑣碎的訴訟辯護的法律成本以及與涉嫌侵犯隱私行為相關的懲罰和成本。
數據泄露或我們未能遵守任何聯邦、州或外國隱私或消費者保護相關法律、法規或其他原則或命令，或與隱私或消費者保護有關的其他法律義務，可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致罰款、執法行動、制裁、索賠(包括受影響個人的損害索賠)、政府實體或其他人對我們的調查、訴訟或訴訟，或其他懲罰或責任，或要求我們改變運營和/或停止使用某些數據集，以及其他負面後果。其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，基於供應鏈的網絡攻擊和供應商安全事件的激增增加了這些潛在的風險和成本，即使攻擊不是針對我們的、發生在我們的系統上的，或者是由於我們的任何行動或不行動造成的。根據泄露信息的性質，我們還可能有義務將事件通知用户、執法部門、監管機構、商業合作伙伴或支付公司，併為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，如退款或身份盜竊監控服務。
Take 5事件可能會給我們帶來額外的傷害、風險和不確定因素，包括訴訟和政府調查、收入減少、我們關係或聲譽的潛在惡化以及投資者信心的喪失。
2018年4月1日，我們收購了Take 5 Media Group的某些資產，並承擔了某些債務。2019年6月，由於審查了與Take 5向其客户提供的數據不一致有關的內部指控，我們開始對Take 5的運營進行調查。2019年7月，作為我們調查的結果，我們終止了Take 5的所有業務，包括使用其相關商品名稱和向其客户提供服務，並向Take 5客户退款，從我們收購Take 5以來可歸因於Take 5的收入中退款。2020年5月，我們從與Take 5相關的索賠收購Take 5的代理和保修保單中獲得了770萬美元，這是保單規定的最大總回收。
由於這些問題，我們可能會受到許多額外的損害、風險和不確定因素的影響，包括與重述相關的大量會計和法律費用、聲稱受到Take 5不當行為損害的客户或其他相關方可能提起的訴訟、與Take 5事件相關的其他成本和費用(超過已經提出的退款金額)、Take 5事件可能引發的政府調查、我們當前和預期收入的減少以及我們的合作伙伴和客户關係或我們的聲譽可能惡化。此外，如果我們在與這些事項相關的任何訴訟或政府調查中沒有勝訴，我們可能會受到與此類訴訟或政府調查相關的費用的影響，包括衡平救濟、民事金錢損害賠償、三倍損害賠償、償還或刑事處罰，這些可能不在保險範圍內，或可能大幅增加我們的保險成本。無論任何此類訴訟或政府調查的結果如何，我們已經並將繼續招致額外的實質性辯護和調查費用。此外，我們不能保證我們能夠在多大程度上(如果有的話)向Take 5的前車主追回任何此類費用或損害，也不能保證這些Take 5的前車主是否從事了進一步的未知不當活動，可能會使我們承擔更多費用
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或損害，包括潛在的聲譽損害。同樣，這類事件已經並可能進一步分散我們管理層的時間和注意力。與這些事項相關的任何不利結果目前無法預測，可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和/或經營結果或我們證券的交易價格造成重大損害。
我們的業務是季節性的，季度經營業績可能會波動。
我們的服務本質上是季節性的，第四財季的收入佔我們收入的比例通常高於其他財季。不利事件，如經濟狀況惡化、失業率上升、汽油價格上漲、公共交通中斷、公共衞生危機(包括新冠肺炎疫情)或意想不到的不利天氣，可能導致關鍵創收季節的銷售額低於計劃。例如，頻繁或異常大的降雪、冰暴、暴雨、暴風雨或其他極端天氣條件長期存在，可能會使消費者難以前往零售店或食品服務點。此類事件可能導致收入下降，對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的業務競爭激烈，競爭加劇可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
銷售、市場營銷和銷售服務行業競爭激烈。我們面臨着來自其他一些大型、國家或超區域機構以及許多利基和區域機構的競爭。要保持在這個行業的競爭力，我們需要密切關注和應對所有行業的趨勢。我們不能向你保證，我們將能夠及時預測併成功應對這種趨勢。此外，我們的一些競爭對手可能會選擇通過接受較低的利潤率和利潤率來以更低的價格銷售與我們競爭的服務，或者由於數據的專有所有權或技術優勢而能夠以更低的價格銷售與我們競爭的服務，這可能會對我們可以收取的費率產生負面影響。如果我們不能成功競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和我們的運營結果產生實質性的不利影響。如果某些競爭對手合併為綜合銷售、營銷和銷售服務公司，更多的銷售、營銷和銷售服務公司進入市場，或者該行業的現有參與者變得更具競爭力，包括通過社交媒體和眾包等技術創新，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
通貨膨脹可能會對我們的經營業績產生不利影響.
通貨膨脹因素，如勞動力成本、材料成本和間接成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然到目前為止，我們不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果有實質性的影響，但如果我們不能通過提高價格、修訂預算估計或以其他方式抵消這些成本，高通貨膨脹率，包括繼續以當前的通貨膨脹率，可能會對我們維持目前的毛利率水平以及一般和行政費用佔總收入的百分比的能力產生不利影響。
對我們聲譽的損害可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
我們的聲譽和品牌質量對我們在現有市場的業務和成功至關重要，也將是我們在進入新市場時取得成功的關鍵。我們相信，我們的聲譽建立在我們高質量的銷售和營銷服務、我們對客户的承諾以及我們以業績為基礎的文化上，我們必須保護和發展我們的品牌價值，才能繼續取得成功。任何侵蝕客户對我們品牌忠誠度的事件都可能顯著降低品牌價值，損害我們的業務。此外，社交媒體平臺和類似設備的使用明顯增加，包括博客、社交媒體網站、推特和其他形式的基於互聯網的通信，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。許多社交媒體平臺會立即發佈訂閲者和參與者發佈的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。有關我們的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。張貼的信息可能不利於我們的利益或可能不準確，每一種情況都可能損害我們的業績、前景或業務。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。
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我們依賴第三方提供與我們的服務相關的某些數據和服務。
我們依賴第三方提供某些數據和服務，以便在提供我們的服務時使用。例如，我們與第三方簽訂合同，以獲得零售產品銷售和庫存的原始數據。這些數據供應商可能會對我們使用此類數據施加限制，不遵守我們的質量控制標準，提高他們向我們收取的數據價格，或者完全拒絕將數據授權給我們。如果我們無法使用此類第三方數據和服務，或者如果我們無法在必要時與第三方簽訂合同，我們的業務、財務狀況或我們的運營結果可能會受到不利影響。如果此類數據和服務無法供我們使用，或者獲取此類數據和服務的成本增加，我們的業務可能會受到不利影響。
我們可能無法及時和有效地應對數字實踐和政策的變化，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
操作系統、網站和其他數字平臺的實踐和政策的變化，包括但不限於蘋果或安卓的透明度政策，可能會降低我們和我們的客户可以收集或使用的數據和指標的數量和質量，或者降低我們數字服務的價值。這些限制可能會對我們和我們的客户有效地瞄準和衡量我們的數字服務性能的能力產生不利影響。此外，我們的客户和第三方供應商定期評估他們的數字實踐和政策，如果他們未來出於任何原因(包括但不限於隱私、目標、年齡或內容擔憂)決定修改此類實踐和政策，這可能會降低與其他替代方案相比對我們數字服務的需求。如果我們不能及時或有效地應對數字實踐和政策的變化，或者如果我們的客户不相信我們的數字服務將產生相對於其他選擇的具有競爭力的投資回報，那麼我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
我們可能無法充分保護我們的知識產權，這反過來可能會損害我們品牌的價值，並對我們的業務產生不利影響。
我們能否成功實施我們的業務計劃，在一定程度上取決於我們是否有能力利用我們的商號、服務標誌、商標、專有產品和其他知識產權，包括我們的名稱和徽標，進一步建立品牌認知度。我們依靠美國和外國的商標法、著作權法和商業祕密法，以及許可協議、保密協議和其他合同條款來保護我們的知識產權。然而，這些法律和程序可能不足以防止未經授權的各方試圖複製或以其他方式獲取我們的流程和技術，或阻止我們的競爭對手開發類似的業務解決方案和概念，並且在未經授權使用或披露我們的商業祕密和其他知識產權的情況下可能沒有足夠的補救措施。
我們業務的成功取決於我們繼續利用我們現有的商標和服務標誌來提高品牌知名度，並在國內和國際市場進一步發展我們的品牌。我們已在美國和外國司法管轄區註冊並申請註冊我們的商號、服務標誌和商標。然而，我們在美國和外國為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不夠充分，第三方可能會挪用、稀釋、侵犯或以其他方式損害我們知識產權的價值。如果我們的任何註冊或未註冊商標、商號或服務商標受到挑戰、侵犯、規避或被宣佈為通用商標或被確定為侵犯其他商標，可能會對我們的銷售或市場地位產生不利影響。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。在某些司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。這可能會使我們很難阻止在外國司法管轄區侵犯或挪用我們的知識產權。
我們依靠商業祕密和其他機密和專有技術來發展和保持我們的競爭地位。雖然我們的政策是簽訂協議，向我們的員工和第三方施加保密和保密義務以保護我們的知識產權，但這些義務可能會被違反，可能無法為我們的商業祕密或專有技術提供有效的保護，或者在未經授權訪問、使用或披露我們的商業祕密和技術的情況下可能沒有足夠的補救措施。此外，儘管存在這種保密和保密協議，或其他合同限制，我們可能無法阻止未經授權披露或使用我們的機密
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顧問、供應商和員工的專有信息或商業祕密。此外，其他人可以通過自主開發或其他法律手段獲取我們的商業祕密。
我們為保護我們的專有技術而發起的任何索賠或訴訟都可能耗時、成本高昂，並分散我們技術和管理資源的注意力。如果我們選擇訴諸法院阻止第三方侵犯我們的知識產權，該第三方可以要求法院裁定我們的知識產權無效和/或不應對該第三方強制執行。即使我們為保護我們的知識產權而採取的行動取得成功，任何侵權行為仍可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會受到侵犯第三方知識產權的索賠，這些索賠的辯護成本很高，導致管理層的時間和精力被轉移，要求支付損害賠償金，限制我們在未來使用特定技術的能力，或阻止我們營銷我們現有或未來的產品和服務。
第三方可能聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，包括與我們的數字解決方案和其他對我們的業務重要的技術有關的知識產權，並可能起訴我們侵犯知識產權。我們可能不知道我們的產品或服務是否侵犯了現有或未來的專利或他人的知識產權。此外，不能保證我們的一個或多個開發了競爭技術的競爭對手或我們的其他競爭對手不會為他們的技術授予專利，並指控我們侵犯了這些專利。
任何關於我們的業務侵犯他人知識產權的指控，無論此類索賠的是非曲直或解決方案如何，都可能導致鉅額成本，我們管理層和其他人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟程序中。任何知識產權索賠中的不利裁決可能要求我們支付損害賠償金、遵守禁令和/或停止使用被發現侵犯另一方權利的我們的技術、商標、受版權保護的作品和其他材料，並可能阻止我們將我們的技術許可給他人，除非我們與勝利方達成使用費或許可安排，或者能夠重新設計我們的產品和服務以避免侵權。對於我們在我們的業務中使用或希望使用的任何第三方知識產權(無論是否在訴訟中對我們提出指控)，我們可能無法以合理的成本或合理的條款與此類知識產權的所有者達成許可或其他安排。上述任何一項都可能損害我們的商業成功。
我們依賴於從別人那裏獲得許可的專有技術。如果我們失去了許可證，我們可能無法繼續開發我們的產品。
我們已獲得許可，使我們有權使用對我們的業務必要或有用的第三方知識產權。這些許可協議可能會對我們施加各種版税和其他義務。我們的一個或多個許可方可能聲稱我們違反了與他們的許可協議，並可能尋求終止我們的許可，這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響，並損害我們的業務前景。此外，我們的許可方對我們提出的任何索賠都可能代價高昂、耗時長，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。
消費品製造商和零售商，包括我們的一些客户，受到廣泛的政府監管，如果不符合適用的要求，我們和他們可能會受到強制執行。
消費品製造商和零售商，包括我們的一些客户，在消費品的研究、開發、製造、分銷、營銷和上市後報告等方面受到廣泛的聯邦、州、地方和國際法律法規的約束。這些法律包括由美國食品和藥物管理局(FDA)、美國禁毒署、美國聯邦貿易委員會、美國農業部以及其他聯邦、州、地方和國際監管機構執行的法律。例如，我們的某些客户營銷和銷售含有大麻二酚(“CBD”)的產品。CBD產品受許多聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束，限制其在某些類別的產品和某些司法管轄區使用。特別是，FDA公開聲明，禁止向州際商業銷售含有CBD的食品、飲料或膳食補充劑。這些法律的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響，這可能會要求我們產生與新的或修改的合規要求相關的成本，或者要求我們或我們的客户改變或限制我們的活動，包括營銷和促銷，或者將這些產品完全從市場上移除。
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如果監管機構認定我們或我們當前或未來的客户沒有遵守適用的監管要求，我們的業務可能會受到重大影響，我們或我們的客户可能會受到執法行動或業務損失的影響。我們無法預測未來任何法律、法規、法律解釋或法律應用的性質，也無法確定如果制定、頒佈和實施其他法律、法規或行政政策和程序可能會對我們的業務產生什麼影響。
我們可能會被索賠的產品，我們是記錄的供應商或其他可能是在所有權鏈中。
對於我們客户的某些產品，我們成為記錄或其他可能在所有權鏈中的供應商。對於這些產品，我們可能面臨品牌錯誤、摻假、污染、損壞或變質產品的潛在索賠，或者可能面臨與侵犯知識產權、產品責任、產品召回或與銷售或營銷這些產品相關的其他責任相關的索賠責任。因此，我們可能會受到索賠或訴訟(包括潛在的集體訴訟)的影響，我們可能會招致沒有保險或超出我們的保險範圍的責任，或者產品製造商不賠償我們的責任。即使針對我們的產品索賠沒有成功或完全追究，這些索賠也可能代價高昂且耗時，並可能需要我們的管理層花費時間為索賠辯護，而不是運營我們的業務。
實際或據稱被貼上錯誤品牌、摻假或損壞或實際上或據稱存在缺陷的產品可能導致產品召回或召回、產品庫存銷燬、負面宣傳以及合規或補救的鉅額成本。任何這些事件，包括針對我們的重大產品責任判決，都可能導致對我們產品的金錢損害和/或需求損失，這兩者都可能對我們的業務或運營結果產生不利影響。
我們在世界各地產生的收入和支出受到匯率波動的影響，我們的運營結果可能會因貨幣換算而受到影響。
我們的美國業務的收入和支出主要以美元計算，而我們的國際業務的收入和支出主要以加元、英鎊或歐元計算。由於貨幣匯率波動，包括可能的貶值，我們除了經濟風險敞口外，還需要對我們的業務結果進行貨幣兑換風險敞口。由於聯合王國退出歐盟，貨幣匯率已經並可能繼續出現波動，特別是美元和英鎊之間的匯率波動。這些風險可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響。
我們的納税義務和有效税率的波動以及我們遞延納税資產的變現可能會導致我們的經營業績出現波動。
我們受到美國聯邦、州、地方和外國税務當局的徵税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們根據我們對未來付款的估計來記錄税務支出，其中可能包括為多個税務管轄區的不確定税收狀況預留的準備金，以及與某些遞延税項淨資產相關的估值免税額。在任何時候，許多納税年度都可能受到不同税務管轄區的審計。這些審計的結果以及與税務機關的談判可能會影響這些事項的最終解決。我們預計，隨着事件的發生和風險敞口的評估，全年我們的季度税率可能會持續變化。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：
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此外，我們在特定財務報表期間的實際税率可能會受到多種因素的重大影響，這些因素包括但不限於收益組合和水平的變化、我們經營的不同司法管轄區的不同税率、估值津貼的波動、某些項目的扣除或現有會計規則或法規的變化。此外，將來可能會制定税務法例，這可能會對我們現時或未來的税制和實際税率造成負面影響。我們可能要接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們由優勢贊助商Topco和CP贊助商控制，他們在我們業務中的經濟和其他利益可能與您的不同。
我們的法定股本包括3290,000,000股普通股和10,000,000股優先股，截至2022年5月9日，Topco(“優勢發起人”)、Topco和Conyers Park II贊助商LLC(Centerview Capital Management，LLC的附屬公司，在合併前是Conyers Park的保薦人)的某些股權持有人合計擁有254,310,000股已發行普通股，或79.87%(包括Topco持有的65.56%)。在適用法律的規限下，Advantage發起人通過直接擁有我們的普通股和擁有Topco的股權，以及CP發起人能夠對我們董事的選舉和我們股東採取的控制行動施加重大影響，包括修訂和重述我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書和批准合併、出售我們幾乎所有的資產，以及其他重大的公司交易。在某些情況下，Topco、Advantage發起人和CP發起人的利益可能會與我們的利益以及包括您在內的其他股東的利益發生衝突。
我們是納斯達克證券市場有限責任公司上市要求所指的受控公司，因此，可能依賴於某些公司治理要求的豁免。就我們依賴此類豁免的程度而言，您將不會獲得受此類公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。
由於Topco、Advantage保薦人及CP保薦人對本公司擁有投票權，以及此等各方之間的投票安排，就納斯達克上市要求而言，本公司被視為受控公司。因此，我們免除了公司治理要求，即我們的董事會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會符合這些公司治理要求建立的獨立標準。獨立性標準旨在確保符合獨立性標準的董事不會有任何可能影響他們作為董事的行為的利益衝突。
我們目前沒有利用給予受控公司的豁免，儘管我們有權這樣做。在我們利用這些豁免的程度上，您將不會獲得向受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。
我們的公司註冊證書和章程中的反收購條款可能會阻止或推遲對我們的控制權的變更，即使控制權的變更對我們的股東有利。
我們的公司註冊證書和章程的條款以及特拉華州法律的條款可能會阻止、推遲或阻止對我們的控制權的合併、收購或其他變更，即使控制權的變更將有利於我們的股東。這些措施包括：
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此外，雖然我們已選擇退出《特拉華州公司法》(DGCL)第203條，但我們的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，但某些例外情況除外。一般而言，“企業合併”包括合併、資產出售、股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。
除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人士的聯屬公司及聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們已發行有投票權股票的15%或以上的人士。
在某些情況下，這項規定會令可能成為“有利害關係的股東”的人士更難在三年內與我們進行各種業務合併。這些規定還可以防止我們的董事會發生變化，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
此外，我們的公司註冊證書規定，就本條款而言，Topco及其關聯公司不構成“利益股東”，因此，我們與Topco及其關聯公司之間的任何業務合併交易將不受本條款否則提供的保護。Topco及其附屬公司不被禁止將我們的控股權出售給第三方，並且可以在沒有您批准的情況下這樣做，也不需要規定購買您的普通股，但要遵守Topco適用的鎖定限制。因此，如果Topco及其附屬公司不保持對我們的投票控制，您的普通股可能會低於它們的價值。
我們的公司註冊證書和附例規定，某些類型的訴訟必須在特拉華州的衡平法院或美利堅合眾國的聯邦地區法院進行，這些規定可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。
我們的公司註冊證書和章程在法律允許的最大範圍內要求(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的索賠的訴訟，(Iii)根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定向我們提出索賠的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟只能在特拉華州的衡平法院(或特拉華州地區的聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院，如果特拉華州的衡平法院沒有管轄權)提出。
我們的公司註冊證書和附例還要求美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇；然而，對於法院是否會執行此類規定存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們在適用的訴訟類型中提供了更多適用法律的一致性，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。這些規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
因為我們目前沒有計劃為我們的A類普通股支付現金股息，除非你以高於你購買價格的價格出售你的A類普通股，否則你可能不會獲得任何投資回報。
我們目前沒有計劃對我們的A類普通股支付現金股息。我們A類普通股未來的任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會酌情決定
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並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。現金股息的支付也受到管理我們債務的協議條款的限制，我們支付股息的能力也可能受到任何未來信貸協議或我們或我們的子公司可能發行的任何證券的條款的限制。
我們的A類普通股可能沒有活躍、流動性強的交易市場。
我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致未來在納斯達克或其他平臺上建立交易市場，也無法預測該市場對我們A類普通股的活躍程度和流動性。如果沒有活躍和流動的交易市場，您可能很難出售我們的任何A類普通股。此外，在缺乏流動性的公開交易市場的情況下：
無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的交易價格可能會波動，也可能會下降。
我們A類普通股的市場價格可能會波動，可能會因許多我們無法控制的因素而大幅波動，包括：
此外，在過去，在市場波動期間，股東曾對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會招致鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。
我們不能提供任何保證，我們將繼續回購我們的普通股根據我們的股票回購計劃。
2021年11月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多1億美元的已發行A類普通股(簡稱2021年股份回購計劃)。截至2022年3月31日，根據2021年股票回購計劃，可供回購的剩餘金額為8740萬美元。然而，我們沒有義務在2021年的份額下進行任何進一步的購買
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回購計劃，我們可以隨時暫停或永久終止該計劃，或大幅減少該計劃下的回購金額。任何暫停、中止或減少該計劃的聲明都可能對我們的聲譽和投資者信心造成負面影響。
我們的私募認股權證的估值可能會增加我們綜合損益表中淨收益(虧損)的波動性。
我們的私人配售認股權證的公允價值變動是根據歸類的私人配售認股權證的公允價值，通過將其價值與公共認股權證的股價近似而確定的。認股權證負債的公允價值變動是對與科尼爾斯公園首次公開發售相關發行的尚未發行的私募認股權證進行的按市值計價的公允價值調整。認股權證股價的重大變動可能會對我們的綜合經營綜合報表和全面收益(虧損)中的淨收益(虧損)的波動性產生不利影響。
與負債相關的風險
我們需要繼續產生可觀的運營現金流，以便為收購提供資金，並償還債務。
我們的業務目前產生運營現金流，我們用這些現金流為收購提供資金，以發展我們的業務，並償還我們的鉅額債務。如果由於收入損失、客户的定價壓力、我們的成本增加(包括償還債務或勞動力成本的成本增加)、一般經濟、財務、競爭、立法、監管條件或其他因素，包括由於新冠肺炎疫情導致上述情況的加速，以及許多我們無法控制的因素，導致我們的業務產生的運營現金流減少，我們可能沒有足夠的資金來增長我們的業務或償還我們的債務。
如果我們無法產生足夠的現金流，或無法以其他方式獲得必要的資金，以滿足我們債務的本金、保費(如果有)和利息的支付，或者如果我們以其他方式未能遵守管理我們債務的協議中的各種契約，根據管理該等債務的協議的條款，我們可能會違約。如果發生這種違約，我們的信貸安排下的貸款人可以選擇終止他們在此項下的承諾，停止提供更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序，我們可能會被迫破產或清算。如果我們的經營業績下降，我們未來可能需要根據我們的信貸協議從所需的貸款人那裏獲得豁免，以避免違約。如果我們或我們的任何子公司違反了我們信貸協議下的契約並尋求豁免，我們可能無法從所需的貸款人那裏獲得豁免。如果發生這種情況，根據我們的信貸協議，我們將違約，貸款人可以如上所述行使他們的權利，我們可能被迫破產或清算。
我們的鉅額債務可能會對我們的財務健康產生不利影響，限制我們的活動，並影響我們履行義務的能力。
我們有大量的債務。截至2022年3月31日，我們的總債務為21億美元，不包括債務發行成本，在我們的循環信貸安排下，還有5480萬美元的未償還信用證。管理我們負債的協議包含常規契約，限制我們採取某些行動，例如招致額外債務、允許對質押資產進行留置權、進行投資、向股權持有人支付股息或分配、提前償還次級債務、進行合併或重組以及出售資產等，這些可能會限制我們成功執行商業計劃的能力。關於我們的實質性債務的契諾和實質性條款的更詳細説明，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果--流動資金和資本資源的討論與分析在這份季度報告中。
儘管目前的負債水平，我們和我們的子公司可能仍然能夠產生額外的債務，這可能會增加與我們的債務相關的風險。
我們和我們的子公司未來可能會產生額外的債務，因為我們的債務條款並沒有完全禁止我們或我們的子公司這樣做。在遵守契約和某些條件的情況下，截至2022年3月31日，管理我們債務的協議將允許我們借入
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根據我們的循環信貸安排，高達3.452億美元的額外資金。此外，根據我們的信貸協議，我們和我們的子公司有能力，也將有能力產生額外的債務作為增量融資，我們或我們的子公司可能會在未來發行額外的票據。如果在我們目前的債務水平和我們子公司目前的債務水平上再增加額外的債務，我們和他們現在面臨的相關風險可能會增加。
未能維持我們的信用評級可能會對我們的流動性、資本狀況、對衝某些金融風險的能力、借貸成本和進入資本市場的機會產生不利影響。
我們的信用風險由主要的獨立評級機構評估，這些機構過去曾下調我們的評級，未來也可能下調我們的評級。我們的信用評級可能會影響未來任何債務的利率，以及管理我們債務的協議中某些公約的適用性。我們不能向您保證，我們將能夠維持我們目前的信用評級，我們信用評級的任何額外、實際或預期的變化或降級，包括任何宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級，都可能對我們的流動性、資本狀況、對衝某些金融風險的能力以及進入資本市場的機會產生負面影響。
我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務顯著增加。
我們的信貸安排下的借款利率是浮動的，使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們的可變利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。在預計的基礎上，假設沒有其他信貸安排的預付款，並且我們的循環信貸安排已經全部動用(並且LIBOR分別超過了適用於我們的循環信貸安排和我們的定期貸款信貸安排的0.00%和0.75%的下限)，那麼利率每變化八分之一個百分點，將導致截至2022年3月31日的三個月的利息支出淨額約為30萬美元，扣除利率上限的收益。未來，我們可能會簽訂利率互換協議，將浮動利率轉換為固定利率支付，以降低利率波動或風險。然而，我們可能不會就我們的任何浮動利率債務維持利率掉期，我們達成的任何掉期可能無法完全或有效地緩解我們的利率風險。
我們面臨着與最近關於倫敦銀行間同業拆借利率的改革建議相關的風險。
我們的某些財務安排，包括高級擔保信貸安排，是以浮動利率作出的，該利率使用倫敦銀行同業拆息或LIBOR(或源自LIBOR或與LIBOR有關的指標)作為釐定利率的基準。倫敦銀行間同業拆借利率是最近提出的改革建議的主題。2017年7月27日，英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年後停止説服或強制銀行提交LIBOR利率。然而，2020年11月，LIBOR的管理人洲際交易所基準管理局宣佈，打算將大多數LIBOR期限的停止日期延長至2023年6月30日。在美國，尋找一套替代美元參考利率的努力包括美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的替代參考利率委員會(“ARRC”)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)的建議。2021年7月29日，ARRC正式推薦SOFR作為其在衍生品和其他金融合約中替代LIBOR的首選方案。然而，關於特定LIBOR期限的潛在變化和未來使用的性質、替代參考利率的制定和接受以及其他改革，仍存在不確定性。這些後果不能完全預測，可能會對我們持有或欠我們的倫敦銀行同業拆借利率掛鈎證券、貸款和其他金融義務或信貸延期的市場價值或價值產生不利影響。市場利率的變化可能會影響我們的融資成本、金融投資回報和衍生品合約的估值，並可能減少我們的收益和現金流。
一般風險因素
我們的業務和財務結果可能會受到各種訴訟和監管程序的影響。
我們在正常業務過程中會受到訴訟和監管程序的影響，未來可能會受到更多索賠的影響。這些訴訟已經包括，並在未來可能包括涉及人事和就業問題、工人賠償、人身和財產傷害、與以下方面有關的糾紛
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適用於收購(包括或有對價)、政府調查和其他訴訟。一些歷史和當前的法律程序以及未來的法律程序可能聲稱是代表處境相似的當事方提起的集體訴訟或代表訴訟，包括與就業有關的事項。我們不能確定任何此類索賠的最終結果，針對我們的此類問題的解決可能會導致鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者如果罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。請參閲“法律訴訟.”
我們受制於許多聯邦、州、地方和國際法律，遵守這些法律既昂貴又複雜。
我們的業務受到各種各樣、有時甚至是複雜的法律法規的約束，包括那些已經實施或可能實施的法律法規，以應對新冠肺炎疫情。為了在符合這些法律和法規的情況下開展業務，我們必須從聯邦、州、地方和國際政府當局獲得和維護大量的許可、批准和證書。為了遵守這些現有的法律和法規，我們可能會產生巨大的成本。此外，如果修改或重新解釋現有法律和法規，或者如果新的法律和法規適用於我們的運營，我們的合規成本可能會增加。這些成本可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響。此外，我們不遵守這些法律和法規的解釋和執行，可能會導致罰款、處罰或管理分心，或以其他方式損害我們的業務。
我們的保險可能沒有為索賠提供足夠的承保範圍。
我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們保持保險的慣例。然而，我們可能會遭受某些類型的損失，這些損失無法投保，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此外，我們可能無法繼續以可接受的條款獲得保險(如果有的話)，並且如果有，保險範圍可能不夠。如果我們不能以可接受的成本或可接受的條件獲得保險，我們可能會面臨重大損失。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計、保險和其他我們作為私人公司沒有發生的費用，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還已經並將產生與《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會實施的相關規則相關的成本。上市公司用於報告和公司治理的費用總體上一直在增加。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。在估計這些成本時，我們考慮了與保險、法律、會計和合規活動相關的費用，以及目前尚未發生的其他費用。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響。
我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。中國的發展和
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實施公司達到美國上市公司所要求的會計標準水平所需的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們普通股的負面評估，我們A類普通股的價格可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少有分析師開始報道我們，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。即使有分析師的報道，如果一位或多位跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估，我們A類普通股的價格也可能下降。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們的普通股，我們可能會失去我們A類普通股在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的A類普通股價格下跌。
未來我們A類普通股的大量出售，或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。
在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的普通股價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股票籌集資金的能力。根據證券法，我們普通股的某些股票可以自由交易，不受限制，但我們的董事、高管和其他附屬公司可能持有或收購的普通股除外，該術語在證券法中定義，這些股票將是證券法規定的限制性證券。受限制的證券不得在公開市場出售，除非出售已根據《證券法》登記或可獲得豁免登記。根據某些條件，Topco、Advantage發起人、CP發起人和我們的管理層成員有權要求我們提交關於Topco普通股的註冊聲明，或將股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。在2019年11月和2021年3月，我們每年都提交一份S-1表格的登記聲明，根據該表格，我們的某些股東可以不時分別出售50,000,000股和255,465,000股我們的A類普通股，如果出售，將可以根據證券法自由交易，不受限制。如果在公開市場上大量出售A類普通股，這種出售可能會降低我們A類普通股的市場價格。
我們也可以不時發行普通股或可轉換為普通股的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。任何此類發行都可能導致您作為股東的所有權被稀釋，並導致我們普通股的交易價格下降。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
無
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
無
項目5.其他信息
無
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項目6.eXhibit
以下是與本報告一同提交的證據：
展品 |
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描述 |
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31.1 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的證明 |
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31.2 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 |
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32.1 |
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依據《1934年證券交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明 |
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32.2 |
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依據《1934年證券交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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***
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標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
Advantage Solutions Inc. |
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由以下人員提供： |
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/s/吉爾·格里芬 |
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吉爾·格里芬 |
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行政總裁(首席行政幹事) |
日期： |
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May 10, 2022 |
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由以下人員提供： |
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/s/布萊恩·史蒂文斯 |
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布萊恩·史蒂文斯 |
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首席財務官兼首席運營官 |
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高級財務官(首席財務官) |
日期： |
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May 10, 2022 |
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