該公司的使命是通過提供創新的更好的睡眠解決方案來改善我們消費者的生活。

紫色 創新公司及其子公司(“公司”或“紫色公司”)是一個以舒適感產品創新和高級產品為基礎的數字本土垂直品牌 。該公司設計和製造各種創新的、品牌的和優質的舒適產品，包括牀墊、枕頭、坐墊、底座、牀單和其他產品。該公司通過其電子商務在線渠道、零售實體批發合作伙伴、紫色零售陳列室和第三方在線零售商來營銷和銷售其產品。

該公司於2015年5月19日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，名稱為Global Partnership Acquisition Corp(“GPAC”)。2018年2月2日，本公司完成了一項類似反向資本重組的交易(“業務合併”)，據此，本公司收購了Purple Innovation，LLC(“Purple LLC”)的部分股權。業務合併結束時，公司成為Purple LLC的唯一管理成員，GPAC更名為Purple Innovation，Inc.。

作為Purple LLC的唯一管理成員，Purple Inc.通過其高級管理人員和董事負責所有運營和行政決策以及對Purple LLC日常業務的控制，而無需任何其他成員的批准。

2022年3月，公司 完成了16.1A類普通股100萬股，其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權購買額外2.1百萬股。承銷商從該公司購買了A類普通股 ，價格為$5.65每股，但承銷商出售給Coliseum Capital Partners，L.P.和Blackwell Partners LLC-Series A的任何股份，總額不超過29.81承銷商按以下價格向本公司購入A類普通股股份的百分比：$6.10每股。包括行使超額配售在內，本公司從二次發售收到的總收益為$93.1百萬美元。扣除發售費用$0.2 百萬美元，淨收益總額為$92.9百萬美元。

公司使用公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序。公允價值是指在計量日期 在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債而收到的價格，本質上是基於資產或負債的最高和最佳使用情況的退出價格。公允價值層次結構的級別為：

第1級--相同資產或負債的活躍市場報價；

級別 2-重要的其他可觀察到的輸入(即活躍市場中類似項目的報價，非活躍市場中相同或類似項目的報價，可觀察到的報價以外的投入，如利率和收益率曲線，以及市場證實的投入)；以及

第 3級--無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告單位制定自己的假設。

公允價值計量在既定的三級體系內的分類是基於對計量重要的最低投入水平。金融工具雖然未按公允價值按經常性原則入賬，但包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及公司債務。由於該等賬目的短期性質，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支的賬面值接近公允價值。本公司債務工具的公允價值根據債務安排的合同條款和基於市場的預期估計為面值。

保薦人認股權證負債(詳情請參閲附註11-認股權證負債)為3級工具，並使用內部 模型使用某些重大不可觀察的輸入估計公允價值，這需要釐定相關的輸入及假設。 因此，這些不可觀察的輸入的變動可能對公允價值產生重大影響。這些輸入包括無風險利率、預期平均壽命、預期股息收益率和預期波動率。根據無風險利率和預期股息收益率的增加(減少)，這些3級負債的價值通常會減少(增加) 。相反，如果預期平均壽命或預期波動率增加 (減少)，這些3級負債的公允價值通常會增加(減少)。

下表介紹了本公司按公允價值經常性計量的負債信息，並顯示了本公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

下表彙總了公司截至2022年和2021年3月31日的三個月的3級負債活動總額：

公司通過電子商務在線渠道、零售實體批發合作伙伴、紫色零售展廳和第三方在線零售商來營銷和銷售其產品。收入在公司履行其業績義務時確認。根據合同的運輸條款，這些履約義務通常與向客户交付產品有關。

分類收入

該公司將收入分為兩個銷售類別：直接面向消費者(DTC)和批發。DTC類別包括直接向在線和通過我們的聯繫中心購買的消費者銷售的電子商務渠道，以及直接向在展廳購買的消費者直接銷售的紫色零售陳列室渠道。批發類別包括向我們的零售實體批發合作伙伴銷售的所有產品，消費者在其零售地點或通過其在線渠道進行購買。該公司將產品分為兩大類：睡眠產品和其他產品。 睡眠產品包括牀墊、平臺、可調底座、牀墊保護器、枕頭和牀單。其他產品包括坐墊 和各種其他產品。

下表顯示了公司按銷售類別和產品類型分列的淨收入(以千為單位)：

合同餘額

通過電子商務在線渠道、第三方在線零售商、紫色零售展廳和聯繫中心銷售產品的付款 在發貨前在銷售點收取。收到的未發貨產品金額記錄為客户預付款。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，客户預付款總額分別為490萬美元和1,090萬美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司確認了分別於2021年12月31日和2020年12月31日在客户預付款中遞延的所有收入。

庫存， 淨額包括以下內容(以千計)：

財產和設備淨額 由以下部分組成(以千計)：

在建設備 反映的設備主要與牀墊製造有關，該設備正在建造中，在2022年3月31日或2021年12月31日尚未投入使用。在截至2022年3月31日的三個月內，主要基建項目積極施工期間的借款利息總計為20萬美元。在截至2021年3月31日的三個月內沒有利息資本化。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，折舊支出分別為360萬美元和150萬美元。

本公司根據不可撤銷的經營租賃租賃其製造和分銷設施、公司辦公室、紫色零售陳列室和某些設備， 不同的到期日至2036年。該公司的辦公室和製造租賃規定的初始租賃條款最高可達16年，而紫色零售展廳的初始租賃條款最高可達十年。某些租約可能包含延長原始租約期限的選項。本公司可酌情決定是否行使租約續期選擇權。如果在租賃開始時有合理確定的行權，任何租賃續訂選項都包括在租賃期限內。該公司還根據經營租賃和融資租賃租賃車輛和其他設備，初始租賃條款為三至五年份。融資租賃的使用權資產為#美元。0.72022年3月31日和2021年12月31日均為百萬 。

下表介紹了該公司的租賃成本(以千為單位)：

下表將前五年每年的未貼現現金流和剩餘年度總額與截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表上記錄的經營租賃負債進行核對(以千計)：

截至2022年3月31日和2021年12月31日，經營租賃的加權平均剩餘期限為10.2年和10.7年，經營租賃的加權平均貼現率為5.26%和5.30%。

下表提供了與本公司截至2022年和2021年3月31日的三個月的簡明綜合現金流量表相關的補充信息：

其他 流動負債包括以下內容(以千計)：

債務 包括以下內容(以千為單位)：

定期貸款和循環信用額度

於2020年9月3日，Purple LLC與KeyBank National Association及多家金融機構達成融資安排(“2020信貸協議”)。2020年信貸協議規定了4,500萬美元的定期貸款和5,500萬美元的循環信貸額度。定期貸款將按照五年攤銷時間表償還，並可在任何時候全部或部分預付，無需支付溢價或罰款，但須償還某些費用。循環信貸安排的期限為五年 ，並帶有與定期債務相同的利息撥備。承諾費應根據適用於 未使用的循環承付款總額的適用保證金按季度支付。3.50%的初始借款利率是基於LIBOR加3.00%。

根據Purple LLC、KeyBank和本公司之間的質押和擔保協議(“擔保協議”)，2020年信貸 協議以Purple LLC和本公司資產的完善的優先擔保權益作為擔保，包括所有知識產權的擔保 權益。此外，本公司同意無條件擔保Purple LLC在2020年信貸協議項下的所有債務及負債。擔保協議包含一項質押，作為公司對Purple LLC的所有所有權權益的擔保。2020年信貸協議還規定了標準違約事件，如不付款 和未能履行或遵守契諾，幷包含使貸款人受益的標準賠償。

2020信貸協議包括Purple LLC和本公司的陳述、擔保和某些契諾。雖然根據2020年信貸協議，任何款項均未清償，但Purple LLC須遵守若干肯定及否定契約，包括有關處置財產、投資、成立或收購附屬公司、業務合併或收購、產生額外債務及與聯屬公司的交易的契約 ，以及其他慣常契約，但若干例外情況除外。具體地説， Purple LLC須(I)遵守年度資本開支限額，該限額可根據本公司達到2020年信貸協議所規定的若干淨槓桿率門檻而調整，(Ii)不得產生不超過若干數額的額外債務，但須受2020年信貸協議所載的有限例外情況所規限，及(Iii)於若干計量日期維持最低綜合淨槓桿率及固定費用 承保比率門檻(定義見2020信貸協議)。紫色有限責任公司還被限制支付股息或對其股本進行其他分配或支付，但有限的例外情況除外。如果本公司或Purple LLC未能履行其在該等及其他契諾下的責任，或發生任何違約事件，則可終止2020年信貸協議項下的循環貸款承諾，而任何未償還借款連同應計利息可立即宣佈為到期及應付。

本公司截至2021年12月31日止年度的經營及財務業績未能滿足2020年信貸協議所要求的財務及業績契約。2022年2月28日，在契諾合規認證日期之前，本公司 簽訂了2020年信貸協議的第一次修訂，以避免違反這些契約和潛在的違約。這項修訂 包含契約豁免期，因此不會在截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的財年 季度測試淨槓桿率和固定費用覆蓋率。修正案中的其他修改包括修訂槓桿率和固定費用覆蓋範圍定義和門檻，增加最低流動性要求，如果現金超過2,500萬美元，則強制預付循環貸款 ，新的每週和每月報告要求，對資本支出金額的限制，增加開設更多展廳的租賃產生測試，以及在契約 修訂期內增加負面契約，該修改期將延長至2023年，直到滿足某些條件。此外，2020年信貸協議下任何未償還借款的利率 由倫敦銀行同業拆息下限0.5%加適用保證金(歷史上為3.0%)改為SOFR初始利率 下限0.5%加4.75%，只要達到適用流動資金門檻，總利率為5.25%。如果 未滿足，則利率為SOFR，下限為0.5%加9.00%。一旦綜合槓桿率低於3.00至1.00， 利率將以SOFR為基礎，下限為0.5%，外加3.00%至3.75%的保證金，具體取決於綜合槓桿率。

根據2020年信貸協議的第一次修訂，本公司產生了80萬美元的費用和開支，這些費用和支出在簡明綜合資產負債表中記為債務 發行成本，並就定期貸款支付了250萬美元，以支付2022年到期的四個季度 本金。本公司根據ASC 470 -債務將這一修訂記為對現有債務的修改。

2022年3月23日，本公司對2020年信貸協議進行了第二次修訂。此項修訂修訂了2020年Credit 協議，允許Coliseum Capital Management，LLC(“CCM”)及其投資關聯公司收購本公司所有股權的合計投票權 的35%或以上，有權投票選舉本公司董事會成員 而不構成違約事件。CCM被視為本公司的關聯方，因為 董事會成員Adam Gray擔任CCM的管理合夥人。有關進一步討論，請參閲附註14-關聯方交易—Coliseum 資本管理有限責任公司。

根據2020年信貸協議第二修正案 ，本公司產生的費用和支出為#美元。0.4在簡明綜合資產負債表中記為債務發行成本的百萬歐元。本公司根據ASC 470將這項修訂作為對現有債務的修改入賬-債務.

2021年11月，公司 簽署了一項$55.0百萬美元利用其循環信貸額度。2022年3月31日，本公司用其2022年3月二次發行收到的部分淨收益 全額償還55.0循環信貸額度上未償還本金的百萬美元。

截至2022年和2021年3月31日的三個月，2020年信貸協議下的利息支出總額分別為110萬美元和60萬美元。

公司根據與首次公開招股同時進行的私募發行了1,280萬股保薦權證。 每份認股權證使登記持有人有權按每股5.75美元(每股全股11.50美元)的價格購買公司A類普通股的一半，並可根據認股權證協議的條款進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就A類普通股的全部股份行使其認股權證。 在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。該等認股權證的有效期為五年，自業務合併完成後30天的2018年3月2日起計，於2023年2月2日或之前於贖回或清盤時屆滿。這些保薦權證包含某些不符合股權分類標準的條款，因此必須將 記為負債。該等認股權證的負債於業務合併日期按公允價值入賬 ，其後於每個報告日期或行使日期按公允價值重新計量，公允價值變動計入收益。

在截至2021年3月31日的三個月內，6.6行使了100萬份保薦權證，導致發行了2.3A類普通股100萬股。於截至2022年3月31日止三個月內，並無行使保薦權證。這個1.92022年3月31日和2021年12月31日未償還的百萬股保薦權證的公允價值為0.4百萬美元和美元4.3分別為100萬美元。

公司使用布萊克·斯科爾斯模型確定保薦權證的公允價值，其假設如下：

於截至2022年及2021年3月31日止三個月內，本公司於其簡明綜合營運報表中分別確認390萬美元及910萬美元的收益，該等收益與保薦人認股權證在各自期間內行使的或於各自期間結束時尚未行使的保薦權證公允價值減少有關。

其他 長期負債包括以下各項(以千計)：

保證責任

該公司為其銷售的大多數產品提供有限的 保修。預計保修成本在銷售時支出並計入收入成本 ，基於產品測試結果、行業和歷史趨勢以及產生的保修索賠率，並根據任何當前或預期趨勢進行適當調整。實際保修索賠成本可能與這些估計值不同。公司定期通過更新實際趨勢和預計索賠成本的索賠率來評估和調整應計保修索賠的估計。 本公司將一年後預計支付的預計保修成本歸類為長期責任。

該公司有以下 保修責任活動(以千為單位)：

必需的 個成員分發

在企業合併之前，根據當時適用的第一次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“第一紫色有限責任公司協議”)， 紫色有限責任公司必須向其成員分配相當於45每個會計年度結束後，Purple LLC應納税所得額的百分比。作為業務合併的一部分，第一份紫色有限責任公司協議於2018年2月2日被修訂並重新簽署的第二份有限責任公司協議(“第二份紫色有限責任公司協議”)取代。第二份紫色有限責任公司協議於2020年9月3日修訂，並由第三份修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“第三份紫色有限責任公司協議”)取代。第二個紫色有限責任公司協議和第三個紫色有限責任公司協議不包括除税收分配以外的任何 強制分配。在截至2021年3月31日的三個月內，公司支付了$0.5根據第三個紫色有限責任公司協議， 税收分配為1,000,000美元。在截至2022年3月31日的三個月內，沒有支付任何税款分配。 於2022年3月31日，公司的簡明綜合資產負債表為0.1其他流動負債中包含的應計税金分配的百萬美元。

訂閲 協議和優先購買權

於2018年2月，就業務合併事宜，本公司與Coliseum Capital Partners(“CCP”)及Blackwell Partners LLC-Series A(“Blackwell”)訂立認購協議，據此，CCP及Blackwell 同意以每股10.00美元的收購價向本公司購買合共400萬股A類股 (“Coliseum Private Placement”)。關於Coliseum定向增發，保薦人(I)向CCP和Blackwell轉讓了總計130萬股A類普通股，以及(Ii)向CCP、Blackwell和Coliseum共同投資債務基金轉讓了總計330萬股認股權證 ，以購買160萬股A類普通股。認購協議為CCP和Blackwell提供了有關未來出售本公司證券的優先購買權。 它還為他們提供了關於本公司某些債務和優先股權融資的優先購買權。公司還與CCP、Blackwell和CDF簽訂了登記權協議，規定在Coliseum Private Placement中向CCP和Blackwell發行並轉讓的A類普通股 股份，以及CCP、Blackwell和CDF收到的認股權證所對應的A類普通股股份。本公司已就該等證券提交註冊聲明。

證券持有人的權利

於業務合併日期，可行使A類普通股的若干認股權證持有人(包括CCP、Blackwell及CDF)根據本公司的若干登記權協議享有登記權 。於2018年3月，本公司提交了一份登記聲明，登記此等認股權證(及可於行使認股權證時發行的任何A類普通股股份)、 及若干未登記的A類普通股股份。註冊聲明於2018年4月3日宣佈生效。根據本公司與CCP、Blackwell及CDF(“Coliseum Investors”)於2018年2月2日訂立的註冊權協議，Coliseum投資者有權就其持有的若干認股權證及A類普通股提出最多三次的書面要求，包括包銷發售。在競技場投資者包銷發售該等認股權證及A類普通股時，本公司將支付承銷折扣及佣金及競技場投資者所產生的若干開支。

2021年5月21日，體育館投資者以每股30.00美元的價格進行了二次發行，出售了730萬股A類普通股。本公司並未收到任何二次發售所得款項。本公司因二次發售而產生的承銷折扣、佣金及其他 相關成本合共790萬美元，並於2021年5月計入一般及行政開支 。

紫色 有限責任公司B類單位交換權

2019年9月9日，Purple LLC向加拿大聯邦法院提交了一份針對完美感知家居公司和完美感知貿易有限公司(統稱為“完美感知”)的索賠聲明 。PerfetSense是一家牀墊及相關產品的製造商和供應商。PerfetSense擁有 域名www.Purplesleep.ca，該域名過去是重定向到其網站www.Perfect tsense.ca，但現在不再是這樣了。此外，Purple LLC還聲稱PerfetSense設計了與Purple牀墊相同的外觀(白色牀墊頂部、紫色條紋和灰色底部)；使用了Purple網站上的許多營銷元素(包括類似於其牀墊的“爆炸式 查看”圖像)；並將紫色作為其主要營銷顏色。紫色有限責任公司正在起訴，要求宣佈 完美感知侵犯了紫色有限責任公司的版權和商標權，並實施了假冒侵權行為。紫色有限責任公司要求獲得禁令救濟、損害賠償，並對侵權產品的利潤、利息、成本以及交付或銷燬進行核算 (包括交付www.Purplesept)。CA域)。在提交索賠聲明後，Purple LLC過帳了$15,000CAD 作為PerfetSense成本的保障。PerfetSense提出了一項罷工動議，該動議經同意後得到了解決。訴狀現已結束， 訴訟正在案件管理下進行。應被告本人的要求，法院命令將被告的律師從記錄中刪除。法院還命令被告要麼指定律師，要麼提交動議，允許一名官員或董事在法律程序中代表被告。2020年11月6日，被告非正式請求法院允許被告的首席執行官兼股東亨德森先生在訴訟中代表被告，直到指定律師為止。紫色反對 這一非正式請求，被法院駁回。在批准PerfetSense最終延長任命律師或提交動議以允許亨德森先生代表被告之後，PerfetSense任命了新的律師。雙方當事人進行了訴訟，交換了文件的宣誓書，並安排了對證據開示的審查。此後不久，在雙方就正式和解條款進行談判期間，證據開示延期並繼續擱置。PerfetSense尚未迴應Purple多次試圖敲定和解協議的 。紫色正在考慮採取下一步行動來結束這一行動，包括提出強制執行和解協議的動議 。如果訴訟不能通過和解的方式解決，紫色將恢復積極地尋求索賠。

2020年9月20日，Purple LLC向美國國際貿易法院提起訴訟，要求追回約美元7.0在進口某些中國原產商品時支付了301百萬美元的關税 。其他尋求類似退款的公司也提出了4000多起其他投訴。2021年3月12日，美國提交了一份適用於所有301條款案件的主答覆，包括紫色有限責任公司。2021年7月6日，法院發佈了一項初步禁令，禁止清算任何未清算的條目。2022年4月1日，法院發佈意見，將案件發回美國貿易代表(USTR)，以解決美國貿易代表在確定某些產品是否受301條款關税約束的過程中存在的某些程序缺陷。美國貿易代表辦公室的還押結果截止日期為2022年6月30日。如果勝訴，這起訴訟可能導致部分或全部退還第 301條的關税。

2020年10月13日，Purple LLC在美國猶他州地區法院對Responsive Surface Technology，LLC及其母公司PatienTech，LLC(統稱為“REST”)提起訴訟。這起訴訟源於REST 多次違反其對Purple LLC的義務，包括侵犯Purple LLC的商標、專利和商業外觀等索賠。紫色尋求金錢賠償、禁令救濟和基於REST的某些行為的宣告性判決(“案件 i”)。2020年10月21日，在案件I提起訴訟後不久，REST向美國猶他州地區法院(“案件II”)提起了對Purple LLC、加里·迪卡米洛、亞當·格雷、約瑟夫·梅吉博、特里·皮爾斯和託尼·皮爾斯的報復性訴訟。隨後，這兩起案件被合併為一起。案件II(現在與案件I合併)涉及許多與案件I相同的事實和交易。2021年1月19日，REST提出動議，要求對案件I的索賠進行仲裁。 Purple LLC反對強制仲裁的動議，認為REST放棄了他們可能擁有的任何仲裁權利，兩個案件的所有索賠都應留在法院。然而，法院批准了REST關於強制仲裁的動議，並暫停了美國猶他州地區法院的訴訟程序。此外，法院裁定REST對紫色董事會成員的索賠不受仲裁，法院擱置了REST對這些個人的索賠。 根據法院的命令，Purple於2021年9月1日向美國仲裁協會(“AAA”)提出了仲裁請求。REST於9月21日向美國汽車協會提出反訴, 雙方已經選定了一名仲裁員， 他們已經商定了日程安排。目前，雙方正處於仲裁的事實發現階段，並正在努力安排關鍵證人的證詞。仲裁聽證會定於2022年11月29日開始，將持續到2022年12月9日。紫色有限責任公司要求REST賠償400多萬美元，而REST則聲稱紫色對其負有數千萬美元的責任。目前還不能預測這起訴訟的結果。然而，Purple打算積極追查其索賠，並針對REST的索賠進行抗辯。

2020年11月19日，Purple LLC在美國猶他州地區法院起訴Advanced Comfort Technologies，Inc.，dba Intellied(“Intellied”)，指控其專利侵權、商標侵權、挪用商業祕密以及一系列基於州法律的相關索賠。主要指控是，Intellied以第三方牀墊公司擁有的Sleepy品牌名稱制造和銷售未經授權的侵權產品。Purple LLC還請求與許可協議的某些轉讓相關的聲明性救濟 其中Purple LLC是許可方，Intellied是被許可方。2020年12月14日，Intellied提交了一項動議，要求駁回Purple LLC投訴的I至XI項指控，理由是這些指控未能提出可以給予救濟的索賠。2020年12月15日，Intellied對Purple LLC的投訴提出了答覆，並對Purple LLC提出了總共8項反訴，包括一些宣告性判決索賠、違約和侵權幹擾索賠 。Intellibed的主要指控是，在牀墊公司的Sleepy產品中使用Purple LLC的專利、商標和商業祕密是根據許可協議授權的。2021年1月19日，Purple LLC提交了一項 動議，要求駁回Intellied的第五、第六、第七和第八項反訴，理由是這些反訴沒有提出可以准予救濟的索賠。關於Purple LLC部分解散動議的簡報已於2021年3月2日完成。2021年1月19日，Purple LLC也提交了對Intellied反訴的答覆，這些反訴不受Purple LLC駁回的動議的影響。2021年1月27日，Purple LLC提交了第一份修改後的申訴，以迴應Intellied最初的駁回動議。 2021年2月10日, Intellied提交了一項動議，要求駁回Purple LLC第一次修改後的申訴的I至XI項指控。關於Intellied的部分解僱動議的簡報 已於2021年3月24日完成。2021年9月28日，地區法院在沒有偏見的情況下駁回了Purple的申訴，也在沒有偏見的情況下駁回了Acti的反訴，同時雙方繼續執行許可協議中規定的爭議解決程序。由於法院認定許可協議要求當事人在提起訴訟前遵循合同糾紛解決程序，Purple根據許可協議 啟動了這些程序，並打算繼續積極索賠。

2021年6月8日，Serta Simmons Bedding，LLC(“SSB”)向佐治亞州格温內特縣高級法院提起訴訟，案件編號21-A-04413-1(“佐治亞州訴訟”)。SSB的起訴書稱，該公司故意 幹擾SSB的業務和合同關係，並違反佐治亞州商業保密法，僱用SSB的一名前員工，違反了據稱有效的2015年競業禁止協議。SSB要求補償性賠償、懲罰性賠償、公平的救濟和因訴狀中指控的行為而產生的律師費。SSB還對其前員工發起了仲裁程序，Purple LLC已同意對其進行賠償，但須滿足某些條件。2021年7月12日，公司在佐治亞州訴訟中對SSB的投訴提交了答覆，否認了所有關於非法行為的指控，並進一步採取行動駁回佐治亞州的訴訟，理由是佐治亞州是一個不方便的法庭，雙方的糾紛應該在猶他州進行訴訟 。2021年7月9日，公司向猶他州鹽湖縣第四司法地區法院提起訴訟，案件編號21040011(猶他州訴訟)，尋求：(1)宣告性判決，裁定前 員工2015年競業禁止協議中的仲裁條款不可執行；(2)宣告性判決，前員工2015年競業禁止協議中的限制性契約不可執行；以及(3)命令禁止SSB發起的仲裁程序，以及 目前懸而未決的針對前員工的仲裁程序。該公司於2021年8月16日就這些索賠提交了簡易判決動議。SSB於2021年8月18日提交了答辯。在參加調解後，雙方於12月31日達成和解協議, 解決佐治亞州訴訟和猶他州訴訟中的所有索賠。本公司並無就和解協議向 SSB支付任何金錢代價。2022年1月12日，根據和解協議的條款，SSB駁回了佐治亞州的訴訟，公司駁回了猶他州的訴訟，但沒有造成損害。

2022年5月3日，公司 就2019年11月1日或前後與Photon簽訂的主專業服務協議向美國特拉華州地區法院起訴Photon Interactive UK Limited(“Photon”)。根據協議，Photon 需要重建Purple的網站架構和結賬流程。紫色付費光子$0.9然而，Photon未能按照協議中的規定交付任何必需的交付成果。紫色扣留最後一筆款項 $0.1根據Photon的發票，在與Photon達成決議之前，應支付的金額為100萬美元。由於與Photon的解決方案談判失敗， Purple對Photon提出了前述違反合同的投訴，要求賠償 根據協議支付的所有金額。預計Photon將反訴他們聲稱的欠款。

本公司不時涉及日常業務過程中出現的各種其他索賠、法律程序和投訴。本公司 不相信任何該等待決或受威脅的法律程序中的不利決定，或本公司可能因此而須支付的任何款項，會對本公司的財務狀況或未來業績產生重大不利影響。

該公司與被視為關聯方的實體或個人進行了各種交易。

Coliseum 資本管理有限責任公司

業務合併後，Adam Gray立即被任命為公司董事會(“董事會”)成員。格雷先生是Coliseum Capital，LLC的經理，Coliseum Capital，LLC是CCP和CDF的普通合夥人，也是Coliseum Capital Management，LLC(“CCM”)的管理合夥人，Coliseum Capital Management，LLC是Blackwell的投資經理。格雷先生對CCP、CDF和Blackwell持有的證券擁有投票權和處分控制權，這些證券也是修訂和重新簽署的信貸協議下的貸款人。見附註13--承諾 和或有--認購協議和優先購買權，供進一步討論。

紫色 方正實體

TNT Holdings、LLC(此處為“TNT Holdings”)、EdiZONE，LLC(此處EdiZONE為TNT Holdings全資擁有的實體)及InnoHold (統稱為“紫色創始實體”)為業務合併前與Purple LLC共同控制的實體。TNT Holdings及InnoHold由Terry Pearce及Tony Pearce(“Purple Founders”)持有及控制，彼等於業務合併後獲委任為公司董事會成員。InnoHold一直是該公司的大股東，直到 該公司於2020年5月出售了其在二次公開募股中的部分權益，並於2020年9月出售了其在二次公開募股中的剩餘權益 。紫色創始人也辭去了紫色有限責任公司員工的職務，並於2020年8月從公司董事會退休。

TNT 控股擁有阿爾卑斯工廠的Purple LLC自2010年以來一直在租賃，紫色創始人通知Purple LLC，TNT Holdings 最近將所有權轉讓給了由Purple Founders控制的實體123E LLC。自2017年10月31日起，Purple LLC 與TNT Holdings簽訂經修訂及重訂的租賃協議。本公司確定TNT Holdings及123E LLC均不是VIE，因為本公司及Purple LLC均無於TNT Holdings或123E LLC擁有任何明示或隱含的可變權益，亦無於TNT Holdings或123E LLC擁有控股權。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，紫色有限責任公司分別向123E有限責任公司或TNT Holdings支付了20萬美元和20萬美元的租金費用，用於阿爾卑斯工廠的建築租賃。 紫色有限責任公司繼續租賃阿爾卑斯工廠，用於生產、研發和視頻製作。根據該租賃條款，Purple LLC於2021年9月3日向123E LLC發出通知，表示打算 行使其提前終止租約的權利，該租約將於2022年9月30日發生。

在截至2021年3月31日的三個月內，從InnoHold獲得配對證券 的Purple LLC的某些現任和前任員工將10萬配對證券換成了A類普通股。在截至2022年3月31日的三個月內沒有此類交流。

在業務合併方面，為確保支付本公司根據合併協議規定的特定成交後賠償權利的某一部分，根據或有託管協議，根據或有託管協議，將50萬股B類普通股和50萬股B類單位作為股權對價發行給 InnoHold，存入托管賬户，期限最長為三年。2020年9月，簽署了託管協議修正案，以託管方式持有的50萬股B類股票和50萬股B類單位換取了500萬美元。2021年2月3日，公司從InnoHold收到410萬美元，作為對託管的500萬美元中有資格獲得賠償的金額的補償 。第三方託管的剩餘90萬美元退還給InnoHold。從InnoHold收到的金額在簡明綜合資產負債表中作為額外的實收資本入賬。

在截至2021年3月31日的三個月內，Purple LLC通過直接向各州預扣付款向InnoHold支付了總計$0.3根據第三個紫色有限責任公司協議，所需的 百萬歐元的税收分配。在截至2022年3月31日的三個月內，Purple LLC沒有支付任何此類款項。

A類普通股

公司擁有2.1億股A類普通股，每股面值0.0001美元。本公司A類普通股的持有人有權就將由股東表決的所有事項持有的每股股份投一票，並參與 股息(如董事會宣佈)，或在本公司清盤、解散、資產分配或清盤時收取超過該等股份面值的任何該等資產的任何部分。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票，擁有投票選舉董事和適當提交股東表決的所有其他事項的專有權。A類普通股和B類普通股的持有者在股東表決的事項上享有每股一票的投票權。截至2022年3月31日，A類普通股流通股為8260萬股。

B類普通股

公司擁有9,000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元。本公司B類普通股的持有者將與本公司A類普通股的持有者作為一個類別，就所有適當提交股東表決的事項進行投票。B類普通股只能向InnoHold、他們各自的繼承人和受讓人以及InnoHold的任何允許受讓人發行。持有人可以將其持有的B類普通股轉讓給任何受讓人 (本公司除外)，前提是該持有人同時按照第三份紫色有限責任公司協議將其持有的相同數量的紫色有限責任公司的B類普通股轉讓給該受讓人。如董事會宣佈，B類普通股無權收取股息 ，或在本公司清算、解散、分派資產或清盤時收取任何該等資產的任何部分，以超過該等股份的面值。

在業務合併方面，作為股權對價的一部分，InnoHold發行了約4410萬股B類普通股。InnoHold隨後將其部分股票轉讓給允許轉讓，並將其剩餘的 股票交換為其出售的A類普通股。截至2022年3月31日，已發行的40萬股B類普通股全部由其他方持有。

優先股 股票

公司擁有500萬股優先股，每股面值0.0001美元。優先股可能會以一個或多個系列不時發行。董事獲明確授權規定發行一個或多個系列的優先股 ，並不時釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定投票權、指定及其他特別權利或限制。截至2022年3月31日，沒有流通股優先股。

贊助商 認股權證

有幾個12.8百萬保薦人 在公司首次公開招股的同時，根據私募發行的認股權證。如果A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後銷售價格等於或超過每股24.00美元，本公司可贖回認股權證 ，但只要保薦人或其獲準受讓人持有保薦權證，本公司不得贖回保薦權證。 此外，只要此類保薦權證由保薦人或其許可受讓人持有，持有人可以選擇在無現金基礎上行使保薦權證，方法是交出其保薦權證，其A類普通股的數量等於 A類普通股股數乘以(X)保薦權證標的A類普通股股數乘以 保薦權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。

截至2022年3月31日止三個月內並無行使保薦權證 。在截至2021年3月31日的三個月內，6.6行使了100萬份保薦權證 ，發行了2.3A類普通股100萬股。有幾個1.9截至2022年3月31日，100萬份未償還保薦人認股權證 。

非控股 權益

非控股 權益(“NCI”)是由公司以外的持有者持有的紫色有限責任公司的會員權益。於業務合併完成後，於2018年12月31日，InnoHold‘s及其他B類單位持有人在Purple LLC的合計NCI百分比約為82%。截至2022年3月31日，紫色有限責任公司的NCI合併百分比約為1%。本公司綜合了Purple LLC的財務狀況和經營業績，並反映了所有此類Purple LLC B類單位持有人作為NCI持有的比例權益。

在每個中期，本公司估計其預測的全年實際税率。該預測率適用於年初至今的普通收入或虧損，以計算年初至今的所得税撥備。為計算年度有效税率，本公司估計其全年普通收入及總税項撥備，包括當期及遞延税項。

對於 年度期間，本公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和 負債被確認為可歸因於包含 數額的現有資產和負債的財務報表與其各自的計税基礎之間的差額而產生的估計未來税項後果。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產及負債的計算方法為：適用現行税法及預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得税率。税率變動對遞延税項資產及負債的影響於税率變動當年確認。我們的有效税率主要受所得税對非控制性利息的分配以及權證負債公允價值變化的非應税性質的影響。

該公司唯一的物質資產是Purple LLC，它被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税以及某些州和地方所得税。紫色有限責任公司的應納税所得額和任何相關的税收抵免將傳遞給其成員，幷包括在成員的納税申報單中，即使此類應納税所得額或税收抵免可能尚未實際分配 。雖然本公司為財務報告目的而合併Purple LLC，但本公司將就其在Purple LLC的收益中未歸屬於非控股股東的份額徵税，非控股股東將繼續就其在Purple LLC的可分配收益承擔其份額的所得税 。向非控股利益持有人課税的收益的所得税負擔並未由本公司根據公認會計原則在其綜合財務報表中報告。因此，公司的實際税率與法定税率不同。影響預期税項的主要因素為認股權證負債的公允價值變動及遞延税項的重新計量，主要是由於估計國家税率的變動所致。

截至2022年3月31日的遞延税項資產總計2.197億美元，其中扣除了9350萬美元的估值撥備，該減值準備已根據公司認為不太可能變現的剩餘非合夥企業基準計入。因此，從2021年12月31日至2022年3月31日，估值免税額總共增加了2,370萬美元，這主要是由於 剩餘非合夥企業基礎的增加。

該公司目前估計其年度有效所得税税率為14.9%。本公司的年化有效税率與21%的聯邦税率不同，主要是由於權證負債的公允價值變化以及州和地方所得税的非應税性質。

截至2022年3月31日的三個月，公司已錄得180萬美元的收入收益。截至2022年3月31日的三個月的實際税率為11.7%。這低於聯邦法定税率，主要原因是與股票薪酬調整相關的遞延税項資產的減少，以及與權證負債公允價值變化相關的收益不包括在所得税方面的應納税所得額。

關於業務合併，公司與InnoHold簽訂了應收税金協議，協議規定公司向InnoHold支付美國聯邦、州和地方所得税淨節省的80%(如果有)，公司在合併後的一段時間內實際實現(或在某些情況下被視為實現)，原因是：(I)因向InnoHold分配現金對價而導致的Purple LLC資產的任何税基增加，(Ii)因Purple LLC贖回B類配對證券或本公司交換B類配對證券或現金(視何者適用而定)而導致資產 的税基增加，及(Iii)因根據協議支付款項而被視為由本公司支付的入賬利息及額外税基 。

由於 非控股利益持有者行使權利交換或導致Purple LLC贖回其全部或部分B類單位， 由於此類交換或贖回導致Purple LLC的資產增加，公司可能實現的預計未來現金節税的80%為應收税款協議負債。 資產基礎上增加的金額，相關預計節省的現金税款和隨之而來的負債將取決於相關贖回或交換時公司A類普通股的價格 。

應收税項協議項下的負債估計因其性質而不準確，並受有關未來應課税收入的金額及時間的重大假設影響。由於最初的合併交易、隨後的B類單位交換A類普通股以及與協議項下負債相關的預期税收優惠估計的變化， 截至2022年3月31日和2021年12月31日的潛在未來應收税金協議負債分別為1.622億美元和1.681億美元 。2022年3月31日應收税金協議負債的減少反映了2022年1月支付的580萬美元。

截至2021年12月31日，該公司估計為10.0百萬美元的美國聯邦和美元2.7數百萬的州淨營業虧損結轉可用於減少未來的應税收入。出於美國聯邦税收的目的，聯邦淨營業虧損 可以無限期結轉，而一些州的結轉將從2026年開始 到期。我們可能不會及時產生應税收入，無法在這些淨營業虧損結轉到期前使用全部或部分結轉 ，或者根本不使用。此外，公司可能受1986年《內部收入法》第382節的NOL使用條款的約束，該條款因之前或將來可能發生的所有權變更而進行了修訂。所有權變更的影響可能是對NOL結轉的使用施加年度限制，這些限制可歸因於 變更之前的時期。年度限額的金額取決於緊接變更前的公司價值、變更前特定時期內公司資本的變化，以及聯邦公佈的利率。截至2022年3月31日，本公司尚未完成對第382條的分析，以確定所有權是否已發生變更、年度限制(如果有)或任何税務屬性是否受永久性限制。在分析完成之前， 不能保證現有的淨營業虧損結轉或貸項不受重大限制。

如果合併財務報表中的不確定税務頭寸達到“更有可能”的閾值，則會在合併財務報表中確認這些頭寸的影響 。對於在合併財務報表中確認的那些不確定的税務狀況，將建立負債以反映其不能得出結論在最終結算時更有可能變現的部分。 公司的政策是在隨附的綜合損益表中確認與所得税支出項目 中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰金將計入合併資產負債表中相關的税務負債項目 。截至2022年3月31日，簡明合併財務報表中沒有不確定的税務狀況被確認為負債。

基本 每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是，普通股股東應佔淨收益(虧損)除以每個期間A類股票的加權平均流通股數量。稀釋每股淨收益(虧損)反映在基本淨收益(虧損)計算中使用的期間內已發行普通股的加權平均數 加上稀釋普通股等價物的影響 。

下表列出了所列期間的基本和攤薄加權平均流通股和每股收益(虧損)的計算方法(單位為千股，每股金額除外)：

截至2022年3月31日的三個月，本公司不包括3.6轉換若干認股權證、股票期權、限制性股票及須歸屬的A類股份時，可發行的A類普通股百萬股，因為其效果是反攤薄的。截至2021年3月31日的三個月，公司不包括0.4百萬配對證券可轉換為同等數量的A類普通股，因為其效果是反稀釋的。

2017 股權激勵計劃

《Purple Innovation，Inc.2017股權激勵計劃》(以下簡稱《2017激勵計劃》)規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。根據2017年激勵計劃，董事、高級管理人員和其他員工、子公司和關聯公司以及為公司及其子公司提供諮詢或諮詢服務的其他人員將有資格獲得獎勵 。截至2022年3月31日，根據2017年激勵計劃，仍有總計120萬股可供發行或使用。

員工 股票期權

2022年3月，公司在全職任命首席執行官的同時，根據公司2017年股權激勵計劃向公司首席執行官授予50萬份股票期權。股票期權的行權價為每股6.82美元 。股票期權在五年內到期，在三年內授予。本公司確定這些 期權的公允價值為170萬美元，將在歸屬期間按直線原則支出。

公司使用布萊克·斯科爾斯方法確定截至2022年3月31日的三個月內授予的期權的公允價值 ，假設如下：

下表彙總了公司截至2022年3月31日的三個月的股票期權活動總額：

截至2022年3月31日的未償還股票期權和可行使股票期權如下：