美國國家安全與交流委員會華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

RALLYBIO公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

2022年5月5日，RallyBioCorporation的子公司RallyBioIPE，LLC(RallyBioLLC)與Kymab Limited(賽諾菲)簽訂了許可協議(許可協議)。根據許可協議，賽諾菲向Rallybio提供賽諾菲KY1066的全球獨家權利，KY1066將被稱為RLYB331。根據許可協議的條款，Rallybio擁有賽諾菲某些專利的獨家許可，以開發、製造和商業化RLYB331，並同意按照許可協議的説明，在幾個主要市場中的每個市場使用商業上合理的努力，在該領域至少一個適應症開發和商業化許可產品。

許可協議規定，Rallybio將向賽諾菲支付300萬美元的預付現金。此外，Rallybio還同意向賽諾菲支付總計4300萬美元的開發和監管里程碑費用，以及首個適應症產品的商業里程碑費用總額1.5億美元，外加至多三個額外適應症的此類里程碑金額的中低兩位數分級百分比，以及淨銷售額的中高個位數特許權使用費。

許可協議包含其他習慣許可條款，包括與再許可、開發、監管、製造、商業化、里程碑、版税、知識產權和終止相關的條款。許可協議將在適用的版税期限結束時按產品和國家/地區到期。任何一方在另一方實質性違反許可協議時，均可終止許可協議，但須有一段治癒期。為了方便起見，Rallybio可以提前90天向賽諾菲發出書面通知，終止許可協議。賽諾菲可以在RallyBio資不抵債、破產或類似事件的情況下，或如果RallyBio或其附屬公司參與任何挑戰許可專利有效性的訴訟，立即終止許可協議。

如果許可協議全部終止，除其他事項外，(A)賽諾菲根據許可協議授予的所有權利和許可(包括任何再許可)將終止，以及(B)如果賽諾菲在開發、製造和商業化許可化合物或產品方面擁有權益，許可協議各方應談判達成一項安排，向賽諾菲提供適用於任何許可產品的由RallyBio控制的專利、專有技術、材料和其他財產的權利。以上是許可協議條款的摘要，其全文受許可協議的限制，其副本將作為證據提交給RallyBioCorporation截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告。

第2.02項經營業績和財務狀況。

2022年5月10日，RallyBioCorporation發佈了一份新聞稿，公佈了截至2022年3月31日的季度財務業績。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以表格8-K提供。

本報告第2.02項中的表格8-K(包括附件99.1)中包含的信息，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第18條的目的而提交，也不應被視為以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在該文件中明確提出引用。

第8.01項。其他活動。

2022年5月10日，RallyBioCorporation發佈了一份新聞稿，宣佈了與賽諾菲的許可協議。本新聞稿的副本作為附件99.2附於本文件。

項目9.01財務報表和物證。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。