附件2.1

行刑

合併協議和合並計劃

隨處可見

佛羅裏達海岸銀行公司

海岸銀行 國家銀行

德拉蒙德銀行公司

和

德拉蒙德社區銀行

日期：2022年5月4日

目錄

展品清單

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(本協議)於2022年5月4日由佛羅裏達州海岸銀行公司(以下簡稱佛羅裏達州公司)、海岸國家銀行、全國性銀行協會和SBC的全資子公司(瑞士央行並與SBC共同擁有，統稱為Seaco ast)、德拉蒙德銀行公司(佛羅裏達州的一家州立特許銀行和德拉蒙德的全資子公司)和德拉蒙德社區銀行(佛羅裏達州州立特許銀行和德拉蒙德的全資子公司)訂立和簽訂。“公司”)。

前言

鑑於， SBC和Drummond的董事會已批准本協議和本文所述的交易，並宣佈同樣的交易是明智的，符合SBC和Drummond各自以及SBC和Drummond各自股東的最佳利益；

鑑於， 本協議規定SBC根據Drummond與SBC的合併(“合併”) 以及根據瑞士央行與瑞士銀行之間作為附件A的合併和合並協議(“銀行合併協議”)的條款，與SNB合併(“銀行合併”)收購Drummond；以及

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為海岸公司願意簽訂本協議的條件和誘因，(I)公司董事、(Ii)公司某些高管和(Iii)持有5%(5%)或以上已發行的Drummond普通股的實益持有人已簽署並向SBC提交了一份實質上以附件B的形式(“股東支持協議”)形式的協議，其中包括：在該等股東支持協議條款的規限下，投票表決該等人士所持有或以其他方式擁有唯一投票權批准及採納本協議及本協議擬進行的交易(包括合併)的Drummond 普通股股份。

本協議中使用的和未定義的某些術語在第7.1節中進行了定義。

現在， 因此，考慮到上述以及本協議所述的相互保證、陳述、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

第一條

交易及合併條款

1.1合併。 根據本協議的條款和條件，在生效時(如本協議第1.4節所定義)，應根據FBCA的規定將Drummond與SBC合併並併入SBC。SBC將是合併後的存續公司(“存續公司”)，德拉蒙德的獨立公司存續即告終止。SBC將繼續受佛羅裏達州法律管轄，SBC的獨立法人存在及其所有權利、特權、豁免權、 權力和特許經營權將繼續不受合併的影響。

1.2銀行合併。在生效時間之前，瑞士央行和瑞士銀行董事會將簽署《銀行合併協議》。 根據本協議和《銀行合併協議》的條款和條件，在合併後，瑞士銀行應根據《美國法典》第12編第215A節的規定，按照《美國法典》第12編第215A節的規定， 與瑞士央行合併並併入瑞士央行。瑞士央行將成為銀行合併後的存續銀行(“存續銀行”)，該行的單獨存續即告終止。瑞士央行將繼續受美國法律管轄，瑞士央行的獨立存在及其所有權利、特權、豁免權、權力和專營權將繼續不受銀行合併的影響。在滿足《銀行合併協議》中規定的完成條件的前提下，除非海岸銀行酌情決定，銀行合併應在合併後立即進行。

1.3關閉時間和地點。除非海岸銀行和本公司另有協議，合併的結束(“結束”) 應於生效時間發生之日(“結束日期”)亞特蘭大時間上午10：00在佐治亞州亞特蘭大西桃樹街1201號大西洋中心一號Alston&Bird LLP的辦公室進行 。

1.4有效時間 。在符合本協議的條款和條件的情況下，雙方應在截止日期按照《合併條款》的規定向佛羅裏達州州務卿提交合並條款(“合併條款”)。 合併條款生效時(“生效時間”)。在符合本條款和條件的前提下，雙方應盡其合理的最大努力，使生效時間在2022年11月30日或之前生效；但如果該日期不可行，則雙方應在第5條所列條件得到滿足或放棄之日後十(10)個工作日內，使生效時間達到雙方同意的日期 (這些條件的性質是在成交時滿足的，但須滿足或放棄這些條件)。

1.5轉換Drummond普通股 。

(A)在生效時間 ，在符合第1.5(D)條和不包括持不同意見的股份的情況下，並受本協議規定的某些調整的限制 ，根據合併，在沒有當事人或股東採取任何行動的情況下，在生效時間之前發行和發行的每股Drummond普通股 應轉換為在生效時間之前發行和發行的每股德魯蒙德普通股，在符合本協議條款的情況下：SBC普通股的股份數量等於交換比率(“合併對價”)；如果未能同時滿足本協議第5.2(J)節規定的條件，則海岸銀行有權將合併對價向下調整一個根據海岸披露函件附表1.5(A)計算的數字(“合併對價調整”)，並放棄滿足第5.2(J)節規定的條件。如果海岸銀行沒有調整合並對價，而是根據本協議第6條的規定選擇不完成合並交易並終止本協議，則海岸銀行同意也將放棄任何違反第4.2(V)條的行為。至少在截止日期前十(10)天，公司和海岸應就時間表達成一致，列出截至截止日期的預期Drummond合併有形股東權益金額。根據本細則第1條，本公司全體股東有權收取的代價 在此統稱為“合併總代價”。

(B)在生效時間，德拉蒙德普通股的所有股票將不再流通股，並將自動註銷和註銷 ，自生效時間起不再存在，以前代表德拉蒙德普通股的任何此類股票的每張證書或電子賬簿記項(“德拉蒙德股票”)此後僅代表根據第1.5(C)條收取合併對價和任何現金以代替零碎股票的權利。此後，任何持不同意見的股份應僅代表第2.3節規定的收取適用付款的權利。

(C)儘管 本協議有任何其他規定，根據合併交易交換的Drummond普通股股份的每一名持有人，如本應有權獲得SBC普通股股份的一小部分(在計入該持有人交付的所有Drummond股票 後)，將獲得現金(不含利息)，其金額等於SBC普通股股份的該分數部分乘以平均收盤價減去任何適用的預扣税。該等持有人將無權就任何零碎股份享有股息、投票權或作為股東的任何其他權利。

(D)如果， 在生效時間之前，由於重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的資本變化，SBC普通股或德魯蒙德普通股的已發行和已發行股票增加、減少、變更或交換為不同數量或種類的股票或證券，則應對合並對價進行適當和 比例調整。

(E)在緊接生效日期前已發行及已發行並由任何一方或其各自附屬公司擁有的每股 Drummond普通股股份(在每種情況下，代表第三方持有的Drummond普通股股份除外)將因合併而停止流通，而持有人無須採取任何行動，即停止發行、註銷及註銷，而無須支付任何代價，並將不再存在(連同持不同意見的股份，即“除外股份”)。

1.6 SBC 普通股。在生效時間及之後，在緊接生效時間 之前已發行及已發行的每股SBC普通股仍為已發行及已發行的SBC普通股，不受合併影響。

1.7倖存公司的組織文件；董事和高級管理人員。

(A)緊接生效時間之前有效的SBC組織文件應為有效時間之後倖存的公司的組織文件，直至另行修改或廢止為止。

(B)緊接生效時間前的SBC董事應為生效時間前尚存公司的董事。 緊接生效時間前的SBC高級職員應為生效時間起尚存公司的高級職員，直至他們辭職、免職或以其他方式不再擔任高級職員或其各自的繼任者被正式選出並符合資格(視屬何情況而定)。

1.8税收 後果。本協議各方的意圖是，出於聯邦所得税的目的，合併和銀行合併均應符合守則第368(A)節的“重組”的要求，並且 本協議應構成守則第354和361節所指的“重組計劃”。合併和銀行合併的業務目的是將兩家金融機構合併，創建一個強大的商業銀行專營權。SBC 有權修改本協議設想的合併和/或銀行合併的結構，以確保合併和銀行合併均符合守則第368(A)節所指的“重組”，或由SBC全資擁有的臨時公司取代，臨時公司可與Drummond合併或併入Drummond；提供，對合並或銀行合併的結構的任何此類修改不得(A)導致根據本協議，Drummond普通股的持有者有權獲得的對價的金額或類型發生任何變化，(B)由於本協議預期的交易，對合並和/或銀行合併對Drummond股東的税收待遇產生不利影響， (C)合理預期會對合並的完成造成實質性阻礙或延遲，或(D)在本協議獲得Drummond股東批准後，要求提交給Drummond股東或獲得Drummond股東批准。SBC可通過以第7.9節規定的方式向Drummond發出書面通知來行使這一修改權利，該通知應以本協議修正案的形式 。

第二條

交付合並對價

2.1交換 程序。

(A)傳遞材料的交付。在生效時間之前，SBC應指定一名交易所代理(“交易所代理”) 擔任本協議項下的交易所代理。在生效時間或緊接生效時間之前，SBC應將(I)根據第1.5節(A)可發行的SBC普通股以賬簿形式存入等於合併總對價(不包括任何零碎股份對價)的 交易所代理，以及(Ii)立即兑現的可用資金，金額足夠 支付任何零碎股票對價和第2.1(D)條規定的任何股息。交易所代理應在有效 時間後(並在五個工作日內)儘快將德拉蒙德普通股的股票記錄發送給每一位前持有人，但不包括持不同意見股份的持有人(如有)在緊接生效時間前交換該等持有人的Drummond股票以換取合併對價的材料(該文件須指明，只有在向交易所代理適當交付該等Drummond證書(或第2.1(E)節所規定的實際損失誓章)後，才可將該等股票的損失及所有權的風險轉移)。

(B)交付合並對價。在有效時間之後，在按照正式籤立的轉讓書的條款向交易所代理交出Drummond證書(或第2.1(E)節規定的有效損失誓章)後，該Drummond證書的持有者有權作為交換獲得與其Drummond證書所代表的Drummond普通股股票有關的合併代價。如合併代價的任何部分將支付予登記交回德拉蒙德證書的人以外的人士，則支付該等德拉蒙德證書須附有適當的背書或以其他方式以適當形式轉讓，而要求付款的人應向交易所代理支付因支付該等款項而需向並非該德拉蒙德證書登記持有人的 人所需的任何轉讓或其他類似税項，或令交易所代理 合理地信納該等税項已繳付或不須支付。向持異議股份的持有者支付的款項應按FBCA的要求支付。

(C)繳納税款。交易所代理(或在與交易所代理的協議終止後，SBC)有權從合併對價(包括以現金代替SBC普通股的零股)中扣除和扣留根據本協議以其他方式支付給任何Drummond普通股持有人的金額(根據守則或適用法律的任何其他規定，交易所代理或SBC(視情況而定)需要扣除和扣繳的金額)。在交易所代理或SBC(視情況而定)如此扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應被視為已支付給 交易所代理或SBC(視情況而定)對其作出扣除和扣繳的Drummond普通股股票持有人。

(D)向SBC返還合併對價。在SBC提出要求時，SBC有權要求交易所代理向 交付在有效時間後六個月內沒有分配給存放在交易所代理(“外匯基金”)的Drummond證書(“外匯基金”)的持有者的合併對價的任何剩餘部分(包括與此有關的任何收到的利息和SBC指示的交易所代理投資產生的其他收入)，而就合併對價而言，持有人應有權 只向SBC(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律的約束)。任何現金 ，以代替SBC普通股的零碎股份，以及在 到期交還其Drummond證書時應支付的與SBC普通股有關的任何股息或其他分配，不含任何利息。儘管有上述規定，SBC和交易所代理均不向持有Drummond證書的任何持有人支付合並對價(或與此相關的股息或分派) 或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律從外匯基金向公職人員交付現金。

(E)丟失了 德拉蒙德證書。如果任何Drummond證書已經丟失、被盜或銷燬，在聲稱該Drummond證書丟失、被盜或銷燬的人就此作出宣誓書後，如果SBC或交易所代理提出要求，則該人發佈SBC合理指示的金額的債券作為對可能就該等Drummond證書向本公司或SBC提出的任何索賠的賠償，交易所代理將就該丟失所代表的Drummond普通股股票發出可交付的合併對價。被盜或銷燬的德拉蒙德證書。

2.2德拉蒙德前股東的權利 。在截止日期或之前，德拉蒙德的股票轉讓賬簿應作為 向德拉蒙德普通股持有人關閉，不得轉讓德拉蒙德普通股 任何此類持有者此後應作出或承認。在按照第2.1節的規定交出以供交換之前， 每張德拉蒙德股票(代表被排除股票的德拉蒙德股票除外)自生效時間起及之後，在所有目的下，僅代表在按照第1.5(C)節交出該證書時，接受合併對價以換取合併對價的權利，以及任何現金，以代替將根據第1.5(C)節交出該證書時發行或支付的SBC普通股。以及該持有人根據本條第2條有權獲得的任何股息或分配。不得向持有任何未交出的德魯蒙德證書的持有者支付記錄日期在生效時間之後的SBC普通股的股息或其他分配，並且不得根據第1.5(C)條向任何該等持有人支付代替零碎股份的現金，以及所有此類股息。SBC普通股的其他分派和代替零碎股份的現金應由SBC支付給交易所代理，並應納入外匯基金，在每種情況下，直至根據本條第2條交出該德拉蒙德證書為止。根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的效力，在任何該等德拉蒙德證書交還後，應以簿記形式向該持有人交付(I)SBC普通股的全部股票，按該持有人根據第1.5(A)條有權獲得的合併對價的金額， (Ii)在退回時，股息或其他分派(如適用)的金額，其記錄日期是在之前就該SBC普通股全部股份支付的生效時間 之後, (Iii)該持有人根據第1.5(C)條有權獲得的任何代替SBC普通股零碎股份的應付現金金額，及(Iv)在適當的支付日期， 股息或其他分派(如適用)的金額，記錄日期在有效時間之後但在退回之前 ，以及退回後就該等SBC普通股的全部股份應支付的付款日期。如有必要，SBC應為交易所代理提供 現金。

2.3不同政見者的權利。任何原本會被視為持不同意見股份持有人(“持不同意見股東”) 無權就持不同意見股份收取適用的合併代價(或以現金代替零碎股份)，除非及直至該人未能完成或已有效撤銷或喪失該持有人根據《持不同政見者條例》607.1301至607.1340條(“持不同意見股東條款”)的規定，對合並持不同意見的權利。 每名持不同意見的股東只有權收取關於持不同意見的股東所擁有的德拉蒙德普通股股份的持不同意見者條款。本公司應立即通知SBC(I)任何書面評估要求、該等要求的企圖撤回以及本公司收到的根據適用法律送達的與股東評估權利有關的任何其他文書，以及(Ii)有機會指示與 有關的所有談判和訴訟程序要求根據持不同政見者條款進行評估。除事先獲得SBC書面同意外，本公司不得自願 就任何對持不同意見股份的估值要求支付任何款項、提出和解或解決任何該等要求或批准撤回任何該等要求。

第三條

申述及保證

3.1公司 公開信。在簽署和交付本協議之前，本公司已向海岸公司遞交了一份信函(《公司披露函》)，其中列出了披露是必要或適當的項目，以迴應本協議條款中的明示披露要求，或作為本條款3中包含的公司的一個或多個陳述或擔保的例外，或作為本條款4中包含的一個或多個其契諾的例外；提供， (A)如果該項目的缺失不會導致相關的陳述或保證根據第3.2節確立的標準被視為不真實或不正確，則不需要在公司披露函中將該項目列為公司任何陳述或保證的例外，以及(B)僅在公司披露函中包括一項作為陳述或保證的例外，不應被視為公司承認該項目代表重大例外或事實，事件或情況 或該事項合理地可能對本公司造成重大不利影響。關於第3.3節某一小節的任何披露應被視為符合第3.3節任何小節的資格，該小節包含足夠的詳細信息以使 合理的人能夠認識到此類披露與其他小節的相關性。海岸公司的所有陳述和保證應 參考海岸公司的“美國證券交易委員會”報告，以及在本新聞稿發佈之日之前提交給或提交給美國證券交易委員會或任何其他政府當局的此類美國證券交易委員會報告或其他公開可獲得的文件中所披露的內容 (但不包括在“風險因素”標題下包含的任何風險因素披露、任何“前瞻性 免責聲明”中對風險的披露或具有類似前瞻性性質的任何其他聲明)。

3.2 Standards.

(A)除第(I)節第3.3(C)款和第3.4(C)款中的陳述和保證外，本第3條中任何一方的陳述或保證均不作任何陳述或保證，這些陳述和保證在各方面均應真實和正確(以下不準確除外極小的第3.3(B)(I)、第3.3(B)(Ii)、第3.3(B)(I)、第3.3(B)(Ii)、第3.3(D)和第3.4(B)(I)條應被視為不真實或不正確)，且任何一方不得因任何事實、情況或事件的存在或不存在而被視為違反其任何陳述或保證，除非該事實、情況或事件與所有其他 事實單獨或綜合在一起，與該締約方在本條第三條中所作陳述或保證不一致的情況或事件對該締約方造成或有合理可能產生重大不利影響；提供僅就第5.2(A)節和第5.3(A)節而言，因提及任何一方的“重大”、“重大不利影響”或“知情”而受到限制的陳述和保證應被視為不包括此類限制。

(B)除非上下文特別指出相反的情況，否則對締約方的“實質性不利影響”應指任何變化、事件、 發展、違規、不準確或情況，而這些變化、事件、違規、不準確或情況個別地或總體上可能具有：(1)對締約方的狀況(財務或其他)、財產、業務、資產(有形或無形) 或經營或前景的結果造成重大不利影響；或(2)防止或實質性損害，或有可能阻止或嚴重損害該當事方履行本協議項下義務或及時完成合並、銀行合併或本協議所考慮的其他交易的能力；然而，前提是，“重大不利影響”不應被視為包括(A)一方(或其任何子公司)在考慮本協議擬進行的交易時經另一方事先書面同意而採取的行動和不作為的影響(br})；(B)在本協議日期之後在公認會計原則或一般適用於銀行及其控股公司的監管會計要求中的變化；(C)在本協議日期之後在法律、規則或法規或法律解釋中的變化；政府當局制定的對銀行及其控股公司普遍適用的規則或條例，以及(D)在本協議日期後美國或其任何州或地區的一般經濟或市場狀況的變化，在每種情況下，這些變化一般影響銀行及其控股公司，但(B)、(C)或(D)條款規定的此類變化的影響與條件(金融或其他)、財產、業務、資產(有形或無形)不成比例地不利時除外，與其他銀行及其控股公司相比，該締約方及其子公司作為一個整體的負債或經營業績。同樣，除非上下文 特別指出相反的情況，否則“重大不利變化”是指對該締約方及其附屬公司整體造成重大不利影響的事件、變化或事件。

3.3公司的陳述和擔保。根據第3.1條和第3.2條的規定並使其生效，除公司披露函所述外，德拉蒙德和本行在此共同和各自向海岸銀行作出如下聲明和擔保：

(A)組織、地位和權力。德拉蒙德的每一家子公司都列在公司披露函件的第3.3(A)節。Drummond 及其每個子公司均按其 所在公司的司法管轄法律正式組織、有效存在並具有良好的信譽。Drummond及其每個子公司擁有必要的公司權力和授權，擁有、租賃和運營其財產和資產，並繼續開展目前開展的業務。Drummond及其各子公司在其資產性質或業務性質或業務行為需要具備此類資格或許可的美國和外國司法管轄區內，均具有開展業務的正式資格或許可，且信譽良好。Drummond是BHC法案意義上的銀行控股公司，並已選擇被視為BHC法案下的金融控股公司。該銀行是一家佛羅裏達州特許的非會員銀行。Drummond是《聯邦存款保險法》及其適用法規所界定的“受保存款機構”，其存款由存款保險基金承保，與此相關而需支付的所有保費和評估均已在到期時支付。目前尚無撤銷或終止此類存款保險的訴訟待決，也未對德拉蒙德所知的情況作出任何威脅。

(B)授權； 未違反協議。

(I)Drummond 和本行各自擁有執行、交付和履行本協議項下義務以及完成本協議預期交易所需的公司權力和授權。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期交易的完成，均已得到所有必要的公司行動(包括有效授權和正式組成的董事會以及(就本行而言為其唯一股東)對本協議的採納)的正式和有效授權， 僅需獲得Drummond股東的批准和法律要求的監管批准。根據Drummond股東的批准，並假設SBC和瑞士央行各自適當授權、簽署和交付本協議，本協議代表每個Drummond和銀行根據其條款對Drummond和銀行履行的合法、有效和具有約束力的義務(但在所有情況下，此類可執行性可能受限於(A)破產、資不抵債、重組、暫停、接管、託管、 和其他影響債權執行或受保存款機構債權人權利的法律， 和(B)，但具體履行的衡平救濟或強制令救濟的可用性取決於可向其提起任何訴訟的法院的裁量權。

(Ii)截至本協議日期，Drummond董事會已(A)以全體董事會至少多數成員的贊成票，正式批准並宣佈本協議和合並以及本協議所擬進行的其他交易，包括銀行合併協議和銀行合併；(B)確定本協議和本協議所擬進行的交易(包括銀行合併)是可取的，並且符合Drummond和Drummond普通股持有人的最佳利益；(C)在符合第4.5(A)條和第4.12條的規定下， 決定向Drummond普通股的股票持有人建議採納和批准本協議、合併和此處擬進行的其他交易，包括銀行合併(該等建議為“Drummond 董事推薦”)；(D)在第4.5(A)和4.12條的規限下，指示將本協議提交給Drummond普通股的持有者以供通過；以及(E)不瞭解任何事實、事件或情況，即 將導致持有Drummond普通股5%(5%)或更多流通股的任何實益持有人投票反對 採納本協議、合併和本協議擬進行的其他交易，包括銀行合併。

(Iii)本行董事會已正式批准並宣佈本協議、本行合併協議、本行合併及據此擬進行的其他交易，並經所有董事投票(至少佔本行董事會全體董事會的多數)投贊成票。

(IV)其簽署和交付本協議或銀行合併協議，或完成預期的交易，或遵守本協議或協議的任何規定，都不會(A)違反、衝突或導致違反其組織文件的任何規定，(B)構成違約或導致違約，或根據 要求任何同意，或導致根據任何合同或許可對Drummond或其任何子公司的任何物質資產產生任何留置權， 或(C)在收到監管同意和法律要求的任何等待期屆滿後，違反適用於Drummond或其子公司或其各自的任何物質資產的任何法律或命令。

(V)與證券法條款相關或不符合證券法規定的其他，以及(A)監管協議，(B)就任何福利計劃向國税局或養老金福利擔保公司發出的通知或向其提交的文件， (C)根據FBCA的要求向佛羅裏達州州務卿提交合並章程，以及(D)根據公司披露函件第3.3(B)(V)(D)節規定的 ，在簽署、交付或履行本協議，以及德拉蒙德和銀行完成合並、銀行合併和本協議預期的其他交易時，必須向任何政府當局或其他第三方提交文件或徵得其同意。

(C)資本 股票。Drummond的法定股本包括800,000股Drummond普通股，每股票面價值10.29美元，其中截至本協議日期，98,846股為有效發行和流通股，沒有優先股。不存在用於收購Drummond普通股的未償還權利。截至本公告日期，根據任何Drummond股票計劃授予及歸屬及非歸屬的Drummond普通股股份 並無任何認股權或已發行認股權證。Drummond沒有其他未償還的股權證券 ，也沒有與Drummond普通股相關的未償還權利，任何人都沒有任何合同或任何權利或特權 能夠成為購買、認購或發行Drummond的任何證券的合同或權利 。Drummond普通股的所有流通股均已正式有效發行和發行，並已繳足股款，除適用法律另有明確規定外，根據FBCA不得進行評估。Drummond 普通股的流通股均未違反本公司現任或前任股東的任何優先購買權。Drummond與其股東之間沒有關於Drummond普通股的投票或轉讓或向其任何持有人授予註冊權的 合同，也不受Drummond約束。Drummond普通股的所有流通股和收購Drummond普通股的所有權利都是按照所有適用的聯邦和州證券法發行的。其子公司的所有已發行和已發行股本已獲正式授權並已有效發行, 已全額支付且不可評估，並已 按照所有法律要求發行，不受任何優先購買權或類似權利的約束。除公司披露函件第3.3(C)節所述外，其子公司的所有流通股均由Drummond或其全資子公司擁有，且無任何留置權。德拉蒙德和銀行的每一家子公司均列於《公司披露函件》的第3.3(A)節。Drummond或其任何子公司在任何公司、 公司、銀行、合資企業、協會、合夥企業或其他實體(本行及其子公司除外)中均無任何直接或間接的所有權權益，也沒有根據 任何當前或預期義務組成或參與、向其提供資金、對任何人進行任何貸款、出資、擔保、信用提升或其他投資，或承擔任何人的任何責任或義務，但按以往慣例在正常業務過程中發生的借貸交易除外。除公司披露函件第3.3(C)節所述外，Drummond並無任何未償還債券、債權證、票據或其他有權就任何事項與Drummond股東投票(或可轉換為或可交換或可行使)的證券。

(D)財務報表；監管報告。

(I)德拉蒙德 已交付或提供(包括通過位於https://hovdegroup.firmex.com/projects/88/documents) to海岸的電子數據室獲取以下內容)：(A)自2018年12月31日以來為德拉蒙德或銀行董事會準備的德拉蒙德及其子公司的所有月度報告和財務報表，包括德拉蒙德財務報表； (B)要求德拉蒙德及其子公司提交給美聯儲的截至2021年12月31日和2020年12月31日年度的銀行控股公司年度報告， 德拉蒙德及其子公司必須提交此類報告的 ；(C)自2017年12月31日以來德拉蒙德及其子公司必須提交此類報告的所有催繳報告和僅限母公司的財務報表，包括對該報告的所有修訂；以及(D)德拉蒙德提交給股東的截至2019年、 2020和2021年的年度報告以及隨後提交給股東的所有季度報告。

(Ii)德魯蒙德財務報表(其真實和正確的副本已提供給海岸)(以及本協議要求交付給海岸的所有財務報表將按照通用會計準則在所涵蓋期間內一致應用)編制，但在每種情況下，該等報表或其附註或任何中期財務報表 沒有附註或其慣常年終調整除外。Drummond財務報表公平地列報(以及根據本協議的要求交付給Seaco ast的所有 財務報表將公平列報)截至其日期及所涵蓋的 期間Drummond及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流的變化(如屬未經審計的報表，則須遵守性質和金額正常的經常性審計調整)。以上提及的所有電話和其他監管報告均以適當的表格進行了歸檔，並在所有重要方面都符合此類表格的説明以及監管聯邦和/或州政府機構的適用規則和規定。除公司披露函件第3.3(D)(Ii)節所述的 外，截至構成Drummond財務報表(“Drummond的最新資產負債表”)的最新資產負債表的日期，Drummond或其子公司 均無任何重大負債、承諾、負債或義務(無論是絕對的、應計的、或有的、已知的或未知的)，成熟或未成熟)，沒有根據公認會計準則反映和充分計提。沒有報告，包括向FDIC、聯邦儲備委員會提交的任何報告, 佛羅裏達州金融監管辦公室或其他銀行監管機構或其他聯邦或州監管機構，以及自2019年1月1日以來向Drummond或Bank的股東作出或提供的任何報告、委託書、註冊聲明或要約材料，截至其各自的 日期，均未包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏了其中要求陳述的重大事實，或根據做出陳述的情況，沒有誤導性地陳述其中所述的重要事實。任何報告，包括 向聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或其他銀行業監管機構提交的任何報告，以及在本協議日期後提交或分發給公司股東的任何報告、委託書、登記 聲明或要約材料，都不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或將遺漏其中要求陳述的重大事實或根據做出陳述所需的 ，不得誤導。Drummond財務報表 由投資證券、貸款和承諾、儲户賬户和存放在其他機構的現金餘額的總分類賬和詳細試算餘額支持並與之一致，這些報表的真實和完整副本已提供給海岸銀行。德拉蒙德和本銀行已及時向FDIC和美聯儲董事會提交了要求其提交的所有報告和其他文件。從截至2019年3月31日的季度開始，到截止日期為止的每個日曆季度，提交給聯邦存款保險公司的本行通電報告和隨附的時間表，已經並將按照適用的監管要求編制。, 包括適用的監管會計原則和做法，包括此類報告所涵蓋的時期。

(Iii)Drummond及其子公司的每個 都保存準確的賬簿和記錄，反映其資產和負債，並保持適當和充分的 內部會計控制，以保證(A)交易是在管理層授權下執行的；(B)交易 被記錄為必要，以允許根據GAAP編制Drummond的合併財務報表，並對Drummond的合併資產保持 問責；(C)只有在獲得管理層授權的情況下，才允許訪問Drummond的資產；(D)定期將Drummond的資產報告與現有資產進行比較； 和(E)準確記錄帳目、票據和其他應收款及資產，並實施適當和充分的程序，以實現及時、及時的收款。德拉蒙德及其子公司的此類記錄、系統、控制、數據和信息是按照德拉蒙德或其子公司(包括進出和從那裏進入的所有通道)獨家擁有和直接控制的手段(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)進行記錄、存儲、維護和操作。德拉蒙德及其子公司的公司記錄簿在所有重大方面都是完整和準確的 ，反映了德拉蒙德及其子公司董事會和股東的所有會議、同意和其他行動。

(Iv)自2019年1月1日(包括關於任何德拉蒙德財務報表的持續審計)以來，無論德拉蒙德或任何子公司 或任何現任董事高管，也不是德拉蒙德所知，任何前任高管或董事或德拉蒙德或任何子公司的現任員工、審計師、會計師或代表已收到或以其他方式知道有關德拉蒙德或任何子公司的任何書面或口頭投訴、指控、主張或索賠，無論是關於會計上的重大缺陷、重大缺陷或其他缺陷或失敗， 或審計做法、程序，德拉蒙德或其任何子公司或其各自的內部會計控制的方法或方法。 代表德拉蒙德或任何子公司的律師，無論是否受僱於德拉蒙德或任何子公司，均未報告有證據表明德拉蒙德或任何子公司違反了證券法，違反了受託責任或類似的 違規行為(該術語根據修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第307條解釋)，以及根據該法案頒佈的規則和法規(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)。德拉蒙德或其任何子公司或其任何委員會的員工或代理，或董事的任何人或德拉蒙德的高級職員。

(V)已就Drummond財務報表(包括相關附註)發表意見的Drummond的獨立公共會計師，在該等財務報表所涵蓋的期間內，(A)註冊公共會計師事務所(如《薩班斯-奧克斯利法案》第2(A)(12)節所界定的)(在該期間適用的範圍內)，(B)關於法規S-X所指的Drummond，及(C)關於Drummond，遵守1934年法案第10A節(G)至 (L)及相關證券法。Drummond的獨立公共會計師並未因與Drummond在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序上的任何分歧而辭職(或通知Drummond其打算辭職)或被辭退為Drummond的獨立公共會計師。公司披露函件第3.3(D)節列出了自2019年1月1日以來德拉蒙德的獨立公共會計師為公司提供的所有非審計服務。

(Vi)Drummond或其任何附屬公司與任何未合併或其他附屬實體之間並無未在Drummond財務報表中反映的交易、安排或其他關係。Drummond對以下情況不知情：(A)內部控制的設計或操作存在任何重大缺陷，可能對Drummond記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；(Br)內部控制存在任何重大缺陷，或(B)涉及管理層或在Drummond內部控制中扮演重要角色的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。自2021年12月31日以來，內部控制或其他可能對Drummond內部控制產生重大影響的因素未發生重大變化。

(Vii)除本公司披露函件第3.3(D)(Ii)節所述的 外，Drummond或其附屬公司概無任何重大負債，但Drummond在本協議日期前交付的財務報表或其附註中反映的Drummond最新資產負債表中應計或預留的負債除外。自Drummond最近一份資產負債表之日起，本公司未產生或 支付任何負債，但下列負債除外：(A)在正常業務過程中產生或支付的負債(br}與過去的業務慣例一致，且不合理地單獨或合計產生重大不利影響)或(B)與本協議預期的交易相關的負債。Drummond不會以擔保或其他方式直接或間接承擔任何責任，或對任何人承擔超過10,000美元的任何金額。除(X)反映在Drummond最新資產負債表中的 或其任何附註中描述的負債(或根據公認會計準則無需應計制或腳註披露的負債)或(Y)自2019年1月1日以來在正常業務過程中產生的負債或與本協議或本協議或本協議預期進行的交易相關的負債外，Drummond不承擔任何性質的負債或義務。截至2021年12月31日，Drummond已向SBC提交了真實完整的Drummond財務報表，公司應在可用時迅速提交隨後的所有季度報告。

(Viii)在生效日期前，德拉蒙德應向海岸銀行提交(A)德拉蒙德及其子公司自2019年12月31日以來為德拉蒙德或本行編制的所有月度報告和財務報表，包括德拉蒙德2020年財務報表和2021年財務報表；(B)德拉蒙德及其子公司提交給聯邦儲備委員會的截至2019年12月31日、2019年2020年和2021年12月31日止年度的銀行控股公司年度報告。以及(C)Drummond向股東提交的截至2019年、2020年和2021年的年度報告，以及隨後提交給股東的所有季度報告(如果有)。

(E)未發生某些變更或事件。自2021年1月1日以來，(A)Drummond及其各子公司僅在正常過程中開展業務，並與過去的做法一致，(B)Drummond或任何子公司均未採取任何行動，如果在本協議日期之後採取，將構成違反第4.1條或第4.2條；(C)沒有事實、事件、 變化、事件、情況或影響對Drummond及其子公司產生或合理地可能對其產生重大不利影響。整體而言，並且(D)Drummond沒有為聯邦或州税收目的而對Drummond進行的任何 現有選擇進行任何新的選擇或更改。

(F)税務問題 。

(I)德拉蒙德及其每一家子公司的所有已到期或應支付的税款(無論是否顯示在或要求顯示在任何税收 報税表上)均已全額和及時支付。Drummond及其各子公司已及時提交其或其代表必須提交的所有司法管轄區的所有納税申報單，且每份此類納税申報單在 所有重大方面均真實、完整和準確，並已按照所有適用法律進行準備。Drummond及其任何子公司目前都不是任何延長納税申報單時間的受益者。任何税務機關均未對任何報税表進行審查或審計。Drummond及其各子公司已向海岸銀行提供了截至2021年12月31日或之前的最近五個財政年度提交的所有所得税申報單的真實和正確的副本。在Drummond或其任何子公司沒有提交納税申報單的司法管轄區， 税務機關從未聲稱Drummond或其任何子公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税，並且據Drummond及其每一家子公司所知，此類索賠不存在 依據。

(Ii)Drummond及其任何子公司均未收到任何與任何税額有關的評估通知或建議評估， 且未就Drummond及其任何子公司的任何税收或Drummond及其子公司的資產提出任何威脅或未決的爭議、訴訟、法律程序、索賠、調查、審計、審查或其他訴訟 。任何負責Drummond或其任何子公司税務事宜的高級管理人員或員工均不希望任何税務機關評估Drummond或其任何子公司已提交納税申報單的任何期間的任何額外税款。Drummond及其任何子公司均未收到來自任何税務機關的任何欠税通知或任何税額的擬議調整或任何納税年度的任何正式或非正式信息需求 。沒有任何協議、豁免或其他安排規定延長對Drummond或其任何子公司的任何税收或缺額的評估 時間，Drummond或其任何子公司均未放棄或延長適用於評估或徵收任何税收的訴訟時效 或同意評估或欠税。截至2015年12月31日的所有納税期間，Drummond及其各子公司的所有納税申報單的相關訴訟時效已關閉。

(Iii)除本公司披露函件第3.3(F)(Iii)節所述的 外，Drummond或其任何附屬公司均不 參與任何與税務有關的分配、分享、賠償或類似協議或安排，根據該等協議或安排，Drummond將有 任何義務在結算後支付任何款項(主要目的與税務無關的商業協議除外)。德拉蒙德及其任何子公司(A)都不是為任何税收目的提交綜合聯邦、州或地方所得税申報單的附屬集團或任何合併、附屬或單一集團的成員(其共同母公司是德拉蒙德的集團除外)，或(B)根據《財政部條例》第1.1502-6條或任何類似的法律規定，或作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式承擔任何個人(德拉蒙德或其任何子公司除外)的任何税收責任。

(Iv)Drummond 及其每個子公司已扣繳並向適當的税務機關繳納了其所需扣繳和支付的所有税款，並且已全面遵守所有適用的 法律中與已支付或欠任何人的金額相關的所有信息報告和備份扣繳要求，包括與已支付或欠任何員工、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方的金額相關的扣繳和支付的税款，以及根據第1441、1442條要求扣繳和支付的税款。和《守則》第3406條或適用法律的類似規定。

(V)德魯蒙德及其任何子公司均未參與在截至本協議簽訂之日的五年期間內發生的任何分銷，在該五年期間，分銷各方將分銷視為《守則》第355條所適用的分銷。對於Drummond或其任何子公司的任何資產，除尚未到期和應付的税款的法定留置權外，不存在任何税收留置權。 Drummond與任何關聯方之間的所有交易都是按公平條款進行的，並且Drummond及其子公司 始終遵守守則第482節及其相應的財務條例(以及適用法律的任何類似規定)，包括維護同時證明Drummond及其子公司轉讓定價做法和方法的文件。

(Vi)德魯蒙德及其任何子公司都沒有或將被要求在截止日期後的任何應納税所得期(或其部分)的收入中包括任何項目或排除任何扣除項目，原因是：(A)根據守則第481條或適用法律任何類似規定改變會計方法；(B)守則第7121條或適用法律任何類似條款所述的在截止日期當日或之前簽署的《結束協議》 ； (C)《守則》第1502節或適用法律的任何類似規定下的《財務條例》所述的公司間交易或超額損失賬户；(D)在成交日前或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置； (E)成交當日或之前收到的預付金額；(F)《守則》第108(I)節(或適用法律的任何相應或類似規定)下的選擇；(G)在截止日期當日或之前持有的債務工具，而該票據是以守則第1273(A)節所界定的“原始發行折扣”購入，或受守則第1276節所載規則所規限；(H)在截止日期或之前的應課税期間使用不當的會計方法；或(I)類似的選擇、行動或協議將截止日期或之前結束的任何應課税期間(或其部分)的税款遞延至截止日期後開始的任何應課税期間(或其部分)。

(Vii)德魯蒙德及其任何子公司均未就納税申報單採取任何立場，如果不能持續下去， 很可能會因根據守則第6662條(或適用法律的任何類似條款)大幅少報聯邦所得税而受到處罰，也未參與任何“可報告交易”或“上市交易”，如財務條例1.6011-4(B)節或適用法律的任何類似條款所定義的那樣，或參與任何與應報告交易大體相似的交易 。Drummond及其任何子公司都不是任何合資企業、合夥企業、 或其他可被視為合夥企業的安排或合同的一方，以繳納聯邦所得税為目的。

(Viii)截至Drummond最近的資產負債表日期，Drummond及其每一家子公司(A)的未繳税款沒有，超過 德拉蒙德最新資產負債表(而不是其任何附註)表面(而不是任何附註)所列的納税責任準備金(不包括為反映賬面和税收之間的時間差異而建立的任何遞延税項準備金)，以及(B)不超過根據德拉蒙德過去提交納税申報單的習慣和做法根據截止日期的時間推移調整的準備金 。自Drummond最新資產負債表公佈之日起，Drummond或其任何子公司均未 按照以往慣例在正常業務過程之外承擔任何因非常損益(GAAP中使用的術語)而產生的税款責任。

(Ix)Drummond及其任何子公司均未要求或收到美國國税局的任何私人信函裁決或任何其他税務機關發佈的類似 書面裁決或指導。在訴訟時效(包括任何豁免或延期)尚未過期的任何期間內，Drummond或其任何子公司在税務方面並無授權書或對其具有約束力。

(X)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節所述的期間內，Drummond及其任何附屬公司均不是守則第897(Br)節所指的“美國房地產控股公司”。

(Xi)在未考慮本協議的情況下，Drummond或其任何子公司均未發生守則第382節所指的“所有權變更”。

(Xii)自2003年1月1日起至2017年12月31日止期間的所有時間，(A)Drummond是守則第1361和1362節所指的有效選舉S公司，並就所有適用的州和地方所得税而言，以及 (B)銀行、自然海岸保險公司、自然海岸金融服務公司和銀行家所有權保險服務公司，Inc.是守則第1361(B)(3)(B)節所指的合格S章附屬公司，就所有適用的州和地方所得税而言。Drummond或Drummond的任何現任或前任股東均未採取任何行動， 或未能採取任何必要的行動，導致Drummond在此期間失去守則第 1361和1362節所指的S公司的地位，或失去任何適用的州和地方所得税。在此期間，美國國税局或任何其他政府機構都沒有因聯邦、州或地方所得税的目的而質疑、質疑或以其他方式質疑Drummond作為S公司的地位。本守則第1361和1362節所指的S公司股東資格的任何 人，從未持有過Drummond的股本股份。Drummond 未在可能導致Drummond根據守則第1374條(或適用法律的任何類似規定)承擔任何責任的交易中從守則第1361(A)(2)款所指的C公司獲得資產，並且Drummond 將不會欠下或承擔任何與本協議預期的交易相關的税項，包括守則第1374條規定的任何聯邦內置利得税(或任何 相應的適用州或地方法律規定)。

(G)環境問題。

(I)Drummond 和本行已交付、或促使交付給SeCoast，或向SeCoast提供由Drummond及其各附屬公司持有的與其物業和設施有關的所有環境評估、測試結果、分析數據、鑽孔日誌和其他環境報告及研究的真實和完整副本(統稱為“Drummond Environmental Reports”)。

(Ii)Drummond 及其各附屬公司及其各自的設施和物業一直遵守所有環境法律， 除Drummond環境報告中所述的情況外，且除了個別或總體上不可能產生重大不利影響的違規行為外，過去或現在沒有或現在與物業或設施相關的事件、條件、情況、活動或計劃違反或將會違反或阻止遵守或繼續遵守任何環境法律 。

(Iii)在德拉蒙德或其任何子公司或其各自的物業或設施(包括但不限於由德拉蒙德或其子公司擔保或擔保貸款的物業和設施，以及現在或以前由德拉蒙德或其子公司以受信身份直接或間接持有的物業和設施)在任何政府當局或其他論壇上沒有訴訟待決或(據德拉蒙德所知)受到威脅的訴訟，可被指定為被告 (A)涉嫌違反(包括任何前任)任何環境法或根據任何環境法承擔責任，或(B)與任何有害物質的釋放、排放、溢出或處置到環境中有關，無論是否發生在該等財產或設施附近、之上、下方、或影響(或可能影響)該等財產或設施。

(IV)在 期間或之前，(A)Drummond或其任何子公司擁有或運營(包括但不限於，直接或間接以受信身份擁有或運營)，或(B)Drummond或其任何子公司 參與管理(包括但不限於，直接或間接以受信身份參與)其各自物業和設施的管理(包括但不限於)， 上、下、毗鄰或影響(或潛在影響)該等物業或設施。

(H)遵守許可證、法律和命令。

(I)Drummond 及其各附屬公司實際上已取得所有許可，並已向政府當局提出其擁有、租賃或經營其物業及資產及經營其業務所需的所有文件、申請及登記 (並已支付與此有關的所有到期及應付費用及評估)，且在適用於其 各自業務或從事各自業務的員工的任何許可下，並未發生任何違約情況。

(Ii)自2016年12月31日以來，Drummond或其任何子公司均未、也從未違反適用於其業務或從事其業務的員工的任何法律或命令。截至本協議日期，Drummond或其任何子公司均不知道 完成本協議預期的交易所需的所有監管意見(包括合併和銀行合併)不應及時獲得的任何原因。

(Iii)Drummond或其任何子公司均未收到任何政府當局的通知或通信，(A)聲稱Drummond或其任何子公司在該政府當局執行的任何許可證、法律或命令下違約， (B)威脅或考慮撤銷或限制任何許可證，或可能具有撤銷或限制任何許可證的效果， 或(C)要求或建議可能要求Drummond或其任何子公司(X)簽訂或同意發佈停止令、正式協議、指令、承諾或諒解備忘錄，或(Y)通過董事會的任何決議或類似承諾，對其業務的開展產生重大限制，或以任何重大方式與其管理層有關。

(Iv)自2018年12月31日以來，Drummond 及其每個子公司一直嚴格遵守適用於其業務、運營、財產或資產的所有法律，包括《聯邦儲備法》第23A和23B條、《平等信貸機會法》、《公平住房法》、《社區再投資法》、《住房抵押貸款披露法》、《團結和加強美國--提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者)法》、《銀行保密法》、《貸款真相法》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、《公平收債行為法》、《電子資金轉賬法》、《公平信用報告法》和所有其他適用的公平貸款法以及與歧視性商業做法有關的其他法律。

(V)德魯蒙德及其任何子公司均不受2018年12月31日或自2018年12月31日以來收到任何監督函件收件人的任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的任何停止或停止、其他命令或強制執行行動的約束，也不是任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，也不是任何承諾函或類似承諾的當事人，也不受其任何命令或指令的約束，或自2018年12月31日以來一直被勒令支付任何民事罰款。應任何監管機構或其他政府機構的要求或建議 目前在任何重大方面限制其業務開展或在任何重大方面涉及其資本充足性、支付股息能力、信貸或風險的程序或董事會決議 管理層政策、管理或業務(每一項，無論是否在公司披露函中闡明，均為“公司監管協議”)，自2018年12月31日以來，也未以書面或據Drummond所知口頭告知Drummond或其任何子公司，任何監管當局或其他政府當局正在考慮發佈、發起、訂購或請求任何此類公司監管協議。

(VI) (A)沒有任何政府當局或據Drummond所知，就有關對Drummond或其任何子公司的任何檢查或檢查的任何報告或聲明， 沒有書面或據Drummond所知的任何口頭未解決的違規、批評或例外情況，(B)自2018年12月31日以來，任何政府當局就其或其子公司的業務、運營、政策或程序進行的 任何書面、或據Drummond所知的口頭正式或非正式調查，或與其產生分歧或爭議。並且 (C)沒有任何懸而未決的或據Drummond所知受到威脅，也沒有任何政府當局表示有意對Drummond或其任何子公司進行任何調查或審查。

(Vii)德拉蒙德銀行(據德拉蒙德所知，其各自的董事、高管、高級職員、僱員或代表也不知道) (A)使用或正在使用任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(B)已經或正在使用任何公司資金直接或間接地從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何款項，(C)違反或正在違反《1977年反海外腐敗法》的任何規定，或(D)有任何賄賂、非法回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。

(Viii)除《銀行保密法》規定的 外，據Drummond所知，Drummond或其任何附屬公司的僱員均未向或正在向任何執法機構提供有關Drummond或其任何附屬公司或以其身份行事的任何僱員實施或可能實施任何犯罪或違反或可能違反任何適用法律的信息。Drummond及其任何子公司或Drummond的任何高級管理人員、員工、承包商、分包商或代理人或任何此類子公司均未因《美國法典》第18編第1514A(A)條所述的任何行為而解除、降職、停職、威脅、騷擾或以任何其他方式歧視Drummond或其任何子公司的任何員工。

(Ix)自2018年12月31日以來，Drummond及其各子公司已提交要求Drummond及其每個子公司向任何政府當局提交的所有報告和聲明，以及自2018年12月31日起Drummond及其每個子公司必須提交的所有其他報告和聲明，包括根據美國、任何州或行政區、任何外國司法管轄區、 或任何其他政府當局的法律要求提交的任何報告和聲明，以及需要對其進行修改的所有報告和聲明。已如此提交，Drummond及其各子公司已支付所有與此相關的到期和應付費用和評估 。

(X) 銀行無權以公司受託人的身份行事。

(Xi)德拉蒙德 在所有實質性方面，遵守任何與新冠肺炎有關或因應新浪新冠肺炎疫情而制定的任何政府權威機構在所有實質性方面遵守的任何隔離、“原地避難”、“待在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、命令、指令、指導方針或建議，包括但不限於為應對新冠肺炎疫情而頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，並已做出商業上合理的努力，按照適用的聯邦、州和地方衞生當局發佈的指導意見(此類法律、命令、指令、指南、建議以及健康和安全協議，統稱為“新冠肺炎措施”)，在德拉蒙德控制的所有工作場所實施健康和安全協議。

(Xii)至 德拉蒙德在發起或以其他方式參與CARE法案創建或修改的任何計劃或福利的範圍內，包括但不限於Paycheck Protection Program(“PPP”)，它真誠地並在所有 管轄此類計劃的法律、包括但不限於SBA與 就根據PPP產生或與PPP相關的貸款方面發佈的所有法規和指導下這樣做。Drummond沒有根據PPP向 任何內部人士發起任何貸款，該術語在O規則(12 C.F.R.第215部分)中定義。

(Xiii)Drummond 維護書面信息隱私和安全計劃以及與隱私、網絡安全和數據安全有關的組織、物理、行政和技術措施(統稱為“隱私和安全政策”)，這些措施在商業上是合理的 並且在所有重要方面都符合(I)與接收、收集、編譯、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術和物理)、加密、處置、銷燬、披露或轉移(統稱為“處理”)個人數據(定義如下)；(Ii)德拉蒙德及其各子公司關於個人數據的所有政策和通知；以及(Iii)德拉蒙德及其各子公司在處理個人數據方面的 合同義務(統稱為“數據保護要求”)。 德拉蒙德採取合理措施保護所有確定的信息的隱私、保密和安全， 是否可用於識別個人或設備或與之相關或以其他方式與個人或設備相關聯，或被適用法律下的任何“個人信息” 或類似定義(例如，“個人數據”、“個人身份信息”或“IPII”) (統稱為“個人數據”)涵蓋，以防止任何(I)未經授權訪問、丟失或濫用個人數據，(Ii)未經授權對個人數據執行的 或非法操作，或(Iii)其他危及隱私的行為或不作為，個人數據的安全或保密 (第(I)至(Iii)條，“安全漏洞”)。德拉蒙德沒有經歷過任何安全漏洞 ，無論是單獨還是總體上, 合理地預計會對Drummond產生重大不利影響，或要求向監管機構提交報告。在此日期之前的三(3)年內，Drummond及其各子公司已(I)在所有重要方面遵守各自的所有隱私和安全政策以及適用的數據保護要求，並(Ii)使用符合行業合理做法的商業合理措施來確保個人數據的機密性、隱私性和安全性 。據Drummond所知，其 信息技術系統或網絡不存在數據安全或其他技術漏洞，這些漏洞可能會單獨或總體上對Drummond產生重大不利影響。

(I)勞動關係

(I)Drummond及其任何子公司均不是任何訴訟的對象，該訴訟聲稱Drummond或其任何子公司實施了 不公平的勞動行為(在《國家勞動關係法》或類似的州法律的含義內)，或試圖迫使Drummond 或其任何子公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件進行談判，也不是Drummond或其任何子公司與工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方或受其約束。也沒有任何罷工或其他勞資糾紛涉及其待決或據其所知受到威脅，據其所知，也沒有任何涉及其員工尋求認證集體談判單位或從事任何其他組織活動的活動 。

(Ii)(A)每個向德拉蒙德或其任何子公司提供服務的個人，如被歸類為(1)獨立承包商或其他 非僱員身份或(2)豁免或非豁免僱員，在所有目的上都被適當地歸類，以及(B)德拉蒙德及其每個子公司在正常業務過程中支付或適當累積了應支付給德拉蒙德及其子公司員工的所有工資和補償，包括所有加班費、假期或假期工資、假日或假日工資、病假或病假工資。 和獎金。

(Iii)Drummond或其任何子公司與任何適用的聯邦、州或地方法律、 或任何關於僱傭、僱傭慣例、僱傭條款和條件、扣繳税款、禁止歧視、平等僱傭、公平僱傭慣例、移民身份、員工安全和 健康、設施關閉和裁員(包括1988年《工人調整和再培訓通知行動》)或工資和工作時間的集體談判協議或安排均無衝突、違約或違反。

(Iv)Drummond或其任何附屬公司並無任何 高管違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議或任何其他協議或任何限制性 公約的任何重大條款，而Drummond或其任何附屬公司的繼續聘用並不使Drummond或其任何附屬公司就任何前述事宜承擔任何責任 。

(V)(I)據德拉蒙德所知，自2019年12月31日以來，根據1934年法案第16(A)節的報告要求(“德拉蒙德內幕人士”)，沒有針對德拉蒙德的任何高管或董事的性騷擾或性行為不當的書面指控 ，(Ii)自2019年12月31日以來，德拉蒙德及其任何子公司都沒有就任何德拉蒙德內幕人士的性騷擾或性行為不當指控達成任何和解協議，以及(Iii)目前沒有任何訴訟程序懸而未決或，據Drummond所知，任何Drummond Insider威脅與任何性騷擾或性行為不當的指控有關。在過去五(5)年中，Drummond或其任何子公司均未與Drummond或其子公司的現任或前任高級管理人員、僱員或獨立承包商 簽訂和解協議，該協議實質上涉及(I)Drummond或其子公司的高管或(Ii)Drummond或其子公司的高級員工 的性騷擾指控。據Drummond所知，在過去五(5)年中，沒有 針對(X)Drummond或其子公司的高管或(Y)Drummond或其子公司的高級副總裁 (或任何類似級別的員工)或更高級別的員工的性騷擾指控。

(J)員工 福利計劃。

(I)《公司披露函件》第3.3(J)(I)節列出了每個福利計劃，無論該福利計劃是或打算(A)通過集體談判或以其他方式達成，(B)有資金或無資金，(C)在守則、ERISA或其他適用法律下涵蓋或有資格，(D)在僱傭協議、諮詢協議、個人獎勵協議中規定，或(E)書面或口頭規定。

(Ii)Drummond 在本協議日期前已向海岸海岸提供了以下文件的正確和完整的副本：(A)所有 福利計劃文件(及其所有修正案)，(B)其福利計劃的所有信託協議或其他資金安排 (包括保險或團體年金合同)及其所有修正案，(C)關於任何福利計劃或修正案， 最新決定函，以及(D)過去三(3)年內為任何福利計劃準備的年度報告或申報表、經審計或未經審計的財務報表、精算估值和報告，以及美國國税局、美國勞工部或養老金福利擔保公司在1994年12月31日之後發佈的所有裁決、意見書、信息信或諮詢意見，以及(D)過去三(3)年的年度報告或申報表、經審計或未經審計的財務報表、精算估值和報告以及年度摘要報告，包括但不限於表格5500的年度報告(如果需要此類報告)，(E)法律要求提供概要計劃説明的每個福利計劃的最新概要計劃説明，包括對其進行重大修改的任何摘要，(F)如果福利計劃是任何德拉蒙德股票計劃下的權利或個人獎勵協議，則獎勵協議的代表性表格連同該代表性表格涵蓋的人員名單以及該代表性表格所涵蓋的德拉蒙德普通股的股份數量。(G)證明與服務提供商達成的任何與福利計劃有關的協議或安排的所有文件，(H)任何政府當局或行政部門關於任何福利計劃的所有重要信件和/或通知, 以及(I)與任何福利計劃有關的最近兩個完成計劃 年(如果適用)的非歧視測試數據和結果。

(Iii)所有 福利計劃的管理均符合其條款以及ERISA和守則的適用條款以及 (如果適用)符合《患者保護和平價醫療法案》以及《2010年醫療保健和和解法案》(統稱為《平價醫療法案》)的規定，並免税或免税的方式；以及 任何其他適用法律。根據ERISA第3(2)節的定義，所有屬於員工養老金福利計劃的福利計劃，即 打算根據該準則第401(A)節符合税務條件的所有福利計劃，都已收到 美國國税局的最新有利決定函或已及時提出申請，並且不存在將或可能導致 撤銷任何此類有利決定函或對其申請產生負面後果的情況。根據《守則》第501(A)節的規定，根據任何ERISA計劃設立的每個信託基金均已確定可獲豁免繳税，而Drummond 及其任何附屬公司均不知道有任何情況將會或可能合理地導致該項豁免被撤銷。就其每項福利計劃而言，據Drummond所知，並無發生任何事件會或可能導致損失 守則下的任何預期税務後果或守則第511節下的任何税項。對於任何福利計劃，沒有懸而未決的或據Drummond所知的威脅訴訟、政府審計或調查或其他程序，或參與者的索賠(除了正常業務過程中的福利索賠 )。

(Iv)Drummond或其任何附屬公司均未就其任何福利計劃進行任何交易，以致Drummond 或其任何附屬公司須受守則第4975節或ERISA第502(I)節施加的税項或罰款。Drummond及其任何子公司及其任何福利計劃的管理人或受託管理人(或前述任何代理) 均未就其任何福利計劃進行任何交易，或以任何方式行事或未採取任何行動，以使 因違反任何受託、共同受託或其他義務而承擔任何直接或間接責任(通過賠償或其他方式)。或ERISA項下的其他職責。 未就Drummond或其任何子公司的福利計劃的任何方面向Drummond或任何此類子公司的員工作出不符合書面或其他先前存在的條款及此類計劃規定的口頭或書面陳述或溝通 。

(V)Drummond、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司從未、也從未根據ERISA或以其他方式發起、維護、貢獻或承擔義務：(A)“確定的福利計劃”(如ERISA第3(35)節或守則第414(J)節所定義；(B)“多僱主計劃”(如ERISA第3(37)和4001(A)(3)條所定義)；(C)“多個僱主計劃”(指《僱員補償及補償辦法》第4063或4064條或《守則》第413(C)條所指的由一個以上僱主發起的計劃)；或(D)《僱員補償及補償辦法》第3(40)條所界定的“多個僱主福利安排”。Drummond或其任何附屬公司或其任何ERISA聯營公司均未招致任何責任，且在任何情況下，任何公司均不會根據ERISA第四章或守則第412節合理地 招致任何責任。

(Vi)除本公司披露函件第3.3(J)(Vi)節所述的 外，Drummond及其任何附屬公司或其各自的ERISA聯營公司均無在其任何福利計劃下就離職後或退休後 健康、醫療、外科、住院、死亡或人壽保險福利承擔任何現有或預計的義務或責任，但守則第4980B節或其他適用法律規定的福利範圍除外。

(Vii)除《公司披露函件》第3.3(J)(Vii)節所述的 外，不存在任何福利計劃，也不存在任何涉及任何公司員工的其他合同、計劃或安排(書面或其他)，而由於本協議的簽署或本協議預期的交易的完成(無論是單獨的或與任何其他 事件相關的)，這些合同、計劃或安排(書面或其他方式)將合理地預期：(A)在任何終止僱傭時產生任何物質遣散費；或(B)加快支付或歸屬時間，或產生任何物質支付或物質資金(通過設保人信託或其他方式)補償 或利益，大幅增加應付金額，根據任何此類Drummond計劃、合同、計劃或安排要求物質利益擔保或產生任何其他重大 義務。除《公司披露函》第3.3(J)(Vii)節所述外，任何因執行本協議或完成本協議預期的交易而單獨或集體支付或應付的金額(無論是現金、財產或財產歸屬) (無論是單獨或與任何其他事件相關)都不會導致支付任何金額，這些金額將單獨或與任何其他此類付款一起支付。導致失去本守則第280G條下的扣除，或根據本守則第4999條繳納消費税。Drummond已根據守則第280G條 向海岸海岸提供了與本協議預期的交易有關的任何被取消資格的個人(如果適用)的真實和完整的計算副本(無論是否最終)。

(Viii)每個屬於“非限定遞延補償計劃”的 福利計劃(如本守則第409a節所界定) 均符合本守則第409a節的文件規定，並已按照該守則第409a節及據此發出的適用指引進行運作和管理，而任何福利計劃均不會提供根據本守則第409a節對承保 服務提供者徵收或課税的任何補償或福利。根據任何福利計劃或德拉蒙德或其任何子公司作為一方的任何合同，德拉蒙德及其任何子公司均無賠償義務 根據本守則第499或409A節徵收的任何税款。

(Ix)除公司披露函件第3.3(J)(Ix)節所述的 外，Drummond並無亦從未為董事、高級管理人員或僱員維持 一項補充性高管退休計劃或任何類似計劃。

(X)構成Drummond或銀行高管薪酬安排的所有 福利計劃均已由Drummond董事會根據所有適用的公司和法規要求批准和管理。

(Xi)自2021年1月1日以來，德拉蒙德尚未針對新冠肺炎實施任何實質性裁員、解僱、休假、 削減或更改薪酬、福利或工作時間表，或更改任何福利計劃。

(K)材料合同。

(I)除《公司披露函件》第3.3(K)節所列的 外，截至本協議日期，Drummond或其任何子公司或其各自的任何資產、業務或運營均不是下列任何合同的一方，或受其約束或影響，或根據以下條款獲得利益：(A)任何僱傭、遣散費、終止、諮詢、留任或退休合同，(B)與Drummond或其任何子公司借款有關的任何合同，或Drummond或其任何子公司對任何此類義務的擔保 (不包括證明存款負債、購買聯邦基金、全擔保回購協議、 銀行和聯邦住房貸款銀行墊款的合同，或與在正常業務過程中發生的貿易應付款項有關的合同 符合以往慣例的合同)，(C)包含限制Drummond或其任何子公司或其任何附屬公司能力的契諾的任何合同(包括在生效時間之後，海岸或其任何附屬公司)從事任何業務，或在任何業務或與任何人競爭，或涉及對德拉蒙德或其任何附屬公司(包括有效時間後，包括海岸或其任何附屬公司)可從事其業務的地理區域或方式的任何限制，(D)購買材料、用品、貨物、服務的任何合同或相關合同，設備 或其他資產(X)規定或合理地可能要求Drummond或其任何子公司每年支付25,000美元或更多，或(Y)期限超過12個月(但在正常業務過程中籤訂的貸款、信用額度、信用證、存款人協議除外, 存款單和類似的例行銀行活動(br}和非實質性的設備維護協議)，(E)任何涉及知識產權的合同(一般不包括根據“壓縮包裝”或“點擊並接受”許可獲得的商業上可用的“現成”軟件程序)，(F)任何與向德拉蒙德或其任何子公司提供數據處理、網絡通信或其他材料有關的合同 向德拉蒙德或其任何子公司提供技術服務的任何合同，(G)任何附屬公司、官員、董事、德魯蒙德或其任何子公司的僱員或顧問是當事人或受益人(除董事、高級職員和僱員在正常業務過程中按照以往慣例和所有適用的法規要求訂立的貸款或存款外)、(H)任何關於合資企業、合夥企業、有限責任公司或其他類似安排或協議的組建、創建、運營、管理或控制的合同，(I)向Drummond或其任何子公司的投資者提供權利的任何合同，包括登記、優先購買權或反稀釋權利，或指定Drummond董事會成員或觀察員的權利；(J)規定Drummond或其任何子公司支付潛在重大賠償的任何合同，或(K)如果德拉蒙德被要求 向美國證券交易委員會提交任何美國證券交易委員會報告(如S-K規則第601(B)(4)和601(B)(10)項所述)，則需要將其作為證據的任何其他合同或其修正案。關於上述每一份合同：(W)合同對Drummond或其任何子公司有效並具有約束力，據Drummond所知, 每一方當事人均有效，並可根據其條款執行(除非在所有情況下，這種可執行性可能受到(1)破產、資不抵債、重組、暫緩執行、接管、託管和現在或以後生效的與債權人權利或受保託管機構債權人權利的執行有關或影響的其他法律的限制，(2)一般公平原則 ，但具體履行的公平補救或強制令救濟的可得性受可提起任何訴訟的法院的自由裁量權限制)；(X)Drummond或其任何附屬公司均無違約； (Y)Drummond或其任何附屬公司均未拒絕或放棄任何該等合約的任何重大條款；及(Z)據Drummond所知，任何該等合約的其他任何一方並無在任何重大方面違約或拒絕或放棄任何該等合約的任何重大條款。本協議的簽署、交付或履行或完成合並、銀行合併或因此而擬進行的其他交易不需要任何此類合同的同意。除公司披露函件第3.3(K)(I)(B)節所述 外，Drummond或其任何子公司借入的所有債務均可提前償還，無需支付罰款或溢價。

(Ii)所有 利率互換、上限、下限、套頭、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的風險管理安排， 合同或協議，無論是為其自身或其客户訂立的，均是(A)在正常業務過程中籤訂的，並符合過去的慣例、審慎的商業慣例和所有適用的法律，以及(B)與被認為負有財務責任的交易對手簽訂的，並且每一種合同或協議均可根據其條款強制執行(在所有情況下，此類強制執行能力可能受到適用破產的限制)，破產、重組、接管、託管、暫緩執行、 或影響債權人權利一般強制執行的類似法律，但具體履行或強制令救濟的衡平救濟是否可用則取決於可向其提起任何訴訟的法院的裁量權)，且 具有充分效力和作用。無論是Drummond或其任何子公司，或據Drummond或其任何其他一方所知， 均未履行其在任何此類協議或安排下的任何義務。Drummond財務報表根據GAAP按市價披露此類協議和安排的價值，自2017年1月1日以來，該等協議和安排的價值 沒有發生任何變化，從而單獨或總體上對Drummond造成重大不利影響。

(L)法律訴訟。除《公司披露函件》第3.3(L)節所述外，不存在針對Drummond或其任何子公司或其任何資產、權益或權利的懸而未決的訴訟，也不存在針對Drummond或其任何資產、權益或權利的威脅， 也沒有任何政府當局或仲裁員針對Drummond或其任何子公司的任何懸而未決的命令，也不存在任何事實或情況可能構成針對公司的任何實質性索賠的基礎，如果 個別或整體做出不利裁決，將對Drummond或其任何子公司產生重大不利影響，或將對Drummond或其任何子公司履行本協議項下的契諾和協議或完成交易(包括合併和銀行合併)的能力造成重大阻礙或延遲。在每種情況下，不會因任何人現在或曾經是董事或其任何子公司的高管、董事、顧問董事或員工而對德拉蒙德或其任何子公司的任何高管、董事、顧問董事或員工提起訴訟，或據德拉蒙德所知，對其進行威脅。

(M)知識產權。

(I)Drummond 擁有、被許可或以其他方式擁有在其業務中使用Drummond或其任何子公司使用的所有知識產權(包括技術系統)的合法可強制執行和未設押的權利。Drummond未(A)以源代碼形式將Drummond擁有的任何知識產權許可給任何 個人，或(B)與Drummond擁有的知識產權 簽訂任何獨家協議。

(Ii)《公司披露函》第3.3(M)(Ii)節列出了所有專利和專利申請、所有已註冊和未註冊商標及其申請、商品名稱和服務標記、已註冊版權及其申請、域名、網站和掩膜作品，由Drummond或其包含在其知識產權中的任何子公司擁有或獨家許可，包括已發佈或註冊每個此類知識產權的司法管轄區或已提交此類發佈和註冊申請的司法管轄區 。對於包括軟件在內的任何第三方專利、商標或版權，不需要支付版税或其他持續付款義務。

(Iii)本公司持有的所有專利、註冊商標、服務標記及版權均屬有效及存續。自2019年1月1日以來， Drummond及其任何子公司(A)均未因涉及侵犯任何專利、 商標、服務標誌、版權或侵犯任何第三方的任何商業祕密或其他專有權利或(B)未因侵犯其知識產權或違反涉及其知識產權的任何許可證或其他合同而對任何第三方提起訴訟。

(N)貸款和投資組合。

(I)Drummond或其任何子公司為債權人(A)的所有 貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括租賃、信用提升、承諾、擔保和計息資產)(統稱“貸款”)，且在Drummond或其任何子公司的正常業務過程中以良好、有價值和充分的對價進行、以良好、有價值和充分的對價進行的情況下，並且是其債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款強制執行。(B)是由真實、真實的票據、協議或其他債務證據證明的，並且它們聲稱的是和(C)在擔保的範圍內，已由已經完善的有效留置權擔保。截至2021年12月31日及其以後每月的所有貸款以及截至該日期的德拉蒙德投資組合的真實和完整清單 在公司披露函第3.3(N)(I)節披露。

(Ii)除公司披露函件第3.3(N)(Ii)節明確規定的 外，Drummond或其任何附屬公司均不是任何貸款的當事人，該貸款在本協議日期前的最近一個月末，(A)拖欠本金或利息超過 三十(30)天，(B)據Drummond所知，否則重大違約超過 三十(30)天，(C)被歸類為“不合格”、“可疑”、“損失”、“其他資產 特別提及”或由德拉蒙德或對德拉蒙德或其任何子公司擁有管轄權的任何監管機構進行的任何類似分類；(D)董事、德拉蒙德或本銀行的任何高管或10%股東的義務，且 受聯邦儲備委員會(12 C.F.R.第215部分)規則O的約束；或(Br)任何控制、控制或受 與前述任何人共同控制的人的義務，或(E)違反任何法律的行為。

(Iii)德拉蒙德或其任何附屬公司為債權人的每一筆未償還貸款(包括為轉售給投資者而持有的貸款) 已被徵集和發起，現在和已經得到管理，並在適用的情況下得到了服務，相關貸款或其他類似文件正在 按照相關票據或其他信貸或擔保文件在所有實質性方面保持德拉蒙德和本行的書面承銷標準(如果為轉售給投資者而持有的貸款，則為承銷標準，如有，適用的投資者)以及所有適用的聯邦、州和地方法律。

(Iv)Drummond或其任何附屬公司出售貸款或貸款池或參與貸款或貸款池 所依據的任何協議均不包含僅因債務人拖欠任何此類貸款而回購該等貸款或其中的利息的任何義務 。

(V)Drummond現在或任何子公司現在或自2016年1月1日以來從未受到任何重大罰款、暫停、和解或其他合同或其他行政協議或任何政府當局或監管機構關於抵押貸款或消費貸款的發放、銷售或服務的任何貸款購買承諾的制裁或任何減少。

(O)損失準備金的充分性。德拉蒙德 最新資產負債表中包括的貸款、融資租賃和其他房地產損失準備(以及本協議項下要求交付的任何後續資產負債表)是，就截至本協議簽署之日交付的合併資產負債表而言，截至協議簽署之日，符合適用的監管準則和GAAP在所有重要方面都是足夠的，並且，據德拉蒙德所知，根據適用的監管準則或公認會計原則，並無事實或情況 可能需要在未來大幅增加任何此類撥備 以彌補損失或大幅減少任何撥備。自Drummond最新資產負債表的日期起及之後，一直反映在Drummond賬簿上的貸款、融資租賃和其他房地產損失撥備 根據適用的監管準則和GAAP在所有重要方面都是充足的，並且，據Drummond所知，根據適用的監管指南或GAAP，沒有任何事實或情況可能需要 未來任何該等損失撥備大幅增加或任何撥備大幅減少。

(P)對執行人員和董事的貸款。除1934年法案第13(K)節允許外，德拉蒙德或其任何子公司均未以個人貸款的形式向德拉蒙德或本銀行的任何董事或高管 (或其同等人員)發放或維持信貸、安排信貸擴展或續簽信貸。根據《公司披露函件》第3.3(P)節的規定，公司披露函指明瞭1934年法案第13(K)(1)節的第二句適用的由Drummond或其任何子公司維持的任何貸款或信用擴展。

(Q)社區 再投資法案。本銀行已在所有重要方面遵守1977年《社區再投資法案》(“CRA”)的規定 及其下的規則和條例，本銀行在其最近一次完成的考試中CRA評級不低於“滿意”，沒有收到監管機構對歧視性貸款做法的實質性批評，據Drummond所知，沒有任何條件、事實或情況可能導致CRA評級低於“令人滿意” ，或監管機構或消費者對歧視性貸款做法提出實質性批評。

(R)客户信息隱私 。

(I)Drummond 及其子公司(視情況而定)是與客户、前客户和潛在客户有關的所有IIPI的唯一所有者，這些IIPI將根據本協議和本協議預期的其他交易轉讓給Seaco ast或其子公司。 就本第3.2(R)節而言，“IIPI”是指與已識別或可識別的自然人有關的任何信息，包括但不限於第12 CFR Part 1016中所定義的“個人可識別財務信息”。

(Ii)Drummond 及其子公司收集和使用此類IIPI，將此類IIPI轉讓給Seaco ast或其任何子公司，並且Seaco ast或其任何子公司使用此類IIPI遵守所有適用的隱私政策、公平信用報告法、 格拉姆-利奇-布萊利法案和所有其他適用的州、聯邦和外國隱私法，以及與隱私相關的任何合同或行業標準。

(S)技術 系統。

(I)不需要因本協議預期的交易而採取任何實質性行動，以使尚存的公司及其子公司能夠繼續使用技術系統，其程度和方式與Drummond 及其子公司在生效時間之前使用的程度和方式相同。

(Ii) 技術系統(在生效時間之前18個月內)未發生意外中斷，對公司造成重大不利影響 。除根據與第三方簽訂的合同到期的持續付款外，技術系統不享有任何留置權 (允許留置權除外)。不與任何第三方共享對技術系統的業務關鍵部分的訪問權限。

(Iii)Drummond 已向海岸銀行提供其災難恢復和業務連續性安排的真實而正確的副本。

(Iv)Drummond及其任何子公司均未收到通知，也不知道有任何重大情況，包括本協議的簽署，使任何第三方能夠終止其或其任何子公司與技術系統(包括維護和支持)有關的任何協議或安排 。

(T)保險 保單。Drummond及其每一子公司以下列金額和風險為保險保單和債券：(I)其合理地認為對其業務和運營以及其財產價值而言是足夠的，以及(Ii)其合理地認為可與其他類似規模和複雜程度的銀行機構相媲美。所有此類保單的真實、完整清單附於公司披露函件的第3.3(T)節。Drummond及其任何子公司現在都不對任何重大追溯溢價調整負責，也沒有收到任何此類子公司的通知 。Drummond及其各子公司在所有重大方面均遵守各自的保單，在任何條款下均無違約行為，且每份此類保單均屬有效、可強制執行和完全有效的，並且Drummond或其任何子公司均未收到任何關於其任何保單或債券的重大增加或取消保費的通知，除承保Drummond及其子公司的高級管理人員、董事和員工的潛在責任的保單外，Drummond或其子公司是此類保單的唯一受益人。並且根據任何此類保單到期的所有保費和其他付款已經支付，並且根據這些保單提出的所有索賠均已按時提交。在過去三年內，德拉蒙德或其任何子公司均未被拒絕投保任何基本保險 (但此類保單中所述的特定事件或情況的保險除外), 並且 德拉蒙德和本行都沒有任何理由相信其現有保險範圍在到期時不能續保，條件是在尋求續保時市場上的標準條款和條件與目前有效的條款和條件一樣優惠。

(U)公司文件 。Drummond已向SBC提交了關於Drummond及其每個子公司的組織文件和董事會各委員會章程的真實、正確副本，所有這些文件都已修訂且目前有效。上述所有內容以及德拉蒙德及其各子公司的所有公司紀要和股票轉讓記錄將在本合同日期後提供給SBC ，在所有重要方面都是最新的、完整的和正確的。

(V)國家收購法。Drummond已採取其所需採取的一切行動，以豁免本協議及擬進行的交易，使其不受任何司法管轄區的任何“暫停”、 “控制股份”、“公平價格”、“關聯交易”、“反綠郵件”、“業務組合”或其他反收購法(統稱為“收購法”)的要求的約束。Drummond已採取其所需採取的一切行動，以使本協議和擬進行的交易符合本協議和擬進行的交易的要求，且本協議和擬進行的交易確實符合其組織文件中有關 “業務合併”、“公平價格”、“投票要求”、“選民要求”或其他相關規定的任何規定的要求。

(W)某些 操作。Drummond及其任何附屬公司或聯營公司均未採取或同意採取任何行動，據Drummond所知，並無任何事實或情況有合理可能(I)阻止合併或銀行合併 符合守則第368(A)節所指的重組資格，或(Ii)嚴重阻礙或延遲收到任何所需的監管意見。據Drummond所知，不存在任何事實、情況或原因導致任何 所需同意不能及時收到。

(X)不動產和個人財產。Drummond及其子公司對 其擁有的所有重大不動產擁有良好、有效和可出售的所有權，不受所有留置權的影響，但允許留置權和通常在此類不動產所在司法管轄區的所有權政策中常見的其他標準例外除外，並且該等產權的產權負擔和瑕疵(如果有)不會對財產的價值 造成重大減損，也不會對該等財產的現有或擬議使用造成重大幹擾，也不會以其他方式對此類 業務造成實質性損害。Drummond及其子公司已經並將支付Drummond或其子公司所欠或到期的任何和所有適用的有形個人財產税。Drummond及其子公司對其擁有的所有有形個人財產擁有良好、有效和可出售的所有權，或在租賃財產和租賃有形資產的情況下，對其擁有的所有有形個人財產的有效租賃權益，不受所有 留置權(允許留置權除外)的影響。Drummond及其子公司均已在所有實質性方面遵守其作為訂約方的所有租約的條款，所有該等租約均根據各自的條款以及充分的效力和作用而有效並具有約束力。 根據任何該等租約，Drummond或該等子公司或(據Drummond所知)其任何其他一方或任何其他方不存在任何重大違約行為，或在發出通知或時間流逝或兩者同時發生時會構成此類違約的任何事件。

(Y)投資 諮詢、保險和經紀交易商事務。

(I)根據經修訂的1940年《投資顧問法案》(“投資顧問法案”)，德拉蒙德的任何附屬公司均無須向美國證券交易委員會註冊為投資顧問。

(Ii)除《公司披露函件》第3.3(Y)(Ii)節具體規定的 外，Drummond或Bank的任何子公司均未開展要求其在任何州保險監管機構註冊的保險業務。

(Iii)(I)自2019年1月1日起，當每名代理商、代表、生產商、再保險中介人、批發商、第三方管理人、分銷商、經紀人、僱員或其他獲授權代表任何德拉蒙德子公司銷售、生產、管理或管理產品的人士(“德拉蒙德代理商”)為德拉蒙德子公司撰寫、銷售、生產、管理、管理或採購業務時， 在德拉蒙德代理人撰寫或銷售業務時，按照適用法律的要求，(Ii)自2019年1月1日以來，沒有任何德拉蒙德代理人違反(或在有或沒有通知或經過時間的情況下，或兩者兼而有之)適用於該德拉蒙德代理人為任何德拉蒙德保險子公司(定義如下)撰寫、銷售、生產、管理、管理或生產保險業務的活動和業務的類型，或 違反適用於該等德拉蒙德代理人的保險業務的任何法律、規則或規定，以及(Iii)每個Drummond代理是由Drummond或Drummond保險子公司根據適用的保險法律、規則和法規指定的，與該等 Drummond代理有關的所有流程和程序均符合適用的保險法律、規則和法規。“德拉蒙德保險子公司”是指德拉蒙德保險或銀行的每一家子公司，通過這些子公司進行保險業務。

(Iv)除 無法合理預期個別或整體對Drummond產生重大不利影響外，(I)自2019年1月1日以來，Drummond和Drummond保險子公司已根據適用的保險控股公司法規提交所有規定的通知、提交材料、報告或其他文件，(Ii)任何Drummond保險子公司和任何關聯公司之間有效的所有合同、協議、安排和交易在所有重大方面均符合所有適用保險控股公司法規的要求，以及(Iii)每一家德拉蒙德保險子公司均已運營並在其他方面遵守所有適用的保險法律、規則和法規。

(V)Drummond的任何子公司都不是經紀交易商，也不需要根據1934年法案的規定註冊為“經紀商”或“交易商”，或直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制FINRA的任何成員 (金融行業監管局(“FINRA”)章程第一條的含義內)或與其有任何其他聯繫。

(Z)信息安全 安全。據Drummond所知，自2020年1月1日以來，沒有第三方未經授權訪問由Drummond及其子公司的業務運營控制的任何信息技術 網絡，除非合理地預計會對Drummond及其子公司的業務運營產生重大不利影響。

(Aa)投資證券和商品。

(I)Drummond及其子公司的每個 對其擁有的所有證券和商品(根據回購協議出售的證券和商品除外)擁有良好的所有權，這些證券和商品在合併的基礎上對Drummond的業務具有重大意義，不受任何留置權的影響，但此類證券或商品在正常業務過程中按照過去的慣例質押以保證Drummond或其子公司的義務的範圍除外。 此類證券和商品在Drummond的賬簿上根據GAAP在所有重大方面進行估值。

(Ii)Drummond 及其子公司及其各自的業務採用Drummond認為在此類業務中審慎和合理的投資、證券、商品、風險管理和其他政策、做法和程序。在此 協議日期之前，Drummond已向SBC提供此類政策、實踐和程序的實質性條款。

(Bb)經紀商和獵頭。除Hovde Group外，Drummond LLC及其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工或代表均未僱用任何經紀人或發現者，也未就與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何財務諮詢費、投資銀行手續費、經紀佣金、佣金或發現者手續費承擔任何責任。

(Cc)沃爾克 規則。Drummond及其子公司不從事“自營交易”(定義見“美國法典”第12編第1851節和聯邦儲備委員會頒佈的相關法規(“沃爾克規則”))，也不持有任何“擔保基金”的所有權 權益或贊助任何“擔保基金”(定義見“沃爾克規則”)。

(Bb)公平性 意見。在簽署本協議之前，Drummond已收到Hovde Group，LLC的簽約意見，大意為： 截至協議簽署之日，根據協議中所述事項，合併對價對Drummond的股東來説是公平的，並且在簽署本協議後，Drummond 已經或將立即向SBC提交該簽約意見的副本。截至本協議之日，該意見未被修改或撤銷。

(Cc)與附屬公司的交易 。除《公司披露函件》第3.3(Cc)節所述外，德拉蒙德與其任何子公司之間並無協議、合同、計劃、安排或其他交易，一方面與任何(I)德拉蒙德或其任何子公司的高級職員或董事，(Ii)登記或實益擁有德拉蒙德百分之五(5%)或以上有投票權證券的記錄或實益擁有人，(Iii)任何此等高級職員、董事或記錄或實益擁有人的關聯方或家庭成員，或(Iv)德拉蒙德的任何其他關聯方，另一方面，但一般非德拉蒙德附屬公司可用的類型除外。

(Dd)加密貨幣 業務代表。Drummond及其子公司維護並一直保持所有適當的政策和程序，旨在確保遵守Drummond在向經營涉及虛擬貨幣和/或其他數字資產的業務(“虛擬貨幣業務”)的客户提供銀行服務方面的監管合規責任 這些政策和程序由Drummond董事會定期審查和批准。Drummond及其子公司目前遵守此類政策和程序，包括Drummond在向虛擬貨幣業務客户提供銀行服務方面根據《銀行保密法》承擔的義務。在本協議日期之前， Drummond已向SBC提供了此類政策和程序的副本。此外，Drummond和/或其子公司已根據《銀行保密法》和Drummond的政策和程序的要求，對Drummond和/或其子公司向其提供銀行服務的每項虛擬貨幣業務進行了充分的盡職調查，與分配給每個此類客户的風險水平相稱。 截至本協議日期，Drummond和/或其子公司向其提供銀行服務的每一家虛擬貨幣企業都滿足Drummond政策和程序中規定的要求，包括要求每一家此類虛擬貨幣企業獲得並保持在美國財政部金融犯罪網絡(“FinCEN”)的註冊 並遵守任何適用的州許可要求。截至本協議日期，Drummond或其任何子公司都不知道，也不應該合理地知道, 任何違反《銀行保密法》、FinCEN規則或 法規、國家貨幣傳輸法律、規則或法規或對其中任何一家提供銀行服務的企業施加的其他監管義務的行為。

(Ee)陳述 不得誤導。德拉蒙德和本行在本協議中的任何陳述或擔保均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實，以根據其作出陳述的情況 ，而不具有誤導性。

3.4海濱銀行的陳述和擔保。在遵守和執行第3.1和3.2節的規定下，除《海岸披露函》中規定的情況外，SBC和瑞士央行聯合和各自向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織、地位和權力。SBC和SNB(I)根據其註冊所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在並且(就SBC而言)信譽良好，(Ii)具有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其財產和資產，並按目前開展的業務開展業務，(Iii)在美國和外國司法管轄區內具有適當資格或許可開展業務，在美國和外國司法管轄區，其資產性質或業務行為要求它們具有如此資格或許可，除非在第(Iii)款的原因下，未能單獨或整體獲得如此資格或許可，並未或不會合理地例外對SBC或SNB產生重大不利影響。SBC是BHC法案意義上的金融控股公司，符合適用的資格要求。瑞士央行是在佛羅裏達州註冊的全國性銀行協會。瑞士央行是《聯邦存款保險法》及其適用法規所界定的“受保機構”，其存款由存款保險基金承保，所有與此相關的保費和評估都已在到期時支付。沒有任何撤銷或終止此類存款保險的行動懸而未決，據SBC所知，也沒有受到威脅。

(B)授權； 未違反協議。

(I)SBC 和瑞士央行均擁有執行、交付和履行本協議項下義務所需的公司權力和授權，並 完成本協議所設想的交易。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，均已得到所有必要的公司行動(包括其正式組成的董事會和瑞士央行的唯一股東)的正式和有效授權(包括有效授權和通過本協議)。假設德拉蒙德和瑞士銀行對本協議進行了適當的授權、簽署和交付，本協議代表SBC和瑞士央行各自承擔的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SBC和瑞士央行強制執行(除上述所有情況外，可執行性可能受限於(A)破產、資不抵債、重組、接管、託管、暫停或類似的法律一般影響債權人權利的強制執行，以及(B)但具體履行或強制令救濟的衡平法救濟的可得性取決於可向其提起訴訟的法院的自由裁量權)。

(Ii)SBC 和瑞士央行董事會已正式批准並宣佈本協議和合並以及本協議擬進行的其他交易(包括銀行合併協議和銀行合併)是可取的。

(Iii)SBC或SNB簽署和交付本協議，或其中任何一方完成本協議所擬進行的交易，或遵守本協議的任何規定，都不會(A)違反或導致違反其各自組織文件的任何規定，或(B)構成或導致違約，或要求任何同意，或 導致根據任何合同或許可對任何物質資產產生任何留置權。或(C)在收到所需的同意和法律規定的任何等待期屆滿後，違反適用於SBC或瑞士央行或其各自的任何物質資產的任何法律或秩序。

(C)資本 股票。SBC的法定股本包括(I)1.2億股SBC普通股，其中，截至4月30日，已發行61,850,267股，已發行61,410,531股，國庫持有439,736股；(Ii)400萬股優先股，其中2,000股已被指定為A系列優先股，50,000股已被指定為B系列優先股(統稱為“SBC優先股”)，截至本協議日期， 未發行或發行任何股票。於本協議日期，共有471,704股SBC普通股有效發行及流通股 ，每股受限股份均根據SBC股票計劃發行，該等限制股份代表根據SBC股票計劃發行的所有權利。除海岸披露函件第3.4(C)節和第3.4(C)節以及SBC的美國證券交易委員會報告中所述外，截至本協議日期，沒有任何SBC的已發行股權證券(SBC普通股除外)，也沒有與SBC普通股相關的未償還權利，也沒有任何人擁有任何合同或能夠成為購買、認購或發行SBC任何證券的權利或特權(無論優先購買權或契約權)。除適用法律另有明確規定外，SBC普通股的所有流通股均已正式有效發行和發行，並已繳足股款, 根據FBCA，不可評估。沒有任何SBC普通股的流通股 的發行違反了SBC現任或前任股東的任何優先購買權。SBC普通股的所有已發行股票和收購SBC普通股的所有權利在所有重大方面都符合所有適用的聯邦和州證券法 。其子公司的所有已發行股本和流通股均已獲得正式授權，並已有效發行、足額支付且(除《美國法典》第12編第55條所規定者外)不得評估。其各附屬公司已發行的已發行股本均符合所有法律規定，不受任何優先認購權或類似權利的約束。SBC擁有瑞士央行所有已發行和已發行的股本，不受所有留置權、抵押、擔保權益、抵押、質押和其他產權負擔的影響。在生效時間，作為倖存銀行的瑞士央行已發行和未發行股本的金額應與緊接生效時間之前的瑞士央行已發行和未發行股本的金額相同。優先股不應由倖存銀行發行。瑞士央行的法定股本包括10,000,000股普通股，每股面值10.00美元，其中5,679,285股已發行並已發行。

(D)財務報表 。列入(或以參考方式併入)《美國證券交易委員會》報告(包括相關附註)的中國南方商業銀行及其子公司的財務報表(A)根據中國南方商業銀行及其子公司的賬簿和記錄編制並與之一致；(B)在各重大方面公平地列報中國南方商業銀行及其子公司在各自會計期間或截至報告所述日期的綜合經營業績、現金流量、股東權益變動和綜合財務狀況 (如屬未經審計的報表，則須進行經常性審計調整)；(C)截至各自向美國證券交易委員會提交備案之日，在所有重要方面均符合適用的會計要求，並 遵守美國證券交易委員會相關的已公佈規則和條例；及(D)根據在所涉及期間一致應用的公認會計準則 編制，但在每種情況下，該等陳述或其附註中指明的除外。截至本協議日期，SBC及其子公司的賬簿和記錄在所有重要方面均已按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求保存，僅反映實際交易。

(E)法律訴訟。根據《美國證券交易委員會規則與條例》S-K規則第103項，概無須在表格10-K或表格10-Q中披露的未予披露、或據其所知對海岸海岸公司 或其中任何一方的任何資產、利益或權利構成威脅的訴訟，亦無任何政府當局或仲裁員針對海岸海岸公司的任何未決命令 。

(F)遵守法律 。

(I)SBC 及其各子公司自2018年12月31日以來一直在所有實質性方面遵守適用於其業務、運營、財產、資產和員工的所有法律。自2018年12月31日起，SBC及其各子公司在所有相關時間內均持有所有必要的實質性許可，以擁有、租賃或運營其財產和資產，並繼續其目前進行的業務和運營。據SBC所知，任何此類許可均未受到暫停或取消的威脅，也未發生違反、違約(無論是否發出通知或過期或兩者兼而有之) 或給予他人任何撤銷、不可續訂、不利修改或取消權利的事件。在通知或不通知或時間過期或兩者兼而有之的情況下，任何此類許可。瑞士央行的存款賬户由FDIC通過存款保險基金在法律允許的最大範圍內提供保險，並在到期時支付與此相關的所有保費和評估。沒有任何撤銷或終止這種存款保險的行動懸而未決，據SBC所知，也沒有受到威脅。

(Ii)自2018年12月31日以來，SBC或其任何子公司均未收到任何政府當局的書面通知或通信，(A)要求SBC或其任何子公司簽訂或同意發佈停止令、正式或書面協議、指令、承諾、諒解備忘錄、董事會決議、特別監管信或其他 對其業務行為施加任何限制或與其資本充足性、信用或風險管理政策、股息政策有關的任何類型的正式或非正式執法行動。其管理、業務或業務(前述任何一項)，或(B)威脅或考慮撤銷或限制FDIC保險範圍，或將具有撤銷或限制FDIC保險範圍的效果，且據SBC所知，SBC或其任何子公司 未接到任何政府當局的通知，即該政府當局正在考慮發佈或要求(或正在考慮發佈或請求)任何此類判決、命令、禁令、規則、協議、諒解備忘錄、承諾書、監督函、法令或類似意見書。SBC及其任何子公司目前均不是任何SBC監管協議的一方或受其約束。

(Iii)SBC及其任何附屬公司(據SBC所知，其各自的任何董事、高管、代表、代理人或僱員)(A)使用或正在使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法費用，(B)已使用或正在使用任何公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接非法款項，(C)違反或正在違反《1977年外國腐敗行為法》的任何條款，(D)已設立或維持或正在維持任何非法的公司款項或其他財產基金 或(E)曾作出任何賄賂、非法回扣、支付、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款。

(G)報告。 除海岸披露函件第3.4(G)節所述外，SBC及其各子公司已及時 提交了自2018年12月31日至本公告日期之前被要求提交給政府當局的所有報告、聲明和證明，以及需要進行的任何修改，並已支付了與此相關的所有到期和應支付的費用和評估。對於任何此類報告、聲明或認證，SBC均未收到任何政府機構通知的未解決的違規或例外情況。自2018年12月31日以來，沒有任何報告，包括提交給美國證券交易委員會、聯邦存款保險公司、聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或其他銀行業監管機構的任何報告，以及自2018年12月31日以來向渣打銀行或瑞士央行股東作出或提供的任何報告、委託書、聲明或發售材料，都不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中陳述陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的。截至各自日期，上述所有報告均符合 ，以在所有重要方面符合政府主管部門已公佈的規則和規章，並與之相關。對於SBC或其子公司提交的上述任何報告，政府當局均未提出任何懸而未決的意見或未解決的問題。

(H)《社區再投資法》。瑞士央行在所有實質性方面都遵守CRA的規定及其規則和規定， 在最近完成的考試中CRA評級不低於“令人滿意”，沒有收到監管機構對歧視性貸款做法的實質性批評，也不知道任何條件、事實或情況可能導致CRA評級低於“令人滿意”，或監管機構或消費者對歧視性貸款做法提出實質性批評。

(I)海岸證券的合法性。根據合併將發行的所有SBC普通股均已獲得正式授權，根據本協議發行時，將以有效和合法的方式發行、全額支付和不可評估，並且在交付時將免除所有留置權和任何優先購買權或類似權利。

(J)某些 動作。SBC及其任何子公司或關聯公司均未採取或同意採取任何行動，且其不瞭解任何 事實或情況，該等情況很可能會(I)阻止合併及銀行合併符合守則第368(E)條所指的重組資格，或(Ii)實質上妨礙或延遲收到任何所需的監管意見。據SBC所知，並無任何事實、情況或理由會導致不能及時收到任何所需的監管同意 。

(K)經紀人和獵頭。除Piper Sandler&Co.外，SBC及其任何子公司及其各自的任何董事、管理人員、員工或代表均未僱用任何經紀人或發現者，也未就與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何財務諮詢費、投資銀行手續費、經紀手續費、佣金或發現者手續費 承擔任何責任。

(L)陳述 無誤導性。海岸公司在本協議中的任何陳述或擔保均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據陳述的情況，遺漏作出其中所含陳述所需的重大事實，而不是誤導性的。

第四條

各方的契諾和附加協議

4.1在生效時間之前進行 業務。除本協議明確規定或允許的情況外，自本協議之日起至本協議根據第六條終止之日或生效時間(以較早者為準)期間，德拉蒙德和本行應(A)按照以往慣例按正常程序開展業務，(B)盡合理最大努力保持其業務組織、員工和有利業務關係的完好無損，(C)保存其賬簿，(D)向海岸銀行提供Drummond的綜合資產負債表(包括相關的附註和明細表，如有)，以及為本協議日期後的任何期間 編制的相關經營報表和股東權益及全面收益(虧損)(包括相關的附註和明細表，如有)。任何一方均不得采取任何行動，對滿足第5.1(A)或5.1(B)節中規定的條件或任何一方履行其在本協議項下的契諾和協議或完成本協議預期的交易的能力造成不利影響或延遲。

4.2承兑。 自本協議之日起至本協議根據第六條終止或 本協議終止之日起的有效時間，除非本協議明確規定或允許，或本第4.2節另有説明或法律要求，否則未經SBC首席執行官或首席財務官(或就第4.2(U)條或第4.2(W)條而言，SBC首席信貸官或首席貸款官)事先書面同意，德拉蒙德和本行不得：如果海岸銀行在收到德拉蒙德或銀行的書面請求後五(5)天內沒有不批准德拉蒙德或銀行的書面請求，則該請求應被視為海岸銀行批准：

(A)修訂其組織文件或關於賠償其董事或高級職員的任何決議或協定；

(B)(I)調整、拆分、合併、細分或重新分類任何股本，(Ii)作出、宣佈、撥備或支付任何股息或作出任何其他分派，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其股本的任何股份或任何證券或債務 可兑換(不論目前可兑換或僅在時間過去或某些事件發生後才可兑換)或可交換其股本的任何股份，(Iii)授予任何權利，(Iv)發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、租賃、許可、擔保、抵押或授權發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、租賃、許可、擔保或產權負擔，或(V)對管轄其證券條款的任何文書或合同作出任何更改；

(C)除在正常業務過程中或符合以往慣例或本協議允許的以外，對任何其他人進行任何投資(通過購買股票或證券、出資、財產轉讓或購買任何財產或資產)；

(D)(I)沖銷(除非法律或監管當局或公認會計原則另有要求)或出售(除在正常業務過程中)其任何貸款、折扣或融資租賃組合，或(Ii)以低於賬面價值的金額出售作為其他 房地產或其他止贖資產持有的任何資產；

(E)終止或允許終止其對其業務或財產維持的任何保險單，取消因其而欠下的任何重大債務或其可能擁有的任何索賠，或放棄任何有實質價值的權利，或解除或清償任何重大非流動負債 ；

(F)將 加入任何新的業務領域，或改變其貸款、投資、承保、風險和資產負債管理以及其他銀行業務和經營政策，但適用法律或任何政府當局強加於其的任何政策所要求的除外；

(G)除在正常業務過程中與以往慣例一致的情況外：(I)借出任何款項或質押其任何信貸，與其業務的任何方面有關，不論是作為擔保人、擔保人、信用證發行人或其他身份，(Ii)按揭或以其他方式 受任何留置權、產權負擔或其他負債的約束，(Iii)出售、轉讓或轉讓其總資產超過50,000美元的任何資產，或(Iv)招致任何重大負債，承諾， 債務或義務(任何種類，無論是絕對的還是或有的)，或取消、免除或轉讓任何人的任何債務或對任何人的任何債權，除非根據本協議日期有效的合同並在 公司披露的第4.2(G)節中披露，同意轉讓或授予其任何重大知識產權，或同意向其授予許可。

(H)與以往慣例一致的在正常業務過程中以外的其他 因借款而招致的任何債務(為對短期債務進行再融資而產生的短期債務除外)(應理解，就本第4.2(H)節而言，“短期”指的是六個月或以下的到期日)；承擔、擔保、背書或以其他方式為任何人的 義務負責；

(I)除在正常業務過程中按照以往做法購買投資證券或與SBC磋商外， 通過購買、出售或其他方式，或通過對投資組合進行分類或報告的方式，重組或改變其投資證券組合或缺口頭寸；

(J)終止或放棄除正常續簽合同外的任何合同的任何實質性條款，而不對條款進行實質性不利更改，或 以其他方式修改或修改任何實質性合同；

(K)在正常業務過程中以外的其他 符合過去的做法或在本協議日期生效的福利計劃和合同的要求，或如公司披露函件第4.2(K)節所述，(I)以任何 方式增加其任何高級職員、僱員或董事的薪酬或附帶福利，或向其任何高級職員、僱員或董事發放任何獎金，不論是否根據福利 計劃或其他方式，(Ii)向任何該等 高級職員、僱員或董事支付任何現有福利計劃或合約所不需要的任何退休金或退休津貼，(Iii)與任何高級職員、僱員或董事訂立、修訂或承諾訂立任何福利計劃或合約(或根據該等合約證明授予或獎勵的任何個人合約)或僱傭協議、保留協議或遣散費安排，或為該等僱員、僱員或董事的利益而訂立僱傭協議、保留協議或遣散費安排，或(Iv)根據任何德魯蒙德股票計劃加速授予或撤銷有關 權利的限制，(V)對福利計劃進行法律沒有要求的任何變更，或(Vi)聘用或終止聘用首席執行官、總裁、首席財務官、首席風險官、首席信貸官、內部審計師、總法律顧問或其他高級副總裁或以上職位的官員，或任何年基本工資和年度激勵薪酬合理預期超過100,000美元的員工；

(L)解決任何訴訟，但在正常業務過程中除外；

(M)重估其或其附屬公司的任何資產，或更改其或其附屬公司所採用的任何會計方法或會計慣例，但公認會計原則或聯邦存款保險公司或任何監管當局所要求的更改除外；

(N)作出、 更改或撤銷任何税務選擇；採用或更改任何税務會計方法；提交任何經修訂的納税申報表；結清或妥協任何税務責任；訂立守則第7121條(或適用法律的任何類似條文)所述的任何“結束協議”；放棄任何要求退税的權利；或同意任何延長或豁免適用於任何有關税務的索賠或評估的時效期限；

(O)故意採取或故意不採取任何可能導致第5條所列任何合併條件得不到滿足的行動，除非適用法律另有要求；提供第4.2(O)節中的任何規定均不妨礙Drummond行使第4.5(A)或4.12節規定的權利；

(P)與其他任何人合併或合併；

(Q)從任何其他人手中收購符合過去慣例的正常業務過程以外的資產，其價值或購買價格總計超過50,000美元，但根據緊接本協議簽定前有效並在公司披露函件第4.2(Q)節中描述的合同承擔的購買義務除外；

(R)在任何實質性合同中加入 ，如果該合同是在本協議簽署之前簽訂的，則該合同本應是實質性合同；

(S)除在正常業務過程中並與以往慣例一致的其他 以外，本行不得對其存款或其他負債的組合、利率、條款或到期日作出任何不利改變；

(T)關閉或搬遷任何現有的分支機構或設施；

(U)向借款人及其附屬機構發放的任何信貸，如加上所有其他信貸擴展，將超過其適用的監管貸款限額；

(V)採取任何行動或不採取任何行動，導致Drummond的合併有形股東權益在生效時間 低於1.04539億美元；

(W)作出任何貸款或作出任何貸款承諾，而該等貸款或承諾與其書面貸款保單在非實質方面有所不同，並已向海岸銀行提供該等保單的真實而正確的副本；提供，本公約不禁止銀行在正常業務過程中按照過去的放貸做法，或在與當前貸款組合中的貸款的制定或重新談判有關的情況下，提供或續期信貸或貸款；如果進一步提供，自本協議之日起，任何超過500,000美元的無擔保或300萬美元有擔保的新的個人貸款或新的信貸擴展，應 獲得瑞士央行首席執行官、首席貸款官或首席信貸官的書面批准，批准不得被無理扣留或推遲，批准或拒絕應在貸款包交付給瑞士央行後兩(2)個工作日內以書面形式作出；

(X)採取在採取該等行動時合理地相當可能會妨礙或會對完成合並造成重大幹擾的任何行動。

(Y)採取任何行動，或避免採取任何行動，如果這種行動或不採取行動可以合理地預期會阻止合併或銀行合併 符合《守則》第368(A)條所指的重組資格；或

(Z)同意或承諾採取本4.2節禁止的任何行動。

4.3訴訟。 SBC和Drummond雙方應迅速以書面形式通知對方：(A)對本協議或計劃中的其他協議的有效性提出質疑，或對SBC、Drummond或其各自子公司或董事提出質疑，或對SBC、Drummond或其各自子公司或董事提出質疑，或對SBC、Drummond或其各自子公司就本協議或其他協議採取或將採取的任何行動提出質疑，或對SBC、Drummond或其各自子公司採取或將採取的任何行動提出質疑。或(B)尋求禁止或以其他方式限制預期的交易 。Drummond應給予海岸銀行參與任何股東或衍生公司的辯護或和解的機會。 就本協議擬進行的交易對Drummond或其任何子公司和/或董事提起訴訟， 未經海岸銀行事先書面同意，不得同意此類和解，不得無理扣留或 拖延。

4.4州 備案。根據本協議的條款和條件，在成交之前或與成交相關的情況下，SBC和Drummond應簽署合併章程，雙方應向貨幣監理署提交合並章程。

4.5 Drummond 股東批准；註冊聲明和委託書/招股説明書。

(A)Drummond 應在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後，於合理可行範圍內儘快召開Drummond普通股持有人大會(“Drummond股東大會”)，以取得Drummond 股東的批准及Drummond或SBC董事會可能指示的其他事項。德拉蒙德應盡其合理的 最大努力，使會議在合理可行的情況下儘快舉行。股份公司有權派代表出席股東大會。德拉蒙德董事會應向德拉蒙德股東提出德拉蒙德董事的建議，並將德拉蒙德董事的建議包括在委託書/招股説明書中；提供如果Drummond董事會真誠地(並根據其外部法律顧問的書面意見)得出結論認為，未能如此撤回、修改或更改其建議將構成或可能合理地導致違反其根據適用法律對Drummond股東的受信責任，則Drummond董事會可以撤回、修改或更改董事會以不利於海岸公司的方式撤回、修改或更改Drummond董事的建議。儘管本協議有任何相反規定，除非本協議已根據其條款終止，否則應召開Drummond股東大會，並應在Drummond股東大會上將本協議提交給Drummond的股東，以便就本協議和本協議預期的其他事項的批准進行表決，本協議中的任何內容均不得被視為解除Drummond的該等義務。

(B)在本協議簽署後，SBC應在合理可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於本協議之日起六十(60)天)向美國證券交易委員會提交註冊聲明，並應盡一切合理努力使註冊聲明在提交後在可行的情況下儘快根據1933年法案宣佈生效。每一方同意在準備註冊聲明和委託書/招股説明書方面與另一方及其代表合作。各方同意盡一切合理的最大努力獲得證券法所要求的所有許可，以進行本協議所設想的交易，每一方同意根據與任何此類行動相關的合理要求，提供有關其及其股本持有人的所有信息。

(C)每一方同意，就其本身及其附屬公司而言，其提供或將提供的任何信息均不會在(I)註冊聲明及其每項修正案和附錄根據1933年法案生效時，包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的或必要的任何重大事實，以及(Ii)委託書/招股説明書及其任何 修正案或補充。在郵寄給Drummond股東之日和Drummond股東大會期間， 將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況 不誤導或糾正 委託書/招股説明書或其任何修訂或補充中任何較早陳述中的任何陳述。雙方還同意，如果在 有效時間之前瞭解到其提供的任何信息會導致委託書/招股説明書或登記 説明書中的任何陳述在任何重大事實方面是虛假或誤導性的，或遺漏任何必要的重大事實以使其中的陳述不是虛假或誤導性的，則迅速將此告知另一方，並採取必要步驟更正委託書/招股説明書或註冊説明書。

4.6 SBC普通股上市 。股份有限公司應在生效時間前，根據正式發行公告，推動在合併中發行的股份在納斯達克獲批上市 。

4.7合理 盡最大努力。

(A)在遵守本協議的條款和條件的前提下，雙方將盡一切合理的最大努力本着誠意採取或促使採取所有行動，並根據適用法律採取或促使採取所有必要、適當或可取或可取的事情，包括 盡其合理的最大努力解除或撤銷對其完成預期交易的能力產生不利影響的任何命令，並使其滿足第5條的條件。允許在實際可行的情況下儘快完成合並，並以其他方式完成本協議預期的交易，雙方將為此目的與另一方充分合作並向其提供信息，並獲得所有政府當局和其他第三方的所有同意，並向其發出所有通知並提交所有文件，以履行其在本協議項下的義務和完成本協議預期的交易。提供本協議中包含的任何內容均不妨礙任何一方行使其在本協議項下的權利。

(B)在生效時間之後(或SBC可能指示的較晚時間)，雙方應立即採取一切必要行動完成銀行合併，並將實施銀行合併的《銀行合併協議》提交貨幣監理署。

(C)每一方承諾並同意盡其合理努力使合併和銀行合併符合條件，並且不採取任何會導致合併和銀行合併不符合準則第368(A)節所指的“重組”的行動。

(D) 各方應就各自就擬進行的交易而收取的重組費用的性質、金額和時間進行磋商，並應根據公認會計準則收取該等各方共同同意的費用。

4.8申請 和同意。

(A)各方應合作，尋求政府當局和其他人士的一切必要同意，以完成本協議所設想的交易。

(B)在不限制前述規定的情況下，雙方應在以下方面進行合作：(I)根據《BHC法案》向聯邦儲備系統理事委員會提出申請和通知，並根據《銀行合併法》與貨幣監理署合作；(Ii)向任何外國或國家銀行、保險或其他監管當局提交任何所需的申請或通知，並獲得此類申請和通知的批准， (Iii)向小企業管理局發出任何通知或向其提交任何文件，(Iv)根據《高鐵法案》作出任何通知或提交文件，以及(V)就遵守任何適用的行業自律組織的規則和條例的適用條款向其提交任何文件並獲得任何同意。包括FINRA和任何相關的州監管機構對任何屬於經紀自營商的子公司的控制權變更的批准，或消費者金融、抵押銀行和其他類似法律(統稱為“監管意見書”)所要求的批准。每一方應在本協議簽訂之日起六十(60)天內向任何監管機構提交任何申請和所需通知。

(C)每一締約方應迅速向另一方提供向所有政府當局提交的申請書副本，以及該締約方從任何政府當局收到的與本協議擬進行的交易有關的書面通知的副本。雙方同意， 將與另一方就獲得完成本協議所擬進行的交易所需的所有監管意見書和其他材料意見書進行磋商，雙方將向對方通報與完成本協議所擬進行的交易有關的重大事項的狀況。各方或其各自子公司 負責向任何政府當局提交的與本協議擬進行的交易相關的所有文件(包括獲得監管意見)在所有實質性方面都應符合適用法律的規定。

4.9某些事項的通知 。每一方在意識到以下任何事實、事件、發展或情況的發生或存在時，應立即通知另一方(並在隨後通知該另一方)：(A)合理地很可能對其造成任何實質性不利影響，或(B)將導致或構成違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議；提供未能按照前述 規定就任何違約行為發出通知，不應被視為構成未能滿足第5.2(A)或5.2(B)節、第5.3(A)或5.3(B)節(視具體情況而定)所述的任何條件，或因未能發出通知而構成此類一方對本協議的違反，除非基礎違約將獨立導致第5.2(A)節或第5.2(B)節或第5.3(A)節或第5.3(B)節(視具體情況而定)中所列條件的失敗，或導致第6.1節所規定的終止權。 德魯蒙德應向海岸海岸提供Hovde Group、LLC或任何其他財務顧問的每一份書面意見(或撤回該意見)的副本。在公司收到後，應在合理可行的範圍內儘快完成。

4.10調查 和保密。

(A)在發出合理通知後，在符合適用法律的情況下，締約雙方應允許另一方按照對方的合理要求，對其及其子公司的業務和財產及其財務和法律狀況進行或安排進行調查；前提是，此類調查應合理地與本協議所擬進行的交易相關，不得不必要地幹擾正常運營。一方的調查不應影響另一方的陳述和保證或一方依賴的權利。如果這種訪問或披露將危及Drummond的律師-客户特權(在適當考慮雙方之間存在的任何共同利益、共同辯護或類似協議之後)，或違反在本協議日期之前簽訂的任何法律或具有約束力的協議，則任何一方均不需要提供訪問或披露信息。在適用前一句的限制的情況下，雙方將作出適當的替代披露安排。

(B)每一方應並應促使其董事、高級管理人員、員工和代表對另一方向其提供的有關其及其子公司的業務、運營和財務狀況的所有機密信息保密 按照保密協議的要求和規定，不得將該等信息用於任何目的，但不得將該等信息用於推進本協議預期的交易的目的。任何一方的調查不得影響另一方的陳述和保證或該調查方依賴的權利。

4.11新聞發佈；宣傳。在生效時間之前，海岸應向德拉蒙德提供與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿、其他 公開聲明或股東通訊的草稿，然後再發布該等新聞稿、公開聲明或股東通訊或作出任何其他與此相關的公開或股東披露，而海岸應考慮對德拉蒙德提供的任何此類新聞稿或公開聲明的任何評論和/或修改；提供， 本第4.11節的任何規定均不得視為禁止任何一方進行其法律顧問認為必要或適宜的任何披露，以履行法律、美國證券交易委員會或納斯達克規定的該方的披露義務。

4.12收購建議 。

(A)Drummond 同意，它不會，也不會導致其董事、高級管理人員、員工和代表及其關聯公司：(I)發起、 徵求、或故意鼓勵或促進關於以下事項的查詢或建議；(Ii)參與或參與任何有關收購建議的談判；或(Iii)向任何人提供任何保密或非公開的信息或數據，或與任何人進行或參與與任何收購建議有關的任何討論；提供，如果德拉蒙德收到了一份未經請求的善意的收購 在本協議獲得德拉蒙德股東批准之前(但不是之後)的任何時間不違反上述(I)和(Ii)的提案，並且德拉蒙德董事會真誠地得出結論認為，該收購提案構成或合理地很可能導致更高的提案，則德拉蒙德可能並可能允許其 高級管理人員和代表，提供或促使提供非公開信息或數據，並參與此類談判或討論，前提是Drummond董事會真誠地(並基於外部法律顧問的書面建議)得出結論認為，如果不採取此類行動，將違反其根據 適用法律對Drummond股東承擔的受信義務；如果進一步提供在提供根據前述 但書允許提供的任何非公開信息之前，Drummond應以不低於保密協議的條款與該第三方簽訂保密協議。Drummond將立即停止並導致終止在本協議日期前就任何收購提案與除海岸外的任何人進行的任何活動、討論或談判。Drummond應在收到或通知任何收購建議書及其實質內容(包括提出該收購建議書的人的身份)後立即 (無論如何在兩個工作日內)通知海岸海岸公司，並將在當前基礎上隨時向海岸海岸通報任何相關的事態發展、討論和談判。Drummond同意其代表違反第4.12條的任何行為應被視為Drummond的違反。

(B)儘管有上述規定，如果Drummond董事會真誠地得出結論(並基於其外部法律顧問的書面建議，並在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)，收購建議構成或將合理地 構成更高的建議，並且不接受該更高的建議將導致違反其根據適用法律承擔的信託義務。德拉蒙德董事會可在德拉蒙德股東批准之前的任何時間(I)撤回或修改(“建議變更”)德拉蒙德董事的建議，或進行或促使任何第三方或公共溝通提出或宣佈打算撤回或修改德拉蒙德董事的建議， 和(Ii)終止本協議，以就該高級提議達成最終協議；然而，前提是， 德拉蒙德董事會不得更改建議，並終止本協議，關於收購提案 除非(I)Drummond在任何方面都不應違反本條款4.12和(Ii)(A)Drummond董事會(在與外部法律顧問及其財務顧問協商後)善意地確定該上級提案 已經提出且未被撤回，並且在考慮到SBC根據本條款4.12(B)可能提供的對本協議條款的所有調整後，繼續或合理地預期將繼續是上級提案；(B)Drummond已 提前至少四(4)個工作日向SBC發出書面通知，表明其採取上述行動的意向(該通知應具體説明任何此類高級建議書的具體條款和條件(包括提出此類 高級建議書的人的身份))，並同時提供了與提出此類高級建議書的人 簽訂的相關擬議交易協議的未經編輯的副本；和(C)在對建議進行此類更改之前，Drummond已進行談判，並已使其 代表在該通知期內與SBC進行真誠的談判，以使SBC能夠 修改本協議的條款，使該更高的建議不再構成更高的建議。如果此類高級建議書的條款發生任何實質性更改，則在每種情況下，都應要求Drummond向SBC提交新的書面通知, 通知期將重新開始，對於該新的書面通知，應要求Drummond遵守本第4.12節 項下的義務。Drummond將在收到任何收購建議及其實質內容(包括提出該收購建議的人的身份)後二十四(24)小時內以書面通知SBC，並將根據當前基礎向SBC 通報任何相關的發展、討論和談判(包括收購建議的條款和條件)。

4.13收購法律 。如果任何收購法可能適用於或可能聲稱適用於本協議預期的交易，則Drummond 及其董事會成員將批准必要的批准並採取必要的行動(需要其股東批准的任何行動除外(除第4.5條所預期的以外))，以便本協議預期的交易可以在可行的情況下儘快按照本協議預期的條款完成，並以其他方式消除或最大限度地減少任何收購法對本協議預期的任何交易的影響。

4.14員工福利和合同。

(A)在生效時間之後，SBC應維持或促使維持員工福利計劃和補償機會，以惠及截止日期為德魯蒙德和/或其子公司的全職在職員工(“涵蓋的員工”)的員工(作為一個羣體)，該計劃和補償機會提供的員工福利和補償機會總體上與SBC或其子公司在統一和非歧視的基礎上提供的員工福利和補償機會基本相當。然而，前提是在任何情況下，任何承保員工都沒有資格參加SBC或其子公司的任何已關閉或凍結的計劃；以及如果進一步提供在任何情況下，SBC 在確定員工福利是否實質上具有可比性時，均不需要考慮任何留任安排或股權薪酬。SBC應對承保員工之前在Drummond及其子公司的服務給予全額積分，以(I)符合資格(包括初始參與和享受當前福利的資格)，並根據SBC維護的任何合格或不合格的 員工福利計劃(覆蓋的員工可能有資格參加該計劃)和(Ii)根據 SBC維護的任何福利計劃、假期計劃和類似安排，給予承保員工全額積分。

(B)就任何受保僱員有資格參加的健康、牙科、視力或其他福利計劃而言，就該受保僱員首次有資格參加的計劃年度而言，SBC或其適用的子公司應 盡其商業上合理的最大努力：(I)根據該等SBC或附屬計劃，免除與該受保員工有關的任何預先存在的條件限制或資格等待期，條件僅限於該受保員工在生效時間之前參加的Drummond福利計劃所涵蓋的範圍內；以及(Ii)確認該受保員工在包括截止日期在內的年度內發生的任何健康、牙科、視力或其他福利費用(或，如果較晚，則為 )。承保員工首次有資格參加的年度)，以滿足任何此類健康、牙科、視力或其他福利計劃下適用的可扣除費用和年度自付費用要求。

(C)在生效時間之前，德拉蒙德應採取SBC要求的一切必要或適當的行動，以(I)導致德拉蒙德的 401(K)計劃、一個或多個德拉蒙德福利計劃在生效時間或緊接生效時間的前一天終止，(Ii)導致任何德拉蒙德福利計劃下的福利應計和權利在生效時間、 或緊接生效時間的前一天停止，(Iii)促使任何合同、安排或保險單在任何合同、安排或保險單生效後按SBC的要求繼續生效，或(Iv)促成將任何Drummond Benefit Plan合併到SBC或SBC子公司維護的任何員工福利計劃中。與本第4.14(C)節的實施相關而發佈、通過或執行的所有決議、通知或其他文件應 接受SBC合理的事先審查和批准，不得無理扣留、附加條件或拖延。

(D)第4.14節中的任何內容不得解釋為限制SBC或其任何子公司(包括在截止日期後的 德拉蒙德)修改或終止任何Drummond福利計劃或其他員工福利計劃的權利，只要適用計劃的條款允許此類修改或終止 ，也不得解釋為要求SBC或其任何子公司(包括，在截止日期後，在任何情況下，SBC或其適用子公司應遵守SBC或其適用子公司的正常和慣例僱傭程序和做法，包括慣常的背景篩選和評估程序，以及令人滿意的僱傭表現。

(E)如果在生效時間後六(6)個月內，任何承保員工(根據與德拉蒙德簽訂的僱傭或留任協議獲得控制權變更或留任福利的承保員工除外)被SBC或其子公司終止 ，而不是(I)“因”或(Ii)由於死亡、殘疾或工作表現不令人滿意，然後，SBC 應按照《海岸披露函》第4.14(E)(I)節中規定的遣散費政策向該承保員工支付遣散費(並基於結案時德拉蒙德的非豁免和豁免身份和/或頭銜)。受保員工在生效時間超過六(6)個月後有權獲得與終止有關的任何遣散費，將按照《海岸公開信》第4.14(E)(Ii)節中規定的遣散費政策進行。

(F)在 或收盤前，Drummond應支付公司披露函件第4.14(F)節規定的款項。

4.15賠償。

(A)從 起，在生效時間之後，如果發生任何威脅或實際的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查，無論是民事、刑事或行政調查，而任何人現在是或在本協議日期之前的任何時間，或在生效時間之前成為 董事或其任何子公司的高級職員(每個都是受補償方) 正在或受到威脅，成為完全或部分基於、或全部或部分源於或與以下情況有關的一方：(I)受補償方是或曾經是董事、其子公司或其任何前身的高管或僱員，或(Ii)本協議或本協議擬進行的任何交易，無論在任何情況下聲稱的或在生效時間之前或之後發生的，海岸應賠償、辯護和保持無害，並支付、賠償和補償，根據(X)Drummond或其子公司(視情況而定)的組織文件和(Y)FBCA或其他適用法律，此類受賠方有權根據(X)德拉蒙德或其子公司的組織文件和(Y)FBCA或其他適用法律，在法律允許的最大範圍內獲得賠償和/或預支費用，以承擔任何責任(包括在最終處置任何索賠、訴訟、訴訟、 或調查之前預支合理的律師費和費用)、判決、罰款、以及與任何此類威脅或實際索賠、訴訟或調查相關的和解支付的金額。如果發生任何這種威脅或實際的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是在有效時間之前或之後提出的或引起的)，受保障各方可聘請合理地令其滿意的律師；提供， (1)海岸應有權承擔辯護，在此假設下，海岸不應被要求向任何受補償方墊付其他律師的任何法律費用或任何受補償方隨後與其辯護有關的任何其他費用，但如果海岸選擇不為受補償方承擔此類辯護或律師，則 合理地通知受補償方海岸與受補償方之間存在引起利益衝突的重大問題，受補償方可聘請合理地令其滿意的律師。如果有司法管轄權的法院裁定適用法律禁止以本協議規定的方式對上述受賠方進行賠償，則海岸不應對未經其事先書面同意而達成的任何和解承擔責任(同意不得被無理拒絕)，以及(3)當有管轄權的法院裁定以本協議所設想的方式對受賠方進行賠償為適用法律所禁止時，海岸不對任何受賠方承擔本協議項下的義務。

(B)海岸銀行 同意，自本協議生效之日起，德拉蒙德和銀行的董事、高級管理人員、 和員工各自的組織文件中規定的所有現有的獲得賠償的權利和對責任的所有現有限制將在合併後繼續有效，並應由該等實體或其各自的繼任者履行，如同他們是協議項下的賠償方一樣，不作任何修改。提供第4.15(B)節中包含的任何內容不應被視為阻止SBC或SNB的清算、合併或合併，在這種情況下，所有此類獲得賠償的權利和責任限制應被視為繼續存在，即使有任何此類清算、合併或合併。在不限制前述規定的情況下，在任何需要海岸公司批准才能對董事或德拉蒙德銀行的任何高管進行賠償的情況下，海岸公司應在受補償方的選舉中指示，任何此類批准的決定應由海岸公司和受補償方共同商定的獨立律師作出。

(C)自生效時間起及之後的海岸保險，將直接或間接導致在生效時間或生效時間之前擔任德拉蒙德或銀行董事或高管的人員被納入德拉蒙德現有董事和高管責任保險 保單；提供，海岸公司可代之以至少相同承保範圍和金額的保單，該等保單的條款和條件不得低於此類保單；如果進一步提供在任何情況下，適用於該保險的總保費不得超過公司披露函件第4.15(C)節規定的金額。此類保險。 此類保險應從生效時間開始，並將在生效時間後不少於六(6)年內提供保險。

(D)如果SBC或SNB或其各自的任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的繼續或尚存的人，或應將其全部或基本上所有資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應做出適當的撥備，使SBC或SNB的繼承人和受讓人(視情況而定)作為尚存實體承擔第4.15節規定的義務。

(E)本第4.15節的規定旨在使每一受保障方及其繼承人和代表受益，並可由其強制執行。

4.16.解決某些問題的決議。德拉蒙德應盡其合理的最大努力，並採取任何和所有行動(包括向監管當局完成任何必要的備案)，以解決海岸披露函件第4.16節中規定的事項， 所有這些事項均須得到SBC的合理滿意。

4.17索賠 信函。在簽署和交付本協議的同時，並在協議完成時生效，德拉蒙德已促使 德拉蒙德的每一位董事以及海岸披露函第4.17節所述的銀行或本公司或銀行的高管簽署並交付符合本協議附件作為證據C的格式的索賠信函。

4.18限制性《公約協定》。在執行和交付本協議的同時，德拉蒙德已促使董事或德拉蒙德和銀行的每一位高管簽署並交付《海岸披露函》第4.18節所述的《限制性契約協議》，其格式為本協議附件作為證據D。

4.19.系統 集成；運行功能。自此日期起及之後，Drummond應並應促使本行及其董事、 管理人員和員工盡一切商業合理的最大努力(在不過度中斷任何一項業務的情況下)促使 本行的數據處理顧問和軟件供應商就將本行和本行的所有適用數據轉換為Seaco asted系統的電子和系統轉換進行合作和協助，包括在正常銀行營業時間內對本行和本行的 員工進行培訓。自本協議之日起，德魯蒙德應向海岸銀行提供對銀行數據文件的訪問，以促進轉換過程，包括但不限於：(I)不遲於本協議日期後30天內帶有數據字典的樣本數據文件；(Ii)全套數據文件，包括電子銀行和在線賬單支付數據，用於映射和模擬轉換，不遲於海岸銀行確定的目標轉換日期前180天； (3)第二套完整的數據文件，用於建立獨聯體記錄、存款外殼、電子銀行賬户、賬單付款 收款人和訂單借記卡，不遲於目標轉換日期前45天；和(4)不遲於目標轉換日期 的最後一組數據文件。Drummond應協調並參加數據處理供應商和海岸代表之間的定期會議，會議將在本協議簽訂之日起30天內開始，以促進系統集成。德魯蒙德 應與海岸銀行合作，規劃雙方在合併和銀行合併後的有效和有序的合併以及瑞士央行的運營(包括德拉蒙德以前的業務), 並準備合併適當的業務職能，使其在生效時間或海岸銀行可能決定的較後日期生效。在生效時間之前，Drummond 應採取海岸銀行可能合理要求的任何行動，以促進銀行與瑞士央行的業務合併，Drummond 應分配和應用具有適當專業知識和權限的資源來滿足此類請求。在不限制前述規定的情況下，德魯蒙德應提供與上述 相關的辦公空間和支持服務(以及其他合理請求的支持和協助)，德魯蒙德和海岸公司的高級管理人員應根據德魯蒙德或海岸公司的合理要求不時開會，以審查德魯蒙德公司及其子公司的財務和運營事務，而德魯蒙德公司應適當考慮海岸公司在此類事項上的意見，但有一項諒解，即，儘管本協議中有任何其他規定，(I)SBC和瑞士央行均不得在生效時間之前對Drummond或銀行行使控制權，以及(Ii)Drummond和銀行均無義務採取根據聯邦或州反托拉斯法可被合理視為構成反競爭行為的方式。無論合併是否生效，Drummond應負責所有轉換和取消轉換的費用和支出。

4.20額外的 個合同。在截止日期生效時，雙方應已按照海岸披露函第4.20節 規定的格式簽訂合同。

4.21轉移 税。適用於本協議或銀行合併協議擬進行的交易或由此產生的所有轉讓、單據、消費税、銷售、使用、增值、登記、印花、錄音、財產和其他類似的 税費(包括任何罰款和利息)(統稱“轉讓税”)應由Drummond股東在到期時支付。Drummond股東將及時提交或導致及時提交有關轉讓税款的所有必要文件和納税申報單，Seaco ast將根據適用法律的要求協助提交此類文件和納税申報表。每一方都將在商業上作出合理努力，以獲得任何此類轉讓税的任何可用豁免。

第4.22節批准280G付款。如果德拉蒙德及其代表審核了《守則》第280G條下的計算結果和其他支持材料，德拉蒙德或海岸銀行認定，在未經德拉蒙德股東批准的情況下，任何“被取消資格的個人” 有權獲得因執行本協議和完成本協議而產生或與之相關的任何付款和/或福利，而該等交易將被視為構成“降落傘付款”(此類術語在守則第280G節和其下頒佈的法規中有定義)。則Drummond 將盡其最大努力修改其義務，以便在必要的範圍內提供此類付款或福利，以便在 實施此類修改後，根據守則第280G條的計算，修改後的付款或福利不會構成對喪失資格的個人的降落傘付款 。如果海岸銀行或其代表認為，在確定付款或福利將構成對被取消資格的個人的降落傘付款後30天內，德魯蒙德無法修改其義務，使此類付款或福利符合前述規定，則至少在截止日期前三(3)個工作日，德拉蒙德將採取所有必要行動(包括從每一名被取消資格的個人獲得任何必要的豁免或同意) 以提交股東投票。以符合《守則》第280G(B)(5)(A)(Ii)條規定的股東批准豁免要求的方式，每個被取消資格的個人有權在適用的情況下接受或保留, 任何必要的付款和福利，以使被取消資格的人不會收到任何付款或福利，不應被視為降落傘 付款。這種表決應確立被取消資格的個人獲得付款或福利的權利。德拉蒙德將負責 與本第4.22節所述事項相關的所有責任和義務，包括被取消資格的個人有權獲得任何相關消費税的付款或報銷的任何索賠。Drummond將在向被取消資格的個人和Drummond的股東傳播此類材料之前的一段合理時間內，將任何豁免、 同意以及與準則第280G條和第4.22節中所述的股東投票有關的股東信息聲明或披露的副本提供給海岸海岸，並將真誠地與海岸海岸合作，以納入海岸海岸公司提供的任何評論。在交易結束前，德魯蒙德應向海岸銀行提交證據，證明已根據本第4.22節的前述規定徵求了有權投票的德魯蒙德股東的投票，並且已獲得或未獲得所需數量的股東投票。

第4.23節SBC 諮詢委員會。SBC應就本行目前的市場領域組成一個顧問委員會，並應在有效時間之前向每位本行董事會成員發出加入該顧問委員會的邀請。

第五條

履行義務的前提條件

5.1各方義務的條件 。每一方履行本協議、完成合並和本協議所擬進行的其他交易的各自義務應滿足以下條件，除非每一方根據第7.7條放棄：

(A)Drummond 股東批准。德拉蒙德應已獲得德拉蒙德股東的批准。

(B)監管審批。法律要求完成本協議和銀行合併協議所預期的交易的所有監管協議(“所需協議”)應(I)已經取得或達成，並且具有充分的效力和作用，且法律要求的所有 等待期應已屆滿，(Ii)不受任何條件或後果的約束，該等條件或後果將在生效時間後對海岸海岸或其任何附屬公司(包括Drummond和本行)產生重大不利影響。

(C)沒有命令或拘禁；非法。任何政府當局發佈的阻止完成合並的命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)均不生效，任何禁止、限制或使完成合併成為非法的法律或命令也不應由任何政府當局制定、頒佈、公佈或執行。

(D)註冊 聲明。《登記聲明》根據1933年法案生效，不得發佈暫停《登記聲明》效力的停止令 ，美國證券交易委員會為中止其效力而採取的任何行動、訴訟、法律程序或調查均不得 已經發起且仍在繼續。

(E)SBC普通股上市 。合併完成後，擬向德拉蒙德普通股持有人發行的SBC普通股應已獲準在納斯達克上市。

5.2海岸義務的條件。除非海岸銀行根據第7.7條放棄，否則海岸公司履行本協議並完成合並和本協議所擬進行的其他交易的義務必須滿足下列條件：

(A)陳述 和保證。在第3.1和3.2節生效後，公司在本協議中所作的陳述和保證，在本協議日期和截止日期時應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但按其條款明確説明截止到本協議日期或其他日期的陳述和保證在該日期應真實無誤)，海岸銀行應已收到由德魯蒙德公司首席執行官和首席財務官代表公司簽署的截止日期的證書。達到這樣的效果。

(B)履行協定和契諾。本公司根據本協議須於生效日期前履行及遵守的每項及所有協議及契諾應已在所有重大方面妥為履行及遵守，而海岸銀行應 已收到由Drummond行政總裁及首席財務官代表本公司簽署的證書，日期為截止日期。

(C)公司 授權。海岸銀行應已從公司收到(I)董事會和股東的經認證的決議，授權簽署和交付本協議和銀行合併協議，並據此完成擬進行的交易；(Ii)授權執行本協議的高級職員的任職證書和簽名；以及 (Iii)佛羅裏達州州務卿和聯邦存款保險公司在截止日期前三(3)個工作日內簽發的信譽良好證書。

(D)同意。 根據公司披露函件第3.3(B)節和第3.3(K)節規定的合同，公司應已獲得本協議擬進行的交易所需的所有內容。

(E)對持不同政見者權利的限制截至截止日期，持有已發行和已發行的不超過5%(5.0%)的Drummond普通股的持有者應已採取FBCA所要求的行動，使其持有的Drummond普通股符合異議股票的資格。

(F)材料 不利影響。自本協議之日起，不應發生任何事實、情況或事件，無論是單獨發生還是與所有其他事實、情況或事件合在一起發生，這些事實、情況或事件已經或合理地可能對Drummond或銀行產生重大不利影響。

(G)税收 意見。SBC應已收到Alston&Bird LLP合理滿意的意見，意見日期為生效日期 ，實質上大意是合併將構成守則第368(A)節所指的“重組”。在提出此類意見時，Alston&Bird LLP可要求並依賴SBC和Drummond高級人員證書中包含的陳述，該陳述在形式和實質上均令該律師合理滿意。

(H)索賠 信函。海岸應從海岸披露函件第4.17節所列人員處收到一份簽署的書面協議，基本上採用附件C的形式。

(I)限制性《公約協定》。海岸披露函第4.18節所述的每個人應基本上以附件D的形式將 加入限制性契約協議。

(J)Drummond 合併有形股東權益。截至計量日期，Drummond的綜合有形股東權益應不少於1.04539億美元，本行的貸款和租賃損失一般撥備應不低於未償還貸款和租賃總額的1.77%。雙方同意，銀行根據Paycheck保護計劃發放的所有貸款應排除在“貸款總額”之外，用於銀行的貸款和租賃損失撥備。

(K)完成第4.16節項目。海岸披露函第4.16節中規定的每一項應在生效時間之前完成並最終確定，所有這些都應達到海岸公司合理滿意的程度。

(L)非外國宣誓書。按照《財務條例》第1.897-2(H)節規定的格式，將德拉蒙德的宣誓書和將提供給國税局的通知(如果適用)一起交付給海岸銀行。德拉蒙德的所有權權益不是美國的不動產權益。

(M) 第280G條。德拉蒙德應已採取第4.22節規定的所有必要行動，並且在第4.22節所要求的範圍內，德拉蒙德的股東應以滿足《守則》第280G(B)(5)(A)(Ii)節規定的股東批准要求的方式，投票表決每個被取消資格的個人在適用情況下獲得或保留獲得或保留的權利。任何必要的付款和福利，以使該被取消資格的人不會收到任何付款或福利，應被視為降落傘付款(此類術語在守則第280G節及其下頒佈的法規中定義)。

5.3公司義務的條件 。公司履行本協議並完成合並和本協議擬進行的其他交易的義務應滿足以下條件，除非公司根據第7.7條放棄：

(A)陳述 和保證。在第3.1和3.2節生效後，本協議中規定的海岸公司的陳述和保證，在本協議日期和截止日期時應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但按其條款明確説明截止到本協議日期或其他日期的陳述和保證應在該日期真實和正確)，並且Drummond應已收到由海岸公司正式授權的官員代表海岸公司簽署的日期為截止日期的證書。

(B)履行協定和契諾。在生效時間之前，根據本協議須履行和遵守的每項和所有海岸協議和契諾應已在所有重要方面得到適當履行和遵守，德拉蒙德應 已收到由海岸銀行正式授權的官員代表海岸銀行簽署的、日期為截止日期的證書。

(C)物質方面的不利影響。自本協議之日起，不應發生任何事實、情況或事件，無論是單獨發生還是與所有其他事實、情況或事件一起發生，這些事實、情況或事件已經或可能對海岸造成重大不利影響。

(D)公司 授權。Drummond應已從Seaco aste收到：(I)董事會授權簽署和交付本協議以及完成本協議和由此擬進行的交易的經認證的決議；(Ii)授權執行本協議的官員的任職證書和簽名；以及(Iii)佛羅裏達州國務卿和FDIC在截止日期前三(3)個工作日內簽發的良好聲譽證書。

(E)税收 意見。Drummond應已收到由其選定的公司以其合理滿意的形式提交的書面意見，該書面意見的日期為生效日期，大意是合併將構成守則第368(A)節所指的重組，而Drummond和SBC各自將是守則第368(B)條所指重組的一方。 在提出此類意見時，該律師事務所將有權依賴Drummond and SeCoshore的高級管理人員在形式和實質上令該公司合理滿意的陳述。

第六條

終止

6.1終止。 儘管本協議有任何其他規定，儘管Drummond股東批准，本協議和銀行合併協議可在生效時間之前的任何時間終止，並放棄合併和銀行合併：

(A)經德拉蒙德董事會和SBC董事會或執行委員會共同同意；

(B)如果另一方違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則任何一方的董事會將違反本協議，如果該違反行為在截止日期發生或持續，則將導致終止方未能履行第5.2或5.3節所述義務的條件(視情況而定)。且在向違約方發出書面通知後三十(30)天內不能或沒有得到補救，説明違約的存在和性質，但補救的權利不得超過以下(D)項規定的日期； 或

(C)如果(I)要求從任何政府 當局獲得的任何監管同意被該政府當局的最終不可上訴行動拒絕，或(Ii)由於未能在提交本協議以供批准和表決的Drummond股東大會上獲得所需的投票而未能獲得Drummond股東的批准，則由 任何一方的董事會進行：(I)要求從該政府當局獲得的任何監管同意已被該政府當局的最終非上訴行動拒絕；或

(D)在合併尚未在2022年11月30日之前完成的情況下，如果未能在該日期或之前完成預期的交易，不是由於根據第6.1(D)條選擇終止的一方違反本協議而導致的，則由 任何一方的董事會作出；或

(E)如果(I)Drummond以不利於海岸的方式撤回、限制或修改了Drummond董事的建議，或決定執行上述任何一項，(Ii)Drummond未能切實履行其在第4.5或4.12條下的義務，或(Iii)Drummond董事會已推薦、認可、接受或同意收購提議，則SBC的董事會應：(I)Drummond已撤回、限定或修改Drummond的董事建議 或決定執行上述任何事項；或

(F)如果(I)Drummond董事會已根據第4.12節確定已就其提出更高的建議且未被撤回，且(Ii)Drummond或其任何代表 均未在所有實質性方面遵守第4.12節的規定，則由 Drummond董事會作出以下決定：

(G) 如果持有已發行的Drummond普通股總數超過5%(5.0%)的股東，則SBC董事會應已在任何為就該協議或合併進行表決而召開的會議上對該等股份投反對票，並應 通知他們打算根據FBCA行使其持不同政見者的權利；或

(H)由 德拉蒙德董事會在德拉蒙德董事會全體董事會作出決定的情況下，在自確定日期(定義如下)開始的五(5)天期間內的任何時間，如果同時滿足以下兩個條件 ：

(I)平均收盤價除以起始價(定義如下)(“買方比率”)得到的數字 應小於0.85；以及

(Ii)(X)買方比率應小於(Y)通過(A)最終指數價格除以初始指數價格(每個指數價格如下定義)和(B)從第(Ii)(Y)(A)條中的商數中減去0.20而得到的數字(“指數比率”)；

但是，受以下三(3)句的限制。 如果Drummond選擇根據第6.1(H)節行使解約權，則Drummond應在不遲於上述五(5)天期限結束前以書面通知海岸 (提供上述終止選舉通知可在上述五(5)天期限內的任何時間撤回)。在收到該通知後的五(5)天內，海岸銀行有權通過調整合並對價(計算至最接近萬分之一(1/10,000))，以等於(A)(1)起始價乘以(2)0.85的乘積(X)商 (四捨五入至最接近萬分之一(1/10,000))，從而增加德魯蒙德普通股持有人在本協議項下收到的對價。並再乘以(3)合併代價(當時有效)除以(B)平均收市價及(Y)(A)指數比率乘以(2)合併代價(當時有效)除以(B)買方比率的商數(四捨五入至萬分之一(1/10,000))。如果海岸公司在該五(5)天期限內作出上述選擇，則應立即以書面通知Drummond有關該項選擇和修訂後的合併對價，因此不會根據第6.1(H)款終止，且本協議將根據其條款繼續有效(合併對價已如此修改的情況除外)。

就本第6.1(H)節而言， 下列術語應具有指定的含義：

“平均收盤價”是指在確定日期前一個交易日結束的連續十(10)個完整交易日內，SBC普通股的平均VWAP。

“確定日期”指(I)在不考慮任何必要的 等待期的情況下獲得最後監管批准的日期或(Ii)獲得Drummond股東批准的日期中較晚的一個。

“最終指數價格”是指在確定日期之前的交易日 結束的連續十(10)個交易日內指數價格的平均值。

“指數 組”是指“納斯達克”銀行指數，如果沒有該指數，則指實質上覆制“納斯達克”銀行指數的替代指數或類似指數。

“指數 價格”是指指數組在任何特定交易日的收盤價。

“初始指數價格”是指在首次公開宣佈簽訂本協議之日之前的最後一個交易日結束的連續十(10)個交易日內指數價格的平均值。

起步價為34.71美元。

如果SBC或指數組中屬於 的任何公司在本協議日期至確定日期之間宣佈或實施股票分紅、重新分類、資本重組、拆分、合併、換股或類似交易，則SBC普通股或該其他公司的普通股的價格應根據情況進行適當調整，以適用本6.1(H)節

6.2終止影響 。如果根據第6.1條終止和放棄本協議，則本協議將失效和無效，海岸銀行、本公司、其任何子公司或其任何高級管理人員或董事均不承擔本協議項下或與本協議擬進行的交易相關的任何性質的責任，但下列情況除外：(I)第4.10(B)條、第6條和第7條的規定在任何此類終止和放棄後繼續有效。和(Ii)本協議的終止不應免除違約方對未治癒的故意違反本協議所包含的該方的陳述、保證、契諾或協議的責任。

第七條

其他

7.1定義。

(A)除本協議另有規定外，下列大寫術語應具有以下含義：

“1933年法案”係指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。

“1934年法案”是指修訂後的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

“收購 提案”應指，除本協議預期的交易外，與以下事項有關的任何書面要約、提案或詢價，或任何第三方表示的興趣：(I)直接或間接收購或購買德拉蒙德及其子公司的合併資產的25%或以上，或德拉蒙德或銀行的任何類別股權或有投票權的證券的25%或以上；(Ii)任何收購要約(包括自我投標要約)或交換要約，如果完成，(Iii)合併、合併、股份交換、業務合併、重組、資本重組、清算、解散 或涉及Drummond或其任何附屬公司的其他類似交易，或(Iv)可合理預期完成 會阻礙、幹擾、阻止或重大延遲合併的任何其他交易，或可合理預期完成該等交易會阻礙、幹擾、阻止或重大延遲合併的任何其他交易，或可合理預期會沖淡擬進行的交易對海岸的利益的任何其他交易。

“任何人的關聯公司”是指(I)直接或通過一個或多箇中間人間接控制、由該人或與該人共同控制的任何其他人，或(Ii)該人的任何董事、合夥人或高級管理人員，對於任何有限責任公司而言，是指其任何經理或管理成員。就本定義而言，“控制”(及其衍生產品) 應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過作為受託人或遺囑執行人的股權、投票權或其他權益、合同或其他方式。

“福利計劃”是指任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)、 和任何Drummond股票計劃，以及任何其他員工福利計劃、政策或協議，無論是否包含在ERISA中，以及任何退休金、退休、利潤分享、遞延薪酬、股權補償、僱傭、股票購買、總計、留任、激勵性薪酬、 員工持股、遣散費、假期、獎金或遞延補償計劃、政策或安排、任何醫療、視力、牙科、 或其他書面健康計劃、任何人壽保險計劃、附帶福利計劃和任何其他員工計劃或協議，無論是正式的還是非正式的，由Drummond或其任何子公司 訂立、維護、全部或部分贊助或貢獻的任何其他員工計劃或協議，或根據該協議，Drummond或其任何子公司可能對任何Drummond員工負有任何義務或責任，無論是實際的還是或有的。

“BHC 法案”是指1956年修訂的聯邦銀行控股公司法及其下的規則和條例。

“營業日 ” 指納斯達克正常開放交易一整天的任何一天，但不是星期六、星期日或紐約的銀行被授權或被要求因正常銀行業務而關閉的日子。

“法典”是指經修訂的1986年國內税收法典、其任何後續法規以及其下的規則和條例。

“保密協議”是指海岸銀行和德拉蒙德之間於2022年1月16日簽訂的某些保密協議。

“同意” 是指任何人根據 任何合同、法律、命令或許可作出的任何同意、批准、授權、許可、豁免、放棄或類似的確認。

“合併的有形股東權益”是指截至截止日期(“衡量日期”)前第五(5)個營業日收盤時，按照公認會計原則計算的資產負債表上所列的德拉蒙德的合併股東權益，包括與本協議及預期的交易相關的所有已支付或已發生、或預計將支付或將支付或發生的所有允許費用的確認或應計。不包括(I)於本 協議日期及收到任何相關監管機構批准後，與重新收回任何貸款及租賃損失準備有關的任何變動，及(Ii)所有無形資產，減去任何未實現收益，或加上 截至計量日期該方附屬公司證券組合因按市價計價調整而出現的任何未實現虧損(視情況而定) 。估計合併有形股東權益的計算應由德魯蒙德 在截止日期前十天內連同適當的支持細節提交給海岸公司，該計算應 經海岸公司核實和批准，不得無理扣留批准。

“合同”是指任何一方或對任何個人或其股本、資產或業務具有約束力的任何書面或口頭協議、安排、承諾、合同、契約、文書、租賃、諒解、票據、債券、許可證、抵押、信託契據或任何種類或性質的承諾。

“違約” 是指(I)任何合同、法律、命令或許可項下的任何違反、違反或違約，(Ii)任何隨着時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成違反、違反或違約任何合同、法律、命令或許可的事件，或(Iii)任何事件的發生，不論是否經過時間或發出通知，都有權終止或撤銷、更改當前條款或重新談判，或加速、增加， 或根據任何合同、法律、秩序或許可施加任何責任。

“持不同意見的股份”是指股東正確要求並行使持不同政見者的權利，並在各方面遵守持不同政見者的規定且未撤回該等要求的股東所持有的德拉蒙德普通股。

“德拉蒙德普通股”是指德拉蒙德每股普通股面值10.29美元。

“德拉蒙德股權獎勵”是指授予、授予、單位、購買選擇權或其他獲得德拉蒙德普通股的權利，具體包括任何限制性股票獎勵。

“Drummond 股東批准”是指至少持有Drummond普通股已發行股票 的大多數的持有者批准本協議。

“德拉蒙德股票計劃”是指已經或可能發佈德拉蒙德股權獎的任何股權薪酬計劃、股票購買計劃、激勵薪酬計劃或任何其他福利計劃。

“Drummond 目標綜合有形股東權益”指不少於1.0453.9億美元，條件是銀行的一般貸款和租賃損失撥備不得低於未償還貸款和租賃總額的1.77%。

“環境法”是指所有與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的法律，由美國環境保護局、州和有管轄權的州和地方機構管理、解釋或執行的所有法律，包括與污染或環境保護有關的普通法，包括修訂後的《綜合環境反應、補償和責任法》、修訂後的《資源保護和恢復法》，以及其他與排放、或任何危險材料的威脅釋放 ，或與任何危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的其他方面，包括可能需要的所有許可、許可證和其他授權要求。

“ERISA”應 指修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》、該法案的任何後續法規及其下的規則和條例。

任何人的“ERISA 附屬公司”是指屬於或在任何相關時間曾經是(I)受控公司集團(如守則第414(B)節所界定)、(Ii)受共同控制(如守則第414(C)節所界定)的行業或企業集團或(Iii)附屬服務團體(如守則第414(M)節或守則第414(O)節規定所界定)的任何實體。

“僱員退休金計劃”是指“僱員福利福利計劃”或“僱員退休金福利計劃”，其定義見《僱員福利計劃》第3(L)節，或《僱員退休金福利計劃》第3(2)節。

“交換比率”指51.9561，該比率應保持不變，但須根據本協議第1.5(A)節的規定進行任何調整。

“展品” A至D，包括A至D，應指如此標記的展品，其副本附在本協議之後。此類證據在此引用作為參考，併成為本協議的一部分，可在本協議和任何其他相關文書或文件中引用，而不附加在本協議或文件中。

“設施” 指所有建築物和任何人財產的改善。

“FBCA” 應指佛羅裏達州商業公司法。

“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。

“金融監管局” 是指金融業監督管理局。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。

“財務報表”是指(1)一方及其子公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表(包括相關的附註和明細表)，以及截至2021年、2021年、2020年和2019年12月31日止各年度的經營、現金流量(僅限於年度財務報表)、股東權益和綜合收益(虧損)(包括相關的附註和明細表，如有)的合併報表。(Ii)該締約方及其子公司截至2021年12月31日止期間的綜合資產負債表(包括相關附註及明細表，如有)及相關經營報表、現金流量(僅限於年度財務報表)、股東權益及全面收益(虧損)(包括相關附註及明細表，如有)。財務報表還將包括德拉蒙德在隨後每個季度末的生效時間之前向SBC提交的資產負債表和 損益表。

“公認會計原則” 是指美利堅合眾國普遍接受的、在所涉期間內始終如一地適用的會計原則。

“政府機關”是指每個監管機關和任何其他國內或國外法院、行政機構、委員會或其他政府機關或機構(包括其工作人員)，或任何行業自律機構(包括其工作人員)。

“危險材料”是指(I)任何危險物質、危險材料、危險廢物、受管制物質或有毒物質(這些術語由任何適用的環境法定義)，以及(Ii)根據任何適用的地方、州或聯邦法律受或將受管制的任何化學品、污染物、污染物、石油、石油產品(具體包括要求根據政府當局的要求減少、去除或封裝的石棉和任何多氯聯苯)。

“HSR 法案”指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》、該法案的任何後續法規以及根據該法案頒佈的規則和條例。

“知識產權”是指(I)世界各地的任何專利、著作權、商標、服務標誌、面具作品或類似權利，以及上述任何一項的申請或註冊；(Ii)任何專有權益，無論是否註冊， 專有技術、版權、商業祕密、數據庫權利、數據庫中的數據、網站內容、發明、發明披露或應用、 軟件(包括源代碼和目標代碼)、操作和製造程序、設計、規範等，(Iii)任何類似的技術無形資產的專有權益，科學或創造性，包括口號、徽標等 和(Iv)包含上述任何內容的任何文件或其他有形媒體中或對其擁有的任何專有權益。

對於與某一締約方有關的任何事項，如董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席貸款官、高級貸款官或高級貸款官、首席財務官或總法律顧問在對其直接下屬進行適當調查(br})後，該締約方對該事項有實際瞭解的，則指任何締約方或某一締約方的“知曉”或“某締約方所知”的任何其他類似含義的短語。

“法律” 是指適用於個人或其資產、負債或業務的任何法典、法律(包括任何普通法規則)、條例、法規、規則或法規，包括由任何政府當局頒佈、解釋或執行的那些。

“負債”是指任何直接或間接、主要或次要、負債、負債、義務、罰款、成本或費用(包括調查、收集和辯護成本)、索賠、欠款或擔保，無論是應計的、絕對的還是或有的、已清算或未清算的、到期或未到期的或其他。

“留置權” 是指任何財產或財產權益的任何性質的抵押、質押、保留、限制(根據證券法產生的轉讓限制除外)、擔保權益、留置權或任何性質的產權負擔，但物業税尚未到期和應付的留置權除外。

“訴訟”指任何訴訟、仲裁、訴因、索賠、投訴、刑事起訴、要求函、政府或其他審查或調查、聽證、調查、行政或其他程序，或任何聲稱可能承擔責任的個人發出的書面或口頭通知，但不包括在正常業務過程中提出或收到的任何福利計劃下的權利要求。

“納斯達克” 是指納斯達克股票市場的全國性市場體系。

“貨幣監理署”指貨幣監理署。

“命令” 是指任何聯邦、州、地方或外國或其他法院、仲裁員、調解人、仲裁庭、行政機關或政府機關的任何行政決定或裁決、法令、禁令、判決、命令、準司法裁決或裁決、裁決或令狀。

“組織文件”是指任何人的公司章程、公司成立證書、章程、章程或其他類似的管理文書，每一種情況下都經過規定日期的修訂。

“當事人”指的是海岸或公司，而“當事人”指的是海岸和公司。

“許可證” 是指個人或其子公司經營業務所需的任何聯邦、州、地方和外國政府的批准、授權、證書、地役權、備案、特許經營、許可證或來自政府當局的許可證。

“允許的費用”是指(I)德拉蒙德和本行因合併和銀行合併而產生的合理費用(包括海岸披露函件第7.1(B)節規定的律師、會計師或其他顧問的費用和開支)，以及(Ii)根據本協議執行前向海岸披露的聘書向德拉蒙德的財務顧問支付的費用。

“允許的留置權”是指(I)尚未逾期的當期税款和評估的留置權，或正在通過適當的程序真誠地對其金額或有效性提出異議的留置權，(Ii)技工、工人、維修工、倉庫保管員和承運人的留置權，這些留置權是在Drummond或其任何子公司的正常業務過程中產生的，與過去的做法一致， 或(Iii)根據適用的證券法對轉讓的限制。

“個人”是指任何自然人或任何法律、商業或政府實體，包括公司、普通合夥企業、合資企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、商業協會或以代表身份行事的個人，以及根據1934年法令第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或集團。

“財產” 是指任何人及其子公司目前或過去租賃或擁有的所有不動產。

“委託書/招股説明書”是指構成註冊説明書一部分的德拉蒙德的委託書和其他委託書徵集材料以及SBC的招股説明書。

“註冊聲明”是指S-4表格或其他適當格式的註冊聲明，包括SBC根據1933年法案提交給美國證券交易委員會的任何生效前或生效後的修正案或補充條款，涉及與本協議預期的交易相關的將向德魯蒙德股東發行的SBC普通股股票。

“監管機構”統稱為聯邦貿易委員會、美國司法部、聯邦儲備委員會、商品期貨交易委員會、聯邦存款保險公司、消費者金融保護局、國税局、納斯達克、對當事方及其各自子公司、金融監管局和美國證券交易委員會有管轄權的所有聯邦和州監管機構(在每個案件中，包括其工作人員)。

“代表” 指任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、顧問、代理人或個人的其他代表。

“權利” 就任何人士而言，指可轉換為或可為其行使的證券或義務，或給予任何其他 人士任何權利認購或收購，或任何期權、催繳、限制性股票、遞延股票獎勵、股份單位、影子獎勵、股息等價物或與其有關的承諾，或任何股票增值權或其他工具，其價值全部或部分參考該人士股本的市價或價值而釐定，不論是既有或未歸屬或可行使或不可行使，幷包括德魯蒙德股權獎勵。

“SBC普通股”是指SBC每股普通股面值0.10美元。

“SBC 獎勵計劃”是指佛羅裏達海岸銀行2021年獎勵計劃。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

“美國證券交易委員會報告”是指一方或其任何子公司自2018年12月31日以來向美國證券交易委員會提交或要求提交的所有表格、委託書、登記聲明、報告、時間表和其他文件。如果一方在其美國證券交易委員會報告中所作的最新披露 更新、修訂、修改或替換了該等先前披露，則以最新披露的 為準。

“證券法”是指經修訂的1933年法案、1934年法案、1940年《投資公司法》、1940年《投資顧問法案》、 和1939年《信託契約法》，以及國家證券和“藍天”法律，在每一種情況下，包括其下的規則和條例。

“子公司”或“子公司”應具有美國證券交易委員會S-X規則第1-02(X)條所賦予的含義。

“高級方案”是指對至少大部分已發行的Drummond普通股 提出的任何真誠的書面收購方案，其條款為：(1)在收到其財務顧問(應為國家認可的投資銀行公司)的書面建議後，(1)在收到其財務顧問的書面意見後(應為國家認可的投資銀行公司)，從財務角度看，該方案對股東更有利。承認Hovde Group， LLC是一家國家認可的投資銀行公司)，(2)在考慮到按其中規定的條款(與本協議的條款相比，並在適當考慮的情況下)完成此類交易的可能性後，以及(3)在考慮到該提議的所有法律(在聽取外部律師的書面意見後)、財務(包括任何此類提議的融資條款)、監管和其他 方面以及適用法律允許的任何其他相關因素後。

“税”或“税”是指(I)任何和所有聯邦、州、地方和外國税收、收費、收費、徵税、徵收、關税或其他類似評估，包括無人認領財產的評估，以及收入、總收入、消費税、就業、 銷售、使用、轉讓、無形、記錄、許可證、工資、特許經營、遣散費、文件、印花、職業、暴利、環境、聯邦駭維金屬加工使用、商業租金、關税、股本、實收資本、利潤、扣繳、社會保障、 單一企業和失業、殘疾、不動產、個人財產、登記、從價、增值、替代性或附加的任何種類的最低、估計或其他税收或政府費用，或與無人認領的財產或欺詐有關的任何金額，由美國或任何州、地方或外國政府或其分支機構徵收或要求支付或扣繳的 ，無論是否有爭議，包括任何相關的利息、罰款和對其施加的附加費； (Ii)在任何時期內，因成為附屬、合併、合併、單一或類似團體(包括任何團體或財團救濟安排或類似安排)的成員而支付上文第(I)款所述任何金額的任何責任 ；以及(Iii)由於任何明示或默示的賠償任何其他人的義務，或由於與任何其他人就該等款項而訂立的任何協議或 安排下的任何義務所產生的支付上文第(I)或(Ii)款所述類型的任何款項的任何法律責任，包括根據 合同或其他法律實施方式的前任或轉讓人的任何税項責任。

“納税申報單”是指與納税有關的任何報告、申報表、聲明、退款要求或信息申報單或報表，包括任何相關的附表、表格、附件或修正案以及任何相關或支持信息、估計、選舉、 或提供或要求提供給税務機關的與納税有關的報表，包括包括一方或其子公司的附屬 或聯合或單一集團的任何申報單，包括但不限於任何估計納税申報表。

“徵税機關”是指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府機關、機構、委員會、委員會或機構，對當事人有徵收或徵收任何税款的管轄權。

“技術系統”是指德拉蒙德和本行使用的電子數據處理、信息、記錄保存、通信、電信、硬件、第三方軟件、網絡、外圍設備、證券組合交易和計算機系統，包括任何外包系統和流程、 和知識產權。

“解約費”應為780萬美元。

“交易日”是指“納斯達克”股票市場開放交易的日子；提供“交易日”僅包括預定收盤時間為下午4：00(東部時間)的交易日。

“VWAP” 是指該國有商業銀行普通股在納斯達克證券市場或其他交易所或市場的日成交量加權平均價格，該國有商業銀行普通股於該日在該交易所上市或報價交易。

(B)下列術語應具有參考章節中給出的含義：

(C)本協議中的任何單數術語應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“無限制”字樣。“特此”、“特此”、“特此”或“特此”以及類似的術語應被視為指本協議的整體，而不是指任何特定部分。

7.2申述和契諾不存續 除第1條和第2條、第4.10(B)節、第4.14節、第4.15節和本第7條外，雙方各自的陳述、保證、義務、契諾和協議應僅被視為合併的條件，不應超過生效時間。

7.3 Expenses.

(A)除第7.3節或第7.4節另有規定外，每一方應承擔並支付由其或代表其與本協議項下擬進行的交易有關的所有直接成本和支出，包括提交、註冊和申請費用、印刷費以及其自身財務或其他顧問、投資銀行家、會計師和律師的費用和開支。除 外，海岸銀行應承擔及支付與註冊説明書及委託書/招股説明書有關的應付申請費 及因印製註冊説明書及委託書/招股説明書而產生的印刷費用的一半。

(B)本第7.3條或第7.4條中包含的任何內容均不構成或不應被視為構成因一方故意違反本協議條款或以其他方式限制未違約方的權利而造成的違約金。

7.4解約費 。

(A)如果(A)(I)任何一方根據6.1(C)(Ii)款終止本協議，或(Ii)SBC根據6.1(B)款終止本協議，原因是Drummond或銀行故意違反契約或協議，或 根據6.1(E)(I)或6.1(E)(Ii)款終止本協議，(B)在本協議日期之後和終止之前的任何時間，Drummond應已收到或已公開宣佈在終止前未正式撤回或放棄的收購建議，以及(C)在終止後十二(12)個月內，Drummond完成了收購建議，或就收購建議達成了最終協議或簽訂了意向書， Drummond應在根據本協議應支付的日期後五(5)個工作日內向SeCoast支付終止費， 電匯即期可用資金；但前提是就本第7.4(A)節而言， 中所有提及“收購建議”至“25%”的定義應為“50%”。

(B)在SBC根據第6.1(E)(Iii)款終止本協議的情況下，Drummond應在本協議終止之日起五(5)個工作日內通過電匯立即可用的資金向海岸支付終止費。如果Drummond根據第6.1(F)款終止本協議，則Drummond應在本協議終止之日通過電匯立即可用資金的方式向海岸支付終止費。

(C)Drummond 和銀行特此承認，第7.4節中包含的協議是本協議所考慮的交易的組成部分，如果沒有這些協議，海岸銀行將不會簽訂本協議。如果Drummond未能在到期時支付根據本條款7.4應支付的任何款項，則(I)Drummond應償還與收取該逾期款項有關的所有費用和開支(包括支付費用和法律顧問的合理費用)，和(br}(Ii)德拉蒙德應向海岸銀行支付該逾期款項(從最初要求支付該逾期款項之日起至實際支付該逾期款項之日止)的利息，年利率等於“最優惠利率”(在#年的“貨幣利率”一欄中公佈)的5%(5%)。華爾街日報 或者，如果沒有在其中發表，則在Seaco ast選擇的另一國家金融出版物上)在最初要求支付該逾期金額的日期生效 。

(D)假設 Drummond和銀行沒有違反其在本協議項下的義務，包括第4.5條和第4.12條，則支付解約費將完全解除Drummond和銀行的責任，並作為海岸銀行關於以下方面的唯一和唯一補救辦法： 根據第7.4(A)或7.4(B)條終止本協議的情況下，海岸銀行可能遭受的任何和所有損失。在任何情況下，Drummond都不需要多次支付解約費。

7.5完整的 協議。除本協議另有明文規定外，本協議(包括公司披露函件、海岸披露函件和附件)構成雙方之間關於本協議項下擬進行的交易的完整協議，並取代除保密協議外的所有先前的書面或口頭安排或諒解，這些安排或諒解將繼續有效。本協議中的陳述和保證是本協議各方談判的產物，僅為雙方謀取利益。此類陳述和保證中的任何不準確之處均由本協議各方根據本協議予以放棄，而無需通知任何其他人或對其承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和 保證可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間進行分配，而不考慮本協議任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得將本協議中的陳述和擔保視為截至本協議日期或任何其他 日期的實際事實或情況的表徵。儘管本協議有任何其他相反的規定，但不需要任何第三方受益人的同意、批准或協議來修改、修改或放棄本協議的任何條款。除(A)受保方在第4.15條下的權利 和(B)如果生效時間發生，德魯蒙德普通股持有人收到根據本協議支付的合併對價的權利(在該持有人遵守第2.1條之後)，本協議中沒有任何明示或暗示的內容， 意在授予除雙方或其各自繼承人以外的任何人任何權利, 本協議項下或因此而產生的補救、義務或責任 。

7.6修訂。 在生效時間之前，本協議(包括公司披露和證物)可在獲得Drummond股東批准之前或之後，通過各方簽署的後續書面文件進行修訂，除非此類修訂需要得到Drummond股東的批准，除非獲得此類批准。

7.7 Waivers.

(A)在生效時間之前或生效時，任何一方均有權放棄另一方在履行本協議任何條款方面的任何過失，放棄或延長另一方遵守或履行本協議項下的任何和所有義務的時間，並放棄其在本協議項下義務的任何或所有先決條件，但如果不滿足將導致違反任何法律的任何條件除外。任何締約方的棄權，除非由該締約方正式授權的官員以書面形式簽署，否則無效。

(B)任何一方在任何一個或多個時間未能要求履行本協議的任何規定，不應以任何方式影響該方在以後執行本協議相同或任何其他規定的權利。在一次或多次情況下放棄本協議中包含的任何條件或違反任何條款，不得被視為或解釋為進一步或持續放棄該條件 或違反或放棄任何其他條件或違反本協議的任何其他條款。

7.8轉讓。 除非本協議另有明確規定，任何一方未經雙方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是否通過法律實施或其他方式)。在符合前一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。

7.9通知。 本合同項下要求或允許的所有通知或其他通信均應以書面形式送達，如以專人、傳真或電子傳輸、掛號信或掛號信、預付郵資、快遞或過夜承運人的方式送達下列地址(或本合同可能提供的其他地址)的人員，則應視為已於送達之日起 送達：

7.10適用 法律。本協議應受佛羅裏達州法律管轄並按照佛羅裏達州法律解釋，而不考慮任何可能導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突的適用原則，但美國法律應管轄銀行合併的完成。

7.11副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份且相同的文書。通過傳真或電子傳輸交換本協議副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可在任何情況下替代原始協議。在任何情況下，通過傳真或電子傳輸傳輸的當事人的簽名均應視為其簽名原件。

7.12標題。 本協議中包含的標題僅供參考，不是本協議的一部分。

7.13解釋。 本協議或本協議中的任何不確定性或歧義，無論是否根據任何解釋規則，均不得對任何一方進行解釋或解決。本協議的任何一方不得被視為起草人。雙方承認並同意，本協議 已經過各方及其律師的審查、談判和接受，並應按照所用詞語的通常含義進行解釋和解釋，以公平地實現各方的目的和意圖。

7.14可分割性。 如果本協議的任何條款或條款被有管轄權的法院判定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款或此類條款適用於除被認定為無效或不可執行的條款以外的其他人員或情況的情況，應保持完全有效，不受任何影響、損害或無效，只要本協議計劃進行的交易的經濟或法律實質不以任何對任何一方不利的方式受到影響。 雙方應本着誠意進行談判，努力商定一項適當和公平的替代條款，以實現雙方的原意。如果本協定的任何條款過於寬泛而無法執行，則該條款應被解釋為僅限於可執行的寬泛條款。

7.15律師費。

在為強制執行本協議或本協議任何一方的權利而提起的任何衡平法訴訟或訴訟中，勝訴方有權 獲得合理的律師費以及在該訴訟或訴訟中產生的費用和開支。

7.16。放棄陪審團審判。

雙方在此知情、自願和故意放棄任何一方可能有權對基於本協議或任何行為過程、交易過程、任何一方的聲明(無論是口頭或書面)或行動的任何程序、訴訟或反索賠進行陪審團審判，或因本協議或任何行為過程、 交易過程、聲明(無論是口頭或書面)或行動而引起的或與之相關的任何權利。如果任何訴訟的標的是禁止放棄陪審團審判的 ，本協議的任何一方不得在任何此類 訴訟中將任何基於本協議、根據本協議或與本協議相關的索賠作為非強制性反訴提出。此外，本協議的任何一方不得尋求合併任何不能放棄陪審團審判的此類訴訟。

[下一頁上的簽名]

自上述日期起，雙方均已簽署本協議，並加蓋本協議的印章，並由有關人員簽署，特此為證。

[ 合併協議和計劃的簽名頁]

附件A

合併計劃及合併協議

本合併計劃及合併協議(本“協議”)於2022年5月4日由海岸國家銀行(下稱“瑞士央行”)和“結果銀行”(一個全國性銀行協會，其總辦事處位於佛羅裏達州斯圖爾特市科羅拉多大道815號，佛羅裏達州斯圖爾特市34994號與佛羅裏達州州立特許銀行德拉蒙德社區銀行，其總辦事處位於佛羅裏達州32626，Chiefland和FL 32626的North Young Boulevard，1627North Young Boulevard，Chiefland，FL 32626(以下稱為“德拉蒙德銀行”，與瑞士央行共同稱為“銀行”)簽訂。

鑑於，瑞士央行董事會全體成員中至少有多數已批准本協議，並根據《國家銀行法》(以下簡稱《法案》)的規定，授權簽署本協議；

鑑於，德拉蒙德銀行整個董事會至少有過半數批准了本協議，並根據該法案授權其簽署；

鑑於，擁有瑞士央行所有流通股的佛羅裏達海岸銀行公司(“SBC”)和擁有德拉蒙德銀行所有流通股的佛羅裏達州公司德拉蒙德銀行(“德拉蒙德”)已簽訂了一項協議和合並計劃(“合併計劃”)，其中包括考慮將德拉蒙德與SBC合併並併入 SBC，所有這些都受制於該合併計劃(“BHC合併”)的條款和條件；

鑑於，SBC作為瑞士央行的唯一股東，以及Drummond作為Drummond Bank的唯一股東，已批准本協議；以及

鑑於，各銀行正訂立本協議，就Drummond Bank與瑞士央行合併及併入瑞士央行事宜作出規定，瑞士央行為該項合併交易的尚存銀行 ，並須在BHC合併完成後於切實可行範圍內儘快完成。

因此，現在，對於 ，並考慮到前提以及本協議所載的相互承諾和協議，雙方同意如下：

第1節

根據本協議的條款和條件 以及BHC合併的完成，在生效時間(定義見下文)並根據該法案，Drummond Bank應 與瑞士央行合併並併入瑞士央行(“合併”)。完成合並後，瑞士央行將根據結果銀行的章程繼續作為倖存銀行和結果銀行存在，而德拉蒙德銀行的獨立法人存在將 終止。合併的結束應在貨幣監理署(“OCC”)簽發的與合併有關的合併證書中指定的時間(合併生效時， “生效時間”)生效。

第2節

由此產生的銀行的名稱應為“海岸國家銀行”或該銀行在生效時間之前可能採用的其他名稱。由此產生的銀行將行使信託權。

第3節

由此產生的銀行的業務應為全國性銀行協會的業務。這項業務最初應由合併後的銀行在其位於佛羅裏達州斯圖亞特科羅拉多大道815號的總辦事處以及在合併中收購的瑞士央行的所有銀行辦事處和德拉蒙德銀行的銀行辦事處進行(這些銀行辦事處列於本協議附件A ，並應在合併結束後作為瑞士央行的分行繼續開展業務)。由此產生的銀行的儲蓄賬户將由由此產生的銀行根據該法發行。

第4節

在生效時間，所產生銀行的已發行和已發行股本金額應為緊接生效時間之前瑞士央行的已發行和未償還股本金額 。優先股不應由由此產生的銀行發行。瑞士央行的法定股本包括1,000萬股普通股，每股票面價值10.00美元，[5,679,285]其中已發行的和未償還的。

第5條

德拉蒙德銀行和結果銀行在生效時間存在的所有資產應轉移和歸屬於結果銀行，不得進行任何轉讓或其他 轉讓；結果銀行應被視為與每個組成銀行相同的業務和法人實體，具有每個組成銀行的所有權利， 每個組成銀行和結果銀行應對所有類型和類型的所有負債負責， 每個德拉蒙德銀行和結果銀行在生效時間存在，所有這些都符合公司法的規定。

第6條

瑞士央行和德拉蒙德銀行應以瑞士央行和德拉蒙德銀行賬面上規定的金額，向由此產生的銀行可接受資產作出貢獻，該資產的賬面價值高於對債權人的負債。

第7條

在生效時間，德拉蒙德銀行普通股的每股流通股應註銷，不支付任何對價。

相當於德拉蒙德銀行普通股 股的流通券應在生效時註銷。

第8條

於生效時間，瑞士央行當時的已發行普通股(“瑞士央行普通股”)將繼續保留為瑞士央行普通股的流通股 ，該等股份將繼續由瑞士央行持有。

第9條

在生效時間之後，由此產生的銀行的董事應由自生效時間起的瑞士央行董事組成，他們的任期直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並具備資格，或直到他們較早去世、辭職或被免職。在生效時間之後，所產生的銀行的執行官員應由自生效時間起的瑞士央行執行官員組成，他們應任職至其各自的繼任者被正式選舉或任命併合格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

第10條

本協議已獲得SBC和Drummond的批准，SBC擁有瑞士央行普通股的所有流通股，Drummond擁有Drummond Bank的普通股的所有流通股。

第11條

此 協議的有效性取決於滿足以下條款和條件：

第12條

每家銀行特此邀請 並授權OCC檢查每一家此類銀行與合併有關的記錄。

第13條

自生效時間起生效，修訂和重新修訂的瑞士銀行章程和章程應由修訂和重新修訂的瑞士央行章程和章程組成，並在緊接生效時間之前生效。

第14條

如果合併計劃終止，本協議將終止。

第15條

本協議包含銀行就擬進行的交易達成的全部協議和諒解，並取代銀行之間關於本協議主題事項的所有其他先前承諾、口頭和書面安排或諒解。

本協議條款的解釋和解釋旨在使這些條款具有效力、約束力和可執行性。如果 本協議的任何條款被確定為部分或全部無效、非法或不可執行，則應 視為對該條款進行了必要的修改或限制，以使該條款有效、具有約束力和可執行性，或者，如果該條款不能以使該條款有效、具有約束力和可執行性的方式進行修改或限制，則該條款應被視為從本協議中刪除，並且本協議的其餘條款的有效性、約束力和可執行性不應受到任何影響或損害。

本協議任何條款的放棄、修改、修改或變更均無效，除非以書面形式作出並由銀行簽署。任何銀行放棄、容忍或未能執行本協議任何條款的權利，均不構成放棄或禁止該銀行執行本協議任何其他條款的權利，或該銀行繼續放棄遵守本協議任何條款的權利。

除聯邦法律適用於本協議外，本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則。

本協議將對銀行各自的繼承人和獲準受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。

除非本協議另有明確規定，否則本協議不得使銀行以外的任何個人或實體受益或產生任何訴訟權利。

本協議可簽署副本(包括傳真或光學掃描的電子郵件附件)，每個副本應被視為原件，但所有副本一起構成同一份文書。

茲證明， 簽字人已簽署本合併計劃和合並協議，自上述日期起生效。

[簽署 銀行合併協議頁面]

附件A

所產生銀行的銀行辦事處

總部：

科羅拉多大道815號

佛羅裏達州斯圖爾特，郵編：34994

收購的德拉蒙德銀行分行：

[成交前待定]

附件B

股東支持協議

本《股東支持協議》(以下簡稱《協議》)於2022年5月4日由佛羅裏達州海岸銀行(買方)、佛羅裏達州德拉蒙德銀行(佛羅裏達州一家買方)、德拉蒙德銀行(佛羅裏達州一家賣方)、 和下列簽署的每一位(I)賣方董事和德拉蒙德社區銀行(“德拉蒙德銀行”)董事 簽訂，他們是賣方股票(定義如下)的實益所有人，(Ii)賣方高管或德拉蒙德銀行高管是賣方股票任何股份的實益擁有人，及(Iii)持有賣方股票百分之五(5%)或以上已發行股份的每位實益持有人(第(I)、(Ii)及(Iii)項均為“股東”，統稱為“股東”)。

獨奏會

鑑於，股東 希望買方和賣方完成在截至2022年5月4日的該特定協議和合並計劃(其可能被修訂或補充，即“合併協議”)中規定的交易(“交易”)，由買方、海岸國家銀行、賣方和德拉蒙德銀行之間完成，其中規定賣方與 合併為買方(“合併”)；以及

鑑於，股東、賣方和買方簽署本協議作為買方訂立、簽署和執行合併協議並完成交易的誘因和條件。

因此，現在，在對合並協議和本協議及其中包含的相互契諾、條件和協議以及其他良好和有價值的對價進行審議，並作為買方簽訂、簽署和交付合並協議和共同契諾、條件和協議的物質誘因時，雙方同意如下：

1.陳述和保證。各股東分別向買方作出陳述和認股權證，但不是聯名，如下：

(A) 股東對賣方普通股的股份數量(“股東股份”)有投票權，在簽名頁上列於該股東姓名下方的每股面值1.00美元(“賣方股份”)。 除股東股份外，股東對賣方股份的任何股份沒有投票權。

(B)本協議已獲股東正式授權、簽署及交付，並構成股東根據其條款可強制執行的有效及具約束力的協議。

(C) 本協議的簽署和交付或股東完成本協議所擬進行的交易均不會導致 違反、違約或與任何合同、信託、承諾、協議、諒解、安排或限制相沖突 股東是當事一方或受約束，或受股東股份的約束。股東完成擬進行的交易不會違反適用於股東或股東股份的任何判決、命令、法令、法規、法律、規則或條例的任何規定，也不需要任何同意、批准或通知。

(D)股東股份和代表股東股份的證書現在由股東持有，並將在本合同有效期內的任何時間由股東或為該股東的利益的代名人或託管人持有，不受任何質押、留置權、擔保權益、債權、代理人、有表決權的信託或協議、諒解或安排或任何其他產權負擔的影響，但(I)本協議項下產生的任何此類留置權，以及(Ii)留置權(如有)除外。 之前已以書面形式向買方披露，並將在成交時得到滿足和釋放。

(E)股東理解並確認買方基於股東簽署和交付本協議而訂立合併協議。股東確認本協議第4節所載的不可撤銷委託書 是作為買方簽署和交付合並協議的對價而授予的。

(F)任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據股東或其代表作出的安排，就擬進行的交易收取任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金。

(G) 股東表示，並無向任何人士授予任何與股東 股份有關的尚未履行或有效的委託書或投票權。

2.投票 個協議。股東同意買方，並向買方作出如下約定：

(A)在 賣方召開的就合併協議、合併和交易進行表決的股東大會上，以及在其任何休會或延期期間，或在尋求對合並和交易進行表決、同意或其他批准的任何其他情況下(統稱為“股東大會”)，股東應 投票(或安排表決)所有股東股份，贊成批准合併協議、合併和每項交易的條款，不得向任何第三方授予任何委託書，除非該等委託書明確指示 投票贊成合併協議、合併和交易。股東特此放棄就合併協議、合併及交易而召開或舉行的任何股東大會的所有通告及刊登通告 。

(B)在任何股東大會上，或在尋求股東投票、同意或其他批准的任何其他情況下，股東應投票(或促使投票)該等股東股份反對(I)任何收購建議，包括但不限於任何合併或交換協議或合併或交換(合併協議、合併及交易除外)、合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤或由賣方或由賣方進行清盤；(Ii)將導致違反合併協議中賣方或本協議中股東的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議的任何 行動或協議；及(Iii)涉及賣方或其任何附屬公司的任何對賣方公司章程或章程或其他建議或交易的任何修訂，該修訂或其他 建議或交易會以任何方式延遲、阻礙、阻撓、阻止或使合併協議或任何交易無效， 監管當局或其他政府當局要求的修訂或其他建議或交易除外(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的每項修訂或其他建議或交易均為“競爭性交易”)。

股東還同意 不投票或簽署任何書面同意，以任何方式撤銷或修訂賣方作為股東批准或採納合並協議的任何事先投票或書面同意 ，除非本協議已根據其條款終止。

3.契諾。 股東同意買方並向買方作出如下約定：

(A)未經買方事先書面同意，股東不得(I)“轉讓”(就本協議而言，該術語應包括但不限於任何出售、贈與、質押、轉讓、質押或其他處置)，或同意轉讓任何或全部股東股份或其任何權益，(Ii)訂立任何合同、選擇權或其他 協議，關於任何或全部股東股份或其中任何權益的任何轉讓的安排或諒解， (Iii)授予股東股份或與股東股份有關的任何委託書、授權書或其他授權，但本協議除外，(Iv)出於任何目的(履行本協議項下的義務除外)將股東股份存入投票信託或就股東股份訂立任何投票協議、安排或 諒解， 或(V)經賣方股東同意，就競爭性交易發起股東表決或訴訟； 但前提是，上述規定不排除與真正的遺產規劃目的有關的轉讓給股東的關聯公司或直系親屬，但作為轉讓的條件，該關聯公司或直系親屬應 簽署一份與本協議相同的協議(反映股東股份所有權的變更除外) 並進一步規定, 轉讓股東仍應對其關聯公司或直系親屬違反本協議條款的任何行為承擔連帶責任。本條第3款(A)項對股東股份轉讓的限制應於(X)合併生效時間和交易發生之日或(Y)合併協議根據其條款終止之日中最先發生之日終止。

(B)股東特此放棄該股東可能 擁有的任何評估權利，或對合並或交易持異議的權利。

(C)股東不得，也不得允許股東的任何投資銀行家、律師或其他顧問或代表直接或間接(I)徵求、發起、知情誘導或鼓勵，或故意採取行動，以促成提交任何競爭性交易，或(Ii)除合併協議另有規定外，參與任何討論或談判，或向任何人提供關於以下內容的任何信息，或採取任何其他行動，以便於進行任何查詢或提出任何提案，或可合理預期會導致任何競爭性交易，但合併或合併協議預期的交易除外。

4.不可撤銷的 代理。在符合本協議第四節最後一句的前提下，通過執行本協議，股東特此指定買方 在股東對股東股份的權利範圍內，在股東有權就本協議第二節所述事項投票的情況下，在任何股東大會上、在任何延期或延期會議上，以及就賣方股東通過書面同意採取的任何行動，任命買方 作為股東真正合法的代理人和不可撤銷的代理人，對股東有權投票的每一股股東股份進行投票。股東 打算在根據本協議第9節的條款 終止本協議之前，本委託書不可撤銷，並附帶此後的權益，特此撤銷股東先前就股東股份授予的任何委託書。儘管本協議有任何相反規定，本不可撤銷的委託書應在本協議終止時自動終止。

5.某些 事件。股東同意，本協議及本協議項下的義務應附於股東股份 ，並對股東股份的合法或實益所有權應轉移至的任何個人或實體具有約束力，無論是否通過法律實施或其他方式，包括股東的繼承人或受讓人。如果發生任何股票拆分、股票分紅、合併、交換、重組、資本重組或影響賣方普通股的賣方資本結構的其他變化，或者股東收購賣方股票的額外股份或賣方的其他有表決權證券，則受本協議條款約束的賣方股票的股份數量應進行適當調整，本協議及本協議項下的義務應附於向股東發行或收購的賣方股票或其他有表決權證券的任何額外股份或其他有表決權證券。

6.具體履行；補救；律師費。股東承認，股東簽署並交付本協議是買方簽訂合併協議的意願的條件，如果股東未能履行本協議規定的義務，則無法用金錢衡量 對買方造成的損害，如果發生任何此類失敗，將發生不可彌補的 損害，買方將無法在法律上獲得任何適當的補救。因此，雙方同意，買方有權尋求具體的履約和禁令或其他衡平法救濟，作為對任何此類違約的補救或防止違約，並有權具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救。賣方同意，不以買方在法律上有足夠的補救措施為基礎，反對給予此類救濟。此外，任何違反本協議和買方權利而與股東一起參與或接受股東協助的第三方，以及該第三方與股東一起參與違反本協議中規定的股東與買方的協議的活動，可能會引起買方對該第三方的索賠，買方承認股東可能對該第三方造成的任何關聯責任負責。在與本協議和交易有關的任何法律訴訟或其他程序中，或者如果本協議的任何條款的強制執行針對任何一方，勝訴的一方有權追回與此有關的所有合理費用(包括合理的律師費和費用, 仲裁、上訴和判決後程序附帶的法院費用和費用)，以及該勝訴方可能有權獲得的任何其他救濟。

7.進一步的保證。應買方要求，股東應迅速簽署和交付任何其他文件，並採取買方可能合理地認為必要或適宜的進一步行動，以執行本協議的規定，並授予買方投票表決本協議第2條和第4條以及本協議規定的其他不可撤銷的委託書所規定的股東股份的權力。

8.機密性。 簽字人承認並承認他或她可能接觸到買方及其子公司的某些機密信息(包括從賣方及其股東那裏獲得的與交易有關的信息)、賣方及其子公司及其股東的某些機密信息，包括但不限於客户名單、有關客户的信息、保密的經營方法、 借貸、信用信息、組織、產品/服務公式、定價、加價、佣金、與網站和其他產品/服務的使用和集成技術有關的信息。當前和未來的發展和擴張或收縮計劃、銷售/收購計劃和合同、營銷計劃和合同、有關產品和服務的法律事務的信息和有關定價的信息、戰略、戰術和財務以及其他信息，所有這些信息構成買方、賣方和買方股東的寶貴的、 特殊和獨特的財產。所有此類信息，不包括因以下籤署人的任何行為或遺漏以外的任何 公開或此後公開的信息， 在本文中稱為“保密信息”。在本協議有效期內以及在本協議根據第9條終止後的兩(2)年內，簽字人不得為股東自身或買方和/或其股東以外的任何人的利益而披露或直接或間接使用任何此類保密信息；條件是簽字人可根據法律、法院命令或其他有效的法律程序披露此類保密信息。

9.協議期限 ；終止本協議的有效期自本協議之日起生效。經雙方書面同意，本協議可在合併協議擬進行的交易完成之前的任何 時間終止， 本協議在(I)合併協議根據其條款終止或(Ii)合併完成時自動終止。終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任； 然而，前提是，終止不應免除任何一方在終止之前違反本協議的責任；如果進一步提供本協議第8節的規定應保持完全效力，無論是否根據第9節終止。

10.可分割性。 如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被任何有管轄權的法院裁定在任何方面無效、非法或不可執行 ，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，雙方應盡其合理的最大努力替代有效、合法和可執行的條款，以在實際可行的情況下實現本協議的目的和意圖。

11.雜項。

(A)本協議中使用且未以其他方式定義的大寫術語應與合併協議中賦予它們的含義相同。如本文所用，單數應包括複數，任何有關性別的提法應包括所有其他性別。術語“包括”、“包括”和類似短語應指包括但不限於包括，無論是通過列舉還是以其他方式。

(B)本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式進行，如果以面對面方式或通過可靠的隔夜遞送或傳真或電子傳輸方式 發送至以下地址(或類似通知所指定的一方的其他地址)，則應視為已發出：(I)如果發送給買方或賣方，應視為已發送至《合併協議》第7.9節規定的地址；以及(Ii)如寄給股東，則寄往本文件最後一頁簽名下方所示的地址。

(C)本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響 本協議的含義或解釋。

(D)本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一份且相同的文書。通過傳真或電子傳輸交換本協議副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可在任何情況下替代原始協議。在任何情況下，通過傳真或電子傳輸傳輸的當事人的簽名均應視為其簽名原件。

(E)本協議(包括本協議所指的文件和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解 。

(F)本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和解釋，而不考慮其適用的法律衝突原則。

(G)如果 本協議中的任何條款、條款、契諾或限制，或其在任何情況下的應用，在任何程度上被具有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制及其在任何其他情況下的應用應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、受損或失效，並應在法律允許的最大範圍內執行。

(H)任何一方未經另一方事先書面同意，不得全部或部分通過法律或其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，但本協議第3(A)節明確規定的除外。任何違反前款規定的轉讓均屬無效。

(I)對本協議的任何修訂、修改或放棄均不對任何一方生效，除非以書面形式進行，並由雙方簽署。

(J)各方承認，本協議中的任何規定均不得解釋為股東之間產生共同義務。任何股東 不得因任何其他股東的行為而被視為違反本協議。

(K)儘管 本協議有任何其他規定，股東在本協議項下的責任不適用於作為上級建議的收購建議，前提是賣方及其聯營公司已遵守合併協議的條款及條件 ，包括合併協議第4.5及4.12節。

(L)儘管 本協議有任何相反規定，在合併協議的條款及條件的規限下，本協議無意、亦不得解釋或要求股東以董事、本公司高級職員或僱員的身份，按照其作為董事或高級職員的受信責任行事或不履行其受信責任。

[隨後是簽名頁面。]

茲證明，簽署本協議的各方已於上述日期簽署並交付本協議。

[簽名繼續在下一頁]

[簽名 股東支持協議頁面]

[簽名 股東支持協議頁面]

附件C

索賠函

May 4, 2022

佛羅裏達海岸銀行公司

科羅拉多大道815號

佛羅裏達州斯圖爾特34994

注意：查爾斯·M·謝弗

女士們、先生們：

本索賠函(“索賠函”)根據截至2022年5月4日的特定合併協議和計劃(日期為2022年5月4日)第4.17節(“合併協議”)提交，由佛羅裏達州海岸銀行、佛羅裏達州的一家公司(“買方”)、全國銀行協會和買方的全資子公司海岸國家銀行、佛羅裏達州的德拉蒙德銀行公司(“賣方”)以及佛羅裏達州的州立特許銀行和賣方的全資子公司德拉蒙德社區銀行之間交付。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應與合併協議中賦予它們的含義相同。

關於以下籤署人可能以各種身份對賣方或買方或他們各自的任何子公司提出的索賠，無論是作為賣方、德拉蒙德社區銀行或任何賣方實體的高級管理人員、董事員工、合作伙伴、控制人或附屬公司或其他身份，並考慮到 房產、本協議和合並協議中包含的相互契諾以及將根據 及其項下產生的互惠互利，以及其他良好和有價值的對價，這些對價的收據和充分性已經得到承認，簽署人希望 具有法律約束力。特此確認並同意以下各簽名者的身份。

1.索賠。 簽字人沒有也不知道他或她可能對賣方或買方或他們各自的任何子公司提出的任何索賠，但下列情況除外：(1)已應計但尚未在正常業務過程中按照以往慣例支付的服務的補償和相關利益；(2)簽字人和賣方之間的合同權、包銷的貸款承諾和協議，特別限於根據此類承諾或協議的條款可能在未來墊付的款項；(3)存單和存款賬户；(4)根據慣例在正常業務過程中應計但尚未支付的簽字人提供的任何服務所欠的費用；(5)賣方的任何其他存款人簽發的支票；(6)簽字人根據合併協議擁有或可能擁有的任何權利，包括但不限於第4.15節規定的賠償權利；及(Vii)根據合併協議或協議中所指的任何附屬文件，應支付予下列簽署人的金額： 作為賣方的股東，或作為賣方的高管或董事高管或德魯蒙德股權獎勵的持有人(統稱為“披露的索賠”)。

2.發佈 和分配。成交後，簽署人特此完全、最終和不可撤銷地解除並永久解除賣方、德拉蒙德社區銀行、買方、海岸國家銀行和所有其他賣方實體和買方實體及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、律師、代表、子公司、合夥人、關聯公司、控制人和保險公司及其各自的繼承人和受讓人的責任和責任，以及他們中的每一個人(以下，單獨和集體稱為“受讓人”) 。債權、要求、債務、帳目、契諾、協議、義務、費用、費用、訴訟或各種性質、性質或描述的訴訟因由，現已產生或以後可能產生，但不限於，也不論是否在法律、衡平法或其他方面，全部或部分基於任何已知或未知的事實、行為、活動、交易、事件或事件、成熟或未成熟、或有或其他，已經或據稱已經存在、發生、發生，自時間開始至合併協議擬進行的交易完成之日起或發生的 ，但已披露的 申索(統稱“申索”)除外。以下籤署人還不可撤銷地解除、解除、轉讓和轉讓買方分別作為賣方繼承人的所有權利要求、訴訟、權利、所有權和利益，以及任何和 所有軟件、數據庫、記錄、文件、數據、信息和硬件，以及任何和所有知識產權(包括但不限於任何和所有專利、版權、商標、商業祕密、專有技術、機密信息和其他專有權利，以及針對上述任何內容的所有註冊和申請)任何性質的、構思、簡化為實踐、發明、創建, 在與賣方(或賣方實體)的業務(也應被視為索賠)有關的任何情況下，由以下籤署人或賣方、德拉蒙德社區銀行或任何賣方實體創作、設計、開發、簽發、註冊、申請、許可或使用。以下籤署人表示，本合同中免除、解除、轉讓或轉讓的任何債權均未通過法律實施或其他明示、默示的方式轉讓、出售或轉讓，所有解除、解除、轉讓或轉讓的債權均由簽署人獨家所有，買方有權解除、解除、轉讓和轉讓這些債權，作為賣方的繼承人。簽字人同意，不作任何進一步考慮，簽署買方或賣方為履行或證明本索賠函的解除、解除、轉讓或轉讓或其他意圖所需的任何文件和所有其他文件。

3.忍耐。 簽字人應永遠避免並避免在任何法院、監管當局、政府當局、税務機關仲裁或其他收集或執行任何因此而被釋放或解除的索賠的機關之前或在任何法院、監管當局、政府當局、税務機關仲裁或其他機關提起、提起、起訴或提出任何訴訟、行動、索賠或程序。

4.其他。

(A)本索賠函應受佛羅裏達州法律管轄，並按照佛羅裏達州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則(除法律條款的選擇外)。

(B)本索賠函 包含雙方就在此發佈的索賠達成的完整協議，且該索賠函取代 關於此類索賠的所有先前協議、安排或諒解(書面或其他)，且除本合同或合併協議中明確包含外，任何一方均未作出或依賴任何口頭或書面、明示或默示的陳述或擔保。

(C)本索賠函對下列簽字人和受讓人及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

(D)在 與本申訴書和本協議擬進行的交易有關的任何法律訴訟或其他程序中，或如果本申訴書規定的任何權利或利益的強制執行是針對一方當事人的，則仲裁小組、法院或其他政府當局依據其發佈最終命令、判決、法令或裁決的任何此類訴訟的勝訴方應有權應要求由另一方支付與此類訴訟有關的所有合理費用，包括律師的合理律師費和收費。仲裁、上訴和判決後程序的法庭費用和費用，但任何一方均無權獲得任何懲罰性或懲罰性損害賠償，特此免除。

(E)在 任何民事訴訟、反索賠、法律程序或訴訟中，無論是在法律上還是在衡平法上，因本索賠函、本索賠函所考慮的任何和所有交易、本索賠函的履行或本索賠函所建立的關係而引起、關注或涉及的任何民事訴訟、反索賠、法律程序或訴訟，無論是在合同、侵權行為、嚴格責任或其他方面，均應由具有管轄權的法院而不是陪審團進行審判。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利。任何一方均可向任何法院提交本索賠函的副本正本，作為本索賠函當事人放棄其接受陪審團審判的權利的書面證據。任何一方均未就本條款的可執行性向任何 另一方或其他任何一方作出或依賴任何口頭陳述。每一方都已閲讀並理解本陪審團豁免條款的效果。 每一方都承認，IT已就本索賠函所管轄的交易，特別是就本節的條款，向IT部門提供諮詢。

(F)除非經簽署人和買方達成書面協議，否則不得修改、修改或撤銷本索賠函，這是簽署人和受讓人之間的明確諒解，即除非嚴格按照本款的規定，否則簽署人或受讓人之間的行動、不作為或交易過程不能放棄本索賠函的任何條款，此外，放棄違反本索賠函的任何行為不應構成或被解釋為放棄任何其他違反本索賠函條款的行為。

(G)以下籤署人代表、授權書和契諾，他或她完全知道他或她有權與他或她選擇的任何律師討論此事的任何和所有方面，並且簽署人已仔細閲讀並完全理解本索賠函中的所有條款，並且簽署人自願簽署本索賠函。

(H)本索賠函應在合併完成後生效，其終止所有在此發佈的索賠的運作不依賴於簽署人或受讓人履行或不履行未來的任何行為，也不受其影響。

[簽名頁如下.]

以下籤署人經正式授權，代表受讓人於2022年5月4日確認已收到本函。

[簽名 索賠信函頁面]

附件D-1

限制性契約協議

(行政主任)

本限制性《契約協議》(以下簡稱《協議》)於2022年5月4日由佛羅裏達州海岸銀行(佛羅裏達州的一家公司(買方))與下列簽署的高管(“僱員”) 在佛羅裏達州海岸銀行(佛羅裏達州的一家公司(“買方”))和/或德拉蒙德社區銀行(一家佛羅裏達州州立特許銀行和德拉蒙德的全資子公司，並與德拉蒙德共同簽署)簽訂。“賣方”) 並應自合併協議(定義見下文)規定的合併生效時間起生效。

鑑於買方、國家銀行、國家銀行、買方的全資子公司(“SNB”)、德拉蒙德銀行和本行是該協議和合並計劃(日期為2022年5月4日)的當事方，該協議和計劃可予修訂或補充(“合併協議”)，其中規定，除其他事項外，Drummond與買方合併並併入買方(“合併”)，以及隨後將本行與SNB合併並併入SNB(“銀行合併”)；

鑑於，員工是Drummond的股東和/或Drummond和/或銀行的高級管理人員；

鑑於合併的結果是，根據合併協議預期的交易，員工和/或員工的關聯公司將員工和/或員工的關聯公司持有的Drummond普通股 出售給買方，並將從買方獲得合併對價 以換取此類股份；

鑑於員工 持有賣方的商業祕密和有價值的機密業務信息，並與其銀行客户有密切的關係 ；

鑑於在本合同日期之前，員工已擔任賣方經理，因此，員工瞭解保密信息(以下定義)和/或與賣方的高管、客户和客户商譽的關係；

鑑於，僱員 承認買方有正當的商業利益來證明執行本協議是合理的；

鑑於合併和銀行合併的結果是，買方將從賣方那裏獲得大量的客户關係，並繼承所有保密信息，買方將在生效時為這些信息支付有價值的代價並希望得到合理的保護；以及

鑑於，合併 協議設想，在賣方簽署並交付合並協議後，作為買方和瑞士央行願意簽訂合併協議的條件和誘因，僱員將簽訂並履行本協議。

因此，現在，考慮到房產的對價以及其他好的和有價值的對價，包括但不限於，員工和/或員工的關聯公司將收到的合併對價，在此確認其收到和充分，本合同各方意欲 受法律約束，約定並同意如下：

1.某些 定義。

(A)“附屬公司”是指由買方或賣方控制、控制或與買方或賣方共同控制的任何公司或實體。

(B)“保密信息”是指賣方、買方、瑞士央行及其各自的關聯公司及其各自的任何活動、企業或客户的所有信息，這些信息一般不為非賣方、買方、瑞士央行或其各自的關聯公司的僱員所知，並且通常不向賣方、買方、瑞士央行或其各自的附屬公司的僱員公開披露。瑞士央行或其各自的關聯公司 (適用的監管機構和/或根據保密或其他關係，在不期望公開披露或第三人使用的情況下除外)。“機密信息”應包括但不限於所有客户信息、客户身份和客户名單、機密操作方法、貸款和信用信息、有關客户和員工的銀行和金融信息、佣金、加價、產品/服務公式、有關網站和其他產品/服務的使用和集成技術的信息、專有計算機系統和數據庫(及其內容)，如銀行的RPS系統、賣方、買方、瑞士央行、瑞士央行、或其各自的關聯公司， 銷售/收購計劃和聯繫人、營銷計劃和聯繫人、有關產品和服務的法律事務的信息以及有關賣方、買方、瑞士央行或其各自關聯公司的定價、戰略、戰術和財務的信息。 “機密信息”還包括任何“機密信息”、“商業祕密”或 任何適用的聯邦、州或州的任何同等術語, 或當地法律。“機密信息”不應包括 以下信息：(I)通過有權披露此類信息的人的行為已普遍向公眾提供的信息 ，而不侵犯賣方、買方或瑞士央行或其各自關聯公司的任何權利或特權，或對他們中任何人負有的任何義務； 或(Ii)由個人或實體獨立開發，無需參考或使用機密信息。員工確認 並同意，使用保密信息或其他非公開信息進行買方或賣方證券交易可能違反聯邦和州證券法。

(C)此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中提供的相同含義。

2.限制性 公約。

(A)保密信息的保密 。自生效之日起及此後只要該等信息仍為保密信息，未經買方首席執行官 事先明確書面同意，員工不得直接或間接向任何人傳輸或披露任何保密信息，或為任何目的直接或間接使用或允許他人使用任何此類保密信息，買方首席執行官可全權酌情拒絕同意。本協議有任何相反規定，不應限制員工披露法律、法院命令或其他有效和適當的法律程序要求披露的信息；然而，前提是，在法律要求披露的情況下， 員工應(I)在法律或法律程序允許的情況下，向買方提供有關該要求的及時通知，以便買方可以在員工進行任何此類要求披露之前尋求 適當的保護令；以及(Ii)採取商業上合理的努力，以獲得所披露的任何保密信息將得到保密處理的保證；提供, 進一步， 任何未明確提及賣方、買方、瑞士央行或其任何關聯公司的政府機關或税務機關的任何例行審計或調查均不需要此類通知或努力。如果在沒有必要的棄權或保護令的情況下，員工的法律顧問出於善意提出書面意見，要求其披露保密信息，則只能披露律師建議員工披露的保密信息部分。

(B)不招聘員工。員工特此同意，在生效時間後的兩(2)年內，或在員工作為高級管理人員、僱員或顧問與買方或瑞士央行建立聯繫後的兩(2)年內(以較長的時間為準)，員工不得在未經買方首席執行官事先書面同意的情況下， 不得直接或間接招攬或招聘，或試圖招攬或招聘僱員，或 鼓勵離開買方或其任何附屬公司。以其本人或代表任何其他人的名義， (I)買方或其任何關聯公司當時的任何僱員，或(Ii)在賣方或其任何關聯公司擔任經理期間曾在賣方或其任何關聯公司工作，且在買方、賣方或任何關聯公司(視適用情況而定)至少六個月內未停止受僱的賣方僱員。已確認 一般廣告不應視為違反本規定。

(C)非招攬客户 。員工特此同意，在生效時間後的兩(2)年內或在員工作為高級管理人員、僱員或顧問與買方或瑞士央行建立聯繫後的兩(2)年內(以較長的期限為準)，未經買方首席執行官事先書面同意，員工不得， 買方首席執行官可直接或間接代表其本人、或賣方、買方、瑞士央行或任何附屬公司以外的任何人直接或間接拒絕同意。在禁區內(如下文第2(D)節所述)招攬或試圖招攬賣方的任何客户或客户，目的是(I)提供任何商業活動(如第2(D)節所述)或(Ii)誘使此類客户或客户停止、減少、限制或轉移其與賣方、買方、瑞士央行或任何關聯公司的業務。已確認 一般廣告不應視為違反本規定。

(D)禁止競爭。 員工特此同意，在生效時間後的兩(2)年內或在員工作為高級管理人員、員工或顧問與買方或瑞士央行建立關係後的兩(2)年內(以較長的時間為準)，未經買方首席執行官的事先書面同意，員工不得在限制區域內與買方、瑞士央行或其任何關聯公司競爭(如本文所述)，買方首席執行官可自行決定拒絕同意。在本協議中，“競爭”是指以員工本人的名義從事或參與業務活動(或準備從事或參與業務活動)，或與(I)作為高管的任何其他金融機構、 董事的經理、所有者、合作伙伴、合資企業、顧問、獨立承包商、員工或股東，或(Ii)任何其他個人、企業或企業的代表。就本協議而言，“業務活動”是指買方、賣方、瑞士央行或其任何關聯公司開展的任何業務活動，包括商業或消費貸款和信用延期、信用證、商業和消費者存款和存款賬户、證券回購協議和清算賬户、現金管理服務、轉賬和賬單支付服務、互聯網或電子銀行、自動櫃員機、個人退休賬户、商業或消費者抵押貸款，以及商業或消費者房屋淨值信用額度。就本協議而言，“限制區”是指買方、瑞士央行、銀行或其任何附屬公司(I)自生效之日起設立銀行辦事處的每個縣和任何縣, 或(Ii)在過去12個月內開設銀行辦事處。第2(D)條不得禁止員工僅出於投資目的收購或持有任何可能直接或間接與賣方、買方、瑞士央行或其任何關聯公司競爭的公司或商業組織的未償還證券的5%(5%)以下。本協議中的任何規定均不得禁止員工或該員工的任何關聯公司繼續持有從事商業活動的實體的未償還證券；前提是該等證券在本協議日期由該員工或該員工的任何關聯公司持有。

(E)契約的可執行性 。員工承認並同意，本協議中的契約是出售企業的直接對價 ，應遵守與出售企業相關的限制性契約適用的標準。員工 確認買方、瑞士央行及其附屬公司對受限區域內業務的當前和未來預期，以及買方收購賣方所衍生的賣方當前和擬議客户的預期。員工確認 本協議規定的條款、地理區域和範圍是合理的，並同意他不會在 任何訴訟、訴訟或其他程序中否認或斷言本協議規定的前提、對價或範圍 的合理性。員工同意其作為德拉蒙德和/或銀行員工的職責和權力與業務活動和所有限制區域的所有方面有關。員工進一步承認，遵守本協議中包含的 條款不會阻止其從事合法的專業、貿易或業務，或成為 有報酬的僱員。員工和買方同意，員工在上述公約下的義務在本協議下是分開和不同的，買方未能或據稱沒有履行本協議任何其他條款下的義務 不應構成對本公約可執行性的抗辯。員工和買方同意，如果上述條款的任何部分因受限制的地理位置、時間或活動範圍被認為過於寬泛而被視為不可執行, 法院應 有權以可強制執行的條款取代過於寬泛的條款，以便能夠根據適用法律最大限度地執行《公約》。員工承認並同意，任何違反或威脅違反本公約的行為都將對買方、瑞士央行及其關聯公司造成不可彌補的損害和傷害，且此類違反行為所產生的損害將難以確定。員工在此同意，除了法律或衡平法規定的所有其他補救措施外，買方將有權行使所有權利，包括但不限於獲得一個或多個臨時限制令、禁令救濟和其他衡平法救濟，包括在發生任何違反或威脅違反本協議的情況下的具體履行，而無需 張貼任何保證書或擔保(所有這些都由員工放棄)，並行使法律或衡平法的所有其他權利或補救措施，包括但不限於獲得損害賠償的權利。

3.繼承人。

(A)本 協議是員工個人協議，不能由員工分配，並且員工在本協議項下的任何職責都不能被委派。

(B)本協議可由買方、瑞士央行及其任何關聯公司及其繼承人和受讓人轉讓，並對其具有約束力，並符合其利益。

4.其他。

(A)放棄。 除非員工和買方以書面形式就放棄、修改或解除達成協議，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時間對本協議另一方違反或遵守本協議的任何條件或條款的放棄，不得被視為在同一時間或之後的任何時間放棄不同的條款或 條件。

(B)可分割性。 如果本協議的任何條款或契諾或其任何部分應被任何法院裁定為全部或部分無效、非法或不可執行， 此類無效、非法或不可執行不應影響本協議其餘條款或契諾或其任何部分的有效性、合法性或可執行性 ，所有這些條款或契諾應保持完全效力和效力。

(C)律師費。在與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何法律訴訟或其他程序中，或者如果執行本協議規定的任何權利或利益是針對一方提起的，則仲裁小組、法院或其他政府當局根據其發佈最終命令、判決、法令或裁決的任何此類法律訴訟或其他程序的勝訴方應有權應另一方的要求支付與該法律訴訟或其他程序有關的所有合理費用，包括律師的合理法律費用和收費。仲裁、上訴和判決後程序的法庭費用和費用 ，但任何一方均無權獲得任何懲罰性或懲罰性損害賠償，因此放棄這些費用。

(D)管理法律和論壇選擇。買方和僱員同意，本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並應根據該州法律進行解釋和解釋，而不影響其法律衝突原則，並且因本協議引起或與本協議有關的任何和所有爭議均應在19^這是佛羅裏達州斯圖亞特省馬丁 縣巡迴法院。對於任何此類法院訴訟，員工特此(I)不可撤銷地服從此類法院的個人司法管轄權；(Ii)同意送達訴訟程序；(Iii)同意訴訟地點；以及(Iv)放棄與個人司法管轄權、訴訟程序送達或地點有關的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。雙方進一步同意，本協議中確定的法院是處理由此產生的任何爭議的便利場所，任何一方均不得提出此類法院不是便利場所的抗辯理由。

(E)通知。 本協議一方收到的所有通知、同意、要求、請求或其他通信均應以書面形式 ，並應被視為已送達該方(I)當面送達該方，或(Ii)如果收到書面確認，則在通過預付費掛號或掛號信發送後五(5)天或由全國公認的夜間快遞發送後兩(2)天 ，發送至下文為該當事人指定的地址(如果有)(或該當事人應按照本第4(E)條提前十(10)天發出通知的其他地址)。

任何一方均可更改通知、請求、要求和其他通信的交付或郵寄地址，通知方式與本協議規定的方式相同。

(F)修正案 和修改。本協議只能通過雙方簽署的書面形式進行修改或修改，該書面聲明特別提到了本協議。

(G)整個 協議。除本協議另有規定外，本協議包含買方和員工之間關於本協議標的的完整協議，自本協議之日起及之後，本協議將取代雙方之前就本協議標的達成的任何口頭或書面協議、諒解和安排。

(H)副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸交換本協議副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可在任何情況下替代原始協議。在任何情況下，通過傳真或電子傳輸傳輸的當事人的簽名均應視為其簽名原件。

(一)終止。 如果合併協議按照本協議第六條的規定終止，本協議無效。

[簽名頁如下.]

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議。

[簽署 限制性契約協議頁面(執行幹事)]

附件D-2

限制性契約協議

(董事)

本限制性《契約協議》(以下簡稱《協議》)於2022年5月4日由佛羅裏達海岸銀行(佛羅裏達州的一家公司(買方))與下列簽署的董事(“董事”) 與德拉蒙德銀行(佛羅裏達州的一家公司)和/或德拉蒙德社區銀行(一家佛羅裏達州州立特許銀行和德拉蒙德的全資子公司，並與德拉蒙德共同簽署)訂立。“賣方”) 並應自合併協議(定義見下文)規定的合併生效時間起生效。

鑑於買方、國家銀行、國家銀行、買方的全資子公司(“SNB”)、德拉蒙德銀行和本行是該協議和合並計劃(日期為2022年5月4日)的當事方，該協議和計劃可予修訂或補充(“合併協議”)，其中規定，除其他事項外，Drummond與買方合併並併入買方(“合併”)，以及隨後將本行與SNB合併並併入SNB(“銀行合併”)；

鑑於，董事是賣家的股東和/或董事；

鑑於合併的結果並根據合併協議預期的交易，董事和/或董事的關聯公司將向買方出售董事和/或董事關聯公司持有的德拉蒙德普通股，並將從買方獲得合併對價 以換取該等股份；

鑑於董事持有賣家的商業祕密和有價值的商業機密信息，與其銀行客户關係密切。

鑑於在本協議日期之前，董事已擔任賣方董事會成員，因此，董事瞭解保密信息(以下定義)和/或與賣方高管、客户和客户商譽的關係；

鑑於，董事 承認買方擁有合法的商業利益，有理由強制執行本協議；

鑑於合併和銀行合併的結果是，買方將從賣方那裏獲得大量的客户關係，並繼承所有保密信息，買方將在生效時為這些信息支付有價值的代價並希望得到合理的保護；以及

鑑於，合併協議設想，在賣方簽署並交付合並協議後，作為買方和瑞士央行願意訂立合併協議的條件和誘因，董事將訂立並履行本協議。

因此，現在，出於對房產的對價以及其他良好和有價值的對價，包括但不限於董事和/或董事附屬公司將收到的合併對價，雙方在此確認已收到並已充分支付，本合同各方意欲 受法律約束，約定並同意如下：

1.某些 定義。

(A)“附屬公司”是指由買方或賣方控制、控制或與買方或賣方共同控制的任何公司或實體。

(B)“保密信息”是指賣方、買方、瑞士央行及其各自的關聯公司及其各自的任何活動、企業或客户的所有信息，這些信息一般不為非賣方、買方、瑞士央行或其各自的關聯公司所僱用的人員所知，也不一般向非賣方、買方、瑞士央行、瑞士央行所僱用的人員公開披露。或其各自的關聯公司 (適用的監管機構和/或根據保密或其他關係，在不期望公開披露或被第三人使用的情況下除外)。“機密信息”應包括但不限於所有客户信息、客户身份和客户名單、機密經營方法、貸款和信用信息、有關客户和員工的銀行和金融信息、佣金、加價、產品/服務公式、有關網站和其他產品/服務的使用技術和集成的信息、專有計算機系統和數據庫(及其內容)，如銀行的RPS系統、賣方、買方、瑞士央行、瑞士央行、或其各自的關聯公司， 銷售/收購計劃和聯繫人、營銷計劃和聯繫人、有關產品和服務的法律事務的信息以及有關賣方、買方、瑞士央行或其各自關聯公司的定價、戰略、戰術和財務的信息。 “機密信息”還包括任何“機密信息”、“商業祕密”或 任何適用的聯邦、州或州的任何同等術語, 或當地法律。“機密信息”不應包括 以下信息：(I)通過有權披露此類信息的人的行為已普遍向公眾提供的信息 ，而不侵犯賣方、買方或瑞士央行或其各自關聯公司的任何權利或特權，或對他們中任何人負有的任何義務； 或(Ii)由個人或實體獨立開發，無需參考或使用機密信息。董事承認並同意，使用保密信息或其他非公開信息進行的買方或賣方證券交易可能違反聯邦和州證券法。

(C)此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中提供的相同含義。

2.限制性 公約。

(A)保密信息的保密 。自信息生效之日起至此後，只要此類信息仍然屬於保密信息， 董事不得直接或間接向任何人傳輸或披露任何保密信息，或未經買方首席執行官 事先明確書面同意，不得直接或間接將此類保密信息用於任何目的，也不得允許他人直接或間接使用此類保密信息，買方首席執行官可全權酌情拒絕同意。本協議有任何相反規定，不限制董事披露法律、法院命令或其他有效和適當的法律程序要求披露的信息；然而，前提是，在法律要求披露的情況下，董事應(I)在法律或法律程序允許的情況下，向買方提供有關該要求的及時通知，以便買方可以在董事披露任何此類要求之前尋求 適當的保護令；以及(Ii)使用商業上合理的努力 獲取所披露的任何保密信息將得到保密處理的保證；提供, 進一步， 任何未明確提及賣方、買方、瑞士央行或其任何關聯公司的政府機關或税務機關的任何例行審計或調查均不需要此類通知或努力。如果在沒有必要的棄權或保護令的情況下，董事法律顧問善意地提出書面意見，要求披露保密信息，則只能披露法律顧問 建議董事披露保密信息的那部分內容。

(B)不招聘員工。董事特此同意，在生效時間後三(3)年內，或在董事作為董事、僱員或顧問與買方或瑞士央行建立關係(以較長的期限為準)後三(3)年內，董事不得， 未經買方首席執行官事先書面同意， 買方首席執行官可全權酌情拒絕同意，直接或間接招攬或招聘或試圖招攬或招聘受僱，或 鼓勵離開買方或其任何關聯公司。代表本人或代表任何其他人， (I)買方或其任何關聯公司當時的任何現任員工，或(Ii)在董事服務期間作為賣方或任何賣方關聯公司的董事服務期間在賣方 或其任何關聯公司工作過，並且 未停止在買方、賣方或任何關聯公司工作至少六個月的任何員工(視情況而定)。已確認 一般廣告不應視為違反本規定。

(C)非招攬客户 。董事特此同意，在生效時間後三(3)年內，或在董事作為董事、員工或顧問與買方或瑞士央行建立關係(以較長的期限為準)後三(3)年內，未經買方首席執行官事先書面同意，董事不得， 買方首席執行官可自行決定直接或間接代表本人或除賣方、買方、瑞士央行、 或任何關聯公司以外的任何人拒絕同意，在限制區(如下文第2(D)節所述)，為(I)提供任何業務活動(如第2(D)節所述)或(Ii)誘使此類客户或客户停止、減少、限制或轉移其與賣方、買方、瑞士央行或任何關聯公司的業務，招攬或試圖招攬賣方的任何客户或客户。已確認 一般廣告不應視為違反本規定。

(D)競業禁止。 董事特此同意，未經買方首席執行官事先書面同意，董事不得在限制區域內與買方、瑞士央行或其任何關聯公司進行競爭(如本文所定義)，在有效時間後三(3)年內或在董事作為董事、僱員或顧問與買方或瑞士央行建立關係後三(3)年內，董事不得在限制區域內與買方、瑞士央行或其任何附屬公司競爭(如本文所定義)，買方首席執行官可全權酌情拒絕同意。在本協議中，“競爭”是指以董事自身的名義，或與(I)作為高管的任何其他金融機構、 董事的經理、所有者、合作伙伴、合資企業、顧問、獨立承包商、員工或股東，或(Ii)任何其他個人、企業或企業的代表，從事或參與業務活動(或準備從事或參與業務活動)。就本協議而言，“業務活動”是指買方、賣方、瑞士央行或其任何關聯公司開展的任何業務活動，包括商業或消費貸款和信用延期、信用證、商業和消費者存款和存款賬户、證券回購協議和清算賬户、現金管理服務、轉賬和賬單支付服務、互聯網或電子銀行、自動櫃員機、個人退休賬户、商業或消費者抵押貸款，以及商業或消費者房屋淨值信用額度。就本協議而言，“限制區”是指買方、瑞士央行、銀行或其任何附屬公司(I)自生效之日起設立銀行辦事處的每個縣和任何縣, 或(Ii)在過去12個月內開設銀行辦事處。第2(D)款並不禁止董事僅出於投資目的收購或持有任何可能直接或間接與賣方、買方、瑞士央行或其任何關聯公司進行競爭的公司或商業組織的已發行證券的5%(5%)以下。本協議不禁止董事或董事的任何關聯公司繼續持有從事經營活動的實體的已發行證券；前提是此類證券在本協議日期由董事或董事的任何關聯公司持有。

(E)契約的可執行性 。董事承認並同意，本協議中的契約是出售企業的直接對價 ，應遵守與出售企業相關的限制性契約適用的標準。董事 承認買方、瑞士央行及其關聯公司對受限區域內業務的當前和未來預期，以及買方收購賣方所衍生的賣方當前和擬議客户的預期。董事承認 本協議規定的條款、地理區域和範圍是合理的，並同意他或她不會在任何訴訟、訴訟或其他訴訟中否認或斷言本協議規定的前提、對價、 或其範圍的合理性。董事同意，他或她作為董事賣家的身份涉及與業務活動和所有限制區域的方方面面有關的職責和權力。董事進一步承認，遵守本協議中包含的 條款不會阻止他或她從事合法的專業、貿易或業務，或 成為有報酬的僱員。董事和買方同意，董事在上述兩個公約下的義務是本協議項下的單獨和不同的義務 ，買方未能或據稱未能履行本協議任何其他條款下的義務 不應構成對本公約可執行性的抗辯。董事和買方同意，如果上述規定的任何部分因受限制的地理、時間或活動範圍被認為過於寬泛而被視為不可執行, 法院應 有權以可強制執行的條款取代過於寬泛的條款，以便能夠根據適用法律最大限度地執行《公約》。董事承認並同意，任何違反或威脅違反本公約的行為都將給買方、瑞士央行及其關聯公司造成不可彌補的損害和傷害，且此類違反行為所產生的損害將難以確定。董事特此同意，除了法律或衡平法規定的所有其他補救措施外，買方將有權 行使所有權利，包括但不限於獲得一個或多個臨時限制令、禁令救濟和其他衡平法救濟，包括在發生任何違反或威脅違反本協議的情況下具體履行義務，而無需 張貼任何保證書或擔保(董事放棄所有這些)，並行使法律或衡平法 的所有其他權利或補救措施，包括但不限於：獲得損害賠償的權利。

3.繼承人。

(A)本 協議是董事個人的協議，董事不可轉讓，董事在本協議項下的任何職責均不得轉授。

(B)本協議可由買方、瑞士央行及其任何關聯公司及其繼承人和受讓人轉讓，並對其具有約束力，並符合其利益。

4.其他。

(A)放棄。 除非董事與買方以書面形式就放棄、修改或解除達成協議，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時間對本協議另一方違反或遵守本協議的任何條件或條款的放棄，不得被視為在同一時間或之後的任何時間放棄不同的條款或 條件。

(B)可分割性。 如果本協議的任何條款或契諾或其任何部分應被任何法院裁定為全部或部分無效、非法或不可執行， 此類無效、非法或不可執行不應影響本協議其餘條款或契諾或其任何部分的有效性、合法性或可執行性 ，所有這些條款或契諾應保持完全效力和效力。

(C)律師費。在與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何法律訴訟或其他程序中，或者如果執行本協議規定的任何權利或利益是針對一方提起的，則仲裁小組、法院或其他政府當局根據其發佈最終命令、判決、法令或裁決的任何此類法律訴訟或其他程序的勝訴方應有權應另一方的要求支付與該法律訴訟或其他程序有關的所有合理費用，包括律師的合理法律費用和收費。仲裁、上訴和判決後程序的法庭費用和費用 ，但任何一方均無權獲得任何懲罰性或懲罰性損害賠償，因此放棄這些費用。

(D)管理法律和論壇選擇。買方和董事同意，本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並應根據 佛羅裏達州法律進行解釋和解釋，而不影響其衝突的法律原則，並且因本協議引起或與本協議有關的任何和所有爭議應在19^這是佛羅裏達州斯圖亞特省馬丁 縣巡迴法院。對於任何此類法院訴訟，董事特此(I)不可撤銷地服從此類法院的個人管轄權；(Ii)同意送達訴訟程序；(Iii)同意送達地點；以及(Iv)放棄關於人身管轄權、送達程序或地點的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。雙方進一步同意，本協議中確定的法院是處理由此產生的任何爭議的便利場所，任何一方均不得提出此類法院不是便利場所的抗辯理由。

(E)通知。 本協議一方收到的所有通知、同意、要求、請求或其他通信均應以書面形式 ，並應被視為已送達該方(I)當面送達該方，或(Ii)如果收到書面確認，則在通過預付費掛號或掛號信發送後五(5)天或由全國公認的夜間快遞發送後兩(2)天 ，發送至下文為該當事人指定的地址(如果有)(或該當事人應按照本第4(E)條提前十(10)天發出通知的其他地址)。

任何一方均可更改通知、請求、要求和其他通信的交付或郵寄地址，通知方式與本協議規定的方式相同。

(F)修正案 和修改。本協議只能通過雙方簽署的書面形式進行修改或修改，該書面聲明特別提到了本協議。

(G)整個 協議。除本協議另有規定外，本協議包含買方與董事之間關於本協議標的的完整協議，自本協議之日起及之後，本協議將取代雙方之前就本協議標的達成的任何口頭或書面協議、諒解和安排。

(H)副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸交換本協議副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可在任何情況下替代原始協議。在任何情況下，通過傳真或電子傳輸傳輸的當事人的簽名均應視為其簽名原件。

(一)終止。 如果合併協議按照本協議第六條的規定終止，本協議無效。

[簽名頁如下.]

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議。