美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早事件報告日期 )：2022年5月4日

如果 Form 8-K備案意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》規則405(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》規則12b-2 (本章第240.12b-2節)定義的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。？

2022年5月4日，佛羅裏達州海岸銀行公司(佛羅裏達州)和國家銀行協會(瑞士銀行)海岸國家銀行與佛羅裏達州德拉蒙德銀行公司(“德拉蒙德”)和德拉蒙德的全資子公司佛羅裏達州德拉蒙德銀行公司(“德拉蒙德銀行”)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。合併協議規定，根據合併協議所載條款及條件，海岸銀行將根據Drummond與海岸銀行合併(“合併”)及Drummond銀行與瑞士央行合併(“銀行合併”)(“銀行合併”)收購Drummond，而合併後仍繼續經營的公司為尚存的公司，而瑞士央行則繼續作為尚存的銀行。

根據合併協議的條款和條件，合併完成後，每股已發行的德拉蒙德普通股將轉換為獲得51.9561股海岸普通股的權利(“交易所比率”)，但須支付現金以代替零碎股份(“合併對價”)。兑換率 固定；然而，前提是如果德拉蒙德的合併有形股東權益低於104.539美元，而德拉蒙德銀行的一般貸款和租賃損失準備低於未償還貸款和租賃總額的1.77%，則海岸銀行將有權選擇下調交換比率或終止合併協議。

合併協議包含海航和Drummond的慣例陳述和擔保，雙方都同意慣例契約，其中包括關於Drummond部分的契約，這些契約涉及：(1)在合併協議執行和完成之間的過渡期間，Drummond的業務行為；(2)Drummond有義務召開和召開股東大會，以在合併和合並協議獲得批准後 考慮和表決；(3)除某些例外情況外，德拉蒙德董事會支持其股東批准合併協議、合併和預期的其他交易(包括銀行合併)的建議 。Drummond還同意不會，也不會促使其董事、高級管理人員、員工和 代表及其關聯公司：(1)發起、徵求、鼓勵或故意鼓勵或促成關於任何收購提案的查詢或提案；(2)參與或參與任何與任何收購提案有關的談判；或(3)除某些例外情況外，向任何人提供任何保密或非公開的信息或數據，或與任何人進行或參與與任何收購提案有關的任何討論。

合併的完成受某些慣常條件的制約，其中包括：(1)Drummond股東採納合併協議，(2)所需的監管同意應已獲得或已達成且完全有效，且法律規定的所有等待期應已到期，且此類所需的監管同意不得受制於任何條件或後果，該等條件或後果將在合併生效時間 之後對海岸航空或其任何子公司(包括Drummond)產生重大不利影響。(3)沒有任何政府主管部門發佈的阻止合併完成的 命令，沒有任何政府實體制定、訂立、頒佈或執行的禁止、限制或非法完成合並的法律或命令，(4)合併中發佈的海岸普通股登記聲明 的效力，以及(5)納斯達克批准合併中發佈的海岸普通股上市的 。

每一方完成合並的義務也受到某些額外慣例條件的約束，包括(1)除某些例外情況外，另一方的陳述和擔保的準確性，(2)另一方在所有重大方面履行其在合併協議下的義務，(3)公司授權，以及(4)自合併協議日期以來，沒有發生或合理地可能產生重大不利影響的事實、情況或事件 。

此外，海岸公司完成合並的義務取決於Drummond滿足某些條件，包括(1)收到根據某些合同合併所需的所有同意，(2)持有不超過5%的Drummond普通股的持有者應已行使其持不同政見者的權利，(3)Seaco ast收到其律師的意見，大意是合併將符合修訂後的1986年國內收入法的 含義內的重組，(4)海岸銀行收到德拉蒙德某些高管和/或董事的籤立索賠函和限制性契約協議，(5)德拉蒙德的合併有形股東權益必須不低於1.0453.9億美元，德拉蒙德銀行的貸款和租賃損失一般準備金不得低於未償還貸款和租賃總額的1.77%。(6)Drummond的股東投票方式將滿足股東批准 根據《國税法》第280G條豁免的要求，即某些被取消資格的個人有權獲得或保留某些付款和福利，以及(7)Drummond收到書面税務意見。

合併協議為Seaco ast和Drummond都提供了一定的終止權利 ，並進一步規定，在某些情況下，Drummond將在終止Drummond合併協議時支付780萬美元的終止費，包括如果其董事會撤回、限定或修改其 建議Drummond股東以不利於Seaco ast的方式批准合併協議，或已決定採取此類 行動。

如果 (A)(I)在以下情況下，Drummond可終止合併協議：(br}(A)(I)從以下時間起的五天期間內任何時間的普通股平均收盤價：(X)Drummond收到有關獲得最後所需監管批准的通知的日期或(Y)獲得Drummond股東批准的日期，(Ii)截至決定日期止10個交易日(定義見合併協議)的海岸公司普通股平均收市價 除以 $34.71(海岸公司普通股於2022年5月4日的價格)所得數字的85%；(B)海岸公司普通股表現遜於同業 指數(納斯達克銀行指數)逾20%；及(C)海岸公司不選擇按公式增加合併對價 金額。

上述對合並的描述合併協議並不聲稱是完整的，並通過參考合併協議的全部內容進行限定，合併協議作為本報告的附件2.1 提交，並通過引用併入本報告。合併協議已作為附件附於本報告 ，以向投資者和股東提供有關其條款的信息。合併協議無意提供有關Seaco ast、Drummond或其各自子公司和關聯公司的任何 其他財務信息。合併協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為協議的目的而作出，截至特定日期，僅為合併協議各方的利益，可能會受到各方同意的限制，包括 為在合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的資格，而不是 將這些事項確定為事實，並可能受到適用於各方的重大標準的約束，這些標準與適用於投資者的標準不同。投資者不應依賴聲明、擔保或契諾或其任何描述作為對海岸銀行、德拉蒙德或其各自子公司或附屬公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述、保證和契約標的的信息 可能會在合併協議日期後發生變化， 隨後的信息可能會也可能不會在Seaco ast的公開披露中得到充分反映。

附加信息

海岸和德拉蒙德 將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份與這筆交易有關的委託書/招股説明書以及與這筆交易有關的其他相關文件。此通信不構成出售要約或 徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准。我們敦促投資者閲讀委託書/招股説明書 以及將提交給美國證券交易委員會的與交易相關的或通過引用併入委託書/招股説明書中的任何其他文件 ，因為它們包含重要信息。

投資者可以 在美國證券交易委員會網站(https://www.sec.gov).)免費獲取這些文件此外，海岸銀行提交給美國證券交易委員會的文件將通過聯繫投資者關係部免費獲得，電話：(772)2886085。

Drummond的董事、高管以及管理層和員工的某些其他成員參與了面向Drummond股東的交易的委託書徵集活動。

投資者和股東的重要信息

海岸銀行 將向美國證券交易委員會提交S-4表格註冊聲明，其中包含德拉蒙德的委託書和海岸銀行的招股説明書，並且海岸銀行將提交與擬議交易有關的其他文件。最終的委託書/招股説明書將郵寄給德魯蒙德投資者公司的股東以及海岸公司和德拉蒙德公司的股東，請他們閲讀完整的委託書/招股説明書以及其他文件，這些文件將在可用時仔細完整地提交給美國證券交易委員會，因為它們將包含重要的 信息。投資者和股東將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站 免費獲取美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的註冊聲明和委託書/招股説明書(如果有)和其他文件的副本海岸公司提交給美國證券交易委員會的文件副本將在海岸公司的互聯網網站上免費提供，或聯繫海岸公司。

Drummond、其董事、高管以及管理層和員工的其他成員可能被視為與擬議合併有關的代理人徵集活動的參與者。委託書徵集參與者的信息及其通過證券持有或其他方式獲得的直接和間接利益的描述將包含在委託書/招股説明書和其他相關材料中，這些材料將在獲得後提交給美國證券交易委員會。

有關前瞻性陳述的警示通知

本8-K表格的當前報告包含1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”，旨在受其提供的安全港保護。這些 聲明會受到許多風險和不確定性的影響。這些風險和不確定性包括但不限於： 未能獲得與合併有關的每個實體的股東的批准；完成擬議合併的時間； 在完成合並之前的股價變化；擬議合併的完成條件可能得不到滿足的風險； 未能獲得或獲得擬議合併可能需要的監管批准的風險；各方實現擬議合併預期的協同效應和價值創造的能力；雙方迅速有效地整合海岸和德拉蒙德業務的能力，包括意外的交易成本，包括整合運營、遣散費、專業費用和其他費用的成本；管理時間被轉移到與合併相關的問題上；由於其他原因未能完成或推遲完成合並；法律或法規的變化；客户和員工流失和業務中斷的風險，包括但不限於與員工保持 關係的困難；競爭壓力增加和競爭對手對客户和員工的要求；進入新市場所固有的困難和風險；新冠肺炎大流行對每個實體和擬議交易的持續時間、範圍和影響的不確定性 以及總體經濟狀況的變化。欲瞭解有關可能導致實際情況、事件或結果與前瞻性陳述中描述的情況大不相同的因素的更多信息, 請參考Seaco ast最新的Form 10-K報告、Form 10-Q報告和Seaco ast的最新Form 8-K報告中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下列出的因素，這些報告可在www.sec.gov上在線查閲。不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件會發生或發生，或者如果發生了，它們將對Seaco ast和Drummond的運營結果或財務狀況產生什麼影響。

項目9.01財務報表和證物

(C)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。