附件10.1

Popular，Inc.的表單

2022年長期股權激勵獎

和 協議

收件人：

《天才》和薪酬委員會 的董事會在 人氣中，Inc.(The

“

委員會

”)獲獎你在……上面二月22,2022

(該

“格蘭特日期“

)

a長期的激勵獎項

由受限的庫存 (“

受限庫存

“)和性能共享 (“

性能 個共享

“並且，在 中

結合限售股， “

獎項“

).

本授標協議( )“

裁決 協議

“)，日期為授予日期，規定

您的條款和條件 獎品。該獎項是根據Popular，Inc.2020綜合大獎頒發的獎勵

經修訂的圖則(該 “

平面圖

“)、 和，除另有規定的在這裏，是主題適用於 條款計劃的一部分。

使用大寫術語，但未在 中另行定義授標協議具有 中給出的含義

計劃一下。

1.

獎勵。 數量受限制股份庫存和 業績股份標的

本合同附件1 中列出了本獎項的名稱。該獎項將按以下規定授予 。

2.

歸屬； 分紅。

在符合本協議第6條的前提下，您將有權至以下各項

:

(a)

受限庫存 歸屬權。除AS外另有説明 中這一節2、你的受限股

將被授予在 四個實質上相等按年分期付款在每個 上的指定的日期附件

1(其中描述的每個日期，

“受限股票

歸屬日期

”).

(b)

績效 股份歸屬。除非另有規定在本文件中陳述第2節， 您將成為

歸屬於 業績類股在第一天委員會的預定會議

發生在2025年2月，受制於Popular，Inc.取得的成就

性能目標中指定了 附件1在.期間這個性能循環，AS經認證通過

在上述會議中的委員會審議階段(以下為

“績效股份歸屬日期”

而且，在一起

通過 限制性股票歸屬日期，

“歸屬日期“)

.績效目標將是

基於數到兩績效 指標平均加權：這個相對 合計股東回報

(該 “

TSR

“) 和絕對收益平均而言有形普通股權益(該 “

ROATCE

”)

目標。績效週期是三個 (3)從以下日期開始的年度期間1月1日日曆

授予日期的年份，截止於第三年的12月31日。每個 績效目標

將具有定義的最低閾值(即獎勵的最低結果為

已賺取)， 目標(i.e.,結果在…其中100%的這個獎勵 將被贏得)和最大值

績效水平(即，結果是激勵的1.5倍目標將獲得 )。

(c)

已批准 退休。在年滿55歲並滿10年後獲批准退休

與Popular，Inc.或其子公司( “

公司

“) 或(Y)60歲，5歲

在公司的服務範圍：(1)你的已發行的限制性股票將完全歸屬；和(2)

你的傑出的性能股票應繼續傑出的和背心在……裏面全部在……上面這個

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

性能股票歸屬日期在……裏面符合使用這個實際結果的這個性能

績效週期內的目標 。

(d)

歸屬退休後在或上過了年紀50 之前達到年齡55和10年 年盡職盡責。

委員會，在ITS酌情決定，可根據 同樣的待遇符合以下條件第 2(C)節在上面

如果您 退休從你的工作中在當日或之後50歲， 和在達到年齡之前55 and 10年限

服務年限，只要您的年齡和服務年限之和至少為75。

(e)

死亡。如果 在您的日期死亡，你仍然是受僱於該公司和

你在尊重方面的權利您的 獎以前沒有過終止，任何隨後未授權的

傑出的授獎應立即背心和BE付訖至這個代表的你的產業

在您 死後立即。在這種情況下業績分享，股票數量 將BE

按照績效股票的目標數量計算，好像實際上已經賺到了 。

(f)

殘疾。如果你成為主體致殘同時 您仍然存在受僱於公司，

任何當時未授予的已發行獎勵股票將在 之後立即授予並支付給您

你會成為殘疾的犧牲品。在 的情況下業績分享，股份數量

將按照績效股票的目標數量實際上已達到的方式計算 賺來的。

(g)

變化的控制室。如果您的 就業被終止由.公司 或任何繼任者

實體 ，但沒有原因，或者如果你終止了你的僱傭關係有充分的理由，在每種情況下

兩年或兩年內的案件 控制權變更後，之前至歸屬日期，並提供了

您在中的權利尊敬的 您的股票未獲授權獎以前沒有已終止，

您的未歸屬獎勵的股份應立即授予並交付 至您應在 之後立即進行

這樣的終端的就業；

提供那

,AS的這個變化的控制日期，任何

出色的表現股份 應被視為在以下時間獲得更大的 的目標級別或

通過變更控制日期的實際績效水平(如果未指定目標水平，則為

最大值級別) 具有尊重所有人公開賽演出句號 和這樣的表演共享

應為主題： 基於時間的歸屬通過結束時間： 原版績效週期對於

每一個這樣的獎項，主題： 加速歸屬根據使用 第一句話這個

子句。

(h)

終端無緣無故。如果公司終止您的 就業無故

您將收到 付款在按比例分配的基礎上，根據滿的數量月

在歸屬附表在 中你是一名活躍分子員工 (含一部份工作月數

如果您是在職員工15天，則計為一個完整的月或更多(br}個月)和

這樣減少的獎金將在以下時間立即授予 終止你的僱傭關係，已計算

在第 個案例績效共享為如果目標 編號性能方面的股票有事實上，

已按照計劃中的規定賺取收入。

(i)

分紅。轉讓限制關於適用的數字的全部股份 限制性股票

應在每個歸屬日期或確定的其他歸屬日期失效 在本第2節和

在 條款中，計劃一下。與既得利益相關的支出應設立履約股份

在……上面這個性能 個共享歸屬日期、日期哪一天 這個委員會須確定

總計數的股票贏得的基於在這個實際性能結果在.期間

性能週期。已授權的 股票將會交付 至你作為很快 因為管理上的

實際可行，一般在每個歸屬日期後45天內。

3.

獎項終止 .

 

 

 

(a)

除AS提供在此，你的權利在……裏面尊重的你的傑出的未授權的

授獎股份 應立即終止，而且沒有股份 應被付錢在尊重方面其中， 如果在任何時候時間

在 相應的歸屬日期之前，您將終止您的 僱傭。

(b)

如果這個公司終止你的就業為

因此，您的獎勵股票將被取消，並將適用本計劃的規定。

4.

不可轉讓。 本獎項(或任何權利和本協議項下的義務 )不得

被 出售，交換，轉移，分配的，承諾的，質押 或以其他方式處置屬於或對衝，在 中

任何方式(包括通過 使用任何已結算的現金樂器)，是否自願或非自願

以及是否通過操作法律或其他方面，其他 按遺囑或按法律遺傳和 分佈。

5.

扣繳、 異議和傳説。

(a)

你應BE僅限於負責任的為任何適用賦税(包括：沒有

限制，收入和消費税(税項)和罰則，和任何利息那應計費用在上面，已招致在

與您的獎項有關。公司將扣留普通股 股票用於支付

賦税在……裏面連接使用這個歸屬的你的授獎或在這個發生的任何其他活動那,在……裏面

根據適用的法律，將產生與以下各項有關的納税義務你的獎品。公司

將要扣留 股的普普通通庫存使用a價值相等至這個金額的賦税那這個公司

確定它是需要在以下項下扣留 適用法律(包括確定扣繳義務

基於任何適用的法定最低預扣費率 )。該公司將使用公平市場

價值的普通股 於歸屬日期或類似日期其他日期， 為適用，按順序確定

數字的股份至 成為被扣留。如果你希望至 匯款現金轉給地鐵公司(通過 工資單扣款

或否則)，在……裏面每一個案例在……裏面一個金額足量在……裏面這個意見的這個公司至滿足這樣的

扣繳義務，你必須通知這個公司在……裏面預付款和做所以在……裏面遵守使用全部

適用的法律和依據規則 如下：公司可從以下方面設立時不時地，包括，

但不限於公司的內幕交易政策 。

(b)

您根據獎勵獲得股票的權利以收到以下條件為條件

合理的滿意度 該委員會的任何必需的同意該委員會可以合理地

確定為必需的 或這是明智的。通過接受交付的共享，您確認 您是

遵守公司的內幕交易政策。

6.

限制性的 契約。

(a)

考慮到條款 該獎項，您同意限制性公約

以及下文所述的相關補救措施，它獨立於任何義務而存在，並存在於任何義務之外

你要去的地方主題在 下任何其他條款你可能有一份協議與 公司或任何

其子公司的數量 (“

通俗

”).

(b)

在 期間一年後立即生效終止您的就業

人氣高達任何原因， 你不會成功的任何一種緊隨其後，直接 或間接或通過

員工、代理或 員工：

(i)

徵集， 招聘或協助在……裏面這個徵集或招聘的任何員工或

顧問的通俗(或誰曾經是一個員工或顧問的通俗在這個之前六個

月)，以鼓勵該僱員或顧問將離開Popular的員工或

解除服務協議；或

 

 

 

 

 

(Ii)

招攬，參與在……裏面或協助在……裏面這個徵集的任何的大眾的客户

提供服務通過你或使用他是誰你有材料聯繫人和/或關於他是誰你已收到

機密信息(如 定義在大眾的代碼為道德規範) 期間三年制上期

至你的就業終端誰是仍然客户的通俗在.期間這個立即

之前的12個月期間，為了提供與競爭對手競爭的產品或服務

Popular的產品或 服務。“物質接觸”意味着互動在 您以及客户

在之前的三年內為您的最後一天 致敬一名團隊成員發生在管理上，服務

或進一步發展業務關係 。

在本節中使用的術語“懇求”將意味着 任何直接或任何類型的間接交流

無論 誰傳授的？它，那個在任何Way邀請，建議、鼓勵或 個請求任何人要獲取

任何行動；提供那這樣的術語將要不BE被視為至包括徵集通過公眾廣告

一般發行的媒體(即不面向Popular的員工、顧問或客户)

沒有您的具體指示或指示。

如果你違反了任何一個 條款其中之一限制性契約，所有未償還的 限制性股票和性能

根據本協議授予的股份，不論是否歸屬或未授權的，由您持有的應 立即且不可挽回

被沒收 不需要考慮。對於任何受限庫存 和性能授予的股份下面是

歸於一人之內(1)前一年 到終結者你的就業情況受歡迎的 或隨時隨地之間

您的 終止就業和就業問題日期的 表示突破，你應為需要 償還或者其他

向Popular報銷一筆金額 等於聚合值的值公平市價(釐定為 的

歸屬日期)這樣的 已授予股份。這一段就是不構成大眾的獨家 補救措施

違反您的限制性契約義務， 和人氣可能會尋求任何額外的法律或公平的

任何此類違規行為的補救措施，包括禁令救濟。

7.

第 409a節。授予的股份在 下授獎協議有計劃 用於BE

免除……第 409a節的美國法典，至 適用範圍，還有這個授標協議 為意欲

至、和應該是 口譯、管理和被解釋為一致的就這樣。委員會應具有

完全授權實施本條款7的意圖。

8.

沒有繼續受僱的權利。本授標協議中的任何內容不得為

被解釋為為您提供 任何權利至續訂就業 由地鐵公司或任何第 個ITS附屬公司或

影響 任何對，就是這樣地鐵公司或 任何智能交通系統的關聯公司可以有 要終止或更改條款和

您的就業條件 。

9.

接班人 和分配給的這個公司。這個條款和條件的這

授標協議應具有約束力，並且 將習慣於受益於公司和ITS繼任者

實體。

10.

委員會 酌情決定。在符合計劃，委員會應擁有

對與此相關的任何行動或決定擁有完全自由裁量權

授標協議，其裁決應是最終的、具有約束力的和決定性的。

11.

修改。 委員會保留右 在隨時隨地修改術語

和條件設置 前面在這件事上授獎協議；

提供

儘管如此，如上所述，沒有這樣的

修正案應物質上不利的影響你的權利和義務在……下面這授獎協議

如果沒有你的同意書(或這個同意書的你的莊園，如果這樣的同意書是已獲得之後你的死亡)，和

提供

,

進一步

， 委員會不得將支付股票的時間推遲到

本授標協議中規定的適用時間。對此的任何修改授標協議應為

在……裏面書寫 簽名通過一個授權的 成員的這個委員會 或a人或人指定由

委員會。

 

 

 

 

12.

調整； 其他計劃規定。受制於第 11節，委員會應

公平調整 此條款的條款授獎根據《公約》第5.3節計劃(如果適用)。主題

至這個條款的這授獎協議，這個受限庫存應BE主題至這個條款的這個計劃，

包括，但不有限致，這個條文的第 節8.4相關至分紅 和投票權利。現金

對受限制股票支付的股息股票和所有 可能隨後發行的普通股收購

有了這樣的現金 股息，將會是投資於購買 的附加內容的股份普通股 股票 的

公司在……裏面符合 這個很受歡迎，Inc.分紅 再投資和庫存購買平面圖(該

“

滴水

“)；該等股份不受 的約束這些限制是立即授予。受限制的庫存

應由Banco Popular信託服務部保管De 波多黎各。

性能股票將要應計分紅等價物之前至這個性能股票歸屬日期。

應計股息等價物尊重 的表演股票將被投資在其他共享中

普通股中的公司 按照公式闡述於 點滴。 的所有股份

普普通通庫存收購的根據至這個再投資的分紅將要BE主題至這個條款和

剖視條件2和 將被付清關於表演股票 歸屬日期基於實際的

在該日期賺取的績效股數。

13.

治理 法律。本獎項應為治理 由並被解釋為在……裏面符合

波多黎各法律，不考慮#年的衝突原則法律。

14.

獎勵 補償。本獎項應為主題： 這些條款的Popular，Inc.

獎勵返還指導方針自 起生效授予日期和日期這種指導方針可以是必須滿足以下條件：

根據適用法律或 法規進行修改。

15.

標題。 這個標題在……裏面這授獎協議是為這個目的的

僅為方便起見，並不旨在定義或限制 本條例的規定。

見證人 ，大眾，Inc.以及獲獎者因此獲獎同意

自授予之日起正式簽署並交付。

受歡迎， Inc.已接受：

由以下人員提供：[插入 代表的姓名]由以下人員提供：[插入收件人姓名]

標題：[插入 代表的姓名]標題：[插入收件人姓名]

____________________________________________________

簽名簽名

 

 

 

 

 

 

附件1

Popular，Inc.

2022年長期股權激勵獎勵

收件人：

員工 編號：

授予日期：2022年2月22日

總美元價值獲 獎：

截至授權日收盤價的普通股市場價格 日期：

受限庫存

美元價值受限制股票 獎：

截至授權日收盤價的普通股市場價格 日期：

授予的限制性股票總數 ：

受限股票歸屬日期 日期：

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共享

共享

2023年2月23日

2024年2月23日

2025年2月23日

2026年2月23日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

性能 個共享

美元價值獲得 績效股票獎：

截至授權日收盤價的普通股市場價格 日期：

總目標共享數量為 個：

(總股東50%退貨/50% 退貨)

相對總股東回報 (TSR)

1

–

開盤價=81.22美元

百分位數排名在

比較器組

賺得的股份

(佔目標的百分比)

75

Th

百分位數或以上

(最大)

(1.5倍目標股票)

第50個百分位數

(目標)

(1個目標 個共享)

25

Th

百分位數

(閾值)

(0.5倍目標 股)

低於 25

這是

百分位數

0

絕對的返回在……上面平均值有形的普普通通股權

(ROATCE)

2

–

ROATCE

賺得的股份

(佔目標的百分比)

3年簡單平均ROATCE 2022-2024

14%或以上

(最大)

(1.5倍 目標股票)

12.25%

(目標)

(1x 個目標份額)

9%

(閾值)

(0.5x 目標股票)

低於9%

0

閾值、目標和最高性能之間的結果

將插入到 確定歸屬獎勵

1

TSR將計算為[(收市價期末*(1+數量 股假設再投資於股息))/開盤價為

期初] – 1

●

收盤價和開盤價分別基於過去60個交易日的平均數每日收盤價以緩解對 股票的影響價格的波動性

時間點指標。

o

期初價格=2021年10月7日均價– 12/31/2021

o

收盤價 價格=基於截至12月31日的60天交易期，2024

●

TSR 計算應假定股息在除股息日進行再投資(即股利資產的擔保日期)。

比較組--美國銀行(GICS代碼401010)資產 在250億至5000億美元之間-表演將以作文為基礎位於 的組的

三年演出的開始循環。

如果Popular的絕對TSR為負，則支付將 限制為最多100%目標的百分比。

2

3年(2022-2024)的簡單平均ROATCE。委員會可調整目標或結果反映核心盈利能力， 將不是

因某些交易而過度膨脹或縮水 不能反映潛在表現的股票Popular的持續運營， 包括，但不限於

到，重大税制改革的影響 ，出售非盈利性資產、出售分支機構或其他業務，某些 業務收購成本和收入，

特別活動或 慈善捐款，遣散費及某些訴訟以及和解費用等。