美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至2022年3月31日的季度

或

關於從到的過渡期

會議街4350號，600號套房

北卡羅來納州夏洛特市28209

(主要行政辦公室地址)

(704) 885-2555

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(不適用)

自上次報告以來如有更改，以前的姓名或地址

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的不是，☐。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是的不是，☐。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是☐否。

2022年5月4日發行的普通股總數為44,720,442股。

格拉菲爾特公司及其子公司

關於表格10-Q的報告

截至本季度末的季度

March 31, 2022

目錄表

第一部分

項目1--財務報表

格拉菲爾特公司及其子公司

簡明合併損益表

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

格拉菲爾特公司及其子公司

簡明綜合全面收益表

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

格拉菲爾特公司及其子公司

簡明合併資產負債表

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

格拉菲爾特公司及其子公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

格拉菲爾特公司及其子公司

股東權益報表

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

格拉菲爾特公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.ORGANIZATION

格拉菲爾特公司及其子公司(“格拉菲爾特”)是全球領先的工程材料供應商，專注於創新和可持續發展。格拉特菲爾特的高質量、技術驅動、創新和可定製的非織造布解決方案可以在增強日常生活®的產品中找到。這些產品包括個人護理和衞生產品、食品和飲料過濾、關鍵清潔產品、醫療和個人防護、包裝產品以及家裝和工業應用。該公司總部設在北卡羅來納州夏洛特，2021年的淨銷售額為11億美元，在全球擁有約3250名員工。GlatFelter的業務利用了各種製造技術，包括Airlay、Wetlay和水刺，在美國、加拿大、德國、英國、法國、西班牙和菲律賓設有16個製造基地。該公司在所有主要地區都設有銷售辦事處，為格拉特菲爾特和桑塔拉品牌的客户提供服務。欲瞭解更多有關格拉菲爾特公司的信息，請訪問網站www.glatFelter.com。術語“我們”、“公司”或“格拉菲爾特”指的是格拉菲爾特公司及其子公司，除非上下文另有説明。

2.會計政策

列報基準未經審核的簡明綜合財務報表(“財務報表”)包括格拉菲爾特及其全資附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。

本等財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”或“公認會計原則”)及美國證券交易委員會有關中期財務報表的規則及規定編制。我們認為，財務報表反映了公平列報中期業績所需的所有正常的經常性調整。在編制這些財務報表時，我們假設您已經閲讀了我們的2021年年度報告Form 10-K中包含的經審計的合併財務報表。

非持續經營我們以前的特種紙業務的經營結果和現金流已被歸類為在簡明綜合收益表中列示的所有期間的非持續經營。

會計估計按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至資產負債表日報告的資產和負債額以及披露的或有事項，以及報告期內報告的收入和費用。管理層認為，根據目前掌握的事實和已知情況，編制這些財務報表時使用的估計和假設是合理的，但承認實際結果可能與這些估計和假設不同。

存貨我們的存貨以成本或可變現淨值中較低者為準。原材料、在製品和產成品庫存主要使用平均成本法進行估值。

3.ACQUISITION

2021年5月13日，我們完成了對佐治亞-太平洋山所有未償還股權的收購。喬治亞太平洋公司的美國非織造布業務Holly LLC(“芒特霍利”)，出價1.709億美元。芒特霍利的業績從收購之日起就作為我們Airlayed材料部門的一部分進行了前瞻性的報告。

2021年10月29日，我們完成了對PMM Holding(盧森堡)AG的收購，PMM Holding(盧森堡)AG是Jacob Holm全部股權的所有者，Jacob Holm是全球領先的優質水刺非織造布製造商，用於關鍵清潔、高性能材料、個人護理、衞生和醫療應用，以約3.04億美元收購所有流通股，並免除Jacob Holm的債務。

在截至2022年3月31日的季度，與雅各布·霍爾姆收購相關的初步收購價格分配沒有變化。

下表列出了與我們2022年第一季度經營業績中包括的被收購業務的淨銷售額和營業收入(虧損)金額有關的信息：

下表彙總了年度未經審計的備考財務信息，就好像收購發生在2021年1月1日：

上述截至2021年3月31日的三個月的預計財務信息包括與芒特霍利交易直接相關的60萬美元的一次性成本。這類成本在所附簡明綜合損益表的“銷售、一般和行政費用”項下列示。

4.REVENUE

下表列出了與我們的淨銷售額有關的分類信息：

5.關於處理廠房、設備和林地的問題

下表列出了2022年和2021年頭三個月完成的林地和其他資產的銷售情況：

6.GOODWILL和其他資產減值

於2022年第一季度，就俄羅斯/烏克蘭軍事衝突及相關制裁的複合影響對長期及無限期無形資產的潛在減值進行評估時，我們記錄了與複合纖維的德累斯頓工廠相關的1173百萬美元的非現金資產減值費用和複合纖維的商譽減值。德累斯頓是一家生產牆面原紙的單線工廠，其中大部分銷往俄羅斯和烏克蘭市場。由於衝突對經濟的直接影響，以及基本金融系統的中斷，以及相關制裁對我們向俄羅斯出口牆面基紙的能力的限制，管理層預計在可預見的未來，牆面收入和相關現金流將大幅減少。此外，預計衝突還將影響同樣受到對該地區出口制裁的其他複合纖維產品，並預計將繼續對能源價格造成重大影響。因此，計入了一筆費用，以減少德累斯頓固定資產和無形資產(技術訣竅、客户關係和無限生機的商號)的賬面價值，以及複合纖維的商譽到公允價值。下表彙總了附帶的簡明綜合收益表中在“商譽和其他資產減值費用”標題下記錄的減值費用：

標的資產的公允價值採用貼現現金流量模型、獨立評估和類似方法進行估計，所有這些方法都屬於公允價值等級3。

此外，由於經濟制裁和金融市場中斷，某些客户無法支付未付應收賬款。因此，在2022年第一季度，我們確認了與俄羅斯和烏克蘭客户直接相關的壞賬支出約290萬美元。此外，在本季度，我們增加了大約100萬美元的庫存儲備，主要與牆面產品有關。

7.不連續的操作

下表彙總了簡明合併現金流量表所列非連續性業務的現金流量：

8.每股收益

下表列出了持續經營的基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”)的細節：

下表列出了在指定時期內未包括在稀釋每股收益計算中的潛在已發行普通股，因為它們的影響將是反稀釋的：

9.累計其他綜合收益

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月累計其他全面收益(虧損)的變化情況。

從累積的其他全面收入中重新分類並轉入簡明綜合損益表的情況如下：

10.STOCK薪酬

P.H.格拉菲爾特修訂和重訂的長期激勵計劃(“LTIP”)規定，以限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票期權、績效股票、激勵股票期權和績效單位的形式向符合條件的參與者發行格拉菲爾特普通股。

根據LTIP的條款，我們向合資格參與者發放了限制性股票單位(RSU)、業績股票獎勵(PSA)和純股票增值權。

2022年，我們在LTIP下頒發了RSU和PSA獎項。2022年，授予的公允價值的40%是RSU，它根據時間推移授予，通常在三年內分級，或者在某些情況下，RSU是一年或三年後的懸崖歸屬。此外，一些獎勵的授予時間超過一年或更短時間，這取決於長期投資促進計劃受贈人的退休資格。2022年授予的賠償的公允價值的其餘60%是公益廣告。2022年授予的PSA是基於兩年期間然後再增加一年服務期的累積財務業績目標的實現情況，或者基於相對於廣泛市場指數的三年股東總回報。業績衡量包括最低、目標和最高業績水平，使承授人有機會根據實際財務業績獲得比目標更多或更少的股份。對於RSU，獎勵的授予日期公允價值，或獎勵之日的每股普通股收盤價，用於確定在適用的服務期內應確認的費用金額。對於PSA，授予日期公允價值是使用網格模型估計的。重要的輸入包括股票價格、波動性、股息收益率和無風險回報率。RSU和PSA的結算將以我們目前在國庫持有的普通股的股份進行。

下表彙總了所示期間的RSU和PSA活動：

2022年和2021年批准的金額分別包括299,993和161,453，不包括再投資股息的PSA。

下表列出了在所述期間包括在持續業務中的合計RSU和PSA補償費用：

純股票增值權(“SOSAR”)根據SOSAR的條款，接受者有權以普通股的形式獲得支付，其金額等於行使SOSAR時一股普通股的公允市值與行使價格之間的差額(如果有的話)。所有SOSAR都是已授予的，期限為10年。自2016年以來，沒有頒發過SOSAR。

下表列出了與未完成的SOSAR有關的信息：

11.退休計劃和其他退休後福利

下表提供了關於我們的養卹金和退休後醫療福利計劃包括在持續業務中的定期淨費用的信息。

12.個人所得税

所得税確認為本年度應付或可退還的税額，遞延税項負債和資產確認為已在我們的簡明綜合財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税收後果。所得税的影響是根據制定的税法和税率來衡量的。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們持續運營的税前虧損為1.251億美元，所得税優惠為1680萬美元。所得税優惠包括1,920萬美元與資產減值費用相關的遞延税項優惠以及相關的壞賬和存貨準備(請參閲附註6)。如果沒有這些費用，公司的税前虧損為380萬美元，所得税支出為240萬美元，這主要是受到公司及其子公司税前業績的司法組合的不利影響，主要是因為美國的税前虧損沒有產生任何税收優惠。

在截至2022年3月31日的三個月裏，我們的聯邦估值津貼相對於我們的遞延税淨資產增加了260萬美元。在評估是否需要計價津貼時，管理層在其分析中考慮了所有可用的正面和負面證據。基於這一分析，我們記錄了遞延税項資產部分的估值備抵，其中證據的權重表明遞延資產更有可能無法變現。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們分別有5650萬美元和5570萬美元的未確認税收優惠總額。截至2022年3月31日，如果確認這些福利，大約5260萬美元將被記錄為所得税支出的組成部分，從而影響我們的實際税率。

我們繳納的所得税金額受到聯邦、州和外國税務機關的持續審計，這通常會導致擬議的評估。管理層每季度對其全球税務狀況進行全面審查，併為不確定的税務狀況計提金額。根據該等檢討及與若干税務機關討論及解決事項的結果，以及須接受税務審計的税務年度結束，準備金將按需要作出調整。然而，未來的結果可能包括在確定或解決評估期間或在此類法規關閉期間對我們估計的税收負債進行有利或不利的調整。由於可能解決聯邦、州和外國的審查，以及各種訴訟時效的失效，我們的未確認税收優惠總額有可能在未來12個月內減少0至170萬美元。我們將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款確認為所得税費用。

下表彙總了與不確定税務頭寸利息相關的持續業務中包括的信息：

13.INVENTORIES

扣除準備金後的存貨如下：

14.GOODWILL和其他無形資產

下表列出了我們每個部門在所示期間記錄的商譽和其他無形資產金額的變化：

15.LEASES

我們簽訂了各種安排，其中我們是汽車、叉車和其他生產設備、生產設施、倉庫、辦公場所和土地的承租人。我們在一開始就確定一項安排是否包含租約。我們的所有租賃安排均為經營性租賃，並記錄在簡明綜合資產負債表的“其他資產”項下，租賃義務列於“其他流動負債”和“其他長期負債”項下。我們沒有任何融資租賃。

營運租賃使用權(“ROU”)資產及營運租賃負債乃根據生效日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。淨收益資產還包括在租賃開始日或之前產生的任何初始直接成本和支付的任何租賃付款，減去收到的租賃獎勵。由於我們的租賃一般不提供隱含利率，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃負債。為記錄租賃安排，租賃期限可包括在我們合理確定將行使選擇權時延長或終止的選擇權。租賃費用在租賃期內以直線法確認。

下表列出了截至所示期間與我們的租賃相關的信息。

下表列出了所示期間的經營租賃費用：

下表列出了所示年份未來所需的剩餘最低租賃費：

16.LONG--定期債務

長期債務概述如下：

2021年9月2日，我們簽訂了重述協議，作為第四次修訂和重新啟動的4億美元循環信貸安排和2.2億歐元定期貸款(統稱為“信貸協議”)的一部分，這兩項貸款分別於2026年9月6日和2024年2月8日到期。

信貸協議載有多項有關這類融資的慣常契諾，當中包括限制我們處置或設立資產留置權、招致額外債務、限制某些公司間融資安排、進行收購及進行合併或合併的能力。信貸協議還規定了合併淨債務總額與合併調整後EBITDA的最高比率，也稱為槓桿率。在收購Jacob Holm之後，我們必須保持不超過5.25至1.00的最高槓杆率，在收購Jacob Holm 24個月後，槓桿率將降至4.00至1.00。信貸協議亦載有要求最低利息覆蓋比率的契諾，以及限制吾等(其中包括)產生債務及擔保責任、(Ii)產生留置權、(Iii)作出貸款、墊款、投資及收購、(Iv)合併或清算，或(V)出售或轉讓資產的能力。此外，信貸協議規定，如信貸協議所界定的債務評級(定義見信貸協議)低於標準普爾的“BB”或穆迪的“BA2”，則信貸協議項下的債務將以本公司及擔保人的幾乎所有國內資產作抵押，但須受若干例外及限制所規限。

截至2022年3月31日，根據我們的信用協議中的定義計算的槓桿率為4.8倍。如違反此等規定，將會根據循環信貸協議提出若干補救措施，其中包括終止協議及償還信貸協議項下的未償還借款加上應計及未付利息。

如附註21-“後續事件”所述，2022年5月9日，我們修改了我們的信貸協議，將最高槓杆率提高到6.75比1.0，直到2023年12月31日結束的季度，之後最高槓杆率將降至4.0x。

GlatFelter Corporation為其子公司的所有債務提供擔保。所有這些債務都記錄在這些簡明的合併財務報表中。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，某些金融機構向我們簽發的信用證總額為670萬美元。信用證減少了我們循環信貸機制下的可用金額，主要是為某些州工人補償保險機構的利益提供財務保證，並與我們的自我保險計劃一起，為執行與狐狸河事件相關的某些補救活動提供財務保證。如果我們不遵守某些協議的規定，我們將承擔這筆金額的信用風險。信用證項下沒有未付金額。

17.金融工具的固定資產淨值

簡明綜合資產負債表上報告的現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及短期債務的金額與其各自的公允價值相近。下表列出了長期債務的賬面價值和公允價值：

上述價值是基於可觀察到的投入和其他相關市場數據(第2級)。金融衍生工具的公允價值載於附註18。

18.金融衍生工具和套期保值活動

作為我們整體風險管理實踐的一部分，我們簽訂金融衍生品的主要目的是：i)對衝與預測交易相關的外幣風險(“現金流對衝”)；ii)減輕貨幣匯率變化對公司間融資交易和外幣計價應收賬款和應付款項的影響(“外幣對衝”)；或iii)將浮動利率債務轉換為固定利率。

被指定為對衝工具的衍生品-現金流對衝我們使用貨幣遠期合約作為現金流對衝，以管理我們對某些預測生產成本的貨幣匯率波動的風險敞口。貨幣遠期合約涉及固定在指定日期交割指定數量外幣的匯率。截至2022年3月31日，貨幣遠期合約的到期日從一個月到18個月不等。

我們將某些貨幣遠期合約指定為預測原材料購買、某些生產成本或資本支出的現金流對衝，並對外幣匯率變化有風險敞口。指定及符合外匯風險現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動，於隨附的簡明綜合資產負債表中作為累積其他全面收益的一部分遞延。對於預測的原材料採購或生產成本的套期保值，遞延金額隨後被重新歸類為在使用套期保值交易產生的庫存影響收益的期間內銷售的產品成本。對於對衝資本支出，遞延收益或虧損被重新分類並計入資本資產的歷史成本，隨後在確認折舊時影響收益。

我們有以下未償還衍生品，用於對衝與預測交易相關的外匯風險，並被指定為對衝工具：

2019年10月，我們與某些金融機構簽訂了1.8億歐元名義價值浮動固定利率互換協議。根據互換條款，我們將為1.8億歐元的基礎浮動利率定期貸款支付適用保證金加0.0395%的固定利率。我們將獲得0.00%或EURIBOR中的較大者。

被指定為對衝工具的衍生品-淨投資對衝附註16-“長期債務”中討論的2.2億歐元定期貸款被指定為我們的歐元功能貨幣境外子公司的淨投資對衝。在2022年第一季度，我們確認了240萬美元的税前收益，並在2021年同期確認了因匯率變化而重新計量定期貸款的1100萬美元的税前收益。該等金額記為其他全面收益(虧損)的組成部分。

2022年3月3日，我們達成了名義總價值為1.5億美元的交叉貨幣互換。根據掉期條款，我們同意收取以美元計價的4.750%的利息，並同意支付以歐元計價的3.06%的利息。利息每半年支付一次，分別於5月15日和11月15日支付，掉期於2025年5月15日到期。我們將交叉貨幣掉期指定為對我們在某些歐元功能貨幣子公司的淨投資的對衝。

未被指定為對衝工具的衍生品-外幣對衝我們還簽訂了遠期外匯合同，以減輕貨幣匯率變化對資產負債表貨幣資產和負債的影響。這些合約均未被指定為財務會計用途的套期合約，因此，遠期外匯合約的價值變動及資產負債表內相關交易的抵銷，已反映在隨附的簡明綜合收益表中“其他，淨額”的標題下。

下列衍生品用於減輕貨幣匯率變動對資產負債表貨幣資產和負債的影響：

這些合同的到期日為自最初簽訂之日起一個月。

公允價值計量下表彙總了所示期間衍生工具的公允價值以及記錄該工具的簡明綜合資產負債表中的項目：

上表所列數額為與各交易對手行使抵銷權的淨資產或淨負債。扣除上述金額的影響對本公司的綜合財務狀況並無實質影響。

公允價值等級由三個大的等級組成，對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。外匯遠期合約的公允價值被認為是第二級。外幣遠期合約是使用外幣遠期和利率曲線進行估值的。每份合同的公允價值是通過比較合同匯率和遠期匯率，並貼現到現值來確定的。持有收益頭寸的合同記錄在簡明綜合資產負債表中的“預付費用和其他流動資產”標題下，而持有虧損頭寸的合同的價值記錄在“其他流動負債”標題下。

下表彙總了我們在所示期間的經營業績中確認的衍生工具的收入或(虧損)金額，以及記錄結果的簡明綜合損益表中的項目：

未被指定為套期保值的活動的影響基本上全部被資產負債表內相關項目的重新計量所抵消。

作為累計其他綜合收益(虧損)税前組成部分記錄的公允價值金額的前滾如下：

我們預計，作為累積其他全面收入的一部分記錄的幾乎所有金額都將在未來12至18個月內記錄在經營業績中，最終確認的金額將根據實際市場匯率而變化。

如果交易對手未能履行其對我們的義務，與衍生品活動相關的信用風險就會產生。這種風險一般限於交易對手的義務超出我們對其的義務的數額。我們的政策是隻與符合某些最低信貸評級的金融機構訂立合約。

19.仲裁、或有事項和法律程序

福克斯河--威斯康星州尼納

背景我們此前曾報告，我們面臨因福克斯河下游(我們以前的Neenah工廠所在)和威斯康星州格林灣(統稱“工地”)的沉積物中存在多氯聯苯(“多氯聯苯”)而引起的環境索賠的相關責任。自20世紀90年代初以來，美國、威斯康星州和兩個印第安人部落(統稱為“政府”)一直在清理從小湖到綠灣的一段39英里長的河流和自然資源損害(NRD)。美國最初通知幾個實體它們是潛在責任方(“PRPS”)；然而，在與各國政府達成的和解協議生效後，剩餘的PRPS仍有義務繼續履行剩餘的清理工作，包括我們、喬治亞-太平洋消費品公司、L.P.(“佐治亞-太平洋”)和NCR公司。美國環境保護署(“EPA”)已將該工地劃分為五個“可操作單元”，包括我們設施所在工地的最上游部分(“OU1”)和河流和海灣的四個下游河段(“OU2-5”)。

在過去幾年中，我們和其他PRP根據適用的同意法令或單方面行政命令完成了所有補救行動。2019年1月，我們與美國、威斯康星州和佐治亞州-太平洋地區達成協議，解決這些各方之間的所有剩餘索賠。根據格拉特菲爾特同意法令，我們主要負責OU2-OU4a的長期監測和維護，以及在2018年10月之後支付的政府監督費用的報銷。最後，根據我們的OU1同意法令，我們仍然有責任繼續長期監測和維護。

成本估算根據OU1同意法令，我們的剩餘義務包括長期監測和維護。此外，我們主要負責OU2-OU4a至少30年的長期監測和維護。監測活動包括測試魚類組織、採樣水質和沉積物，以及檢查設計的蓋子。2018年，我們與第三方簽訂了一項為期30年的固定價格協議，履行我們在OU1至OU4a的所有監測和維護義務，但有有限的例外，例如非常數量的蓋子維護或更換。我們在本協議下的義務包括在我們對該地塊的總儲備中。我們有義務根據該固定價格合同定期付款，直到到期的剩餘金額少於OU1託管賬户餘額。根據OU1同意法令，我們被允許使用由我們和WTM I公司(“WTM I”)建立的託管賬户的剩餘餘額支付本合同，期間託管賬户中的餘額超過我們固定價格合同下的到期金額。截至2022年3月31日，代管餘額比固定價格合同下的應付金額少約130萬美元。我們支付差額的義務是用信用證擔保的。

截至2022年3月31日，代管賬户餘額共計870萬美元，列在簡明綜合資產負債表的“其他資產”標題下。

根據同意法令，我們負責償還從2018年10月開始支付的政府監督費用，並在大約未來30年內償還。我們預計，隨着現場活動從補救過渡到長期監測和維護，監督成本將會下降。

截至2022年3月31日，我們為過去和未來的政府監督成本以及長期監測和維護準備的準備金總計1490萬美元，其中240萬美元記錄在附帶的2022年3月31日簡明綜合資產負債表中，標題為“環境負債”，其餘1250萬美元記錄在標題“其他長期負債”下。

根據我們對所有現有信息的分析，包括但不限於法院的裁決、裁決記錄等正式文件、與法律顧問的討論、未來監測和維護的費用估計以及將在現場進行的其他補救後費用，我們認為，我們與福克斯河事件相關的費用不會超過累積的總額，這是合理可能的結果範圍。

20.建議信息

下表按分段列出了所示期間的財務和其他信息：

各個經營分部的業績是根據我們的管理會計慣例和管理結構列報的。管理會計沒有一個全面、權威的指導機構，與美利堅合眾國普遍接受的會計原則相當；因此，個別部門的財務結果不一定與任何其他公司的類似信息相比較。管理會計程序使用假設和分配來衡量各部門的業績。隨着管理會計實踐的加強和業務的變化，方法也會不時得到改進。與該部分沒有直接聯繫的支助領域產生的費用主要根據支助領域服務的估計利用率進行分配，或列入上表的“其他和未分配”。

管理層在扣除某些公司層面成本及與核心業務營運無關的某些損益的影響前，評估營運分部的營運結果。管理層認為，這是對其核心業務的運營業績、各細分市場的盈利能力更有意義的表現

以及這些核心業務產生的現金流的程度。這些數額列在“其他和未分配”的標題下。在評價經營分部的結果時，管理層不使用任何總資產的衡量標準。本演示文稿與我們公司的管理和運營結構相一致。也正是在此基礎上，公司內部和公司董事會對公司的業績進行評估。

21.子序列事件

2022年5月9日，我們簽署了第四份修訂和重新簽署的信貸協議的修正案，其中規定了4億美元的循環信貸安排和2.2億歐元的定期貸款(統稱為“信貸協議”)。修訂：i)提高綜合淨債務總額與綜合調整後EBITDA的允許最高比率(“槓桿率”)；ii)將適用於適用指數的最高利率借款利潤率提高25個基點；以及iii)將大部分國內資產作為抵押品，以擔保信貸協議項下的債務。經修訂後，我們有義務在截至2023年12月31日的期間內，將合併淨債務與合併調整後EBITDA的最高比率維持在6.75至1.0之間，之後最高槓杆率將降至4.00至1.0。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與本文中包含的未經審計簡明綜合財務報表及其附註中的信息以及GlatFelter的財務報表和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀，這些信息包括在我們的2021年年度報告Form 10-K(“2021年Form 10-K”)中。

前瞻性陳述這份Form 10-Q季度報告包括符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本報告中以10-Q表格形式作出的所有陳述，包括有關行業前景和未來綜合財務狀況或經營業績的陳述，均為前瞻性陳述。我們使用諸如“預期”、“相信”、“預期”、“未來”、“打算”等詞語以及類似的表達來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了管理層目前的預期，具有內在的不確定性。我們的實際結果可能與這樣的預期大不相同。以下討論包括前瞻性陳述，所有這些陳述本身都很難預測。儘管我們基於我們認為合理的假設做出這樣的陳述，但不能保證實際結果不會與我們的預期有實質性差異。因此，我們確定了以下重要因素，這些因素可能導致我們的結果與任何此類前瞻性陳述中可能預測、預測或估計的結果不同：

與俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突有關的風險以及對我們的生產、銷售、能源成本/供應和經營結果的影響；

Ii.與新冠肺炎疫情影響相關的風險，包括全球和地區經濟狀況、對我們產品的需求變化、全球供應鏈中斷、我們工廠繼續生產的能力、客户或供應商的信用狀況、或由於我們在疫情期間的運營而可能引發的法律訴訟；

三.我們全球供應鏈的中斷，包括向客户提供關鍵投入和產品所需的關鍵原材料和運輸，以及材料和產品運輸成本的增加；

對我們產品的需求變化，包括與市場相關的意外停機時間、產品定價變化或產品替代的影響；

五.競爭的影響、行業生產能力的變化，包括建造新設施或新機器、關閉設施以及因資本支出或生產率提高而產生的增量變化；

與我們的國際業務相關的風險，包括當地的經濟和政治環境以及貨幣匯率的波動；

開發新的、高附加值產品的能力；

我們使用的原材料，特別是木漿、紙漿替代品、合成漿、其他特種纖維和芭蕉纖維的價格或可獲得性的變化；

與能源有關的價格和含能源成分的商品原材料價格的變化；

我們工廠或我們的任何主要供應商的計劃外生產中斷的影響；

因勞動爭議造成生產中斷和/或成本增加的；

重要客户的獲得或損失和/或此類客户的持續生存能力；

戰爭和恐怖主義的影響；

州、聯邦或國際税務機關審計結果不佳或税前收入變化的影響及其對遞延税額估值的影響；

頒佈不利的州、聯邦或外國税收或其他立法，或改變政府立法、政策或條例；以及

我們融資、完善和整合收購的能力，包括我們對芒特霍利和雅各布·霍姆的收購。

簡介我們生產各種工程材料，並通過三個運營部門管理我們的公司：

·複合纖維，銷售單一用途茶葉和咖啡濾紙、牆面覆蓋基材、複合層壓紙、包括電氣應用基材在內的技術專業產品和金屬化產品；

·Airlayed材料，銷售Airlayed非織造布類材料，用於女性衞生產品、成人尿失禁產品、桌面、專用濕巾、家庭護理產品和其他Airlayed應用；以及

·水刺，銷售優質水刺非織造布，用於關鍵清潔、高性能材料、個人護理、衞生和醫療應用。

前特種紙業務的經營結果和財務狀況被報告為非持續經營。以下主要是對我們經營的財務結果和持續經營的財務狀況進行的討論和分析。

收購如項目1-財務報表和補充數據附註3“收購”所述，我們於2021年5月13日以1.709億美元完成了對喬治亞太平洋公司美國非織造布業務(“芒特霍利”)的收購，並於2021年10月29日以3.04億美元完成了對PMM Holdings(盧森堡)AG(“Jacob Holm”)所有流通股的收購。有關這些交易的更多信息，請參閲附註3--“收購”。

行動的結果

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

概述2022年前三個月，我們報告持續運營虧損1.083億美元，或每股虧損2.42美元，而去年同期的收益為840萬美元，稀釋後每股虧損0.19美元。下表列出了彙總的綜合業務成果：

報告的結果符合美國公認會計原則(“GAAP”)，反映了一些重要項目的影響，包括與我們的德累斯頓業務和複合纖維部門有關的商譽和其他資產減值費用、戰略舉措、公司總部搬遷和成本優化等。在調整後的收益基礎上，即非GAAP衡量標準，我們在2022年前三個月的持續運營虧損620萬美元，或每股虧損0.14美元，而一年前的收益為850萬美元，或每股稀釋後收益0.19美元。

我們在2022年第一季度的經營業績反映：i)2022年2月24日開始的俄羅斯/烏克蘭軍事衝突及其複合影響，對銷售、能源支付價格、生產和應收賬款產生了不利影響，並導致1.173億美元的資產減值費用；ii)2021年完成了兩項重大收購，合計增加了1.237億美元的淨銷售額；iii)重大通脹壓力，特別是能源成本的不利影響，超過了我們實現更高銷售價格的努力；以及iv)反映收購融資的利息支出增加。

除了根據公認會計準則報告的結果外，我們還使用調整後收益和調整後稀釋後每股收益來評估我們的業績。我們披露這一信息是為了讓投資者評估我們的業績，不包括影響不同時期業績可比性的某些項目，我們相信這有助於瞭解潛在的經營趨勢和現金流產生。

調整後的收益包括根據GAAP確定的淨收入，調整後的淨收入不包括以下因素的影響：

戰略舉措。這些調整主要反映與評估和執行某些戰略計劃直接相關的專業和法律費用，包括與收購、相關整合相關的成本，以及將收購庫存提高到公允價值所產生的費用。

公司總部搬遷。這些調整反映了與公司總部戰略遷至北卡羅來納州夏洛特有關的成本。這些費用主要與員工在前公司總部的搬遷費用和撤離費用有關。

成本優化操作。這些調整反映了與優化公司成本結構、提高效率或其他目標相關的費用。這樣的動作可以包括資產合理化，

裁員或類似行動。這些調整在過去的不同時期發生過，在時間上是不規律的，與特定的已確定計劃有關，以減少或優化特定運營部門或公司職能的成本結構。

商譽及其他資產減值費用。這一調整是一項記錄的非現金費用，以減少我們德累斯頓工廠和複合纖維報告部門某些長期資產、無形資產和商譽的賬面金額。減值直接與俄羅斯/烏克蘭軍事衝突對我們預計收入和EBITDA的不利影響有關。

俄羅斯/烏克蘭衝突指控。這項調整是為減少與俄羅斯/烏克蘭軍事衝突直接有關的應收賬款和存貨的賬面金額而記錄的非現金費用。

Timberland銷售及相關成本。這些調整不包括林地銷售收益，因為這些項目不被視為我們核心業務、持續運營結果或現金流的一部分。這些調整在時間和數量上都是不規律的，可能會有利於我們的經營業績。

這些調整都是獨一無二的，並不被認為是持續的。這些交易在時間和金額上都是不規律的，可能會嚴重影響我們的經營業績。因此，這些項目可能不能反映我們過去或未來的表現，因此出於可比性的目的將其排除在外。

調整後收益和調整後每股收益被認為不是按照公認會計原則計算的，因此是非公認會計準則衡量標準。不應將非公認會計準則財務信息與根據公認會計準則編制的財務業績衡量標準分開考慮，或將其作為財務業績衡量標準的替代品。

下表列出了所示期間淨收入與調整後收益的對賬情況：

(1)反映商譽減值費用5610萬美元及其他資產減值費用6130萬美元。有關本項目的詳細情況，請參閲附註6商譽及其他資產減值。

(2)反映290萬美元的壞賬支出費用和110萬美元的庫存準備金費用。有關本項目的詳細情況，請參閲附註6商譽及其他資產減值。

(3)2022年，主要反映專業服務費(包括法律、審計、估值專家和諮詢)130萬美元，員工離職和其他成本50萬美元，以及與收購直接相關的其他成本。2021年，反映與收購有關的專業服務費(包括法律、審計和估值專家)。

(4)主要反映員工離職成本40萬美元、設備減記40萬美元以及與關閉英國合成纖維生產設施直接相關的其他成本10萬美元。

(5)根據每次調整所在管轄區的增量有效税率計算的調整的税收影響。就源自美國的項目而言，由於先前就遞延税項淨資產設立的估值撥備，因此不會確認任何税務影響。由於並無相關遞延税項，商譽減值並無確認税務影響。

(6)反映了適用2020年《CARE法案》某些條款的税收效果。

細分市場財務業績