目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
For the transition period from to
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器◻ | |
非加速文件服務器◻ | 規模較小的報告公司 |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
有幾個
目錄表
目錄
|
| 頁面 | ||
第一部分財務信息 | ||||
第1項。 | 財務報表 | 3 | ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 | ||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 | ||
第四項。 | 控制和程序 | 38 | ||
第二部分：其他信息 | ||||
第1項。 | 法律訴訟 | 38 | ||
第1A項。 | 風險因素 | 38 | ||
第六項。 | 陳列品 | 39 | ||
簽名 | 41 | |||
2
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
挪威郵輪控股有限公司。
合併業務報表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至三個月 | ||||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入 |
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客票 | $ | | $ | | ||
車載和其他 |
| |
| | ||
總收入 |
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| | ||
郵輪運營費 |
|
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佣金、運輸和其他 |
| |
| | ||
車載和其他 |
| |
| | ||
工資單及相關 |
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燃料 |
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食物 |
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| | ||
其他 |
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郵輪運營總費用 |
| |
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其他運營費用 |
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市場營銷、一般和行政管理 |
| |
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折舊及攤銷 |
| |
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其他運營費用合計 |
| |
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營業虧損 |
| ( |
| ( | ||
營業外收入(費用) |
|
| ||||
利息支出，淨額 |
| ( |
| ( | ||
其他收入(費用)，淨額 |
| |
| | ||
營業外收入(費用)合計 |
| ( |
| ( | ||
所得税前淨虧損 |
| ( |
| ( | ||
所得税費用 |
| ( |
| ( | ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
加權平均流通股 |
|
|
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| ||
基本信息 |
| |
| | ||
稀釋 |
| |
| | ||
每股虧損 |
|
|
|
| ||
基本信息 | $ | ( | $ | ( | ||
稀釋 | $ | ( | $ | ( | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
目錄表
挪威郵輪控股有限公司。
合併全面損失表
(未經審計)
(單位：千)
截至三個月 | ||||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
其他全面收益(虧損)： |
|
|
|
| ||
船上退休計劃 |
| |
| | ||
現金流對衝： |
|
| ||||
未實現淨收益(虧損) |
| |
| ( | ||
已實現並重新分類為收益的金額 |
| ( |
| | ||
其他全面收益(虧損)合計 |
| |
| ( | ||
全面損失總額 | $ | ( | $ | ( | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄表
挪威郵輪控股有限公司。
合併資產負債表
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產： |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
短期投資 | — | | ||||
應收賬款淨額 |
| |
| | ||
盤存 |
| |
| | ||
預付費用和其他資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備，淨額 |
| |
| | ||
商譽 |
| |
| | ||
商號 |
| |
| | ||
其他長期資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債： |
|
|
|
| ||
長期債務的當期部分 | $ | | $ | | ||
應付帳款 |
| |
| | ||
應計費用和其他負債 |
| |
| | ||
預售門票 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期債務 |
| |
| | ||
其他長期負債 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註9) |
|
|
|
| ||
股東權益： |
|
|
|
| ||
普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計其他綜合收益(虧損) |
| ( |
| ( | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
目錄表
挪威郵輪控股有限公司。
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
截至三個月 | ||||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流 |
|
|
|
| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
| ||
折舊及攤銷費用 | |
| | |||
衍生品收益 | ( | ( | ||||
債務清償損失 |
| |
| | ||
壞賬準備和存貨報廢準備 |
| |
| | ||
資產非自願轉換收益 | — | ( | ||||
基於股份的薪酬費用 |
| |
| | ||
淨外幣調整數 |
| ( |
| ( | ||
經營性資產和負債變動情況： |
|
| ||||
應收賬款淨額 |
| |
| ( | ||
盤存 |
| ( |
| ( | ||
預付費用和其他資產 |
| ( |
| ( | ||
應付帳款 |
| ( |
| | ||
應計費用和其他負債 |
| ( |
| | ||
預售門票 |
| |
| | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
| ||
財產和設備的附加費，淨額 |
| ( |
| ( | ||
購買短期投資 | — | ( | ||||
短期投資到期收益 | | — | ||||
衍生品結算時支付的現金 | — | ( | ||||
其他 | | | ||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( | ||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
| ||
償還長期債務 |
| ( |
| ( | ||
長期債務收益 |
| |
| | ||
普通股發行收益，淨額 | — | | ||||
員工相關計劃的收益 |
| |
| | ||
限售股單位股份淨結算量 |
| ( |
| ( | ||
提前贖回保費 |
| ( |
| ( | ||
遞延融資費 |
| ( |
| ( | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | ||
現金及現金等價物淨增加情況 |
| |
| | ||
期初現金及現金等價物 |
| |
| | ||
期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
目錄表
挪威郵輪控股有限公司。
合併股東權益變動表
(未經審計)
(單位：千)
截至2022年3月31日的三個月 | |||||||||||||||
累計 | |||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | |||||||||||||
普通 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 資本 |
| 收入(虧損) |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
平衡，2021年12月31日 |
| $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
基於股份的薪酬 |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
根據員工相關計劃發行股票 |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
限售股單位股份淨結算量 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
其他全面收益，淨額 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
平衡，2022年3月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
截至2021年3月31日的三個月 | |||||||||||||||
| 累計 |
|
| ||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | |||||||||||||
普通 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 資本 |
| 收入(虧損) |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
平衡，2020年12月31日 |
| $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
基於股份的薪酬 |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
根據員工相關計劃發行股票 |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
普通股發行收益，淨額 |
| | | — | — | | |||||||||
限售股單位股份淨結算量 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
會計政策的累計變更 | — | ( | — | | ( | ||||||||||
其他全面虧損，淨額 | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
淨虧損 |
| — | — | — | ( | ( | |||||||||
平衡，2021年3月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
目錄表
挪威郵輪控股有限公司。
合併財務報表附註
(未經審計)
除另有説明或文意另有所指外，本報告中提及的(I)“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指NCLH(定義如下)及其子公司(包括Prestige(定義如下)，(Ii)“NCLLC”是指NCL有限公司，(Iii)“NCLH”是指挪威郵輪控股有限公司，(Iv)“挪威郵輪”或“挪威”是指挪威郵輪品牌及其前身，和(V)“Prestige”是指Prestige Cruise International S.de R.L.(前Prestige Cruise International，Inc.)及其合併子公司，包括Prestige Cruise Holdings S.de R.L.(前Prestige Cruise Holdings，Inc.)，Prestige的直接全資子公司，後者是大洋洲郵輪S.de R.L.(前大洋洲郵輪公司)的母公司。(“大洋洲郵輪”)和“七海郵輪”(“麗晶”)(大洋洲郵輪亦指同名品牌，麗晶亦指麗晶七海郵輪品牌)。
指的是“美國”是指美利堅合眾國，而“美元”或“$”指的是美元，即“英國”。是英國的貨幣，而“歐元”或“歐元”是歐元區的官方貨幣。我們請您參閲“項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--術語”，其中使用的和在本合併財務報表附註中未作其他定義的大寫術語。
1.業務和組織機構描述
我們是一家領先的全球郵輪公司，經營挪威郵輪公司、大洋洲郵輪公司和麗晶七海郵輪公司品牌。截至2022年3月31日，我們擁有
我們有
2.主要會計政策摘要
流動性與管理計劃
由於受到新冠肺炎的影響，旅行限制和世界各地港口准入有限，該公司於2020年3月自願暫停其
影響旅行的重大事件通常會對郵輪度假的需求產生影響，影響的全面程度取決於事件影響旅行決策的時間長度。我們船舶的入住率和現役船隊的百分比將取決於一系列因素，包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間和程度、新冠肺炎的進一步復甦和新的更具傳染性和/或疫苗抗藥性的變種、新冠肺炎疫苗和療法的可用性、分銷、公眾接受率和有效性、我們遵守政府法規和實施新的健康與安全協議的能力、港口可用性、旅行限制、禁令和建議、我們為船隻配備人員的能力，以及其他影響旅行或消費者可自由支配支出的事件的影響，如通貨膨脹、燃料價格、或者俄羅斯最近入侵烏克蘭，以及美國和其他國家政府為迴應入侵而採取的行動。我們相信，這些事件對我們的運營和全球預訂量的持續影響已經並將繼續對我們的財務業績和流動性產生重大影響。
8
目錄表
對我們未來現金流預測的估計包括許多假設，這些假設受到各種風險和不確定性的影響。我們對未來現金流預測的主要假設包括：
| ● | 預計將逐步恢復到歷史入住率水平； |
| ● | 預計與2019年相比，通過客票和船上收入的組合，每名乘客的郵輪日收入將增加； |
| ● | 根據我們信用卡處理協議的條款預測現金收入額(見附註9--“承付款和或有事項”)； |
| ● | 預計將繼續支付維持和遵守附加健康和安全協議的費用；以及 |
| ● | 燃料價格的預期上漲和通貨膨脹的影響。 |
我們不能保證我們用於估計流動性需求的假設不會因為事件的獨特和持續的不可預測性質而改變，包括事件的規模和持續時間。因此，新冠肺炎疫情以及其他影響旅行和消費者可自由支配支出的事件(包括俄羅斯最近入侵烏克蘭)對我們的財務業績和財務狀況的全面影響目前無法量化。我們已經在我們的財務報表中對這些事件的影響做出了合理的估計和判斷，這些估計在未來可能會有重大變化。我們已採取行動改善我們的流動資金，包括完成各種資本市場交易以及削減資本開支和運營費用，我們預計將繼續尋求其他機會來改善我們的流動資金。
基於這些行動和關於新冠肺炎和其他影響旅行和消費者可自由支配支出的事件(包括俄羅斯最近入侵烏克蘭)的影響的假設，並考慮到我們可用的流動性為#美元。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表未經審計，我們認為，這些報表包含公平陳述所列期間業績所需的所有正常經常性調整。
我們的運營是季節性的，中期的結果不一定代表整個財政年度的結果。從歷史上看，北半球夏季幾個月的郵輪需求最旺盛；然而，由於新冠肺炎疫情，我們的郵輪航行從2020年3月到2021年7月完全暫停，我們逐步恢復郵輪航行。中期合併財務報表應與經審計的截至2021年12月31日的年度合併財務報表一併閲讀，這些報表包含在我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中。
對以前報告的季度財務報表的修訂
在2021年第四季度，公司在截至2021年3月31日的綜合資產負債表和截至2021年3月31日的三個月的綜合現金流量表中發現了錯誤。根據其性質，某些顯示為現金和現金等價物的金額本應歸類為短期投資。我們已確定，這些錯誤對之前發佈的截至2021年3月31日期間的中期財務報表並不重要。
9
目錄表
由於這一錯誤，在截至2021年3月31日的三個月的綜合現金流量表中，以前報告為現金和現金等價物的金額已重新歸類為投資活動的現金流量，具體如下(以千計)：
截至2021年3月31日的三個月 | |||||||||
先前 |
|
| AS | ||||||
已報告 | 調整 | 已報告 | |||||||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
| ||||
購買短期投資 | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ( | ( | ||||||
現金及現金等價物淨增(減) | | ( | | ||||||
期末現金及現金等價物 | | ( | | ||||||
每股虧損
每股基本虧損和攤薄虧損之間的對賬如下(單位：千，不包括每股和每股數據)：
截至三個月 | ||||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
基本加權平均流通股 |
| |
| | ||
股份獎勵的攤薄作用 |
| — |
| — | ||
稀釋加權平均流通股 |
| |
| | ||
每股基本虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
稀釋每股虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，總共
外幣
我們的大部分交易都是用美元結算的。我們按資產負債表日的有效匯率重新計量以外幣計價的資產和負債。以其他貨幣計價的交易所產生的收益或損失在我們的綜合經營報表中在其他收入(費用)淨額中確認。我們確認了一美元的收益。
折舊及攤銷費用
遞延融資費用的攤銷計入合併現金流量表的折舊和攤銷費用；但就合併經營報表而言，這些費用計入利息支出淨額。
應收賬款淨額
應收賬款，淨額包括#美元
近期發佈的會計準則
2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)，通過允許在合同、套期保值關係和其他交易中應用GAAP時的某些權宜之計和例外，為減輕參考匯率改革的會計負擔提供了指導
10
目錄表
受中間價改革的影響。這些規定僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率或其他參考利率的交易，這些交易預計將因參考利率改革而停止。ASU 2020-04條款的採用是可選的，有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。截至2022年3月31日，我們沒有根據ASU 2020-04採取任何權宜之計和例外情況。我們將繼續評估ASU 2020-04年度對我們合併財務報表的影響。
3.收入確認
收入的分類
收入和現金流受到不同地理區域的經濟因素的影響。按目的地劃分的收入如下(以千為單位)：
截至三個月 | |||
3月31日， | |||
| 2022 | ||
北美 | $ | | |
歐洲 |
| | |
亞太 |
| | |
南美 | | ||
總收入 | $ | | |
截至2021年3月31日的可比三個月的金額不包括在內，因為這些信息沒有意義。北美包括美國、加勒比海地區、加拿大和墨西哥。歐洲包括波羅的海地區、加那利羣島和地中海。亞太地區包括澳大利亞、新西蘭和亞洲。其他包括所有其他國際領土。
細分市場報告
我們的結論是，我們的業務只有一個可報告的部門。挪威郵輪公司、大洋洲郵輪公司和麗晶郵輪公司這三個品牌構成了一項業務，擁有獨立的財務信息，管理層定期審查品牌層面的經營業績，因此，每個品牌都被視為一個經營部門。我們的經營部門具有相似的經濟和質量特徵，包括相似的長期利潤率和相似的產品和服務；因此，我們將所有經營部門彙總為
儘管我們在國際上銷售郵輪，但我們的客票收入主要來自在美國預訂的美國遊客。
合同餘額
來自客户的應收賬款計入應收賬款淨額。截至2022年3月31日，我們來自客户的應收賬款為$
我們的取消政策允許客人取消在特定窗口內預訂的郵輪，最長可達
我們的合同債務包括在預售門票中。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的合同負債為
11
目錄表
大約
對於因新冠肺炎而被我們取消的郵輪度假，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，約為$
4.租契
經營租賃餘額如下(以千計)：
| 資產負債表位置 |
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
經營租約 |
|
|
|
|
| |||
使用權資產 |
| $ | | $ | | |||
流動經營租賃負債 |
| | | |||||
非流動經營租賃負債 |
| | | |||||
5.累計其他綜合收益(虧損)
截至2022年3月31日的三個月的累計其他全面收益(虧損)如下(單位：千)：
截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||
|
| 變化 | ||||||||
累計 | 變化 | 與.有關 | ||||||||
其他 | 與.有關 | 船載 | ||||||||
全面 | 現金流 | 退休 | ||||||||
| 收入(虧損) |
| 套期保值 | 平面圖 | ||||||
期初累計其他綜合收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
| |||
本期改敍前其他綜合收益 |
| |
| |
|
| |
| ||
重新分類為收益的金額 |
| ( |
| ( | (1) |
| | (2) | ||
期末累計其他綜合收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | (3) | $ | ( |
| ||
12
目錄表
截至2021年3月31日的三個月累計其他全面收益(虧損)如下(單位：千)：
截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||
|
| 變化 |
| |||||||
累計 | 變化 | 與.有關 | ||||||||
其他 | 與.有關 | 船載 | ||||||||
全面 | 現金流 | 退休 | ||||||||
| 收入(虧損) |
| 套期保值 | 平面圖 | ||||||
期初累計其他綜合收益(虧損) |
| $ | ( | $ | ( | $ | ( |
| ||
本期重新分類前的其他綜合損失 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| — |
|
重新分類為收益的金額 |
|
| |
|
| | (1) |
| | (2) |
期末累計其他綜合收益(虧損) |
| $ | ( |
| $ | ( | $ | ( |
| |
| (1) | 我們建議您參閲附註7–合併業務報表中受影響項目的“公允價值計量和派生”。 |
| (2) | 將服務前成本和精算損失攤銷重新歸類為其他收入(費用)，淨額。 |
| (3) | 包括$ |
6.長期債務
2022年2月，NCLC進行了一次非公開發行(“債券發行”)，金額為$
2027年的擔保票據由夏威夷驕傲銀行、有限責任公司、挪威Epic有限公司和錫雷納收購公司在優先擔保的基礎上共同和各自擔保。2027年擔保票據及相關擔保以挪威翡翠船、挪威Epic船和錫雷納船等三艘船的優先權益為抵押，並遵守某些商定的安全原則。
NCLC可在2024年2月15日之前的任何時間和不時選擇全部或部分贖回2027年擔保票據，贖回價格為“完整”贖回價格，外加應計未付利息和到贖回日(但不包括贖回日)的額外金額(如果有)。NCLC可在2024年2月15日或之後的任何時間和不時贖回2027年擔保票據，並可選擇全部或部分贖回2027年擔保票據，贖回價格為2027年擔保票據契約中規定的贖回價格，外加到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息和額外金額(如果有)。在2024年2月15日之前的任何時間，NCLC可以選擇最多兑換
NCLC可在2028年11月15日之前的任何時間和不時選擇全部或部分贖回2029年無擔保票據，贖回價格為“完整”贖回價格，外加應計未付利息和到贖回日(但不包括贖回日)的額外金額(如果有的話)。NCLC可在2028年11月15日或之後的任何時間和不時贖回2029年無抵押債券，贖回價格相當於
13
目錄表
管理2027年有擔保票據及2029年無抵押票據的契約包括，除其他事項外，在若干限制及例外情況下，限制NCLC及其受限制附屬公司(視何者適用而定)有能力(I)產生或擔保額外債務；(Ii)支付股息或分派，或贖回或回購股權及作出其他受限制付款；(Iii)作出投資；(Iv)完成若干資產出售；(V)與聯屬公司進行若干交易；(Vi)授予或承擔若干留置權；及(Vii)合併、合併或轉讓其全部或實質全部資產。
2022年2月，NCLC還進行了一次非公開發行(“可交換債券發行”)，發行額為#美元。
NCLC已使用或將使用票據發售及可交換票據發售所得款項淨額贖回(“贖回”)所有未償還的2024年高級抵押票據及2026年高級抵押票據，並就2022年到期的債務支付預定本金，包括支付有關的任何應計及未付利息，以及相關的溢價、費用及開支。在贖回債券的同時，根據管理2026年高級無抵押債券和2028年高級無抵押債券的契約中所載的某些規定，該等契約的每一擔保人當事人均被解除其在該契約下的義務。由此產生的滅火損失在利息支出淨額中確認為#美元。
可交換票據
以下為截至2022年3月31日NCLC的可交換票據摘要(單位：千)：
未攤銷 | ||||||||||||||
| 本金 | 延期 | 淨載運 | 公允價值 | ||||||||||
| 金額 |
| 融資費 |
| 金額 |
| 金額 |
| 水準測量 | |||||
2024年可交換票據 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | 2級 | |||||
2025年可交換票據 | | ( | | | 2級 | |||||||||
2027年1.125%可交換債券 | | ( | | | 2級 | |||||||||
2027年2.5%可交換債券 | | ( | | | 2級 | |||||||||
以下為截至2021年12月31日NCLC的可交換票據摘要(單位：千)：
未攤銷債務 | ||||||||||||||
折扣， | ||||||||||||||
| 本金 | 包括延期 | 淨載運 | 公允價值 | ||||||||||
| 金額 |
| 融資費 |
| 金額 |
| 金額 |
| 水準測量 | |||||
2024年可交換票據 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | 2級 | |||||
2025年可交換票據 | | ( | | | 2級 | |||||||||
2027年1.125%可交換債券 | | ( | | | 2級 | |||||||||
14
目錄表
以下是NCLC可交換票據的利息支出摘要(以千為單位)：
截至三個月 | ||||||
3月31日， | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
息票利息 | $ | | $ | | ||
遞延融資費攤銷 | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
實際利率為
償還債務
以下是截至2022年3月31日，我們計劃償還的長期債務本金，包括融資租賃義務，適用於以下每個時期(以千為單位)：
年 |
| 金額 | |
2022年剩餘時間 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 | | ||
此後 |
| | |
總計 | $ | | |
債務契約
在截至2021年12月31日的一年中，我們獲得了某些金融和其他債務契約豁免，增加了新的自由流動性要求，並修改了其他金融契約。截至2022年3月31日，考慮到這些豁免，我們遵守了所有債務契約。如果我們不繼續遵守我們的公約，包括在任何現行豁免期滿後，我們將不得不尋求對我們的公約進行額外的修訂。然而，我們不能保證這些修訂會得到我們的貸款人的批准。一般而言，如果發生任何債務協議下的違約事件，則根據交叉違約和/或交叉加速條款，我們幾乎所有的未償還債務和衍生品合同應付款項可能到期，所有債務和衍生品合同可能被終止，這將對我們的運營和流動性產生重大不利影響。
7.公允價值計量和衍生工具
公允價值被定義為在當前市場條件下，在計量日市場參與者之間進行有序交易以出售資產或轉移負債的價格(即從持有資產或負債的市場參與者的角度來看，計量日的退出價格)。
公允價值層次結構
計量公允價值時使用的投入的以下層次結構應最大限度地利用可觀察到的投入，並通過要求在可用時使用最可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入：
第1級在活躍市場報價相同的資產或負債，可在計量日期獲得。
第2級市場參與者根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的其他可觀察到的重要投入。
15
目錄表
第三級，我們相信市場參與者會根據可獲得的最佳信息為資產或負債定價時使用不可觀察到的重大投入。
衍生品
由於利率、外幣匯率和燃料價格的變化，我們面臨着市場風險。我們試圖通過我們正常的運營和融資活動以及通過使用衍生品來將這些風險降至最低。我們評估在套期保值交易中使用的衍生品在抵消我們的套期保值預測交易現金流變化方面是否“非常有效”。我們使用迴歸分析來分析這種套期保值關係，當統計上有效的關係反映了衍生品的公允價值與被套期保值的預測交易之間高度的抵銷和相關性時，就達到了高有效性。衍生工具的現金流與相關對衝交易的現金流被歸類為同一類別。如果確定被套期保值的預測交易不再可能發生，則在累計其他全面收益(虧損)中確認的金額計入收益。我們的衍生品協議中沒有排除對衝有效性評估的金額，也沒有與信用風險相關的或有特徵。我們監控與我們開展重大業務的金融機構和其他機構相關的信用風險集中度。信用風險，包括但不限於衍生品項下的交易對手違約，並不被認為是重大的，因為我們主要與我們建立了關係的大型、成熟的金融機構開展業務，這些機構具有我們可以接受的信用風險，或者信用風險分散在許多債權人之間。我們預計，我們的任何重要交易對手都不會有不良表現。
截至2022年3月31日，我們有燃料掉期，用於緩解燃料價格波動的財務影響，涉及約
截至2022年3月31日，我們大約有
截至2022年3月31日，我們擁有外幣遠期合同、成熟的外幣期權和成熟的外幣領子，用於緩解與我們以歐元計價的船舶建造合同相關的外幣匯率波動的財務影響。我們的外幣遠期合約名義金額為歐元。
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目錄表
按公允價值計量的衍生工具及其在綜合資產負債表中的位置包括以下各項(以千計)：
資產 | 負債 | |||||||||||||
3月31日， | 十二月三十一日， | 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||||||
| 資產負債表位置 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
指定為套期保值工具的衍生工具 | ||||||||||||||
燃料合同 | ||||||||||||||
預付費用和其他資產 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||||
其他長期資產 | | | — | — | ||||||||||
外幣合同 | ||||||||||||||
預付費用和其他資產 |
| |
| |
| — |
| — | ||||||
應計費用和其他負債 |
| |
| — |
| |
| | ||||||
其他長期負債 |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
利率合約 | ||||||||||||||
應計費用和其他負債 |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
指定為對衝工具的衍生工具總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
未被指定為對衝工具的衍生品合約 | ||||||||||||||
燃料合同 | ||||||||||||||
預付費用和其他資產 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||||
其他長期資產 | | | — | — | ||||||||||
未被指定為對衝工具的衍生品總額 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||||
總衍生品 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
掉期和遠期合約的公允價值是根據公開市場隨時可以獲得的投入或從公開報價市場可獲得的信息確定的。該公司利用期權定價模型來確定期權和項圈的價值，該模型基於公開市場上隨時可以獲得的投入，或者可以從公開報價市場上可獲得的信息得出。該公司使用的期權定價模型是評估期權價值的行業標準模型，並由經紀商/交易商團體使用。期權定價模型的輸入是期權執行價、標的價格、無風險利率、到期時間和波動率。期權合約的公允價值既考慮了內在價值，也考慮了與尚未結算的衍生品相關的任何剩餘時間價值。本公司在釐定所有估計公允價值時，亦會考慮交易對手信用風險及本身的信用風險。
我們的衍生品和金融工具在公允價值層次中被歸類為第二級，我們沒有被歸類為第一級或第三級的衍生品或金融工具。我們的衍生品合同包括與交易對手的抵銷權。當抵銷權存在時，我們已選擇在交易對手內部對某些資產和負債進行淨值。我們不需要提供與我們的衍生工具相關的現金抵押品。
下表披露了在資產和負債內確認的毛額和淨額(以千計)：
毛收入 | 毛收入 | ||||||||||||||
毛收入 | 金額 | 總淨值 | 金額 | ||||||||||||
March 31, 2022 |
| 金額 |
| 偏移量 |
| 金額 |
| 不偏移 |
| 淨額 | |||||
資產 | $ | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | — | |||||
負債 | | ( | | ( | | ||||||||||
毛收入 | 毛收入 | ||||||||||||||
毛收入 | 金額 | 總淨值 | 金額 | ||||||||||||
2021年12月31日 |
| 金額 |
| 偏移量 |
| 金額 |
| 不偏移 |
| 淨額 | |||||
資產 | $ | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | — | |||||
負債 | | — | | ( | — | ||||||||||
17
目錄表
現金流量對衝會計對累計其他綜合收益(虧損)的影響如下(以千計)：
增益的位置 | ||||||||||||||
(損失)重新分類 | ||||||||||||||
從積累而來 | 重新分類的損益金額 | |||||||||||||
得(損)額 | 其他綜合 | 從累積的其他 | ||||||||||||
已在其他位置識別 | 收入(虧損)為 | 綜合收益 | ||||||||||||
衍生品 |
| 綜合損失 |
| 收入(費用) |
| (虧損)轉化為收入(費用) | ||||||||
三個月 | 三個月 | 三個月 | 三個月 | |||||||||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||||||||
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 |
|
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | ||||||
燃料合同 | $ | | $ | |
| 燃料 | $ | | $ | ( | ||||
燃料合同 | — | — | 其他收入(費用)，淨額 | — | ( | |||||||||
外幣合同 |
| ( |
| ( |
| 折舊及攤銷 |
| ( |
| ( | ||||
利率合約 |
| — |
| |
| 利息支出，淨額 |
| ( |
| ( | ||||
在其他綜合虧損中確認的損益合計 | $ | | $ | ( |
|
| $ | | $ | ( | ||||
截至2022年3月31日的三個月 | 截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
折舊 | 折舊 | ||||||||||||||||||||
和 | 利息 | 和 | 利息 | 其他收入 | |||||||||||||||||
| 燃料 |
| 攤銷 |
| 費用，淨額 |
| 燃料 |
| 攤銷 |
| 費用，淨額 |
| (費用)，淨額 | ||||||||
綜合經營報表中列報的收入和支出細目總額，其中記錄了現金流量套期的影響 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
從累計其他綜合收益(虧損)重新歸類為收益(費用)的損益金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
燃料合同 |
| |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — | — | ||||||||
外幣合同 |
| — | ( |
| — |
| — |
| ( |
| — | — | |||||||||
利率合約 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | — | ||||||||
由於預測的交易不再可能發生而從累積的其他綜合收益(虧損)重新歸類為收益(費用)的損益金額 | |||||||||||||||||||||
燃料合同 | — | — | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
未被指定為套期保值工具的衍生品對綜合經營報表的影響包括以下(以千計)：
在收入中確認的收益(損失)數額 | |||||||
截至三個月 | |||||||
3月31日， | |||||||
損益位置 |
| 2022 |
| 2021 | |||
未被指定為對衝工具的衍生工具 |
|
|
|
| |||
燃料合同 | 其他收入(費用)，淨額 | $ | | $ | | ||
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目錄表
長期債務
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們長期債務(包括當前部分)的公允價值為
其他
在所有其他金融資產及負債的綜合資產負債表中報告的賬面金額接近公允價值。
8.僱員福利及補償計劃
限制性股票單位獎
2022年3月，NCLH批准
以下為截至2022年3月31日的三個月限售股單位活動摘要：
數量 | 加權的- | 數量 | 加權的- | 數量 | 加權的- | ||||||||||
基於時間的 | 平均補助金 | 性能- | 平均補助金 | 市場- | 平均補助金 | ||||||||||
| 獎項 |
| 日期公允價值 |
| 基於基礎的獎項 |
| 日期公允價值 |
| 基於基礎的獎項 |
| 日期公允價值 | ||||
截至2022年1月1日的未歸屬資產 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | |||
授與 |
| | | | |
| | | |||||||
既得 |
| ( | | ( | |
| | | |||||||
沒收或過期 |
| ( | | ( | |
| | | |||||||
截至2022年3月31日的未歸屬資產 |
| | |
| | |
| | | ||||||
在本報告所述期間確認的基於股份的薪酬包括以下費用(以千計)：
截至三個月 | ||||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
工資單及相關費用 | $ | | $ | | ||
市場營銷費、一般費用和行政費用 |
| |
| | ||
基於股份的薪酬總支出 | $ | | $ | | ||
9.承付款和或有事項
船舶建造合同
對於挪威品牌，我們有
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目錄表
麗晶品牌，我們有一份訂單
兩家公司合計的合同價格
訴訟
調查
2020年3月，佛羅裏達州總檢察長宣佈對該公司在新冠肺炎疫情期間的營銷進行調查。在佛羅裏達州總檢察長宣佈調查後，我們收到了其他總檢察長和政府機構的通知，他們正在進行類似的調查。該公司正在配合這些正在進行的調查，目前還無法預測調查結果。
赫爾姆斯-伯頓法案
2019年8月27日，
20
目錄表
其他
在我們正常的業務過程中，已經或正在對我們提出或正在審理各種其他索賠和訴訟。這些索賠和訴訟大多由保險公司承保，因此，我們的賠償責任的最高限額通常限於我們的免賠額。
儘管如此，這些不在保險範圍內的索賠和訴訟的最終結果目前無法確定。我們已經就我們所有受到威脅的和未決的訴訟評估了我們的總體風險，並在必要的程度上，我們已經為與我們的被視為風險相關的所有可估計的可能損失計提了金額。我們目前無法估計應計損失以外的任何其他潛在損失，因為發現並不完整，也沒有足夠的信息來估計這樣的損失範圍或潛在的追回。然而，根據我們目前所知，我們認為與這些事項有關的合理可能虧損的總額或範圍不會對我們的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。我們打算在所有索賠中大力捍衞我們的法律立場，並在必要的程度上尋求賠償。
其他或有事項
該公司還與其信用卡處理商簽訂了協議，管理大約$
10.其他收入(費用)，淨額
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，其他收入(支出)淨額為#美元。
11.補充現金流信息
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們有非現金投資活動，包括與財產和設備有關的應計項目變化#美元
12.關聯方披露
NCLC作為發行人，NCLH作為擔保人，以及美國銀行協會作為受託人，都是一份日期為2020年5月28日的與私人可交換票據有關的契約(“契約”)的當事方，該契約由L Catterton(“私人投資者”)的一家關聯公司持有。根據私人可交換票據的初始匯率，私人投資者實益擁有的大約
21
目錄表
NCLH、NCLC和私人投資者還於2020年5月28日簽訂了一份投資者權利協議(“投資者權利協議”)，其中規定，私人投資者有權提名一人進入NCLH董事會，直至私人投資者至少不再全部實益擁有的第一個日期。
投資者權利協議“亦規定私人投資者及其聯營公司的慣常登記權，包括索取權及附帶登記權，載有慣常的轉讓限制，並規定私人投資者及其聯營公司須在指定期間就若干事項訂立投票協議。
在NCLH、NCLC和私人投資者之間私下協商的交易中，NCLC同意回購所有未償還的私人可交換票據，總回購價格約為$
22
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本報告中包含的一些陳述、估計或預測屬於美國聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，旨在獲得1995年私人證券訴訟改革法確立的責任避風港資格。本報告中包含或通過引用併入的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於有關我們的業務戰略、財務狀況、經營結果、計劃、前景、已採取的行動或正在考慮的戰略的陳述，有關我們的流動性狀況、我們的資產的估值和評估以及未來運營的管理目標的陳述(包括有關預期的機隊增加、我們經受住新冠肺炎大流行影響的能力、我們對俄羅斯最近入侵烏克蘭的影響的預期、我們對郵輪航次入住率的預期)。我們的健康和安全協議的執行和有效性、運營狀況、航行需求、我們可持續發展計劃和脱碳努力的計劃或目標、我們對未來現金流和盈利能力的預期、融資機會和延期、以及未來成本降低和現金節約努力以及降低運營費用和資本支出的努力，均為前瞻性表述。通過搜索“期望”、“預期”、“目標”、“項目”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“將會”、“可能”、“預測”、“估計”、“打算”、“未來”和類似的詞語，可以找到許多這樣的陳述，但不是全部。前瞻性陳述不保證未來的業績，可能涉及風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與未來結果大不相同。, 這些前瞻性陳述中明示或暗示的業績或成就。這些風險、不確定性和其他因素的例子包括但不限於以下影響：
| ● | 流行病、流行病和病毒爆發的傳播，特別是新冠肺炎大流行，包括其對人們旅行能力或意願的影響(包括在郵輪上)，預計將繼續對我們的業績、運營、前景、計劃、目標、增長、聲譽、現金流、流動性、航行需求和股價產生不利影響； |
| ● | 與監管機構和全球公共衞生當局協調採取預防措施，以保護旅客、機組人員和我們訪問的社區的健康、安全和安保，並遵守與大流行有關的監管限制； |
| ● | 立法禁止公司核實疫苗接種狀況； |
| ● | 我們的負債和管理我們負債的協議中的限制，這些限制要求我們保持最低流動資金水平，遵守維護契約，並以其他方式限制我們經營業務的靈活性，包括根據這些協議作為抵押品的相當大一部分資產； |
| ● | 我們有能力與貸款人和其他人合作，或以其他方式尋求選擇，以推遲、重新談判、再融資或重組我們現有的債務狀況、短期債務攤銷、與新建相關的付款和其他債務，並與信用卡處理商合作，滿足當前或潛在的未來對客户預付現金抵押品的需求； |
| ● | 我們需要額外的融資或融資以優化我們的資產負債表，這可能不是以有利的條件獲得的，或者根本不是，以及我們的未償還可交換票據和任何可能稀釋現有股東的未來融資； |
| ● | 停靠港不可用； |
| ● | 未來商業航空服務價格的上漲、重大變動或減少； |
23
目錄表
| ● | 涉及我們運營的税收和環境監管制度的變化，包括旨在減少温室氣體排放的新法規； |
| ● | 由於新冠肺炎疫情的影響或其他原因，對我們資產進行的任何評估的準確性； |
| ● | 我們成功地控制了運營費用和資本支出； |
| ● | 未來預訂的趨勢或變化，以及我們接受未來預訂和接受相關押金的能力； |
| ● | 影響旅行安全的不利事件，如恐怖主義行為、武裝衝突，如俄羅斯最近入侵烏克蘭及其威脅、海盜行為和其他國際事件； |
| ● | 涉及遊輪的不良事件； |
| ● | 不利的總體經濟和相關因素，包括新冠肺炎大流行的影響、俄羅斯最近入侵烏克蘭或其他原因造成的，如利率水平波動或上升、通貨膨脹、失業、就業不足和燃料價格波動、證券和房地產市場下跌，以及對這些狀況的看法降低消費者的可支配收入水平或消費者信心； |
| ● | 數據安全遭到破壞或我們的信息技術和其他網絡受到其他幹擾，或者我們實際或認為未能遵守有關數據隱私和保護的要求； |
| ● | 燃料價格和我們被允許使用的燃料類型和/或其他郵輪運營成本的變化； |
| ● | 機械故障和維修，我們造船計劃的延誤，維護和整修，以及合格造船廠設施的鞏固； |
| ● | 與國際經營相關的風險和增加的成本； |
| ● | 我們無法招聘或留住合格的人員，或關鍵人員的流失或員工關係問題； |
| ● | 我們無法獲得足夠的保險範圍； |
| ● | 未決或威脅的訴訟、調查和執法行動； |
| ● | 任何進一步損害我們的商標、商號或商譽的行為； |
| ● | 全球信貸和金融市場的波動和中斷，這可能對我們的借款能力產生不利影響，並可能增加我們的交易對手信用風險，包括我們的信貸安排、衍生品、或有債務、保險合同和新船進度付款擔保項下的風險； |
| ● | 我們依賴第三方為某些船舶和某些其他服務提供酒店管理服務； |
| ● | 外幣匯率波動； |
| ● | 我們向新市場的擴張以及對新市場和陸上目的地項目的投資； |
| ● | 關鍵市場或全球產能過剩；以及 |
24
目錄表
| ● | 本文中“風險因素”以及我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“10-K表格年度報告”)中列出的其他因素。 |
此外，這些風險和不確定性中的許多目前都被新冠肺炎疫情和俄羅斯最近入侵烏克蘭放大了，而且還將繼續放大，或者未來可能會放大。不可能預測或識別所有此類風險。可能還有我們認為無關緊要或未知的額外風險。
上述例子並非包羅萬象，新的風險時有出現。這些前瞻性陳述是基於我們目前對我們現在和未來的業務戰略以及我們預期未來運營環境的信念、假設、期望、估計和預測。這些前瞻性陳述僅代表發表之日的情況。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化，除非法律要求。
術語
該報告包括某些非公認會計準則財務指標，如調整後的毛利率、淨郵輪成本、調整後的郵輪淨成本(不包括燃料)、調整後的EBITDA、調整後的淨虧損和調整後的每股收益。這些非公認會計準則財務指標的定義如下。有關我們的非GAAP財務指標的更多信息，包括在計算我們的非GAAP財務指標時所做的詳細調整，以及與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲下面的“運營結果”。
除本報告另有説明外，下列術語的含義如下：
| ● | 2024年可交換票據。2020年5月8日，根據NCLC作為發行人、NCLH作為擔保人和美國銀行全國協會作為受託人之間的契約，NCLC發行了2024年到期的本金總額為8.625億美元的可交換優先票據。 |
| ● | 2024年高級擔保票據。2020年5月14日，根據NCLC作為發行人、擔保方和美國銀行全國協會作為受託人和證券代理的契約，NCLC發行了本金總額為6.75億美元、2024年到期的12.25%優先擔保票據。 |
| ● | 2025年可交換票據。2020年7月21日，根據NCLC作為發行人、NCLH作為擔保人和美國銀行全國協會作為受託人之間的契約，NCLC發行了2025年到期的本金總額為4.5億美元的可交換優先票據。 |
| ● | 2026年高級擔保票據。2020年7月21日，根據NCLC作為發行人、擔保方和美國銀行全國協會作為受託人和安全代理的契約，NCLC發行了本金總額為7.5億美元、2026年到期的10.25%優先擔保票據。 |
| ● | 2027年1.125%可交換債券。2021年11月19日，根據NCLC作為發行人、NCLH作為擔保人和美國銀行全國協會作為受託人之間的契約，NCLC發行了本金總額為11.5億美元的2027年到期的可交換優先票據。 |
| ● | 調整後的EBITDA。EBITDA經其他收入(費用)、淨額和其他補充調整後調整。 |
| ● | 調整後的每股收益。調整後的淨虧損除以稀釋後的加權平均流通股數量。 |
| ● | 調整後的毛利率。經工資及相關、燃料、食品、其他及船舶折舊調整後的毛利。毛利是根據公認會計原則計算的，即總收入減去郵輪運營費用和船舶折舊。 |
25
目錄表
| ● | 調整後的郵輪淨成本，不包括燃料。經補充調整調整後的不含燃料的淨郵輪成本。 |
| ● | 調整後的淨虧損。經補充調整後的淨虧損。 |
| ● | Allura級船舶。大洋洲郵輪的Vista和另一艘正在訂購的船。 |
| ● | 卧鋪。每個客艙的載客量翻了一番(每個工作室客艙一個人)，儘管許多客艙可以容納三名或更多乘客。 |
| ● | 運力天數。可供出售的泊位數乘以在役船舶的巡航天數。 |
| ● | 疾控中心。美國疾病控制和預防中心。 |
| ● | 不變貨幣。指一段時期內以外幣計價的收入和支出按可比時期的美元匯率換算以消除外匯波動的影響的一種計算方法。 |
| ● | 幹船塢。船舶放置在一個大水池中的一種過程，所有的淡水/海水都被抽出，以便對低於水線的船舶部分進行清潔和維修。 |
| ● | EBITDA。扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益。 |
| ● | 每股收益。每股虧損。 |
| ● | 探險者級戰艦。攝政王的七海探險家，七海輝煌，七海壯麗。 |
| ● | 公認會計原則。美國公認的會計原則 |
| ● | 郵輪總成本。郵輪運營總費用與營銷、一般和行政費用的總和。 |
| ● | 噁心的湯斯。客艙遊輪上封閉的乘客空間單位，一總噸等於2.831立方英尺或100立方米 |
| ● | 淨郵輪成本。Gross Cruise的佣金、運輸和其他費用以及船上和其他費用較少。 |
| ● | 淨郵輪成本，不包括燃料。Net Cruise的燃油成本更低。 |
| ● | 入住率。客運郵輪天數與載客量天數的比率。大於100%的百分比表示有三名或更多乘客佔用了一些機艙。 |
| ● | 客運巡航日。該期間的載客量乘以各自航次的天數。 |
| ● | 普里馬級船舶。挪威Prima、挪威Viva和另外四艘正在訂購中的船隻。 |
| ● | 私人可交換票據。2020年5月28日，根據NCLC作為發行人、NCLH作為擔保人和美國銀行全國協會作為受託人之間的契約，NCLC發行了2026年到期的本金總額為4.0億美元的可交換優先票據。 |
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目錄表
| ● | 循環貸款安排。8.75億美元優先擔保循環信貸安排。 |
| ● | 美國證券交易委員會。美國證券交易委員會。 |
| ● | 船上退休計劃。一種針對某些船員的無基金固定收益養老金計劃，該計劃根據服務年限計算福利，但須符合某些要求。 |
| ● | 定期貸款A類貸款。優先擔保定期貸款截至2022年3月31日，未償還本金金額約為15億美元的貸款。 |
非公認會計準則財務指標
我們使用某些非GAAP財務指標，如調整後的毛利率、淨郵輪成本、調整後的淨郵輪成本(不含燃料)、調整後的EBITDA、調整後的淨虧損和調整後的每股收益，以分析我們的業績。這些和其他非公認會計準則財務計量的定義見“術語”。我們利用調整後的毛利來管理我們的日常業務，因為它反映了獲得的收入扣除某些直接可變成本。我們還利用淨郵輪成本和調整後的淨郵輪成本(不包括燃料)來管理我們的日常業務。在衡量我們以積極影響淨收益(虧損)的方式控制成本的能力時，我們認為調整後毛利率、淨郵輪成本和調整後淨郵輪成本(不包括燃料)的變化是我們業績的最相關指標。由於我們從2020年3月至2021年7月自願暫停航行，並從2021年7月開始逐步恢復服務，因此，在截至2022年3月31日或2021年3月31日的三個月內，每一載客量日數據沒有意義，因此不在此提供。
由於我們的業務包括在美國以外尋找乘客和部署船隻，我們的部分收入和支出以外國貨幣計價，特別是英鎊、加拿大元、歐元和澳元，這些貨幣與我們報告的貨幣美元的匯率波動有關。為了監測排除這些波動的結果，我們在不變貨幣的基礎上計算某些非GAAP衡量標準，即以外幣計價的本期收入和支出使用可比期間的貨幣匯率換算成美元。我們認為，在報告貨幣和不變貨幣的基礎上公佈這些非GAAP衡量標準，有助於更全面地瞭解我們業務的發展趨勢。
我們認為，調整後的EBITDA作為一種補充財務指標是合適的，因為管理層使用它來評估經營業績。我們還認為，調整後的EBITDA是確定我們業績的有用指標，因為它反映了我們業務的某些運營驅動因素，如銷售增長、運營成本、營銷、一般和行政費用以及其他運營收入和支出。調整後的EBITDA不是公認會計原則下的定義術語，也不打算作為衡量業務流動資金或現金流的指標，也不是與淨收益(虧損)相當的指標，因為它沒有考慮某些要求，如資本支出和相關折舊、本金和利息支付以及税款支付，它還包括其他補充調整。
此外，調整後淨虧損和調整後每股收益是非GAAP財務指標，不包括某些金額，用於補充GAAP淨虧損和每股收益。我們使用調整後淨虧損和調整後每股收益作為衡量我們收益表現的關鍵業績指標。我們相信，在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來期間時，管理層和投資者都能從參考這些非公認會計準則財務指標中受益。這些非公認會計準則的財務指標也便於管理層與我們的歷史業績進行內部比較。此外，管理層使用調整後的每股收益作為我們正常運營期間激勵性薪酬的績效衡量標準。在列報這些非公認會計原則財務指標時不包括的金額可能因期間而異；因此，我們列報的調整後淨虧損和調整後每股收益可能不代表未來的調整或結果。
我們鼓勵您評估在計算我們的非GAAP財務指標時使用的每項調整，以及我們認為我們的非GAAP財務指標適合進行補充分析的原因。在評估我們的非公認會計準則財務指標時，您應該意識到，未來我們可能會產生與我們陳述中的調整類似的費用。我們的非GAAP財務指標作為分析工具有侷限性，您不應考慮這些
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目錄表
單獨測量或替代根據GAAP報告的我們結果的分析。我們對非公認會計準則財務指標的陳述不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司相比。請查看這些指標與下面“經營業績”部分綜合財務報表中列出的最具可比性的公認會計原則指標的歷史對賬。
財務報告
我們將郵輪和郵輪相關活動的收入歸類為“客票”收入或“船上及其他”收入。客票收入和船上及其他收入根據產品供應、運營中的船舶大小、運營的郵輪長度和船舶運營的市場而有所不同。我們的收入是基於郵輪需求的季節性，歷史上北半球夏季的需求一直是最強勁的；然而，由於新冠肺炎疫情，我們的郵輪航程從2020年3月到2021年7月完全暫停，我們郵輪航程的恢復是分階段進行的。客票收入主要包括住宿、在船上某些餐廳用餐、船上某些娛樂活動的收入，還包括服務費用以及往返船上的空運和陸路運輸收入，前提是客人從我們這裏購買這些物品。船上和其他收入主要包括來自遊戲、飲料銷售、岸上旅遊、特色餐飲、零售、水療服務和照片服務的收入。我們的船上收入來自我們直接執行的船上活動或由獨立特許經營商進行的船上活動，我們從中獲得他們的收入份額。
我們的郵輪運營費用分類如下：
| ● | 佣金、運輸和其他費用主要由與客票收入相關的直接成本組成。這些費用包括旅行社佣金、空運和陸運費用、相關的信用卡費用、某些港口費用，以及與岸上旅行和酒店住宿相關的費用，作為郵輪整體購買價格的一部分。 |
| ● | 船上及其他主要包括與船上及其他收入有關的直接成本及其他收入，包括賭場、飲料銷售及岸上觀光。 |
| ● | 薪金及相關費用包括船上僱員的工資和福利費用，以及為某些船隻提供船員和其他酒店服務的第三方的某些庫存物品的費用，包括食品。船員遣返的費用也包括在內，包括包機、住房、檢測和其他與新冠肺炎相關的費用。 |
| ● | 燃料包括燃料成本、某些燃料套期保值的影響和燃料輸送成本。 |
| ● | 食物包括某些船隻上乘客和船員的食物成本。 |
| ● | 其他包括維修和維護(包括幹船塢費用)、船舶保險和其他船舶費用。 |
關鍵會計政策
有關我們的關鍵會計政策和估計的討論，請參閲我們的年度報告Form 10-K中的“關鍵會計政策”，標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。與我們在Form 10-K年度報告中描述的那些相比，我們沒有對我們的關鍵會計政策和估計做出重大改變。
俄羅斯最近對烏克蘭的入侵
俄羅斯最近入侵烏克蘭的衝突導致2022年約60個航次被取消或修改，其中包括所有停靠俄羅斯港口的航次。由於三艘船被重新部署
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目錄表
衝突包括挪威的Getaway到卡納維拉爾港，大洋洲郵輪的碼頭到不列顛羣島，麗晶的七海輝煌號到北歐。此外，該公司還從2023年的行程中刪除了所有對俄羅斯港口的停靠。除了上述直接影響外，衝突還對客户需求(見“預訂最新情況”)和燃料成本產生間接影響，並可能繼續對旅行和消費者可自由支配支出產生影響。
新冠肺炎大流行最新消息
安全恢復運營
由於受到新冠肺炎的影響，旅行限制和世界各地港口准入有限，該公司於2020年3月實施了自願暫停我們三個品牌的所有郵輪航行。2021年第三季度，我們開始分階段重新啟動某些郵輪航程，最初船舶的載客率有所下降。截至2022年5月7日，我們所有的28艘船都在運營，船上有客人。我們船舶的入住率和現役船隊的百分比將取決於一系列因素，包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間和程度、新冠肺炎的進一步復甦和新的更具傳染性和/或疫苗抗藥性的變種、新冠肺炎疫苗和療法的可用性、分銷、公眾接受率和有效性、我們遵守政府法規和實施新的健康與安全協議的能力、港口可用性、旅行限制、禁令和建議、我們為某些船隻配備工作人員的能力，以及其他影響旅行或消費者可自由支配支出的事件的影響。比如俄羅斯最近入侵烏克蘭。
近幾個月來，該公司見證了全球公共衞生和監管環境的顯著改善。今年3月，疾控中心自疫情開始以來首次取消了針對巡航的旅行健康通知。美國疾病控制與預防中心最近還宣佈，將放寬其自願為在美國水域運營的郵輪提供新冠肺炎服務的某些協議和建議。此外，全球更多的港口重新對郵輪開放，世界各地的旅行限制繼續放鬆，為船隻部署創造了更有利的環境。該公司繼續在其科學支持的SailSAFE健康和安全計劃下運營，該計劃將隨着公共衞生環境的發展而發展。該公司還在其訪問的港口和目的地遵守適用的當地協議。
我們的新冠肺炎疫苗接種政策要求，從2022年3月1日開始的挪威郵輪航線航行的所有客人，除12歲以下的客人外，所有船員都必須接種疫苗。在美國，某些州已經頒佈法律，禁止公司核實客人的疫苗接種狀況。我們在佛羅裏達州的法庭上對這樣的禁令提出了質疑，並收到了一項初步禁令，允許我們按計劃運營。我們繼續在我們運營的地區與其他聯邦機構、公共衞生當局以及國家和地方政府合作，採取一切必要措施保護我們的客人、機組人員和訪問過的社區。
修改後的策略
對於在特定時間段預訂的某些航次，我們推出了取消政策，允許我們的客人取消在登機前15天內不屬於臨時暫停航程的郵輪，並以積分的形式獲得退款，用於未來的郵輪。這些計劃適用於通過品牌指定的特定時間段預訂的郵輪。某些預訂了一定時間的遊輪，將被允許有60天或75天的取消窗口來退款。根據這些計劃發放的未來郵輪積分一般適用於2022年12月31日之前的任何航行，我們可能會延長這些未來郵輪積分兑換的時間長度。使用這種積分可能會阻止我們獲得某些未來的現金收入，因為使用這種積分預訂的客房將無法出售，導致從預訂新客人中收取的現金減少。我們可能會因使用這些未來的郵輪積分而產生遞增的佣金費用。此外，為了給我們的客人提供更多的靈活性，我們修改了最終付款時間表，要求在登機前60天付款，而不是標準的120天，對於麗晶七海郵輪的大多數航程到2022年7月31日，對於大洋洲郵輪的某些航程到2022年9月30日，對於挪威郵輪公司的所有航程到2022年4月30日。
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目錄表
融資交易
2022年，在我們的全球郵輪航行受到幹擾的情況下，我們繼續採取行動提振我們的財務狀況。為改善我們的流動資金狀況和財務靈活性，於2022年2月，我們通過各種債務融資獲得額外融資，總收益總計21億美元，這些資金已經或將用於贖回所有未償還的2024年高級擔保票據和2026年高級擔保票據，並就2022年到期的債務進行預定的本金支付，包括支付任何應計和未支付的利息，以及相關的保費、費用和開支。更多信息見附註6--“長期債務”。
有關預訂的最新情況
本季度伊始，淨預訂量，尤其是近距離航班的淨預訂量，受到奧密克戎激增的負面影響，而預訂量在1月中旬開始改善。這一勢頭被暫時打斷，因為在俄羅斯最近入侵烏克蘭後的幾周內，該公司經歷了取消數量增加的情況，主要是波羅的海地區的行程。然而，這種影響是短暫的，自那以來，淨預訂量出現了連續改善，不僅反彈至奧密克戎之前的水平，而且現在接近持續保持歷史載客率水平所需的預訂量。
由於奧密克戎和俄羅斯最近入侵烏克蘭的暫時挫折，該公司目前2022年下半年的累計預訂量低於2019年同期，但即使計入未來郵輪信用的稀釋影響，其定價也高得多。預訂情況全年有所改善，2022年第四季度與2019年同期持平，價格明顯更高。2023年的預訂趨勢繼續保持積極，與2019年和大流行前2020年在預訂曲線上的可比點的預訂相比，預訂位置和定價都大幅上升，達到創紀錄的水平。我們的整個機隊可能無法在我們預期的時間表上達到歷史入住率水平，因此，當前的預訂數據可能不具有信息性。此外，由於我們更新了取消政策，預訂可能不能代表實際的郵輪收入。
我們的全部機隊何時恢復到歷史入住率水平仍存在不確定性，因此，我們無法確定地估計對我們的業務、財務狀況或短期或長期財務或運營業績的影響；然而，我們將報告淨虧損，但預計2022年第二季度經營活動提供的淨現金將為正。
季度概述
截至2022年3月31日的三個月(“2022年”)與截至2021年3月31日的三個月(“2021”)
| ● | 總收入從310萬美元增加到5.219億美元。 |
| ● | 淨虧損和稀釋每股收益分別為10億美元和2.35美元，而分別為14億美元和4.16美元。 |
| ● | 營業虧損為688.8萬美元，而去年同期為571.3萬美元。 |
| ● | 毛利率為380.1萬美元，而去年同期為357.4萬美元。調整後的毛利率為4.014億美元，而去年同期為720萬美元。 |
| ● | 2022年，調整後淨虧損和調整後每股收益分別為760.5美元和1.82美元，其中包括主要與債務清償損失有關的2.222億美元調整。2021年，調整後淨虧損和調整後每股收益分別為668.6美元和2.03美元，其中包括主要與債務清償和修改有關的7.016億美元調整。 |
| ● | 調整後的EBITDA下降了27.5%，降至476.2美元，而去年同期為373.4美元。 |
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目錄表
關於調整後毛利、調整後淨虧損、調整後每股收益和調整後EBITDA的計算，請參閲下面的“經營業績”。
經營成果
下表列出了選定的統計信息：
截至三個月 | |||
3月31日， | |||
2022 |
| 2021 | |
載客量 | 191,150 |
| — |
客運郵輪日 | 1,429,446 |
| — |
運力天數 | 2,978,353 |
| — |
入住率 | 48.0 | % | |
調整後的毛利率計算如下(以千為單位)：
截至三個月 | |||||||||
3月31日， | |||||||||
|
| 2022 |
| ||||||
| 常量 | ||||||||
2022 |
| 貨幣 | 2021 | ||||||
總收入 | $ | 521,940 | $ | 522,774 | $ | 3,100 | |||
更少： | |||||||||
郵輪運營總費用 |
| 735,413 |
| 737,768 |
| 200,855 | |||
船舶折舊 |
| 166,656 |
| 166,656 |
| 159,631 | |||
毛利率 | (380,129) | (381,650) | (357,386) | ||||||
船舶折舊 | 166,656 | 166,656 | 159,631 | ||||||
工資單及相關 | 240,727 | 240,721 | 82,138 | ||||||
燃料 | 135,509 | 135,509 | 42,603 | ||||||
食物 | 39,516 | 39,622 | 6,308 | ||||||
其他 | 199,153 | 201,179 | 59,514 | ||||||
調整後的毛利率 | $ | 401,432 | $ | 402,037 | $ | (7,192) | |||
31
目錄表
總郵輪成本、淨郵輪成本、不含燃料的淨郵輪成本和調整後的不含燃料的郵輪淨成本計算如下(以千為單位)：
截至三個月 | |||||||||
3月31日， | |||||||||
| 2022 | ||||||||
|
| 常量 |
| ||||||
2022 |
| 貨幣 | 2021 | ||||||
郵輪運營總費用 | $ | 735,413 | $ | 737,768 | $ | 200,855 | |||
市場營銷費、一般費用和行政費用 |
| 296,207 |
| 297,565 |
| 203,195 | |||
總郵輪成本 |
| 1,031,620 |
| 1,035,333 |
| 404,050 | |||
更少： |
|
|
|
|
|
| |||
佣金、交通費和其他費用 |
| 87,958 |
| 88,186 |
| 9,033 | |||
住宿費和其他費用 |
| 32,550 |
| 32,550 |
| 1,259 | |||
淨郵輪成本 |
| 911,112 |
| 914,597 |
| 393,758 | |||
減去：燃料費 |
| 135,509 |
| 135,509 |
| 42,603 | |||
不含燃料的淨郵輪成本 |
| 775,603 |
| 779,088 |
| 351,155 | |||
減少非GAAP調整： |
|
|
|
|
|
| |||
非現金遞延補償(1) |
| 699 |
| 699 |
| 905 | |||
非現金股份薪酬(2) |
| 32,792 |
| 32,792 |
| 26,601 | |||
調整後的淨郵輪成本(不包括燃料) | $ | 742,112 | $ | 745,597 | $ | 323,649 | |||
| (1) | 與船員養老金計劃和其他船員費用有關的非現金遞延補償費用，計入工資總額和相關費用。 |
| (2) | 與股權獎勵相關的非現金股份薪酬支出，包括營銷、一般和行政費用以及工資和相關費用。 |
調整後淨虧損和調整後每股收益計算如下(單位：千，不包括每股和每股數據)：
截至三個月 | ||||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
淨虧損 | $ | (982,714) | $ | (1,370,192) | ||
非GAAP調整： |
|
|
|
| ||
非現金遞延補償(1) |
| 1,012 |
| 1,003 | ||
非現金股份薪酬(2) |
| 32,792 |
| 26,601 | ||
債務的清償和修改(3) |
| 188,433 |
| 674,019 | ||
調整後淨虧損 | $ | (760,477) | $ | (668,569) | ||
攤薄加權平均流通股--淨虧損和調整後淨虧損 |
| 417,734,591 |
| 329,377,207 | ||
稀釋每股虧損 | $ | (2.35) | $ | (4.16) | ||
調整後每股收益 | $ | (1.82) | $ | (2.03) | ||
| (1) | 與船員養老金計劃有關的非現金遞延補償費用和其他船員費用，計入工資和相關費用以及其他收入(費用)，淨額。 |
| (2) | 與股權獎勵相關的非現金股份薪酬支出，包括營銷、一般和行政費用以及工資和相關費用。 |
| (3) | 債務清償損失和債務變更損失計入利息支出淨額。 |
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目錄表
EBITDA和調整後的EBITDA計算如下(以千計)：
截至三個月 | ||||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
淨虧損 | $ | (982,714) | $ | (1,370,192) | ||
利息支出，淨額 |
| 327,685 |
| 824,441 | ||
所得税費用 |
| 4,393 |
| 1,728 | ||
折舊及攤銷費用 |
| 179,076 |
| 170,316 | ||
EBITDA |
| (471,560) |
| (373,707) | ||
其他(收入)支出，淨額(1) |
| (38,120) |
| (27,243) | ||
其他非GAAP調整： |
|
|
|
| ||
非現金遞延補償(2) |
| 699 |
| 905 | ||
非現金股份薪酬(3) |
| 32,792 |
| 26,601 | ||
調整後的EBITDA | $ | (476,189) | $ | (373,444) | ||
| (1) | 主要包括損益，未被指定為對衝和外匯兑換的燃料掉期淨額。 |
| (2) | 與船員養老金計劃和其他船員費用有關的非現金遞延補償費用，計入工資總額和相關費用。 |
| (3) | 與股權獎勵相關的非現金股份薪酬支出，包括營銷、一般和行政費用以及工資和相關費用。 |
截至2022年3月31日的三個月(“2022年”)與截至2021年3月31日的三個月(“2021”)
收入
總收入從2021年的310萬美元增加到2022年的5.219億美元。2022年，隨着我們恢復了140萬個客運郵輪日的服務，收入增加了。2021年，由於新冠肺炎疫情，航班被取消。
費用
與2021年相比，2022年郵輪運營總費用增加了266.1%。2022年，由於恢復航行，我們的郵輪運營費用增加，導致全面運營的船隻的工資、燃料和直接可變成本更高。由於通貨膨脹，食品、燃料和物流等某些項目的成本也有所增加。此外，2022年，維修和維護費用增加，包括計劃中的幹船塢。與2021年相比，2022年郵輪總成本增加了155.3%，這主要是由於上述成本的變化，以及營銷、一般和管理費用的增加，主要與我們恢復服務後增加的營銷成本有關。與2021年相比，2022年其他運營費用總額增加了27.2%，這主要是由於營銷、一般和行政費用的增加。
利息支出，2022年淨額為3.277億美元，而2021年為8.244億美元。利息支出的減少反映了債務清償和債務修改費用造成的損失減少，2022年為1.884億美元，而2021年為6.74億美元。利息支出的減少也反映了與最近的再融資有關的利息支出的減少，但債務餘額增加和LIBOR利率上升部分抵消了利息支出的減少。
其他收入(支出)，2022年淨收入為3810萬美元，而2021年為2720萬美元。在2022年和2021年，收入主要涉及未被指定為套期保值和外匯兑換的燃料掉期收益。
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目錄表
流動性與資本資源
一般信息
截至2022年3月31日，我們的流動資金為31億美元，包括現金和現金等價物以及截至2022年8月15日的10億美元未提取承諾。我們的主要持續流動性要求是為營運資本、資本支出和償債提供資金。
於2022年2月，我們通過各種債務融資獲得額外融資，總收益總計21億美元，這些資金已經或將用於贖回所有未償還的2024年高級擔保票據和2026年高級擔保票據，並按計劃就2022年到期的債務支付本金，包括支付任何應計和未支付的利息，以及相關的保費、費用和開支。有關進一步信息，請參閲附註6--“長期債務”。
該公司2022年第一季度的月平均現金消耗約為3.75億美元，低於先前估計的約3.9億美元。這一現金消耗率不包括來自預訂的現金流入或重新投入使用的船舶的貢獻。從2022年4月開始，該公司恢復了在疫情期間推遲的債務攤銷付款。
現金消耗率包括持續船舶運營費用、行政運營費用、利息支出、税款、債務遞延費用和預期的非新建資本支出，不包括客户押金的現金退款以及來自新訂和現有預訂的現金流入、與新建相關的資本支出和其他營運資本變化。2022年第一季度的現金消耗率反映了之前同意推遲債務攤銷和與新建相關的付款。
對我們未來現金流預測的估計包括許多假設，這些假設受到各種風險和不確定性的影響。有關流動資金和管理層計劃的進一步信息，請參閲附註2--“重要會計政策摘要”。請參閲“第1A項。有關俄羅斯最近入侵烏克蘭的不確定性的進一步細節，請參閲《風險因素》。
我們不能保證用於估計我們流動性需求的假設的準確性將是正確的，由於新冠肺炎全球大流行的規模和持續時間未知，以及俄羅斯最近入侵烏克蘭的影響，我們的預測能力也不確定。根據流動性估計和我們目前的資源，我們得出結論，我們有足夠的流動性至少在未來12個月內履行我們的義務。儘管如此，我們預計，如果我們的船隊中有很大一部分暫停郵輪航行或在較長一段時間內大幅降低入住率，我們將需要額外的股權和/或債務融資來為我們的運營提供資金。不能保證未來會有來自運營的現金流和額外的融資來為我們未來的債務提供資金。超過12個月後，我們將不時進行再融資和其他資產負債表優化交易，以降低利率和延長債務到期日。我們希望在短期內出現機會時，與融資機構就這些再融資和優化交易進行合作，以修改長期安排。
我們已經獲得了某些金融和其他債務契約豁免，並增加了新的自由流動性要求。截至2022年3月31日，考慮到這些豁免，我們遵守了所有債務契約。如果我們不繼續遵守我們的公約，我們將不得不尋求修改公約。然而，我們不能保證這些修訂會得到我們的貸款人的批准。一般而言，如果發生任何債務協議下的違約事件，則根據交叉違約和/或交叉加速條款，我們幾乎所有的未償還債務和衍生品合同應付款項可能到期，所有債務和衍生品合同可能被終止，這將對我們的運營和流動性產生重大不利影響。
自2020年3月以來，穆迪已將我們的長期發行人評級下調至B2，將我們的高級擔保評級下調至B1，將我們的高級無擔保評級下調至Caa1。自2020年4月以來，標普全球已將我們的發行人信用評級下調至B，將我們8.75億美元循環貸款工具和15億美元定期貸款A工具的發行級評級下調至BB-，將我們其他高級擔保票據的發行級評級下調至B+，將我們的高級無擔保評級下調至B-。如果我們的信用評級是
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目錄表
如果評級進一步下調，或者一般市場狀況將更高的風險歸因於我們的評級水平、我們的行業或我們，我們獲得資本的機會以及任何債務或股權融資的成本將進一步受到負面影響。我們也有能力根據我們的債務協議產生額外的債務，並可能不時發行額外的普通股，但須受我們的法定普通股數量的限制。然而，不能保證未來將提供債務或股權融資來為我們的義務提供資金，也不能保證它們將以符合我們預期的條款提供。
截至2022年3月31日，我們的預售票銷售額為22億美元，其中包括長期部分，其中包括約6億美元的未來郵輪信用。我們還與我們的信用卡處理商簽訂了協議，截至2022年3月31日，該協議管理着該公司已收到的與未來航行有關的約17億美元的預售票。這些協議允許信用卡處理商在某些情況下，包括存在重大不利變化、過度按存儲容量使用計費和其他觸發事件，要求公司保留一筆準備金，該準備金將通過過帳抵押品來滿足。雖然協議各不相同，但通常可以通過扣留一定比例的客户付款或直接向信用卡處理商提供現金資金來滿足這些要求。任何要求的現金儲備或抵押品都可以增加或減少。截至2022年3月31日，我們與信用卡處理商的現金抵押品儲備約為11億美元，其中約4.262億美元確認為應收賬款淨額，約6.653億美元確認為其他長期資產。我們可能被要求質押額外的抵押品和/或提交額外的現金儲備或採取其他行動，可能會進一步減少我們的流動性。
現金的來源和用途
在本節中，“2022”指的是截至2022年3月31日的三個月，“2021”指的是截至2021年3月31日的三個月。
2022年用於經營活動的現金淨額為3.71億美元，而2021年用於經營活動的現金淨額為8.52億美元。經營活動中使用的現金淨額包括與經營資產和負債有關的現金收入和付款的時間差額。2022年預售票銷售額增加了4.179億美元。2021年預售票銷售額增加了7560萬美元，而預付費用和其他資產的變化，包括我們在信用卡處理器的長期儲備，2021年現金減少了4.068億美元。
2022年投資活動提供的現金淨額為7970萬美元，2021年投資活動使用的現金淨額為3.433億美元。投資活動提供的現金淨額主要與短期投資的到期日有關，2022年的新建付款和船舶改進項目部分抵消了這一影響。用於投資活動的現金淨額主要用於購買2021年的短期投資。
2022年，融資活動提供的現金淨額為9億美元，主要是由於我們各種票據發行的收益21億美元，部分被債務償還和與某些優先擔保票據清償相關的贖回溢價所抵消。2021年融資活動提供的現金淨額為12億美元，主要是由於我們各種票據和股票發行的27億美元收益被債務償還和與私人可交換票據清償相關的相關贖回溢價部分抵消。
未來資本承諾
未來的資本承諾包括合同承諾，包括船舶建造合同。2022年剩餘時間與船舶建造合同相關的預期支出為16億美元，截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度分別為25億美元和14億美元。該公司為2022年剩餘時間與造船合同相關的預期支出準備了9億美元的出口信貸融資，在截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度分別為20億美元和7億美元。預計2022年剩餘時間的非新建資本支出約為3億美元，其中包括健康和安全投資。未來的預期資本支出將大幅增加我們的折舊和攤銷費用。
對於挪威品牌，我們訂購了6艘Prima Class船，每艘船的總噸位約為140,000至156,300噸，泊位約為3,215至3,550個，預計交付日期為2022至2027年。對於
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麗晶品牌，我們有一艘探索者級船的訂單，將於2023年交付，總噸位約為55,000噸，泊位約為750個。對於大洋洲郵輪品牌，我們有兩艘Allura級郵輪的訂單，將於2023年和2025年交付。每艘Allura級船舶將有大約67,000總噸和1,200個泊位。新冠肺炎對我們正在建造(或將建造)的造船廠的影響已經導致預期的船舶交付出現一些延遲，而新冠肺炎和/或俄羅斯最近入侵烏克蘭的影響可能導致未來船舶交付的進一步延遲，這種延遲可能會延長。
截至2022年3月31日，訂購的9艘船舶的合同總價約為77億歐元，根據歐元/美元匯率計算為85億美元。我們已獲得出口信貸融資，預計將為每艘船合同價格的約80%提供資金，但須符合某些條件。我們預計不會發生任何違反合同或取消合同的情況。然而，如果發生任何此類事件，可能會導致(其中包括)喪失我們之前支付的存款或付款，以及可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大影響的潛在索賠和減值損失。
截至2022年和2021年3月31日止三個月的資本化利息分別為1,330萬美元和820萬美元，主要與我們的新造船舶建造有關。
材料現金需求
截至2022年3月31日，我們用於債務和造船的物質現金需求如下(以千計)：
| 剩餘部分 |
|
|
|
| |||||||||||||||||||
2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 此後 |
| 總計 | ||||||||||
長期債務(1) | $ | 1,232,361 | $ | 1,433,919 | $ | 4,086,120 | $ | 1,421,883 | $ | 2,239,561 | $ | 3,190,360 | $ | 2,375,220 | $ | 15,979,424 | ||||||||
船舶建造合同(二) |
| 1,468,358 | 2,265,939 | 1,078,360 | 1,560,485 | 984,051 | 860,311 | — |
| 8,217,504 | ||||||||||||||
總計 | $ | 2,700,719 | $ | 3,699,858 | $ | 5,164,480 | $ | 2,982,368 | $ | 3,223,612 | $ | 4,050,671 | $ | 2,375,220 | $ | 24,196,928 | ||||||||
| (1) | 包括截至2022年3月31日LIBOR保持不變的本金和估計利息支付。不包括未來任何可能的再融資和未提取的出口信貸支持安排的影響。 |
| (2) | 我們新造船舶的建造合同是基於2022年3月31日的歐元/美元匯率。截至2022年3月31日，我們已承諾約67億美元的未動用出口信貸支持貸款，為我們約80%的船舶建造合同提供資金。 |
資金來源
我們的某些債務協議包含契約，其中包括要求我們保持最低水平的流動性，以及限制我們的淨融資債務與資本比率，並保持某些其他比率。我們幾乎所有的船隻都被質押為某些債務的抵押品。到2022年12月31日，我們已經獲得了某些金融和其他債務契約豁免，並增加了新的自由流動性要求。我們相信，截至2022年3月31日，我們遵守了這些公約。
此外，我們現有的債務協議限制了，我們未來的任何債務安排都可能限制我們的子公司(包括NCLC)向NCLH和NCLH支付現金股息的能力和/或向其股東支付現金股息的能力。NCLH是一家控股公司，依賴其子公司向其支付股息或支付NCLH的任何其他義務的能力。然而，我們不認為這些限制已經或預計會對我們履行任何現金義務的能力產生影響。
我們相信，我們手頭的現金、未提取的10億美元承諾、我們信用卡處理商的部分現金抵押品的預期回報、預期的未來運營現金流入以及我們發行債務證券或額外股權證券的能力，將足以為未來12個月的運營、債務償還要求、資本支出和遵守我們債務協議下的契約提供資金。2021年收到了某些債務契約豁免和修改，使公司能夠保持這一合規。有關債務契約豁免和流動資金要求的進一步信息，請參閲“-流動資金和資本資源-一般”。
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其他
某些服務提供商在我們的正常業務過程中可能需要抵押品。抵押品的金額可能會根據某些條款和條件而變化。
作為我們業務的常規部分，我們根據市場狀況、匯率、定價和我們的增長戰略，定期考慮簽訂建造更多船舶的合同的機會。我們還可能考慮出售船舶、潛在的收購和戰略聯盟。如果這些交易中的任何一項發生，可以通過產生額外的許可債務、通過運營的現金流或通過發行債務、股權或與股權有關的證券來籌集資金。
有關向我們的信用卡處理商提供的抵押品的信息，請參閲“-流動性和資本資源-一般”。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
一般信息
由於利率、外幣匯率和燃料價格的變化，我們面臨着市場風險。我們試圖通過我們正常的運營和融資活動以及通過使用衍生品來將這些風險降至最低。這些衍生工具的財務影響主要由被對衝的基礎風險的相應變化所抵消。我們通過將衍生品的概念、期限和條件與被對衝的基礎風險緊密匹配來實現這一點。我們不持有或發行衍生品用於交易或其他投機目的。衍生品頭寸使用包括市場估值和敏感度分析在內的技術進行監控。
利率風險
截至2022年3月31日，我們72%的債務是固定的，28%是可變的。截至2021年12月31日，我們72%的債務是固定的，28%是可變的，其中包括在截至2022年3月31日的三個月內到期的利率互換的影響。截至2021年12月31日，與利率互換相關的未償債務名義金額為2億美元。根據我們2022年3月31日的未償還浮動利率債務餘額，不包括利息資本化的影響，LIBOR年利率每提高一個百分點，我們的年度利息支出將增加約3830萬美元。
外幣匯率風險
截至2022年3月31日，我們擁有外幣衍生品，以對衝與我們以歐元計價的船舶建造合同相關的外幣匯率波動風險。這些衍生品對衝了我們船舶建造合同部分付款的外幣匯率風險。截至2022年3月31日，這些未對衝的付款總額為48億歐元，根據歐元/美元匯率計算為53億美元。截至2021年12月31日，根據截至2021年12月31日的歐元/美元匯率，未對衝的付款總額為50億歐元，或57億美元。從2021年12月31日到2022年3月31日的變化是由於增加了外幣對衝。我們估計，截至2022年3月31日，歐元匯率變化10%，將導致以外幣計價的剩餘付款的美元價值變化5億美元。
燃料價格風險
我們對燃油價格變化的市場風險敞口與我們船舶上預計的燃油購買量有關。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，燃油費用佔我們郵輪運營總費用的百分比分別為18.4%和21.2%。我們使用燃料衍生協議來緩解燃料價格波動的財務影響，截至2022年3月31日，不包括不再可能發生的交易的燃料掉期，我們分別對衝了2022年和2023年預計公噸燃料購買量的約41%和24%。截至2021年12月31日，我們對2022年和2023年分別進行了約42%和24%的對衝
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預計購買的燃料分別為公噸。對衝的燃料購買百分比在2021年12月31日至2022年3月31日之間發生變化，主要是由於預測購買的變化和燃料掉期的到期日。
我們估計，加權平均燃料價格上漲10%，將使我們預計2022年的燃料支出增加6270萬美元。這一增加將被我們所有燃料交換協議的公平價值增加3770萬美元所抵消。我們衍生品合同的公允價值是通過使用收益估值方法的估值模型得出的。這些估值模型考慮了合同條款，如到期日，以及其他輸入，如燃料類型、燃料曲線、交易對手和本公司的信譽，以及其他數據點。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層評估了我們的披露控制和程序的有效性，這一術語在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)中定義，截至2022年3月31日。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。根據管理層的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2022年3月31日有效，以提供合理的保證，即我們根據1934年證券交易法(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的信息已在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制措施有效性的限制
應當指出的是，任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保該制度的目標能夠實現。此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設。由於控制系統的這些和其他固有的侷限性，只有合理的保證，我們的控制將在所有潛在的未來條件下成功地實現其目標。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
看見 本季度報告第一部分“項目1--財務報表--合併財務報表附註--附註9--承付款和或有事項”中的“訴訟”一節介紹了有關法律訴訟的情況。
第1A項。風險因素
有關影響我們業務和財務結果的風險因素的討論，請參閲我們的年度報告Form 10-K。我們想提醒您，“第1A項”中討論的風險因素。我們在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中的“風險因素”、本報告的其他部分或美國證券交易委員會的其他報告中的表述，可能會導致未來的結果與前瞻性表述中所述的結果大不相同。您不應將風險的披露解釋為該風險尚未成為現實。新冠肺炎也產生了增加“風險”中描述的許多其他風險的效果。
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在我們的10-K表格年度報告中包含的“因素”，例如與我們需要產生足夠的現金流來償還我們的債務有關的因素，以及我們遵守管理我們債務的協議中所載契約的能力。
除了對以下風險因素的更新外，我們的風險因素與我們在Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。
全球事件和情況，包括恐怖主義行為、武裝衝突(包括俄羅斯持續入侵烏克蘭)、海盜行為以及其他影響旅行安全或全球經濟安全的國際事件或威脅，都可能對我們的業務產生不利影響。
全球事件和情況，包括未來恐怖主義行為的威脅或可能性、敵對行動或武裝衝突的爆發、政治動亂和不穩定、發佈政府旅行建議或提高威脅警告、海盜活動增加以及其他地緣政治不確定性，或此類事件的可能性或恐懼，過去曾對我們的業務產生不利影響，未來可能再次對我們的業務產生不利影響。任何這些事件或情況都可能對我們的郵輪需求產生不利影響，進而影響我們的郵輪定價。此類事件或情況也可能對全球經濟環境產生下游影響，包括燃料和大宗商品價格上漲、供應鏈短缺、勞動力短缺、全球資本市場波動、全球經濟收縮導致消費者可自由支配支出減少，以及其他目前無法預測的影響。
武裝衝突，包括俄羅斯對烏克蘭的持續入侵，已經並可能在未來影響我們的盈利能力和產品供應，因為它限制了我們可以前往的目的地和我們的行動，使我們更難從受影響地區獲得船員和第三方供應商，並使我們更難或更昂貴地獲得我們運營或建造或維護我們的船隻所需的貨物。此外，俄羅斯和烏克蘭的衝突造成了全球金融市場的極端波動，預計將進一步影響全球經濟，包括擾亂全球供應鏈和能源市場，加劇大宗商品燃料價格的波動。這種波動或中斷可能會給我們的業務、我們的供應商和我們的客户帶來不利的後果。如果股市和信貸市場惡化，包括政治動盪或戰爭的結果，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利條件獲得，成本更高，或更具稀釋作用。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟、資本市場或大宗商品燃料價格造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
對烏克蘭的持續入侵還可能增加我們在Form 10-K年度報告中披露的許多其他風險，其中任何風險都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
項目6.展品
10.1 | NCL有限公司作為發行方、擔保方和美國銀行信託公司(National Association)作為受託人、主要付款代理、轉讓代理、登記員和證券代理的契約，日期為2022年2月18日，涉及2027年到期的5.875優先擔保票據(本文引用挪威郵輪控股有限公司2022年2月22日提交的8-K表格附件4.2(文件編號001-35784))。 | |
10.2 | 作為發行人的NCL有限公司和作為受託人、主要付款代理、轉讓代理和登記員的美國銀行信託公司之間的、日期為2022年2月18日的契約，關於2029年到期的7.750優先無擔保票據(通過參考挪威郵輪控股有限公司2022年2月22日提交的8-K表格的附件4.3(文件編號001-35784)合併在此) | |
10.3 | 債券，日期為2022年2月15日，由NCL有限公司作為發行方，挪威郵輪控股有限公司作為擔保人，美國銀行信託公司作為受託人，關於2027年到期的2.50%可交換優先票據(合併於此，參考挪威郵輪控股有限公司於2022年2月22日提交的8-K表格的附件4.1(文件編號001-35784)) | |
10.4 | NCL(巴哈馬)有限公司和T.Robin Lindsay之間的僱傭協議修正案，日期為2022年2月14日(本文引用挪威郵輪控股有限公司於2022年2月18日提交的8-K表格的附件10.1(文件號001-35784))† |
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10.5 | 對Prestige郵輪服務有限責任公司和Jason Montague之間的僱傭協議的修正案，日期為2022年2月14日(在此引用挪威郵輪控股有限公司於2022年2月18日提交的8-K表格的附件10.2(文件號001-35784))† | |
10.6 | 董事薪酬政策(2022年1月1日生效)(在此引用挪威郵輪控股有限公司於2022年3月1日提交的10-K表格的附件10.48(文件編號001-35784))† | |
10.7 | 挪威郵輪控股有限公司表格。基於時間的限制性股份獎勵協議(2022年總裁兼首席執行官)(通過參考挪威郵輪控股有限公司於2022年3月1日提交的10-K表格(文件編號001-35784)的附件10.57併入本文)† | |
10.8 | 挪威郵輪控股有限公司的表格。基於業績的限制性股票獎勵協議(2022年總裁兼首席執行官)(通過參考挪威郵輪控股有限公司於2022年3月1日提交的10-K表格(文件編號001-35784)的附件10.58併入本文)† | |
10.9 | 挪威郵輪控股有限公司表格。基於業績的限制性股票獎勵協議(2022年)(通過參考挪威郵輪控股有限公司於2022年3月1日提交的表格10-K(文件編號001-35784)的附件10.59併入本文)† | |
10.10 | 限制性現金保留協議表格(2022年)(在此引用挪威郵輪控股有限公司於2022年3月1日提交的10-K表格(文件編號001-35784)的附件10.60)† | |
31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對總裁和首席執行官的證明 | |
31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條認證執行副總裁兼首席財務官 | |
32.1** | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第63章第1350節對總裁和首席執行官以及執行副總裁和首席財務官的證明 |
101* | 以下是挪威郵輪控股有限公司截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中未經審計的合併財務報表，格式為Inline XBRL： | |
(1)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的合併業務報表； | ||
(2)截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的綜合全面損失表； | ||
(3)截至2022年3月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表； | ||
(4)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月合併現金流量表； | ||
(V)截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的綜合股東權益變動表；及 | ||
(六)合併財務報表附註。 | ||
104* | 挪威郵輪控股有限公司截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q的封面，格式為內聯XBRL，幷包含在作為附件101提交的交互數據文件中。 |
*現送交存檔。
**隨函提供。
†管理合同或補償計劃。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
挪威郵輪控股有限公司。 | ||
(註冊人) | ||
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由以下人員提供： | /s/弗蘭克·J·德爾·裏奧 | |
姓名： | 弗蘭克·J·德爾·裏奧 | |
標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| (首席行政主任) | |
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由以下人員提供： | /s/Mark A.Kempa | |
姓名： | 馬克·A·肯帕 | |
標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |
| (首席財務官) | |
日期：2022年5月10日 | ||
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