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附件10.1
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ESCO Technologies Inc.

非僱員董事薪酬次級計劃

根據修訂後的2018年綜合激勵計劃

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1.目的。ESCO Technologies Inc.(“本公司”)人力資源和薪酬委員會(“HRCC”)根據修訂後的公司2018年綜合激勵計劃(“綜合計劃”)通過了本子計劃，以規定對通過其能力、創造力和知識為公司成功做出貢獻的公司非僱員董事(“董事”)的薪酬。為更好地確保董事的利益與公司股東的利益保持一致，以公司普通股(“普通股”)的形式支付董事報酬的很大一部分。本子計劃旨在作為本公司非僱員董事薪酬計劃的延續，根據該計劃向董事發放薪酬至2021年，而根據該計劃作出的所有獎勵及選擇，包括延期選擇及股份單位應計，將根據其條款在本子計劃下繼續有效。

2.年度預聘費。

(a)每個董事應收取每年的聘用費(“聘用費”)，金額由人權委員會不時決定。人權委員會還應不時決定預約費的支付和分配的頻率和/或必須滿足的條件。

(b)人力資源協調委員會還應確定預約費的哪一部分(如有)應以現金支付(“預約費的現金部分”)，以及預約費的哪一部分(如有)應以股票形式支付。該等股份可以是普通股的限制性或非限制性股份(“股份”)或受限股份單位(RSU)，代表收購股份的權利，但須受特定服務或HRCC不時釐定的其他條件所規限(在任何一種情況下，均為“預約費的股份部分”)。預約費的股票部分應為預定數量的股票或RSU，或具有截至授予預定費股票部分之日(“授予日期”)公平市價合計的若干股份或RSU，或由HRCC不時決定的其他金額。就本子計劃而言，於指定日期的“公平市價”指普通股於該日期在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的收市價，或如該日期不是紐約證券交易所的交易日，則指前一個交易日的收市價。如果預約費的股票部分被判為RSU，則RSU應在下文定義的歸屬日期轉換為股份，並應在此後儘可能迅速地分配此類股份。當選為董事會成員並擔任董事一職不滿一年的新任董事，只可獲授予聘用費中現金部分及或股票部分的聘用費，該部分由董事人權委員會全權酌情釐定。

(c)要獲得全部現金部分的預聘費，董事必須在支付預聘費的現金部分當日在董事會任職，並且不得已發出退休、辭職或不再競選董事會成員的通知。要有權收取構成預約費股票部分或相關股份的股份，董事必須自獎勵日期起持續在董事會任職，直至獎勵所指明的所有條件均獲滿足之日(“歸屬日期”)營業時間結束為止。

(d)如果董事在任何未歸屬股份歸屬和支付之前死亡或被禁用，這些股份將被沒收。人力資源協調委員會可全權酌情準許或規定部分歸屬及/或支付該部分股份預留費。

3.其他現金補償。除支付第2節規定的聘用費外，每個董事還應支付擔任委員會主席或擔任董事牽頭機構的服務的額外現金費用和/或人權委員會不時批准的其他費用。

4.有選擇地延期支付補償。

(a)推遲選舉。董事可選擇延遲收取(I)預聘費的全部(但不少於全部)現金部分及其他現金補償(統稱為“現金補償”)及/或(Ii)預聘費的全部(但不少於全部)股票部分(“股票補償”)，在上述兩種情況下，董事均可簽署選擇表格，並在不遲於下列歷年的前一歷年年底前向本公司遞交選擇表格

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將賺取的金額，並受人權委員會確定的其他條件的限制。任何新的董事可以在他或她成為董事之日起30天內的任何時間做出這種選擇，以獲得在選擇表生效日期之後支付的現金補償和/或股票補償。董事提交的任何新的延遲選擇表格將僅適用於在提交新的選擇表格的日曆年後授予的現金補償和/或股票補償，且對於下一個日曆年度的獎勵金額不可撤回，或如由新董事在其加入董事會的同一日曆年內作出的選擇，則該延遲選擇在日曆年剩餘時間內不可撤回。延遲收到現金補償及/或股票補償的選擇將保持有效，直至向本公司提交新的選擇表格為止，但一旦分配開始，則不得選擇進一步延遲。根據非僱員董事薪酬計劃作出的延遲選擇將對根據本子計劃判給的所有未來薪酬保持有效，直至收到董事新的延遲選擇表格為止。

(b)遞延補償帳户。

(i)公司應為選擇延遲現金補償和/或股票補償的每個董事建立遞延補償簿記賬户(“賬户”)。在沒有延期選擇的情況下向董事支付或授予現金補償或股票補償的日期，公司應將董事選擇推遲支付的現金補償和/或股票補償金額貸記入賬户。積分應僅以庫存單位(“庫存單位”)為單位，具體確定如下：

(A)對於董事選擇推遲發行的每一股普通股，公司應將一個股票單位存入賬户。

(B)對於董事選擇推遲支付的任何現金補償，公司應將該股票單位數記入賬户，該數量等於補償金額除以普通股截至支付現金補償之日的每股公平市值。

(Ii)在普通股支付的任何現金股利支付之日，應貸記該賬户，額外的股票單位等於每股股息和記入該賬户的股票單位數的乘積，併除以截至股利支付日的普通股每股公平市價。自普通股支付的任何股票股利支付之日起，應將相當於每股股利與入賬股票單位數乘積的額外股票單位記入賬户。

(c)遞延補償帳户的分配。

(i)除本子計劃另有規定外，賬户餘額應分配給董事，如果是分期付款，應從董事在選舉表格上指定的日期開始分期付款；但此類分配必須不遲於董事65%開始^這是或董事作為董事的服務終止時，以較遲的日期為準。分配應以現金和/或董事在選擇表格中指定的普通股進行；但賬户中代表預約費股票部分的延期部分只能以普通股的形式進行分配。

(Ii)普通股應一次性分配，或按董事選擇表格中的規定，按季度、半年或每年分期付款，從開始之日起不超過5年；但普通股的分配頻率不得超過半年。選擇改變賬户的分配媒介(即現金或股票)，公司必須在根據這種選擇進行分配的日曆年度的1月1日之前收到，並且必須事先得到HRCC的批准。更改賬户的形式(一次性或分期付款)或分配時間的選擇必須事先得到HRCC的批准，且(A)如果公司在2008年1月1日之前收到任何此類選擇，則僅適用於本不應在2007年支付的金額，且不會導致在2007年支付否則將不應在2007年支付的金額；及(B)如屬任何其他此類選擇，則必須在以其他方式進行或開始分配的日期至少一年前由公司收到，而支付或開始分發應推遲五年(或董事選擇的較長期限)，自本應進行或開始分發之日起計。

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(Iii)即使第4(C)(I)或4(C)(Ii)段所指的任何選舉另有規定：

(A)若董事於董事會的服務因董事身故而終止，賬户內的既有結餘(按第4(C)(I)段於去世日釐定)須於本公司選定的日期以現金一次性支付，日期為下一歷年1月1日後30日內。

(B)若董事於董事會的服務因董事的殘疾(定義見下文)而終止，賬户內的既有結餘(於殘疾日期根據第4(C)(I)段釐定)將於本公司選定的日期(董事殘疾後30天內)一次性以現金支付。就此而言，殘疾僅指董事因任何醫學上可確定的身體或精神損害而無法從事任何實質性有報酬的活動(包括但不限於在董事會任職)，而該損害可能導致死亡或預計持續不少於12個月。

(Iv)從帳户中分配的每一筆款項應按如下方式確定：

(A)如果是現金，分配金額應等於待分配的股票單位數乘以截至分配日期前一天的普通股每股公平市值。

(B)如果是普通股，分配的普通股數量應等於要分配的股票單位數，向下舍入到最接近的普通股完整份額，任何零碎股份應以現金支付，金額等於零碎股份乘以截至分配日期前一天的每股公平市場價值。

(d)控制權的變化。

(i)儘管本子計劃另有規定，倘若控制權發生變更，且在控制權變更後一年內，董事因任何原因停止擔任董事會成員，董事賬户中的餘額應在董事停止服務之日起兩個半月內，按下文第4(D)(Ii)段確定的方式一次性支付給董事。

(Ii)根據第4(D)(I)項支付的款項應為現金分配，數額為下列數額中的較大者：

(A)截至(I)董事在董事會終止服務之日(如該普通股仍然存在)或(Ii)控制權變更之日，存入該賬户的股票單位數乘以每股普通股公平市值；或

(B)當時記入賬户貸方的股票單位數乘以普通股持有人於(I)董事終止在董事會的服務日期或(Ii)普通股於控制權變更日期前最後交易日(以較大者為準)當日所收取的每股控制權變更代價的公平市值。

(Iii)儘管上文第4段(D)(Ii)項所述，倘若控制權變更的代價是以收購公司的股票形式支付，則人力資源協調委員會可酌情決定以該公司的股票形式而非現金支付，但為計算將收到的收購公司股份數目，董事的賬户應按適用於轉換為收購公司股份的相同轉換比率轉換為收購公司的股票。

(Iv)在本計劃中，“控制變更”指的是：

(A)公司的合併、合併或重組，而在該項交易進行後的12個月期間內，由於該項交易的結果，在緊接該項交易前的大部分在任董事以該持續或尚存的法團的董事的身分，由並未獲過半數在任董事認可的委任或選舉的董事取代；或

(B)任何人、實體或“團體”(1934年證券交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指者)直接或間接取得超過50%的已發行普通股及/或公司任何其他有表決權的股份的投票權；或

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(C)任何人士、實體或“集團”(定義見第409A條)在12個月內進行的一次或一系列相關交易中，對本公司全部或實質上所有資產的任何出售或其他轉讓。

(v)公司應迅速償還董事因成功獲得或執行本節規定的任何權利或利益而合理發生的所有法律費用和開支。

5.普通股的分配。根據本子計劃或董事規定的任何普通股可供分配的最高普通股數量應為公司不時修訂的2018年綜合激勵計劃或其後續計劃中規定的數量。根據本子計劃可向董事發行的普通股可由本公司庫房持有的股份或由本公司適當高級人員決定的原始發行股份發行。

6.根據計劃調整可發行股票的股份。如果由於本公司的任何股票拆分、股票股息或資本重組而導致本公司普通股流通股發生任何變化，則應公平調整根據本子計劃可發行的普通股數量、第2節所載預約費中的股票部分的金額以及記入董事賬户的股票單位數，由人力資源委員會酌情認為是適當或必要的，以適當地實施該等公司行動。HRCC根據綜合計劃的規定真誠決定的任何此類調整，對於本分計劃的所有目的都是最終的和具有約束力的。

7.修正案。在控制權變更發生後，不得對本子計劃的第4(D)節進行修正、修改或終止。人力資源協調委員會可隨時以其他方式修正、修改或終止本子計劃，但任何此類行動均不得減少在採取行動前記入董事賬户的金額，或改變該賬户的分配時間、方法或方式，或與綜合計劃的規定相牴觸。

8.第409a條合規。根據本子計劃的規定，根據1986年《國税法》第409a條(連同任何後續法規，即第409a條)，任何賠償金均不受任何利息或附加税的約束，本子計劃的條款應據此解釋。如果第409a款在本合同日期之後被修訂，或在本合同生效日期後頒佈的法規或其他指導意見使本子計劃下的任何補償受第409a款的規定約束，則本子計劃的條款和條件應儘可能以避免實施第409a款的規定的方式解釋和應用。如果根據本子計劃判給董事的任何補償可能導致第409A條的適用，則本公司和董事將本着誠意進行談判，以在符合第409A條的要求的範圍內修改本子計劃和/或獎勵，但任何此類修改不得增加本公司在獎勵項下的總財務義務。儘管有前述規定，董事仍應對任何及所有税務責任負責，包括根據第409A條就向參賽者作出的賠償裁決所負的責任；委員會或本公司均不會因董事可能承擔的任何該等税務責任而向董事負任何償還或其他責任。

9.雜七雜八的。

(a)在控制權變更時，本子計劃的規定對本公司和/或繼續或尚存的公司具有約束力並可強制執行。

(b)除本子計劃明確規定外，董事或任何其他人士不得因記入董事户口的款項而於本公司的任何基金或任何特定資產中擁有任何權益，或有權就記入董事户口的任何股份單位行使股東的任何權利或特權(包括投票權)，或接受本子計劃項下的任何分派。本協議項下的分配應從本公司的一般資產中進行，董事的權利應為本公司的無擔保一般債權人的權利。

(c)本公司可要求董事同意根據本子計劃收購普通股作投資用途，除非根據1933年證券法的登記聲明或豁免登記，否則不得轉售或分派，並可要求代表該等股份的股票須附有表明此意的慣常限制性圖例。

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(d)董事在本子計劃項下的權益不得由董事或董事的受益人或法定代表人以自願轉讓或法律實施的方式轉讓，任何此類轉讓的嘗試對於轉移董事的權益無效；但是，前提是(I)董事可以指定受益人在去世後接受根據本子計劃應支付的任何福利，(Ii)董事遺產的法定代表人可以將他或她在本子計劃下的權益轉讓給有權獲得該福利的人。

(e)本協議並無規定本公司有任何義務在董事獲選後繼續擔任該董事的任期，或阻止其卸任。

(f)每個董事應負責支付聯邦或任何州或地方政府對預訂費的任何支付或分配徵收的任何税款。

(g)本分計劃應由人權委員會管理和解釋，與此相關的所有問題應由人權委員會決定，其解釋或決定應是終局性的和具有約束力的。所有獎勵和任何付款或股份分配均由HRCC全權決定。

(h)如果根據本子計劃遞延的任何金額在最終判決或其他命令中被發現在董事從其賬户支付該等金額之前可計入毛收入，則應立即將該金額支付給該董事，儘管根據第4節進行了任何選擇。

(i)本子計劃的規定應受密蘇裏州法律管轄並按照密蘇裏州法律解釋，而不考慮可能適用的法律衝突原則。

10.生效日期。本子計劃適用於從2022年開始授予董事的所有薪酬，但除非本計劃另有明確規定，否則所有先前的獎勵、延期選擇和應計項目將繼續有效。

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ESCO Technologies Inc.

非僱員董事薪酬次級計劃

根據修訂後的2018年綜合激勵計劃

遞延補償選擇表

1.延期支付的賠償：

我明白所有延期付款將作為股票單位記入我的延期補償賬户。

2.分配類型：

遞延股票薪酬：

遞延現金補償：

3.分發時間：

◻將於本人從董事退休後作出或開始派發。

4.受益人/受益人的指定：(請包括SSAN和地址)如果沒有指定，任何剩餘的分配將分配給您的遺產。

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5.有效期；撤銷：

這一延期將對隨後的每一年保持有效，直到本人可能撤銷延期或開始分配為止，以較早者為準。這種較晚的申報只適用於在作出這種較晚的申報的日曆年之後賺取的補償。

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