僱傭協議
本僱傭協議於2022年3月3日由特拉華州的威利斯租賃金融公司(“僱主”)和查爾斯·F·威利斯四世(“僱員”)簽訂，自2022年4月1日起生效。
獨奏會
鑑於，僱員是董事會主席和僱主的首席執行官；
鑑於，僱員建議董事會薪酬委員會，在為未來做準備時，是時候讓他擔任更具戰略意義的角色了；
鑑於僱主希望從2022年4月1日起僱用僱員擔任執行主席一職，並享受本合同規定的報酬、便利設施和其他福利；
鑑於僱員希望按本合同規定的條款和條件受僱於僱主擔任執行主席；以及
鑑於，員工承認他有機會考慮本協議，並就本協議的條款諮詢了他選擇的獨立顧問，並在完全瞭解其條款的情況下自願加入本協議。
協議書
因此，現在，考慮到上述敍述，並出於其他良好和有價值的代價，僱主和僱員在此確認這些代價的收據和充分性，茲達成如下協議：
1.就業。僱主特此僱用僱員，僱員特此接受以下列條款和條件受聘為董事會執行主席。
2.術語。
A)本協議項下僱員的僱傭期限自2022年4月1日起生效，至2025年3月31日(可在本協議下延長的“僱傭期限”)結束，除非根據本協議條款另有終止。僱主僱用的每一名滿12個月的僱員在本文件中應被稱為“就業年”。
B)初始僱傭期限屆滿後，僱員的僱傭關係將按本合同規定的相同條款和條件自動續簽一年，除非任何一方在上一適用僱傭年度結束前至少六十(60)天向另一方發出不續約的書面通知。
C)一旦發生控制權變更，本協議應自動延期兩年，自控制權變更之日起生效
事件，並在控制權變更事件兩週年時結束。“控制權變更”是指發生下列任何事件：(I)除僱員或僱員的附屬公司(定義見下文第13節)外，任何“個人”(如1934年《證券交易法》經修訂的第13(D)和14(D)節所使用的)直接或間接是或成為僱主證券的“實益擁有人”(根據該法案第13d-3條的定義)，至少佔僱主當時未償還有表決權證券總投票權的50%(50%)；或(Ii)僱主的股東批准僱主與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併除外，該合併或合併會導致緊接在合併或合併之前未清償的僱主的有表決權證券繼續代表僱主或該尚存實體的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)(通過仍未清償或轉換為尚存實體的有表決權證券)，或僱主的股東批准僱主完全清盤或解散計劃或由僱主出售或處置僱主全部或基本上所有資產的協議，然而，如果這種合併、合併、清算、解散、出售或處置後來沒有結束，控制權的變更不應被視為已經發生。
3.職責。
(A)僱員應真誠地履行其職位所要求的職責和職能(如本合同附件“B”所述)。儘管有前述規定或本協議中的任何其他規定，僱主仍有權隨時修改分配給員工的頭銜和職責，只要該頭銜和職責符合對僱員作為執行主席的職位和職能類型的慣常期望。作為執行主席，員工應向董事會彙報工作。
(B)僱員同意盡忠職守及盡其所能為僱主服務；全職及全心全意投入僱主的業務及事務，但在合理的假期期間及患病及喪失工作能力的期間除外；以及執行管理局指派給他的與其職銜相符的其他職責。未經僱主事先書面同意，僱員不得在僱傭期限內從事任何其他業務或工作活動。儘管如此，員工可以從事公民和非營利活動，只要這些活動不會對員工履行本合同項下的職責造成實質性幹擾。
4.補償。僱主同意向僱員提供以下工資、獎金和福利作為補償，以換取本協議第3節所述的服務：
(A)基本工資。僱主同意在僱傭期間向僱員支付基本工資，金額為每個僱傭年度109.7萬美元(1,097,000美元)，或董事會不時決定的其他金額，該工資將按照僱主支付高管工資的通常方式支付。董事會每年將不少於一次審查員工的基本工資，並有權自行決定增加或減少基本工資(受下一句話的限制)。只有在董事會批准的影響僱主所有高級管理人員的減薪計劃下，員工的基本工資才能減少。
(B)獎金補償。除員工基本工資外，員工在僱主2022財年及其之後的每一年的目標年度獎金機會，相當於其當年基本工資的100%(“年度獎金”)。各該年度僱員年度花紅的實際金額(如有)可高於或低於該年度的目標花紅，由董事會或薪酬委員會全權酌情釐定，並考慮本公司及僱員於該特定年度的表現，並採用與僱主其他行政人員釐定年度花紅時所採用的考慮因素一致的考慮因素。
5.福利和額外待遇。
(A)福利。僱主應向僱員提供僱主高級管理人員普遍享有的僱傭福利，包括但不限於醫療、牙科、視力、長期傷殘和人壽保險計劃下的保險(如果有的話)。除上述福利外，僱主將繼續支付與當前生效保單相當的個人醫療保險單100%的費用。
(B)休假和病假工資。僱員應有資格休假和病假，根據僱主不時生效的政策，在僱傭期限內。僱員應有權在每個僱傭年度內享有相當於四(4)周的年假，以便在僱傭年度期間按比例累積。根據僱主的假期應計政策，所有應計和未使用的假期工資應在僱員終止與僱主的僱傭關係之日一次性支付給僱員。
(C)額外津貼。在僱傭期限內，僱主還應向僱員提供以下福利：
(1)僱主提供的兩輛汽車(聯合王國和佛羅裏達)的個人使用及相關費用；
(Ii)個人使用僱主飛機(包括家人和朋友)，在任何日曆年，基於標準行業票價水平(SIFL)税率，税收總額上限為50,000美元的福利，任何未使用的金額應結轉並在接下來的兩年內使用，前提是僱員是僱主的執行主席；
(3)僱主出差時無限制的配偶旅行，總收入為適用税額；
(4)聯合王國簽證費用；
(V)為僱員在他選擇的一個國傢俱樂部的會員資格支付年費；
(Vi)在可用空間的基礎上，僱主的海上船隻在收到詳細發票後三週租用，並在收到詳細發票後償還，任何歷年不得超過500,000美元，任何未使用的金額應結轉並在接下來的兩年內使用，前提是僱員是僱主的執行主席；
(Vii)承認員工創立、指導和為僱主奉獻超過35年，在本協議生效日期後90天內支付1,000,000美元；
(Viii)報銷在履行本協議下的職責時發生的合理費用(包括但不限於娛樂、長途電話、住宿、餐飲和旅行的費用，包括頭等艙機票)。
(D)退休。退休後(定義見下文)，僱員有權按賬面淨值購買上文第5(C)(I)節所述僱主提供的汽車，如果該汽車是租賃的，則有權在出租人同意的情況下承擔租賃。此外，在退休後，僱主將繼續(1)支付上文第5(C)(V)節所列的俱樂部會費，以及(2)提供上述第5(A)節所述的醫療、長期傷殘和人壽保險計劃下的保險(或者，如果僱主無法在一個或多個此類計劃下維持此類保險，則在員工提供發票或僱主合理要求的其他文件以證明發生了此類費用後30天內，償還員工在獲得類似保險時的自付費用，但在僱員退休之日起一年內，在每一種情況下，不應在日曆年度結束前作出補償(這類費用由僱員承擔)。就本協議而言，“退休”是指僱員在年滿55歲並已為僱主提供至少10年服務的日期後自願離職。
6.股票期權和限制性股票。
(A)僱員應有資格獲得任何僱主激勵性股票計劃(“計劃”)下的獎勵，條件與僱主高級管理人員通常可獲得的相同，並符合比較市場慣例的條件。雙方同意，根據本計劃或任何類似計劃授予的任何股票期權或限制性股票須由董事會(或薪酬委員會)根據員工職位的職責、員工的個人業績目標和僱主的盈利目標以及其他財務和非財務目標在適用期間內實現的程度以及比較的市場慣例酌情決定。
(B)在控制權發生變化時，授予員工的所有未來股票期權或限制性股票應立即歸屬並可行使(如果適用)。
7.登記權。對於僱員目前實益擁有或今後獲得的僱主普通股的任何和全部股份，僱主應按附件A所述條款授予僱員登記權。
8.僱員的權利。在奧斯汀·威利斯擔任首席執行官的頭兩年裏，員工有權單方面解僱奧斯汀·威利斯，無論是否有理由。為免生疑問，在任何時候，包括奧斯汀·威利斯擔任首席執行官的頭兩年，公司董事會將保留解僱首席執行官的權利，無論是否有理由。
9.僱主終止/不續期。僱主可終止僱用僱員，或僱主可決定不續簽本協議，不論是否有任何理由或理由，但須符合下列條件：
(A)因故終止。如果僱主因下列原因終止僱員的僱傭關係，僱主對僱員或其繼承人的全部責任應限於支付任何到期但未支付的基本工資、年終獎和累積假期，僱員無權獲得本協議規定的任何進一步補償或福利，包括但不限於任何遣散費。“原因”係指(A)僱員對涉及欺詐、失實陳述或不誠實的重罪或罪行的定罪、抗辯或書面承認，(B)僱員在履行其作為本公司或其附屬公司的僱員或高級職員的職責時涉及欺詐、失實陳述、不誠實或故意不當行為的任何行為；或(C)僱員持續或多次不履行或拒絕履行本協議項下的重大義務，對僱主的業務造成明顯的重大損害，在僱員收到董事會的書面通知後，説明該不履行或拒絕的性質，如該不履行或拒絕是可以補救的，則在給予僱員至少30天的時間糾正該不履行或拒絕的情況後。
(B)無故終止。如果僱主無故終止僱員的僱傭關係，則除了上述第9(A)節規定的金額外，僱主應向僱員提供至少一年的終止或不續約通知，或在沒有此類通知的情況下，根據下文第11(C)條的規定，一次性支付相當於僱員基本工資的一年減去向僱員提供的通知的月數，應在僱傭終止後六十(60)天內支付。此外，員工還將獲得下文第11節所述的遣散費。
10.員工終止不續簽。在符合下列條件的情況下，可通過、有或無理由或正當理由終止僱用員工：
(A)自願辭職。如果員工因自願辭職而終止僱傭關係(且不是有充分理由的辭職)，僱主對員工的全部責任應僅限於支付任何到期但未支付的基本工資、年終獎和累積假期，員工無權獲得本協議規定的任何進一步補償或福利，包括但不限於任何遣散費。
(B)有好的理由辭職。如果僱員因僱員有充分理由自願辭職而終止僱傭關係，則除上文第9(A)節所述的金額外，在僱員簽署且未撤銷解僱的情況下，僱員將獲支付下述第11節所述的遣散費。“正當理由”是指發生下列任何一種或多種事件，但前提是員工必須在事件首次發生後30天內，以書面形式將據稱構成正當理由的事件通知董事會或薪酬委員會；
公司未在收到員工通知後30天內糾正此類事件，並且高管在治療期屆滿後60天內終止僱用：(I)員工基本工資大幅減少，但與董事會批准的任何減薪計劃成比例並影響僱主所有高管的減薪除外；(Ii)員工職位、頭銜、職責和地位大幅減少，或改變員工的報告義務，使其不再向董事會報告；(Ii)要求員工在距離僱主當前公司總部50英里以上的地點工作。或(Iv)僱主故意實質性違反其在本協議項下的義務。
11.分期付款。
(A)數額。如果根據本協議支付遣散費，則該遣散費的金額應等於下列金額的總和：
(I)解僱時僱員基本工資的三倍，外加
(Ii)解僱年度前三年支付給僱員的平均年終獎的三倍；
(3)終止年度按比例分配的年終獎，只要實現了計劃下的業績目標；
(4)立即歸屬所有已發行的股票期權和/或限制性股票；
(V)在本合同生效之日起三年內繼續承保所有福利計劃(例如醫療、牙科、傷殘和人壽保險)(或者，如果僱主不能在一個或多個此類計劃下維持此類保險，則在僱員提供發票或僱主合理要求的其他文件以證明發生了此類費用後30天內，補償僱員在獲得可比保險時發生的實際費用，但此類費用不得晚於僱員發生此類費用的日曆年終報銷)
(Vi)在僱員被解僱後的三年內，僱主須支付僱員加入上文第5(C)(V)節所列俱樂部的會費；及
(Vii)員工還有權按賬面淨值購買上文第5(C)(I)節所述的僱主提供的汽車，或在出租人同意的情況下承擔租賃(如果該汽車或這些汽車是租賃的)。
(B)付款。在以下第11(C)條的規限下，上文第11(A)(I)及11(A)(Ii)條所列遣散費須在僱員終止僱傭後六十(60)天內一次過支付給僱員。根據上述第11(A)(Iii)條應支付的任何款項將在根據適用條款向參與者付款時支付
計劃，但在任何情況下，不得遲於僱員終止僱用的下一年的5月15日。根據第11(A)(V)、(Vi)和(Vii)條應支付的金額將根據僱員支付的適當證據按年支付。
(C)第409a條的遵行。儘管本協議中有任何相反規定，但如果因員工終止僱傭而根據本協議向員工支付的任何款項或福利構成了對1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)第409A條規定的補償的延期支付，則此類付款或福利應在員工發生財務條例第1.409A-1(H)(1)節所定義的“離職”時開始支付，而不考慮其下的可選替代定義。如果在僱員離職時，僱員是守則第409a(A)(2)(B)(I)節所指的“指定僱員”，僱主應延遲至僱員離職後六個月(“409a暫停期”)才開始支付任何該等款項或福利。在409a暫停期結束後的14個歷日內，僱主應向僱員無息支付如果沒有409a暫停期，僱主根據本協議本應向僱員提供的任何付款和福利。此後，根據本協議的條款，員工將收到根據本協議到期的任何剩餘付款和福利(就像之前沒有任何停工期一樣)。在本協議項下的報銷或實物福利就第409a條而言構成非豁免的“非限定遞延補償”的範圍內，(1)本協議項下的所有報銷應在員工發生費用的日曆年度之後的日曆年度的最後一天或之前(或本協議規定的較早時間)進行；(2)任何獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換其他福利的約束, (3)在任何日曆年有資格獲得報銷或實物福利的費用數額，不得以任何方式影響任何其他日曆年有資格獲得報銷或實物福利的費用。本協議項下的付款和福利旨在免除或遵守第409a條的要求，以便本協議項下提供的付款和福利不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本協議中任何含糊或含糊的條款將被解釋為豁免或遵守。僱主和僱員同意真誠合作，以考慮對本協議的修改，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免根據第409a條徵收任何附加税。根據本協議或以其他方式向員工支付的任何税款總額，應不遲於該員工減免相關税款的納税年度的下一個納税年度結束時支付。
(D)付款限制。如果僱員將從僱主那裏獲得或以其他方式獲得的任何付款或福利(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果不是由於這一句，則應繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則此類付款應減少至減少的金額。“減少額”應為(X)不繳納消費税的付款的最大部分，或
(Y)在考慮到所有適用的聯邦醫療保險後，付款的最大部分，最大部分，包括總額，以數額為準。州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)導致員工在税後基礎上收到較大金額的付款，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果必須減少構成“降落傘付款”的付款或福利，以使付款等於減少的金額，則應按以下順序減少：減少現金付款；取消股票獎勵的加速授予；減少員工福利；減少任何構成延期補償的金額，但須遵守《守則》第409A條。如果要減少股票獎勵補償的加速歸屬，則應以與員工股票獎勵授予日期相反的順序取消這種加速歸屬，除非員工以書面方式選擇不同的取消順序。
在觸發付款的事件生效日期的前一天，僱主為一般審計目的聘請的會計師事務所應執行上述計算。如果僱主聘請的會計師事務所是執行守則第280G(B)(2)(A)(I)節所述的“所有權變更”的個人、實體或團體的會計師或審計師。僱主應指定一家國家認可的會計師事務所來做出本協議所要求的決定。僱主應承擔與該會計師事務所根據本合同要求作出的決定有關的所有費用。
受聘作出本合同項下決定的會計師事務所應在僱員獲得付款的權利被觸發之日起十五(15)個日曆日內(如果僱主或僱員當時提出要求)或僱主或僱員要求的其他時間內，向僱主和僱員提供其計算結果以及詳細的證明文件。如果會計師事務所確定不應就一筆付款支付消費税，無論是在應用減少的金額之前或之後，它應向僱主和僱員提供僱員合理接受的意見，即不會就該付款徵收消費税。會計師事務所根據本合同作出的任何善意決定對僱主和僱員都是最終的、具有約束力的和決定性的。
12.死亡/殘疾。
(A)如僱員(在受僱期間)死亡，
(I)本協定終止，
(2)僱主應向僱員的遺產或其繼承人支付在死亡發生的一年內在職就業期間的任何到期但未支付的基本工資和年終獎、應計但未使用的假期工資和按比例計算的年終獎，以及
(Iii)僱員的遺產或其繼承人無權獲得本合同項下的任何遣散費。此外，授予員工的所有股票期權和限制性股票應立即授予，並在適用的情況下變得可行使，如果適用，
員工的死亡。僱員的財產有權在(I)自死亡之日起兩(2)年和(Ii)期權期限中較短的時間內行使該等期權。
13.(B)如果(在僱傭期間)僱員長期殘疾(如僱員的團體殘疾計劃所定義)並已過了消除期間(如僱員的團體殘疾計劃所界定)，(I)本協議將終止，(Ii)僱主應在發生此類事件的年度內向僱員支付在職期間的任何未付基本工資和按比例分配的年終獎，以及(Iii)僱員無權獲得本協議項下的任何遣散費。此外，授予員工的所有股票期權和限制性股票應立即授予。員工有權在(I)自殘疾之日起兩(2)年和(Ii)期權期限中較短的時間內行使該等期權。此外，員工有權按賬面淨值購買第5(C)(I)節所述的公司汽車，或在出租人同意的情況下進行租賃。僱主應支付第5(C)(V)節所列會費。如果僱員繼續成為會員，僱主應在收到詳細發票後，支付3周租船費用，並在收到詳細發票後予以補償，在第5(C)(Vi)節所列任何日曆年內不超過500,000美元，並提供上述第5(A)節所述醫療、長期傷殘和類似保險計劃下的保險，每種情況下自傷殘之日起三(3)年內(或者，如果僱主無法在一項或多項此類計劃下維持此類保險，在員工提供發票或僱主合理要求的其他文件以證明發生了此類費用後30天內，補償員工為獲得可比保險而發生的實際費用, 但不應遲於員工發生此類費用的日曆年末進行報銷)。維護保密性和忠誠度。
(A)一般規定。僱員承認，根據其受僱於僱主的規定，他必須能夠接觸到與其履行職責有關的商業機密和僱主專有的商業祕密和信息。考慮到向員工披露並允許員工訪問此類有價值和機密的信息，以及考慮到員工的就業情況，員工應在所有方面遵守本第11條的規定。
(B)不披露。在僱傭期間及之後的十(10)年內，僱員在僱傭期間獲知的僱主的保密和專有信息僅供僱員用於僱主的利益，包括與僱員履行僱傭職責有關的信息，僱員不得也不得允許以任何方式獲取此類信息的任何其他人在未經僱主事先書面同意的情況下披露、交流、泄露或以其他方式提供或使用任何此類信息，但對僱主的直接利益不在此限。就本協議而言，術語“保密和專有信息”是指一般不為公眾所知的信息，是僱主的專有信息，與僱主現有的或合理可預見的業務或運營有關，包括但不限於商業祕密、商業計劃、廣告或公關戰略、財務信息、預算、人員信息、客户信息和名單，以及與研究、開發、製造、工程、加工、產品設計(無論是否有專利或可專利)、採購和許可有關的信息，並且可能體現在報告或其他文字或藍圖中，或以其他有形形式，如設備和模型。員工應避免任何可能危及
保密或降低任何僱主機密和專有信息的價值。
(C)忠誠契約。在聘用期內，僱員不得單獨或以僱員、代理人、推廣人、顧問、合夥人、高級職員、董事或任何其他人士、商號、實體、合夥企業或法團超過1%股東的身分，擁有、營運、租賃、特許經營、經營、從事、聯繫、擁有或協助從事以任何方式與僱主所經營的業務或與僱主所從事的業務類似的業務的個人或實體。在不限制上述一般性的情況下，僱員特此承諾，在僱傭期間，他不會：
(I)向僱主的任何客户或任何與僱主競爭的業務索取、接受或收取任何補償；
(Ii)代表僱主以外的任何人或實體聯絡、招攬或召喚僱主的任何客户或供應商，以售賣、提供或執行僱主通常提供或進行的任何類型的服務；
(3)誘使或企圖誘使任何人或實體縮減或取消該人或實體與僱主訂立的任何業務或合約；或
(Iv)誘使或企圖誘使任何人或實體終止、取消或違反該人或實體與僱主訂立的任何合約，或因該等終止、取消或違約而收受或接受任何利益。
(D)不得徵求意見。在僱傭期限內及之後的三年內，僱員同意不直接或間接招攬、誘使或試圖招攬或誘使僱主的任何僱員終止其在僱主的僱傭關係，以便受僱於任何其他個人或實體。
(E)強制令濟助。僱員明確同意，第11條中規定的契約是合理和必要的，以保護僱主及其合法的商業利益，並防止未經授權向僱主的競爭對手傳播機密和專有信息。僱員還同意，僱主將受到不可挽回的損害，如果僱員違反第11條，僅靠損害賠償不足以補償僱主，而且針對僱員的禁令救濟對於保護僱主是必不可少的。因此，在發生任何此類違約的情況下，雙方同意，除了任何其他可用的補救措施外，僱主有權在任何有管轄權的法院獲得強制令救濟，外加尋求此種救濟實際產生的律師費。此外，僱員同意，如果僱主尋求禁令救濟，僱主不應被要求向法院提交保證金或其他附屬擔保。在此第11條的任何規定因其範圍或限制而被視為不可執行的範圍內，員工和
僱主同意，範圍和限制條款仍應在尋求強制執行的該司法管轄區適用的法律和公共政策允許的最大範圍內強制執行。
14.更名。只要(A)僱員為董事會執行主席，且(B)僱員或其關聯公司擁有僱主已發行普通股的10%或以上，則未經僱員事先書面同意，僱主不得更改其名稱。在控制權發生變化的情況下，本第14條應自動失效。“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構的控制，由第一個提到的人控制或與第一個人共同控制的人。
15.注意事項。根據本協議，任何一方可能希望或必須向另一方發出的任何通知應以書面形式發出，並應以掛號或認證的方式親自送達或存放在美國郵件中，並預付適當的郵資。郵寄給員工的通知應寄往員工最近一次書面通知僱主的家庭地址。對於僱主，郵寄的通知應寄往其公司總部，所有通知應直接提交給公司法律顧問。以專人送達方式發出的通知，自送達之日起生效。以掛號信或掛號信發出的通知，在寄存後三(3)天視為有效。
16.捆綁效應。本協議對本協議雙方、其各自的法定代表人、其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。如本協議中所用，“繼承人”一詞應包括任何個人、公司、公司或其他商業實體，他們在任何時候通過合併、收購、合併或其他方式獲得僱主的全部或基本上所有資產或業務。如果任何這樣的繼承人沒有絕對和無條件地承擔僱主在本協議下的所有義務，並明確同意在沒有繼承的情況下要求僱主履行義務的方式和程度與僱主履行義務的方式和程度相同，則應視為僱主故意違反本協議；應理解，如果此類承擔或協議是通過法律的實施而發生的，則不應發生此類違約。未經僱主書面同意，僱員不得轉讓其在本合同項下的任何職責，不得轉讓其在本合同項下的任何權利，不得無理拒絕。
17.最終協議。本協議包含雙方的完整協議，並取代和取代雙方之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解。
18.依法治國。本協議受佛羅裏達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。
19.仲裁。因本協議、僱員受僱於僱主或雙方之間的任何其他關係而引起或有關的任何爭議或索賠，應根據當時有效的美國仲裁協會商業仲裁規則，在佛羅裏達州布羅沃德或棕櫚灘縣通過具有約束力的仲裁最終解決。爭議或請求應提交給三名仲裁員，其中一名應由僱主選擇，一名應由僱員選擇。第三名仲裁員由如此選出的兩名仲裁員選出。希望進行仲裁的一方應書面通知另一方希望對所涉事項進行仲裁，並指定由其選定的仲裁員。如果另一方在書面通知發出後15天內未能答覆其選定的仲裁員，則非違約方可以向美國仲裁協會申請指定第二名仲裁員。如上所述選定的兩名仲裁員在選定後15天內不能
商定第三名仲裁員後，任何一方均可向美國仲裁協會申請指定一名仲裁員，以填補空缺。當事人將有權根據仲裁員的自由裁量權進行必要的證據開示，以確立其主張和抗辯。任何兩名仲裁員的裁決應説明作出裁決的理由，並對雙方當事人具有終局性和約束力，並應以書面形式送達雙方當事人，由雙方當事人簽署，一式三份。僱主應支付如此選定的仲裁員的費用。與仲裁有關的其他費用應按照下文第20條的規定支付。對仲裁員作出的裁決，可以在任何有管轄權的法院作出判決。
20.法律費用和開支。
(A)僱主應支付僱員因談判本協議而產生的合理法律費用。僱主應在員工提供發票或僱主合理要求的其他文件以證明發生了此類費用後30天內支付此類補償，但在員工發生此類費用的日曆年末之前不得進行任何補償。如果為強制執行本協議的任何規定而提起訴訟，僱主應支付僱員的法律費用和開支，與僱員所發生的費用相同，除非僱員提出被仲裁員認定為輕率的索賠，在這種情況下，僱員應在裁定後30天內向僱主償還僱主向僱員提供的與該索賠有關的所有金額。
21.可維護性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。
22.修訂和豁免。本協議僅可由本協議各方正式簽署的書面文書修改。任何違反任何約定、協議、保證或陳述的行為均不應被視為放棄，除非可能主張違反該約定、協議、保證或陳述的一方明確書面放棄。放棄本協議項下的任何權利，不得視為放棄任何其他權利，或在其他情況下放棄相同或類似的權利。
23.對口支援。本協議可由雙方分別簽署，每一份在簽署和交付時應為正本，但所有該等副本應共同構成一份相同的文書。
24.章節標題。本協議每一節、小節或其他小節的標題僅供參考，不得限制或控制其含義。
茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。
“僱主”
威利斯租賃金融公司
作者：_/s/院長M.普拉基達斯_
姓名：迪恩·M·普拉基達斯
職務：高級副總裁、總法律顧問兼祕書長
“員工”
_/s/ Charles F. Willis IV____________________
查爾斯·F·威利斯四世
附件A
註冊權
(A)定義。
(I)登記。術語“註冊”、“註冊”和“註冊”是指通過按照修訂後的1933年證券法(“法案”)編制和提交註冊聲明以及宣佈或命令該註冊聲明的有效性而實現的註冊。
(Ii)可登記證券。“可登記證券”一詞是指：(1)由僱員或僱員的任何關聯公司擁有的威利斯租賃財務公司(“公司”)普通股面值$0.01；(2)作為本款第(2)款第(1)款所述的任何股票的股息或其他分配，或作為對本款第(2)款第(1)款所述的任何股票的交換或替換而發行的任何公司普通股；(3)僱員或僱員的任何關聯公司此後收購的任何其他公司普通股，並將根據任何股票股息、拆分、反向拆分、組合、2008年7月1日之後發生的資本重組等。
(Iii)持有人。在本附件中，術語“持有人”指的是Charles F.Willis(“僱員”)，只要僱員是可登記證券記錄的所有者。
(B)要求登記。
(I)持有人提出的要求。如果公司收到持有人的書面請求，要求公司根據涵蓋第(B)節規定的可登記證券登記的法案提交登記聲明，則公司將在提出請求後九十(90)天內採取合理的商業努力，根據持有人要求登記的所有可登記證券的法案進行登記，但僅限於本附件的限制。
(Ii)承銷。本次隨需註冊所涵蓋的可註冊證券將僅通過由一名或多名由持有人選定的一名或多名主承銷商承銷並被本公司合理接受的實盤承諾發行，前提是主承銷商或多名承銷商必須同意，如果在購買後，任何可註冊證券的股票不會在承銷中出售給任何買方，則該買方將擁有公司已發行和已發行普通股的百分之五(5%)或以上。持有人將其可登記證券納入此類登記的權利將取決於持有人是否參與此類承銷，以及在本文規定的範圍內是否將其可登記證券納入承銷範圍。持股人將以慣例形式與一家或多家主理承銷商簽訂承銷協議(如承銷商要求，包括一份最長180天的市場對峙協議)。
(Iii)索償登記的最高數目。本公司將有義務根據第(B)款進行不超過兩(2)個此類註冊，前提是如果持有人在任何時候擁有本公司已發行和已發行股本的5%(5%)以下，本公司將被解除其完成任何註冊的義務。第(B)節規定的註冊申請不會被視為持有人根據本條款有權獲得的要求之一，除非註冊聲明持續有效，直至(I)註冊聲明中包括的所有可註冊證券的任何發售和處置完成，以及(Ii)註冊聲明根據該法首次生效之日起九十(90)天屆滿為止。
(四)延期。儘管如上所述，如果本公司向持有人提供一份由本公司授權人員簽署的證書，聲明本着董事會的善意判斷，提交該登記聲明將對本公司及其股東造成重大損害(根據該登記聲明出售公司普通股造成的任何損害除外)，則本公司將有權在收到持有人的請求後推遲不超過六十(60)天的時間提交。
(V)費用。與根據本附件進行的任何註冊有關的所有費用、成本和支出(第(C)節除外)，包括所有聯邦和“藍天”註冊、備案和資質費用和開支、印刷商的費用和開支、會計費用(包括與交付任何“慰問信”有關的費用)、公司律師的費用和支出(包括和與交付任何所需的法律意見有關的費用)，以及所有費用。與履行本附件所列公司義務有關的費用和開支(第(C)項除外)將由持有者承擔，並且持有者同意在出示發票後三天內支付和償還公司發生的任何該等費用、成本和開支。
(六)資格。本公司將不會被要求在任何特定司法管轄區進行登記，而在該司法管轄區，本公司將被要求有資格在其當時並無如此資格的情況下開展業務，或在其當時並不受送達法律程序文件約束的任何司法管轄區內履行送達法律程序文件的一般同意以完成該等登記、資格或合規。
(C)揹帶式登記。
(I)背靠背右路。如本公司於任何時間根據公司法建議或被要求在S-1或S-3表格或當時有效的同等一般登記表格上登記其任何普通股(僅為登記與僱員福利計劃或股息再投資計劃有關的證券而在該等表格或類似表格上登記除外)，本公司應立即向持有人發出書面通知，表明其意向。持有人在收到任何此類書面通知後十五(15)天內提出的書面請求(該請求應具體説明持有人擬出售的可登記證券的最大數量和預定方法
除(C)(Iv)節另有規定外，本公司應作出商業上合理的努力，使所有該等須予登記的證券包括在本公司當時擬登記的證券的註冊説明書內，以容許持有人按照擬以的分銷方式出售或以其他方式處置該等須予登記的證券。根據第(C)節進行的可登記證券登記，不得解除本公司根據第(B)節規定的要求登記的義務。
(Ii)終止或延遲註冊的權利。如果在發出意向登記任何公司普通股的書面通知後的任何時間，在與該登記相關的登記聲明生效日期之前，公司應以任何理由決定不登記或延遲登記該等股本證券，公司將向持有人發出書面通知，並且(I)在決定不登記的情況下，將解除與該放棄登記有關的登記任何應登記證券的義務，但在不損害持有人根據第(B)款和(Ii)項下的權利的情況下，(Ii)如決定推遲登記其股本證券，應獲準將該等可登記證券的登記延遲一段時間，與延遲登記該等其他股權證券的期間相同。
(三)退出。根據本節(C)，持有人有權撤回其將其可註冊證券納入任何註冊聲明的請求，方法是向本公司發出撤回請求的書面通知。這種請求必須在簽署與這種登記有關的承銷協議或託管協議之前以書面提出。該項撤回是不可撤銷的，而在作出該項撤回後，持有人將不再有任何權利將可註冊證券納入作出該項撤回的登記內。
(四)優先次序。如果根據(C)節的任何登記涉及本公司提議的包銷發行，而該發行的主管理承銷商應告知本公司，其認為要求納入該登記的證券數量超過了在本公司可接受的價格範圍內在該登記中可有序出售的證券數量(“(C)項銷售編號”)，則本公司應在該登記中包括：
(A)首先，公司擬為其本身賬户登記的所有普通股；及
(B)第二，如果根據第(C)(Iv)節第(A)款將納入的證券數量少於第(C)節的銷售數量，則將包括在該登記中的剩餘股份應分配給持有人。
(D)公司的責任。每當需要根據本協議進行可登記證券登記時，本公司將在合理可能範圍內儘快：
(I)註冊説明書。在持有人根據第(B)節提出要求的三十(30)天內，準備並提交持有人根據第(B)節提出的關於登記此類應登記證券的適當格式的登記聲明，該聲明應由公司選擇，並應為持有人合理地接受，並應採取合理的商業努力，以使該登記聲明在持有人根據第(B)節提出要求後九十(90)天內生效，並持續有效，直至(I)完成登記聲明中所包含的任何可登記證券的任何發售和處置及(Ii)自登記聲明根據公司法生效之日起九十(90)天屆滿為止；然而，在提交登記聲明或招股説明書或對其中任何一項或與此相關的任何發行人自由寫作招股説明書(定義見公司法第433條)之前，公司將(A)向持有人的律師提供充分和適當的機會，以參與準備登記聲明和登記説明書中包含的每份招股説明書(以及對其的每項修訂或補充)，以及將向美國證券交易委員會提交的與此相關的每份發行人自由寫作招股説明書，哪些文件將受到持有人律師的審查，以及(B)將美國證券交易委員會發出或威脅的任何停止令通知持有人和持有人的律師，並採取一切商業上合理的行動，以阻止停止令的輸入或在輸入後將其移除。關於根據(B)條進行的任何註冊, 本公司將不允許將除可註冊證券以外的任何證券包括在註冊聲明中，如果這樣做會導致管理承銷商或多個承銷商將任何可註冊證券排除在註冊之外。
(Ii)修正案和補充條文。編制並向美國證券交易委員會提交對該註冊説明書、與該註冊説明書相關使用的招股説明書以及與此相關的任何發行人自由撰寫招股説明書的必要修訂和補充，以遵守公司法關於該註冊説明書所涵蓋的所有證券的處置的規定。
(Iii)招股章程。在合理商業上可行的情況下，儘快向持有人提供符合公司法規定的招股章程副本(包括初步招股章程)、與招股章程相關的任何發行人自由寫作招股章程以及他們可能合理要求的其他文件，以便於處置他們擁有的、包括在該等登記中的須登記證券。
(四)藍天。盡其最大努力根據持有人合理要求的其他證券或“藍天”司法管轄區的其他證券或“藍天”法律對該登記聲明所涵蓋的證券進行登記和限定，前提是本公司不會因此而被要求或作為其條件而有資格在其當時不具備資格的任何司法管轄區開展業務，或在其當時不受法律程序文件送達限制的任何該等州或司法管轄區提交對送達法律程序文件的一般同意。
(五)其他批准。利用其商業上合理的努力，從這些政府機構或
授權機構由持有人承擔必要的費用和費用，使持有人能夠完成任何可登記證券的處置。
(Vi)承銷。與此類發行的主承銷商以通常和慣常的形式訂立並履行承銷協議下的義務。持有者還將根據此類協議訂立並履行其義務。
(七)通知。當與可註冊證券有關的招股章程或與之相關的任何發行者免費寫作招股章程根據該法規定須交付時，如發生任何事件，以致當時有效的該註冊説明書所包括的招股章程包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而有必要述明的重要事實，則在任何時間通知持有人，並向美國證券交易委員會擬備及提交與其相關的註冊説明書、招股章程或發行人免費寫作招股章程的補充或修正案，以便其後交付予該可註冊證券的購買人的註冊説明書、招股章程或發行人免費寫作招股章程，與此相關的招股説明書或發行者自由寫作招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何要求在註冊説明書中陳述的重要事實，或根據作出陳述的情況而遺漏使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重要事實；但在提交補充或修正案之前，公司將向持有人、承銷商和持有人的律師提供補充或修正案的副本，在沒有事先審查持有人的律師的情況下，不會提交補充或修正案。
(Viii)查閲紀錄。讓持有人、參與登記聲明所規定的任何處置的任何主承銷商、持有人的律師及任何持有人或任何主承銷商(各自為“審查員”)聘用的任何受權人、會計師或其他評估師、本公司及其任何附屬公司當時可能存在的所有財務紀錄、相關公司文件及財產，供他們查閲，使他們能夠行使其盡職調查責任，並促使本公司及其任何附屬公司的高級職員、董事及僱員，以及本公司的獨立註冊會計師，提供任何審查員合理要求的與登記聲明有關的所有資料。
(Ix)意見、安慰信和結案證書。應持有人的要求，在該等可登記證券交付承銷商出售之日，(I)代表本公司的大律師就該項登記的目的所發表的意見，其形式及實質與通常給予承銷公開發售承銷商並令持有人合理滿意的形式及實質相同；(Ii)由本公司獨立註冊會計師發出的日期為該日期的“安慰”函件，其形式及實質與獨立註冊會計師通常給予承銷公開發售承銷商並令持有人合理滿意的形式及實質相同；致承銷商和持有人，以及(Iii)高級船員證書和其他習慣成交文件。
(X)在證券交易所上市。盡商業上合理的努力，促使所有可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每家證券交易所上市，但須滿足交易所適用的上市要求。
(十一)合作。與持有人和參與處置任何可登記證券的承銷商及其各自的律師就任何證券交易所或自動報價系統需要提交的任何文件進行合理合作。
(E)對公司公開售賣的限制。本公司同意，在持有人根據第(B)節參與的任何登記聲明生效日期前十(10)天及九十(90)天期間(或主承銷商或承銷商可能準許的較短期間)，不會為其本身賬户公開出售或分銷其任何證券(根據法案下的S-4表格或S-8表格(或任何後續表格)的登記除外)。
(F)傢俱信息。本公司根據第(B)、(C)或(D)節採取任何行動的前提條件是，持有人須向本公司提供有關其本身、可登記證券及擬以何種方式處置該等證券的資料，以便及時完成其須登記證券的登記。
(G)彌償。如果協議項下的註冊聲明中包含任何可註冊證券：
(I)由公司提供。在法律允許的範圍內，本公司將賠償持有人、持有人的合夥人、成員、高級管理人員、董事和僱員、持有人的任何承銷商(如法案所確定)以及控制持有人的每個人(如果有)，或根據法案、交易法或其他聯邦或州法律可能造成的損失、索賠、損害或責任(連帶或數項)。或因下列任何陳述、遺漏或違規行為(統稱為“違規行為”)而產生或基於以下任何陳述、遺漏或違規行為而產生的責任(或與此有關的行為)：
(A)該註冊説明書所載對具關鍵性事實的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述，包括與其有關的任何初步招股章程、最終招股章程或發行人自由寫作招股章程，或其任何修訂或補充；
(B)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明須在其內述明的重要事實，或為使其內的陳述不具誤導性而有需要述明；或
(C)本公司違反或涉嫌違反公司法、交易所法案、任何州或國際證券法或根據該法案、交易所法案或任何州證券法頒佈的任何規則或條例，與該註冊聲明所涵蓋的發售有關。
公司將賠償每位該等持有人、合夥人、高級管理人員、董事、僱員、承銷商或控制人因調查任何該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律費用；然而，本節(G)所載的賠償協議將不適用於為了結任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的金額，如果此類和解是在未經本公司同意的情況下達成的，則在任何此類情況下，公司也不對任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟負責，只要該等損失、索賠、損害、責任或訴訟是由上述持有人、合作伙伴、高級管理人員、董事、承銷商或控股人士依據明確提供的與此類登記相關的書面信息而發生的，則公司對此概不負責。
(Ii)由持有人簽署。對於持有人打算根據其處置可註冊證券的任何登記，在法律允許的範圍內，持有人將就公司或任何上述董事、高管、僱員、控制人或承銷商根據公司法可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(連帶或數個)向公司、其每名董事、已簽署登記聲明的每名高級職員或僱員、每名控制本公司的人(如果有)、任何承銷商、任何控制本公司的人或任何上述承銷商進行賠償並使其不受損害。《交易法》或聯邦或州法律，在此類損失索賠、損害賠償或責任(或與之相關的訴訟)因任何違規行為而產生或基於任何違規行為的情況下，在每種情況下，此類違規行為發生的程度(且僅限於)依賴於並符合持有人明確提供的與此類註冊相關的書面信息；而持有人將報銷本公司或任何有關董事、高級管理人員、控制人、承銷商因調查或抗辯任何該等損失、申索、損害、法律責任或訴訟而合理招致的任何法律或其他開支：但前提是，本條(G)所載的彌償協議不適用於為了結任何該等損失、申索、損害、法律責任或訴訟而支付的款項，前提是有關和解協議未經持有人同意而達成，且進一步假設持有人在本條(G)項中的責任將限於持有人在發售中收到的引致該等法律責任的淨收益。
(Iii)通知。在根據第(G)款被補償方收到開始任何訴訟(包括任何政府訴訟)的通知後，如果要根據第(G)款向任何補償方提出索賠，該受補償方應立即向補償方遞交開始訴訟的書面通知，且該補償方將有權參與，並在補償方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的補償方一起，與雙方都滿意的律師共同承擔對該訴訟的辯護；然而，只要受保障的一方有權保留自己的律師，並支付費用和開支
如果由於受補償方與該律師在該訴訟中所代表的任何其他方之間的實際或潛在利益衝突，由受補償方聘請的律師代表該受補償方是不適當的，則應由受補償方支付費用；但對於所有受補償方，只能保留一名這樣的律師。如果未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方交付書面通知，則在補償方因此而受到損害的範圍內，該補償方將免除本節(G)項下對受補償方的責任，但不這樣做並不解除其根據本條(G)項可能對任何其他受補償方承擔的任何責任。
(Iv)在最終招股章程中消除的缺陷。本公司與持有人的上述彌償協議須受以下條件規限：就與初步招股章程或發行者免費寫作招股章程中的任何違規行為有關，但在有關登記聲明生效時於美國證券交易委員會存檔的經修訂招股章程或根據美國證券交易委員會規則第424(B)條提交予美國證券交易委員會的經修訂招股章程(“最終招股章程”)中消除或補救的任何違規行為，如最終招股章程的副本已及時提供予受償方，且未向提出損失、責任、在該法要求採取此類行動之時或之前提出索賠或損害。
(五)貢獻。為了對該法項下的連帶責任作出公正和公平的貢獻，在下列任何情況下，(I)行使本協議項下權利的持有人或任何持有人的任何控制人根據本節(G)提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令以及對拒絕最後上訴權利提出上訴的時間屆滿)，在這種情況下不能強制執行此類賠償，即使第(G)節規定在這種情況下進行賠償，或(2)在本條(G)項規定賠償的情況下，可要求持有者或任何此類控制人根據該法作出貢獻；然後，在每一種情況下，公司和持有人將按適當的比例分擔他們可能遭受的總損失、索賠、損害或債務，以反映公司和持有人在導致該等損失、索賠、損害或債務的行動、聲明或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮；因此，持有人對登記聲明所提供和出售的其可登記證券的公開發行價格與根據該登記聲明提供和出售的所有證券的公開發行價格之間的百分比所代表的部分負責；然而，在任何這種情況下，犯有欺詐性失實陳述罪(該法第11(F)條所指的)的任何個人或實體無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的個人或實體那裏獲得貢獻。公司和持有人的相對過錯將通過參考以下內容確定, 除其他事項外，任何有關行動，包括對重要事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或在陳述重要事實方面的遺漏或被指稱的遺漏，是否由或與以下事項有關
由公司或持有人提供的信息，以及公司和持有人的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止該行為的機會。
(Vi)生存。本公司和持有人在本節(G)項下的義務將繼續有效，直到在註冊聲明中完成任何可註冊證券發售的兩週年，無論任何限制法規到期或此類法規的延期。
(H)第144條；其他豁免。只要本公司擁有根據交易法第12(B)或12(G)條登記的某類證券，本公司承諾將及時提交根據交易法和美國證券交易委員會通過的規則和條例要求其提交的任何報告，並在該法第144條要求的範圍內保持所有該等報告和公共信息的最新，並將採取持有人可能合理要求的所有進一步行動(包括提供和保持最新的任何必要信息，以遵守該法第144條，並向公司提供合理要求的任何律師書面材料)。在(A)公司法第144條(該等規則可能會不時修訂)或(B)美國證券交易委員會現時或以後採納的任何其他規則或規例所規定的豁免的範圍內，一切均在不時所需的範圍內，使持有人能夠在不根據公司法註冊的情況下出售應註冊證券。在本公司將不會有根據交易法第12(B)條或第12(G)條登記的證券類別時，本公司承諾將提供或以其他方式提供持有人根據規則第144A條出售可登記證券所需的任何信息。公司將應任何持有人的要求，向持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明公司是否遵守了要求。
(I)終止本公司的債務。本公司將不會根據本附件就持有人擬於依據本附件進行登記時出售的任何應登記證券承擔任何責任：(I)如本公司已根據本附件進行兩次登記，或(Ii)如本公司的法律顧問認為，所有該等擬由持有人出售的須登記證券隨後均可根據規則第144條出售，該規則的書面意見將送交本公司的轉讓代理(副本將送交持有人)。員工不得將其在本展品下的權利轉讓給除員工的關聯公司以外的任何人。
附件B
主要職責：
作為執行主席，你將向董事會彙報工作。你的主要責任是有效地管理董事會。您有責任在整個公司範圍內，特別是在董事會層面，促進最高標準的正直、正直和公司治理。董事會執行主席的角色允許您與首席執行官和總裁合作，將您的部分時間用於制定和實施戰略舉措，包括加強公司與現有客户的夥伴關係，並培養導致新業務的關鍵關係，包括戰略收購。