ati-20220331

錯誤2022財年000181584912/31後續事件[打開]00018158492022-01-012022-03-310001815849美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-310001815849美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-03-3100018158492022-05-05Xbrli：共享00018158492022-03-31ISO 4217：美元00018158492021-12-31ISO 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公共類別成員2022-03-31ATI：投票0001815849美國-GAAP：股票補償計劃成員2022-03-310001815849ATI：EarnoutSharesMember2022-03-310001815849ATI：A2022質保單成員2022-03-310001815849美國公認會計準則：保修成員2022-03-310001815849ATI：VestingSharesMember2022-03-310001815849美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-03-310001815849ATI：WilcoHoldcoIncMember2016-05-102016-05-100001815849ATI：WilcoHoldcoIncMember2021-01-012021-03-310001815849ATI：公共保修成員2022-03-310001815849ATI：PrivatePlacementWarrantMember2022-03-310001815849ATI：PrivatePlacementWarrantMember2021-12-310001815849ATI：PrivatePlacementWarrantMember2022-01-012022-03-310001815849ATI：公共保修成員2021-12-310001815849ATI：公共保修成員2022-01-012022-03-31ATI：部分0001815849ATI：Second 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IssuanceVestingSharesMemberSRT：權重平均成員2021-06-162021-06-160001815849ATI：第三個IssuanceVestingSharesMemberSRT：權重平均成員2021-06-162021-06-160001815849ATI：VestingSharesMember2021-12-310001815849ATI：VestingSharesMember2022-01-012022-03-310001815849ATI：VestingSharesMember2022-03-310001815849美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2022-03-310001815849美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2022-03-310001815849美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-12-310001815849美國公認會計原則：衡量投入價格成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-03-310001815849美國公認會計原則：衡量投入價格成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001815849美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-12-310001815849美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員US-GAAP：測量輸入預期術語成員2022-03-310001815849美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員US-GAAP：測量輸入預期術語成員2021-12-310001815849美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2022-03-310001815849美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-12-310001815849SRT：最小成員數2022-03-310001815849SRT：最大成員數2022-03-310001815849Ati:ATIShareholdersVsATIIndividualDefendantsMember2021-08-162021-08-16ATI：原告0001815849ATI：系列保修單成員2022-01-012022-03-310001815849ATI：系列保修單成員2021-01-012021-03-310001815849美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-03-310001815849美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-03-310001815849美國-公認會計準則：受限的股票成員ATI：WilcoHoldcoIncMember2022-01-012022-03-310001815849美國-公認會計準則：受限的股票成員ATI：WilcoHoldcoIncMember2021-01-012021-03-310001815849美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-03-310001815849美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-03-310001815849美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-03-310001815849美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-03-310001815849美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-03-310001815849美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-03-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末March 31, 2022

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

佣金文件編號001-39439

ATI理療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州						85-1408039
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主身分證號碼)

雷明頓大道790號

博林布魯克, 伊60440

(630) 296-2223

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，面值0.0001美元

ATIP

紐約證券交易所

可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元

ATIP WS

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☒	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是☐不是☒

截至2022年5月5日，大約有206,825,028註冊人合法發行的普通股的股份。

目錄表


			頁面
第一部分-財務信息-未經審計
項目1.財務報表			6
簡明綜合資產負債表			7
簡明綜合業務報表			8
簡明綜合全面損失表			9
簡明合併股東權益變動表			10
現金流量表簡明合併報表			11
簡明合併財務報表附註			13
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			39
項目3.關於市場風險的定量和定性披露			59
項目4.控制和程序			60






第二部分--其他資料


項目1.法律訴訟			62
第1A項。風險因素			62
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用			64
項目3.高級證券違約			64
項目4.礦山安全信息披露			64
項目5.其他信息			64
項目6.展品			65















簽名			66

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本表格10-Q中包含的非歷史事實的某些陳述是為了1995年美國私人證券訴訟改革法中的安全港條款的目的而作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述可通過使用諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”、“展望”等詞語來識別，“目標”或類似的表達，預測或指示未來的事件或趨勢，或不是歷史事件的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關理療師流失、預期訪問量和轉介量以及其他因素對公司整體盈利能力的影響的陳述，以及對其他財務和業績指標的估計和預測，以及對市場機會的預測。這些陳述基於各種假設，無論是否在本10-Q表格中確定，並基於公司管理層目前的預期，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述，也不得將其作為任何投資者的依賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都不是本公司所能控制的。

這些前瞻性陳述會受到一些風險和不確定因素的影響，包括：

•我們對政府和第三方私人付款人報銷的依賴，以及報銷費率的降低或付款人和服務組合的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響；

•聯邦和州政府繼續努力控制醫療補助支出的增長，這可能會對公司的收入和盈利能力產生不利影響；

•我們從聯邦醫療保險和醫療補助獲得的付款可能會追溯減少；

•支付者、州政府和服務組合的進一步不利轉變；

•與公共衞生危機相關的風險，包括新冠肺炎(以及任何現有和未來的變種)及其對業務的直接和間接影響，這可能導致訪問量和轉診數量下降；

•強制員工接種新冠肺炎疫苗對我們勞動力的影響相關的風險；

•我們無法在一個競爭激烈的行業中有效地競爭，這個行業受制於快速的技術變化，包括可能影響我們招聘和留住熟練物理治療師的能力的競爭；

•未能採取措施減少理療師的自然減員和增加對理療師的僱用，以及不利的勞動力市場動態和工資上漲的影響；

•我們改善患者轉介的策略失敗或無效；

•與未來收購相關的風險，可能會使用大量資源，可能不會成功，並可能使我們面臨不可預見的負債；

•第三方客户服務和技術支持提供商未能充分滿足客户的要求；

目錄表

•我們依賴於培養和維護與客户、供應商、醫生和其他轉介來源的關係；

•在我們開展業務的美國地區可能發生的氣候變化或天氣和自然災害的嚴重性，這可能會對我們的業務造成幹擾；

•我們未能維持對賬單和託收的財務控制和流程，或與第三方發生糾紛，可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大負面影響；

•我們的業務受到廣泛監管和宏觀經濟不確定性的影響；

•與適用的州法律有關的費用分割和專業公司法相關的風險；

•改變或未能遵守現有的聯邦和州法律或法規，或不能及時遵守新的政府法規；

•針對我們或我們的任何董事或高級管理人員的任何法律和法規事項、訴訟或調查的結果，以及是否有和/或足夠的保險覆蓋該等事項或訴訟；

•根據聯邦和州政府計劃和付款人合同進行的檢查、審查、審計和調查，可能產生不利結果，對我們的業務產生負面影響，包括我們的運營結果、流動性、財務狀況和聲譽；

•我們吸引和留住有才華的高管和員工的能力；

•我們的設施面臨着對經驗豐富的理療師和其他臨牀提供者的競爭，這可能會增加勞動力成本並降低盈利能力；

•與我們在運營的關鍵領域依賴IT相關的風險；

•首次公開發行認股權證、溢價股份和歸屬股份產生的風險計入負債；

•商譽和其他無形資產的進一步減值，這些資產佔我們總資產的很大一部分，特別是考慮到公司最近的市場估值；

•我們無法彌補與所得税有關的財務報告內部控制的重大弱點，無法保持對財務報告的有效內部控制；

•與未償債務、遵守相關公約以及未來可能產生更多債務的需要有關的風險；

•與流動性和資本市場相關的風險，包括公司產生足夠現金流的能力，以及手頭現金，以滿足流動性和資本需求；

•與上市公司運營相關的成本，以及我們維持證券在紐約證券交易所上市的能力；

如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。

目錄表

可能導致實際結果與本表格10-Q中的前瞻性陳述所暗示的結果不同的這些因素和其他因素在標題下有更全面的描述“第1A項。風險因素“以及本表格10-Q的其他部分。標題下描述的風險“第1A項。風險因素“不是包羅萬象的。本表格10-Q中的其他部分描述了可能對公司的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，本公司也無法評估所有這些風險因素對公司業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。除非法律要求，否則公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此外，信念聲明和類似聲明反映了公司對相關主題的信念和意見。這些陳述基於公司截至本10-Q表格發佈之日可獲得的信息，雖然公司認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，聲明不應被解讀為表明公司已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

目錄表

第一部分-財務信息-未經審計

項目1.財務報表

目錄表

ATI理療公司

簡明綜合資產負債表

(千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)


	March 31, 2022		2021年12月31日
資產：
流動資產：
現金和現金等價物	$	94,797	$	48,616
應收賬款(扣除壞賬準備淨額#美元51,519及$53,533分別於2022年3月31日和2021年12月31日)	87,809		82,455
預付費用	8,706		9,303
其他流動資產	6,658		3,204
流動資產總額	197,970		143,578

財產和設備，淨額	136,776		139,730
經營性租賃使用權資產	255,372		256,646
商譽，淨額	492,240		608,811
商號和其他無形資產，淨額	372,090		411,696
其他非流動資產	2,811		2,233
總資產	$	1,457,259	$	1,562,694

負債、夾層股權和股東權益：
流動負債：
應付帳款	$	12,264	$	15,146
應計費用和其他負債	59,391		64,584
經營租賃負債的當期部分	50,651		49,433
長期債務的當期部分	—		8,167
流動負債總額	122,306		137,330

長期債務，淨額	477,817		543,799
認股權證法律責任	2,664		4,341
或有普通股負債	21,026		45,360
遞延所得税負債	44,178		67,459
經營租賃負債	248,354		250,597
其他非流動負債	2,348		2,301
總負債	918,693		1,051,187
承付款和或有事項(附註17)
夾層股本：
A系列高級優先股，$0.0001票面價值；1.0授權股份百萬股；$1,011.67所述每股價值及0.2截至2022年3月31日，已發行和已發行的股票為100萬股；不是已發行並於2021年12月31日未償還的	140,340		—
股東權益：
A類普通股，$0.0001票面價值；470.0授權股數為百萬股；207.4發行了100萬股，197.52022年3月31日發行的百萬股；207.4發行了100萬股，197.42021年12月31日發行的百萬股	20		20
國庫股，按成本價計算，0.04百萬股和0.032022年3月31日和2021年12月31日分別為百萬股	(117)		(95)
額外實收資本	1,373,282		1,351,597
累計其他綜合收益	3,780		28
累計赤字	(984,882)		(847,132)
道達爾ATI理療公司股權	392,083		504,418
非控制性權益	6,143		7,089
股東權益總額	398,226		511,507
總負債、夾層權益和股東權益	$	1,457,259	$	1,562,694

簡明綜合財務報表附註是該等報表的組成部分。

目錄表

ATI理療公司

簡明綜合業務報表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)


	截至三個月
		March 31, 2022		March 31, 2021

患者淨收入		$	138,925	$	132,271
其他收入		14,897		16,791
淨營業收入		153,822		149,062

服務成本：
薪金及相關費用		87,415		80,654
房租、診所用品、合同工和其他		51,615		43,296
壞賬準備		5,105		7,171
服務總成本		144,135		131,121
銷售、一般和行政費用		30,024		24,726
商譽和無形資產減值費用		155,741		—
營業虧損		(176,078)		(6,785)
認股權證負債的公允價值變動(附註12)		(1,677)		—
或有普通股負債公允價值變動(附註13)		(24,334)		—

利息支出，淨額		8,656		16,087
可贖回優先股利息支出		—		5,308
其他費用，淨額		2,781		153
税前虧損		(161,504)		(28,333)
所得税優惠		(23,281)		(10,515)
淨虧損		(138,223)		(17,818)
非控股權益應佔淨(虧損)收入		(473)		1,309
可歸因於ATI物理治療公司的淨虧損		$	(137,750)	$	(19,127)

A類普通股每股虧損：
基本信息		$	(0.70)	$	(0.15)
稀釋		$	(0.70)	$	(0.15)
加權平均流通股：
基本的和稀釋的		199,971		128,286

簡明綜合財務報表附註是該等報表的組成部分。

目錄表

ATI理療公司

簡明綜合全面損失表

(千美元)

(未經審計)


	截至三個月
		March 31, 2022		March 31, 2021

淨虧損		$	(138,223)	$	(17,818)
其他全面收入：
利率互換未實現收益		3,752		561
綜合損失		$	(134,471)	$	(17,257)
非控股權益應佔淨(虧損)收入		(473)		1,309
ATI物理治療公司的全面虧損。		$	(133,998)	$	(18,566)

簡明綜合財務報表附註是該等報表的組成部分。

目錄表

ATI理療公司

簡明合併股東權益變動表

(千美元，共享數據除外)

(未經審計)


	普通股			庫存股			額外實收資本		累計其他綜合收益		累計赤字		非控制性權益		股東權益總額
	股票	金額		股票	金額






















2022年1月1日的餘額	197,409,964	$	20	29,791	$	(95)	$	1,351,597	$	28	$	(847,132)	$	7,089	$	511,507
發行2022年認股權證	—	—		—	—		19,725		—		—		—		19,725
分配給ICU持有人的限制性股份的歸屬	75,497	—		—	—		—		—		—		—		—
在歸屬限制性股票獎勵時發行普通股	40,613	—		—	—		—		—		—		—		—
與限制性股票獎勵的股票淨結算相關的預扣税款	(12,824)	—		12,824	(22)		—		—		—		—		(22)
基於股份的薪酬	—	—		—	—		1,960		—		—		—		1,960
其他綜合收益(1)	—	—		—	—		—		3,752		—		—		3,752
分配給非控股股東	—	—		—	—		—		—		—		(473)		(473)
非控股權益應佔淨虧損	—	—		—	—		—		—		—		(473)		(473)
可歸因於ATI物理治療公司的淨虧損	—	—		—	—		—		—		(137,750)		—		(137,750)
2022年3月31日的餘額	197,513,250	$	20	42,615	$	(117)	$	1,373,282	$	3,780	$	(984,882)	$	6,143	$	398,226


	普通股			庫存股			額外實收資本		累計其他綜合(虧損)收入		累計赤字		非控制性權益		股東權益總額
	股票	金額		股票	金額
2021年1月1日的餘額	938,557	$	9	—	$	—	$	954,732	$	(1,907)	$	(68,804)	$	17,087	$	901,117
反向資本重組的回溯性應用	127,346,957	4		—	—		(4)		—		—		—		—
2021年1月1日調整後的餘額	128,285,514	$	13	—	$	—	$	954,728	$	(1,907)	$	(68,804)	$	17,087	$	901,117
基於股份的薪酬	—	—		—	—		504		—		—		—		504
其他綜合收益(1)	—	—		—	—		—		561		—		—		561
分配給非控股股東	—	—		—	—		—		—		—		(3,575)		(3,575)
可歸於非控股權益的淨收入	—	—		—	—		—		—		—		1,309		1,309
可歸因於ATI物理治療公司的淨虧損	—	—		—	—		—		—		(19,127)		—		(19,127)
2021年3月31日的餘額	128,285,514	$	13	—	$	—	$	955,232	$	(1,346)	$	(87,931)	$	14,821	$	880,789

(1)與利率互換未實現收益相關的其他綜合收益

簡明綜合財務報表附註是該等報表的組成部分。

目錄表

ATI理療公司

現金流量表簡明合併報表

(千美元)

(未經審計)


	截至三個月
	March 31, 2022		March 31, 2021
經營活動：
淨虧損	$	(138,223)	$	(17,818)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
商譽和無形資產減值費用	155,741		—
折舊及攤銷	10,111		9,619
壞賬準備	5,105		7,171
遞延所得税準備	(23,281)		(10,515)
使用權資產攤銷	11,807		11,055
基於股份的薪酬	1,960		504
債務發行成本攤銷和原始發行貼現	660		1,045

可贖回優先股的非現金利息支出	—		5,308
債務清償損失	2,809		—

(收益)資產處置損失和減值	(219)		221

認股權證負債的公允價值變動	(1,677)		—
或有普通股負債公允價值變動	(24,334)		—
以下內容中的更改：
應收賬款淨額	(10,459)		(11,148)
預付費用和其他流動資產	588		(5,265)
其他非流動資產	14		(112)
應付帳款	(928)		1,060
應計費用和其他負債	(544)		(5,686)
經營租賃負債	(11,555)		(15,984)
其他非流動負債	(37)		473
聯邦醫療保險加速和預付款計劃基金	(4,269)		—


用於經營活動的現金淨額	(26,731)		(30,072)

投資活動：
購置財產和設備	(8,772)		(8,376)
購買無形資產	—		(650)
出售財產和設備所得收益	114		16
出售診所所得收益	—		248


用於投資活動的現金淨額	(8,658)		(8,762)

目錄表


融資活動：
長期債務收益	500,000		—
遞延融資成本	(12,952)		—
原始發行折扣	(10,000)		—
長期債務的本金支付	(555,048)		(2,042)
發行A系列高級優先股所得款項	144,667		—
發行2022年權證所得款項	20,333		—





股票發行成本和原始發行折價	(4,935)		—

代為代扣代繳的股票税款	(22)		—
分配給非控股股東	(473)		(3,575)
融資活動提供(用於)的現金淨額	81,570		(5,617)

現金和現金等價物的變化：
現金及現金等價物淨增(減)	46,181		(44,451)
期初現金及現金等價物	48,616		142,128
期末現金及現金等價物	$	94,797	$	97,677

補充非現金披露：
公允價值衍生變動	$	(3,752)	$	(561)
在應付帳款中購買財產和設備	$	2,223	$	2,161





其他補充披露：
支付利息的現金	$	3,932	$	14,990
繳納税款的現金	$	35	$	1

簡明綜合財務報表附註是該等報表的組成部分。

目錄表

注1。公司概況

ATI理療公司及其子公司(以下簡稱“我們”、“本公司”、“ATI理療”和“ATI”)是一家國家認可的醫療保健公司，專門從事門診康復和鄰近的醫療保健服務。該公司以ATI物理治療的名義提供門診物理治療服務，並於2022年3月31日起922診所(以及20管理服務協議下的診所)位於25各州。該公司在其診所內提供各種服務，包括治療脊柱、肩部、膝蓋和頸部受傷或疼痛的物理治療；工傷康復服務，包括工作調理和工作硬化；手部治療；以及其他專門治療服務。該公司的直接和間接全資子公司包括但不限於Wilco Holdco，Inc.，ATI Holdings Acquisition，Inc.和ATI Holdings，LLC。

於2021年6月16日(“完成日期”)，根據營運公司Wilco Holdco，Inc.(“Wilco Holdco”)與特殊目的收購公司堡壘價值收購公司II(在此稱為“FAII”及“FVAC”)於2021年2月21日訂立的協議及合併計劃(“合併協議”)，業務合併交易(“業務合併”)最終敲定。隨着業務合併的結束，該公司將其名稱從堡壘價值收購公司II更名為ATI物理治療公司。該公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“ATIP”。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)，這項業務合併作為反向資本重組入賬。在……下面在這種會計方法中，FAII被視為被收購公司，Wilco Holdco被視為收購方，用於財務報表報告和會計目的。因此，Wilco Holdco的歷史業務被視為本公司的業務。因此，本報告中包含的財務報表反映了(I)Wilco Holdco在業務合併之前的歷史經營業績；(Ii)FAII和Wilco Holdco在2021年6月16日業務合併後的合併結果；(Iii)Wilco Holdco按其歷史成本計算的資產和負債；以及(Iv)公司在所有列報期間的股權結構。企業合併應佔普通股股數的資本重組追溯至列報的最早期間，並將用於計算以前列報的所有期間的每股收益。與交易被視為Wilco Holdco，Inc.的反向資本重組一致，業務合併中沒有記錄無形資產或商譽的遞增基礎。請參閲附註3-業務合併和資產剝離以獲取更多信息。

《新冠肺炎》和《CARE法案》的影響

冠狀病毒(“新冠肺炎”)在美國的大流行導致我們的運營環境發生變化。我們繼續密切關注新冠肺炎對我們業務方方面面的影響，我們的首要任務仍然是保護員工和患者的健康和安全，最大限度地提供滿足患者需求的服務，以及提高我們業務的運營和財務穩定性。雖然我們預計新冠肺炎造成的幹擾和由此產生的影響會隨着時間的推移而減少，但我們無法預測此類影響的持續時間，如果此類影響持續較長一段時間，可能會對公司的運營業績、財務狀況和現金流產生持續影響，這可能是實質性的。

目錄表

2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法案)簽署成為法律，提供補償、贈款、豁免和其他資金，在新冠肺炎大流行期間幫助衞生保健提供者。公司已根據《CARE法案》實現了以下利益，包括但不限於：

•該公司申請並獲得批准獲得#美元。26.7在截至2020年6月30日的季度內，聯邦醫療保險加速和預付款計劃(MAAPP)資金達到100萬美元。在截至2022年3月31日的三個月內，公司申請了美元4.3MAAPP資金中的100萬美元用於償還未償債務。由於公司尚未履行所有規定的履約義務或履行與剩餘資金有關的服務，截至2022年3月31日和2021年12月31日，$8.0百萬美元和美元12.3其中100萬美元資金分別記入應計費用和其他負債。

•該公司決定將社會保障税中僱主部分的存款推遲到2020年3月27日至2020年12月31日，免息和免罰。與這些付款有關，截至2022年3月31日和2021年12月31日，$5.9100萬美元包括在應計費用和其他負債中。

注2.列報基礎和最新會計準則

隨附的公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定編制的。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以精簡或遺漏，儘管本公司相信披露足以使所提供的信息不具誤導性。

管理層相信，呈報的中期未經審核簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，以在所有重大方面公平地陳述本公司於呈報的中期的財務狀況、經營業績及現金流量。

截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表該公司全年的預期業績。此外，季節性、付款人合同的變化、每次訪問費率的變化、轉介和訪問量的變化、戰略交易、勞動力市場動態和工資通脹、公司運營所在市場的法律和一般經濟狀況的變化以及影響公司運營的其他因素的影響，可能導致任何時期都無法與前幾年同期相比。簡明合併財務報表的編制要求管理層作出影響報告期內報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

本公司根據管理方法報告分部信息。管理辦法將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為公司可報告部門的來源。該公司的所有業務都在美國境內進行。我們的首席運營決策者(“CODM”)是我們的首席執行官，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以做出決策、評估財務業績和分配資源。我們把我們的業務作為一運營部門，因此我們有一可報告的部分。

欲瞭解更多有關公司會計政策的信息和其他信息，應結合我們截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表及其附註閲讀簡明綜合財務報表，這些報表包括在我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

目錄表

最近採用的會計準則

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響它在有限的一段時間內提供可選的指導，以減輕對財務報告的參考匯率改革的會計(或承認)影響方面的潛在負擔。該標準隨後被ASU編號2021-01修訂，參考匯率改革(主題848)：範圍。本標準是可選的，可在2020年3月12日之後，但不遲於2022年12月31日，由實體適用。截至2022年3月31日，本公司擁有衍生工具，其利率與倫敦銀行同業拆息(LIBOR)掛鈎。於截至2022年3月31日止期間，本公司將其對衝項目的參考利率指數由LIBOR修訂為有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。本公司選擇應用與概率和未來現金流有效性評估相關的對衝會計權宜之計，以假設未來對衝交易將基於的指數與相應衍生品的指數相匹配，即LIBOR。該指導意見允許在不同的時間點進行不同的權宜之計的選舉。截至2022年3月31日，本公司預計這一指導不會對其合併財務報表產生實質性影響，但本公司將繼續評估對其未來套期保值關係和權宜之計的潛在影響。

最近的會計聲明

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和負債它提供了指導，通過處理實踐中的多樣性，改進與業務合併中的客户獲得的收入合同的會計處理。本ASU於2023年1月1日對公司生效，允許提前採用，並應前瞻性地適用於在採用日期或之後發生的業務合併。公司正在評估這一準則的實施可能對公司的合併財務報表產生的影響，但目前預計影響不會很大。

2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(話題832)：企業實體披露政府援助情況，它提供了指導，以提高政府援助與企業實體的交易的透明度，這些交易是通過採用贈款或捐款會計模式核算的。本ASU適用於公司將發佈的截至2022年12月31日的年度財務報表，並允許及早採用。該公司預計將在截至2022年12月31日的年度報告10-K表格中採用這一新會計準則，預計這一準則的採用不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

注3.業務合併和資產剝離

企業合併

如注1所述-公司概況vt.上，在.上June 16, 2021，Wilco Holdco和FAII之間的業務合併完成，這被視為Wilco Holdco，Inc.的反向資本重組。在業務合併時，Wilco Holdco，Inc.的股東收到130.3百萬公司A類普通股的股份，面值$0.0001每股(“普通股”)，對於Wilco Holdco普通股的流通股，面值$0.01每股，即這些股東所擁有的。在根據Wilco收購，LP 2016股權激勵計劃，將普通股股份分配給在業務合併之前授予的既有和非既有激勵共同單位(“ICU”)的持有者時，2.0百萬其中受歸屬要求限制的股份總數為128.3百萬和兑換比率為136.7ATI物理治療公司的不受限制的股票換取每一股以前已發行的Wilco Holdco股票。

目錄表

在業務合併之後，立即出現了207.3百萬已發行及已發行股份196.6百萬ATI物理治療公司普通股的流通股，包括以下內容(以千計)：


			A類普通股
企業合併前A類普通股失敗			34,500
企業合併前F類普通股FAII(1)			8,625
較少：FAII A類普通股贖回			(8,988)
FAII普通股(A類和F類)			34,137
地址：向Wilco Holdco股東發行的股票(2, 3)			130,300
增發：通過管道投資發行的股票			30,000
新增：向Wilco Holdco A系列優先股東發行的股票			12,845
截至企業合併結束日的已發行股份總數(4)			207,282
減去：歸屬股份(1)			(8,625)
減去：限售股(3)			(2,014)
截至企業合併結束日的流通股總數(4)			196,643

(1) 根據合併協議，於業務合併完成時，所有F類股份均已轉換為同等數目的A類普通股，並須遵守若干歸屬及沒收條款(“歸屬股份”)，詳情見附註13 - 或有普通股負債.

(2) 包括1.2根據Wilco收購，LP 2016股權激勵計劃，向既有ICU持有人分配不受限制的股份。

(3) 包括2.0根據Wilco收購，LP 2016股權激勵計劃，向未歸屬ICU持有人分配100萬股限制性股票。

(4) 不包括15.0百萬溢價股票，6.9百萬份公共認股權證和3.0100萬份私募認股權證購買A類普通股。請參閲附註12-IPO認股權證責任和備註13 - 或有普通股負債瞭解更多細節。

管道投資

在業務合併結束的同時，根據FAII與某些投資者簽署的認購協議，30.0以私募方式新發行了100萬股A類普通股(“管道”投資)，收購價為#美元。10.00每股，總購買價為$300.0百萬美元。最初的管道投資包括7.5向堡壘投資集團有限公司(“堡壘”)的關聯公司管理的某些投資基金新發行的A類普通股100萬股，收購價為$10.00每股，總購買價為$75.0百萬美元。

Wilco Holdco A系列優先股

業務合併後，Wilco Holdco A系列優先股先前已發行股票的所有持有者立即獲得按比例分配的股份$59.0百萬美元和12.8根據合併協議的條款，持有ATI物理治療公司A類普通股100萬股。請參閲注11-Wilco Holdco可贖回優先股瞭解更多細節。

目錄表

溢價股份

根據合併協議的條款和條件，Wilco Holdco，Inc.的某些股東被賦予或有權利獲得總計最多15.0可根據溢價安排發行的A類普通股百萬股，前提是在截止日期至10截止日期的週年紀念日(“溢價股份”)。如果A類普通股的持有者獲得的每股價格超過適用的溢價股票目標價，則在出售或其他控制權變更的情況下，溢價股票將受到加速影響。

請參閲附註13-或有普通股負債和備註14 - 公允價值計量為更多細節。

歸屬股份

根據與合併協議有關而簽署的保薦人函件協議，8.6在緊接企業合併前已發行的F類普通股中，有1,000,000股已轉換為潛在的A類普通股，並須遵守若干歸屬及沒收條款(“歸屬股份”)。如果A類普通股的持有者獲得的每股價格將超過適用的歸屬股票目標價，則在出售或其他控制權變更的情況下，歸屬股票將受到加速。

請參閲附註13-或有普通股負債和備註14 - 公允價值計量為更多細節。

IPO認股權證

緊隨業務合併後，該公司有未償還的認股權證可購買合共6.9百萬公司的A類普通股(“公開認股權證”)和已發行的私募認股權證將購買總計3.0百萬本公司A類普通股(“定向增發認股權證”)(統稱為“首次公開發售認股權證”)。與B實用性組合, 3.0根據保薦信協議的條款，百萬份私募認股權證被免費轉讓和交出。

請參閲備註12 - IPO認股權證責任和備註14 - 公允價值計量瞭解更多細節。

下表反映了與業務合併、管道投資和償債有關的現金流動組成部分(單位：千)：


截至企業合併結束日與FAII的信託現金	$	345,036
用於贖回FAII A類普通股的現金	(89,877)
成交時支付的FAII交易成本	(25,821)
企業合併帶來的現金流入	229,338
Wilco Holdco，Inc.交易成本抵銷收益	(19,233)
企業合併中的FAII淨收益	210,105
管道投資的現金收益	300,000
償還第二留置權次級貸款	(231,335)
部分償還2016年第一留置權定期貸款	(216,700)
向Wilco Holdco A系列優先股股東支付現金	(59,000)
Wilco Holdco，Inc.2021年支出的交易成本	(5,543)
與企業合併、管道投資和償還債務有關的現金淨減少	$	(2,473)

目錄表

在2021年間，公司支出了$5.5百萬與業務合併相關的交易成本，在綜合經營報表中歸類為銷售、一般和行政費用。此外,$19.2百萬Wilco Holdco，Inc.與業務合併相關的交易成本在綜合股東權益變動表中被額外繳入資本抵銷，因為這些成本被確定為直接可歸因於資本重組。

家庭健康資產剝離

2021年8月25日，該公司達成協議，剝離其家庭健康服務線。2021年10月1日，這筆交易以美元的售價完成。7.3百萬美元。與家庭保健服務項目有關的主要資產和負債類別主要包括應收賬款、應計費用和其他非實質性負債。

2021年收購

在2021年，公司完成了3收購內容包括7總共是診所。該公司支付了大約$4.5百萬美元現金和美元1.4在購買協議所載若干時間或表現條件的規限下，支付未來付款代價，以完成收購。有資格在ASC主題805下進行購買會計處理的收購，企業合併，因此，購買價格根據收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。在總代價金額中，$5.5100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元人民幣按管理層估值分配至商譽，該等估值為初步估值，並有待本公司於12個月評價期內完成估值分析。管理層於2022年3月31日完成了估值分析，對收購資產和承擔的負債進行的估值調整並不重要。商譽是指所獲得的其他資產所產生的未來經濟利益，這些資產不能單獨確定和單獨確認，例如集合的勞動力、協同效應和地點。從這些購買中記錄的全部商譽將可以在所得税中扣除。完成交易的收購相關成本、淨營業收入和2021年確認的與收購相關的淨收入，無論是單獨還是總體而言，都不是實質性的。未經審核的備考綜合財務資料並未包括收購事項，因為個別或整體的結果並不重大。

注4.與客户簽訂合同的收入

下表按主要服務項目分列以下期間的淨營業收入(以千為單位)：


	截至三個月
		March 31, 2022		March 31, 2021
患者淨收入		$	138,925	$	132,271
ATI工作場所解決方案(1)		8,651		8,493
管理服務協議(1)		3,155		3,497
其他收入(1)		3,091		4,801
		$	153,822	$	149,062

(1)ATI工作現場解決方案、管理服務協議和其他收入包括在精簡綜合經營報表的其他收入中。

目錄表

下表列出了以下期間每個關聯付款人類別的患者淨收入佔患者淨收入總額的百分比：


	截至三個月
		March 31, 2022		March 31, 2021
商業廣告		56.8	%	55.4	%
政府		23.6	%	22.6	%
工傷賠償		13.2	%	16.0	%
其他(1)		6.4	%	6.0	%
		100.0	%	100.0	%

(1) 其他主要包括與汽車人身傷害相關的患者淨收入。

注5.商譽、商號和其他無形資產

商譽賬面金額的變動包括以下內容(以千計)：


	總商譽



2021年12月31日的商譽(1)	$	608,811
減值費用	(116,335)
收購(2)	(236)
2022年3月31日的商譽	$	492,240

(1) 累計減值損失淨額#美元726.8百萬美元。

(2) 代表與2021年收購相關的最終估值調整。請參閲注3-業務合併和資產剝離以獲取更多信息。

下表彙總了公司在2022年3月31日和2021年12月31日的商號和其他無形資產的賬面價值(單位：千)：


	March 31, 2022		2021年12月31日
無形資產總額：
ATI商標名(1)	$	369,954	$	409,360
競業禁止協議	2,395		2,405
其他無形資產	640		640
累計攤銷：
累計攤銷-競業禁止協議	(604)		(425)
累計攤銷--其他無形資產	(295)		(284)
商號和其他無形資產總額，淨額	$	372,090	$	411,696

(1) 不受攤銷的影響。該公司記錄了$39.4在截至2022年3月31日的三個月內，與商品名稱無限期居住的無形資產相關的減值費用為100萬美元。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的攤銷費用並不重要。該公司估計，與無形資產相關的攤銷費用在未來五個會計年度及以後預計將是微不足道的。

目錄表

截至2022年3月31日的中期減值測試

在截至2022年3月31日的季度內，由於折扣率的潛在變化和最近股價的下跌等因素，公司確定了一個臨時觸發事件。本公司確定，這些因素的組合構成了一個臨時觸發事件，需要就商譽、商號、無限期無形資產和其他資產的潛在減值進行進一步分析。

由於確定我們的商號無限期無形資產的公允價值更有可能低於其賬面價值，本公司於2022年3月31日的資產負債表日期進行了中期量化減值測試。本公司利用特許權使用費減免法對商號無限期無形資產的公允價值進行估計。與確定估計公允價值相關的主要假設包括預計收入增長率、特許權使用費比率、貼現率和終端增長率。分析的結果是，公司確認了一美元。39.4本公司簡明綜合經營報表項目商譽及無形資產減值費用中的非現金中期減值百萬元，即本公司商號無限存續無形資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額。

該公司對其資產組進行了評估，包括基於診所水平現金流和診所特定市場因素進行評估的經營租賃使用權資產，注意到沒有重大減值。

由於確定我們的單一報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，本公司進行了中期量化減值測試。為了確定我們單一報告單位的公允價值，本公司使用了平均折現現金流分析和可比上市公司分析。與確定估計公允價值相關的主要假設包括預計收入增長率、扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)利潤率、終端增長率、貼現率和相關市場倍數。分析的結果是，公司確認了一美元。116.3簡明綜合經營報表項目商譽及無形資產減值費用中的非現金中期減值百萬元，即本公司單一報告單位的估計公允價值與其賬面價值之間的差額。

公允價值的釐定需要相當大的判斷力，並且對基本假設、估計和市場因素的變化十分敏感。估計公司報告單位和無限期無形資產的公允價值需要我們對我們未來的計劃以及行業、經濟和監管條件做出假設和估計。這些假設和估計包括預計收入增長率、EBITDA利潤率、終端增長率、折扣率、相關市場倍數、特許權使用費和其他市場因素。如果目前對未來增長率的預期，如果利潤率和現金流得不到滿足，或者如果我們控制之外的市場因素髮生重大變化，那麼我們的報告單位或無限期無形資產未來可能會減值，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。由於截至2022年3月31日，商譽和本公司的商號無限期無形資產的賬面價值已經減值並減記為公允價值，如果假設和估計發生不利變化，這些金額更容易受到減值風險的影響。

目錄表

注6.財產和設備

截至2022年3月31日和2021年12月31日，財產和設備包括以下內容(單位：千)：


	March 31, 2022		2021年12月31日
裝備	$	37,067	$	36,278
傢俱和固定裝置	17,300		17,141
租賃權改進	187,489		183,542
汽車	19		19
計算機設備和軟件	95,855		95,362
在建工程	4,134		3,793
	341,864		336,135
累計折舊和攤銷	(205,088)		(196,405)
財產和設備，淨額	$	136,776	$	139,730

下表列出了以下期間公司簡明綜合經營報表中記錄的租金、診所用品、合同工和其他費用以及銷售、一般和行政費用的折舊費用金額(以千為單位)：


	截至三個月
		March 31, 2022		March 31, 2021
房租、診所用品、合同工和其他		$	7,086	$	6,506
銷售、一般和行政費用		2,835		3,058
折舊費用合計		$	9,921	$	9,564

注7.應計費用和其他負債

截至2022年3月31日和2021年12月31日，應計費用和其他負債構成如下(單位：千)：


	March 31, 2022		2021年12月31日
薪金及相關費用	$	17,174	$	27,257
CARE法案基金(1)	13,910		18,179
應計專業費用	8,993		5,649
欠患者和付款人的貸方餘額	4,049		4,240
應計利息	4,046		—
應計合同工	3,520		2,057

交易相關成本(2)	303		349
其他應付款和應計費用	7,396		6,853
總計	$	59,391	$	64,584

(1) 包括已收到的MAAPP資金的當前部分和遞延的僱主社會保障税支付。

(2) 代表與公共準備活動和企業交易相關的成本。

目錄表

注8.借款

截至2022年3月31日和2021年12月31日，長期債務包括以下內容(以千為單位)：


	March 31, 2022		2021年12月31日
優先擔保定期貸款(1)(截止日期為2028年2月24日)	$	500,000	$	—
2016年第一留置權定期貸款(2)	—		555,048
減去：未攤銷債務發行成本	(12,303)		(1,935)
減去：未攤銷的原始發行折扣	(9,880)		(1,147)
總債務，淨額	477,817		551,966
減去：長期債務的當前部分	—		(8,167)
長期債務，淨額	$	477,817	$	543,799

(1) 年利率8.252022年3月31日，利率為%，指定分期付款，利率浮動。高級擔保定期貸款的實際利率為9.2% at March 31, 2022.

(2) 貸款餘額已於2022年2月24日全部償還。2016年第一留置權定期貸款的實際利率為4.92021年12月31日。

2016年第一留置權和第二留置權信貸協議

關於2021年6月16日的業務合併，公司支付了$216.72016年第一筆留置權定期貸款的100萬美元。該公司確認了$1.7因未攤銷遞延融資成本及與償還部分債務有關的未攤銷原始發行折扣按比例確認的債務清償虧損百萬歐元。

關於2021年6月16日的業務合併，公司支付了$231.3百萬美元，以了結其第二筆留置權次級定期貸款。該公司確認了$3.8債務清償損失100萬美元，與債務償還相關的剩餘未攤銷遞延融資成本取消確認有關。

2022年2月24日，該公司支付了$555.0償還現有的定期貸款(“2016年第一留置權定期貸款”)。該公司將這筆交易作為債務清償入賬，並確認#美元。2.8與取消確認剩餘未攤銷遞延融資成本和與償還債務相關的未攤銷原始發行貼現有關的債務清償虧損100萬歐元。與償還2016年第一留置權定期貸款相關的債務清償損失已反映在精簡綜合經營報表中的其他費用淨額中。

2022年信貸協議

於2022年2月24日(“再融資日”)，本公司訂立各項融資安排，為其現有長期債務進行再融資(“2022年債務再融資”)。作為2022年債務再融資的一部分，ATI物理治療公司的間接子公司ATI Holdings Acquisition，Inc.(“借款人”)與借款人Wilco Intermediate Holdings，Inc.(“Holdings”)簽訂了一項信貸協議，借款人Wilco Intermediate Holdings，Inc.(“Holdings”)作為貸款擔保人，巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理和發行銀行，以及一個貸款人銀團(“2022年信貸協議”)。2022年信貸協議提供了550.0百萬美元的信貸安排(“2022年信貸安排”)，其中包括500.0百萬優先擔保定期貸款(“高級擔保定期貸款”)，在結賬時已全額供資，以及#美元50.0百萬把“超級優先”高級擔保左輪手槍(“循環貸款”)，金額為#10.0百萬信用證昇華。2022年信貸安排再融資並取代了公司之前的信貸安排，巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)曾擔任一個貸款團的行政代理。

目錄表

關於2022年債務再融資，本公司還簽訂了優先股購買協議，包括優先股和可拆卸的認股權證，以購買普通股，總聲明價值為#美元。165.0(統稱為“優先股融資”)。見附註10-夾層與股東權益瞭解有關優先股融資的更多信息。

該公司將債務發行成本資本化，總額為$12.5與2022年信貸安排有關的100萬美元，以及原始發行折扣$10.0100萬美元，按各自融資安排的條款攤銷。

優先擔保定期貸款於2028年2月24日到期，由公司選擇，按協議中定義的備用基本利率(“ABR”)的基本利率，加上協議中定義的適用信貸利差或調整後期限SOFR利率，加上適用的信貸利差計息。信用利差是根據定價網格和公司有擔保的淨槓桿率確定的。截至2022年3月31日，高級擔保定期貸款的借款計息3個月SOFR，受1.0%樓面，加7.25%。公司可以選擇支付2.0按年利率計算的實物權益0.5根據協議，第一年的保費為%。

循環貸款的最高借款能力為#美元。50.0百萬美元，2027年2月24日到期。根據本公司的選擇，循環貸款的借款按協議定義的ABR的基本利率，加上適用的信用利差，或協議定義的調整後期限SOFR利率，加上適用的信用利差，計入利息。信用利差是根據定價網格和公司有擔保的淨槓桿率確定的。該公司將發行成本資本化為$0.5與循環貸款相關的100萬美元。未攤銷發行成本為#美元0.2根據債務清償會計指引，與2016年信貸協議項下循環貸款相關的未攤銷發行成本餘額已計入循環貸款期限內攤銷的未攤銷發行成本餘額。循環貸款的承諾費按季度支付0.5本季度每日平均未支取部分的年利率，並在發生時計入費用。與2016年信貸協議下的循環貸款和循環貸款有關的未攤銷發行成本餘額分別為#美元。0.7截至2022年3月31日，0.3截至2021年12月31日。

2022年信貸安排由本公司的某些子公司擔保，並由Holdings、借款人和借款人的全資子公司的幾乎所有資產擔保，包括借款人的股票質押，但符合慣例的例外情況除外。

《2022年信貸協定》包含習慣契約和限制，包括金融和非金融契約。財務契約要求該公司維持$30.0在2024年第一季度之前，每個測試日期的最低流動資金為100萬美元。此外，從2024年第二季度開始，公司必須保持協議中定義的有擔保的淨槓桿率不超過7.00：1.00。淨槓桿率契約於2024年第三季下降至6.75：1.00，並在2025年第一季度進一步下降至6.25：1.00，在到期前仍然適用。自每個財政季度結束之日起，分別對財務契約進行測試。

2022年信貸安排包含慣例陳述和擔保、違約事件、報告和其他肯定契約和負面契約，包括對債務、留置權、投資、負面承諾、股息、次級債務支付、根本變化以及資產出售和關聯交易的限制。如果不遵守這些契約和限制，可能會導致2022年信貸安排下的違約事件，但受到常規治癒期限的限制。在這種情況下，2022年信貸安排下的所有未清償款項，連同任何應計利息，都可以立即宣佈到期和應付。

目錄表

根據2022年信貸安排，公司可能被要求在發生某些事件時支付某些強制性預付款，包括：違約事件、預付款資產出售或收到超過$的保險淨收益(定義見2022年信貸協議)。15.0100萬，或超過某些門檻(如《2022年信貸協議》所定義)的超額現金流。

該公司的信用證總額為#美元。1.2截至2022年3月31日和2021年12月31日，循環信貸安排的信用證分安排項下分別為100萬歐元。信用證每年自動續期，並作為抵押品質押給保險公司。

截至2022年3月31日的長期債務總到期日如下(單位：千)：


2022年(今年剩餘時間)	$	—
2023	—
2024	—
2025	—
2026	—
此後	500,000
未來總到期日	500,000
未攤銷原始發行貼現和債務發行成本	(22,183)
總債務，淨額	$	477,817

注9.基於股份的薪酬

本公司採用公允價值為基礎的方法，確認發放給員工的所有基於股份的薪酬(扣除沒收)的補償費用。每項獎勵的授予日公允價值在獎勵的授權期內按直線攤銷至費用。與以股份為基礎的獎勵有關的薪酬開支，根據獲獎者是診所僱員或公司僱員，分別計入所附簡明綜合經營報表內的薪金及相關成本及銷售、一般及行政開支。以股份為基礎的薪酬支出根據發生的沒收進行調整。

ATI 2021股權激勵計劃

本公司採納了ATI理療2021股權激勵計劃(“2021計劃”)，根據該計劃，可將ATI理療公司的股權以股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的形式授予本公司及其子公司的管理層成員、關鍵員工和獨立董事。根據《2021年計劃》，薪酬委員會有權提供贈款並作出各種其他決定。根據2021年計劃，預留供發行的最高股份數量約為20.7百萬美元。截至2022年3月31日，大約9.4有100萬股可供未來授予。

2022年贈款

於2022年第一季度，本公司向本公司若干僱員及獨立董事授予股票期權及限制性股票單位(“RSU”)。截至2022年3月31日的三個月，大約5.2百萬份股票期權和4.5根據2021年計劃，發放了100萬個RSU。與2022年贈款相關的加權平均授予日公允價值為$1.01及$2.23分別用於股票期權和RSU。

目錄表

授予的每個股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的。由於本公司並無足夠的歷史購股權行使經驗，故採用簡化方法釐定預期購股權期限，即購股權歸屬期限與合約期限的平均數。波動率是使用某些可比公司的歷史波動率來衡量的，使用股價的每日對數收益，並根據財務槓桿的影響進行調整。無風險利率反映了授予時生效的美國國債收益率曲線。2022年授予的期權採用了以下加權平均假設：


			2022
期權的加權平均授予日公允價值			$1.01
無風險利率			1.74%
期限(年)			6.2
波動率			61.20%
預期股息			—%

截至2022年3月31日，與股票期權相關的未確認薪酬支出為1美元6.2百萬美元，將在加權平均期內確認3.6年，與RSU有關的未確認賠償費用為#美元。9.8百萬美元，將在加權平均期內確認2.5好幾年了。

在截至2022年3月31日的三個月中確認的基於股份的薪酬支出總額約為$2.0百萬美元。

注10.夾層與股東權益

ATI理療公司A系列高級優先股

關於2022年債務再融資，本公司發行了165,000不可轉換優先股(“A系列高級優先股”)加5.2百萬股認股權證，以行使價$購買公司普通股3.00每股(“系列I認股權證”)及認股權證6.3百萬股公司普通股，行使價相當於$0.01每股(“第二系列認股權證”)。A系列高級優先股的面值為$。0.0001每股，初始聲明價值為$1,000每股，初始聲明的總價值為$165.0百萬美元。本公司獲授權發行1.0每張指定證書有百萬股優先股。截至2022年3月31日，有0.2已發行和已發行的A系列高級優先股100萬股。

發行A系列高級優先股以及第一系列和第二系列認股權證所得款項總額為#美元165.0100萬美元，根據每種證券的相對公允價值在各證券之間進行分配。在總收益中，$144.7向A系列高級優先股分配了100萬美元5.1向第一系列認股權證支付100萬美元和15.2向第二輪認股權證支付100萬美元。由此產生的A系列高級優先股的折扣將在這些股票隨後變得可贖回或可能變得可贖回時被確認為被視為股息。該公司確認了$2.9發行成本為100萬美元，1.4與A系列高級優先股相關的原始發行折扣百萬。

目錄表

下表反映了與A系列高級優先股有關的收益的組成部分(以千計)：


分配給A系列高級優先股的總收益	$	144,667
減去：原始發行折扣	(1,447)
減去：發行成本	(2,880)
發行A系列高級優先股所得款項淨額	$	140,340

A系列高級優先股優先於公司的A類普通股和公司所有其他初級股本證券，在支付股息、資產分配和所有其他清算、清盤、解散、股息和贖回權方面，低於公司現有或未來的債務和其他負債(包括貿易應付賬款)。

A系列高級優先股的初始股息率為12.0年利率(“基本股息率”)，每季度支付一次。股息將以實物形式支付，並添加到A系列高級優先股的聲明價值中。本公司可選擇於再融資日期三週年起以現金支付A系列高級優先股的股息，而就任何以現金支付的股息而言，當時有效的股息率將按1.0%.

基本股息率可作若干調整，包括增加1.0再融資日期五週年翌日及其後每一年週年的年利率2.0發生不合規事件(定義見指定證書)或公司在強制性贖回事件(包括控制權變更、清算、破產或某些重組)時未能悉數贖回所有A系列高級優先股時，年利率為%。與A系列優先股相關的已支付實物股息為$1.9截至2022年3月31日。

下表列出了A系列高級優先股自再融資日期以來的總聲明價值和每股聲明價值的變化(以千為單位，每股數據除外)：


	A系列高級優先股
截至2022年2月24日的總聲明價值	$	165,000
截至2022年3月31日累計支付的實物股息	1,925
截至2022年3月31日的總聲明價值	$	166,925

截至2022年3月31日發行和發行的優先股	165

截至2022年3月31日的每股陳述價值	$	1,011.67

公司有權在任何時候全部或部分贖回A系列高級優先股(受部分贖回的某些限制的限制)。A系列高級優先股每股股票的贖回價格(在指定證書中定義)取決於何時進行此類可選贖回(如果有的話)。

目錄表

A系列高級優先股是永久性的，不能由持有人選擇強制贖回，除非發生強制性贖回事件(如指定證書所定義)。一旦發生強制性贖回事件，在法律不禁止的範圍內，公司必須以相當於當時適用贖回價格的每股價格現金贖回所有A系列優先股。由於A系列高級優先股是根據公司無法控制的某些事件強制贖回的，因此A系列高級優先股在公司的簡明綜合資產負債表中被歸類為夾層股權。根據本公司對觸發贖回A系列高級優先股的條件的評估，本公司已確定A系列高級優先股目前既不可贖回，亦不可能贖回。由於A系列高級優先股被歸類為夾層股權，不被視為可贖回或不可能贖回，增加到所述價值的已支付實物股息不會影響A系列高級優先股在公司簡明綜合資產負債表中的賬面價值。如果A系列高級優先股有可能被贖回，公司將在A系列高級優先股的贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並在每個報告期結束時相應調整賬面金額。截至2022年3月31日，A系列高級優先股的贖回價值為$166.9百萬，這是聲明的價值。

如果發生違規事件，則A系列高級優先股當時已發行股票的大多數持有人(“多數股東”)有權要求本公司進行出售/再融資程序，以完成強制交易(如指定證書中所定義)。強制交易包括對A系列高級優先股的再融資或出售公司。在任何強制交易完成後，在法律不禁止的範圍內，公司必須以現金形式贖回所有A系列優先股，每股價格相當於當時適用的贖回價格。

A系列高級優先股股份持有人對A系列高級優先股並無投票權，但如指定證書、與購買協議相關而訂立的其他文件及擬進行的交易(統稱為“交易文件”)所載者，或法律另有規定者除外。只要任何A系列高級優先股仍未發行，本公司不得在未獲指定證書所述多數持有人事先同意的情況下采取某些行動，包括：發行優先於A系列高級優先股或與A系列高級優先股同等的股權證券、產生債務或留置權、從事關聯交易、進行限制性付款、完成投資或資產處置、完成控制權變更交易，除非A系列高級優先股已全部贖回、更改公司的組織文件，以及對公司的業務性質作出重大改變。

A系列高級優先股的持有人，作為一個單獨的類別投票，有權指定和選舉一名董事在公司董事會任職，直至再融資日期後：(I)截至任何適用的財政季度末，公司過去12個月的綜合調整後EBITDA(定義見指定證書)超過$100百萬美元，或(Ii)牽頭買方至少不再持有50.1截至再融資日其持有的A系列高級優先股的百分比。

目錄表

2022年認股權證

關於優先股融資，公司同意向優先股東發行第一系列認股權證，使其持有人有權購買5.2百萬股公司普通股，行使價相當於$3.00每股，可行使的5自再融資之日起數年；以及第二系列認股權證持有人有權購買6.3百萬股公司普通股，行使價相當於$0.01每股，可行使的5自再融資之日起數年(統稱為“2022年認股權證”)。根據2022年認股權證協議可購買的普通股股份數目(“2022年認股權證股份”)可按2022年認股權證協議的規定不時調整。

2022年權證被歸類為股權工具，初始入賬金額相當於根據A系列高級優先股、I系列權證和II系列權證的相對公允價值分配的優先股融資所得款項。在總收益中，$5.1向第一系列權證分配了100萬美元和#美元15.2向系列II認股權證分配了100萬美元。公司確認總髮行成本和原始發行折扣約為$0.2百萬美元和美元0.5分別與第一系列權證和第二系列權證相關的百萬美元。

下表反映了與2022年認股權證有關的收益的組成部分(以千計)：


	系列I認股權證		第二系列認股權證		總計
分配給2022年認股權證的總收益	$	5,101	$	15,232	$	20,333
減去：原始發行折扣	(51)		(152)		(203)
減去：發行成本	(102)		(303)		(405)
發行2022年認股權證所得淨收益	$	4,948	$	14,777	$	19,725

A類普通股

本公司獲授權發行 470.0百萬A類普通股，面值為$0.0001每股。公司A類普通股的持有者有權一在他們有權投票的每一件事上為每一股投票。在2022年3月31日，有207.4發行和發行A類普通股百萬股197.5百萬股流通股。

作為與業務合併相關的資本重組的結果，股票的反映如同它們在最早報告期間已發行和發行，以反映新的資本結構。在企業合併時，Wilco Holdco，Inc.的股東收到130.3百萬股公司A類普通股，面值$0.0001每股，Wilco Holdco普通股的流通股，面值$0.01每股，即這些股東所擁有的。在根據Wilco收購，LP 2016股權激勵計劃，向在業務合併之前授予的未歸屬激勵共同單位的持有人分配股份時，2.0這些股份中有100萬股受到歸屬要求的限制，導致總共128.3百萬，兑換率為136.7ATI物理治療公司的不受限制的股票換取每一股以前已發行的Wilco Holdco股票。

目錄表

截至2022年3月31日，在假設轉換的基礎上，為未來潛在發行保留的A類普通股股份如下(以千計)：


			March 31, 2022
根據ATI 2021股權激勵計劃可授予的股票			9,395
保留的溢價股份			15,000
2022年未清償認股權證			11,498
未償還的IPO認股權證			9,867
保留的歸屬股份(1)			8,625
限售股(1,2)			1,248
預留普通股總股數			55,633

(1) 代表截至2022年3月31日合法發行但未發行的A類普通股。

(2) 表示的是2.0根據Wilco收購，LP 2016股權激勵計劃，在業務合併後向未歸屬激勵共同單位持有人分配的百萬股限制性股票。

庫存股

截至2022年3月31日止三個月內，本公司淨結算0.01100萬股A類普通股，與公司基於股份的薪酬計劃相關的員工預扣税義務有關。這些股份在簡明綜合財務報表中作為庫存股按成本反映。截至2022年3月31日，有0.04百萬股庫存股，總額為$0.1在簡明綜合資產負債表中確認的百萬美元。

注11.Wilco Holdco可贖回優先股

2016年5月10日，Wilco Holdco，Inc.發行了A系列優先股(以下簡稱Wilco Holdco優先股)，總對價價值為$98.0百萬美元。在業務合併之前，Wilco Holdco優先股是一種在分配權、清算權和分紅權方面優先於普通股的股權。

Wilco Holdco優先股股東，自發行之日起及發行後，均有權按每股年率收取相當於10.25原發行價的%。Wilco Holdco優先股的股息率增加了0.25自Wilco Holdco優先股發行兩週年後開始的每個財政季度末的%。

根據Wilco Holdco優先股東協議的條款，Wilco Holdco，Inc.必須在發生某些事件時贖回所有已發行的優先股，例如與全額償還2016年第一和第二留置權信貸協議或被視為清算事件有關的事件。根據這些贖回要求，Wilco Holdco優先股在公司歷史綜合資產負債表中被歸類為債務(可贖回優先股)。

與Wilco Holdco優先股相關的累計股息應計為優先股息，增加了公司綜合資產負債表上可贖回優先股的餘額，並在公司綜合經營報表中確認為可贖回優先股的利息支出。截至以下三個月 March 31, 2021, 本公司產生了與以下優先股相關的累計優先股息 $5.3百萬美元。沒有支付與優先股相關的股息。

目錄表

在業務合併方面，Wilco Holdco A系列優先股的流通股持有人按比例獲得#美元的股份。59.0百萬美元和12.8百萬根據合併協議中的結算條款發行的A類普通股。於2021年，本公司於簡明綜合經營報表中記錄結算可贖回優先股虧損$14.0百萬美元，基於提供給優先股東的與未償還的可贖回優先股負債相關的現金和股權價值。作為業務合併的結果，可贖回優先股的餘額已全部結清。

注12.IPO認股權證責任

該公司擁有未償還的公共認股權證，可購買總計6.9百萬股公司A類普通股，行使價為$11.50每股及已發行私募認股權證合共購買3.0百萬股公司A類普通股，行使價為$11.50每股。年內並無行使新股認股權證。截至2022年3月31日的三個月。

本公司根據會計準則彙編815-40所載指引，對其未發行的首次公開發售認股權證進行會計處理。衍生品和套期保值--實體自身權益的合同，並確定IPO認股權證不符合其股權處理標準。因此，每份新股認股權證必須記錄為負債，並須於每個資產負債表日重新計量。請參閲附註14-公允價值計量瞭解更多細節。公允價值變動確認為認股權證負債的公允價值變動在公司的簡明綜合經營報表中。

下表列出了在截至2022年3月31日的簡明綜合經營報表中認股權證負債的公允價值變動中確認的私募認股權證公允價值變動(單位：千)：


	截至三個月
	March 31, 2022
公允價值，期初	$	1,305
公允價值變動	(504)
公允價值，期末	$	801

下表載列已確認的認股權證公允價值變動認股權證負債的公允價值變動在2022年3月31日終了期間的簡明綜合業務報表中(單位：千)：


	截至三個月
	March 31, 2022
公允價值，期初	$	3,036
公允價值變動	(1,173)
公允價值，期末	$	1,863

目錄表

注13.或有普通股負債

溢價股份

根據合併協議的條款和條件，Wilco Holdco，Inc.的某些股東被賦予或有權利獲得總計最多15.0A類普通股的百萬股，如自企業合併結束至10這是週年紀念時，A類普通股的美元成交量加權平均價格(“VWAP”)超過了某些門檻。溢價股票歸屬於三等量的5.0A類普通股的VWAP超過$時，每股百萬股12.00, $14.00及$16.00在指定的時間段內，分別為每股。

本公司根據ASC 480準則將潛在溢價股份作為負債進行會計處理。區分負債與股權和ASC 815，衍生工具和套期保值，並須於每個資產負債表日重新計量。公允價值變動在公司的簡明綜合經營報表中確認。自.起2022年3月31日，由於沒有達到相應的股價門檻，沒有發行任何溢價股票。

下表顯示確認的溢價股份的公允價值變動。或有普通股負債公允價值變動在2022年3月31日終了期間的簡明綜合業務報表中(單位：千)：


	截至三個月
	March 31, 2022
公允價值，期初	$	28,800
公允價值變動	(15,450)
公允價值，期末	$	13,350

請參閲附註14-公允價值計量瞭解更多細節。

歸屬股份

在符合與合併協議有關的保薦人函件協議的條款及條件下，8.6在緊接企業合併前已發行的F類普通股中，有100萬股轉換為潛在的A類普通股，並受到歸屬和沒收條款的約束。歸屬股份歸屬於三等量的2.9A類普通股的VWAP超過$時，每股百萬股12.00, $14.00及$16.00在指定的時間段內，分別為每股。

本公司根據ASC 480準則將歸屬股份作為負債進行會計處理。區分負債與股權和ASC 815，衍生工具和套期保值，並須於每個資產負債表日重新計量。公允價值變動在公司的簡明綜合經營報表中確認。自.起2022年3月31日，由於沒有達到相應的股價門檻，沒有已發行的歸屬股票。

目錄表

下表載列於中確認的歸屬股份的公允價值變動或有普通股負債公允價值變動在2022年3月31日終了期間的簡明綜合業務報表中(單位：千)：


	截至三個月
	March 31, 2022
公允價值，期初	$	16,560
公允價值變動	(8,884)
公允價值，期末	$	7,676

請參閲附註14-公允價值計量瞭解更多細節。

注14.公允價值計量

本公司在其簡明綜合財務報表中使用的公允價值計量，是根據在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格來確定的。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個級別，級別1的優先級最高，級別3的優先級最低。

•第1級：可觀察到的投入，包括相同工具在活躍市場上的未調整報價。

•第2級：除第1級投入外的其他可觀察投入，例如非活躍市場的報價，或可觀察到的或可由工具整個期限的可觀測市場數據證實的其他投入。

•第三級：無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素是不可觀察的。

自.起March 31, 2022和2021年12月31日由於這些項目的短期性質，現金及現金等價物、應收賬款、其他流動資產、應付賬款、應計費用和遞延收入的記錄價值分別接近其公允價值。

公司的高級擔保定期貸款和循環貸款是2級公允價值措施，利率可變，S.的.2022年3月31日，記錄的金額接近公允價值。本公司採用基於本公司發行類似條款或到期日債券的現有利率的市場方法估值技術。

股權金融負債的公允價值計量

該公司使用第1級投入確定了公共認股權證負債的公允價值。

本公司以公開認股權證的價格作為第二級投入，釐定私募認股權證負債的公允價值。

目錄表

本公司按第三級投資基準釐定溢價股份負債及歸屬股份負債的公允價值特克斯。或有普通股包含特定的市場條件，以確定股票是否根據公司在特定計量期間的普通股價格歸屬。鑑於賺取股份的要求具有路徑依賴性，採用蒙特卡羅模擬方法估計負債的公允價值。根據上述方法，公司的普通股價格被模擬到每個測算期。在每次迭代中，將模擬的股票價格與股票歸屬的條件進行比較。在股票價格與股票歸屬相對應的迭代中，歸屬股票的未來價值被折現回現值。負債的公允價值是根據模擬的所有迭代的平均值估計的。

蒙特卡洛估值模型固有的假設與預期股價波動、預期期限、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據某些指引公司截至估值日期的歷史波動率估計波動率。無風險利率是基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，到期日與溢價股份和既得股份的預期期限相似。股息收益率百分比為零基於本公司目前對溢價股份或歸屬股份預期期限內支付股息的預期。

蒙特卡羅期權定價模型的關鍵輸入如下截至2022年3月31日和2021年12月31日，適用於各自的3級文書:


	溢價股份		歸屬股份
	March 31, 2022	2021年12月31日	March 31, 2022	2021年12月31日
無風險利率	2.33%	1.50%	2.33%	1.50%
波動率	50.82%	44.86%	50.82%	44.86%
股息率	—%	—%	—%	—%
預期期限(年)	9.2	9.5	9.2	9.5
股價	$1.88	$3.39	$1.88	$3.39

請參閲附註13-或有普通股負債有關溢價股份及歸屬股份的公允價值變動的進一步詳情。

注15.所得税

截至2022年3月31日的三個月的有效税率和所得税優惠為14.4%和$23.3百萬美元，而有效税率和所得税優惠為37.1%和$10.5截至2021年3月31日的三個月為100萬美元。

截至2022年3月31日的三個月的有效税率是根據2022年全年預測估計的。估計的實際税率與法定税率不同，主要是由於商譽的賬面減值。為税務目的而減值的商譽中，有相當一部分是沒有根據的。因此，賬面減值費用的一部分在任何時期都不會產生税收扣減。因此，這一永久性差異對實際税率產生了實質性影響。適用於年初至今虧損的估計有效税率，除離散税外，還產生了#美元的税收優惠。23.3截至2022年3月31日的三個月為100萬美元。

截至2021年3月31日的三個月的有效税率是根據2021年全年預測估計的。實際税率與法定税率不同，主要是由於不可抵扣的交易成本和可贖回優先股的利息支出。適用於年初至今虧損的估計有效税率產生了#美元的税收優惠。10.5截至2021年3月31日的三個月為100萬美元。

目錄表

在評估本公司收回遞延所得税資產的能力時，所有可用的正面和負面證據都被考慮在內，包括遞延税項負債的預定沖銷、經營業績以及對本公司運營所在的每個司法管轄區未來應納税收入的預測。截至2022年3月31日，該公司繼續維持與其聯邦和州淨營業虧損的很大一部分有關的估值準備金，包括確定的結轉期和某些遞延税項資產，根據現有證據的權重，這些資產不太可能實現。

注16.租契

本公司根據經營租賃為其理療業務和行政支持職能租賃各種設施和辦公設備。該公司的初始經營租賃條款一般在7和10年限，通常包含續簽不同期限的選項。使用權(“ROU”)資產及租賃負債於租賃開始日按租賃期內的租賃付款現值確認。經營租賃權益資產的攤銷和經營租賃負債的增加一起報告為固定租賃費用。固定租賃費用在租賃期間以直線法確認。

租賃成本計入簡明綜合經營報表的服務及銷售成本、一般及行政開支的組成部分。按租賃類型分列的租賃費用如下(以千計)：


	截至三個月
		March 31, 2022		March 31, 2021
租賃費
經營租賃成本		$	16,703	$	15,823
可變租賃成本(1)		5,205		4,936
總租賃成本(2)		$	21,908	$	20,759

(1) 包括非實質性的短期租賃成本。

(2) 轉租收入無關緊要。

在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，公司修改了大量房地產租賃的租賃條款，主要與正常業務過程中的租期延長和續簽有關。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中的修改導致公司的經營租賃ROU資產和經營租賃負債增加了約$5.7百萬美元和美元3.8分別為100萬美元。

以下所示期間的其他補充數量披露如下(以千計)：


	截至三個月
	March 31, 2022		March 31, 2021
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流	$	16,438	$	16,166
與租賃終止有關的現金支付	$	—	$	4,570
以新的經營租賃負債換取的使用權資產	$	5,142	$	5,399

目錄表

截至2022年3月31日和2021年12月31日的平均租賃條款和折扣率如下：


	March 31, 2022	2021年12月31日
加權平均剩餘租期：
經營租約	6.3年份	6.4年份
加權平均貼現率：
經營租約	6.5%	6.5%

截至2022年3月31日，不可註銷經營租賃項下未貼現的未來租賃付款估計數以及未貼現現金流與經營租賃負債的對賬情況如下(以千計)：


年
2022年(2022年3月31日後的剩餘時間)	$	50,865
2023	66,781
2024	59,498
2025	50,358
2026	44,009
此後	97,574
未貼現的未來現金流量合計	369,085
減去：推定利息	(70,080)
未來現金流的現值	$	299,005
資產負債表上的列報
當前	$	50,651
非當前	$	248,354

注17.承付款和或有事項

本公司不時參與在正常業務過程中出現的法律程序、政府審計和調查。管理層並不知悉任何法律程序、政府審計及調查的結果可能或合理地可能會對本公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響，而該等法律程序、政府審計及調查的結果將要求披露或有事項及可能的損失範圍。任何針對本公司的訴訟和索賠的結果都不能確切地預測，當前或未來索賠的解決可能會對我們未來的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。

股東集體訴訟投訴

2021年8月16日，二美國伊利諾伊州北區地區法院對ATI、Labeed Diab、Joe Jordan和Drew McKnight(統稱為ATI個人被告)，以及Joshua Pack、Marc Furstein、Leslee Cowen、Aaron Hood、Carmen Policy、Rakefet Russak-Aminoach和Sunil Gulati(統稱為FVAC被告)，向美國伊利諾伊州北區地區法院提起了可能的集體訴訟。Burbige/Nie的起訴書聲稱：(I)ATI和ATI個人被告根據1934年《證券交易法》(“交易法”)第10(B)條；(Ii)ATI個人被告根據交易法第20(A)條；以及(Iii)所有被告根據交易法第14(A)條。原告Burbige和Nie聲稱代表在2021年4月1日至2021年7月23日期間購買或以其他方式獲得其ATI股票和/或截至2021年5月24日持有FVAC A類普通股並有資格在FVAC 2021年6月15日的特別會議上投票的ATI股東主張他們的權利。

目錄表

2021年10月7日，另一名據稱是ATI股東的墨爾本消防員退休系統公司(下稱“墨爾本市政府”)向美國伊利諾伊州北區地區法院提起了針對ATI、ATI個人被告和FVAC被告的集體訴訟。與Burbige/Nie的起訴書一樣，墨爾本市政府的起訴書針對(I)ATI和ATI個人被告根據《交易法》第10(B)條提出的索賠；(Ii)ATI個人被告根據《交易法》第20(A)條提出的索賠；以及(Iii)所有被告根據《交易法》第14(A)條提出的索賠。墨爾本市政府聲稱代表那些在2021年2月22日至2021年7月23日期間購買或以其他方式獲得ATI股票和/或截至2021年5月24日持有FVAC A類普通股並有資格在FVAC 2021年6月15日的特別會議上投票的ATI股東主張其權利。

2021年11月18日，法院合併了案件，任命鳳凰保險股份有限公司和鳳凰養老和公積金為主要原告(“主要原告”)，任命波美蘭茨律師事務所為主要律師。2022年2月8日，主要原告提交了針對ATI、ATI個人被告和FVAC被告的合併修訂起訴書，其中聲稱：(I)根據《交易法》第10(B)條，ATI和ATI個人被告；(Ii)根據《交易法》第20(A)節，ATI個人被告(與第10(B)條索賠有關)；(Iii)根據《交易法》第14(A)條，所有被告；以及(Iv)《交易法》第20(A)節規定的ATI個人被告和FVAC被告(與第14(A)節索賠有關)。主要原告聲稱代表在2021年2月22日至2021年10月19日期間購買或以其他方式獲得其ATI股票和/或截至2021年5月24日持有FVAC A類普通股並有資格在FVAC 2021年6月15日的特別會議上投票的ATI股東主張這些主張。合併後的修改後的起訴書與前身Burbige/Nie和墨爾本市政府的起訴書一樣，普遍聲稱FVAC/ATI合併的代理材料以及ATI的其他披露(包括宣佈ATI 2021年第一季度財務業績的新聞稿)是虛假和誤導性的(因此，違反了《交易法》第10(B)和14(A)條)，因為它們沒有披露：(I)ATI的物理治療師正在經歷自然減員；(Ii)ATI在勞動力市場面臨着日益激烈的臨牀醫生競爭；(Iii)因此，ATI難以留住治療師，並導致勞動力成本增加；。(Iv)也因此，ATI開設的新診所將減少；及(V)也因此, 被告對ATI的業務、運營和前景的積極陳述具有重大誤導性和/或缺乏合理的基礎。主要原告代表他們自己和假定的階層，要求數額不詳的金錢損害賠償以及費用和開支，包括律師費和專家費。2022年4月11日，被告提出動議，要求駁回合併後的修改後的申訴，該申訴仍懸而未決。截至2022年3月31日，本公司已確定，目前與合併修訂投訴相關的潛在責任不被認為是可能的或合理地評估。

股東派生投訴

2021年12月1日，另一名所謂的ATI股東Hamza Ghaith向美國伊利諾伊州北區地區法院提起衍生品訴訟，據稱代表ATI對Labeed Diab、Joe Jordan、John Larsen、John Maldonado、Carmine Petrone、Joanne Burns、Christopher Krubert、James Parisi、Drew McKnight、Joshua Pack、Aaron Hood、Carmen Policy、Marc Furstein、Leslee Cowen、Rafeket Russak-Aminoach和Sunil Gulati(統稱為“個人被告”)提起訴訟。Ghaith的起訴書代表ATI對：(I)違反受託責任的個人被告；(Ii)Labeed Diab、Joe Jordan和Drew McKnight根據交易法第10(B)和21(D)條作出貢獻；以及(Iii)Drew McKnight、Joshua Pack、Aaron Hood、Carmen Policy、Marc Furstein、Leslee Cowen、Rafeket Russak-Aminoach和Sunil Gulati根據交易法第14(A)條提出的索賠。原告Ghaith的指控大體上反映了上述證券指控中的指控，Ghaith的起訴書要求賠償金額不詳、某些公司治理改革、從個別被告那裏恢復原狀並返還他們的所有賠償，以及費用和費用，包括律師費和專家費。截至2022年3月31日，本公司已確定，目前與Ghaith投訴相關的潛在責任不被認為是可能的或合理地評估。被告尚未對蓋斯的申訴做出迴應。

目錄表

監管事項

2021年11月5日，本公司收到美國證券交易委員會的自願請求，要求提供與本公司2021年7月26日8-K表及相關事項中引用的收益預測和財務信息有關的文件。公司正在與美國證券交易委員會就這一要求進行合作。

彌償

本公司已同意賠償其現任及前任董事及行政人員在任何訴訟或法律程序中所招致的任何費用、開支、判決、罰款及和解金額，而其中任何一人因擔任董事或高級管理人員而成為或可能成為訴訟或法律程序的一方。該公司維持董事和高級職員保險，一般情況下，這將使它能夠收回未來支付的任何金額的一部分。未來潛在訴訟的最終成本可能超過公司目前的保險範圍，並可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。在某些情況下和在某些司法管轄區內，公司還可能根據法律對其員工的行為承擔賠償義務。

注18.每股虧損

每股基本虧損的計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。在截至2021年3月31日的三個月內，Wilco Holdco優先股的股票被視為參與證券，因此計入使用兩類法計算每股普通股收益。兩級法是一種收益分配公式，根據宣佈的股息和未分配收益的參與權，分別計算每類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收益，就像當年的收益已經分配一樣。由於Wilco Holdco優先股股東不參與虧損，因此對於任何出現淨虧損的期間，在該期間沒有對參與證券的分配。截至業務合併結束時，Wilco Holdco優先股不再流通。

在截至2022年3月31日的三個月裏，普通股股東可獲得的收入減去作為2022年債務再融資的一部分發行的A系列高級優先股的累計股息。

目錄表

以下所示期間的每股基本虧損和攤薄虧損計算如下(除每股數據外，以千計)：


	截至三個月
		March 31, 2022		March 31, 2021
每股基本虧損和攤薄虧損：
淨虧損		$	(138,223)	$	(17,818)
減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入		(473)		1,309

減去：首輪高級優先累積股息		1,925		—
普通股股東可承受的損失		$	(139,675)	$	(19,127)

加權平均流通股(1,2)		199,971		128,286

每股基本虧損和攤薄虧損		$	(0.70)	$	(0.15)

(1)於業務合併結束前呈列期間的加權平均流通股數目已根據交易所確立的兑換比率進行追溯調整。

(2)2022年債務再融資後的加權平均流通股包括可在行使第二系列認股權證時發行的普通股，因為第二系列認股權證可隨時以名義代價行使。因此，就計算每股基本及攤薄虧損而言，該等股份被視為已發行股份。

在本報告所述期間，下列證券不需要計入已發行稀釋股份的計算，因為它們的影響將是反攤薄的。提供的數字基於業務合併後的基礎A類普通股數量(以千為單位)：


	截至三個月
		March 31, 2022	March 31, 2021
系列I認股權證		5,226	—
IPO認股權證		9,867	—
限售股(1)		1,248	—
股票期權		5,951	—
RSU		4,886	—
RSA		366	—
總計		27,544	—

(1) 表示的是2.0根據Wilco收購，LP 2016股權激勵計劃，在業務合併後向未歸屬激勵共同單位持有人分配的百萬股限制性股票。

15.0百萬股溢價股票和8.6由於截至報告期結束時尚未達到歸屬門檻，因此在計算基本和稀釋每股收益時未計入百萬股歸屬股份。

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對ATI理療公司及其子公司(本文中稱為“我們”、“我們”、“本公司”或“ATI”)的討論和分析應與本季度報告中其他部分包括的公司簡明綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀。

我們在這次討論中發表的聲明具有前瞻性，涉及風險和不確定因素。這些陳述包含與公司的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的前瞻性信息。前瞻性表述基於我們目前的觀點和假設，實際結果可能與此類前瞻性表述中預期的結果大不相同，原因包括但不限於“關於前瞻性表述的告誡”和第二部分第1A項中討論的那些因素。“風險因素。”

很多因素都超出了我們的控制範圍。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述僅代表截至本季度報告日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論該陳述可能不再準確的原因。

由於四捨五入，本管理層討論和分析中的某些金額可能不會相加。所有百分比均以截至三個月的未舍入金額計算。 March 31, 2022, and 2021.

除非另有説明，否則所有美元金額均以千為單位表示。

公司概述

我們是美國全國公認的門診物理治療提供商，專門從事門診康復和鄰近的醫療服務，截至2022年3月31日，我們在25個州擁有922家診所(以及20家管理服務協議下的診所)。我們致力於為我們的患者、醫療提供者合作伙伴、付款人和僱主提供以證據為基礎、以患者為中心的護理。

我們在我們的診所內提供各種服務，包括治療脊柱、肩部、膝蓋和頸部受傷或疼痛的物理治療；工傷康復服務，包括工作調理和工作硬化；手部治療；以及其他專門治療服務。我們公司的專業團隊致力於幫助患者恢復最佳身體健康。

理療患者在鼓勵的環境中接受團隊護理、尖端技術和個性化治療計劃。為了達到最佳效果，我們使用了一系列廣泛的技術，包括治療性鍛鍊、手動治療和力量訓練等。我們的理療模式旨在為患者提供優化的結果和恢復時間，為轉介提供者提供洞察力和服務滿意度，為付款人提供可預測的成本和可衡量的價值。

目錄表

除了在門診康復診所為理療患者提供服務外，我們還通過ATI工作場所解決方案(“AWS”)計劃、管理服務協議(“MSA”)和運動醫學安排提供服務。AWS在僱主工作地點提供醫療保健專業人員現場團隊，以促進工傷預防，促進便捷和適當的重返工作崗位跟進，並維護員工的健康和福祉。我們的MSA安排通常包括該公司向醫生擁有的物理治療診所提供管理和物理治療相關服務。運動醫學安排為各學校、大學和其他機構提供經認證的保健專業人員，以進行現場物理治療和康復服務。

委任行政總裁

2022年4月28日，公司任命Sharon Vitti 為首席執行官和董事會成員。維蒂女士擁有30年的醫療保健經驗，其中包括在臨牀和以消費者為重點的醫療保健公司近20年的行政領導經驗。

關於維蒂女士的任命，約翰(傑克)拉森辭去了公司執行主席一職，從2022年4月28日起生效，並將繼續擔任公司董事會主席。拉森先生於2021年8月9日被任命為本公司執行主席。此外，自2022年4月28日起，John(Jack)Larsen、公司首席財務官Joseph Jordan和公司首席運營官Ray Wahl不再擔任首席執行官。

2022年債務再融資和優先股融資

本公司於2022年2月24日訂立各項融資安排，為其現有長期債務進行再融資(“2022年債務再融資”)。該公司簽訂了一項新的2022年信貸協議，其中包括一筆2028年2月24日到期的優先擔保定期貸款和一支2027年2月24日到期的“超級優先”優先擔保左輪手槍。請參閲附註8-借款有關進一步詳情，請參閲簡明綜合財務報表。

關於2022年債務再融資，本公司發行了不可轉換優先股股份和認股權證，以購買本公司普通股股份。請參閲附註10-夾層與股東權益有關進一步詳情，請參閲簡明綜合財務報表。

企業合併

於2021年6月16日(“完成日期”)，根據營運公司Wilco Holdco，Inc.(“Wilco Holdco”)與特殊目的收購公司堡壘價值收購公司II(在此稱為“FAII”及“FVAC”)於2021年2月21日訂立的協議及合併計劃(“合併協議”)，業務合併交易(“業務合併”)最終敲定。隨着業務合併的結束，該公司將其名稱從堡壘價值收購公司II更名為ATI物理治療公司。根據美國公認會計原則(“GAAP”)，這項業務合併作為反向資本重組入賬。該公司的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“ATIP”。請參閲注3-業務合併和資產剝離有關進一步詳情，請參閲簡明綜合財務報表。

家庭健康資產剝離

2021年8月25日，該公司達成協議，剝離其家庭健康服務線。2021年10月1日，這筆交易以730萬美元的售價完成。與家庭保健服務項目有關的主要資產和負債類別主要包括應收賬款、應計費用和其他非實質性負債。

目錄表

2021年收購

2021年第四季度，該公司完成了3筆收購，共7家診所。該公司支付了約450萬美元的現金和140萬美元的未來付款對價，以完成收購，但須視購買協議中規定的某些時間或業績條件而定。

影響公司未來業績和業績可比性的趨勢和因素

在2022年第一季度，我們觀察到我們業務的以下發展趨勢：

•2022年第一季度結束時轉診和患者就診量有所改善，而2022年初經歷的轉診量疲軟是由於額外變異的爆發導致新冠肺炎病例增加。

•對於可用的物理治療和勞動力中的其他提供者來説，勞動力市場持續緊張，導致物理治療行業和ATI的工資持續上漲。

•每次就診費率的下降主要是由於2022年1月1日生效的聯邦醫療保險費率下調以及與前幾個時期相比不太有利的付款人、州和服務組合。

我們實現業務計劃的能力取決於許多因素，包括但不限於，在臨牀人員配備水平和不斷增加的就診量和轉診方面正在採取的一些持續步驟的成功。

在截至2022年3月31日的季度內，由於折扣率的潛在變化和最近股價的下跌等因素，公司確定了一個臨時觸發事件。本公司確定，這些因素的組合構成了一個臨時觸發事件，需要就商譽、商號、無限期無形資產和其他資產的潛在減值進行進一步分析。因此，本公司進行了中期量化減值測試，並確定公允價值金額低於各自的賬面價值。因此，在截至2022年3月31日的期間，該公司記錄了與商譽有關的1.163億美元的非現金減值費用，以及與商標無限生存的無形資產有關的3940萬美元。這些費用本質上是非現金的，不影響我們的流動性或債務契約。請參閲注5-商譽、商號和其他無形資產有關進一步詳情，請參閲簡明綜合財務報表。

新冠肺炎大流行和數量影響

冠狀病毒(“新冠肺炎”)在美國的大流行導致我們的運營環境發生變化。我們繼續密切關注新冠肺炎對我們業務方方面面的影響，我們的首要任務仍然是保護員工和患者的健康和安全，最大限度地提供滿足患者需求的服務，以及提高我們業務的運營和財務穩定性。

由於新冠肺炎疫情的影響，在截至2020年6月30日的季度裏，每天的訪問量降至12643人次的低點。在低點之後，該公司的季度VPD出現了相對增長。截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的季度VPD分別為19,520，21,569，20,674，20,649和21,062，原因是某些市場的當地限制、推薦水平和個人慣例與前一時期相比有所變化。在2021年第四季度，我們觀察到訪問量疲軟，部分原因是額外變種的爆發導致新冠肺炎病例增加，這繼續影響2022年初的訪問量。在2022年第一季度的剩餘時間裏，我們的訪問量比2022年第一季度初有所增加。

目錄表

隨着市場對物理治療服務的需求自截至2020年6月30日的季度的低點以來有所增加，該公司一直專注於通過招聘臨牀醫生和減少相對於歷史水平上升的臨牀醫生自然減員水平來增加臨牀人員配備水平。人員流失率上升的部分原因是新冠肺炎大流行期間在薪酬、人員配備水平和對臨牀醫生的支持方面所做的變化。我們已經實施了一系列與薪酬、人員配備水平、臨牀和專業發展以及其他舉措相關的行動，以努力在我們的平臺上留住和吸引治療師，這提高了我們目前和未來對勞動力成本的預期。隨着我們改善人員配備水平，我們正在努力提高勞動生產率，因為我們聘用了新聘用的臨牀醫生。為了推動每天更多的訪問量和訪問量，除了整合我們的新團隊成員外，我們還在努力與新的推薦來源建立關係，並加強與我們的合作伙伴提供商和整個地理區域的現有推薦來源的關係。

下面的圖表反映了VPD的季度趨勢。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815849/000181584922000009/ati-20220331_g1.jpg

新冠肺炎疫情仍在演變中，其未來影響的全面程度仍是未知的，也很難預測。新冠肺炎疫情未來對我們業績的影響將取決於某些事態發展，包括病毒及其新發現毒株的持續時間和傳播情況、疫苗和其他治療藥物的有效性和採用率、聯邦、州和地方政府繼續或恢復實施限制性政策的可能性，以及病毒和疫苗接種要求對我們員工隊伍的影響，所有這些都會產生不確定性，且無法預測。雖然我們預計新冠肺炎造成的幹擾和由此產生的影響會隨着時間的推移而減少，但我們無法預測此類影響的持續時間，如果此類影響持續較長一段時間，可能會對公司的運營業績、財務狀況和現金流產生持續影響，這可能是實質性的。

目錄表

CARE法案

2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律，為新冠肺炎大流行期間提供補償、贈款、豁免和其他資金，以幫助醫療保健提供者。公司已根據《CARE法案》實現了以下利益，包括但不限於：

•該公司申請並獲得批准，在截至2020年6月30日的季度內獲得2670萬美元的聯邦醫療保險加速和預付款計劃(MAAPP)資金。在截至2022年3月31日的三個月中，該公司動用了430萬美元的MAAPP資金來償還未償債務。剩餘的金額需要在截至2022年9月30日的季度之前使用或償還。由於公司尚未履行所有規定的履約義務或履行與剩餘資金相關的服務，截至2022年3月31日和2021年12月31日，資金中的800萬美元和1230萬美元分別計入應計費用和其他負債。該公司預計，剩餘的預付款將在截至2022年9月30日的季度之前使用或償還。

•該公司決定將社會保障税中僱主部分的存款推遲到2020年3月27日至2020年12月31日，免息和免罰。與這些付款相關的是，截至2022年3月31日和2021年12月31日，590萬美元計入應計費用和其他負債。

市場和行業趨勢及因素

•門診理療服務增長。門診理療在治療患者肌肉骨骼疾病方面繼續發揮關鍵作用。根據醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的數據，肌肉骨骼疾病影響所有年齡段的個人，包括一些美國最常見的健康問題。隨着美國醫療保健趨勢的繼續發展，越來越多的人關注基於價值的護理，強調預先的保守護理以提供更好的結果，在低成本的門診環境中解決此類疾病的優質醫療服務的流行率可能會繼續上升。

•美國人口統計數據。預計美國65歲及以上的成年人人口將繼續增長，從而擴大公司的市場機會。根據美國人口普查局的數據，從2020年到2030年，65歲以上的成年人人口預計將增長30%。

•聯邦政府為醫療保險和醫療補助提供資金。聯邦和州醫療保險和醫療補助的資金以及獲得這些報銷計劃的條款影響着對物理治療服務的需求。2021年12月，《保護醫療保險和美國農民免受自動減支法案》簽署成為法律。因此，從2022年1月開始的報銷率降幅約為0.75%。該法案沒有解決之前提議的物理治療助理服務費用從2022年1月1日開始下降15%的問題。此外，通過恢復自動減支進一步減少的計劃已被推遲。自動減支將在2022年3月31日之後恢復到1%，並在2022年6月30日之後再減少1%，這將導致到2022年6月30日與自動減支相關的報銷率總體降低2%，除非通過國會措施採取行動。

•工傷賠償基金。根據某些工人補償安排收到的付款可能基於預先確定的州收費時間表，這可能會受到州資金變化的影響。

目錄表

•擁有私人健康保險的人數。理療服務通常由私人健康保險覆蓋。私人醫療保險覆蓋的個人可能更有可能使用醫療服務，因為它有助於抵消此類服務的成本。隨着醫療保險覆蓋面的擴大，對物理治療服務的需求也往往會增加。

經營成果的主要組成部分

淨病人收入。公司為患者提供的物理治療服務包括物理治療、工作調理、手部治療、水上治療和功能能力評估。患者淨收入根據與付款人或其他既定費率的合同金額確認，並根據任何可變對價的估計影響進行調整，如合同津貼和隱含的價格優惠。訪問量主要是由醫生轉診和營銷努力推動的。

其他收入。其他收入包括我們的AWS、MSA和運動醫學服務系列產生的收入。

工資和相關費用。薪酬和相關成本主要包括直接或間接為病人提供服務的醫療保健專業人員的工資和福利。

房租、診所用品、合同工和其他費用。包括非工資、診所相關費用，包括租金、診所用品、合同工和其他成本，包括我們診所的差旅費用和折舊。

為可疑帳目撥備。壞賬準備是指本公司對期間記錄的最終可能無法收回的應收賬款的估計，這些估計基於幾個因素，包括未償還應收賬款的年齡、收款的歷史經驗、經濟狀況的影響，以及在某些情況下特定客户賬户的支付能力。

銷售、一般和行政費用。銷售、一般及行政開支主要包括公司職員的工資及福利、公司對外服務、市場推廣費用、公司固定資產折舊、無形資產攤銷及若干公司層面的專業費用，包括與法律、會計及薪酬有關的費用。

商譽和無形資產減值費用。商譽和無形資產減值費用是與商譽和商號無限期無形資產減記相關的非現金費用。

權證負債的公允價值變動。代表與首次公開發售認股權證估計公允價值變動有關的非現金金額。

或有普通股負債的公允價值變動。代表與溢價股份和歸屬股份的估計公允價值變動有關的非現金金額。

利息支出，淨額。利息支出包括公司信貸安排下的借款成本和遞延融資成本的攤銷。

可贖回優先股的利息支出。代表與Wilco Holdco可贖回優先股根據合同條款應計股息相關的利息支出。

其他費用，淨額。除其他費用外，淨額包括與公司核心業務無關的損益表活動。

目錄表

關鍵業務指標

在評估業務結果時，管理層確定了一些指標，以便在更詳細的基礎上對業績進行具體評估。請參閲“經營成果以進一步討論財務報表指標，如淨營業收入、淨收入、EBITDA和調整後的EBITDA。

病人探視

由於本公司的主要業務是由向患者提供的物理治療服務推動的，管理層認為患者總就診次數是衡量此類服務的關鍵數量。除病人就診總數外，管理層還分析(1)平均VPD，計算方法為病人就診總數除以該期間的營業日，因為這允許不同營業日的時間段之間的可比性，以及(2)每個診所的平均VPD，計算方法為平均VPD除以期間開放的自有診所的平均數量。

每次就診的淨病人收入(NPR)

該公司計算每次就診的淨患者收入，這是其最重要的報銷指標，方法是將一段時間內的患者淨收入除以同期的患者就診總數。

診所

為了更好地瞭解地理和基於位置的趨勢，該公司根據截至2022年3月31日擁有的922個診所和管理的20個診所進行了指標評估。新診所是指根據複雜的選址分析在當前時期開設的有機新診所。收購-新診所是指在當前期間開設的新診所，這些診所是公司以前不擁有的現有診所，其目標地理位置為公司提供了前所有者在周圍地區的即時存在、可用員工和轉介關係。相同的診所收入增長率確定了已擁有並運營超過一年的診所的收入同比增長。這一指標是通過隔離開業至少12個月的診所人口，並計算這一人口在本期和上一期之間的收入變化百分比來確定的。

下表列出了精選的運營和財務數據，我們認為這些數據是我們運營業績的關鍵指標：


	截至三個月
		March 31, 2022			March 31, 2021
擁有的診所數量(期末)		922			882
管理的診所數量(期末)		20			22
在此期間開設新診所		12			10
營業天數		64			63
平均每天訪問次數		21,062			19,520
每家診所每天的平均就診人次		22.9			22.2
病人就診總數		1,347,978			1,229,786
每次就診的患者淨收入		$	103.06		$	107.56
診所收入增長率相同		4.3		%	(20.1)		%

目錄表

下表提供了與相應期間擁有的診所數量有關的活動的前滾：


	截至三個月
		March 31, 2022	March 31, 2021
擁有的診所數量(期初)		910	875
新增：在此期間新開設的診所		12	10

減少：在此期間關閉/出售的診所		—	3
擁有的診所數量(期末)		922	882

目錄表

經營成果

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

下表彙總了公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合經營業績：


	截至3月31日的三個月，
	2022				2021				增加/(減少)
(千元，百分比除外)	$		佔收入的百分比		$		佔收入的百分比		$		%
患者淨收入	$	138,925	90.3	%	$	132,271	88.7	%	$	6,654	5.0	%
其他收入	14,897		9.7	%	16,791		11.3	%	(1,894)		(11.3)	%
淨營業收入	153,822		100.0	%	149,062		100.0	%	4,760		3.2	%
服務成本：
薪金及相關費用	87,415		56.8	%	80,654		54.1	%	6,761		8.4	%
房租、診所用品、合同工和其他	51,615		33.6	%	43,296		29.0	%	8,319		19.2	%
壞賬準備	5,105		3.3	%	7,171		4.8	%	(2,066)		(28.8)	%
服務總成本	144,135		93.7	%	131,121		88.0	%	13,014		9.9	%
銷售、一般和行政費用	30,024		19.5	%	24,726		16.6	%	5,298		21.4	%
商譽和無形資產減值費用	155,741		101.2	%	—		—	%	155,741		N/m
營業虧損	(176,078)		(114.5)	%	(6,785)		(4.6)	%	(169,293)		N/m
認股權證負債的公允價值變動	(1,677)		(1.1)	%	—		—	%	(1,677)		N/m
或有普通股負債公允價值變動	(24,334)		(15.8)	%	—		—	%	(24,334)		N/m

利息支出，淨額	8,656		5.6	%	16,087		10.8	%	(7,431)		(46.2)	%
可贖回優先股利息支出	—		—	%	5,308		3.6	%	(5,308)		N/m
其他費用，淨額	2,781		1.8	%	153		0.1	%	2,628		N/m
税前虧損	(161,504)		(105.0)	%	(28,333)		(19.0)	%	(133,171)		N/m
所得税優惠	(23,281)		(15.1)	%	(10,515)		(7.1)	%	(12,766)		N/m
淨虧損	$	(138,223)	(89.9)	%	$	(17,818)	(12.0)	%	$	(120,405)	N/m

目錄表

淨病人收入。截至2022年3月31日的三個月，患者淨收入為1.389億美元，而截至2021年3月31日的三個月為1.323億美元，增長670萬美元或5.0%。

患者淨收入的增長主要是由於本期間每個診所的VPD增加、診所數量增加和多一個工作日而導致的訪問量增加，但被本期間不利的每次訪問的患者淨收入部分抵消。患者總就診人次增加了約10萬人次，增幅為9.6%，推動平均每天就診人次增加了1542人次，增幅為7.9%。在截至2022年3月31日的三個月裏，患者每次就診的淨收入減少了4.5美元，降幅為4.2%，至103.06美元。在截至2022年3月31日的三個月裏，每次就診的患者淨收入下降的主要原因是與付款人類別、州和服務以及聯邦醫療保險費率下調有關的不利組合轉變。

以下圖表反映了患者淨收入變化的其他驅動因素(以百萬為單位)：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815849/000181584922000009/ati-20220331_g2.jpg

其他收入。截至2022年3月31日的三個月的其他收入為1490萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的其他收入為1680萬美元，減少了190萬美元，降幅為11.3%。其他收入下降的主要原因是，由於2021年10月1日剝離資產，截至2022年3月31日的三個月沒有家庭健康服務線收入。

工資和相關費用。截至2022年3月31日的三個月的工資和相關成本為8740萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為8070萬美元，增長約680萬美元或8.4%。截至2022年和2021年3月31日的三個月，工資和相關成本佔淨運營收入的百分比分別為56.8%和54.1%。680萬美元的增長主要是由於公司由於就診量增加而增加了臨牀醫生和支持人員，導致工資水平上升。在截至2022年3月31日的三個月裏，淨營業收入的增長主要是由於診所勞動力的工資上漲導致的薪酬增加，臨牀員工的基於股份的薪酬增加，以及每次就診的患者淨收入下降。

目錄表

房租、診所用品、合同工和其他費用。截至2022年3月31日的三個月的租金、診所用品、合同勞動力和其他成本為5160萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為4330萬美元，增加了830萬美元或19.2%。截至2022年和2021年3月31日的三個月，租金、診所用品、合同工和其他成本佔淨營業收入的比例分別為33.6%和29.0%。在截至2022年3月31日的三個月中，增加830萬美元以及佔淨營業收入的百分比的主要原因是診所數量增加和合同勞動力成本增加。

為可疑帳目撥備。截至2022年3月31日的三個月，壞賬撥備為510萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為720萬美元，減少210萬美元，降幅為28.8%。截至2022年和2021年3月31日的三個月，壞賬準備佔淨營業收入的百分比分別為3.3%和4.8%。減少210萬美元和佔淨營業收入的百分比的主要原因是在截至2022年3月31日的三個月中有良好的現金收入。

銷售、一般和行政費用。截至2022年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用為3,000萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為2,470萬美元，增加了530萬美元或21.4%。截至2022年和2021年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用佔淨營業收入的百分比分別為19.5%和16.6%。淨營業收入增加530萬美元，佔淨營業收入的百分比也有所增加，這主要是由於在截至2022年3月31日的三個月中，上市公司的運營成本以及非普通法律和監管成本上升。

商譽和無形資產減值費用。截至2022年3月31日的三個月的商譽和無形資產減值費用為1.557億美元。這一數額與商譽和商號無限期無形資產的非現金減記有關，這是由於貼現率增加和上市公司可比倍數降低等因素造成的。請參閲注5-商譽、商號和其他無形資產有關進一步詳情，請參閲簡明綜合財務報表。

權證負債的公允價值變動。截至2022年3月31日止三個月的權證負債公平值變動為170萬美元。該金額與本公司於2021年12月31日至2022年3月31日期間首次公開發售認股權證的估計公允價值減少有關。

或有普通股負債的公允價值變動。截至2022年3月31日的三個月，或有普通股負債的公允價值變化為2430萬美元。這一數額與2021年12月31日至2022年3月31日期間本公司的溢價股份和歸屬股份的估計公允價值減少有關。

利息支出，淨額。截至2022年3月31日的三個月的淨利息支出為870萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為1610萬美元，減少了740萬美元，降幅為46.2%。利息支出的減少主要是由於在截至2022年3月31日的三個月中，公司信貸協議下的未償還本金餘額減少。

可贖回優先股的利息支出。截至2021年3月31日的三個月，可贖回優先股的利息支出為530萬美元。可贖回優先股已於2021年6月全額結算，不再於業務合併後計提利息。

其他費用，淨額。截至2022年3月31日的三個月的其他費用淨額為280萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入為20萬美元，變化了260萬美元。這一變化是由於在截至2022年3月31日的三個月內，與取消確認未攤銷遞延融資成本和與全額償還2016年第一留置權定期貸款相關的原始發行折扣有關的債務清償虧損280萬美元。

目錄表

所得税優惠。截至2022年3月31日的三個月的所得税優惠為2330萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的所得税優惠為1050萬美元，增加了1280萬美元。這一增長主要是由於各個時期的實際税率不同所致。不同時期的實際税率不同，主要是由於截至2022年3月31日的三個月的不可抵扣減值費用，以及截至2021年3月31日的三個月的不可抵扣的交易成本和可贖回優先股的利息支出。

淨虧損。截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為1.382億美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為1780萬美元，虧損增加了1.204億美元。相對較高的虧損主要是由商譽和無形資產減值費用推動的，但被截至2022年3月31日的三個月的權證負債公允價值變化和或有普通股負債公允價值變化部分抵消。

非公認會計準則財務指標

下表將美國證券交易委員會規則下定義的補充非公認會計準則財務計量與根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務計量進行了核對。該公司提供了非GAAP財務計量，這些非GAAP財務計量沒有根據GAAP計算或呈報，作為補充信息，並補充了根據GAAP計算和呈報的財務計量。EBITDA和調整後EBITDA被定義為持續經營的淨收入，減去可歸因於非控股權益的淨收入，加上所得税支出、利息支出、淨額、折舊和攤銷的總和(“EBITDA”)，並進一步調整以排除某些重大或不尋常的項目，包括但不限於商譽和無形資產減值費用、認股權證負債和或有普通股負債的公允價值變化、債務清償損失、非普通法律和監管事項、基於股份的補償、交易和整合成本、開業前的新成本。出售家庭健康服務項目的收益以及重組和遣散費(“調整後EBITDA”)。

我們提出EBITDA和調整後的EBITDA是因為它們是我們的管理團隊用來評估我們的運營業績、制定未來運營計劃和做出戰略決策的關鍵指標。本公司相信，EBITDA和調整後的EBITDA對投資者是有用的，以便與我們的管理團隊和董事會一樣，比較我們在不同時期和同行的業績，並瞭解和評估我們的經營業績。

這些補充措施不應被視為優於、替代或替代提出的《公認會計準則》財務措施，並應與之一併考慮。此外，由於這些非GAAP指標不是根據GAAP確定的，它們容易受到不同計算的影響，可能無法與其他公司的其他類似名稱的非GAAP指標進行比較。

目錄表

EBITDA和調整後的EBITDA(非公認會計準則財務指標)

以下是所示每個時期的淨虧損(最直接可比的GAAP財務指標)與EBITDA和調整後EBITDA(每一項都是非GAAP財務指標)的對賬。有關這些非公認會計準則財務指標的更多信息，請參閲“非公認會計準則財務衡量標準“上面。


	截至三個月
(千美元)		March 31, 2022		March 31, 2021
淨虧損		$	(138,223)	$	(17,818)
加(減)：
非控股權益應佔淨虧損(收益)		473		(1,309)
利息支出，淨額		8,656		16,087
可贖回優先股利息支出		—		5,308
所得税優惠		(23,281)		(10,515)
折舊及攤銷費用		9,900		9,619
EBITDA		$	(142,475)	$	1,372
商譽和無形資產減值費用(1)		155,741		—
可歸入非控股權益的商譽和無形資產減值費用(1)		(940)		—
認股權證負債及或有普通股負債的公允價值變動(2)		(26,011)		—
債務清償損失(3)		2,809		—
非普通法律和監管事項(4)		2,497		—
基於股份的薪酬		1,964		504
交易和整合成本(5)		1,538		2,918
開業前重新開業成本(6)		381		434
出售家庭健康服務專線Net的收益		(199)		—

重組和遣散費(7)		—		362


調整後的EBITDA		$	(4,695)	$	5,590

(1)代表與商譽和商號無限期無形資產減記有關的非現金費用。有關詳情，請參閲隨附的簡明綜合財務報表附註5。

(2)代表與首次公開發售認股權證、溢價股份及歸屬股份的估計公允價值變動有關的非現金金額。詳情請參閲隨附的簡明綜合財務報表附註3、12及13。

(3)代表與取消確認與全額償還2016年第一留置權定期貸款相關的未攤銷遞延融資成本和原始發行折扣相關的費用。有關詳情，請參閲隨附的簡明綜合財務報表附註8。

(4)代表與此前披露的ATIP股東集體訴訟、衍生品訴訟和美國證券交易委員會調查相關的非普通訴訟費用。有關詳情，請參閲隨附的簡明綜合財務報表附註17。

(5)代表與業務合併相關的成本、不可資本化債務交易成本以及與準備上市公司運營相關的諮詢和規劃成本。

(6)指開業前發生的與開辦和啟用新地點有關的翻修、設備和營銷費用。

(7)代表遣散費、諮詢費和其他與離散計劃有關的費用，這些計劃側重於公司勞動力模式、管理結構和支持職能的重組和延遲。

目錄表

流動性與資本資源

我們的主要流動性來源是運營現金流、我們信貸協議下的借款和股票發行收益。我們將這些資金用於我們的短期和長期資本用途，包括工資、福利和其他與員工相關的費用、租金、臨牀用品、外部服務、資本支出、收購、收購和收購以及償債。我們的資本支出、收購、新收購和收購支出將取決於許多因素，包括但不限於新開設診所的目標數量、患者數量、收入增長率和運營現金流水平。

自.起March 31, 2022和2021年12月31日，我們有過9480萬美元現金和現金等價物分別為4860萬美元。截至2022年3月31日，我們在我們的2022年循環信貸安排下，有5000萬美元可用，減去了120萬美元的未償還信用證。

在截至2022年3月31日的三個月裏，我們運營了現金流出2,670萬美元，原因包括淨虧損、MAAPP資金的部分運用以及與減少應付賬款和其他負債有關的現金流出。我們R產生未來運營現金流的能力取決於許多因素，包括病人數量和收入增長率。

自.起March 31, 2022和2021年12月31日，該公司擁有800萬美元和1,230萬美元包括在現金和現金等價物餘額中的MAAPP資金的百分比。此外，截至March 31, 2022和2021年12月31日，該公司擁有590萬美元包括在現金和現金等價物餘額中的遞延社會保障税。該公司於2021年第二季度開始將MAAPP資金用於醫療保險賬單，並在2021年第三季度和第四季度，匯出了遞延的僱主社會保障税。MAAPP基金和遞延的僱主社會保障税需要在2022年底之前使用或償還，這與其他業務活動一起，可能導致2022年業務現金淨流出。

我們做出合理和適當的努力，以一致的方式為所有付款人類型收取應收賬款，包括付款人金額和適用的患者免賠額、共同付款和共同保險。根據我們的保單或付款人的要求，索賠要求每天、每週或每月提交給付款人。如有可能，我們會以電子方式提交申請。收款過程非常耗時，通常涉及向多個付款人提交索賠，這些付款人的索賠付款可能取決於另一個付款人的付款。訴訟和車輛事故索賠可能需要一年或更長時間才能收集。

2022年信貸協議

於2022年2月24日(“再融資日期”)，本公司訂立各項融資安排，為其現有長期債務進行再融資，該筆債務包括本公司現有定期貸款(“2016第一留置權定期貸款”)項下本金5.55億美元，於再融資日期已悉數償還。作為2022年債務再融資的一部分，ATI物理治療公司的間接子公司ATI Holdings Acquisition，Inc.(“借款人”)與借款人Wilco Intermediate Holdings，Inc.(“Holdings”)簽訂了一項信貸協議，借款人Wilco Intermediate Holdings，Inc.(“Holdings”)作為貸款擔保人，巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理和發行銀行，以及一個貸款人銀團(“2022年信貸協議”)。2022年信貸協議提供5.5億美元的信貸安排(“2022年信貸安排”)，包括一筆5.00億美元的優先擔保定期貸款(“高級擔保定期貸款”)，該貸款在成交時獲得全額資金，以及一筆5,000萬美元的“超優先”優先擔保左輪手槍(“循環貸款”)和1,000萬美元的信用證。2022年信貸安排再融資並取代了公司之前的信貸安排，巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)曾擔任一個貸款團的行政代理。

目錄表

本公司於償還2016年第一留置權定期貸款時，確認與取消確認剩餘未攤銷遞延融資成本及未攤銷原始發行貼現有關的債務清償虧損280萬美元。該公司資本化了與2022年信貸安排相關的總計1,250萬美元的債務發行成本，以及1,000萬美元的原始發行折扣。該公司將與循環貸款相關的發行成本資本化為50萬美元。

優先擔保定期貸款於2028年2月24日到期，由公司選擇，按協議中定義的備用基本利率(“ABR”)的基本利率，加上適用的信用利差，或協議定義的調整後定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)，外加適用的信用利差計息。信用利差是根據定價網格和公司有擔保的淨槓桿率確定的。截至2022年3月31日，高級擔保定期貸款的借款以3個月期SOFR計息，下限為1.0%，外加7.25%。根據協議，公司可選擇在第一年支付2.0%的實物利息，溢價0.5%。截至2022年3月31日，優先擔保定期貸款利率為8.25%，實際利率為9.2%。截至2022年3月31日，高級擔保定期貸款項下的未償還本金金額為5.0億美元。

循環貸款的最高借款能力為5,000萬美元，將於2027年2月24日到期。根據本公司的選擇，循環貸款的借款按協議定義的ABR的基本利率，加上適用的信用利差，或協議定義的調整後期限SOFR利率，加上適用的信用利差，計入利息。信用利差是根據定價網格和公司有擔保的淨槓桿率確定的。循環貸款的承諾費按季度平均未支取部分的0.5%按季度支付，並在發生時計入費用。

《2022年信貸協定》包含習慣契約和限制，包括金融和非金融契約。財務契約要求該公司在2024年第一季度之前的每個測試日期保持3000萬美元的最低流動資金。此外，從2024年第二季度開始，公司必須保持協議中定義的有擔保的淨槓桿率不超過7.00：1.00。2024年第三季度淨槓桿率契約降至6.75：1.00,2025年第一季度進一步降至6.25：1.00，到期仍適用。自每個財政季度結束之日起，分別對財務契約進行測試。

根據2022年信貸安排，本公司可能被要求在發生某些事件時支付某些強制性預付款，包括：違約事件、預付款資產出售或收到超過1500萬美元的保險收益淨額(定義見2022年信貸協議)，或超過某些門檻(定義見2022年信貸協議)的超額現金流。

目錄表

優先股融資

關於2022年債務再融資，公司發行了165,000股不可轉換優先股(“A系列高級優先股”)加520萬股認股權證，以按每股3.00美元的行使價購買公司普通股(“第一系列認股權證”)和以每股0.01美元的行使價購買630萬股公司普通股的認股權證(“第二系列認股權證”)。A系列高級優先股的面值為每股0.0001美元，初始聲明價值為每股1,000美元，初始聲明總價值為1.65億美元。第一及第二系列認股權證可於再融資日期起計5年內行使。

發行A系列高級優先股以及第一系列和第二系列認股權證收到的收益總額為1.65億美元，根據每種工具的相對公允價值在這些工具之間進行分配。在總收益中，1.447億美元分配給A系列高級優先股，510萬美元分配給第一系列認股權證，1520萬美元分配給第二系列認股權證。由此產生的A系列高級優先股的折扣將在這些股票隨後變得可贖回或可能變得可贖回時被確認為被視為股息。該公司確認了290萬美元的發行成本和140萬美元的與A系列高級優先股相關的原始發行折扣。該公司確認了與第一系列權證和第二系列權證相關的總髮行成本和原始發行折扣，分別約為20萬美元和50萬美元。

A系列高級優先股的初始股息率為每年12.0%(“基本股息率”)，每季度支付一次。股息將以實物形式支付，並添加到A系列高級優先股的聲明價值中。本公司可選擇自再融資日期三週年起以現金支付A系列高級優先股的股息，而就任何以現金支付的股息而言，當時的股息率將減少1.0%。

基本股息率會受到某些調整的影響，包括在再融資日期五週年後的第一天及其後的每一週年日每年增加1.0%，以及在發生不符合規定事件(定義見指定證書)或公司未能在強制性贖回事件(包括控制權變更、清算、破產或某些重組)時悉數贖回A系列高級優先股時，每年增加2.0%。截至2022年3月31日，與A系列優先股相關的累計支付的實物股息為190萬美元，總申報價值為1.669億美元。

目錄表

A系列高級優先股是永久性的，不能由持有人選擇強制贖回，除非發生強制性贖回事件(如指定證書所定義)。一旦發生強制性贖回事件，在法律不禁止的範圍內，公司必須以相當於當時適用贖回價格的每股價格現金贖回所有A系列優先股。根據本公司對觸發贖回A系列高級優先股的條件的評估，本公司已確定A系列高級優先股目前既不可贖回，亦不可能贖回。由於A系列高級優先股被歸類為夾層股權，不被視為可贖回或不可能贖回，增加到所述價值的已支付實物股息不會影響A系列高級優先股在公司簡明綜合資產負債表中的賬面價值。如果A系列高級優先股有可能被贖回，公司將在A系列高級優先股贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並在每個報告期結束時相應調整賬面金額。截至2022年3月31日，A系列高級優先股的贖回價值為1.669億美元，這是聲明的價值。

A系列高級優先股持有人按獨立類別投票，有權指定並推選一名董事擔任本公司董事會成員，直至再融資日期後(I)在任何適用的財政季度結束時，本公司的後續12個月綜合調整後EBITDA(定義見指定證書)超過1億美元，或(Ii)牽頭買方於再融資日期停止持有其持有的A系列高級優先股至少50.1%。

由於2022年債務再融資和優先股融資，該公司的資產負債表中增加了約7730萬美元的現金。我們相信，我們的運營現金流，加上我們現有的現金、現金等價物和信貸安排，將至少在未來12個月內繼續為我們的運營提供資金。

目錄表

合併現金流

下表顯示了我們的簡明合併現金流量表中的精選數據：


	截至三個月
(千美元)	March 31, 2022		March 31, 2021

用於經營活動的現金淨額	$	(26,731)	$	(30,072)
用於投資活動的現金淨額	(8,658)		(8,762)
融資活動提供(用於)的現金淨額	81,570		(5,617)
現金及現金等價物淨增(減)	46,181		(44,451)
期初現金及現金等價物	48,616		142,128
期末現金及現金等價物	$	94,797	$	97,677

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為2670萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為3010萬美元，現金使用量減少了330萬美元。這一變化主要是由於與租賃終止和與業務合併相關的活動有關的現金流出在2022年不再發生，截至2022年3月31日的三個月患者和付款人的信貸餘額付款減少，部分被MAAPP資金的部分應用以及截至2022年3月31日的三個月經非現金項目調整的淨虧損增加所抵消。

截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為870萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為880萬美元，減少了10萬美元。用於投資活動的現金淨額年年保持相對穩定。

截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為8160萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，融資活動使用的現金為560萬美元，增加了8720萬美元。這一變化主要是由於與2022年債務再融資相關的現金淨流入(請參閲附註8-借款瞭解更多細節)，並在截至2022年3月31日的三個月內向非控股利益持有人進行較低的分配。

承付款和或有事項

該公司可能會受到或有損失的影響，例如因其業務而引起的法律訴訟和索賠。當可能已發生負債且損失金額可合理估計時，本公司記錄該等或有損失的應計項目。截至2022年3月31日，本公司並無記錄任何與附註17所述法律事宜的結果有關的應計項目-承付款和或有事項。有關進一步信息，請參閲本季度報告中其他部分包含的簡明綜合財務報表的附註17。

我們在正常業務過程中不時訂立合同義務和承諾，主要與我們的債務融資和經營租賃有關。有關進一步資料，請參閲本季度報告其他部分的簡明綜合財務報表附註8及附註16。如前所述，我們有與MAAPP基金和遞延社會保障税相關的承諾，這些承諾需要在2022年底之前申請或償還。

表外安排

截至2022年3月31日及2021年12月31日，本公司並無任何表外安排。

目錄表

關鍵會計估計

對公司財務狀況和經營結果的討論和分析以公司的簡明綜合財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。本公司的簡明綜合財務報表的編制要求其管理層作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關披露的估計和判斷。本公司管理層的估計、假設及判斷是根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素而作出的，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。不同的假設和判斷將改變公司編制簡明綜合財務報表時使用的估計，這反過來又可能改變報告的結果。此外，實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的財務狀況和經營結果產生重大影響。

關鍵會計估計是公司管理層認為對公司財務狀況和經營結果的描述最重要的估計，因為它們需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。該公司與其簡明綜合財務報表有關的關鍵會計估計包括與以下方面相關的估計：

•病人收入確認和壞賬準備

•遞延税項資產變現

•商譽和無形資產

與我們的關鍵會計估計相關的其他信息可在附註2中找到-主要會計政策的列報依據和摘要我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交了經審計的合併財務報表和第二部分，其中第7項包含在我們提交給美國證券交易委員會的10-K年報中。除下文所述外，自截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K以來，我們的關鍵會計估計沒有發生重大變化。

商譽和無形資產

商譽是指購買價格超過所獲得的資產和承擔的負債的公允價值。本公司計入ASC主題350項下的商譽和無限期無形資產。無形資產-商譽和其他這要求本公司每年或每當事件或情況表明可能存在減值時對商譽和其他無限期生活資產進行減值測試。

被收購企業的成本首先根據估計公允價值分配給其有形和無形可識別資產。分配給有限年限的可識別無形資產的成本一般以直線為基礎在資產的剩餘估計使用年限內攤銷。購買價格超過所取得的可識別資產的公允價值，扣除所承擔的負債後，計入商譽。

目錄表

具有無限年限的商譽和無形資產不攤銷，但必須至少每年審查一次減值。如果減值測試顯示無形資產的賬面價值超過其公允價值，則減值損失應在精簡綜合經營報表中確認，金額相當於超過公允價值的賬面價值。公允價值乃根據本公司認為在有關情況下適當的估計、判斷及假設，採用估值技術釐定。本公司完成了截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年10月1日的商譽中期和年度減值分析，採用平均折現現金流分析和可比上市公司分析。本公司的結論是，2021年第四季度沒有發生商譽減值。商譽減值費用記錄於2021年第二季度和第三季度。與確定估計公允價值相關的主要假設包括預計收入增長率、EBITDA利潤率、終端增長率、貼現率和相關市場倍數。

本公司使用特許權使用費減免法完成了截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年10月1日的無限期活期無形資產中期和年度減值分析。本公司的結論是，2021年第四季度沒有發生不確定的已計入無形資產減值。在2021年第二季度和第三季度記錄了不確定的已記賬無形資產減值費用。與確定估計公允價值相關的主要假設包括預計收入增長率、特許權使用費比率、貼現率和終端增長率。

本公司有一個報告單位用於本公司的商譽減值測試。

在截至2022年3月31日的季度內，由於折扣率的潛在變化和最近股價的下跌等因素，公司確定了一個臨時觸發事件。本公司確定，這些因素的組合構成了一個臨時觸發事件，需要就商譽、商號、無限期無形資產和其他資產的潛在減值進行進一步分析。因此，本公司進行了中期量化減值測試，並確定公允價值金額低於各自的賬面價值。因此，在截至2022年3月31日的期間，該公司記錄了與商譽有關的1.163億美元的非現金減值費用，以及與商標無限生存的無形資產有關的3940萬美元。請參閲注5-商譽、商號和其他無形資產有關進一步詳情，請參閲簡明綜合財務報表。

公允價值的釐定需要相當大的判斷力，並且對基本假設、估計和市場因素的變化十分敏感。估計公司報告單位和無限期無形資產的公允價值需要我們對我們未來的計劃以及行業、經濟和監管條件做出假設和估計。這些假設和估計包括預計收入增長率、EBITDA利潤率、終端增長率、折扣率、相關市場倍數、特許權使用費和其他市場因素。如果不能滿足目前對未來增長率、利潤率和現金流的預期，或者如果我們控制之外的市場因素髮生重大變化，那麼我們的報告單位或無限期無形資產未來可能會減值，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。由於截至2022年3月31日，商譽和本公司的商號無限期無形資產的賬面價值已減值並減記為公允價值，如果假設和估計發生不利變化，這些金額更容易受到減值風險的影響。此外，與未來可能發生的收購相關的商譽和無限期無形資產在其估計收購日期公允價值時計入資產負債表，如果業務經營業績或市場狀況惡化，該等金額更容易受到減值風險的影響。

目錄表

為了進一步説明估值模型的敏感性，如果我們在最近的量化分析中改變了用於估計商譽報告單位和商號無限期無形資產公允價值的假設，這些合理可能發生的孤立變化將導致在貼現現金流量分析或商號無限期無形資產下報告單位的總公允價值大致增加/(減少)以下(以千為單位)：


	貼現率		終端增長率(1)		EBITDA利潤率		版税税率
	50個基點		50個基點		100個基點		50個基點
	增加	減少量	增加	減少量	增加	減少量	增加	減少量
商譽	$(40,000)	$50,000	$40,000	$(30,000)	$60,000	$(60,000)
商號	$(30,000)	$30,000	$10,000	$(10,000)			$50,000	$(50,000)

(1) 我們假設的非終端收入增長率變化100個基點，將對我們商譽報告部門的公允價值造成大約7000萬美元的估計影響。

近期會計公告

有關最近的會計聲明的信息，請參閲注意事項 2 - 列報基礎和最新會計準則在隨附的簡明合併財務報表中。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2022年3月31日，本公司面臨現有可變利率債務工具的利率波動風險，這些風險敞口主要與各種利率的變動有關，如SOFR。本公司利用利率互換等衍生工具來對衝與該等變動有關的風險。管理層認為，其利率互換的結果將利率波動的風險降低到了微不足道的程度。截至2022年3月31日，公司衍生工具的公允價值為資產380萬美元。截至2021年12月31日，公司衍生工具的公允價值包括30萬美元的非流動資產和30萬美元的流動負債。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本次增訂中的修正案在有限的時間內提供了可選的指導意見，以減輕在核算(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔。本標準是可選的，可在2020年3月12日之後，但不遲於2022年12月31日，由實體適用。截至2022年3月31日，該公司擁有利率與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的衍生工具。在截至2022年3月31日的期間內，該公司將其套期保值項目的參考利率指數從LIBOR修改為SOFR。本公司選擇應用與概率和未來現金流有效性評估相關的對衝會計權宜之計，以假設未來對衝交易將基於的指數與相應衍生品的指數相匹配，即LIBOR。該指導意見允許在不同的時間點進行不同的權宜之計的選舉。截至2022年3月31日，本公司預計這一指導不會對其合併財務報表產生實質性影響，但本公司將繼續評估對其未來套期保值關係和權宜之計的潛在影響。

目錄表

項目4.控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保積累根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，以便及時做出關於要求披露的決定。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和舞弊情況。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)在2022年3月31日沒有生效，這是因為我們之前報告的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第II部分第9A項所述的財務報告內部控制存在重大弱點。

管理層的結論是，儘管存在重大弱點，本季度報告10-Q表格中包含的簡明綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司各時期的財務狀況、經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

針對物質弱點的補救努力

我們正在制定和實施我們的補救計劃，以解決我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中第二部分第9A項所述的財務報告內部控制方面的重大弱點。在我們的控制環境中，發現了與所得税規定有關的重大弱點。補救計劃包括招聘更多税務人員、完善公司外部税務顧問的範圍以及加強公司與所得税撥備計算和文件相關的控制的設計和精確度，包括與估值免税額評估相關的控制。

在管理層完成補救計劃，加強的控制措施運行了足夠長的一段時間，並且管理層通過測試得出相關控制措施有效之前，不會認為重大弱點得到了補救。該公司將監測其補救計劃的有效性，並將酌情完善其補救計劃。

目錄表

財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

目錄表

第II部

項目1.法律訴訟

本公司可能不時捲入法律程序或受到在正常業務過程中產生的索賠影響。任何針對本公司的訴訟和索賠的結果都不能確切地預測，這些問題的解決可能會對我們未來的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。請參閲附註17-承付款和或有事項在本表格第一部分第1項所列的簡明合併財務報表中，請參閲本表格10-Q。

第1A項。風險因素

除下文所述外，風險因素與我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。

我們的未償債務和我們的A系列高級優先股包含可能限制某些運營和財務決策的契約。不遵守這些公約可能導致我們的債務加速，這可能導致破產、重組或無力償債。

我們的信貸協議包含限制性和財務契約，我們A系列高級優先股的指定證書包含施加重大運營和財務限制的條款，這些條款可能會限制我們採取可能符合我們長期最佳利益的行動的能力，包括但不限於對債務、留置權、投資、負質押、股息、次級債務支付、基本變化和資產出售以及關聯交易的限制。不遵守這些公約和限制可能會導致違約事件，但須遵守慣常的治癒期。金融公約還要求我們保持有保障的淨槓桿率，但我們可能無法達到這一要求。

此外，我們A系列高級優先股的指定證書包含同樣可能對我們的業務施加重大運營和財務限制的條款。如果發生違規事件(如指定證書中所定義)，則A系列高級優先股當時已發行的大部分股票(但不包括Advent International Corporation或其受控關聯公司當時持有的A系列高級優先股的任何股份)的持有人(“多數股東”)有權要求本公司對A系列高級優先股進行出售/再融資。

未能遵守我們的債務協議或A系列優先股可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們部分或全部債務加速，這可能導致破產、重組或資不抵債。

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

我們在過去發生了大量累積的應税淨虧損。截至2021年12月31日，我們的遞延税項資產包括2.373億美元的聯邦淨營業虧損和5.773億美元的州淨營業虧損。我們未使用的NOL通常結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)，直到此類未使用的損失到期為止。根據法規，最早的NOL將於2022年到期，州NOL將於2036年到期，聯邦NOL將於2036年到期。在這些未使用的NOL到期之前，我們可能無法使用這些NOL來抵消收入。

目錄表

此外，如果一家公司根據經修訂的1986年《國税法》(下稱《準則》)第382和383條規定的“所有權變更”(一般定義為在三年滾動期間內某些股東的股權所有權累計變化超過50個百分點)，則該公司使用變更前淨資產結轉和其他變更前税收屬性來抵銷未來應納税所得額或税項的能力可能受到限制。這一限制部分是基於公司變更前的權益價值，較低的權益價值導致較低和更嚴重的限制。我們可能會因為我們股票所有權的未來變化(包括出售證券持有人處置我們的普通股)而經歷“所有權變化”，其中一些變化可能不在我們的控制範圍之內。如果我們無法在NOL結轉到期前使用它們，或者它們受到限制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

目前我們的第一系列權證和第二系列權證沒有市場，我們的第一系列權證和第二系列權證的市場可能不會發展，這將對我們的第一系列權證和第二系列權證的流動性和價格產生不利影響。

我們的第一系列權證和第二系列權證沒有在任何證券交易所上市或交易，目前我們的第一系列權證和第二系列權證沒有市場。因此，認股權證持有人無法獲得有關先前市場歷史的交易價格或交易量信息，以作為其投資決策的基礎。此外，我們的第一系列權證和第二系列權證的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的系列I權證和系列II權證。

投資我們的證券涉及高度風險。投資者應仔細考慮我們的10-K表格中描述的風險和本10-Q表格中列出的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關附註以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，在決定投資我們的普通股之前。如果發生我們的10-K表格或本文中描述的任何事件或發展，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性或不利的影響。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，投資者可能會損失他們的全部或部分投資。我們在10-K表格和本10-Q表格中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。看見“有關前瞻性陳述的告誡。”

目錄表

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

A系列高級優先股和認股權證發行

於2022年2月24日，本公司與其簽字人(包括附屬於Knighthead Capital Management，LLC(“投資者”)的基金)訂立A系列高級優先股購買協議，據此，投資者向本公司購買總計165,000股A系列高級優先股，每股初始價值為1,000美元，或總計165,000,000美元，以及認股權證，以購買最多11,498,401股本公司普通股，總購買價為163,350,000美元(“優先股融資收益”)。每份認股權證使持有者有權購買一股公司A類普通股。認股權證可在發行後5年內行使。5,226,546份已發行權證的執行價為每股3.00美元，6,271,855份已發行權證的執行價為每股0.01美元。優先股融資收益反映出A系列高級優先股原始發行折價1.0%。該公司利用優先股融資收益為其現有債務的一部分進行再融資，用於向本公司及其適用子公司借入資金，剩餘現金計入本公司的資產負債表。A系列優先股和認股權證並非根據證券法註冊，而是根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D條規定的豁免註冊要求而發行的，作為發行人的交易，不涉及公開發行，沒有任何形式的全面徵集或一般廣告。

發行人購買股票證券

在截至2022年3月31日的三個月中，公司扣留了與歸屬限制性股票時應支付的員工最低法定預扣税義務相關的普通股股份，如下：


	購買的股份總數(1)	每股平均支付價格		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數	根據方案計劃可購買的最大股份數量
2022年1月1日-1月31日	—	$	—	—	—
2022年2月1日-2月28日	—	$	—	—	—
2022年3月1日-3月31日	12,824	$	1.71	—	—
總計	12,824	$	1.71	—	—

(1)代表在行使或歸屬股票獎勵時，因員工最低扣繳税款義務而交付或扣繳的股份。根據回購計劃，公開市場上沒有購買任何股票。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

目錄表

項目6.展品


展品編號						描述
3.1						ATI物理治療公司於2022年2月24日提交的A系列高級優先股指定證書(作為本公司於2022年2月25日提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文)
4.1						ATI物理治療公司和大陸股票轉讓與信託公司簽署的、日期為2022年2月24日的認股權證協議，作為認股權證代理(作為本公司於2022年2月24日提交的8-K表格當前報告的附件4.1提交，並通過引用併入本文)
10.1						ATI Holdings Acquisition，Inc.、Wilco Intermediate Holdings，Inc.、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理和開證行以及其他貸款人之間於2022年2月24日簽署的信貸協議(作為本公司於2022年2月25日提交的8-K表格當前報告的附件10.1，通過引用併入本文)
10.2						對信貸協議的第1號修正案，日期為2022年3月30日，由ATI Holdings Acquisition，Inc.，Wilco Intermediate Holdings，Inc.，HPS Investment Partners，LLC作為貸款人代表和Barclays Bank PLC作為行政代理(作為2022年4月1日提交的表格S-1登記聲明的生效後修正案的附件10.24提交，通過引用併入本文)
10.3						A系列優先股購買協議，日期為2022年2月24日，由ATI物理治療公司及其簽字人簽署(作為本公司於2022年2月25日提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文)
10.4						投資者權利協議，日期為2022年2月24日，由ATI物理治療公司和持有者之間不時簽署(作為本公司於2022年2月25日提交的8-K表格當前報告的附件10.3提交，並通過引用併入本文)
10.5†						ATI物理治療公司和Sharon A.Vitti於2022年3月30日簽訂的僱傭協議，2022年4月28日生效(作為本公司於2022年4月28日提交的Form 8-K報表的附件10.1提交，並通過引用併入本文)
31.1*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
31.2*						根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官進行認證。
32*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101.INS*						XBRL實例文檔
101.SCH*						XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*隨信存檔或提供

†管理合同或補償計劃或安排

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表我們簽署本報告。

ATI理療公司。

日期: May 10, 2022


S/約瑟夫·喬丹
約瑟夫·喬丹
首席財務官
(正式授權人員兼首席財務官)