| 目的 | 提供激勵措施，以(I)支持Brunswick公司業務戰略的執行，以及(Ii)使獲獎者的利益與Brunswick公司股東的利益更緊密地結合在一起。此處使用但未定義的任何大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。 | ||||
| 授予日期 | __________, 2022 | ||||
| 業績股 | 布倫瑞克公司(“布倫瑞克”)普通股(“普通股”)，其中交付的普通股的數量是基於達到本文規定的業績標準。受本授權書約束的普通股在本文中稱為“履約股”。 | ||||
| 目標獎 | [_______]是應適用以下績效標準的績效股票的目標數量。 | ||||
| 表演期 | 就本條款和條件而言，“履約期”是指自2022年1月1日起至2024年12月31日止的三年履約期。 | ||||
| 績效標準 | A.CFROI：75%的業績股票應根據附件A所定義的Brunswick年度CFROI的三年平均值賺取，並僅根據業績期間的CFROI業績支付目標數量的0%至200%之間的支出，如本合同附件A所述。 B.營業利潤率：25%的業績股票應根據附件A所定義的Brunswick年度營業利潤率的三年平均值賺取，並僅根據業績期間的營業利潤率業績支付目標業績股份數量的0%至200%之間的支出，如附件A所述 C.TSR修改量：根據CFROI和營業利潤率業績計算的業績份額(“CFROI/OM獲得獎”)將受到Brunswick相對於TSR比較組的TSR業績的+/-20%的修改量。 I.如果Brunswick的TSR績效在績效期間等於或低於TSR比較器集團TSR績效的第25個百分位數，則CFROI/OM獲得獎將減少20%。 二、如果Brunswick的TSR業績在業績期間等於或大於TSR比較器集團TSR業績的第75個百分位數，則CFROI/OM贏得的獎勵應增加20%；但在任何情況下，應支付的業績股票數量不得超過目標業績股票數量的200%。 IIi.CFROI/OM獲獎不得針對Brunswick的TSR績效在績效期間內的TSR比較組的TSR績效的25%至75%之間進行修改。 四、“TSR性能”和“TSR比較器組”的定義見本合同附件A。 D.儘管達到了這樣的業績水平，根據下文討論的“分配時機”交付的普通股數量不得超過在分配日期具有公平市場價值的股票數量，該數量等於授予日授予的目標美元價值的400%，如授予人的授予通知中所述。 | ||||
| 死亡、永久傷殘或退休時歸屬(定義見下文) | ·如果在履約期開始一週年當日或之後但由於(I)死亡、(Ii)永久殘疾(定義見下文)或(Iii)退休(定義見下文)而導致控制權變更之前被解僱(原因如下)，受贈人或其遺產或遺產代理人應獲得獎勵，其計算方法為受贈人在整個履約期內一直受僱，並根據實際的CFROI、營業利潤率和TSR業績計算。按照本授權書“分配時間”項下的條款，將業績份額分配給受讓人。 ·如果在履約期開始一週年之前和由於(I)死亡、(Ii)永久殘疾或(Iii)退休而發生控制權變更之前終止僱用(原因除外)，將根據本裁決“分配時間”項下的條款，按比例將賠償金的一部分分配給受贈人或其遺產或遺產代理人。就前述句子而言，“按比例分配”將指(X)根據實際CFROI、營業利潤率和TSR業績在履約期結束時支付的履約股份數量與(Y)分數的乘積，分子是從履約期開始到承授人終止僱用之日已過去的天數，其分母是365。所有剩餘的履約股份將被沒收。 ·業績股票在因任何原因終止時應全部沒收，即使受贈人本來有資格退休。 | ||||
| 無故非自願終止時按比例分配的歸屬 | ·如果Brunswick公司因原因或永久殘疾以外的原因終止受聘者的工作，並且該受贈人沒有資格退休，將從終止僱用之日起按比例分配獎金，並在績效期間結束後進行分配，但須以書面證明Brunswick達到“分配時間”中所述的績效標準。就前述句子而言，“按比例分配”將指(X)根據實際CFROI、營業利潤率和TSR業績在履約期結束時支付的履約股份數量與(Y)分數的乘積，分子是從履約期開始到承授人終止僱用之日已過去的天數，其分母是1,095。所有剩餘的履約股份將被沒收。 | ||||
| 其他終止僱用的情況 | ·如果受讓人在履約期結束前和控制權變更前因死亡、永久殘疾(定義見下文)、退休或布倫瑞克公司因非原因終止合同而終止僱傭，則履約股份應全部沒收。 | ||||
| 控制權的變化 | A.如果在績效期間結束前發生控制變更，則應認為績效標準已達到目標(獎勵的剩餘部分應被沒收)，並且： I.如果獎勵實際上是由尚存或收購的公司承擔或繼續進行的，並且受讓人在履約期的最後一天仍繼續受僱，則應根據授權書的條款將履約股份分配給受讓人，條件是： 1.如果受讓人因(I)死亡或永久殘疾、(Ii)退休、或(Iii)Brunswick無故終止或受讓人有充分理由(定義見下文)而終止受僱(原因除外)，受贈人或其遺產或遺產代理人應在受讓人死亡或終止受僱後三十(30)天內(或如因死亡、永久傷殘或退休，則在控制權變更之前發生)將受贈人或其遺產或遺產代理人分給受贈人。在《國税法》第409a條允許的範圍內，在控制權變更後30天內)；但是，如果該裁決被認為是“非限定遞延補償”，並且(X)控制權變更不是國內税法第409a條所指的“控制權變更事件”，或者(Y)在此類“控制權變更事件”發生兩年多後終止僱傭關係，則應根據本裁決“分配時間”項下的條款，將該裁決的既得部分分配給承保人 Ii.如果倖存或收購的公司沒有有效地承擔或繼續給予獎勵，則獎勵的歸屬部分應在控制權變更後三十(30)天內分配；但是，如果對於受讓人而言，獎勵被認為是國內收入法典第409a條所指的“非限定遞延補償”，並且控制權變更不是國內收入法典第409a條所指的“控制權變更事件”，或者在根據國內收入法第409a條不允許分配的範圍內，則獎勵的歸屬部分應根據本裁決的條款在“分配時間”項下分配給承保人。 ·關於尚存公司或收購公司是否有效地承擔或延續了這一裁決，應由在控制權變更之前組成的人力資源和薪酬委員會作出決定。 ·業績股票在因任何原因終止時應全部沒收，即使受贈人本來有資格退休。 | ||||
| 分配的時機 | 除本協議另有規定外，普通股應在履約期結束後60天內交付給受讓人，以支付賠償金，但須以書面證明Brunswick達到業績標準。 如果你在“離職”之日(如美國國税法第409a條所定義)是“指定僱員”(該詞在美國國税法第409a條下定義)，則在受贈人“離職”時應支付與賠償結算相關的任何金額，並構成美國國税法第409a條所指的非限定遞延補償的支付，則在離職(或如果更早，死亡)後6個月內不得進行分配。 在所有情況下，分數股應四捨五入至最接近的整數股。 | ||||
| 預提税金 | 預扣税責任(以滿足FICA、聯邦、州和地方預扣税的要求)必須在分配時通過減持股份支付。 | ||||
| 分發形式 | 股票將被存入您的經紀賬户，並向Brunswick的股票計劃管理人登記。 | ||||
| 定義 | “原因”應指承授人的： 承認犯罪，包括認罪或不認罪，涉及盜竊、欺詐、偽證或道德敗壞； B.故意或嚴重疏忽地向無權獲得本公司或關聯公司的機密或商業祕密信息的任何人披露此類信息； 故意遺漏或玩忽職守任何法定或普通法上對公司或關聯公司忠誠的義務； 故意和實質性違反公司的行為準則或任何其他書面的公司政策；或 E.儘管首席執行官發出明確的書面通知，但被承授人一再未能履行其職責的實質性部分，但因身體或精神疾病而喪失工作能力的情況除外。 “好的理由”應具有授予日生效的受讓人與布倫瑞克之間的僱傭協議(如果有的話)中規定的含義，但如果受讓人不是包含此類定義的僱傭協議的當事人，則好的理由是指在未經受讓人明確書面同意的情況下發生下列任何事件：(A)布倫瑞克實質性違反本協議的任何規定；(B)布倫瑞克未能在到期時支付承授人的任何補償，或將被授權人納入適用於布倫瑞克類似情況的任何獎金或激勵計劃；(C)Brunswick未能或繼續向Grantee提供福利或員工健康和福利福利(包括但不限於人壽保險、醫療、牙科、視力、長期傷殘和類似福利)，這些福利通常提供給布倫瑞克的類似僱員；(D)Granteed的權力或責任減少(定義見下文)；(E)補償(定義見下文)減少；或(F)超過合理通勤距離(定義見下文)的業務搬遷；但是，除非(X)承授人在知道或理應知道該條件存在後60天內向Brunswick提供書面通知，告知該條件的存在，否則該等情況的發生不構成充分理由，(Y)Brunswick未能在收到該通知後30天內補救該條件，以及(Z)在本條款(Y)所述的補救期限屆滿後60天內，因該條件的存在而辭職。 | ||||
| 定義，續 | ·受讓人的權力或責任是否發生了減少，應根據以下減權或責任定義中的標準來確定；但前提是(A)受讓人對同一報告級別的另一名員工的彙報關係發生變化(該術語在布倫瑞克授權政策或任何後續政策中使用)；或(B)受讓人業務部門預算的減少或受讓人業務部門人數或直接下屬人數的減少本身不應構成充分理由。 ·“權力或責任的減少”是指將在任何方面與受讓人的地位(可能包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權力、職責或責任在緊接受讓人分配之前有效的任何職責分配給受讓人。根據這一定義，在沒有如上所述的權力或責任減少的情況下，僅改變控制本身並不構成充分的理由。 ·“薪酬減少”是指(1)受贈人在任何日曆或財政年度的總薪酬(定義為受贈人的基本工資和目標年度獎金之和)，如適用，減至少於受贈人在緊接減薪之前生效的年度薪酬總額；(2)取消受贈人蔘與的任何布倫瑞克激勵薪酬計劃，而不採用實質上具有可比性的替代計劃；或(Iii)未能向承授人提供股權補償機會或長期現金激勵補償機會，其價值與緊接控制權變更前向承授人提供的股權補償機會的價值大致相當。 ·“超過合理通勤距離的業務搬遷”是指，由於布倫瑞克的搬遷或受資助者的重新分配，受資助者的主要工作地點發生變化，其位置(I)距離受資助者搬遷前的主要工作地點超過五十(50)駭維金屬加工英里，以及(Ii)按駭維金屬加工里程增加受資助者的通勤距離。 “永久性殘疾”是指受贈人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這些損傷可能會導致死亡或可能持續不少於12個月。 | ||||
| 定義，續 | “退休”是指在以下兩種情況之一之日或之後，受資人因其他原因終止工作：(I)受助人已年滿62歲，但就62歲而言，參賽者必須自其最後受僱日期起計至少有3年連續服務，或(Ii)受助人年齡加自其最後受聘日期起計的連續服務年數之和等於或超過70歲。即使這些條款和條件有任何相反的規定，為了將本文規定的優惠退休歸屬條款應用於向歐盟居民發放的贈款，如果且僅當受贈人已達到受贈人蔘與的退休計劃中規定的退休日期時，受贈人才被視為有資格退休。 | ||||
| 附加條款和條件 | 這項獎勵受制於計劃的條款。本計劃及這些條款和條件共同構成雙方就本協議具體涉及的主題事項達成的完整協議。如果本協議的任何規定與本計劃相牴觸，應以本計劃為準。審計委員會的人力資源和薪酬委員會負責管理該計劃。委員會可解釋《計劃》，並酌情通過、修訂和廢除行政指導方針和其他規則。委員會的決定是決定性的，對所有相關方都具有約束力。 本裁決和根據本裁決交付的任何股票將被Brunswick沒收、追回或根據Brunswick可能不時採取的任何追回或追回政策採取其他行動，包括但不限於Brunswick可能根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其實施規則和法規或法律另有要求必須採取的任何此類政策。 在適用法律允許的範圍內，Brunswick有權在未經受讓人(或其受益人，在受贈人死亡的情況下)同意的情況下，從根據本協議可分配的任何金額中抵銷受讓人欠Brunswick或其任何關聯公司的任何金額。 授予此項獎勵並不保證受贈人根據本計劃或Brunswick採用的任何未來激勵計劃獲得或期望獲得任何未來獎勵的權利或期望，績效股票的價值不是其計算任何遣散費、退休、福利、保險或其他類似員工福利的正常或預期薪酬的一部分。 本計劃可隨時修改、暫停或終止。本計劃、這些條款和條件以及履約份額將受伊利諾伊州法律管轄，而不考慮任何司法管轄區的法律衝突條款。 | ||||
年度現金流量投資回報(CFROI)：適用於75%的業績股份 CFROI定義為調整後的自由現金流除以已動用的營運資本。 調整自由現金流量定義為與外部報告定義一致的自由現金流量，不包括現金納税或退款的影響。 已動用營運資本定義為總資產減去流動負債，不包括現金、債務、税務結餘及與ASC 842有關的租賃資產及負債。已使用的營運資本將按兩個基點計算 調整後的自由現金流和使用的營運資本將根據與計劃的下列差異進行調整： ·收購/出售計劃未考慮的“戰略性”資產(例如，變革性或實質性收購)； ·重組、整合和退出活動； ·計劃外融資安排的影響(包括債務發行、表外租賃和保理)； ·改變會計準則的影響；以及 ·不包括在計劃中的高管延期薪酬支付。 對於非常或意外的項目，績效結果可能會適當調整。 | 支出佔目標的百分比(1) | 2022 - 2024 Average | |||||||||
| 閥值 | 0% | Xx.x% | |||||||||
| 目標 | 100% | YY.Y% | |||||||||
| 極大值 | 200% | ZZ.Z% | |||||||||
年度營業利潤率：適用於25%的業績股 營業利潤率定義為營業收益(例如項目)除以銷售額。 營業收益和銷售額與報告定義一致。 營業收益(對一位前任)項目基礎)和銷售額將根據與計劃的以下差異進行調整： ·收購/出售計劃未考慮的“戰略性”資產(例如，變革性或實質性收購)； ·重組、退出、整合和減損活動； ·與會計原則變化有關的任何“不尋常”或“不常見”費用或影響的影響；以及 ·計劃外融資安排的影響(包括債務發行、表外租賃和保理業務)。 對於非常或意外的項目，績效結果可能會適當調整。 | 支出佔目標的百分比(1) | 2022 - 2024 Average | |||||||||
| 閥值 | 0% | X.x% | |||||||||
| 目標 | 100% | Y.Y% | |||||||||
| 極大值 | 200% | Z.Z% | |||||||||