| 目的 | 鼓勵保留主要管理人員，以支持業務戰略的執行，以鼓勵和獎勵創造可持續的、長期的股東價值並實現未來目標。此處使用但未定義的任何大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。 | ||||
| 限售股單位 | 按與Brunswick Corporation(“Brunswick”)普通股(“股票”)相同的基準估值的限制性股票單位，即一單位等於一股。股息等價物將再投資於額外的限制性股票單位，這些額外的限制性股票單位將遵守適用於相關限制性股票單位(並與其同時結算)的相同歸屬條件。作為受限股票單位的股東，沒有投票權或任何其他權利。 | ||||
| 授予日期 | ____________, 2022 | ||||
| 授獎 | _受限股票單位。 | ||||
| 正常歸屬 | 受限制股份單位將於授出日期三年後歸屬及派發，但須視乎承授人在該日期前是否繼續受僱。 | ||||
| 退休時歸屬(定義見下文) | ·在授予日一週年或之後因退休(定義見下文)而終止僱用時，在控制權變更(定義見本計劃)之前，所有獎勵將於退休之日起完全歸屬，並於授予日三週年時分配。 ·在授予日一週年之前因退休而終止僱用時，在控制權變更之前，將從退休之日起按比例分配賠償金，並於授予日三週年時按比例分配。就前述句子而言，“按比例分配的部分”將指(1)在正常歸屬日期授予的限制性股票單位的數目和(2)分數的乘積，分數的分子是從授予年度1月1日到受贈人終止僱用之日的天數，條件是該數字不超過365，其分母為365 ·在因原因終止時，即使受贈人本來有資格退休，該獎勵也應全部喪失。 | ||||
| 無故非自願終止時按比例分配的歸屬 | 如果Brunswick因原因或永久殘疾以外的原因終止受贈人的僱傭關係，並且受贈者沒有資格退休，則按比例的獎勵將從終止僱傭之日起授予，並在授予之日的三週年時按比例分配。就前述句子而言，“按比例部分”將指(I)於正常歸屬日期授予的限制性股票單位數目與(Ii)分數的乘積，分數的分子為自授出股份至承授人終止僱用日期所經過的天數，其分母為1,095。 | ||||
| 在死亡或永久無行為能力時歸屬 | 在因死亡或永久殘疾而終止僱用的情況下，自死亡或永久殘疾之日起，獎金將完全歸屬和分配。 | ||||
| 控制權變更後終止時的歸屬 | ·如果該獎勵實際上是由尚存或收購的公司在控制權變更中承擔或繼續進行的，並且(I)受贈人因退休(而非因退休或永久殘疾)而終止僱用，(Ii)Brunswick無故終止受贈人的僱用，或(Iii)受贈人因正當理由(定義見下文)而辭職，則在每種情況下，所有獎勵將在終止僱用之日起授予和分配；但是，如果對於受贈人而言，該獎勵被認為是美國國税法第409a條所指的“非限定遞延補償”，並且(A)控制權的變更不是國税法第409a條所指的“控制權變更事件”，或(B)在“控制權變更事件”發生後兩年以上發生的終止僱傭，則既得獎勵金應在授予日三年後分配 ·如果在控制權變更中倖存或收購的公司沒有有效地承擔或延續該裁決，則該裁決應全部歸屬並在控制權變更之日進行分配；但是，如果對於受讓人而言，該裁決被視為國內收入法典第409a條所指的“非限制性遞延補償”，並且控制權變更不是國內收入法典第409a條所指的“控制權變更事件”，或者在根據國內收入法第409a條不允許分配的範圍內，則已授予的裁決應在授予日期後三年分配。 ·關於尚存公司或收購公司是否有效地承擔或延續了這一裁決，應由在控制權變更之前組成的人力資源和薪酬委員會作出決定。 | ||||
| 終止時的沒收 | 除本文另有規定外，在歸屬前終止僱傭時，受限股票單位將被沒收。 | ||||
| 分配的時間和形式 | 分配後，股票將存入股東服務部登記在冊的Grantee經紀賬户。 分配將在實際可行的情況下儘快進行，但不得遲於上述分配日期後30天進行，但如果受贈人在其“離職”之日是“特定僱員”(如“國税法”第409a條所定義)，則在受贈人“離職”時應支付與賠償結算有關的任何金額，並構成按國税法第409a條所指的非限定遞延補償的支付，在離職後6個月內(如果更早的話，則是死亡)，不會進行分配。 | ||||
| 預提税金 | 對於那些有資格退休或在預定分配年度之前因原因或永久殘疾以外的原因被Brunswick終止僱傭的人，滿足FICA要求的預扣税款必須通過工資或參與者支票支付，由i)有資格退休或終止僱傭(視情況而定)的年度結束時支付，或ii)由公司酌情在下一年第一個日曆季度收取。隨後的聯邦、州和地方所得税預扣必須在分配時通過減持股份支付。 對於所有其他項目，預扣税負(以滿足FICA、聯邦、州和地方預扣税的要求)必須在分配時通過減持股份來支付。 | ||||
| 定義 | “原因”應指承授人的： 承認犯罪，包括認罪或不認罪，涉及盜竊、欺詐、偽證或道德敗壞； B.故意或嚴重疏忽地向無權獲得本公司或關聯公司的機密或商業祕密信息的任何人披露此類信息； 故意遺漏或玩忽職守任何法定或普通法上對公司或關聯公司忠誠的義務； 故意和實質性違反公司的行為準則或任何其他書面的公司政策；或 E.儘管首席執行官發出明確的書面通知，但被承授人一再未能履行其職責的實質性部分，但因身體或精神疾病而喪失工作能力的情況除外。 “好的理由”應具有授予日生效的受讓人與布倫瑞克之間的僱傭協議(如果有的話)中規定的含義，但如果受讓人不是包含此類定義的僱傭協議的當事人，則好的理由是指在未經受讓人明確書面同意的情況下發生下列任何事件：(A)布倫瑞克實質性違反本協議的任何規定；(B)布倫瑞克未能在到期時支付受讓人的任何補償，或將受讓人納入適用於布倫瑞克類似情況的任何獎金或激勵計劃；(C)Brunswick未能或繼續向Grantee提供福利或員工健康和福利福利(包括但不限於人壽保險、醫療、牙科、視力、長期傷殘和類似福利)，這些福利通常提供給布倫瑞克的類似僱員；(D)Granteed的權力或責任減少(定義如下)；(E)補償減少(定義如下)；和(F)超過合理通勤距離(定義如下)的業務搬遷；但是，除非(X)承授人在知道或理應知道該條件存在後60天內向Brunswick提供書面通知，告知該條件的存在，否則該等情況的發生不構成充分理由，(Y)Brunswick未能在收到通知後30天內補救該情況，以及(Z)承授人在本(Y)款所述的補救期限屆滿後60天內因該條件的存在而辭職。就本定義而言：[續] | ||||
| 定義，續 | ·受讓人的權力或責任是否發生了減少，應根據以下減權或責任定義中的標準來確定；但前提是(A)受讓人對同一報告級別的另一名員工的彙報關係發生變化(該術語在布倫瑞克授權政策或任何後續政策中使用)；或(B)受讓人業務部門預算的減少或受讓人業務部門人數或直接下屬人數的減少本身不應構成充分理由。 ·“權力或責任的減少”是指將在任何方面與受讓人的地位(可能包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權力、職責或責任在緊接受讓人分配之前有效的任何職責分配給受讓人。根據這一定義，在沒有如上所述的權力或責任減少的情況下，僅改變控制本身並不構成充分的理由。 ·“薪酬減少”是指(1)受贈人在任何日曆或財政年度的總薪酬(定義為受贈人的基本工資和目標年度獎金之和)，如適用，減至少於受贈人在緊接減薪之前生效的年度薪酬總額；(2)取消受贈人蔘與的任何布倫瑞克激勵薪酬計劃，而不採用實質上具有可比性的替代計劃；或(Iii)未能向承授人提供股權補償機會或長期現金激勵補償機會，其價值與緊接控制權變更前向承授人提供的股權補償機會的價值大致相當。 ·“超過合理通勤距離的業務搬遷”是指，由於布倫瑞克的搬遷或受資助者的重新分配，受資助者的主要工作地點發生變化，其位置(I)距離受資助者搬遷前的主要工作地點超過五十(50)駭維金屬加工英里，以及(Ii)按駭維金屬加工里程增加受資助者的通勤距離。 “永久性殘疾”是指受贈人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這些損傷可能會導致死亡或可能持續不少於12個月。 “退休”是指在以下兩種情況之一之日或之後，受資人因其他原因終止工作：(I)受助人已年滿62歲，但就62歲而言，參賽者必須自其最後受僱日期起計至少有3年連續服務，或(Ii)受助人年齡加自其最後受聘日期起計的連續服務年數之和等於或超過70歲。即使這些條款和條件有任何相反的規定，為了將本文規定的優惠退休歸屬條款應用於向歐盟居民發放的贈款，如果且僅當受贈人已達到受贈人蔘與的退休計劃中規定的退休日期時，受贈人才被視為有資格退休。 | ||||
| 附加條款和條件 | 這項獎勵受制於計劃的條款。本計劃及這些條款和條件共同構成雙方就本協議具體涉及的主題事項達成的完整協議。如果本協議的任何規定與本計劃相牴觸，應以本計劃為準。審計委員會的人力資源和薪酬委員會負責管理該計劃。委員會可解釋《計劃》，並酌情通過、修訂和廢除行政指導方針和其他規則。委員會的決定是決定性的，對所有相關方都具有約束力。 本裁決和根據本裁決交付的任何股票將被Brunswick沒收、追回或根據Brunswick可能不時採取的任何追回或追回政策採取其他行動，包括但不限於Brunswick可能根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其實施規則和法規或法律另有要求必須採取的任何此類政策。 在適用法律允許的範圍內，Brunswick有權在未經受讓人(或其受益人，在受贈人死亡的情況下)同意的情況下，從根據本協議可分配的任何金額中抵銷受讓人欠Brunswick或其任何關聯公司的任何金額。 授予此項獎勵並不保證承授人根據本計劃或Brunswick採用的任何未來激勵計劃獲得或預期獲得任何未來獎勵的權利或期望，並且受限股票單位的價值不是其正常或預期薪酬的一部分，以計算任何遣散費、退休、福利、保險或其他類似的員工福利。 本計劃可隨時修改、暫停或終止。本計劃、這些條款和條件以及限制性股票單位將受伊利諾伊州法律管轄，而不考慮任何司法管轄區的法律衝突條款。 | ||||