僱傭協議

本僱傭協議(“本協議”)於2020年11月27日(“生效日期”)由FB Financial Corporation(“公司”)、Firstbank(本公司的全資附屬公司)田納西銀行(“銀行”)及Travis K.Edmondson(“行政人員”)訂立及簽訂。公司、銀行和高管有時在本文中被統稱為“當事人”，而在本文中，每個人有時被單獨稱為“當事人”。

背景

鑑於，執行董事目前擔任公司和銀行的首席銀行官；以及

鑑於，雙方希望紀念行政人員的僱用條款和條件。

因此，現在，考慮到下述付款、同意和確認，考慮到高管受僱於公司和銀行，並考慮到其他良好和有價值的對價，在此確認所有這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1.定義。本協議中使用的下列大寫術語應具有以下含義，其定義應適用於此類術語的單數和複數形式：

(A)“董事會”是指公司董事會和銀行董事會，在適當的情況下，還指其任何委員會或其他指定成員。

(B)“實益所有人”具有根據1934年《證券交易法》頒佈的《一般規則和條例》第13d-3條所賦予的含義。

(C)“原因”是指，在僱主終止本協議的情況下，公司首席執行官經公司董事會薪酬委員會多數成員同意的善意決定，表明發生了下列情況之一：

(I)行政人員的行為構成故意的不當行為、嚴重疏忽或實質上不履行行政人員在本條例下的職責和責任，包括未經公司行政總裁同意而長期缺席，除非法律或銀行的休假政策另有豁免；但此類行為的性質須在發給行政人員的書面通知中列明，而行政人員在收到通知後應有30個工作日糾正該等指稱的行為，但該等行為須經公司行政總裁合理酌情決定可予補救；

(Ii)故意違反適用於銀行或銀行業的任何實質性法律、規則或法規(包括但不限於美聯儲理事會、聯邦存款保險公司、田納西州金融機構部或任何其他適用的監管機構的法規)；

(Iii)行政人員展示在行政人員受僱範圍內或與行政人員僱用有關的行為標準，而該等行為標準違反行政人員須受其約束的公司或銀行的任何書面政策、董事會委員會章程或道德守則或商業行為守則(或類似守則)；但該等行為的性質須在發給行政人員的書面通知中列明，並須於發出通知後30個工作天內糾正該等指稱的行為，但該等行為須經公司行政總裁合理酌情決定可予糾正；

(Iv)行政人員的任何欺詐、挪用或挪用公款行為，不論該等行為是否與公司及/或銀行的業務有關；

(V)對本協議的實質性違反，包括但不限於對本協議第7條的違反；但此類違反的性質應在發給高管的書面通知中以合理的特殊性列出，高管應在收到該通知後有30個工作日的時間來糾正此類違規行為，但在公司首席執行官的合理酌情權下，此類違規行為是可以補救的；

(Vi)對於(A)重罪或涉及道德敗壞的罪行(包括認罪或不承認因辯訴交易而產生的重罪或較輕的指控)，不論該等重罪、罪行或較輕的罪行是否與公司和/或銀行的業務有關，或(B)與公司或銀行的業務有關的任何罪行，行政人員被定罪或認罪或不認罪。

(D)“控制權變更”係指幷包括下列任何一項事件：

(I)任何人直接或間接成為有資格投票選舉董事的公司當時尚未發行的證券(“公司表決證券”)的50%或以上投票權的實益擁有人；但就本款(I)而言，下列對公司表決證券的收購不構成控制權的變更：(A)大股東的收購，(B)直接或間接從公司收購，包括經紀、承銷商或金融機構作為公司承諾或類似的承銷或分銷過程的一部分收購此類證券，(C)公司或銀行的收購，(D)由公司或銀行贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的收購，或(E)收購

依據一項不符合資格的交易(定義見下文第(Iii)款)；或

(Ii)在任何連續12個月的期間內，在該期間開始時組成公司董事會的個人(“現任董事”)因任何原因至少不再構成該董事會的多數成員，但在該12個月期間開始後成為董事成員的任何人，其選舉或提名經當時董事會中在任董事的至少過半數投票通過的，即為現任董事；但是，任何因董事會以外的任何人的選舉或罷免董事的實際或威脅的選舉競爭(“選舉競爭”)，或董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求委託或同意的結果(“委派競爭”)，包括旨在避免或解決任何選舉競爭或代表競爭的協議，最初當選或提名為董事的任何個人，不得被視為現任董事；或

(Iii)完成涉及公司或銀行的重組、合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易，出售或以其他方式處置公司的全部或實質所有資產，或收購另一法團或其他實體的資產或股額(每項“交易”)，除非緊接該等交易之後：。(A)在緊接該項交易前分別是未清償公司投票權證券實益擁有人的所有或實質所有個人及實體，直接或間接實益擁有；。該交易產生的實體(包括但不限於因該交易而直接或通過一個或多個子公司擁有公司或全部或基本上所有公司資產或股票的實體，“尚存實體”)當時已發行的有投票權證券股票的投票權超過50%，投票權與其在緊接該交易前擁有未發行公司投票證券的比例基本相同，且(B)無人(除(X)公司或銀行外，(Y)尚存實體或其最終母實體，或(Z)由上述任何一項發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)直接或間接是有資格選舉尚存實體董事的已發行有表決權證券的50%或以上總普通股或50%或以上總投票權的實益擁有人，及(C)在董事董事會批准執行規定進行此類交易的初步協議(任何符合(A)項所述所有標準的交易)時，尚存實體的董事會成員中至少有多數為在任董事，(B), 和(C)上述交易應被視為“非合格交易”)。

(E)“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年“綜合總括預算調節法”。

(F)“守則”是指經修訂的1986年“國內税法”，以及根據該法典頒佈的規則和條例。

(七)“薪酬委員會”是指公司董事會的薪酬委員會。

(H)“競爭性服務”是指從事商業和抵押銀行業務，包括但不限於發放、承銷、關閉和銷售貸款、接受存款，以及提供僱主在緊接終止之日前兩年或期間經常進行、提供或提供的任何其他活動、產品或服務的業務。

(I)“機密信息”是指與僱主、其活動、業務或客户有關的任何和所有數據和信息，這些數據和信息(I)向高管披露，或高管因高管受僱於僱主而獲知；(Ii)對僱主有價值；以及(Iii)在僱主之外一般不為人所知。“機密信息”應包括但不限於以下類型的關於僱主、與僱主有關或與僱主有關的信息：商業祕密(由《田納西州統一商業保密法》定義)；財務計劃和數據；管理計劃信息；業務計劃；運營方法；市場研究；營銷計劃或戰略；定價信息；產品開發技術或計劃；客户名單；客户檔案、數據和財務信息；客户合同細節；當前和預期的客户要求；與業務轉介來源有關的識別和其他信息；過去、當前和計劃的研究和開發；計算機輔助系統、軟件、戰略和程序；業務收購計劃；管理組織和相關信息(包括但不限於，關於支付給高級管理人員、董事、僱員和管理層的薪酬和福利的數據和其他信息)；人事和補償政策；新的人員招聘計劃；以及其他類似信息。“機密信息”還包括個別信息或材料的組合，這些信息或材料的性質、方法或程序通常不為僱主所知。除了與僱主有關數據和信息, “機密信息”還包括與第三方有關或有關第三方的任何和所有數據和信息，這些數據和信息以其他方式符合上述定義，由該第三方向僱主提供或提供，該僱主有義務保密。該定義不應限制“機密信息”的任何定義或州或聯邦法律下的任何同等術語。“機密信息”不應包括通過有權在不侵犯僱主任何權利或特權的情況下披露此類信息的人的行為而普遍向公眾提供的信息。

(J)“終止日期”指：(I)如行政人員並非因死亡或殘疾而被終止僱用，則終止通知的交付日期或該終止通知所指定的任何較後日期，或(Ii)如行政人員因死亡或殘疾而終止僱用，則終止日期將為死亡日期或殘疾生效日期(視屬何情況而定)。

(K)“殘疾”是指根據僱主提供給行政人員的任何長期殘疾保險(不考慮是否適用任何取消期限要求)而支付福利的條件，或者，如果當時沒有提供這種保險，則指行政人員不能履行行政人員工作的基本職能

僱主(如本協議所規定)，在有或沒有合理住宿的情況下，至少連續180天，由行政部門選定並得到僱主合理接受的醫生認證。儘管有本第1(K)節的規定，本協議中的殘疾也必須是規範第409a(A)(2)(A)(Ii)和409a(A)(2)(C)節和Treas所指的殘疾。註冊第1.409A-3(A)(2)條。

(L)“僱主”是指公司和銀行，統稱為。

(M)“消費税”是指根據守則第499條徵收的任何消費税。

(N)“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。

(O)在執行機構終止本協議的情況下，“充分理由”應指：

(I)未經行政部門書面同意的行政人員的頭銜、權力、職責或責任的實質性減少；

(2)行政人員基本工資(包括行政人員基本工資和目標年度獎金機會)的大幅減少，而這並未得到行政人員的書面同意，或作為影響所有或基本上所有類似情況的僱員的全面減薪的一部分；

(3)執行機構主要辦公地點的變更，要求執行機構自生效之日起定期向位於執行機構主要辦公地點半徑50英里以外的辦公室報告，而這一變更未經執行機構書面同意；或

(Iv)僱主實質性違反本協議的條款。

(P)“終止通知”是指一方就本協議的終止發出的書面通知，該書面通知(I)表明本協議所依據的具體終止條款，(Ii)在適用的範圍內，合理詳細地陳述所聲稱的事實和情況，以根據所指示的條款提供終止的依據，以及(Iii)指定終止的日期。

(Q)“重大接觸”是指高管與客户或公司或銀行的潛在客户之間的聯繫：(I)高管與其或其代表公司或銀行有實質性交易；(Ii)其與公司或銀行的交易由其協調或監督；(Iii)其高管因其受僱於僱主而在日常業務過程中獲取有關其機密信息的信息；或(Iv)其接受公司或銀行的產品或服務，其銷售或提供直接導致或導致高管在終止日期前兩年內獲得獎勵薪酬或佣金。

(R)付款的“降落傘價值”是指該項付款中構成“降落傘付款”的部分在控制權變更之日的現值

守則第280G(B)(2)條，由釐定公司(如第10(B)條所界定)釐定，以決定是否及在何種程度上消費税將適用於該等付款。

(S)“付款”係指僱主向行政人員或為行政人員的利益而作出或給予的任何利益、付款或分配(不論是否根據本協議的條款支付或應付或分配或分配)。

(T)“個人”是指任何個人或任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體或企業。

(U)“委託人或代表”是指委託人、所有者、合夥人、股東、合資企業、投資者、成員、受託人、董事、高級職員、經理、僱員、代理人、代表或顧問。

(V)“大股東”指James W.Ayers或其指定人士，並應包括與大股東有直接或間接關聯的任何實體。

(W)“受保護客户”是指公司或銀行已向其銷售其產品或服務或主動請求其銷售其產品或服務的任何人，並且執行人員在其受僱於僱主的最後24個月內與其有實質性接觸的任何人。

(X)受保護作品“是指由執行機構構思、開發或製作的任何和所有想法、發明、公式、機密信息、源代碼、目標代碼、技術、過程、概念、系統、程序、軟件、軟件集成技術、硬件系統、原理圖、流程圖、計算機數據庫、客户名單、商標、服務標誌、品牌名稱、商號、彙編、文件、數據、註釋、設計、繪圖、技術數據和/或培訓材料，包括其改進或衍生產品，不論是否可申請專利，也不論是否受版權、商標或商業祕密保護，或在高管任職期間與高管一起工作的其他人或在高管的指導下，或由僱主或其客户或代表僱主或其客户構思、製作、使用或打算使用的人員。

(Y)“限制期”是指自終止之日起12個月的期間。

(Z)“限制區域”是指距離行政部門主要辦公室50英里的半徑。

(Aa)“限制性公約”係指本公約第7(B)至7(J)節所載的限制性公約。

(Bb)“退休”指，就第6(B)節而言，高管在(I)高管年滿65歲或(Ii)高管年滿62歲，且高管的年齡和在僱主的服務年限合計至少75年後自願終止與僱主的關係，但有充分理由的除外。

2.生效日期；期限。根據本協議規定的條款和條件，僱主特此聘用高級管理人員，而管理人員在此接受此類聘用，其任期從生效日期開始，除非根據本協議第5節提前終止，否則在生效日期三週年(“初始條款”)結束時終止。初始條款和任何及所有續訂條款(如果有的話)在本文中統稱為“條款”。生效日期的三週年在這裏被稱為“期限結束日期”。從最初的任期結束之日起，以及此後任期結束之日之後的每個週年紀念日，任期應再延長一年，而不需行政機關或僱主採取進一步行動；但僱主或行政機關可通過在預定任期屆滿前不少於90天向另一方發出書面通知，使任期自動停止延長。

3.僱用；服務範圍。自生效之日起，受聘執行董事為公司和銀行的首席銀行官。行政人員應具有與首席執行官分配的職位和其他職責相稱的職責、責任和權力。在本協議期限內，除高管有權享有的任何假期或病假外，高管同意(I)將高管的所有業務努力、時間、精力和技能投入僱主的業務；(Ii)忠實、忠誠和勤奮地履行此類職責；以及(Iii)勤勉地遵循和執行傳達給高管的所有合法管理政策和決定。在本協議有效期內，未經僱主同意，行政人員不得從事或向任何其他業務或企業提供服務(無論是否以盈利為目的)，而這些業務或企業妨礙了其根據本協議對僱主承擔的義務。執行將直接向公司的首席執行官報告。

4.補償和福利。為免生疑問，根據本第4款提供的補償和利益應作為向公司和銀行提供的服務的對價。

(A)基本工資。在任期內，銀行應按每年325,000美元的基本工資(“基本工資”)向高管支付基本工資，減去正常扣繳，根據銀行的工資慣例支付。薪酬委員會應每年審查高管的基本工資，並可在審查的基礎上增加基本工資，但不得減少基本工資，除非(I)高管書面同意這樣做，或(Ii)這種減少是影響所有或基本上所有類似情況的員工的全面減薪的一部分。就本協議而言，調整後的工資應成為高管的基本工資。

(B)退休計劃。在任期內，執行人應有權參與與執行人相似的其他銀行僱員(“同級人”)可獲得的任何退休計劃，並在與該等同級人相同的基礎上，符合資格要求以及每個此類計劃的條款和條件；但本條例的任何規定均不得限制本行隨時和不時修改、修改或終止任何此類計劃的能力。

(C)長期激勵計劃。在任期內，高管應有權參與其他同行高管可獲得的任何長期或股權激勵計劃，並在與該等同行高管相同的基礎上，遵守資格要求以及每個此類計劃的條款和條件；但本協議中的任何規定均不得限制公司和/或銀行隨時和不時修改、修改或終止任何此類計劃的能力。根據薪酬委員會可能要求的歸屬和績效要求，對於從2021年1月1日開始的績效年度的贈款獎勵而言，高管潛在長期激勵計劃獎勵的初始基值應為250,000美元(“目標激勵獎”)，最高支付金額為該金額的200%，薪酬委員會應每年審查這一數字，並根據審查進行調整。

(D)年終獎金。在任期內，高管應有機會參與其他同行高管可獲得的任何短期或現金激勵計劃，並根據公司薪酬委員會每年制定的業績目標的實現情況(“年度獎金”)。根據薪酬委員會可能要求的歸屬和業績要求，從2021年1月1日開始的業績年度生效，高管潛在年度獎金的初始基值應為250,000美元，最高支付金額為該金額的150%，薪酬委員會應每年審查這一數字，並根據審查進行調整。除薪酬委員會另有規定外，高管必須在年度獎金(如有)支付之日起受僱於公司和/或銀行，才能獲得年度獎金。年度獎金將在獲得獎金的下一年的3月15日前支付。就本協議而言，高管在任何給定財政年度的最大年度獎金機會稱為“目標年度獎金”。

(E)福利計劃。在任期內，高管及高管的合格家屬應有資格參與銀行提供的福利計劃、實踐、政策和計劃(如果有)，只要其他同行高管可用，並受每個此類計劃的資格要求和條款和條件的限制；但本條款的任何規定均不得限制銀行隨時和不時修改、修改或終止任何此類福利計劃、政策或計劃的能力。

(F)開支。在任期內，在符合本協議第12條的規定下，高管有權根據銀行的政策、慣例和程序，在其他同行高管可獲得的範圍內，就高管在履行本協議項下的職責和責任過程中發生的所有合理費用及時獲得報銷，包括差旅和其他業務費用。

(G)傷殘保險。在此期間，銀行應為高管提供補充的長期傷殘保險，以提供相當於高管基本工資60%的長期傷殘保險總額。

5.終止僱用。為免生疑問，如行政人員在本第5節下因任何原因終止受僱於公司，則受僱於銀行的受僱人員應視為因相同原因終止，而如受僱於公司的受僱人員在本第5條下因任何原因終止受僱，則受僱於銀行的受僱人員亦應視為因同樣原因終止受僱。

(A)死亡後終止。經理死亡後，經理的僱傭將自動終止。為免生疑問，根據本第5(A)條，在高管死亡時終止其僱用，不應被視為無故終止，從而使高管有權根據第6(A)條獲得遣散費。

(B)僱主終止僱傭關係。僱主可以書面通知行政人員，在任期內以無故或無故方式終止高管的僱用，但關於無故終止的書面終止通知應至少在終止生效日期前30天提供。

(C)由行政人員終止。行政人員的僱用可由行政人員終止：

(I)在有充分理由的任何時候，但(A)在終止本協議和高管有充分理由受僱之前，(1)高管應通知僱主存在終止的充分理由，該通知必須由高管在發現存在導致終止的充分理由的條件後90天內向僱主發出，並應合理詳細地説明引起終止的充分理由的條件，和(2)僱主應自收到通知之日起30天內補救導致解僱的充分理由的條件；以及(B)此種終止必須在最初存在導致終止的充分理由的條件後12個月內發生；或

(Ii)在沒有充分理由的情況下隨時終止，但執行人員應至少提前30天向僱主發出書面通知，説明執行人員終止合同的意向。

(D)終止通知。公司和/或銀行的任何無故或無故終止，以及高管的任何終止，均應根據本協議第16(E)條的規定，通過向合同另一方發出終止通知的方式通知對方。公司和/或銀行未能在終止通知中列出有助於提出理由的任何事實或情況，不應放棄公司和/或銀行根據本協議享有的任何權利，也不排除公司和/或銀行在執行其在本協議項下的權利時主張該事實或情況。執行機構未在終止通知中列出有助於顯示充分理由的任何事實或情況，不應放棄執行機構根據本協議享有的任何權利，也不妨礙執行機構在執行其在本協議項下的權利時主張該事實或情況。

6.僱主在終止僱傭合約時的責任

(A)有充分理由的辭職；非因原因、死亡或殘疾而被解僱。在任期內，如果(X)僱主因其他原因、死亡或殘疾以外的原因終止對高管的僱用，或(Y)高管有充分理由終止聘用，則：

(I)銀行應在終止之日起30天內一次性向行政人員支付現金，具體支付日期由銀行確定，直至終止之日為止尚未支付的行政人員基本工資(“應計工資”)；以及

(2)除本條款第12款另有規定外，銀行向高管支付的金額應等於(A)高管當時的當前基本工資(如果是第1(O)(2)款所界定的正當理由終止的，則為緊接在導致終止的基本工資減少之前有效的基本工資)的兩倍之和，加上(B)高管在終止日期發生的會計年度的目標年度獎金或高管在終止日期發生的會計年度之前的會計年度的實際年度獎金之和的兩倍(此類支付總額，(“遣散費”)，在終止之日後24個月期間內，從終止之日後第60天之後的第一個發薪日開始，按月大致相等地分期付款；但第一筆此類付款應包括在終止之日至終止之日後第60天之後的第一個發薪日之間，根據本條第6(A)(2)條應支付給執行人員的所有款項；以及

(Iii)如果行政人員選擇繼續參加行政人員和/或行政人員的合格受撫養人根據《眼鏡蛇法案》將有權獲得的任何團體醫療、牙科、視力和/或處方藥計劃福利，則在終止之日後的18個月內(“健康福利持續期限”)，銀行應向行政人員支付相當於該保險費用的現金金額；然而，除非法律另有規定，否則(1)如果高管有資格根據後續僱主的計劃或其他方式(包括高管的配偶通過配偶的僱主可獲得的保險)獲得醫療福利，銀行支付本文所述醫療保險成本的任何部分的義務應停止；(2)健康福利持續期限應與高管有資格根據COBRA選擇醫療保險的任何期限同時生效；(3)根據《守則》第4980B條和其下的條例確定的此類團體健康福利的每月保費中由銀行支付的部分，應視為應税補償，按照適用的規則和條例將其計入行政人員的收入；(4)在健康福利延續期間, 在任何一個日曆年提供的福利不應影響在任何其他日曆年提供的福利的數額(適用計劃下的任何全面覆蓋福利的影響除外)；(5)符合條件的應税支出的報銷應在切實可行的範圍內儘快但不遲於支出發生當年的下一年12月31日；和(6)根據第6(A)(3)條規定的行政權利不得被清算或交換為另一福利。本節第6(A)(3)款所述的福利稱為“健康保險福利”；以及

(Iv)在迄今尚未支付或提供的範圍內，銀行應根據銀行及其關聯公司的任何計劃、方案、政策、慣例、合同或協議，及時支付或向執行人員支付或提供或提供執行人員有資格獲得的任何其他金額或福利，包括但不限於任何費用報銷和應計但未使用的假期(如果有的話，應根據銀行當時關於應計和支付未使用假期工資的現行書面政策支付)(該等金額和福利應在下文中稱為“其他福利”)。

(V)儘管有上述規定，銀行只有在下列情況下才有義務提供免賠額和健康保險福利：(A)在終止之日後45天內，執行人應簽署分離和全面解除索賠/契約，不以附件A(“免除協議”)的形式提起訴訟，且該免除協議不應在免除協議中指定的撤銷期限內被撤銷，並且(B)行政人員完全遵守本合同第7節規定的義務。為免生疑問，如果執行公司不履行本合同第7條規定的義務，則在執行公司違反規定後，應立即停止支付分期費金額和健康保險福利。

(Vi)此外，除非在本協議生效日期後授予的股權獎勵的授予協議明確規定本條款不適用，否則高管當時尚未完成的所有股權獎勵不應在高管終止日被沒收，並應在終止日後第60天完全歸屬(以前未歸屬的範圍)。如果任何基於股權的獎勵的預定歸屬完全或部分取決於一個或多個業績目標的實現，則此類業績目標應被視為以最大潛在目標完全實現。根據第(Vi)款的規定發生的加速歸屬在本文中稱為“加速歸屬”。在必要的範圍內，這一規定應被視為對每項尚未完成的基於股權的裁決的修正。

(B)因由終止；行政人員辭職，但並非因好的理由而辭職；死亡。如果僱主在任期內因正當理由、非正當理由或在高管死亡的情況下終止高管的僱用，則僱主對高管或高管的法定代表人不再負有本協議項下的進一步義務，但支付應在終止之日起30天內一次性支付給高管或高管的遺產或受益人(視情況而定)的累計工資，以及支付其他適用的福利(如適用)。儘管有上述規定，如行政人員因行政人員死亡或行政人員退休而終止聘用，則行政人員尚未完成的基於股權的獎勵應受第6(A)(Vi)條規定的加速歸屬的約束。

(C)不續簽協議

(I)如果僱主根據本合同第2款選擇不續簽該期限，並在該期限期滿後12個月內(“非續期擱置”)

如果僱主因其他原因、死亡或殘疾以外的原因終止對高管的僱用，則即使合同期滿，銀行仍應向高管支付根據本合同第6(A)(Ii)節規定的付款時間表應支付的離職費和第6(A)(Iii)節規定的健康保險福利(“非續期離職金”)。此外，高管持有的任何未歸屬股權獎勵應按照第6(A)(Vi)節規定的速度和範圍進行加速歸屬。儘管有上述規定，銀行只有在下列情況下才有義務提供免賠額和健康保險福利：(A)在終止日期後45天內，執行人員應已簽署《免除協議》，且該《免除協議》未在《免除協議》規定的撤銷期限內被撤銷，且(B)《免除協議》完全遵守本合同第7節規定的義務。為免生疑問，如果執行機構不履行本合同第7條規定的義務，則在執行機構違反規定後，應立即停止支付分期付款。在非續約保留期結束時，如果僱主沒有支付或有義務支付非續約遣散費，則第7(C)條中包含的限制將不適用於高管隨後終止僱傭的情況。

(Ii)如果高管根據本協議第2節選擇不再續簽合同，並且在該合同期滿後，高管與僱主的僱傭關係終止，則僱主對高管或高管的法定代表人不再負有本協議項下的進一步義務，但支付應在終止之日起30天內一次性現金支付給高管的累計工資以及支付或提供其他適用的福利除外。

(D)因殘疾而被解僱。在任期內，如果僱主因行政人員殘疾而終止聘用行政人員，則僱主應提前30天通知行政人員其終止的意向，而行政人員的僱用應在收到通知後的第30天(“殘疾生效日期”)終止，在這種情況下，銀行應向行政人員支付一筆相當於行政人員當時基本工資的6個月的金額，外加發生殘疾生效日期的會計年度目標年度獎金的一半，並在終止日期後30天內一次性支付現金。具體付款日期由銀行決定。

(E)控制權變更後的終止。如果在控制權變更後12個月內，(X)僱主(或僱主的任何繼承人)以非正當理由終止對高管的聘用，或(Y)高管有充分理由終止聘用，則：

(I)銀行(或其繼承人)應在終止之日起30天內一次性向高管支付現金，具體支付日期由銀行確定，高管的應計工資；

(2)除本合同第12條另有規定外，銀行(或其繼承人)應在終止之日後的第60天向執行人員支付一筆相當於離職金的金額，以現金一次性支付；

(Iii)如果高管選擇繼續參加高管和/或高管受益的任何集團醫療、牙科、視力和/或處方藥計劃

符合條件的受撫養人將有權根據COBRA，然後在健康福利延續期間，銀行(或其繼承人)應向執行支付健康保險福利；

(4)在尚未支付或提供的範圍內，銀行(或其繼承人)應及時向高管支付或提供任何其他福利。

(V)儘管有上述規定，銀行(或其繼承人)只有在下列情況下才有義務提供免賠額和健康保險福利：(A)在終止日期後45天內，執行人員應擁有免除協議，且該免除協議在免除協議中指定的撤銷期限內未被撤銷，並且(B)高管完全遵守本合同第7節規定的義務。為免生疑問，如果執行公司不履行本合同第7條規定的義務，則在執行公司違反規定後，應立即停止支付分期費金額和健康保險福利。

(Vi)此外，行政人員持有的任何未歸屬股權獎勵應按照第6(A)(Vi)節規定的速度和範圍進行加速歸屬。

(F)辭職。如果執行董事是公司董事會、銀行董事會或公司或銀行的任何子公司的董事會成員，則基於任何原因終止執行董事的僱用應構成執行人員從董事會辭職，並辭去銀行、公司以及執行董事擔任高管的任何子公司的高級管理人員的職務。

7.限制性契諾。為免生疑問，除本文明確規定外，本第7款中包含的限制性契約，以及解釋或執行限制性契約所必需的本協議的任何其他條款，應在本協議終止和/或因任何原因終止高管的僱用後繼續有效，並應繼續按照其條款有效。

(A)認收。

(I)僱用條件及其他考慮因素。執行人員確認並同意執行人員已就簽訂本協議接受了良好且有價值的考慮。

(Ii)獲取機密信息、關係和商譽。高管承認並同意向高管提供和委託保密信息，包括高度機密的客户信息，這些信息受到僱主採取廣泛保密措施的約束，不為行業所知或向公眾披露，如果以違反本協議的方式披露或使用，將嚴重損害僱主的合法商業利益。管理人員還承認並同意，管理人員被提供並委託訪問僱主與客户和員工的關係和商譽。高級管理人員還承認並同意，在以下情況下，僱主不會提供訪問保密信息、客户和員工關係以及商譽的權限

執行人員執行和遵守本協議。高管還承認並同意，僱主的保密信息、客户和員工關係以及商譽是僱主的寶貴資產，是合法的商業利益，應受到本協議所含契約的適當保護。

(三)潛在的不正當競爭。高管承認並同意，由於高管與僱主的僱傭關係、高管對保密信息的瞭解和訪問以及與僱主客户和員工的關係，如果高管從事違反本協議的活動，則高管將擁有不公平的競爭優勢。

(四)自願執行。行政人員承認並確認行政人員自願簽署本協議，已仔細閲讀本協議，並有充分和合理的機會考慮本協議(包括諮詢法律顧問的機會)，並且行政人員沒有受到壓力或以任何方式脅迫、威脅或恐嚇簽署本協議。

(B)對披露和使用保密信息的限制。行政人員同意，行政人員不得直接或間接代表行政人員本人或僱主以外的任何人使用任何機密信息，或向未經僱主明確授權接收此類機密信息的任何人透露、泄露或披露任何機密信息。只要有問題的信息或材料保持其保密信息的地位，這一義務就應繼續有效。行政人員還同意在法律允許的範圍內與僱主充分合作，維護保密信息。雙方承認並同意，本協議不打算，也不會改變僱主在任何州或聯邦成文法或普通法下關於商業祕密和不公平貿易做法的權利或高管的義務。儘管有任何相反的規定，行政人員不應被限制披露法律、法院命令或其他有效和適當的法律程序要求披露的信息；但是，如果法律要求披露，行政人員應立即通知僱主，以便僱主可以在行政人員要求披露任何此類信息之前尋求適當的保護令。行政人員理解並承認本條款並不限制行政人員向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦、州或地方法律或法規的能力；與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能就任何指控或投訴進行的任何調查或程序，無論是由行政人員代表行政部門提出的, 或由任何其他個人披露；或進行受聯邦、州或當地法律或法規的舉報人條款保護的其他披露，且高管不需要事先獲得僱主的授權即可做出任何此類報告或披露，也無需通知僱主高管已做出此類報告或披露。此外，儘管本協議中有任何相反的規定，特此通知行政人員不得受到刑事處罰

根據任何聯邦或州商業祕密法，如果僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，在保密情況下直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露商業祕密(如18U.S.C.§1839所定義)，或在訴訟或其他訴訟程序中以申訴或其他文件披露商業祕密(如18U.S.C.§1839所定義)，則應承擔民事責任。

(C)競業禁止。除本協議另有規定外，行政部門同意，在受限期間，未經僱主事先書面同意，行政部門不得直接或間接(I)以行政人員本人或任何人的任何負責人或代表在受限區域內經營或從事競爭性服務，或(Ii)擁有、管理、經營、控制或參與任何企業的所有權、管理、經營、控制或控制，無論是以公司、獨資或合夥形式或其他形式，如果該企業在受限區域內從事提供競爭性服務；但本條例並不禁止行政人員(A)為克萊頓住宅(或任何繼任者)的所有權、管理或營運提供工作或提供諮詢服務，只要行政人員不直接從事貸款或其他與銀行任何業務構成競爭的活動，或(B)被動擁有從事競爭性服務的上市公司不超過5%的已發行證券，只要行政人員不在該公司的董事會任職，亦不參與該公司的管理。在終止日期與控制權變更相關或之後發生的情況下，本節7(C)中包含的限制不適用。

(D)受保護客户的非徵求意見。主管同意，在限制期間，未經僱主事先書面同意，高管不得直接或間接代表高管本人或作為任何人的委託人或代表，為從事、提供或銷售競爭服務的目的而招攬、轉移或試圖招攬或轉移受保護客户。

(E)不聘用僱員和獨立承包人。行政人員同意，在限制期間，未經僱主事先書面同意，行政人員不得直接或間接以行政人員本人或任何人的負責人或代表的身份招攬或誘使或試圖招攬或誘使任何僱員或僱主的個人獨立承包商終止與僱主的僱傭關係，或與行政人員或任何其他人建立僱傭或獨立承包商關係。儘管有上述規定，非專門針對員工或僱主的獨立承包商的一般廣告或招攬，或與高管有關聯的任何個人或實體採取的行動，不得違反本第7(E)條的規定，如果高管沒有以任何方式親自參與此事，也沒有確定該員工的招攬或聘用身份，也沒有提供有關員工資質的任何信息。

(F)所有權。

(I)受保護作品的所有權和轉讓。管理人員同意，任何和所有機密信息和受保護的作品都是僱主的獨有財產，

除本協議規定的行政人員補償外，行政人員不應就開發或轉讓此類受保護工程向行政人員支付任何補償。管理人員同意，管理人員應立即以書面形式向業主披露任何受保護作品的存在。執行人在此轉讓並同意將執行人對任何和所有受保護作品的所有權利、所有權和利益，包括所有專利或專利申請，以及其中的所有版權，轉讓給僱主。未經僱主書面許可，行政人員無權為行政人員自身或除僱主以外的任何人的利益使用受保護作品，且僅受該許可條款的限制。行政部門還同意，行政部門將向僱主傳達行政部門已知的任何事實，並在任何法律程序中作證，簽署所有合法文件，作出所有合法誓言，執行所有分割、延期、部分延期、外國對應人員的申請，或重新發布申請、所有轉讓、所有登記申請和所有其他文書或文件，以全面實施在此作出或將作出的轉讓、轉讓和轉讓，並通常盡一切可能使受保護作品及其所有專利或版權或商標或服務標誌的所有權明確和專有地由僱主持有。行政機關同意，行政機關不會以任何方式反對或反對僱主或僱主指定的其他人提出的受保護作品的註冊申請。執行機構同意採取合理的謹慎措施，避免將受保護作品提供給任何第三方，如果執行機構在未經僱主明確書面同意的情況下將受保護作品提供給第三方，則應向僱主承擔所有損害和費用，包括合理的律師費。

儘管本協議有任何相反規定，執行人員沒有義務將未使用僱主的設備、用品、設施或僱主機密信息的任何受保護工作分配給僱主，除非(A)該發明與(1)直接與僱主的業務有關，或(2)與僱主實際或明顯預期的研究或開發有關；或(B)該發明是由執行人員為僱主完成的任何工作產生的。同樣，在高管離職後，高管沒有義務將高管構思的任何受保護工作分配給僱主，但如果這些工作涉及或基於高管憑藉與僱主的工作而獲得的保密信息，則高管有此義務。同樣，經理沒有義務將在經理受僱於僱主之前構思並付諸實施的任何受保護工作分配給僱主，無論該受保護工作是否與僱主的業務有關或將對僱主的業務有用。執行人承認並同意，在受僱於僱主之前，執行人沒有構思和實施任何受保護的工程。

(Ii)沒有其他職責。執行機構承認並同意，執行機構目前沒有其他合同或義務將受保護工程分配給僱主以外的任何人。

(Iii)出租作品。僱主和行政人員承認，在行政人員受僱於僱主的過程中，行政人員可不時為僱主創作可受版權保護的作品。此類作品可由手冊、小冊子、教學材料、計算機程序、軟件、軟件集成技術、軟件代碼以及數據、技術數據、照片、圖紙、標誌、

設計、藝術品或其他可受版權保護的材料或其部分，並可在僱主的設施內或之外以及在正常工作時間之前、期間或之後創作。所有與僱主業務有關或對僱主業務有用的作品都是由執行人員專門為出租而製作的作品，執行人員應與僱主合作，保護僱主對此類作品的著作權，並在僱主認為合適的範圍內，對此類著作權進行登記。

(G)退還材料。主管同意不保留或銷燬(以下所述除外)，並在合同終止之日或之前，或在僱主要求歸還的任何其他時間，立即將歸主管所有或受主管控制的任何和所有僱主財產歸還僱主，包括但不限於鑰匙、信用卡和身份證、設備、客户文件和信息、文件、圖紙、筆記、手冊、規格、設計、設備、代碼、電子郵件、文件、軟盤、CD、磁帶、鑰匙、訪問卡、信用卡、身份證、計算機、移動設備、其他電子媒體、與僱主及其業務有關的所有其他文件和文件(無論形式如何，但具體包括僱主的所有電子文件和數據)，以及所有屬於僱主或高管從僱主那裏或通過與僱主的僱傭關係收到的受保護作品和機密信息。執行機構不會製作、分發或保留任何此類信息或財產的副本。在終止之日或之前，或在僱主要求的任何其他時間，如果行政人員擁有或控制屬於僱主、包含機密信息或構成受保護作品(具體包括但不限於存儲在個人計算機、移動設備、電子媒體或雲存儲中的電子文件或信息)的電子文件或信息，則行政人員應(I)向僱主提供所有此類文件或信息的電子副本(以僱主容易訪問的電子格式)；(Ii)這樣做之後，從所有非僱主擁有的計算機、移動設備、電子媒體、雲存儲和其他媒體、設備和設備中刪除所有此類文件和信息，包括其所有副本和衍生產品, 以使這些文件和信息被永久刪除且不可恢復；以及(Iii)向僱主提供書面證明，證明所需的刪除已完成，並指明被刪除的文件和信息以及它們被刪除的媒體來源。

(H)限制性契約的執行。為免生疑問，本第7(I)節並未限制僱主根據本第14節可採取的補救措施。

(I)違反時的權利和補救。雙方明確承認並同意，對任何違反限制性契諾的行為在法律上的補救措施將是不夠的，如果行政人員違反任何限制性契約，僱主有權並採取補救措施，而無需證明實際損害或張貼任何保證書，初步和永久地禁止行政人員違反限制性契約，並由任何有管轄權的法院具體執行限制性契約，雙方同意，任何違反限制性契約的行為都將對僱主造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不會為僱主提供充分的補救。行政人員理解並同意，如果他實質上違反了限制性契約中規定的任何義務，則在任何關於該違反行為的訴訟懸而未決期間，受限制的期限應停止，只要該訴訟是在受限制的

句號。如果僱主在此類訴訟中沒有實質上勝訴，則限制期限應被視為在訴訟期間繼續計算。此類權利和補救措施應是僱主在法律或衡平法上可享有的任何其他權利和補救措施的補充，而不是取代這些權利和補救措施。僱主根據限制性公約或適用法律對高管執行其權利的能力，不得因高管基於本協議或任何其他事件或交易或因本協議或任何其他事件或交易而提出的索賠或訴因的存在而受到任何損害。

(2)契諾的可分割性和變通。行政機關承認並同意每一條限制性公約在時間、範圍和所有其他方面都是合理和有效的。雙方同意，他們的意圖是在法律允許的最大範圍內按照其條款執行限制性公約。每一限制性公約均應視為獨立的公約，並予以解釋。如果任何限制性契約的任何部分或條款或本第7條的任何其他條款被認定為無效、無效或不可執行，則該無效、無效或不可強制執行不應使本協議或此類限制性契約的任何其他部分或條款無效、無效或不可強制執行。如果有管轄權的法院裁定限制性公約的任何條款超出適用法律允許的範圍，該條款應自動修改至該法院認為公正和適當的較小範圍，以合理保護僱主的合法商業利益，並可由僱主以上述方式執行，本協議的所有其他條款均為有效和可執行的。

(I)現有的契諾。行政人員聲明並保證，行政人員受僱於僱主不會也不會違反行政人員與任何前僱主就保密專有或機密信息或不與任何該等前僱主競爭而訂立的任何協議。執行機構不得向僱主披露或代表僱主使用要求執行機構保密的任何其他方的專有或機密信息。

(J)協議的披露。行政部門承認並同意，在受限期間，行政部門將在與任何潛在僱主或商業夥伴建立僱傭關係、夥伴關係或其他商業關係之前，向限制區域內的任何潛在僱主或商業夥伴披露本協議第7節中保護契約的存在和條款。行政機關還同意，僱主有權使限制區域內的任何此類潛在僱主或行政機關的業務夥伴知曉本協定第7節中保護契約的存在和條款。

8.權利的非排他性。除本協議特別規定外，本協議中的任何規定均不阻止或限制高管繼續或未來參與僱主提供且高管有資格參加的任何員工福利計劃、計劃、政策或實踐。除本協議明確修改外，應根據僱主的任何計劃、政策、實踐或計劃在終止之日或之後按照該計劃、政策、實踐或計劃支付既得利益或高管有權根據該計劃、政策、實踐或計劃獲得的金額。

9.全額和解，不得減刑。僱主支付本協議規定的款項的義務以及履行本協議項下義務的義務不應受到僱主可能對高管或其他人提出的任何抵消、反索賠、賠償、抗辯或其他索賠、權利或行動的影響。在任何情況下，高管都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減少根據本協議任何條款應支付給高管的金額，並且無論高管是否獲得其他工作，這些金額都不應減少。為免生疑問，本第9款中的任何規定均不影響本第14款中規定的僱主補償措施。

10.在某些情況下強制減少付款。

(A)即使本協議中有任何相反規定，如果確定任何付款如果支付，將需要繳納任何消費税，則在向高管支付任何款項或為高管的利益支付任何款項之前，應進行一項計算，比較(I)高管支付消費税後支付給高管的税後淨收益，與(Ii)如果付款被限制到避免繳納消費税所必需的程度，則高管獲得的税後淨收益。如根據上文第(I)項計算的款額少於根據上文第(Ii)項計算的款額，則付款應限制在為避免繳納消費税所需的範圍內(“減收款額”)。本協議項下應付付款的減少，如適用，應首先減少現金付款，然後在必要的範圍內，根據確定公司(定義見下文)的確定，減少在控制權變更之日降落傘價值與該等付款的實際現值之比次高的付款。就本第10節而言，現值應根據本準則第280G(D)(4)節確定。

(B)根據本第10條要求作出的所有決定，包括是否以其他方式徵收消費税、是否應減少支付、減少的金額以及在作出此類決定時所採用的假設，應由僱主和管理人員共同接受的國家認可的會計師事務所或薪酬諮詢公司(“確定公司”)作出，該公司應在收到管理人員關於應支付款項的通知後15個工作日內或僱主要求的較早時間內向僱主和管理人員提供詳細的支持性計算。鑑定公司的所有費用和開支應由僱主獨自承擔。鑑定公司的任何裁定應對僱主和管理人員具有約束力。由於在本準則第499條的應用中存在不確定性，在根據本準則進行初步確定時，根據第10(A)條的規定，執行機構有權獲得但未收到的款項有可能在沒有徵收消費税(“少付”)的情況下支付，這與本準則要求進行的計算一致。在這種情況下，確定公司應確定已發生的少付款項的金額，僱主應立即將任何此類少付款項支付給高管或為高管的利益，但不遲於確定少付款項存在的下一年的3月15日，也就是產生此類少付款項的法律約束力產生的年份的次年3月15日。

(C)如果守則第280G和4999節的規定或任何後續規定被廢除而沒有繼承，則本第10節不再具有效力

或效果。如果修改了規範第280G和4999節的規定，則應相應修改本第10節。

11.繼承人。

(A)本協議為行政部門個人所有，除遺囑或世襲和分配法外，不得由行政部門轉讓。本協議應符合執行機構法定代表人的利益，並可由其執行。

(B)本協議只能由公司和/或銀行轉讓給子公司或繼承人，並對公司和銀行及其繼承人和受讓人具有約束力。本公司及/或銀行應要求任何直接或間接以購買、合併、合併或其他方式對本行所有或實質所有業務或資產的繼承人或受讓人，明確及無條件地承擔及同意履行本協議項下本行的義務，其方式及程度與本行在未發生該等繼承或轉讓時須履行的義務相同。

12.守則第409A條。

(A)一般規定。本協議的解釋和管理方式應為，根據本協議支付或提供的任何金額或福利，應豁免或符合本守則第409a節的要求，以及根據本守則第409a節發佈的適用國税局指南和財政條例(以及根據本守則第409a節規定的任何適用的過渡救濟)。然而，根據《協定》提供的福利的税收待遇並不是有根據或保證的。公司或銀行及其董事、高級管理人員、員工或顧問均不承擔因《守則》第409A條的適用而欠高管的任何税款、利息、罰金或其他金額。

(B)定義限制。儘管本協議中有任何相反規定，但如果根據本協議第409a條的規定，構成非豁免“遞延補償”的任何金額或利益(“非豁免遞延補償”)將根據本協議的其他規定予以支付或分配，或將以不同形式支付此類非豁免遞延補償，則此類非豁免遞延補償將不會因此而支付或分配給高管，和/或此類不同形式的支付將不會因此而生效，除非導致此類支付事件的情況符合“控制變更事件”或“脱離服務”的任何描述或定義。“視情況而定，在《守則》第409a節和適用的條例中(不執行根據該定義可獲得的任何任擇規定)。這一規定不影響美元金額，也不禁止授予任何非豁免遞延補償終止僱傭，無論如何定義。如果這一規定阻止支付或分配任何非豁免延期補償，或應用不同的支付形式，則除以下(C)款外，此類支付或分配應在沒有發生409a不符合事件的情況下按本應適用的時間和形式進行。

(C)在某些情況下延遲六個月。即使本協議中有任何相反規定，如果構成非豁免遞延補償的任何金額或利益在本協議下因高管離職而在本協議項下支付或分配(由僱主根據守則和財政部條例第1.409A-3(I)(2)節的第409A節確定)，則受Treas項下允許僱主加快支付的限制。註冊第1.409A-3(J)(4)(Ii)(國內關係令)、(J)(4)(Iii)(利益衝突)或(J)(4)(Vi)(繳納就業税)：(I)在緊接行政人員離職後的六個月期間內應支付的此類非豁免遞延補償的數額，將通過行政人員離職後第七個月的第一天累積並支付或提供(或如果行政人員在此期間去世，在行政人員死亡後30天內)(在任何一種情況下，“所需的延遲期”)；以及(2)任何剩餘付款或分配的正常付款或分配時間表將在所要求的延遲期結束時恢復。

(D)分期付款的處理。根據本協議支付的每筆解僱福利，包括但不限於第6款，應被視為單獨支付，如Treas中所述。註冊第1.409A-2(B)(2)節，為本守則第409A節的目的。

(E)釋放索賠的時間。在本協議中，只要付款或福利是以行政人員執行索賠解除為條件的，則必須執行該免除，並且所有撤銷期限應在終止日期後60天內到期；否則，該付款或福利將被沒收。如果該等付款或利益構成非豁免遞延補償，則在該60天期間本應支付的該等付款或利益(包括任何分期付款)應在終止日期後第60天累積並支付，但該項免除應已執行，且該撤銷期限應已屆滿。如果此類付款或福利不受《守則》第409a條的約束，僱主可選擇在此期間的任何時間支付或開始付款。

(F)報銷和實物福利的時間安排。如果根據本協議，高管有權獲得支付或報銷任何應税費用，並且此類支付或報銷包括在高管的聯邦應税總收入中，則在任何一個日曆年度可報銷的此類費用的金額不應影響任何其他日曆年的可報銷金額，並且符合條件的支出的報銷必須不遲於發生該費用的下一年的12月31日。高管在本協議項下獲得費用報銷的權利不應受到清算或換取另一福利的限制。

(G)許可加速。僱主應擁有根據Treas允許的任何加速分配的唯一權力。註冊第1.409A-3(J)(4)節向執行機構提供遞延金額的分配，但這種分配必須符合《貿易法》的要求。註冊第1.409A-3(J)(4)條。

13.監管行動。

(A)如果根據《聯邦存款保險法》(FDIA)第8(E)(4)或8(G)(1)條(《美國聯邦法典》第12編第1818(E)(4)和(G)(1)條)發佈的命令解除和/或永久禁止高管參與銀行事務，僱主在本協議項下的所有義務應自該命令生效之日起終止。

(B)如果根據《聯邦存款保險法》第8(E)(3)或8(G)(1)條(美國聯邦法典第12編第1818(E)(3)和(G)(1)條)送達的通知暫停和/或暫時禁止執行機構參與銀行事務，僱主在本協議項下的所有義務應自送達之日起暫停，除非通過適當的程序予以中止。如果通知中的指控被駁回，僱主應恢復(全部或部分)暫停的任何義務。

(C)如果銀行違約(如FDIA第3(X)(1)條所述)，本協議項下的所有義務應自違約之日起終止。

(D)本協議項下的所有義務均應終止，除非確定本協議對於銀行的繼續運營是必要的：(1)聯邦存款保險公司或其指定人(“董事”)的聯邦存款保險公司或其指定人(“董事”)在聯邦存款保險公司訂立協議時，根據聯邦存款保險公司第13(C)條所載的授權向銀行或代表銀行提供援助；或(2)當董事批准監管合併以解決與銀行經營有關的問題時，董事認定銀行處於不安全和不健全的狀況。

14.補償補償政策。僱主授予高管的任何激勵性薪酬，包括但不限於基於現金和股權的薪酬，應遵守薪酬委員會可能不時通過的適用於高管的任何書面薪酬補償政策。此外，薪酬委員會可在任何紀念獎勵的書面文件中規定，除獎勵的任何其他適用條件外，在發生某些特定事件時，高管與該獎勵有關的權利、付款和福利應受到扣減、取消、沒收或補償。此類事件可能包括，但不限於：(I)因某種原因終止僱傭關係，(Ii)違反材料公司或銀行政策，(Iii)違反競業禁止、保密或其他限制性契約，(Iv)高管的其他行為有損僱主的業務或聲譽，或(V)後來認定績效獎勵所實現的金額是基於重大不準確的財務報表或任何其他重大不準確的績效衡量標準，無論是否由高管導致或促成此類重大不準確。授予高管的任何股權獎勵或類似獎勵(如果有)相關的減少、取消、沒收和補償權利，應與任何此類獎勵的獎勵證書中所規定的一致。

15.彌償。僱主應在僱主的任何其他官員享有的最大限度內，對高管在誠信行事時所承擔的責任予以賠償。在僱主維持董事和高級管理人員責任保險的範圍內，此類保險應與僱主的任何其他高級管理人員一樣，涵蓋高級管理人員。

16.雜項。

(A)適用法律；同意仲裁。僱主和行政人員同意，本協議應受田納西州法律管轄，並根據田納西州法律進行解釋和解釋，但不影響其法律衝突原則。本協議項下或與本協議相關的任何爭議應完全通過仲裁解決，仲裁由三名仲裁員組成，仲裁員坐在執行機構選定的地點，根據當時有效的美國仲裁協會規則，地點距離銀行總部所在地不到五十(50)英里。判決可以根據仲裁員的裁決在任何有管轄權的法院進行。

(B)不重複。儘管本協議有任何相反規定，除非下文特別規定，否則高管根據本協議收到的任何遣散費或福利將取代僱主維持的任何一般遣散費政策或其他遣散費計劃(股票期權、限制性股票、股份或單位、績效股份或單位、補充退休、遞延補償或類似計劃或協議除外，該等計劃或協議可能包含在高管終止僱傭時生效的條款，或可能附帶提及在終止僱傭時加速歸屬或加速支付)。

(C)字幕。本協議的標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力或效力。

(D)修正案。除非由雙方或其各自的繼承人和法定代表人簽署的書面協議，否則不得修改或修改本協議。

(E)通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應以專人遞送或掛號信或掛號信、要求退回收據、預付郵資的方式發送給另一方，地址如下：

或一方按照本協議以書面形式向另一方提供的其他地址。通知和通信在收件人實際收到時生效。

(F)可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

(G)扣繳。根據任何適用的法律或法規，僱主可從本協議規定的任何應付金額中扣繳聯邦、州、地方或外國税款。

(H)豁免。任何一方在一次或多次情況下未能堅持另一方嚴格按照本協議的條款和條件履行義務，不得視為放棄或放棄本協議中授予的任何權利，或放棄未來履行本協議的任何該等條款或條件或任何其他條款或條件，除非該放棄包含在作出放棄的一方簽署的書面文件中。

(I)整個協議。本協議包含雙方之間關於本協議標的的完整協議，自本協議之日起及之後，本協議將取代雙方之間關於本協議標的的任何其他書面或口頭協議，包括但不限於雙方在任何時候之前的任何討論、諒解、信函和/或雙方之間的書面或口頭協議(明確包括但不限於行政部門以前與銀行或公司簽訂的任何保密、非招標、不得招聘和/或競業禁止協議)；但上述條文不得解釋為限制行政人員在生效日期後訂立的股權獎勵協議所載的任何限制性契諾。

(J)建造。雙方理解並同意，由於他們已有機會請律師審查和修訂本協定，因此不應在解釋本協定時採用正常的解釋規則，即任何不明確之處應由起草方來解決。相反，本協議各部分的語言應作為一個整體，並根據其公平含義進行解釋，而不應嚴格地支持或反對任何一方。

(K)對應方。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本合在一起應構成一份相同的文書。

(L)生存。雙方在第6、7、10、12、14、15、16條下的權利和義務應在本協議期滿和/或終止以及本協議項下高管的僱傭終止後繼續存在，期限為這些條款中明確指定的期限，如果沒有指定期限，則為適用法律允許的最長期限。

[簽名頁面如下]

自本協議首頁簽署之日起，雙方在下面簽字，以證明他們同意本協議的條款。

特拉維斯·K·埃德蒙森

________________________________________

特拉維斯·K·埃德蒙森

第一銀行

________________________________________

克里斯托弗·T·霍姆斯

總裁兼首席執行官

FB金融公司

________________________________________

克里斯托弗·T·霍姆斯

總裁兼首席執行官

[Edmondson-僱傭協議簽名頁面]

附件A--發放表格

分居協議

本分離協議(“協議”)由FB Financial Corporation(“控股公司”)、FirstBank(田納西銀行及控股公司的全資附屬公司)及Travis K.Edmondson(“行政人員”)於本協議第6段所界定的生效日期訂立。本公司、本銀行及行政人員合稱為“各方”。

考慮到下述付款、契諾和免除，並考慮到其他良好和有價值的對價，在此確認所有這些對價的收據和充分性，本公司、本銀行和管理層同意如下：

1.離職。高管在公司和銀行的僱傭關係於[______](“終止日期”)。如終止日起30天內尚未支付給行政人員，銀行應向行政人員支付：(A)終止日期前所有應計但未支付的基本工資(見雙方僱傭協議的定義)；(B)補償行政人員在終止日期前根據銀行政策正當發生的任何未報銷的業務費用；及(C)在銀行關於未使用假期工資的應計和支付政策所要求的範圍內，在終止日期前以現金代替任何應計但未使用的假期。此外，銀行應根據銀行福利計劃及時向高管支付應計或應付給高管的任何福利(根據此類福利計劃的條款)。行政人員將通過單獨信函收到有關行政人員根據《國税法》(COBRA)第4980B條規定的有關繼續健康保險的權利的信息，在行政人員擁有此類權利的範圍內，本協議中的任何內容都不會改變或損害這些權利。

2.公司的離職義務。考慮到高管在本協議中的承諾，公司同意提供僱傭協議第6節(定義見本協議第7段)中規定的遣散費，但須遵守其中規定的要求和限制。雙方承認並同意，本第2款中規定的付款和福利超出了本公司根據合同或法律可能欠高管的任何和所有行動、薪酬和福利，並且本第2款中規定的付款和福利是對高管釋放和本協議的良好、有價值和充分的對價。本公司是否有義務提供本第2款中規定的付款和福利，明確取決於執行人員是否執行本協議，而不是根據下文第6款的規定撤銷本協議。當行政人員違反本協議或下文第7段所規定的行政人員僱傭協議的存續條款時，銀行支付本協議所述款項的義務即告終止。

3.一般發還申索及不向蘇立約。

A.索賠的一般發佈。考慮到銀行向高管支付的款項和本協議中的承諾，高管代表本人和高管的代理人和利益繼承人，在此無條件解除和解除公司、其繼承人、子公司、母公司、受讓人、合資企業和關聯公司及其各自的代理人、法定代表人、股東、律師、僱員、成員、

經理、高級管理人員和董事(統稱為“被免除人”)可根據法律免除行政人員可解除的所有索賠、責任、要求和訴訟原因，以及所有未在本協議中明確規定的合同義務，無論是已知的或未知的、固定的或或有的，截至本協議簽署之日，行政人員可能因任何原因對任何被免除人具有或聲稱具有這些義務。本新聞稿包括但不限於根據禁止就業歧視的聯邦、州或地方法律提出的索賠；根據遣散費計劃和合同提出的索賠；以及因公司解僱員工或採取任何其他僱傭行動的權利受到任何法律限制而提出的索賠，無論是法定的、合同的還是根據普通法或判例法產生的。行政部門明確承認並同意行政部門解除聯邦、州和地方就業法律規定的所有權利，包括但不限於《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、《1964年民權法》第七章、《美國法典》第42編、《美國聯邦法典》1981年版、《美國殘疾人法》、《家庭和醫療休假法》、《遺傳信息非歧視法》、《公平勞動標準法》中的反報復條款、《僱員退休收入保障法》、《同工同酬法》、《職業安全和健康法》、《工人調整和再培訓通知法》，《僱員測謊保護法》、《公平信用報告法》以及根據成文法或普通法提出的任何和所有其他地方、州和聯邦法律索賠。各方一致認為，這是一種一般釋放，應廣義地解釋為釋放所有索賠，但法律不能免除的索賠除外。為免生疑問，儘管有上述規定, 高管不會免除受讓人(I)基於高管簽署本協議後發生的事件的任何權利或索賠，或(Ii)本協議項下產生的任何權利或索賠，包括但不限於根據公司福利計劃向高管應計或應付的任何權利。

不與蘇立約。除下文第4款明確規定外，執行機構還同意不提起訴訟或其他法律索賠或指控，以向任何受讓方主張本協議解除的任何索賠。

C.關於付款和福利的確認。高管確認並同意，截至本協議簽署之日，高管已獲得有權獲得的所有工資和應計福利。除本協議規定的付款(包括根據銀行福利計劃(根據該福利計劃的條款)應向高管支付或應付給高管的任何福利)外，雙方同意，公司不欠高管工資、補發工資、遣散費、獎金、損害賠償、累積假期、福利、保險、病假、其他假期或任何其他原因的額外金額。

D.其他陳述和確認。本協議旨在解決並解決高管因僱傭關係或終止僱傭關係或與任何其他事項有關而可能對公司提出的所有任何性質的索賠，但法律不能免除的索賠除外。通過簽署本協議，執行人員承認執行人員是在知情和自願的情況下這樣做的，執行人員理解執行人員可能會釋放執行人員可能不知道的索賠，並且執行人員放棄了執行人員根據旨在保護執行人員不放棄未知索賠的任何法律可能擁有的所有權利。執行人員保證，截至本協議簽署之日，執行人員未對本公司或任何再受讓人提出任何通知、索賠、投訴、指控或訴訟。本協議不得以任何方式解釋為公司或任何被免除人承認有不當行為或責任，或者執行人員對公司或任何被免除人有任何權利。執行代表並同意，執行未向任何個人或實體轉讓或轉讓執行在本第3款中發佈的任何索賠。

4.受保護的權利。行政人員明白，本協議中包含的任何內容均不限制行政人員向平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或投訴的能力。行政部門進一步理解，本協議不限制行政部門與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能就任何指控或投訴進行的任何調查或程序，無論是由行政部門、代表行政部門或由任何其他個人提出的。但是，根據執行人對本協議第3款中規定的索賠的解除，執行人理解為執行人解除了執行人可能擁有的所有索賠，並在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，就執行人根據本協議釋放的任何索賠，執行人有權追回金錢損害賠償或獲得與執行人個人有關的其他救濟。

5.致謝。本公司特此建議高管在執行本協議之前諮詢律師，高管確認並同意本公司已告知並確實告知高管諮詢律師或其他顧問的機會，且未以任何方式阻止高管這樣做。高管明確承認並同意至少已向高管提供[21]在簽署本協議之前考慮本協議的天數，執行人員已仔細閲讀本協議並予以釋放，並且執行人員已有足夠的時間和機會就本協議的執行與律師或執行人員選擇的其他顧問進行磋商。行政人員承認並同意行政人員完全理解本協議是最終的和具有約束力的，它包含所有索賠和潛在索賠的全部釋放，並且行政人員在簽署本協議時所依賴的唯一承諾或陳述是協議本身明確包含的承諾或陳述。執行人員確認並同意執行人員自願簽署本協議，完全意在免除公司在第3款所涵蓋的所有索賠。

6.撤銷和生效日期。雙方同意，行政人員可在執行本協議後七天內，通過向公司發出書面撤銷通知，隨意撤銷本協議。該通知必須送交至[______]並且必須實際由[______]在上述七天期限或之前。該協定在七天期限屆滿後不得撤銷。如果行政部門在本款第6款所述的撤銷期限內撤銷本協議，本協議無效或不可強制執行，本協議項下的所有權利和義務均無效。假設執行部門在上述撤銷期限內沒有撤銷本協議，則本協議的生效日期(“生效日期”)應為執行部門簽署本協議之日後的第八天。

7.終止僱傭協議；保障契諾的存續。行政人員承認並同意雙方於或大約於[__________](“僱傭協議”)於終止日期終止，並不再具任何效力及作用，且除本協議明文規定外，本公司並無根據僱傭協議對行政人員負有持續責任；但第6、7、9、10、12、14、15及16條將繼續有效，並根據其條款繼續有效。

8.協議的保密性高管同意不披露導致本協議的基本事實或本協議的條款、金額或存在本協議或高管的利益

根據本協議向除高管直系親屬、律師或其他專業顧問以外的任何人收取，即使對此人，也僅在此人同意遵守這一保密要求的情況下。行政部門將視此人違反保密要求為違反本協議的行為。本第8款並不禁止行政部門披露本協議的條款、金額或在法律上必要的範圍內是否存在以執行本協議。儘管本協議有任何相反規定，但不應限制高管披露公司已向美國證券交易委員會提交併公開提供的信息，或法律、法院命令、其他有效和適當的法律程序或政府機構的有效請求要求披露的信息。

9.最終協議。本協議包含本公司與高管之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之間的所有先前協議，但上文第7段所述除外。雙方同意，除非雙方簽署書面文件，否則不得修改本協議。雙方同意本協議可以一份或多份副本的形式簽署，每份副本將被視為本協議的原始副本，當所有副本合併在一起時，將被視為構成同一份協議。

10.依法治國。本協議應受田納西州法律管轄，並按照田納西州法律解釋，但不影響其法律衝突原則。

11.棄權。任何一方未能執行本協議的任何條款，均不得解釋為放棄任何此類條款。對本協議任何條款的任何放棄都必須以書面形式由作出該放棄的一方簽署。對任何違反本協議的行為的放棄不得被視為對任何其他或隨後的違反行為的放棄。

12.不得再就業。行政人員同意簽署本協議，即表示行政人員放棄在本公司或任何受僱公司工作或重新受僱的任何權利。高管同意，高管不會尋求、申請、接受或以其他方式尋求受僱於公司或任何獲釋人員，並承認如果高管重新申請或尋求受僱於公司或任何獲釋人員，公司或任何獲釋人員根據本第12段拒絕聘用高管應為執行人員試圖獲得就業而產生的任何索賠提供完整的抗辯。

雙方在下面簽字表示他們同意這些條款。

行政人員

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特拉維斯·K·埃德蒙森

日期：

FB金融公司

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姓名：

標題：

日期：

第一銀行

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姓名：

標題：

日期：