計劃的目的。本計劃旨在為(A)本公司或本公司任何附屬公司的指定僱員、(B)為本公司或本公司任何附屬公司提供服務的若干顧問及顧問及(C)董事會非僱員成員提供 獲獎機會。本公司相信，該計劃將加強激勵參與者為本公司的增長作出重大貢獻，從而使本公司和本公司的股東受益，並將使參與者的經濟利益與股東的經濟利益保持一致。

定義。如本文所用，以下定義將適用：

“管理員？指董事會或其任何委員會，將根據計劃第4節管理本計劃。

“適用法律？指美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何非美國國家/地區或司法管轄區的適用法律與基於股權的獎勵的管理相關的要求。

“授獎？是指根據期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或股息等價物單獨或集體授予的股票。

“授標協議？指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每個獎項的條款和條款。每份授標協議均受制於本計劃的條款和條件。

“衝浪板？指本公司的董事會。

“緣由除管理人另有規定或參與者與公司之間的書面僱傭或類似協議中另有定義的範圍外，是指管理人發現，在僱傭或服務終止之前或之後，參與者(A)在其僱傭或服務過程中從事欺詐、貪污、盜竊、犯有重罪或被證明不誠實，(B)違反其與公司的僱傭或服務合同的任何條款，包括但不限於任何反對競爭和/或襲擊公司員工的契約，非僱員董事或顧問，或(C)向無權獲得該等資料的人士披露本公司的商業祕密或機密資料 。

“控制權的變化？指發生以下任何事件：

？任何人(在《交易所法》第13(D)和14(D)條中使用該術語)(在本計劃通過之日為本公司股東的 人除外)直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(如《交易所法》第13d-3條所界定)，佔選舉董事會多數席位所需票數的50%以上，但不得認為控制權的變更是由於股東死亡導致的所有權變更；

本公司完成(X)本公司與另一家公司的合併或合併 在緊接合並或合併之前，本公司的股東將不會在緊接合並或合併後實益擁有股份，使該等股東有權獲得選舉尚存公司董事會多數席位所需的全部投票權的50%以上，或(Y)達成一項或多項協議，規定本公司出售或處置本公司的全部或幾乎所有資產，除 (A)本公司將本公司全部或實質所有資產出售或處置予某一實體，而該實體的有投票權證券的合共投票權的50%以上在交易完成後由本公司股東以與緊接出售前他們對本公司的所有權大致相同的比例持有，或(B)緊接出售或處置前組成董事會的個人至少佔該等資產被出售或處置前的實體的董事會多數成員的 之後出售或處置本公司的全部或實質所有資產，如果該實體是子公司，則為其最終母公司；

公司股東批准規定公司清算或解散的協議；

於任何12個月期間內，在任何12個月期間內，董事會過半數成員由董事取代，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲董事會過半數成員認可，則本公司的實際控制權將發生變化。就本條第(Iv)款而言，如任何人士被視為實際控制本公司，則同一人士收購本公司額外控制權不會被視為控制權變更。

“代碼？是指修訂後的《1986年美國國税法》。凡提及本守則的任何部分，即指本守則的任何後續或經修訂的章節。

“委員會？指董事會酌情決定的董事會委員會， 由兩人或兩人以上組成，除非董事會另有決定，否則每個人都是規則16b-3所指的非僱員董事？

“普通股？指公司的A類普通股。

“公司？是指Audacy，Inc.、賓夕法尼亞州的一家公司(f/k/a Entercom Communications Corp.)或其任何繼承者。

“顧問？指本公司或本公司任何附屬公司聘請為該等實體提供服務的任何自然人，僱員或非僱員董事除外，條件是：(I)向本公司或其附屬公司提供真誠的服務；及 (Ii)提供與融資交易中的證券發售或銷售無關的服務，且不直接或間接促進或維持本公司或其任何附屬公司的證券市場。

“董事？指董事會成員。

“殘疾？係指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久性殘疾。

“股息等值？指根據本計劃第10節授予的任何權利。

“員工？指受僱於本公司或本公司任何附屬公司的任何人士，包括高級職員和董事。本公司提供董事服務或支付董事費用均不足以構成本公司的僱用。

“《交易所法案》？？指修訂後的1934年《美國證券交易法》。

“消費税？指根據《守則》第499條徵收的消費税。

“交換計劃？是指以下計劃：(I)放棄或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能更高或更低，期限可能不同)、不同類型的獎勵和/或現金，和/或(Ii)降低未完成獎勵的行使價格。儘管有上述規定，術語交換計劃不包括第13節或第14節中描述的任何行為，也不適用於第424(A)節適用的交易中發行或採用第424(A)節所述的股票期權。

“公平市價？指的是，在任何日期，如果普通股公開交易，則每股公平市值應確定如下：(X)如果普通股的主要交易市場是國家證券交易所或市場，則在相關日期的最後一次報告的銷售價格，或(如果在該日期沒有交易)之前報告出售的最後日期，或(Y)如果普通股不是在該交易所或市場主要交易，則為上次報告的出價與相關日期普通股要價之間的平均值，如納斯達克上所述，或如國報報價局，Inc.或常規財務報告服務中所報告的，視情況適用且由管理人決定。 如果普通股未公開交易，或者如果公開交易但不受上述報告的交易或出價或要約報價的約束，則每股公平市價應由管理人確定。

“財政年度？指公司的會計年度。

“激勵性股票期權？指符合《守則》第422節及其頒佈的條例所指的激勵性股票期權的期權。

“非員工董事？指不是 員工的董事。

“非法定股票期權？是指根據其術語不符合或不打算 符合激勵股票期權的條件的期權。

“軍官？係指交易所法案第16節及據此頒佈的規則和條例所指的公司高級人員。

“選擇權？指根據本計劃授予的股票期權。

“基於績效的獎勵？指因 實現一個或多個績效目標而獲得或獲得的獎勵。

“績效目標？是指管理員自行決定在績效期間內適用於參與者的目標。

“表演期？是指必須達到績效目標或作為員工、董事或顧問的持續身份的時間段。

“限制期？指受限制股票的任何轉讓受到限制的時間段，因此，根據第7節的規定，股票將面臨極大的沒收風險。

“平面圖？指本2022年股權補償計劃，因為它可能會不時修改或重述 次。

“先前的計劃？指修訂至2021年5月14日的審計股權補償計劃和修訂並重述的審計收購股權補償計劃。

“限制性股票？是指根據本計劃第7節授予限制性股票而發行的股票。

“限售股單位” or “RSU？指根據第8條授予的相當於一股公平市價的 金額的簿記分錄。每個受限股票單位代表本公司的一項無資金和無擔保債務。

“規則第16B-3條？指交易法規則 16b-3或規則16b-3的任何繼承者，在對本計劃行使自由裁量權時有效。

“部分 16(b)？指《交易法》第16(B)條。

“服務提供商？指的是員工、董事或顧問。

“分享？是指普通股份額，根據本計劃第14節進行調整。

“股票增值權” or “撒爾？是指根據第9節被指定為股票增值權的單獨獎勵或與期權有關的獎勵。

“股東批准日期？是指股東根據本協議第27條批准本計劃的日期。

“子公司？係指守則第424(F)節所界定的附屬公司，不論現在或以後是否存在(但以公司取代僱主公司？)，但任何其他實體如非因其為公司以外的實體而符合上述 規定的附屬公司資格，則亦應視為附屬公司。

“代替獎？指由本公司或本公司任何附屬公司收購或與本公司或本公司任何附屬公司合併的公司或其他實體授予或發行的獎勵或股份，或用以取代或交換先前授予的獎勵或作出未來獎勵的權利或義務的 。

“繼任者？指在控制權發生變化的情況下，收購或繼任公司 (或其附屬公司)。

“納税義務？是指與頒獎相關的税收和社會保險責任義務和要求，包括但不限於：(A)公司或受僱子公司要求扣繳的所有美國和非美國聯邦、州和地方税(包括參保人的FICA義務)；(B)參賽者以及公司(或受僱子公司)要求的公司(或受僱子公司)與股份授予、歸屬或出售相關的附帶福利税收責任(如果有的話)。和(C)任何其他公司(或僱傭子公司)對參與者同意就該獎勵(或根據該獎勵行使或發行 股票)承擔的責任徵税。

受本計劃約束的股票.

受本計劃約束的股票。在符合本計劃第14節規定的情況下，根據本計劃可發行的最高股份總數為12,250,000股(股份限額)。該等股份可能是經授權但未發行或重新收購的普通股，包括本公司為本計劃的目的在公開市場購買的股份。

失效的獎項。倘若獎勵到期或未能全數行使，或 有關限制性股票或限制性股份單位的獎勵被沒收予本公司或由本公司購回，則受獎勵影響的未購回股份(或購股權及股票增值權以外的獎勵，即沒收或回購的股份)將可供日後根據該計劃授予或出售。當行使以股份結算的股票增值權時，根據本計劃，已行使的獎勵部分所涵蓋的股份總數將停止 。在任何獎勵下根據本計劃實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃用於未來的分配；然而，如果受限股票或受限股票單位的未歸屬股份被本公司回購或沒收給本公司，則該等股份將可用於未來根據本計劃授予的股份。用於支付獎勵的行使或購買價格和/或滿足與獎勵相關的預扣税義務的股票將可在未來根據本計劃授予或出售。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票的形式支付，這種現金支付不會減少該計劃下可供發行的股票數量 。根據任何交換計劃轉讓的用於重新定價期權或股票增值權的獎勵而實際發行的股票將不能根據該計劃授予。根據第14節規定的調整，行使激勵性股票期權時可發行的最大股票數量將等於股份限額。

股份儲備。在本計劃的有效期內，本公司將始終保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

代替獎。就實體與本公司或本公司的任何附屬公司收購實體的財產或股票的合併或合併而言，管理人可授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司在合併或合併前授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵 。替代獎勵可按署長認為適當的條款和條件授予，儘管本計劃對獎勵有限制。替代獎勵 將不計入股份限額(接受替代獎勵的股票也不得計入根據本計劃可供獎勵的股份中)，但通過行使替代獎勵股票期權獲得的股份將計入根據本計劃行使獎勵股票期權可能發行的最大股票數量。

先前計劃的繼任者。該計劃旨在作為先前計劃的繼任者。在 股東批准日期之後，不得根據先前計劃授予額外的股票獎勵。此外，從上午12：01開始及之後，在股東批准日期的東部時間，根據先前計劃授予的所有未償還股票獎勵將保持 受適用的先前計劃的條款的限制。所有獎項於上午12：01或之後頒發。股東批准日的東部時間將以計劃的條款為準。

計劃的管理.

程序.

行政管理。該計劃應由一個或多個委員會或董事會管理。董事會可保留其認為適當的批准、批准或修訂任何贈款的權利。如果董事會要求批准或批准贈款，而該贈款沒有得到董事會的批准或批准，則該贈款無效。

規則第16B-3條。為了使本協議下的交易符合規則16b-3下的豁免條件，本協議下計劃進行的交易的結構將滿足規則16b-3下的豁免要求。

管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，在委員會的情況下， 在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：

確定公平市價；

選擇可根據本協議獲獎的服務提供商；

確定根據本合同授予的每項獎勵所涵蓋的股票數量；

批准在本計劃下使用的授標協議格式；

確定在不與本計劃條款相牴觸的情況下授予的任何獎勵的條款和條件 。此類條款和條件包括但不限於：行權價格、可行使獎勵的時間或次數(可基於業績標準)、任何加速或放棄沒收限制的歸屬加速或豁免，以及 任何有關獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，每一種情況均基於署長將決定的因素；

確定任何交換計劃的條款和條件(前提是，除非該交換計劃獲得公司股東的批准，否則不得實施該交換計劃)；

解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；

制定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括(但不限於)與為滿足適用的非美國法律而設立的子計劃有關的規則和條例；

修改或修訂每個獎勵(受本計劃第19條的約束)，包括但不限於延長獎勵終止後可行使期和延長期權最長期限的自由裁量權(受本計劃關於激勵股票期權的第6(B)條的約束)；

允許參與者以本計劃第15節規定的方式履行納税義務；

授權任何人代表公司簽署任何必要的文書，以影響之前由署長授予的獎勵的授予；

允許參賽者推遲收到現金或股票的交付，否則將根據獎勵向參賽者支付現金或股票；以及

做出管理本計劃所需或適宜的所有其他決定。

授權的轉授。儘管有上述規定，但在符合適用法律要求的情況下，行政長官可授權本公司行政總裁對不受交易所法案第16(B)條限制的僱員及顧問作出及修訂獎勵。根據本第4(C)條授予的授權應受管理人決定的條件和限制的約束。如果首席執行官根據第4(C)條規定的授權進行贈款，則計劃中提及署長的內容，如涉及作出或修訂此類裁決，應視為提及首席執行官。

管理人決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。

不承擔任何責任。在任何情況下，本公司或本公司的附屬公司、管理人、管理人或董事會均不會就任何人士所招致的任何形式的任何間接、附帶、後果性或特殊損害(包括利潤損失)承擔責任，不論是否可預見，亦不論就計劃或本公司或附屬公司、管理人或董事會與計劃有關的角色提出該等索償的行為形式如何。

資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和股息等價物可授予服務提供商。激勵性股票期權只能授予員工。

股票期權.

侷限性。每個選項將在適用的獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，如果參與者在任何日曆年(根據本公司及其任何附屬公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的股份的公平市值總額超過10萬美元(100,000美元)，該等期權將被視為非法定股票期權。在本 第6(A)節中，將按照授予股票期權的順序考慮激勵股票期權。該等股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予時釐定。 管理人應自行決定每項期權的股份數量。管理員可以授予激勵性股票期權、非限定股票期權或其組合。

期權期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明。對於任何 選項，期限為自授予之日起十(10)年或獎勵協議中可能規定的較短期限。此外，在授予參與者獎勵股票期權的情況下，如果參與者在授予獎勵股票期權時擁有的股票佔本公司或本公司任何子公司所有股票類別總投票權的10%(10%)以上，則獎勵股票期權的期限為自授予之日起五(5)年 或獎勵協議可能規定的較短期限。

期權行權價及對價.

根據行使購股權而發行的股份的每股行權價將由管理人決定，但不得低於授予日每股公平市價的100%(100%)。此外，如向擁有本公司或本公司任何附屬公司所有類別股票投票權 超過百分之十(10%)的僱員授予獎勵股票期權，每股行權價將不低於授予日每股公平市價的百分之一百一十(110%)。儘管有本第6(C)(I)節的前述條文，根據守則第424(A)節所述的交易及以符合守則第424(A)節的方式，購股權可於授出日以低於每股公平市價100%(100%)的每股行使價授出。

等待期和鍛鍊日期。在授予選項時，管理員將確定在行使該選項之前必須滿足的條件。

代價的形式。管理員將確定 行使選擇權時可接受的對價形式，包括付款方式。這種對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票；(3)在得到管理人的批准和管理人認為適當的限制的情況下，通過交付其他股份(包括與行使選擇權有關的股份，如淨行使安排)，條件是該等股份在交出之日的公平市值等於將行使該選擇權的股份的總行使價，且進一步條件是，接受該等股份不會給公司帶來任何不利的會計後果，如管理人自行酌情決定的那樣；或(4)管理人允許的其他方式，包括公司根據公司實施的與 計劃相關的經紀人協助(或其他)無現金行使計劃(無論是通過經紀人或其他方式)收到的代價；或(5)上述付款方式的任何組合。

行使選擇權.

行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。

終止作為服務提供者的關係。如果參與者不再是服務提供商，但由於參與者的死亡、殘疾或因故終止而終止，則參與者可在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是期權在終止之日授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，該選項將在參與者終止後的90天內保持可行使狀態。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予其全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權，則選擇權將終止，該選擇權涵蓋的股份將恢復到該計劃。

參賽者的殘疾。如果參與者由於 參與者的殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議中指定的時間段內行使其期權，前提是該期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿)。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，在參與者因殘疾而不再是服務提供商後的十二(12)個月內，該選項仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予其全部期權，期權未授予部分所涵蓋的股份將恢復到計劃中。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其期權，該期權將被終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

參賽者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，則該選項可在參與者去世後 在獎勵協議中規定的時間段內由參與者的指定受益人行使，條件是該選項在參與者去世之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿後)，前提是該受益人已在參與者死亡之前以管理員可接受的形式指定。如果參與者未指定此類受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法轉讓選擇權的人行使選擇權。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，在參與者去世後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則如果參與者在死亡時未被授予其全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止， 並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

因故終止合同。除非管理人另有規定，否則如果參與者因本公司或本公司任何附屬公司的原因而終止為服務提供商，則參與者持有的任何期權(無論當時是否已授予)應自參與者不再是服務提供商之日起終止。此外，儘管如上所述，如果參與者在作為服務提供商期間或在參與者不再是服務提供商之後的任何時間從事了構成原因的行為，則參與者持有的任何選擇權(無論當時是否被授予)應立即終止。如果參與者從事構成原因的行為，除立即終止所有期權外，參與者應在本公司退還參與者為該等股份支付的行使價後，自動沒收 本公司尚未交付股票的期權任何已行使部分的所有股份(受 本公司任何抵銷權的限制)。

限制性股票.

限制性股票的授予。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。

限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明限售期、授予的股份數量，以及由管理人全權酌情決定的其他條款和條件。

可轉讓性。除本第7條規定外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或質押限制性股票。

其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票的股份施加其認為適當或適當的其他限制。

取消限制。每張限制性股票股票證書應包含一個圖例，對獎勵中的限制作出適當通知。當受限制的股票的所有限制失效時，參與者有權從股票證書上刪除圖例。 管理人可以決定，在對限制性股票的所有限制失效之前，公司不會為此類股票頒發證書，或者在對限制性股票的所有限制失效之前，公司將保留對限制性股票股票的持有 。除本第7節或適用的授標協議另有規定外，對限制性股票施加的所有限制應在限制期屆滿和滿足管理人施加的所有條件後失效。管理人可以放棄限制性股票獎勵的任何或所有限制和條件。除非管理人在獎勵協議中另有決定，否則對限制性股票施加的所有限制應在適用參與者死亡後失效。

投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票 的服務提供商可以對這些股票行使完全投票權，除非管理人另有決定。

股息、股息等價物和其他分配。在限制期內宣佈的適用於任何限制性股票獎勵的股息、股息等價物和其他分配只有在(並在一定程度上)適用於限制性股票獎勵的限制期到期且滿足所有條件且管理人規定該獎勵伴隨着股息、股息等價物或其他分配權的情況下才可支付。儘管有上述規定，任何此類獲得股息、股息等值或其他分配付款的權利均受第10節所述限制的約束。

限售股單位.

格蘭特。受限制的股票單位可以在任何時間和不時由管理員決定授予。管理人在決定授予每個參與者的限制性股票單位數量方面有完全的決定權。在管理人確定將授予計劃下的限制性股票單位後，它將 告知獎勵協議中的參與者與授予相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

歸屬標準和其他條款。管理人將自行設定授予標準， 根據滿足標準的程度，該標準將確定將支付給參與者的受限股票單位數量。管理人可根據公司範圍、職能或個人目標(包括但不限於繼續受僱)的實現情況，或管理人自行決定的任何其他基礎，設定授予標準。

賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權 獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄必須滿足 才能獲得派息的任何歸屬標準。

付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在實際可行的情況下儘快支付 在署長決定並在獎勵協議中規定的日期之後。管理人可自行決定僅以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。

股息、股息等價物和其他分配。在限制性股票獎勵授予後的一段時間內宣佈的股息、股息等價物和其他分配，只有在該獎勵符合適用的歸屬標準並在該獎勵之前以股份結算的情況下，才可支付，前提是(並在一定程度上)該獎勵歸屬 ，且管理人規定該獎勵附帶股息、股息等價物或其他分配權。儘管有上述規定，任何此類獲得股息、股息等值或其他分派付款的權利 均受第10節所述的限制。

股票增值權.

授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，服務提供商可在任何時間和不時被授予股票增值權，具體情況由管理人單獨決定，或與任何選項同時授予(適用選項的全部或部分)。管理員完全有權決定授予任何服務提供商的SARS數量。

行權價格及其他條款。根據行使股票增值權而發行的股份的每股行使價格將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將完全酌情決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。

連環SARS。如果是連續的SARS，授予參與者在指定期間內可行使的SARS數量不得超過參與者在該期限內行使相關期權時可以購買的股票數量。期權行使後，該期權所涵蓋的普通股的非典型肺炎即告終止。在SARS行使時，相關認購權將在同等數量的股份範圍內終止。

股票增值權協議。每項股票增值權授予將以授予協議為證，該協議將指明行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。

股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將於署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期終止 。儘管有上述規定，第6(B)節有關最長期限的規則及第6(D)節有關行使權利的規則 將適用於股票增值權，而串聯特別行政區只能在與其相關的期權也可行使的期間內行使。

股票增值權金額的支付。在行使股票增值權後，參與者 將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：

股票行使日的公平市值與行使價之間的差額；乘以

行使股票增值權的股份數量。

股息等價物。行政長官獲授權向服務提供者授予股息等價物，根據該等紅利，參與者可能有權獲得支付(現金、股票、其他證券、其他獎勵或行政長官酌情決定的其他財產)，等同於 公司就行政長官確定的股份數量向股份持有人支付的現金股息金額。在符合本計劃和任何適用獎勵協議的條款的情況下，該等股息等價物的條款和條件由管理人 決定。儘管有上述規定：(I)署長不得就授予購股權或股票增值權而向參與者授予股息等價物，及(Ii)任何獎勵(或獎勵相關股份)的股息及股息等值及其他 分派金額可應計，但不會支付給參與者，直至與該獎勵及/或股份有關的所有條件或限制均已滿足或失效，如所有該等條件或限制從未滿足或失效，則該等股息及股息等價物及其他分派金額將被沒收 。

遵守條款《守則》第409A條。本計劃以及本計劃下的付款和福利 旨在不受本規範第409a條以及根據其頒佈的任何法規或指導(第409a條)的約束或在一定程度上遵守，因此，在允許的最大範圍內，本計劃應按照本規範的第409a條和任何規定或指南進行解釋。儘管本計劃有任何相反規定，但為避免第409A條規定的加速徵税和/或税務處罰，就本計劃而言，參與者不應被視為已終止受僱於本公司或本公司子公司的工作或服務，且不應向本計劃或任何獎勵項下的參與者支付任何款項，直至該參與者 被視為已發生第409A條所指的脱離本公司或本公司任何附屬公司的服務。除非適用法律另有規定，否則本計劃中描述的在第409a節定義的短期延遲期內到期的任何付款不得視為延期賠償。儘管本計劃有任何相反規定，但如果任何獎勵是在離職時支付的，並且這種支付會導致根據第409a條徵收的任何個人税收和懲罰性利息費用的徵收，則此類獎勵(或其他金額)的結算和支付應在離職(或死亡)後六(6)個月後的第一個工作日進行。, 如果更早些)。本計劃項下支付的每一筆金額或提供的福利應被解釋為第409a節規定的單獨確定的付款。本公司不表示本計劃中描述的任何或所有付款或福利將被豁免或遵守第409a條，也不承諾排除第409a條適用於任何此類付款。參賽者應獨自負責支付根據第409a條產生的任何税款和罰款。儘管本計劃或任何獎勵中有任何相反的規定，但如果行政長官認為任何獎勵的條款可能導致該獎勵未能遵守或豁免第409a節的要求，則署長有權採取其認為必要或適宜的行動來修改、修改、取消或終止本計劃或任何獎勵，以使該獎勵符合第409a條的規定或保持豁免。

休假/在不同地點之間調動。除非管理署署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，將暫停授予根據本協議授予的獎勵。在(A)本公司批准的任何休假或(B)在本公司地點之間或在本公司或本公司任何附屬公司之間調任的情況下，參與者不會停止為僱員。就激勵性股票期權而言，此類假期不得超過三(3)個月，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果公司批准的休假期滿後不能保證再就業，則在休假第一天後六(6)個月內，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並且出於税務目的將被視為非法定股票期權。

裁決的可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為合適的附加條款和條件。管理人可酌情允許參與者在符合管理人認為適當的條款和條件下，轉讓或

調整；控制的變化。

調整。如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、分拆、合併、回購或交換公司股票或其他證券，或公司公司結構中影響股份的其他變化，為了防止本計劃下提供的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整根據本計劃可能交付的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵涵蓋的股票數量、類別和價格，但條件是 因調整而產生的任何零碎股票將被取消。署長決定的任何調整應是最終的、有約束力的和決定性的。

控制權的變化.

傑出獎項的假定、替代或延續。如果 發生控制權變更，繼任者提議承擔、替代或繼續同等獎勵(根據計劃第14(A)條可能要求或允許的調整，並對股份的數量、種類和價格進行適當調整)， 任何替代同等獎勵的價值必須(A)至少等於被替代獎勵的價值；(B)涉及控制權變更的繼承者或控制權變更後與繼承者有關聯的另一上市實體的公開交易股權證券；(C)與被取代的裁決為同一類型的裁決；(D)在被取代的獎勵在控制權變更時歸屬的範圍內，以及(E)具有與被替代的獎勵的條款和條件 相同或更有利於參與者的其他條款和條件(例如，歸屬和可行使性)，這些條款和條件均由管理人善意地合理確定(在控制權變更之前構成)。如果參與者的獎勵由繼任者根據第14(B)(I)條 承擔、替換或延續，則在符合第14(B)節的其餘規定的情況下，該獎勵不會僅因控制權的變更而授予或失效，而是將根據已被假定、取代或延續的條款保持未償還狀態，並將根據該條款繼續授予或失效。

就本計劃第14(B)節而言，如果在控制權變更之後，獎勵授予權利，在緊接控制權變更之前受獎勵約束的每股股票，普通股持有人在交易生效日持有的每股股票在控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果持有者可以選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，則獎勵將被視為假定獎勵；但條件是，如果在控制權變更中收到的對價不只是繼承人或其母公司的普通股，則經繼承人同意，管理人可以規定在 行使期權或股票增值權或支付受限股票單位時收到的對價，對於受該獎勵限制的每股股份，僅為繼承人或其母公司的普通股，其公允市場價值等於普通股持有人在控制權變更中收到的每股對價。

不假定、替代或延續傑出獎項。如果出於任何原因未按照第14(B)(I)款假定、替換或延續未完成的獎勵，則此類未完成的獎勵應遵守以下規則，每種情況下均在控制權變更之前生效，但以完成控制權變更為條件，並在控制權變更後合理可行的情況下儘快支付相應款項，但不得遲於控制權變更之日起30天內：

期權與股票增值權。所有期權和股票增值權將完全授予並可行使。管理人將給予參與者合理的機會(如可行，至少30天)，在導致控制權變更的交易完成前行使任何或所有期權和股票增值權，條件是任何此類行使將視控制權變更的發生而定，且如果控制權變更未在發出通知後的指定期限內發生 ，則行使將無效，該等期權和股票增值權將恢復至其狀態，如同控制權未發生變更一樣。如參與者在控制權變更前並未行使所有購股權及股票增值權，管理人將向該參與者支付有關購股權或股票增值權的行使價或授出價格與有關控制權變更中提供予其他類似股東的每股代價之間的差額，以換取註銷該等未行使的購股權及股票增值權；然而，倘若該購股權的行使價或該股票增值權的授出價格超出上述規定的對價，則該未行使的購股權或股票增值權將被取消及終止，而無需支付任何款項。

授予限制性股票單位和取消限制性股票限制，適用於非績效獎勵 。所有對限制性股票單位和限制性股票施加的非基於業績的限制將失效，不再具有效力和效力，從而使所有該等限制性股票單位和限制性股票 將成為完全歸屬的，並且該等限制性股票獎勵的限制期將屆滿。限制性股票單位將由管理人酌情以現金和/或股票結算和支付，限制性股票將以現金和/或股票支付，管理人有權酌情決定；但如果任何此類支付以股票形式進行，管理人可酌情向該等持有人提供與控制權變更類似的其他 股東的對價。

績效獎勵的授予、支付和實現。截至變更控制之日績效期限已結束但尚未支付的所有績效獎勵，將由管理員酌情在此時授予並以現金和/或股票支付，所有績效目標在實際績效時視為已實現 。除非另有規定，

儘管第14(B)節有任何相反規定，如果公司或其繼任者在未經參與者同意的情況下修改任何該等績效目標，則在滿足一個或多個績效目標的情況下授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；然而， 然而，僅為反映繼任者在控制公司結構發生變化後對該等績效目標的修改將不被視為無效的獎勵假設。

管制條文變更的終止、修訂及修改。儘管本計劃或任何授獎協議條款有任何其他規定，但未經參與者事先書面同意，不得以任何方式終止、修改或修改本計劃第14(B)節的規定，以對當時尚未獲獎的任何參與者造成不利影響，除非是為了遵守適用的法律和法規。

對控制支付變更的限制。儘管本計劃第14(B)節有任何相反的規定，但如果對於參與者而言，加速授予獎勵或支付現金以換取全部或部分獎勵(I)可被視為本守則第280g節所指的降落傘付款，以及(Ii)除本計劃第14(B)節外，將被徵收消費税，則根據本計劃第14(B)節向該參與者支付的款項應為(A)全額交付，或(B)交付的程度較低，以致該等利益的一部分不須繳交消費税；無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及 消費税，將導致參與者在税後基礎上獲得最大數額的福利，儘管此類福利的全部或部分可能根據《守則》第4999條應納税。除非本公司和參與者另有書面協議，否則本第14(B)(Iv)條規定的任何決定應由管理人選擇的會計師事務所真誠地以書面作出。 如果僅根據本計劃需要減少福利，則該項減少將適用於參與者根據本計劃第14(B)條支付的款項(視情況而定)，前提是該等付款將按以下順序減少(或取消加速歸屬)：參與者獎勵協議規定的順序、參與者與公司之間的任何其他書面協議規定的順序。 期權或股票增值權的授予加速，然後是期權或股票增值權以外的股權獎勵的授予加速。如果期權授予的加速, 如果股票增值權或其他股權獎勵將被減少，這種加速授予的取消應與參與者的期權、股票增值權或其他股權獎勵的授予日期相反(視情況而定)。如果在同一天授予兩個或多個期權、股票增值權或其他股權獎勵，則期權、股票增值權或其他股權獎勵將按比例減少。為進行第14(B)(Iv)節所要求的計算，署長選擇的會計師可

預提税金.

扣繳規定。在根據獎勵(或行使該獎勵)交付任何股票或現金之前，本公司將有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯出足以履行與該獎勵(或行使該獎勵)有關的所有納税義務的金額。

扣繳安排。行政長官可根據其不時指定的程序，根據其全權酌情決定權，決定以下列任何一種方法(但不限於)全部或部分履行該等税務義務的扣繳義務：(A)促使參與者支付現金，(B)讓公司扣留公平市場價值等於根據納税義務所需扣繳的金額但不超過參與者司法管轄區適用的所有法定最高税率之和的其他可交付現金或股票(如果參與者是根據《交易法》頒佈的規則16a-1(F)所界定的公司高級管理人員)或任何繼承法(或任何繼承法)，任何超過根據該參與者的納税義務需要預扣的金額的預扣金額事先得到了管理人或董事會的批准(該要求，第16條高級人員條件)，(C)促使該參與者向公司交付公平市值等於根據該納税義務所需預扣的金額，但不得超過適用於該參與者司法管轄區的所有法定最高税率之和，但受第16節高級人員條件的限制，或(D)公司通過自願出售或公司安排的強制出售從根據 發行的股票向獎勵出售的收益中扣留，但在所有情況下，納税義務的履行不會給公司造成任何不利的會計後果, 如 管理員可自行決定。將被預扣或交付的股票的公平市值將在需要預扣税款的日期確定。

不影響就業或服務；沒有獲得未來獎勵的權利。在適用法律允許的範圍內，本計劃或任何獎勵都不會授予參與者繼續作為服務提供商與公司或公司子公司保持關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者的權利或公司或公司子公司在任何時候終止此類關係的權利。本計劃中的任何內容均不得使任何服務提供商或任何其他人員有權要求或有權獲獎。

批地日期。就所有目的而言，授予獎項的日期將是署長作出授予該獎項的決定的日期，或署長確定的其他較晚(但不早)的日期。決定的通知將在授予之日起 後的一段合理時間內通知每位參與者。

計劃期限。根據本計劃第27條的規定，本計劃自董事會通過之日起生效。除非根據《計劃》第19條提前終止，否則自董事會通過之日起，其有效期為十(10)年。

圖則的修訂及終止.

修訂及終止。董事會或其代表可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

股東批准。本公司將在遵守適用法律所需及合宜的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。

修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成實質性損害，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。終止本計劃不會 影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。

發行股份的條件.

法律合規性。股份將不會因行使或歸屬獎勵而發行，除非該獎勵的行使或歸屬及該等股份的發行及交付符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准。為免生疑問，任何普通股的發行或轉讓均不得與本合同項下的任何裁決相關，除非且直到該等普通股的發行或轉讓所適用的所有法律和合同限制均已得到遵守並使 管理人滿意為止。

投資申述。作為行使獎勵的一項條件，公司可要求行使獎勵的 人在行使任何此類獎勵時陳述並保證，如果公司的法律顧問認為需要這樣的陳述，則購買的股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分配該等股份的意圖。

無法獲得權威。本公司無法從任何擁有司法管轄權的監管機構獲得授權(本公司的法律顧問認為該授權對於合法發行和出售本協議項下的任何股份是必要的)，將免除本公司因未能發行或出售 將不會獲得該必要授權的股份而承擔的任何責任。

追回；其他公司政策。儘管本計劃有任何其他相反的規定，根據本計劃授予的所有獎勵應並將繼續受本公司現行或本公司可能採取的任何激勵性薪酬追回或補償政策以及在每種情況下可能不時修訂的政策的約束。此類政策的採用或修改不得要求參與者事先同意。根據本計劃授予的所有獎勵應並將繼續受制於本公司及其任何附屬公司的任何其他適用政策，例如可能不時存在的內幕交易政策。

適用於高級船員的限制。儘管本計劃有任何其他規定，但向當時受《交易法》第16條約束的任何個人授予或授予的任何獎勵，應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括規則 16b-3及其任何修正案)規定的任何附加限制的約束，這些規則是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應視為 為符合該適用豁免規則而進行的必要修改。

該計劃的資金來源。本計劃應無資金支持，且不受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》的約束。本協議所載任何規定均不得解釋為要求(A)要求本公司設立任何特別或獨立基金或進行任何其他資產分割，以保證支付本計劃下的任何獎勵，或(B)根據任何獎勵所規定的任何權利的行使，支付或累算任何獎勵或任何隨後的普通股分配、現金支付、普通股限制解除或失效、或任何其他分配或支付財產或現金的利息。

無零碎股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付普通股的零碎股份。署長應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產，以代替該等零碎股份，或決定是否不理會或以其他方式消除該等零碎股份或其任何權利。

法律和地點的選擇。本計劃應根據《守則》和賓夕法尼亞州聯邦法律進行管理、解釋和管轄，但不考慮其法律衝突規則。參與者同意同意賓夕法尼亞州聯邦內的州和聯邦法院為執行本計劃而擁有個人管轄權，並放棄參與者可能對這些法院的個人管轄權或地點提出的任何反對意見。

股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內獲得本公司股東的批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。