根據2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-_

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

AUDACY公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

賓夕法尼亞州		23-1701044
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)
市場街2400號，4樓 賓夕法尼亞州費城		19103
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

澳元2022年股權薪酬計劃

(圖則全稱)

安德魯·P·蘇託，IV

執行副總裁、祕書

Audacy，Inc.

市場街2400號，4^這是地板

賓夕法尼亞州費城，郵編19103

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

(610) 660-5610

(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

包含表格S-8第I部分規定的信息的文件將按照美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)根據經修訂的1933年證券法(證券法)頒佈的第428(B)(1)條規則，交付給審計2022年股權補償計劃(證券法)的參與者。此類文件尚未向美國證券交易委員會提交，但此類文件(與根據本註冊説明書第II部分第3項通過引用併入本註冊説明書的文件一起)應構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

第II部

項目3.通過引用併入文件。

以下列出的文件以引用方式併入本註冊聲明中，以及在提交後生效的修正案之前由Audacy，Inc.(審計公司或註冊人)隨後根據修訂後的1934年《證券交易法》(交易法)第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，修正案表明所有已發售的證券已售出或註銷所有隨後未售出的證券，須當作以引用方式併入本註冊説明書內，並自該等文件(根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何文件或報告的任何部分，或依據表格8-K第9.01項提供的有關證物的任何部分，而該等文件或報告當作已提交而並非根據該等條文提交)的日期起成為註冊説明書的一部分：

(A)審計公司於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告 ；

(B)審計公司於2022年5月9日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告；

(C)審計署於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的委託書中，以引用方式具體納入審計署截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的資料；及

(D)美國證券交易委員會宣佈於1998年9月15日生效的Form 8-A註冊聲明中所載的Audacy‘s A類普通股的説明。

以引用方式併入或被視為以引用方式併入本註冊聲明的文件中所包含的任何聲明應被視為 被修改或取代，只要本註冊聲明或任何其他隨後提交的文件中所包含的聲明修改或 取代該聲明。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。

第4項證券説明

不適用

項目5.指定的專家和律師的利益。

根據本註冊聲明登記的註冊人A類普通股每股面值$0.01的有效性已由註冊人執行副總裁、總法律顧問兼註冊人祕書Andrew P.Sutor，IV傳遞。Sutor先生是註冊人A類普通股的實益擁有人，並有資格參加審計2022股權補償計劃。

1

項目6.對董事和高級職員的賠償

註冊人在賓夕法尼亞州註冊成立。1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》(《賓夕法尼亞州商業公司法》)第1741和1742條規定，商業公司可以賠償董事和高級管理人員因任何受威脅、待決或已完成的民事、行政或調查程序而可能招致的法律責任和費用，條件是特定的人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由相信其行為是非法的。一般來説，在由公司或根據公司的權利對董事或高級職員提起的訴訟中，如果本來有權獲得賠償的人被判定對公司負有法律責任，則不存在根據這些條款進行賠償的權力，除非司法裁定，儘管責任被裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得指定費用的賠償。《商業公司法》第1743條規定，如果董事和高級管理人員以這種身份為針對他們的訴訟辯護而勝訴，或以其他方式為該等訴訟辯護而勝訴，則商業公司必須賠償他們因此而招致的費用。

PBCL第1746條規定，上述賠償條款並不排除尋求賠償的人根據任何附例、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式有權享有的權利，除非引起賠償要求的作為或不作為被法院裁定為構成故意不當行為或魯莽行為。

PBCL第1747條允許商業公司代表任何人購買和維護保險，該人是或曾經是董事或公司高管，或應公司要求作為另一家公司或其他企業的代表提供服務，以承擔針對該人的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據PBCL第17章D子章對該人的此類責任進行賠償。

商業公司條例第1713條允許商業公司的股東通過一項附例條款，免除董事(但不是高級管理人員)對金錢損害的個人法律責任，除非(I)董事違反了適用的謹慎標準，以及(Ii)此類行為構成自我交易、故意不當行為或魯莽。本節還規定，董事不得根據任何聯邦、州或地方法律被免除納税責任，也不得被免除刑事法規下的責任。

經進一步修訂的審計公司修訂和重新發布的公司章程規定，任何因現在或曾經是審計公司高級職員或董事的高級職員或董事而被 列為訴訟一方的人員或董事，審計公司應在其允許的最大範圍內予以賠償。

註冊人修訂和重新修訂的附例(附例)規定，如果最終確定受補償方無權獲得賠償，則在收到受補償方承諾償還這些金額時，可向受補償方墊付費用。註冊人的章程授權註冊人採取措施，確保 所有有權獲得賠償的人得到適當的賠償，如果註冊人的董事會決定，包括購買和維護保險。

第4項要求的註冊豁免。

不適用

2

項目8.展品

展品 不是的。		描述
5.1		安德魯·P·蘇特的意見，四，《時尚先生》
23.1		普華永道有限責任公司同意
23.2		均富律師事務所同意
23.3		安德魯·P·蘇託，四，《紳士》同意(載於附件5.1)
24.1		授權書(包括在本文件的簽名頁上)
99.1		審計公司2022股權薪酬計劃
107		備案費表

+

以引用方式併入

項目9.承諾

以下籤署的註冊人 特此承諾：

(1)在進行要約或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)條所規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或本註冊聲明生效後的最新修訂)後產生的任何事實或事件，該等事實或事件個別或整體代表本註冊聲明所載資料的基本改變。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映(本章第230.424(B)節)，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書備案費表 中所列最高總髮行價的變化20%；

(Iii)將本註冊聲明中未披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在本註冊聲明中；

但是，如果本條第(1)(I)和(1)(Ii)款要求包括在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據第(br}條)第13節或交易所法案第15(D)節(第15 U.S.C.78m或78o(D)節)提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用併入本註冊聲明中，則本條第(1)(I)和(1)(Ii)款不適用。

(2)就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

以下籤署的註冊人承諾，就確定證券法項下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)通過引用納入本註冊説明書的每一次 應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售 。

3

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、 高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法 表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年5月10日在賓夕法尼亞州費城由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊書。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。簽名如下的每個人授權並任命大衞·J·菲爾德和安德魯·P·蘇託，四歲，他們各自單獨行事，作為他或她的真實合法的事實受權人和代理人，具有完全替代和再代理的權力，以任何和所有 身份代表該人簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效前和生效後的修訂)， 並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給美國證券交易委員會，授予 律師説-事實上，完全作出和執行在該處所及其周圍所必需和必須作出的每項作為和事情的權力和權限。 完全按照該人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准和確認所有所述事實律師，或他的一個或多個替代品，可以合法地進行或導致憑藉本條例進行。

簽名		容量		日期
首席執行幹事
/s/David J.field		總裁兼首席執行官		May 10, 2022
大衞·J·菲爾德
首席財務官：
/s/理查德·J·施馬林		執行副總裁兼首席財務官		May 10, 2022
理查德·J·施馬林		軍官
首席會計官：
/s/伊麗莎白·布拉莫斯基		首席會計官		May 10, 2022
伊麗莎白·布拉莫夫斯基		和控制器
董事：
/s/David J.field		董事董事長		May 10, 2022
大衞·J·菲爾德
約瑟夫·M·菲爾德		董事，榮譽董事長		May 10, 2022
約瑟夫·M·菲爾德

5

大衞·J·伯克曼		董事		May 10, 2022
大衞·J·伯克曼
/s/Sean R.Creamer		董事		May 10, 2022
肖恩·R·克雷默
/s/路易斯·C·克萊默		董事		May 10, 2022
路易絲·C·克萊默
/s/Joel Hollander		董事		May 10, 2022
喬爾·霍蘭德
/s/馬克·R·拉內夫		董事		May 10, 2022
馬克·R·拉內夫
/s/David Levy		董事		May 10, 2022
大衞·利維
/s/莫妮克·L·尼爾森		董事		May 10, 2022
莫妮克·L·納爾遜
蘇珊·K·尼利		董事		May 10, 2022
蘇珊·K·尼利

6