美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文檔號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月3日，有
Novanta Inc.
目錄
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項目編號 |
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頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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1 |
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第1項。 |
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財務報表 |
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1 |
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合併資產負債表(未經審計) |
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1 |
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合併業務報表(未經審計) |
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2 |
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綜合全面收益表(未經審計) |
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3 |
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合併股東權益報表(未經審計) |
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4 |
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合併現金流量表(未經審計) |
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5 |
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合併財務報表附註(未經審計) |
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6 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
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28 |
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|
第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
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39 |
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第四項。 |
|
控制和程序 |
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39 |
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|
第二部分--其他資料 |
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41 |
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第1項。 |
|
法律程序 |
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41 |
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第1A項。 |
|
風險因素 |
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41 |
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|
第二項。 |
|
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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41 |
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|
第三項。 |
|
高級證券違約 |
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41 |
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第四項。 |
|
煤礦安全信息披露 |
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41 |
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第五項。 |
|
其他信息 |
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41 |
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第六項。 |
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展品 |
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42 |
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簽名 |
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43 |
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第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Novanta Inc.
合併資產負債表
(以數千美元或股票為單位)
(未經審計)
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4月1日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款，扣除備用金#美元 |
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盤存 |
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預付所得税和應收所得税 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性租賃資產 |
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遞延税項資產 |
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其他資產 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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總資產 |
$ |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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長期債務的當期部分 |
$ |
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$ |
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應付帳款 |
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應付所得税 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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經營租賃負債 |
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遞延税項負債 |
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|
應付所得税 |
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|
其他負債 |
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|
總負債 |
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|
承付款和或有事項(附註14) |
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股東權益： |
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優先股，無面值；授權股份： |
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普通股，無面值；授權股份：無限； 已發行和未償還： |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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|
總負債和股東權益 |
$ |
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|
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
1
NOVANTA Inc.
合併業務報表
(以千美元或千股計，每股金額除外)
(未經審計)
|
|
三 截至的月份 |
|
|||||
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|
4月1日， |
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|
4月2日， |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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研發與工程 |
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銷售、一般和行政 |
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|
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|
購入無形資產攤銷 |
|
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|
|
|
|
重組、收購及相關費用 |
|
( |
) |
|
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|
|
|
總運營費用 |
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營業收入 |
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利息收入(費用)，淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
外匯交易收益(損失)淨額 |
|
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|
|
( |
) |
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税前收入 |
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|
所得税撥備(福利) |
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|
( |
) |
|
合併淨收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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普通股每股收益(注4)： |
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基本信息 |
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$ |
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稀釋 |
$ |
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|
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$ |
|
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加權平均已發行普通股-基本 |
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|
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|
加權平均已發行普通股-稀釋後 |
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
2
Novanta Inc.
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千美元)
(未經審計)
|
|
三 截至的月份 |
|
|||||
|
|
4月1日， |
|
|
4月2日， |
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2022 |
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2021 |
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|
合併淨收入 |
$ |
|
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|
$ |
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|
其他全面收益(虧損)： |
|
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|
外幣折算調整，税後淨額 (1) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
養老金負債調整，税後淨額(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他全面收益(虧損)合計 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
綜合全面收益合計 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
|
(2) |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
Novanta Inc.
合併股東權益報表
(以數千美元或股票為單位)
(未經審計)
|
|
優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
額外實收 |
|
|
留存收益 |
|
|
累計其他綜合 |
|
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股份數量 |
|
|
金額 |
|
|
# 的 股票 |
|
|
金額 |
|
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資本 |
|
|
(赤字) |
|
|
損失 |
|
|
總計 |
|
||||||||
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|
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|
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截至2022年4月1日的三個月 |
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2021年12月31日的餘額 |
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— |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
) |
|
$ |
521,291 |
|
|
合併淨收入 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
|
|
18,820 |
|
|
|
|
|
|
|
18,820 |
|
|
根據股票計劃發行的普通股 |
|
— |
|
|
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134 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
因既得股票獎勵而扣繳税款的普通股 |
|
— |
|
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(51 |
) |
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|
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(7,733 |
) |
|
|
— |
|
|
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|
(7,733 |
) |
|
基於股份的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
6,774 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
6,774 |
|
|
其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4,459 |
) |
|
2022年4月1日的餘額 |
|
— |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
) |
|
$ |
534,693 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
截至2021年4月2日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
2020年12月31日餘額 |
|
— |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
) |
|
$ |
476,809 |
|
|
合併淨收入 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
11,310 |
|
|
|
|
|
|
|
11,310 |
|
|
根據股票計劃發行的普通股 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
354 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
因既得股票獎勵而扣繳税款的普通股 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(133 |
) |
|
|
|
|
|
|
(18,272 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(18,272 |
) |
|
基於股份的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
6,644 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
6,644 |
|
|
其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(368 |
) |
|
2021年4月2日的餘額 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
) |
|
$ |
476,123 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
Novanta Inc.
合併現金流量表
(單位：千美元)
(未經審計)
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
4月1日， |
|
|
4月2日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
合併淨收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
對合並淨收入進行調整，使之與 經營活動提供的現金淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存超額和陳舊準備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
核銷未攤銷遞延融資成本 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
或有對價調整 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
使用/提供現金的資產和負債變動，不包括 企業收購帶來的影響： |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
盤存 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
預付所得税、應收所得税、預付費用 和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應付帳款、應付所得税、應計費用 和其他流動負債 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他非流動資產和負債 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
來自企業收購的營運資金調整 |
|
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|
|
|
— |
|
|
購買房產、廠房和設備 |
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
支付與收購技術資產有關的或有代價 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他投資活動 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
定期貸款和循環信貸安排項下的償還 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
債務發行成本的支付 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
從股票獎勵中支付預扣税款 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
支付與收購有關的或有對價 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資租賃購買房屋 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
其他融資活動 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
用於融資活動的現金淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
匯率對現金及現金等價物的影響 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
現金和現金等價物減少 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
期初現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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補充披露現金流量信息： |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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已收到所得税退款 |
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$ |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
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Novanta Inc.
合併財務報表附註
截至2022年4月1日
(未經審計)
1.
Novanta Inc.及其子公司(統稱為“Novanta”、“公司”、“我們”)是核心技術解決方案的全球領先供應商，這些解決方案為醫療和先進的工業原始設備製造商(“OEM”)提供競爭優勢。Novanta將深厚的專有技術專長和在光子學、視覺和精密運動方面的能力與解決複雜技術挑戰的公認能力結合在一起。這使得novanta能夠設計核心組件和子系統，提供極高的精度和性能，以適應客户要求苛刻的應用。
隨附的未經審計的中期綜合財務報表由本公司在美國(“美國”)編制。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和條例、形成10-Q表格的指示以及關於中期財務報表的S-X條例的規定。因此，按照美國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。本報告中包括的中期綜合財務報表和附註應與公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的綜合財務報表和附註一起閲讀。管理層認為，這些中期合併財務報表包括所有正常和經常性的必要調整和應計項目，以便公平地陳述所列報的中期業績。中期的結果不一定表明全年或任何未來期間的預期結果。
公司未經審計的中期綜合財務報表是為截至最接近日曆季度結束的星期五的每個季度編制的，第四季度除外，它總是在12月31日結束。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、披露截至財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用。估計數和假設不斷被審查，修訂的影響反映在被認為有必要進行此類修訂的期間。該公司根據歷史經驗、當前狀況以及其認為在當時情況下合理的各種其他假設來評估其估計。實際結果可能與這些估計值大不相同。
6
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年4月1日
(未經審計)
近期會計公告
下表簡要介紹了財務會計準則委員會(FASB)最近發佈的會計準則更新(ASU)：
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標準 |
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描述 |
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生效日期 |
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對財務報表或其他重大事項的影響 |
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2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。 |
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ASU 2020-04為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。 |
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在發行時。ASU 2020-04的採用是可選的。 |
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2022年3月，本公司修訂了第三次修訂和重新簽署的信貸協議，以SOFR取代LIBOR作為新的美元借款參考利率。ASU對公司的合併財務報表沒有任何影響。 |
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2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08《企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債》。 |
|
ASU 2021-08要求實體根據ASC 606《與客户的合同收入》確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和負債。ASU 2021-08還適用於ASC 606規定適用的其他合同的合同資產或負債。ASU 2021-08中的修訂不影響根據ASC 606與客户簽訂的收入合同可能產生的其他資產或負債的會計處理，例如退款負債，或在業務組合中可能產生的其他資產或負債的會計處理，例如與客户相關的無形資產和基於合同的無形資產。 |
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2023年1月1日允許及早領養。 |
|
自2022年1月1日起，公司提前採用了ASU 2021-08。ASU 2021-08的採用對公司的綜合財務報表沒有任何實質性影響。 |
2.收入
當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，公司確認收入。控制權的轉移通常發生在裝運時，所有權和損失風險轉移到客户身上。該公司的絕大部分收入來自銷售不同的產品。收入是指公司預期從此類產品中獲得的對價金額，通常是按合同規定的價格計算的。與創收活動同時徵收的銷售税和增值税不包括在收入中。
履約義務
該公司幾乎所有的收入都是在發貨時的某個時間點確認的，而不是在一段時間內確認的。
在客户的要求下，公司可以提供專業服務，通常是對以前銷售給客户的產品進行維護和維修，以及工程服務。產品維護和維修的專業服務通常持續時間較短，大多不到
7
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年4月1日
(未經審計)
該公司偶爾會在銷售產品時銷售單獨定價的非標準/延長保修服務或預防性維護計劃。對服務計劃的控制權的移交是隨着時間的推移的。本公司按服務計劃條款按比例確認相關收入。合同的交易價格是根據其相對獨立的銷售價格分配給每個履約義務的。獨立銷售價格通常是根據向客户收取的價格或使用預期成本加利潤率來確定的。
運費和搬運費
本公司將相關貨物控制權轉移後發生的運輸和搬運活動視為履行活動，而不是履行義務。向客户收取的運輸和手續費被確認為收入，相關成本在控制權轉讓時計入收入成本。
保修
實用的權宜之計和豁免
如果預期攤銷期限為一年或更短時間，公司在發生合同時，將為獲得合同而支出增量直接成本。這些成本在綜合經營報表中計入銷售費用、一般費用和行政費用。
公司不會根據融資部分的影響調整承諾對價金額，因為向客户轉讓承諾商品和客户為該商品支付的款項通常為一年或更短時間。對於最初預期期限為一年或更短的合同，本公司不披露剩餘履約義務的價值。
合同責任
合同負債包括遞延收入和客户預付款，包括可退還的金額。根據公司預計確認相關收入的時間，這些合同負債在綜合資產負債表中被歸類為流動負債或長期負債。截至2022年4月1日和2021年12月31日，合同負債為
分類收入
請參閲附註15，瞭解公司按細分市場、地理位置和終端市場對收入進行的分類。
8
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年4月1日
(未經審計)
3.累計其他綜合損失
累計其他綜合損失變動情況如下(以千計)：
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累計總額 |
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其他 |
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累計 |
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養老金 |
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全面 |
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翻譯 |
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負債 |
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損失 |
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調整 |
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調整 |
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2021年12月31日的餘額 |
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其他全面收益(虧損) |
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從累計其他全面虧損中重新分類的金額 |
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2022年4月1日的餘額 |
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$ |
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( |
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從累計其他全面虧損中重新歸類的金額計入合併業務表中的其他收入(費用)。
4.普通股每股收益
每股普通股基本收益的計算方法是綜合淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。
對於稀釋後的普通股每股收益，分母包括已發行普通股等價物的稀釋效應。分別於截至2022年4月1日及2021年4月2日止三個月，普通股攤薄後每股盈利的加權平均流通股包括已發行限制性股票單位、股票期權及按庫存股方法釐定的相對股東總回報業績限制性股票單位(“TSR-PSU”)的攤薄效應。假設報告期末也是業績期末，基於市價或有可發行股份的攤薄效應計入基於報告期末可發行股份數量(如有)的加權平均普通股計算。授予前激光量子有限公司(“激光量子”)非控股股東的基於業績的或有可發行股票、非GAAP每股收益業績限制性股票單位(“EPS-PSU”)、營運現金流基於業績的限制性股票單位(“OCF-PSU”)和授予ATI工業自動化公司(“ATI”)員工的基於業績的限制性股票單位(“ATI-PSU”)的稀釋效應被計入加權平均普通股計算中，當業績目標基於截至每個報告期結束時相對於業績目標的累計業績實現時。
下表列出了普通股基本收益和稀釋後每股收益的計算方法(金額以千計，每股數據除外)：
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三 截至的月份 |
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4月1日， |
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4月2日， |
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2022 |
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2021 |
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分子： |
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合併淨收入 |
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分母： |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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稀釋性潛在普通股 |
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加權平均已發行普通股-稀釋後 |
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反稀釋潛在普通股不在上述範圍內 |
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普通股每股收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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截至2022年4月1日的三個月，
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Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年4月1日
(未經審計)
量子非控制性權益分享持有者為考慮或有可發行股份及是不包括在分母的計算中，因為或有條件不滿足為的四月 1, 2022.
截至2021年4月2日的三個月，
5.公允價值計量
ASC 820《公允價值計量》根據三個級別的投入建立了公允價值層次結構，其中前兩個級別被認為是可觀察的，第三個級別被認為是不可觀察的：
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• |
第1級：公司可以進入的活躍市場上相同資產或負債的報價 |
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• |
級別2：除級別1中描述的輸入以外的可觀察輸入 |
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• |
級別3：無法觀察到的輸入 |
流動資產和流動負債
公司的現金等價物是原始到期日為三個月或以下的高流動性投資，代表公司按公允價值經常性計量的資產。本公司以活躍市場報價為基礎，採用市場法確定現金等價物的公允價值。現金、應收賬款、應收所得税、應付賬款、應付所得税和應計費用及其他流動負債的公允價值因其短期性質而接近其賬面價值。
外幣合同
該公司通過一項風險管理計劃應對外幣匯率變化帶來的市場風險，該計劃包括使用衍生金融工具來減少某些資產負債表上的外幣交易風險。該公司使用外幣遠期合約作為其戰略的一部分，以管理與外幣計價的貨幣資產和負債有關的風險敞口。截至期末，這些外幣遠期合約的公允價值在其他流動資產或其他流動負債中報告。
或有對價
2021年8月30日，該公司收購了ATI。根據收購ATI的買賣協議，ATI的前股東有資格獲得基於ATI的2021財年調整後EBITDA的或有對價，這在買賣協議中有定義。或有對價將於2022年支付。或有對價的初步公允價值是根據蒙特卡羅估值法確定的，並在收購日作為收購價格的一部分入賬。一旦確定或有對價的公允價值，估計公允價值的後續變化將記錄在重組、收購和相關成本的綜合經營報表中，直到負債完全清償為止。或有對價的公允價值為$
2019年7月31日，本公司收購了Arges GmbH(“Arges”)。根據Arges收購的買賣協議，Arges的前所有者有資格根據公司在2019年8月至2026年12月期間實現某些收入目標而獲得或有對價。可能的或有對價的未貼現範圍為
10
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年4月1日
(未經審計)
百萬美元)2021年3月和第二次分期付款歐元
2019年4月16日，本公司收購了雌駝龍CAT，S.L.(簡稱：雌駝龍)。根據雌駝龍收購的買賣協議，雌駝龍的股東有資格根據公司在2019年4月至2022年3月期間實現若干收入目標而獲得或有對價。可能的或有對價的未貼現範圍為
在……上面
11
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年4月1日
(未經審計)
按公允價值層次結構彙總
下表彙總了公司截至2022年4月1日按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值(單位：千)：
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報價在 |
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重要的其他人 |
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活躍的市場： |
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重要的其他人 |
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看不見 |
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相同的資產 |
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可觀測輸入 |
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輸入量 |
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公允價值 |
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(1級) |
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(2級) |
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(3級) |
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資產 |
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現金等價物 |
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預付費用和其他流動資產： |
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外幣遠期合約 |
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負債 |
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應計費用和其他流動負債： |
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或有考慮--當前 |
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外幣遠期合約 |
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其他負債： |
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或有考慮--長期 |
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下表彙總了公司截至2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值(單位：千)：
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報價在 |
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重要的其他人 |
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活躍的市場： |
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重要的其他人 |
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看不見 |
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相同的資產 |
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可觀測輸入 |
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輸入量 |
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公允價值 |
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(1級) |
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(2級) |
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(3級) |
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資產 |
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現金等價物 |
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預付費用和其他流動資產： |
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外幣遠期合約 |
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負債 |
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應計費用和其他流動負債： |
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或有考慮--當前 |
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外幣遠期合約 |
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其他負債： |
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或有考慮--長期 |
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$ |
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$ |
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在截至2022年4月1日的三個月內，第三級或有考慮事項的公允價值變動情況如下(以千計)：
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或有對價 |
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2021年12月31日的餘額 |
$ |
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付款 |
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( |
) |
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公允價值調整 |
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( |
) |
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外匯匯率的影響 |
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( |
) |
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2022年4月1日的餘額 |
$ |
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Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年4月1日
(未經審計)
下表提供了與公司3級負債的公允價值計量有關的定性信息：
|
負債 |
|
April 1, 2022 公允價值 (單位：千) |
|
估價技術 |
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不可觀測的輸入 |
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應用的百分比 |
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或有對價(ATI) |
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$ |
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蒙特卡羅方法 |
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2021財年調整後的EBITDA |
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不適用 |
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EBITDA風險溢價 |
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EBITDA波動率 |
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信用利差 |
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或有對價(ARGES) |
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$ |
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蒙特卡羅方法 |
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2019年8月至2026年12月的歷史和預計收入 |
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不適用 |
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收入波動性 |
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債務成本 |
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貼現率 |
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或有對價(雌駝龍) |
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$ |
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2019年4月至2022年3月的歷史收入 |
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不適用 |
上述不可觀察到的投入的增加或減少將導致公允價值計量的增加或減少。
關於公司未償債務的估計公允價值的討論，見合併財務報表附註9。
6.外幣合約
該公司通過一項風險管理計劃應對外幣匯率變化帶來的市場風險，該風險管理計劃包括使用衍生金融工具，以減少未來結算截至期末的非功能性貨幣貨幣資產和負債所帶來的某些外幣交易風險。本公司不會為投機目的而進行衍生交易。衍生金融工具的收益和虧損大大抵消了相關對衝風險的虧損和收益。此外，本公司透過與多間主要金融機構訂立合約及積極監察未平倉合約，管理其在衍生工具上的交易對手風險敞口。
截至2022年4月1日，公司外幣遠期合約的名義金額和公允價值合計為$
該公司確認淨虧損總額為#美元。
7.商譽和無形資產
商譽
當企業合併的對價超過所取得的有形和可識別無形資產淨值時，將計入商譽。該公司在第二季度初每年測試其商譽餘額的減值情況，如果有指標或情況變化表明可能存在減值，則測試頻率更高。本公司進行了截至2021年第二季度初的最新年度商譽和無限期無形資產減值測試，並注意到
13
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年4月1日
(未經審計)
下表彙總了截至2022年4月1日的三個月商譽變動情況(單位：千)：
|
期初餘額 |
$ |
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外匯匯率變動的影響 |
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( |
) |
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期末餘額 |
$ |
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截至2022年4月1日，按可報告部門劃分的商譽如下(以千計)：
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可報告的細分市場 |
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光子學 |
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視覺 |
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精密度 動議 |
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總計 |
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截至2021年12月31日，按可報告部門劃分的商譽如下(以千為單位)：
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可報告的細分市場 |
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光子學 |
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視覺 |
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精密度 動議 |
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總計 |
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商譽 |
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商譽累計減值 |
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總計 |
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無形資產
截至2022年4月1日和2021年12月31日的無形資產摘要如下(單位：千)：
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April 1, 2022 |
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2021年12月31日 |
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總運載量 金額 |
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累計 攤銷 |
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淨載運 金額 |
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毛收入 攜帶 金額 |
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累計 攤銷 |
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淨載運 金額 |
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應攤銷無形資產： |
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專利和開發的技術 |
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客户關係 |
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客户積壓 |
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商標和商品名稱 |
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應攤銷無形資產 |
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) |
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( |
) |
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不可攤銷無形資產： |
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商號 |
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— |
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13,027 |
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— |
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13,027 |
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總計 |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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所有已確定壽命的無形資產在其剩餘的估計使用年限內按直線攤銷或按經濟效益攤銷。專利和開發技術的攤銷費用計入隨附的綜合經營報表的收入成本。客户關係和固定存在的商標、商號和其他無形資產的攤銷費用包括在隨附的綜合經營報表中的營業費用中。
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三 截至的月份 |
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4月1日， |
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4月2日， |
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2022 |
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2021 |
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攤銷費用--收入成本 |
$ |
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$ |
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攤銷費用--營業費用 |
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攤銷總費用 |
$ |
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$ |
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14
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年4月1日
(未經審計)
截至2022年4月1日，在接下來的五年中每年及以後的攤銷費用估計如下(以千為單位)：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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收入成本 |
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運營中 費用 |
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總計 |
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2022年(今年剩餘時間) |
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$ |
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$ |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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|
總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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8.補充資產負債表信息
下表提供了截至所示期間的選定資產負債表項目的詳細情況(以千為單位)：
盤存
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4月1日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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原料 |
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在製品 |
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成品 |
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演示和寄售庫存 |
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總庫存 |
$ |
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$ |
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應計費用和其他流動負債
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4月1日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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應計薪酬和福利 |
$ |
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應計保修 |
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合同負債，流動部分 |
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融資租賃義務 |
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應計或有對價和收益 |
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其他 |
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總計 |
$ |
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$ |
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應計保修
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截至三個月 |
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4月1日， |
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4月2日， |
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2022 |
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2021 |
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期初餘額 |
$ |
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$ |
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記入收入成本的準備金 |
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撥備的使用 |
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外幣匯率變動 |
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( |
) |
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( |
) |
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期末餘額 |
$ |
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$ |
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15
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年4月1日
(未經審計)
其他長期負債
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4月1日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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融資租賃義務 |
$ |
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$ |
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應計或有對價和收益 |
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其他 |
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總計 |
$ |
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$ |
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9.債務
債務由以下部分組成(以千計)：
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4月1日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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|
高級信貸安排-定期貸款 |
$ |
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$ |
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減去：未攤銷債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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長期債務的流動部分總額 |
$ |
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$ |
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高級信貸安排-定期貸款 |
$ |
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$ |
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優先信貸安排-循環信貸安排 |
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減去：未攤銷債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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長期債務總額 |
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$ |
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高級信用貸款總額 |
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$ |
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高級信貸安排
於2019年12月31日，本公司與現有貸款人訂立經修訂及重述信貸協議(“經第三次修訂及重述信貸協議”)，總信貸額度為$
定期貸款安排項下的未償還本金餘額將於
2020年3月27日，本公司對第三次修訂和重新簽署的信貸協議進行了修訂(“第一修正案” 並行使了未提交手風琴選項的一部分。第一修正案將第三次修訂和重新修訂的信貸協議下的循環信貸安排承諾增加了#美元。
2021年10月5日，本公司對第三次修訂和重新簽署的信貸協議進行了修訂(“第四修正案”)，以行使手風琴期權。第四修正案將第三次修訂和重新修訂的信貸協議下的循環信貸安排承諾增加了#美元。
於2022年3月10日，本公司對第三份經修訂及重訂的信貸協議作出修訂(“第五修正案”)，將到期日由2024年12月31日延長至2027年3月10日，更新定價網格，以SOFR取代倫敦銀行同業拆息作為美元借款的參考利率，並將未承諾手風琴期權由$
16
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年4月1日
(未經審計)
公司須履行若干財務及非財務契諾。第三修訂並重新簽署了信貸協議。這個第三經修訂及重新訂立的信貸協議亦載有慣常的違約事件。 自#年起，公司遵守了這些公約。四月 1, 2022.
留置權
本公司在高級信貸安排下的債務以對Novanta Inc.幾乎所有資產的留置權作為優先擔保。
債務公允價值
截至2022年4月1日和2021年12月31日，本公司未償債務餘額根據本公司可用於類似到期日債務的當前利率接近其公允價值。本公司債務的公允價值在公允價值等級中被歸類為第二級。
10.租契
本公司持有的大部分租約在
下表彙總了租賃成本的組成部分(以千計)：
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三 截至的月份 |
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4月1日， |
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4月2日， |
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2022 |
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2021 |
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經營租賃成本 |
$ |
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$ |
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融資租賃成本 |
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使用權資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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可變租賃成本 |
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總租賃成本 |
$ |
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$ |
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17
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年4月1日
(未經審計)
下表提供了與公司租賃有關的資產負債表信息的更多細節(單位為千，租期和貼現率除外)：
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4月1日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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經營租約 |
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經營性租賃使用權資產 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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經營租賃負債 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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融資租賃 |
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財產、廠房和設備，毛額 |
$ |
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$ |
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累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
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融資租賃資產，包括不動產、廠房和設備，淨額 |
$ |
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$ |
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應計費用和其他流動負債 |
$ |
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$ |
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其他負債 |
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融資租賃負債總額 |
$ |
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$ |
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加權-平均剩餘租期(以年為單位)： |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率： |
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經營租約 |
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% |
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% |
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融資租賃 |
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% |
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% |
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下表提供了與公司租賃相關的現金流信息的更多細節(以千為單位)：
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截至三個月 |
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4月1日， |
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4月2日， |
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2022 |
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2021 |
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為租賃負債中包括的金額支付的現金： |
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融資租賃的營運現金流 |
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$ |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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$ |
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融資租賃產生的現金流 |
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$ |
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補充非現金信息： |
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以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
$ |
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$ |
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在截至2021年4月2日的三個月內，公司支付了$
18
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年4月1日
(未經審計)
2022年4月1日之後到期的經營和融資租賃，包括與因公司重組行動而騰出的設施相關的經營租賃，未來的最低租賃金額摘要如下(以千計)：
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截至十二月三十一日止的年度： |
經營租約 |
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融資租賃 |
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2022年(今年剩餘時間) |
$ |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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最低租賃付款總額 |
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減去：利息 |
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( |
) |
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( |
) |
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租賃負債現值 |
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$ |
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11.優先股和普通股以及以股份為基礎的薪酬
優先股
2021年5月，公司股東批准了一項特別決議，修改公司章程，授權最多
普通股回購
2018年10月，公司董事會批准了股份回購計劃(《2018年回購計劃》)，授權回購美元
基於股份的薪酬費用
下表彙總了合併業務報表中記錄的按股份計算的薪酬費用(以千計)：
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三 截至的月份 |
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4月1日， |
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4月2日， |
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2022 |
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2021 |
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銷售、一般和行政 |
$ |
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|
$ |
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研發與工程 |
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收入成本 |
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基於股份的薪酬總支出 |
$ |
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$ |
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在銷售、一般和行政費用中報告的股票薪酬支出包括與授予公司董事會成員的限制性股票單位和遞延股票單位有關的費用#美元。
限制性股票單位和遞延股票單位
該公司的限制性股票單位(“RSU”)的發行通常具有從零到
19
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年4月1日
(未經審計)
在必要的服務期內。本公司減少補償支出的估計罰沒率是基於被解放的沒收和歷史沒收經驗。
遞延股票單位(“DSU”)授予公司董事會成員。與DSU相關的補償費用在授予之日全額確認，因為DSU在授予時完全歸屬且不可沒收。有幾個
下表彙總了在截至2022年4月1日的三個月內，根據公司修訂和重新發布的2010年獎勵計劃，與已發放和未償還的RSU和DSU相關的活動：
|
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股票 (單位：千) |
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加權 平均補助金 日期公允價值 |
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未歸屬於2021年12月31日 |
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$ |
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授與 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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被沒收 |
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( |
) |
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$ |
|
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未歸屬於2022年4月1日 |
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|
$ |
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預計將於2022年4月1日起授予 |
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|
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在截至2022年4月1日的三個月內，歸屬的RSU和DSU的總公允價值為$
績效股票單位
該公司通常每年向執行管理團隊的某些成員頒發兩種基於業績的股票獎勵，即每股收益-PSU和TSR-PSU。這兩類基於業績的限制性股票單位通常在交易結束後的第一天被套牢演出期。
EPS-PSU歸屬後結算時將發行的普通股數量是根據公司在三年業績期間的累計非公認會計準則每股收益相對於公司董事會在授予時設定的業績目標確定的，並將在
歸屬TSR-PSU後結算時將發行的普通股數量是根據本公司普通股相對於羅素2000指數在一年內的相對市場表現確定的績效期間使用公司董事會在授予時確定的支付公式，並將在
2022年1月，公司向ATI員工發放了ATI-PSU。歸屬後結算時將發行的普通股數量是根據與某些業績目標相比較的業績期間，並將在
20
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年4月1日
(未經審計)
下表彙總了截至2022年4月1日的三個月內，根據公司修訂和重新調整的2010年激勵計劃發放和未完成的績效獎勵相關活動：
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股票 (單位：千) |
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加權 平均補助金 日期公允價值 |
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未歸屬於2021年12月31日 |
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$ |
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授與 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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被沒收 |
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( |
) |
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$ |
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未歸屬於2022年4月1日 |
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$ |
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預計將於2022年4月1日起授予 |
|
|
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上表中的目標位置顯示了未授予的PSU。截至2022年4月1日，根據這些PSU贈款獲得的普通股最大數量約為
截至2022年4月1日止三個月內歸屬的PSU的總公平價值為$
TSR-PSU在授予之日的公允價值是在以下假設的情況下使用蒙特卡羅估值法估算的：
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截至三個月 April 1, 2022 |
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授予日期-股票價格 |
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預期波動率 |
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% |
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無風險利率 |
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預期年度股息率 |
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公允價值 |
$ |
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股票期權
2022年2月，公司授予
下表彙總了在截至2022年4月1日的三個月內，根據公司修訂和重新調整的2010年激勵計劃發行和未償還的股票期權活動：
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股票 (單位：千) |
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加權 平均運動量 價格 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
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$ |
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|
授與 |
|
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$ |
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已鍛鍊 |
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— |
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$ |
— |
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沒收或過期 |
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— |
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$ |
— |
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截至2022年4月1日未償還 |
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$ |
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自2022年4月1日起可行使 |
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預計將於2022年4月1日起授予 |
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21
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年4月1日
(未經審計)
合計布萊克-斯科爾斯公允價值$
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截至三個月 April 1, 2022 |
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預期期權期限(年)(1) |
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預期波動率(2) |
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% |
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無風險利率(3) |
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預期年度股息率(4) |
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12.所得税
該公司根據當時預測的全年税前收入和當時已知的事實，在每個過渡期結束時確定其估計的年度有效税率。估計年度實際税率於每個中期期末適用於年初至今的税前收入，估計年度實際税率的任何變動的累積影響將於釐定該等變動的期間記錄。重大不尋常項目的税收影響反映在它們發生的期間。由於該公司是在加拿大註冊成立的，它必須使用加拿大的法定税率
該公司對某些美國州的淨營業虧損餘額和某些公司認為更有可能實現的非美國税收屬性維持估值準備金。當基於對各種因素的評估，包括最近的經營虧損歷史、預期未來收益和審慎合理的税務籌劃策略，部分遞延税項資產很可能無法變現時，則需要計入估值撥備。結合本公司對其實際業績和預期未來收益的持續審查，本公司不斷重新評估增加新的或額外的估值撥備或釋放其遞延税項資產目前的估值撥備的可能性。
本公司的實際税率為
本公司的實際税率為(
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Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年4月1日
(未經審計)
13.重組、收購及相關費用
下表彙總了所附合並業務報表中的重組、收購和相關費用(以千計)：
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三 截至的月份 |
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4月1日， |
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4月2日， |
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2022 |
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2021 |
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2020年結構調整 |
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2019年結構調整 |
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重組費用總額 |
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收購及相關費用 |
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重組、收購和相關成本總額 |
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2020年結構調整
由於公司正在進行評估，並努力在提高效率和效益的同時降低運營成本，公司於2020年第三季度啟動了2020年重組計劃。這一計劃的重點是降低公司的運營複雜性，包括降低基礎設施成本和精簡公司的運營模式，以更好地為客户服務。此外，該計劃的重點是降低成本，以提高整個公司的毛利率。在截至2022年4月1日的三個月內，本公司錄得
下表按可報告部門彙總了與2020年重組計劃相關的重組成本(以千為單位)：
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三 截至的月份 |
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4月1日， |
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4月2日， |
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2022 |
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光子學 |
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未分配的公司和共享服務 |
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總計 |
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2019年結構調整
2018年第四季度，公司實施了旨在調整運營、降低成本、實現運營效率並將資源集中於增長舉措的重組計劃(《2019年重組計劃》)。《公司》做到了
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Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年4月1日
(未經審計)
與重組有關的應計費用的結轉
下表按組成部分彙總了與合併資產負債表中記錄的公司重組計劃有關的應計活動(以千計)：
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總計 |
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與員工相關 |
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設施 |
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其他 |
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2021年12月31日的餘額 |
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重組費用 |
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非現金收費和其他調整 |
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2022年4月1日的餘額 |
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收購及相關費用
與企業合併有關的收購成本，包括尋找人的費用、法律、估價和其他專業或諮詢費用，總計不到#美元。
14.承付款和或有事項
購買承諾
自2021年12月31日以來，公司的購買承諾沒有實質性變化。
法律或有事項
該公司在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。該公司審查每一重大事項的狀況，並按季度評估潛在的財務風險。如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的，並且可以合理地估計金額，公司應對估計的損失承擔責任。在確定概率和確定一種接觸是否合理地可估量時，都需要作出重大判斷。由於與這些事項相關的不確定性，應計項目僅基於截至綜合資產負債表日期可獲得的最佳信息。隨着獲得更多信息，本公司重新評估與任何未決索賠和訴訟相關的潛在負債，並可能修改其估計。當重大損失或有合理可能性但不可能發生時，本公司不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及對潛在損失或潛在損失範圍的估計(如果可以做出此類估計)。律師費在發生時計入費用。本公司並不相信該等申索的結果會對其綜合財務報表產生重大不利影響，但不能保證任何該等申索或任何類似申索不會對綜合財務報表產生重大不利影響。
擔保和彌償
在其正常經營過程中，本公司執行協議，規定在業務處置、出售資產、銷售產品和經營租賃等交易中向交易對手提供賠償和擔保。此外，本公司的附例規定，本公司須賠償本公司某些現任或前任董事、高級職員及僱員因擔任或曾經擔任某些職務而在涉及的每項訴訟中產生的開支。對於已被裁定該人在合理地相信該訴訟符合公司最佳利益的情況下沒有真誠行事的法律程序，不能獲得賠償。公司的某些高級管理人員和董事也是與公司簽訂賠償協議的一方。這些賠償協議規定，
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Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年4月1日
(未經審計)
其中，董事或應在適用法律允許的最大限度內，對下列人員實際和合理地發生的所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的金額予以賠償董事或因以下理由而與任何法律程序有關的人員他們的與公司的關係。此外，賠償協議規定，根據賠償協議中規定的條件，以及在法律不禁止的範圍內，上述董事或官員與賠償協議涵蓋的任何訴訟相關的費用可提前支付。賠償協議還規定了確定獲得賠償的權利的程序、與尋求賠償的索賠的通知和抗辯有關的要求、執行賠償權利的程序、對賠償的限制和免除，以及公司須維持的董事和高級管理人員責任保險的最低水平。
15.細分市場信息
可報告的細分市場
公司首席運營決策者(“CODM”)利用財務信息為整個公司作出有關資源分配和業績評估的決策。本公司根據收入、毛利和營業利潤評估各部門的業績並將資源分配給各部門。公司的可報告部門是根據公司各個產品線之間的技術、應用和客户的共同性和鄰接性確定的。該公司認為，由於向客户提供高度定製化和廣泛的技術組合，按特定產品披露收入是不可行的。
根據向CODM提供的信息，本公司已確定其在
光子學
光電子事業部設計、製造和營銷基於光子學的解決方案，包括激光掃描、激光光束傳輸、二氧化碳激光器、固態激光器、超快激光器和光學引擎產品。該細分市場為先進的工業流程、計量、醫療和生命科學成像、DNA測序和醫療激光程序，特別是眼科應用提供高要求的基於光子學的應用。該細分市場的絕大多數產品都賣給了OEM客户。該細分市場利用一支高度技術性的銷售隊伍直接銷售這些產品，並通過經銷商和分銷商間接銷售這些產品。
視覺
Vision部門設計、製造和營銷各種醫療級技術，包括醫用注氣器、泵和相關一次性用品；可視化解決方案；用於手術室集成的無線技術、錄像機和視頻集成技術；光學數據採集和機器視覺技術；射頻識別(“RFID”)技術；熱圖記錄儀；光譜技術；以及嵌入式觸摸屏解決方案。該細分市場的絕大多數產品都賣給了OEM客户。該細分市場利用一支高度技術性的銷售隊伍直接銷售這些產品，並通過經銷商和分銷商間接銷售這些產品。
精密運動
Precision Motion部門面向全球客户設計、製造和銷售光學和感應編碼器、精密電機、伺服驅動器和運動控制解決方案、集成步進電機、智能機器人末端技術解決方案、空氣軸承和空氣軸承主軸。該細分市場的絕大多數產品都賣給了OEM客户。該細分市場利用一支高度技術性的銷售隊伍直接銷售這些產品，並通過經銷商和分銷商間接銷售這些產品。
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Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年4月1日
(未經審計)
可報告的部門財務信息
按報告部門分列的收入、毛利潤、毛利率、營業收入(虧損)以及折舊和攤銷費用如下(除百分比數據外，以千計)：
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三 截至的月份 |
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4月1日， |
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4月2日， |
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收入 |
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光子學 |
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三 截至的月份 |
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毛利 |
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光子學 |
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視覺 |
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精密運動 |
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未分配的公司和共享服務 |
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總計 |
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三 截至的月份 |
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4月1日， |
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光子學 |
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精密運動 |
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營業收入(虧損) |
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光子學 |
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未分配的公司和共享服務 |
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三 截至的月份 |
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折舊及攤銷費用 |
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光子學 |
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未分配的公司和共享服務 |
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Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年4月1日
(未經審計)
按地理位置劃分的收入
該公司根據產品運往的客户位置彙總地理收入。按地理位置劃分的收入如下(以千為單位)：
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三 截至的月份 |
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4月1日， |
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美國 |
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亞太地區其他地區 |
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其他 |
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總計 |
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來自Photonics、Vision和Precision Motion部門的大部分收入來自對美國和歐洲客户的銷售。 每個細分市場也會在其他地區產生收入，任何細分市場的剩餘收入都不會有明顯的集中。
按終端市場劃分的收入
該公司主要在
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三 截至的月份 |
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4月1日， |
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總計 |
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Photonics和Precision Motion部門的大部分收入來自向先進工業市場的客户銷售。Vision部門的大部分收入來自對醫療市場客户的銷售。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)應與本季度報告10-Q表第1項中的綜合財務報表和附註一併閲讀。MD&A包含符合1995年《美國私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的某些前瞻性陳述。除歷史財務信息外，以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。這些前瞻性表述包括但不限於新冠肺炎疫情對我們的業務、我們的財務業績和我們的財務狀況的預期影響；我們認為採購經理指數可以提供總體經濟狀況對我們向先進工業終端市場銷售的影響的指示；我們的戰略；預期的財務業績；預期的流動性和資本化；收入增長的驅動因素和我們在各個市場的增長預期；管理層對未來運營的計劃和目標、支出和產品開發以及研發投資；業務前景；未來產品發佈和產品和服務擴展的潛力；預期收入表現；行業趨勢；市場狀況；我們的競爭地位；經濟和政治條件的變化, 包括供應鏈限制；會計原則的變化；實際或承擔的納税義務的變化；有關税務風險的預期；未來收益和股息政策的預期再投資；與公司利益計劃有關的預期支出；未來收購；收購和處置帶來的整合和預期收益；預期的經濟效益、重組計劃的成本和時間表；償還債務的能力；我們使用現金的意圖；對法律和法規環境要求的預期以及我們對這些要求的遵守；以及其他非歷史事實的陳述。由於各種重要因素，我們的實際結果可能與前瞻性表述中預期的大不相同，這些因素包括但不限於：經濟和政治條件以及這些條件對客户業務、資本支出和業務活動水平的影響；與新冠肺炎大流行和其他非我們控制範圍內事件相關的風險；我們對應對產品需求波動的能力的依賴；我們持續創新、及時推出新產品併成功將我們的創新商業化的能力；客户訂購時間以及其他超出我們控制範圍的類似因素；我們和我們的第三方供應商的信息技術系統的安全中斷或破壞；我們未能遵守數據隱私法規；利率、信用評級或外幣匯率的變化；與我們在外國的業務相關的風險；我們在外國更多地使用外包；與更多的零部件製造外包相關的風險；我們面臨的關税增加的風險, 對我們產品的貿易限制或税收；英國退出歐盟對全球經濟狀況、金融市場和我們業務的負面影響；侵犯我們的知識產權和保護我們的知識產權免受第三方侵犯的能力；失去我們競爭優勢的風險；我們未能成功地將最近和未來的收購整合到我們的業務中；我們吸引和留住關鍵人員的能力；我們的重組和重組活動以及由於我們的業務整合而對我們的運營造成的中斷；產品缺陷或將我們的產品與其他供應商的產品整合在一起的問題；我們的供應商某些關鍵部件或其他商品的供應中斷；我們未能準確預測零部件和原材料需求，導致產品庫存過剩或延遲交付；生產困難和產品交付延遲或中斷；我們暴露在醫療器械法規中，這可能會阻礙或阻礙我們產品的批准或銷售，在某些情況下，可能最終導致某些產品無法獲得批准，或可能導致先前批准的產品被召回或扣押；違反外國、美國聯邦和州醫療保健法律法規可能受到處罰；醫療保健行業成本控制和醫療改革措施的影響；影響我們業務或產品的政府法規的變化；我們未能成功實施新的信息技術系統和軟件；我們未能實現我們無形資產的全部價值；投資者、客户和政府對環境的日益嚴格的審查和不斷變化的預期, 社會和治理政策和做法；我們對一些客户和疲軟市場的信用風險的敞口；我們對第三方分銷渠道的依賴；我們對原始設備製造商客户的依賴；即使我們是非美國公司，也要繳納美國聯邦所得税；税法的變化和我們有效税率的波動；是否需要額外資本來充分應對商業挑戰或機遇，償還或再融資我們現有的債務，這些債務可能無法以可接受的條款或根本無法獲得； 我們現有的債務限制了我們從事某些活動的能力；我們普通股的市場價格波動；以及我們未來未能保持適當的內部控制。可能影響這些陳述所述事件的結果並可能影響公司經營結果和財務狀況的其他重要風險因素在截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第1A項“風險因素”下進行了討論。 正如我們在提交給證券交易委員會的其他文件中更新的那樣。在這份關於Form 10-Q的季度報告中，“預期”、“打算”、“預計”、“估計”、“相信”、“未來”、“計劃”、“目標”、“將會”、“可能”、“應該”、“潛在”、“繼續”以及類似的詞語或表述(以及涉及未來事件、條件或情況的其他詞語或表述)均為前瞻性表述。讀者不應過分依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述僅反映了它們發表之日的情況。管理層和公司不承擔公開更新或修改任何此類前瞻性陳述的義務，以反映任何此類陳述可能基於的預期或事件、條件或環境的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同的可能性，除非適用法律要求。
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會計期
Novanta Inc.及其子公司(統稱為“本公司”、“本公司”)的中期財務報表是為截至最接近日曆季度末的星期五的每個季度編制的，第四季度除外，該季度總是在12月31日結束。
業務概述
我們是全球領先的核心技術解決方案供應商，為醫療和先進的工業原始設備製造商(“OEM”)提供競爭優勢。我們將深厚的專有技術專業知識和在光子學、視覺和精密運動方面的能力與解決複雜技術挑戰的成熟能力結合在一起。這使我們能夠設計出能夠提供極高精度和性能的核心組件和子系統，以滿足客户要求苛刻的應用。
可報告的細分市場
我們在三個可報告的細分市場中運營：光電子、視覺和精密運動。應報告的部門及其主要活動包括以下內容：
光子學
我們的光電子部門設計、製造和營銷基於光電子的解決方案，包括激光掃描、激光光束傳輸、CO2激光器、固態激光器、超快激光器和光學引擎產品，面向全球客户。該細分市場為先進的工業流程、計量、醫療和生命科學成像、DNA測序和醫療激光程序，特別是眼科應用提供高要求的基於光子學的應用。該細分市場的絕大多數產品都賣給了OEM客户。該細分市場利用一支高度技術性的銷售隊伍直接銷售這些產品，並通過經銷商和分銷商間接銷售這些產品。
視覺
我們的Vision部門設計、製造和營銷各種醫療級技術，包括醫用注氣機、泵和相關一次性用品；可視化解決方案；用於手術室集成的無線技術、錄像機和視頻集成技術；光學數據採集和機器視覺技術；射頻識別(“RFID”)技術；熱圖記錄儀；光譜技術；以及嵌入式觸摸屏解決方案。該細分市場的絕大多數產品都賣給了OEM客户。該細分市場利用一支高度技術性的銷售隊伍直接銷售這些產品，並通過經銷商和分銷商間接銷售這些產品。
精密運動
我們的Precision Motion部門面向全球客户設計、製造和銷售光學和感應編碼器、精密電機、伺服驅動器和運動控制解決方案、集成步進電機、智能機器人末端技術解決方案、空氣軸承和空氣軸承主軸。該細分市場的絕大多數產品都賣給了OEM客户。該細分市場利用一支高度技術性的銷售隊伍直接銷售這些產品，並通過經銷商和分銷商間接銷售這些產品。
終端市場
我們主要在兩個終端市場運營：醫療市場和先進的工業市場。
醫療市場
在截至2022年4月1日的三個月裏，醫療市場約佔我們收入的47%。我們銷售到醫療市場的產品的收入通常受醫院和其他醫療保健提供商的資本支出、手術程序的增長率、法規要求和法律的變化、醫療保健網絡的採購彙總、技術要求的變化、OEM客户的產品開發和新產品發佈的時間、客户或患者偏好的變化以及總體人口趨勢的影響。
先進工業市場
在截至2022年4月1日的三個月中，先進工業市場約佔我們收入的53%。我們產品銷售到先進工業市場的收入受到許多因素的影響，包括不斷變化的技術
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客户的要求和偏好、在製造環境中的生產率或質量投資、財務狀況s監管要求和法律的變化，以及總體經濟狀況。我們相信，針對全球不同地區的製造業活動的採購經理人指數(PMI)可能會顯示出總體經濟狀況對我們進入先進工業市場的銷售的影響.
戰略
我們的戰略是通過短期和長期舉措推動可持續、有利可圖的增長，包括：
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專注於我們的多元化業務模式，在有吸引力的醫療和先進工業利基市場向長生命週期的OEM客户平臺提供組件和子系統； |
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改善我們的業務組合，通過以下方式提高醫療銷售額佔總收入的百分比： |
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推出旨在吸引醫療應用的新產品，如微創和機器人手術、眼科、患者監測、藥物輸送、臨牀實驗室測試和生命科學設備； |
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深化我們與領先醫療設備製造商的大客户管理關係，並推動我們的產品向領先的醫療設備製造商進行交叉銷售；以及 |
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尋求互補的醫療技術收購； |
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通過與OEM客户密切合作，推出與每種應用要求緊密匹配的特定應用產品，增加我們對高速增長的先進工業應用的滲透率，例如激光材料加工、智能手臂末端機器人技術解決方案、機器人、激光添加劑製造、自動化和計量； |
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通過增加對新產品開發的投資和對應用程序開發的投資，擴大我們的專有技術和能力組合，以進一步滲透現有客户，同時擴大我們解決方案對新市場的適用性； |
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通過收購醫療和先進工業技術應用領域的創新和互補技術和解決方案，擴大我們的產品和服務範圍； |
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拓展銷售和營銷渠道，接觸到新的目標客户； |
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通過實施精益生產原則、在主要生產基地實施戰略採購、優化和限制固定成本基礎的增長，改善現有業務以擴大利潤率和提高客户滿意度；以及 |
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吸引、留住和培養世界級有才華、有進取心的員工。 |
重大事件和更新
對第三次修訂和重新簽署的信貸協議的修正
於2022年3月10日，吾等對日期為2019年12月31日的第三份經修訂及重述的信貸協議(經修訂的“信貸協議”)訂立修正案(“第五修正案”)。第五修正案修訂了信貸協議，將其到期日從2024年12月31日延長至2027年3月10日，更新定價網格，以SOFR取代LIBOR作為美元借款的參考利率，並將未承諾手風琴期權從2億美元增加到3.5億美元。
“新冠肺炎”對我國企業的影響
為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了積極、積極的行動來保護員工的健康和安全。我們在企業層面和每個主要設施都成立了指導委員會，領導和管理我們的新冠肺炎風險緩解行動和對策。我們在所有設施中建立了嚴格的安全措施，並根據疫情和相關政府命令在過去兩年中的變化調整了我們的新冠肺炎安全措施。我們預計將繼續採取其中一些措施，直到我們確定新冠肺炎大流行對我們的業務而言得到了充分的控制。我們可能會根據政府當局的要求或建議，或我們認為符合員工最佳利益的情況，採取進一步行動。在我們的新冠肺炎補救行動中，為了保護員工的健康，我們產生了額外的成本，包括對技術和監測設備的投資，在某些地點對未接種新冠肺炎疫苗的員工進行每週檢測，以及重新安排我們的一些設施，以適應社會距離和疫情後靈活的工作環境。
30
感染率以及相應的公共衞生限制在我們開展業務的國家/地區會有所不同。多個g政府當局繼續執行許多不斷演變的措施，試圖控制病毒，例如旅行禁令和限制、掩蓋建議和任務、疫苗建議和任務、限制國家是關於聚會的，強制性隔離、原地避難令和企業關閉。雖然新冠肺炎在美國和歐洲的限制已經放鬆，應對疫情s感染的可能性中國境內不同地點，政府當局有已實施的禁售令s在……裏面一些 區域，顯著放緩了經濟和商業活動IES.我們的製造和分銷業務在……裏面蘇州，中國受到了影響在有限程度上因為最近的封鎖。中國或任何其他國家的政府封鎖將在多大程度上影響我們的業務和財務業績 取決於未來的發展，這是高度不確定的，不能在這個時候合理地估計.
穿過April 1, 2022然而，由於新冠肺炎疫情以及全球電子產品和其他原材料短缺，我們的供應鏈受到了影響。雖然我們定期監測供應鏈中公司的製造產出，但這些事件對我們的供應商和/或分供應商造成的中斷可能會進一步挑戰我們獲得製造產品所需的原材料或零部件的能力，對我們的運營和客户關係產生不利影響。
為了降低新冠肺炎疫情和全球電子及其他原材料短缺帶來的潛在供應中斷的風險，我們正在尋找替代供應商和經銷商，從不同的供應商和經銷商地點採購原材料，修改我們的產品設計以允許在不影響質量、性能或其他要求的情況下在可行的地方使用替代零部件，在可行的情況下將零部件的生產外包出去，並採取其他措施來確保原材料的可持續供應。儘管我們採取了緩解措施，但如果某些供應商不能為我們生產關鍵部件或部件，或者如果某些材料的接收因其他原因而延遲，我們可能會錯過預期的發貨期限，我們與客户的關係可能會受到損害。
此外，對運輸的限制或中斷，如空運減少、港口關閉和積壓，以及邊境管制或關閉增加，導致從供應商獲得原材料和向客户運送成品的費用和延誤增加。
新冠肺炎疫情以及全球電子產品和其他原材料短缺對我們某些零部件和主要原材料的市場價格造成了通脹壓力，並導致我們製造過程中使用的勞動力、運費、包裝、能源和其他消耗品成本增加。我們通常能夠通過各種生產率和成本削減舉措來抵消這些成本的增加，以及調整我們的銷售價格以將其中一些較高的成本轉嫁給我們的客户；然而，我們提高銷售價格的能力取決於市場狀況和競爭動態。考慮到我們採取行動的時機與這些通脹壓力的時機相比，我們可能會有一段時間無法完全收回增加的成本。
俄羅斯與烏克蘭的衝突
2022年2月，俄羅斯軍隊入侵烏克蘭。作為迴應，美國、歐盟和其他幾個國家對俄羅斯和白俄羅斯實施了經貿制裁和其他限制(統稱為“全球制裁”)。俄羅斯隨後對美國、歐盟和其他幾個國家實施了報復性經濟措施。
我們對俄羅斯的銷售不是實質性的。我們繼續評估衝突和相關的全球制裁，並採取措施試圖減輕對我們業務的潛在負面影響。由於圍繞衝突持續時間的不確定性、任何進一步的全球制裁及其對全球經濟和通脹的更廣泛影響，目前尚不清楚對我們業務的任何較長期影響。
31
截至2022年4月1日的三個月的經營業績與截至2021年4月2日的三個月的經營業績
下表列出了我們未經審計的經營結果，佔所示期間收入的百分比：
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|
三 截至的月份 |
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|
4月1日， |
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4月2日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
收入 |
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
收入成本 |
|
55.8 |
|
|
|
57.7 |
|
|
毛利 |
|
44.2 |
|
|
|
42.3 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
研發與工程 |
|
10.2 |
|
|
|
11.5 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
19.3 |
|
|
|
19.5 |
|
|
購入無形資產攤銷 |
|
3.6 |
|
|
|
2.2 |
|
|
重組、收購及相關成本 |
|
(0.8 |
) |
|
|
2.3 |
|
|
總運營費用 |
|
32.3 |
|
|
|
35.5 |
|
|
營業收入 |
|
11.9 |
|
|
|
6.8 |
|
|
利息收入(費用)，淨額 |
|
(1.5 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
|
外匯交易收益(損失)淨額 |
|
0.0 |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
所得税前收入 |
|
10.1 |
|
|
|
5.7 |
|
|
所得税撥備(福利) |
|
0.9 |
|
|
|
(1.2 |
) |
|
合併淨收入 |
|
9.2 |
% |
|
|
6.9 |
% |
財務業績概覽
截至2022年4月1日的三個月的總收入為2.042億美元，較上年同期增加4160萬美元，增幅為25.6%，主要原因是與微電子應用相關的先進工業市場的需求增加，工業製造支出較上年同期增加，以及上年收購帶來的收入。由於前一年的收購，我們的收入增加了3280萬美元，增幅為20.2%。此外，在截至2022年4月1日的三個月裏，外幣匯率對我們的收入造成了330萬美元的負面影響，或2.0%。
截至2022年4月1日的三個月的營業收入為2,430萬美元，比去年同期增加了1,320萬美元，增幅為118.8%。這一增長主要是由於收入增加、毛利率增加以及重組、收購和相關費用減少540萬美元而導致毛利潤增加2150萬美元，但被研發和工程(“R&D”)費用增加220萬美元、銷售、一般和行政(“SG&A”)費用增加770萬美元以及攤銷費用增加380萬美元部分抵銷。
截至2022年4月1日的三個月，每股基本收益(“基本每股收益”)為0.53美元，比上年同期增加0.21美元。截至2022年4月1日的三個月，每股攤薄收益(“攤薄每股收益”)為0.53美元，比上年同期增加0.21美元。增加的主要原因是營業收入增加，但利息支出和所得税撥備的增加部分抵消了這一增長。
收入
下表按所述期間的可報告部分列出了對外收入(以千美元為單位)：
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|
截至三個月 |
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|
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|
|
|
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|
4月1日， |
|
|
4月2日， |
|
|
增加 |
|
|
百分比 |
|
||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
(減少) |
|
|
變化 |
|
||||
|
光子學 |
$ |
62,782 |
|
|
$ |
58,493 |
|
|
$ |
4,289 |
|
|
|
7.3 |
% |
|
視覺 |
|
62,050 |
|
|
|
67,636 |
|
|
|
(5,586 |
) |
|
|
(8.3 |
)% |
|
精密運動 |
|
79,384 |
|
|
|
36,455 |
|
|
|
42,929 |
|
|
|
117.8 |
% |
|
總計 |
$ |
204,216 |
|
|
$ |
162,584 |
|
|
$ |
41,632 |
|
|
|
25.6 |
% |
32
光子學
截至2022年4月1日的三個月的光電子部門收入 與去年同期相比增加了430萬美元，增幅為7.3%，這主要是由於先進工業和醫療市場的需求增加。
視覺
在截至2022年4月1日的三個月裏，VISION部門的收入比去年同期減少了560萬美元，降幅為8.3%，這主要是由於原材料短缺以及新冠肺炎疫情導致的選擇性外科手術持續推遲導致的需求動態。
精密運動
Precision Motion部門截至2022年4月1日的三個月的收入 同比增加4,290萬美元，增幅為117.8% 這主要是由於2021年收購帶來的3280萬美元的收入貢獻，以及先進工業和醫療市場需求的增加。
毛利和毛利率
下表列出了我們每個可報告部門在所述期間的毛利潤和毛利率(以千美元為單位)：
|
|
三 截至的月份 |
|
|||||
|
|
4月1日， |
|
|
4月2日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
光子學 |
$ |
28,387 |
|
|
$ |
28,109 |
|
|
視覺 |
|
25,230 |
|
|
|
26,926 |
|
|
精密運動 |
|
38,150 |
|
|
|
16,077 |
|
|
未分配的公司和共享服務 |
|
(1,491 |
) |
|
|
(2,372 |
) |
|
總計 |
$ |
90,276 |
|
|
$ |
68,740 |
|
|
毛利率： |
|
|
|
|
|
|
|
|
光子學 |
|
45.2 |
% |
|
|
48.1 |
% |
|
視覺 |
|
40.7 |
% |
|
|
39.8 |
% |
|
精密運動 |
|
48.1 |
% |
|
|
44.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
44.2 |
% |
|
|
42.3 |
% |
毛利和毛利率可能受到多種因素的影響，包括產品組合、定價、產量、製造效率和利用率、原材料和外包製造成本、貿易關税、運費、員工人數、庫存陳舊和保修費用。
光子學
截至2022年4月1日的三個月的光電子部門毛利 由於收入增加，與去年同期相比增加了30萬美元，或1.0%。截至2022年4月1日的三個月，光電子部門的毛利率為45.2%，而去年同期的毛利率為48.1%。毛利率下降的主要原因是供應鏈中斷和整體原材料成本上漲。
視覺
截至2022年4月1日的三個月的願景部門毛利 與去年同期相比減少了170萬美元，降幅為6.3%，主要是由於收入減少。截至2022年4月1日的三個月，願景部門的毛利率為40.7%，而去年同期的毛利率為39.8%。毛利率的增長主要歸因於工廠效率的提高。
33
精密運動
Precision Motion部門截至2022年4月1日的三個月毛利 與上年同期相比增加2,210萬美元，增幅為137.3%，主要是由於收入和毛利率均有所提高。截至2022年4月1日的三個月，精密運動部門的毛利率為48.1%，而去年同期的毛利率為44.1%。毛利率的增長主要是由於工廠效率和利用率的提高。
未分配的公司和共享服務
未分配的公司和共享服務成本主要是指沒有分配給業務部門的公司和共享服務職能的成本。截至2022年4月1日的三個月的這些成本 與去年同期相比減少了90萬美元，主要是由於員工的新冠肺炎測試成本減少了130萬美元。
運營費用
下表列出了所述期間的業務費用(以千計)：
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|
三 截至的月份 |
|
|||||
|
|
4月1日， |
|
|
4月2日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
研發與工程 |
$ |
20,929 |
|
|
$ |
18,682 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
39,352 |
|
|
|
31,653 |
|
|
購入無形資產攤銷 |
|
7,342 |
|
|
|
3,575 |
|
|
重組、收購及相關成本 |
|
(1,630 |
) |
|
|
3,731 |
|
|
總計 |
$ |
65,993 |
|
|
$ |
57,641 |
|
研發和工程費用
研發費用主要包括員工薪酬相關費用和研發項目材料成本。在截至2022年4月1日的三個月裏，研發費用為2090萬美元，佔收入的10.2%，而去年同期為1870萬美元，佔收入的11.5%。以總美元計算，研發費用增加的主要原因是與2021年收購相關的費用。由於銷售增加，研發費用佔收入的比例下降。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用包括銷售和營銷、銷售管理、財務、人力資源、法律、信息系統和行政管理職能的成本。截至2022年4月1日的三個月，SG&A支出為3940萬美元，佔收入的19.3%，而去年同期為3170萬美元，佔收入的19.5%。以總美元計，SG&A支出增加，主要是由於與2021年收購相關的SG&A支出，以及可變薪酬和可自由支配支出的增加。
購入無形資產攤銷
在截至2022年4月1日的三個月裏，購買的無形資產的攤銷，不包括包括在收入成本中的已開發技術的攤銷，為730萬美元，佔收入的3.6%，而去年同期為360萬美元，佔收入的2.2%。以總美元和收入百分比計算，這一增長是2021年收購的更多無形資產的結果。
重組、收購及相關成本
在截至2022年4月1日的三個月中，我們記錄的重組、收購和相關成本為160萬美元，而去年同期為370萬美元。收購和相關成本下降的主要原因是與上一年收購相關的盈利支出減少了320萬美元，以及法律費用減少了90萬美元。由於2020年重組計劃支出減少，重組成本減少了90萬美元。
34
營業收入(虧損)按細分市場
下表按分部列出了所述期間的營業收入(虧損)(以千為單位)：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
4月1日， |
|
|
4月2日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
光子學 |
$ |
13,435 |
|
|
$ |
12,395 |
|
|
視覺 |
|
5,042 |
|
|
|
3,366 |
|
|
精密運動 |
|
18,338 |
|
|
|
7,446 |
|
|
未分配的公司和共享服務 |
|
(12,532 |
) |
|
|
(12,108 |
) |
|
總計 |
$ |
24,283 |
|
|
$ |
11,099 |
|
光子學
在截至2022年4月1日的三個月裏，光電子部門的營業收入為1340萬美元，佔收入的21.4%，而去年同期為1240萬美元，佔收入的21.2%。營業收入的增加主要是由於重組、收購和相關成本減少了140萬美元，但SG&A費用增加了60萬美元，部分抵消了這一減少。
視覺
在截至2022年4月1日的三個月裏，願景部門的營業收入為500萬美元，佔收入的8.1%，而去年同期為340萬美元，佔收入的5.0%。營業收入的增加主要是由於重組、收購和相關費用減少了160萬美元，研發支出減少了120萬美元，但部分被毛利潤減少170萬美元所抵消。
精密運動
在截至2022年4月1日的三個月裏，Precision Motion部門的營業收入為1840萬美元，佔收入的23.1%，而去年同期為740萬美元，佔收入的20.4%。營業收入的增長主要是由於毛利潤增加2210萬美元，重組、收購和相關費用減少210萬美元，但被研發支出增加360萬美元、SG&A支出增加570萬美元和主要由於上年收購導致的攤銷支出增加400萬美元所部分抵消。
未分配的公司和共享服務
未分配的公司和共享服務成本主要是指未分配給運營部門的公司和共享服務職能的成本，包括某些重組和大多數收購成本。截至2022年4月1日的三個月的這些成本 與上年同期相比增加40萬美元，主要是由於SG&A支出增加160萬美元，但被收入成本中包括的與員工新冠肺炎測試相關的成本減少130萬美元部分抵消。
其他收支項目
下表列出了所述期間的其他收入和支出項目(以千計)：
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|
三 截至的月份 |
|
|||||
|
|
4月1日， |
|
|
4月2日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
利息收入(費用)，淨額 |
$ |
(3,109 |
) |
|
$ |
(1,408 |
) |
|
外匯交易收益(損失)淨額 |
$ |
69 |
|
|
$ |
(257 |
) |
|
其他收入(費用)，淨額 |
$ |
(545 |
) |
|
$ |
(70 |
) |
利息收入(費用)，淨額
截至2022年4月1日的三個月，淨利息支出為310萬美元，而去年同期為140萬美元。淨利息支出增加，主要是由於平均債務水平上升及加權平均利息上升。
35
我們的高級信用貸款利率。我們高級信貸的加權平均利率為2.49%在截至以下三個月內四月 1, 2022，與2.02%在此期間上一年期間。
外匯交易收益(損失)淨額
截至2022年4月1日的三個月，外匯交易收益(虧損)為淨收益10萬美元，而去年同期為淨虧損(30萬美元)。
其他收入(費用)，淨額
截至2022年4月1日的三個月，其他支出為50萬美元，而去年同期為10萬美元。其他費用增加的主要原因是，由於《第五修正案》，註銷了一部分未攤銷遞延融資費用，造成了60萬美元的損失。
所得税撥備(福利)
截至2022年4月1日的三個月的實際税率 為9.1%，而去年同期為(20.8%)。截至2022年4月1日的三個月我們的有效税率為9.1% 與加拿大29.0%的法定税率不同，主要是由於在不同税率的司法管轄區賺取的收入、外國衍生無形收入的估計扣減、英國專利箱釦減、其他税收抵免和某些基於股票的薪酬獎勵歸屬時的意外之利，部分被不允許的薪酬和不確定的應計税額所抵消。於截至2022年4月1日止三個月內，歸屬若干股票薪酬獎勵所帶來的暴利税項優惠為本公司實際税率的3%。
截至2021年4月2日的三個月，我們的有效税率為(20.8%)%，與加拿大法定税率29.0%的税率不同，這主要是由於在不同税率的司法管轄區賺取的收入的組合、外國衍生無形收入的估計扣除、英國專利盒扣除、其他税收抵免以及在此期間歸屬某些基於股票的薪酬獎勵時的意外之財税收優惠。截至2021年4月2日止三個月，歸屬若干股票薪酬獎勵所帶來的暴利税項優惠較我們的實際税率優惠35.9%。
流動性與資本資源
我們根據產生現金的能力來評估我們的流動性，為我們的運營、投資和融資活動提供資金。我們的主要持續現金需求是資金運營、資本支出、對企業的投資以及償還債務和相關利息。我們的主要流動資金來源是我們循環信貸安排下的運營和借款的現金流。我們相信，我們未來的運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來(至少包括未來12個月)的運營和資本支出現金需求。我們的循環信貸安排下的借款能力提供了另一個潛在的流動性來源，以滿足任何未來的資本支出和其他流動性需求。此外，我們有能力通過行使我們循環信貸協議下的手風琴期權，將我們的借款能力擴大至多3.5億美元。吾等亦可尋求以債券、可換股債務或優先股或普通股的形式籌集額外資本，以資助業務發展活動或其他未來投資現金需求，惟須經貸款人在第三份經修訂及重新訂立的信貸協議(經修訂，“信貸協議”)中批准。不能保證這些資本將以合理的條件或根本不存在。
影響我們持續現金需求管理的重要因素是可用銀行信貸額度的充分性以及我們以令人滿意的條款吸引長期資本的能力。我們的流動性來源會受到所有業務風險的影響，可能會受到與我們無法控制的事件相關的風險的不利影響，這些風險包括與我們無法控制的事件相關的風險，例如新冠肺炎疫情的經濟後果、供應鏈惡化以及電子產品和其他材料短缺、對我們產品的需求減少、我們整合當前和未來收購的能力、某些財務比率的惡化、我們循環信貸安排下的借款可用性以及整體市場變化。請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告第1A項中的“與我們普通股和我們資本結構有關的風險”。
我們的現金需求主要包括與我們的高級信貸安排、經營和融資租賃、購買承諾、養老金義務、或有對價和收益相關的本金和利息支付。這些合同義務在我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及綜合財務報表的附註中進行了描述，每個附註都包含在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。T截至2022年4月1日，自2021年12月31日以來，我們沒有簽訂任何其他重大的新的或修改的合同義務.
36
我們償還債務和為我們的運營提供資金的能力可能取決於我們子公司的收益和資金分配。當地法律法規和/或我們的負債條款限制我們的某些子公司向我們支付股息和轉移資產。不能保證適用的法律法規和/或我們的負債條款將允許我們的子公司在必要時向我們提供足夠的股息、分配或貸款。
截至2022年4月1日，我們9880萬美元現金和現金等價物中的6470萬美元由加拿大和美國以外的子公司持有。 一般而言，我們的意圖是使用這些海外附屬公司持有的現金，為我們的本地業務或本地附屬公司的收購提供資金，並償還我們高級信貸安排(定義如下)項下的借款。根據我們的高級信貸安排，我們的未償還定期貸款和左輪手槍借款中，約有1.552億美元存放在我們加拿大和美國以外的子公司。此外，我們可以使用公司間貸款來滿足各子公司的短期現金流需求。
根據CARE法案的減免條款，我們在2020年推遲了某些美國工資税的支付。我們在2021年12月支付了140萬美元的延遲工資税。在CARE法案允許的情況下，我們預計將在2022年12月31日之前支付剩餘的140萬美元遞延美國工資税。
高級信貸安排
於2019年12月，吾等訂立信貸協議，包括1.00億美元等值歐元計價的5年期定期貸款安排(約9,020萬歐元)及3.5億美元的5年期循環信貸安排(統稱為“高級信貸安排”)。高級信貸安排將於2024年12月到期 幷包括一項未承付手風琴選項，根據該選項，循環信貸安排下的承付款總額可在符合某些慣例條件的情況下再增加2億美元。定期貸款安排要求從2020年3月開始按季度計劃償還約110萬歐元的本金，剩餘本金餘額在到期時到期。 我們可以隨時支付額外的本金，這將減少下一個季度到期的分期付款。我們可以隨時用手頭的現金和未來業務產生的現金償還我們循環信貸安排下的未償還借款。
2020年3月，我們對第三次修訂和重新簽署的信貸協議進行了修訂(“第一修正案” 並行使了未提交手風琴選項的一部分。第一修正案將第三次修訂和重新簽署的信貸協議下的循環信貸安排承諾額增加了1.45億美元，從3.5億美元增加到4.95億美元，並將未承諾手風琴選項重置為2.0億美元，以備未來可能的擴張。
2021年10月5日，本公司就第三份經修訂及重訂的信貸協議訂立修正案(“第四修正案”)，以行使手風琴期權。第四修正案將第三次修訂和重新簽署的信貸協議下的循環信貸安排承諾額增加了2億美元，從4.95億美元增加到6.95億美元，並將未承諾手風琴選項重置為2億美元，以備未來可能的擴展。
於2022年3月10日，本公司訂立信貸協議修正案(“第五修正案”)，將信貸協議的到期日由2024年12月31日延長至2027年3月10日，更新定價網格，以SOFR取代LIBOR作為美元借款的參考利率，並將未承諾手風琴期權由2億美元增加至3.5億美元。
截至2022年4月1日，我們的高級信貸安排下有8870萬美元的定期貸款和3.345億美元的左輪手槍借款。高級信貸融通項下未償還的借款按以下利率計息：(A)信貸協議所界定的基本利率，加上參考吾等綜合槓桿率釐定的每年0.00%至0.75%的保證金，或(B)信貸協議所界定的歐洲貨幣利率，以及參考吾等的綜合槓桿率釐定的0.75%至1.75%的保證金。此外，我們有義務就循環信貸安排中未使用的部分支付承諾費，年利率在0.20%至0.30%之間，根據我們的綜合槓桿率確定。截至2022年4月1日，我們根據信貸協議以歐元和美元計價的未償還借款分別為1.552億美元和2.68億美元。
37
信貸協議包含我們認為是這類協議的常見和慣例的各種契約，包括最大值已整合槓桿率以及最低 已整合固定費用覆蓋率(在信貸協議中定義)。下表彙總了這些財務契約S和我們的遵守就這樣，截至四月 1, 2022:
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要求 |
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實際 |
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最大綜合槓桿率(1) |
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3.50 |
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2.31 |
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最低綜合固定費用覆蓋率 |
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1.50 |
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10.86 |
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(1) |
根據第五修正案的規定，在指定收購後的連續四個季度內，最高綜合槓桿率應提高至4.00。 |
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股份回購計劃
我們的董事會可能會不時批准股份回購計劃。根據這些回購計劃，我們可以基於對業務資本需求、我們普通股的市場價格和一般市場狀況的持續評估，酌情回購股票。根據適用的聯邦證券法，還可以在公開市場或私下協商的交易中，通過加速股票購買協議回購股票。回購可以根據某些美國證券交易委員會法規進行，這將允許回購普通股，而根據內幕交易法，我們本來是被禁止這樣做的。雖然股份回購計劃一般旨在抵消授予我們員工和董事的股權獎勵的攤薄，但該計劃並不要求我們收購任何特定數額的普通股。股份回購計劃的完成一般不設時限，計劃可隨時暫停或終止。我們預計將通過手頭現金和運營產生的現金為股票回購提供資金。
2018年10月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃(“2018年回購計劃”)，授權回購價值2500萬美元的普通股。股票回購是根據1934年證券交易法第10B-18條規則根據2018年回購計劃進行的。根據2018年回購計劃，截至2022年4月1日，我們已回購18.5萬股，總回購價格為1550萬美元。截至2022年4月1日，根據2018年回購計劃，我們有950萬美元可用於股票回購。
2020年2月，我們的董事會批准了一項新的股份回購計劃(“2020回購計劃”)，授權回購額外價值5000萬美元的普通股。我們預計，在2018年回購計劃完成後，將根據2020年回購計劃進行股份回購。到目前為止，還沒有根據2020年回購計劃回購股票。
截至2022年4月1日和2021年4月2日的三個月的現金流
下表彙總了我們循環信貸安排下的現金流、現金和現金等價物以及循環信貸安排下的未使用和可用資金(以千為單位)：
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截至三個月 |
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4月1日， |
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4月2日， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動提供的淨現金 |
$ |
11,347 |
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$ |
23,268 |
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用於投資活動的現金淨額 |
$ |
(6,821 |
) |
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$ |
(5,468 |
) |
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用於融資活動的現金淨額 |
$ |
(22,029 |
) |
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$ |
(28,935 |
) |
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4月1日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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現金和現金等價物 |
$ |
98,805 |
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$ |
117,393 |
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循環信貸安排項下未使用和可用資金 |
$ |
360,482 |
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|
$ |
348,421 |
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營運現金流
截至2022年4月1日的三個月，經營活動提供的現金為1130萬美元，而去年同期為2330萬美元。截至2022年4月1日的三個月，經營活動提供的現金較上年同期減少，主要原因是客户需求增加和關鍵原材料採購增加導致庫存增加1,490萬美元，以及由於取消2020年年度獎金計劃，2022年的獎金支出為840萬美元，而2021年沒有獎金支出，部分被收入增加和毛利率擴大帶來的税前利潤增長所抵消。
38
提供的現金在截至2021年4月2日的三個月的經營活動中，我們的 庫存週轉率從2020年12月31日的3.7天增加到2021年4月2日的4.1天，應付款天數從2020年12月31日的45天增加到2021年4月2日的51天，這被收入增加導致的應收賬款增加所抵消。
投資現金流
截至2022年4月1日的三個月，用於投資活動的現金為680萬美元，主要是由630萬美元的資本支出和150萬美元的或有對價支付推動的，這與我們2016年收購視頻信號處理和管理技術的資產有關。
截至2021年4月2日的三個月，用於投資活動的現金為550萬美元，主要原因是資本支出330萬美元和與我們2016年視頻信號處理和管理技術資產收購相關的或有對價220萬美元。
我們預計在2022財年將總計約2500萬至3000萬美元用於與我們現有業務的新物業、廠房和設備投資相關的資本支出。
融資現金流
截至2022年4月1日的三個月，融資活動中使用的現金為2200萬美元，主要是由於1160萬美元的定期貸款和循環信貸安排償還，770萬美元的工資税支付，以及與第五修正案相關的210萬美元的債務發行成本。
在截至2021年4月2日的三個月中，用於融資活動的現金為2,890萬美元，主要是由於授予基於股份的補償獎勵而支付的1830萬美元的工資税，870萬美元的融資租賃下購買大樓的付款，以及130萬美元的定期貸款償還。
關鍵會計政策和估算
我們認為關鍵會計政策會影響我們在編制Form 10-Q的定期報告中所使用的重大判斷和估計，這些政策在我們管理層的《財務狀況和經營結果的討論與分析》和《綜合財務報表的附註》中進行了描述，每一項都包含在我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K的年度報告中。截至2022年4月1日，我們的關鍵會計政策和估計與我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的那些沒有實質性變化。
近期會計公告
見合併財務報表附註1。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們的主要市場風險敞口是外幣匯率波動和利率敏感性。在截至2022年4月1日的三個月內，在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，第II部分第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”中包含的信息沒有實質性變化。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(B)條的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2022年4月1日，也就是本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條所界定)的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年4月1日起有效。
39
財務報告內部控制的變化
在截至2022年4月1日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
40
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
該公司在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。本公司不相信該等申索的結果會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響，但不能保證任何該等申索或任何類似申索不會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
公司的風險因素在公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告的第I部分第1A項“風險因素”中進行了描述。在我們的年度報告中，我們的風險因素沒有發生重大變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
41
I主題6.展品
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以引用方式併入 |
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展品 數 |
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展品説明 |
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表格 |
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文件編號 |
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展品 |
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歸檔 日期 |
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已提交/ 配備傢俱 |
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3.1 |
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註冊人的證書和繼續留任證書和章程，日期為1999年3月22日 |
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S-3 |
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333-202597 |
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3.1 |
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03/09/2015 |
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3.2 |
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經修訂的註冊人附例 |
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10-K |
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001-35083 |
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3.2 |
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03/01/2021 |
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3.3 |
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登記人重組章程，日期為2010年7月23日 |
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8-K |
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000-25705 |
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3.1 |
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07/23/2010 |
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3.4 |
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登記人修訂章程，日期為2010年12月29日 |
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8-K |
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000-25705 |
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3.1 |
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12/29/2010 |
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3.5 |
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註冊人修正案，日期為2016年5月11日 |
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8-K |
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001-35083 |
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10.1 |
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05/12/2016 |
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3.6 |
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註冊人的修訂章程 |
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10.1† |
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2022年3月10日對第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第五次修正案 |
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8-K |
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001-35083 |
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10.1 |
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03/15/2022 |
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31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書 |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席財務官證書 |
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* |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官認證 |
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** |
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32.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官認證 |
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** |
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101.INS |
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內聯可擴展商業報告語言(XBRL)實例文檔-該實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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* |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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* |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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*隨函存檔
**隨信提供
†根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的某些附表或附錄已被省略。任何遺漏的時間表的副本將應要求提供給證券交易委員會或其工作人員。
42
SIGNAURES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Novanta Inc.(註冊人)
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名字 |
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標題 |
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日期 |
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/s/Matthijs Glastra |
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董事會主席、首席執行官 |
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May 10, 2022 |
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馬蒂吉斯·格拉斯特拉 |
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羅伯特·J·巴克利 |
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首席財務官 |
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May 10, 2022 |
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羅伯特·J·巴克利 |
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43