附件1

股票購買協議

本購股協議(“協議”)日期為2022年5月5日，由本協議所附賣方(各自為“賣方”，合計為“賣方”)和Investcorp BDC Holdings Limited(一家根據開曼羣島法律成立的公司(“買方”))簽訂。雙方同意如下：

1.股份買賣。賣方共持有3,418,976股馬裏蘭州公司Investcorp Credit Management BDC，Inc.的普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)。在本協議條款及條件的規限下，每名賣方同意向買方出售本協議所附賣方名單上與賣方姓名相對的普通股股數 ，買方同意從賣方手中購買股份。

2.關閉。買賣本協議項下股份的交易將於籤立本協議後兩個工作日內或買賣雙方同意的其他時間或地點(“成交日期”)在紐約10022號第三大道919號Schulte Roth&Zabel LLP的辦公室(“成交日期”)進行，但在任何情況下，成交日期均不得晚於2022年5月9日。成交時，(A)買方應向賣方交付相當於每股6.93美元的現金，總購買價為15,003,450.00美元(“購買價”)，通過電匯至賣方指定的帳户，該金額應為股份的全額付款，及(B)賣方應將股份連同正式簽署的股票轉讓權一起交付買方，將股份轉讓給買方。

3.買方的陳述和擔保。買方特此向本公司作出如下聲明和保證：

(A)買方根據其成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好。 買方有權簽署和交付本協議，並完成本協議擬進行的交易。本協議已由買方正式授權、簽署和交付，並假定本協議已由賣方正式授權、簽署和交付，構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但其可執行性可能受一般衡平法或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他與適用債權人權利和補救措施的強制執行有關或普遍影響的類似法律的限制。

(B)買方簽署和交付本協議、完成本協議和本協議所需的所有實質性同意、批准、授權和訂單均已獲得，並且完全有效。

(C)買方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議中預期的交易不會(I)導致違反買方的組織文件，或(Ii)與 項下的違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的違約事件)相沖突或構成違約，或給予他人終止、修改、加速或取消買方作為當事方的任何協議、契約或文書的任何權利，或(Iii)導致違反任何法律。適用於買方的規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上文第(Ii)和(Iii)款的情況除外，適用於此類衝突、違約、權利或違規行為，且這些衝突、違約、權利或違規行為不會對買方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。
 
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(D)買方為“認可投資者”(見經修訂的1933年證券法(“證券法”)第501(A)條所界定)。買方收購股份是為了自己的賬户和投資目的，而不是為了分派股份，也不是出於目前違反證券法發售或出售股份的意圖。買方進一步表示，買方目前並無與任何人士訂立任何合約、承諾、協議或安排，就任何股份向該等人士或任何第三人出售、轉讓或授予權益。買方尚未就收購股份的特定目的成立。買方承認該股票未根據《證券法》或各州的證券法進行登記，因此，除非隨後根據《證券法》和任何適用的州證券法進行登記或獲得豁免登記，否則不能出售。 買方承認本公司沒有義務登記該等股份或對其進行資格審查。買方進一步承認，如果獲得註冊或資格豁免，則可能以各種要求為條件，包括但不限於出售時間和方式、股份的持有期，以及買方無法控制的與本公司相關的要求，而本公司沒有義務且可能無法滿足 。

(E)買方已有機會與本公司代表會面，並讓他們回答有關此項投資的條款及條件的任何問題，而買方對所有該等問題的回答均令買方完全滿意。買方已收到買方為評估其於本公司的投資而要求提供的有關本公司財務狀況及擬議業務及 營運的所有資料，包括本公司代表於2022年5月4日向買方代表及每名賣方代表發出的電郵(該電郵在此稱為“本公司電郵”)中所載的資料。

(F)買方自由訂立本協議，並理解並明確接受和承擔與以收購價購買股份相關的經濟和市場風險。

(G)如果買方不是美國人(如1986年《國税法》第7701(A)(30)條所界定)，則買方在此聲明，其已信納其在任何股份購買邀請或本協議的任何使用方面完全遵守其司法管轄區的法律，包括(I)其司法管轄區內購買股份的法律要求，(Ii)適用於此類購買的任何外匯限制，(Iii)可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及(Iv)可能與股份的購買、持有、贖回、出售或轉讓有關的所得税和其他税收後果(如有)。買方購買和支付股份並繼續實益擁有股份，不會違反任何適用的證券或買方管轄的其他法律。
 
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4.賣方的陳述和擔保。每一位賣方特此向買方聲明並保證：

(A)該賣方已妥為成立，並根據其成立國家的法律有效地存在及狀況良好。該賣方 擁有執行和交付本協議以及完成本協議預期交易的所有公司權力和授權。本協議已代表賣方正式授權、簽署和交付，並假定本協議已由買方正式授權、簽署和交付，構成賣方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但可執行性可能受 衡平法一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他與適用債權人權利和補救措施的強制執行有關或普遍影響的類似法律的限制。

(B)賣方簽署和交付本協議、完成本協議和本協議所需的所有實質性同意、批准、授權和訂單均已獲得，並且完全有效。

(C)賣方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議中計劃的交易不會(I)導致違反賣方的組織文件，或(Ii)與賣方作為當事方的任何協議、契約或文書項下的違約(或在通知或時間流逝時違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或(Iii)導致違反適用於該賣方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令 (包括聯邦和州證券法)，但上述第(Ii)和(Iii)條的情況除外，因為此類衝突、違約、權利或違規行為不會對賣方履行其在本合同項下的義務的能力產生重大不利影響。

(D)該賣方已有機會與本公司代表會面，並讓他們回答有關本公司及股份的任何問題 ，而所有該等問題的答案均令該賣方完全滿意。賣方已收到賣方為評估其對公司的投資而要求提供的有關公司財務狀況和擬議業務及運營的所有 信息，包括公司電子郵件中包含的信息。

(E)該等股份已妥為授權、有效發行、已繳足股款及不可評估。該賣方擁有本合同所附賣方明細表上該賣方名稱旁邊所列的所有股份，不受任何留置權、擔保權益、抵押、質押、有條件出售或其他所有權保留協議、不利債權或其他產權負擔(賣方可能根據和按照其與該經紀人的主要經紀協議而設定的質押或擔保權益以及因適用證券法的實施而產生的該等產權負擔除外)。

5.複雜的派對。本合同的每一方都在私營和上市公司的證券交易方面經驗豐富、經驗豐富、知識淵博。各賣方基於其業務或財務經驗或本身的獨立調查，相信其有能力 評估出售股份的優點及風險，以及保障本身在出售股份方面的利益。每名賣方在此進一步聲明並向買方保證，股份的出售來自其自己的 賬户，並已獲得正式授權，且每名賣方均獨立且不依賴買方，並根據其認為適當的信息，作出了自己的分析和決定出售股份。每一方都在其認為必要的範圍內與其法律顧問和其他顧問進行了磋商。
 
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6.終止。本協議可(I)經雙方同意終止，或(Ii)賣方已履行或願意並能夠履行其在本協議項下的義務，且買方未能履行其在本協議項下的義務並因此導致交易未在2022年5月9日或之前完成，或(Iii)買方已履行或願意並能夠履行其在本協議項下的義務，買方可終止本協議。如果任何 賣方未能履行其在本合同項下的各自義務，從而導致在2022年5月9日或之前沒有完成交易。如果本協議根據第6款被有效終止，則本協議無效且無效，任何一方(或任何直接或間接股東、股東、董事、高管、員工、經理、代理人、顧問或代表)不對本協議的任何其他方承擔責任。

7.修訂及豁免。只有在買方和賣方書面同意的情況下，才可以修改本協議，並且可以放棄遵守本協議的任何條款(一般地或在特定情況下，以及追溯或預期地)。

8.繼承人和受讓人。未經非轉讓方同意，本協議不得轉讓。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議雙方的各自繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，並可由其強制執行。

9.通知。 本協議項下的任何通知應以書面形式發送給其他各方，地址由其他各方不時指定，並應視為在實際收到日期的較早日期收到，或如果該通知郵寄的是預付頭等郵資的，則視為在郵戳後的第四天收到。

10.適用法律。本協議及其各方的權利和義務應按照紐約州適用於完全在該司法管轄區內簽訂和履行的協議的紐約州法律進行解釋和執行，而不涉及其法律衝突原則，只要該等法律原則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

11.可分割性。如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款或措辭在適用法律下無效或不可強制執行，則該無效或不可強制執行不得使整個協議無效，在這種情況下，本協議應被解釋為限制任何條款或條款，使其在適用法律的要求下可強制執行或有效，如果該條款或條款不能如此限制，本協議應被解釋為省略經如此修改的本協議繼續明示的無效或不可強制執行的條款，如果沒有實質性的改變，當事人關於本合同標的的初衷和被禁止的性質、所涉條款的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或對等義務，也不會實質上損害當事人獲得的利益的實際實現 。雙方將本着善意協商，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行條款的效力。
 
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12.標題。 本協議各部分的標題僅為方便起見，不應視為本協議的一部分。

13.完整的 協議。本協議以及本公司電子郵件中包含的保密協議和任何貿易協議均包含雙方關於本協議主題的完整協議，除本協議和本公司電子郵件中陳述或提及的內容外，不存在任何陳述、契諾或其他協議。

14.副本。 本協議可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起應構成一份單一文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且對於所有目的都是有效的。

(簽名頁如下)
 
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茲證明，本協議雙方已於上述日期和第一年簽署本協議。

 
賣家：
     
 
賽瑞斯機會大師基金II有限公司。
     
 
由以下人員提供：
Cyrus Capital Partners LP，其投資管理公司
     
 
由以下人員提供：
珍妮弗·M·普利克
 
姓名：
詹妮弗·M·普利克
 
標題：
授權簽字人
     
 
聯繫方式：
 
大衞·柯林斯
 
212-380-5885
 
郵箱：ops@cyruscapal.com
     
 
新月1，LP
     
 
由以下人員提供：
Cyrus Capital Partners LP，其投資管理公司
     
 
由以下人員提供：
珍妮弗·M·普利克
 
姓名：
詹妮弗·M·普利克
 
標題：
授權簽字人
     
 
聯繫方式：
 
大衞·柯林斯
 
212-380-5885
 
郵箱：ops@cyruscapal.com
 
6

 
CRS主基金，LP
     
 
由以下人員提供：
Cyrus Capital Partners LP，其投資管理公司
     
 
由以下人員提供：
珍妮弗·M·普利克
 
姓名：
詹妮弗·M·普利克
 
標題：
授權簽字人
     
 
聯繫方式：
 
大衞·柯林斯
 
212-380-5885
 
郵箱：ops@cyruscapal.com
     
 
賽瑞斯精選機會大師基金有限公司。
     
 
由以下人員提供：
Cyrus Capital Partners LP，其投資管理公司
     
 
由以下人員提供：
珍妮弗·M·普利克
 
姓名：
詹妮弗·M·普利克
 
標題：
授權簽字人
     
 
聯繫方式：
 
大衞·柯林斯
 
212-380-5885
 
郵箱：ops@cyruscapal.com
 
7

 
買家：
     
 
Investcorp BDC Holdings Limited
     
 
由以下人員提供：
/s/Bonnie Willkom
 
姓名：
邦妮·威爾科姆
 
標題：
董事有限公司授權代表，董事
     
   
聯繫信息


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