wkhs-20220331
000142528712/312022Q1錯誤00014252872022-01-012022-03-3100014252872022-04-30Xbrli：共享00014252872022-03-31ISO 4217：美元00014252872021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00014252872021-01-012021-03-310001425287美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001425287美國-公認會計準則：首選股票成員2020-12-310001425287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001425287美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001425287美國公認會計準則：綜合收入成員2020-12-3100014252872020-12-310001425287美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310001425287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001425287美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-03-310001425287美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001425287美國-公認會計準則：首選股票成員2021-03-310001425287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001425287美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-310001425287美國公認會計準則：綜合收入成員2021-03-3100014252872021-03-310001425287美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001425287美國-公認會計準則：首選股票成員2021-12-310001425287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001425287美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001425287美國公認會計準則：綜合收入成員2021-12-310001425287美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001425287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001425287美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310001425287美國公認會計準則：綜合收入成員2022-01-012022-03-310001425287美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001425287美國-公認會計準則：首選股票成員2022-03-310001425287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001425287美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001425287美國公認會計準則：綜合收入成員2022-03-310001425287Wkhs:SeniorSecuredConvertibleNotesDue2024MemberUS-GAAP：可轉換節點PayableMember2022-03-31Xbrli：純0001425287US-GAAP：可轉換節點PayableMember2022-03-310001425287US-GAAP：可轉換節點PayableMember2021-12-310001425287Wkhs:SeniorSecuredConvertibleNotesDue2024MemberUS-GAAP：可轉換節點PayableMember2021-12-310001425287Wkhs:SeniorSecuredConvertibleNotesDue2024MemberUS-GAAP：可轉換節點PayableMember2022-01-012022-03-310001425287Wkhs:SeniorSecuredConvertibleNotesDue2024MemberUS-GAAP：可轉換節點PayableMember2021-01-012021-03-310001425287Wkhs:SeniorSecuredConvertibleNotesDue2024MemberUS-GAAP：可轉換節點PayableMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-212022-04-210001425287Wkhs:SeniorSecuredConvertibleNotesDue2024MemberUS-GAAP：可轉換節點PayableMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-210001425287Wkhs:SeniorSecuredConvertibleNotesDue2024MemberUS-GAAP：可轉換節點PayableMemberUs-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-03-310001425287WKHS：Paycheck ProtectionProgramTermNoteMembers2020-04-142020-04-140001425287WKHS：Paycheck ProtectionProgramTermNoteMembers2020-04-140001425287WKHS：Paycheck ProtectionProgramTermNoteMembers2022-01-012022-03-310001425287美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-03-310001425287美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-03-310001425287美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-03-310001425287美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-03-310001425287WKHS：PerformanceBasedShareUnitsMember2022-01-012022-03-310001425287WKHS：PerformanceBasedShareUnitsMember2021-01-012021-03-3100014252872021-01-012021-12-310001425287美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-03-310001425287美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-12-310001425287美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-03-310001425287Wkhs:TotalShareholdersReturnTargetPerformanceShareUnitsMember2021-12-310001425287Wkhs:TotalShareholdersReturnTargetPerformanceShareUnitsMember2022-01-012022-03-310001425287Wkhs:TotalShareholdersReturnTargetPerformanceShareUnitsMember2022-03-310001425287Wkhs:TotalShareholdersReturnTargetPerformanceShareUnitsMember2022-02-232022-02-230001425287Wkhs:TotalShareholdersReturnTargetPerformanceShareUnitsMemberSRT：最小成員數2022-02-232022-02-230001425287Wkhs:TotalShareholdersReturnTargetPerformanceShareUnitsMemberSRT：最大成員數2022-02-232022-02-230001425287Wkhs:EBITDATargetPerformanceShareUnitsEBITDAPSUsMember2022-02-232022-02-230001425287Wkhs:EBITDATargetPerformanceShareUnitsEBITDAPSUsMemberSRT：最小成員數2022-02-232022-02-230001425287Wkhs:EBITDATargetPerformanceShareUnitsEBITDAPSUsMemberSRT：最大成員數2022-02-232022-02-230001425287Wkhs:ShareBasedPaymentArrangementOptionAndWarrantsMember2022-01-012022-03-310001425287Wkhs:ShareBasedPaymentArrangementOptionAndWarrantsMember2021-01-012021-03-310001425287US-GAAP：可轉換節點PayableMember2022-01-012022-03-310001425287US-GAAP：可轉換節點PayableMember2021-01-012021-03-310001425287Wkhs：STEngineeringHackneyIncMember2019-10-312019-10-310001425287美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-03-310001425287美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-03-310001425287美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-03-310001425287美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-03-310001425287美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001425287美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001425287美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001425287美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001425287WKHS：Case221Cv02072成員2021-05-18WKHS：案例0001425287WKHS：Case121Cv00601成員2021-06-210001425287Wkhs：Case22108734成員2022-01-07

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-37673
工作馬集團公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
內華達州26-1394771
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
公園42號路3600號, 套房160E, 沙倫維爾, 俄亥俄州45241
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(513) 360-4704
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元WKHS納斯達克資本市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
I用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒
截至2022年4月30日，註冊人普通股的數量，每股面值0.001美元，已發行163,512,271.



目錄

第一部分
財務信息
第1項。
財務報表
1
簡明綜合資產負債表
1
簡明綜合業務報表
2
股東權益簡明合併報表
3
現金流量表簡明合併報表
4
簡明合併財務報表附註
5
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
16
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
20
第四項。
控制和程序
20
第II部
其他信息
21
第1項。
法律訴訟
21
第1A項。
風險因素
21
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
21
第三項。
高級證券違約
21
第四項。
煤礦安全信息披露
21
第五項。
其他信息
21
第六項。
陳列品
22
簽名
23

i

前瞻性陳述
本季度報告Form 10-Q(本“報告”)中的討論包含前瞻性陳述，反映我們當前的預期，涉及風險和不確定因素。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。在本報告中使用的“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語以及類似的表述是為了識別前瞻性陳述。這些陳述與未來時期有關，包括但不限於以下陳述：我們產品的特點、好處和性能；我們推出新產品和增加現有產品收入的能力；預期支出，包括與銷售和營銷、產品開發以及一般和管理相關的費用；我們對產品市場健康和增長的信念；我們客户基礎的預期增長；我們產品功能的擴展；預期收入水平和收入來源；法律訴訟的預期影響(如果有的話)；流動性和資本資源的充分性；以及預期的業務增長。前瞻性陳述是指非歷史事實的陳述。此類前瞻性陳述存在風險和不確定因素，可能導致實際結果與本報告中的前瞻性陳述大相徑庭。可能導致實際結果大不相同的因素包括但不限於：我們開發和製造新產品組合的能力，包括最近宣佈的W750、W56和W34平臺；我們為現有產品和新產品吸引和留住客户的能力；與獲得訂單和執行此類訂單相關的風險；供應鏈中斷, 包括：對鋼鐵和半導體的限制以及由此導致的成本上升對公司、我們的客户、我們的供應商或行業的影響；我們對車輛進行改造以達到聯邦汽車安全標準並滿足客户關於C-1000要求的能力；我們對公司業務進行持續審查的結果以及未來運營和商業計劃的結果；我們利用機會交付產品以滿足客户需求的能力；我們有限的業務以及為完成產品訂單而需要擴展和增強我們的生產流程元素的能力；保護我們知識產權的能力；持續的新冠肺炎疫情帶來的負面影響；我們的產品的市場接受度；我們的成本控制能力；潛在的競爭，包括但不限於技術的變化；全球和當地的商業狀況；戰爭行為(包括但不限於烏克蘭衝突)和/或恐怖主義；我們的競爭對手收取的價格；我們無法留住管理團隊關鍵成員的能力；我們無法籌集更多資本為我們的運營和業務計劃提供資金的能力；我們無法滿足融資協議中的約定；我們的證券無法保持在納斯達克資本市場的上市；我們無法滿足客户保修索賠；任何監管訴訟的結果；我們的流動性和其他風險、不確定性以及在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中不時討論的其他因素, 包括我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告。前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。除法律要求外，我們明確不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。
本報告中提及的“公司”、“工作馬集團”、“工作馬”、“我們”、“我們”或“我們的”均指工作馬集團公司。
II

第一部分-財務信息
項目1.財務報表
工作馬集團公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)

3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物$167,047,876 $201,647,394 
應收賬款和租賃減去信貸損失準備零在2022年3月31日和2021年12月31日
51,429 149,776 
庫存，淨額12,677,469 10,067,367 
預付費用和其他流動資產8,872,177 4,357,829 
流動資產總額188,648,951 216,222,366 
財產、廠房和設備、淨值
10,738,355 7,897,807 
租賃使用權資產10,012,515 1,538,852 
其他資產126,310 2,479,865 
總資產$209,526,131 $228,138,890 
負債
流動負債：
應付帳款$6,258,630 $7,849,607 
應計負債及其他9,945,712 14,752,827 
保修責任4,315,463 4,583,916 
租賃負債的流動部分975,466 363,714 
流動負債總額21,495,271 27,550,064 
長期租賃負債6,763,734 1,191,053 
按公允價值計算的可轉換票據25,072,357 24,705,000 
總負債53,331,362 53,446,117 
承付款和或有事項
股東權益：
A系列優先股，面值$0.001每股，75,000,000授權股份，
零截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
普通股，面值$0.001每股，250,000,000授權股份，151,993,870
截至2022年3月31日已發行和已發行的股票以及151,915,455已發行及已發行股份
截至2021年12月31日的未償還債務
151,994 151,916 
額外實收資本688,472,154 686,318,201 
累計赤字(532,429,379)(510,374,844)
累計其他綜合損失— (1,402,500)
股東權益總額156,194,769 174,692,773 
總負債和股東權益$209,526,131 $228,138,890 
見簡明綜合財務報表附註。
1

工作馬集團公司
簡明綜合業務報表
(未經審計)

截至3月31日的三個月，
20222021
銷售額，扣除退税和津貼後的淨額$14,299 $521,060 
銷售成本3,923,351 6,225,299 
毛損(3,909,052)(5,704,239)
運營費用
銷售、一般和行政11,910,259 6,885,830 
研發4,011,934 3,863,715 
總運營費用15,922,193 10,749,545 
運營虧損(19,831,245)(16,453,784)
利息支出(收入)，淨額2,223,290 (14,920,473)
其他損失— (136,605,952)
所得税收益前虧損(22,054,535)(138,139,263)
所得税優惠— (17,632,492)
淨虧損$(22,054,535)$(120,506,771)
普通股每股淨虧損
基本信息$(0.15)$(0.98)
稀釋$(0.15)$(1.04)
用於計算普通股每股淨虧損的加權平均股份
基本信息151,939,491 122,633,856 
稀釋151,939,491 128,301,184 
見簡明綜合財務報表附註。

2

工作馬集團公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)

普通股A系列
優先股		其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計其他綜合損失總計
股東的
權益
數
的股份		金額數
的股份		金額
2020年12月31日的餘額121,922,532 $121,923 — $— $504,112,442 $(109,030,031)$— $395,204,334 
行使股票期權及認股權證，以及將受限制股份歸屬*1,332,321 1,332 — — 12,888 — — 14,220 
基於股票的薪酬— — — — 892,428 — — 892,428 
截至2021年3月31日的三個月的淨虧損— — — — — (120,506,771)— (120,506,771)
截至2021年3月31日的餘額123,254,853 $123,255 — $— $505,017,758 $(229,536,802)$— $275,604,211 

普通股A系列
優先股		其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計其他綜合損失總計
股東的
權益
數
的股份		金額數
的股份		金額
截至2021年12月31日的餘額151,915,455 $151,916 — $— $686,318,201 $(510,374,844)$(1,402,500)$174,692,773 
股票期權及限制性股份的歸屬*78,415 78 — — (196,340)— — (196,262)
基於股票的薪酬— — — — 2,350,293 — — 2,350,293 
截至2022年3月31日的三個月的淨虧損— — — — — (22,054,535)— (22,054,535)
其他綜合損失— — — — — — 1,402,500 1,402,500 
截至2022年3月31日的餘額151,993,870 $151,994 — $— $688,472,154 $(532,429,379)$— $156,194,769 
*扣除因行使期權而扣留的股票和既得股票的税款淨額。
見簡明綜合財務報表附註。







3

工作馬集團公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(22,054,535)$(120,506,771)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊319,984 311,144 
可轉換票據的公允價值變動和交換損失1,769,857 (15,500,000)
瀾湄合作投資的公允價值變動— 136,605,952 
基於股票的薪酬2,350,293 892,428 
存貨減記519,939 (361,717)
PPP術語説明的容錯性— (1,411,000)
遞延税金— (17,632,492)
其他非現金項目310,480 — 
經營資產和負債變動的影響：
應收賬款和租賃應收賬款98,347 (9,635)
庫存(3,477,474)(14,842,677)
預付費用和其他流動資產(4,166,915)(3,813,318)
其他資產(55,661)— 
應付賬款、應計負債和其他(6,088,342)1,509,399 
保修責任(268,453)(144,957)
用於經營活動的現金淨額(30,742,480)(34,903,644)
投資活動產生的現金流：
資本支出(3,595,842)(1,264,767)
用於投資活動的現金淨額(3,595,842)(1,264,767)
融資活動的現金流：
融資租賃的付款(64,934)— 
認股權證及認股權的行使及限售股份獎勵活動(196,262)14,220 
融資活動提供的現金淨額(用於)(261,196)14,220 
現金及現金等價物的變動(34,599,518)(36,154,191)
期初現金、現金等價物和限制性現金201,647,394 241,229,067 
期末現金和現金等價物$167,047,876 $205,074,876 

見簡明綜合財務報表附註。
4


工作馬集團公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1.業務和重要會計原則摘要
概述
我們是一家科技公司，致力於引領向零排放商用車的過渡。我們的主要重點是為商業運輸部門提供可持續和具有成本效益的解決方案。我們設計和製造全電動送貨卡車和無人機系統，包括優化這些車輛運行方式的技術。我們專注於將我們的電動送貨汽車平臺推向市場的核心競爭力。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，反映了我們以及我們全資子公司的賬目和業務。合併後，所有公司間餘額和交易均已沖銷。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響資產、負債、收入、成本和支出的報告金額，並在附註中披露相關信息。
本公司管理層認為，未經審核簡明綜合財務報表包括為公平列報主力馬財務狀況、經營業績及所呈列中期現金流量所需的所有調整。這樣的調整是正常的、反覆出現的。所列中期業務和現金流的結果不一定代表全年的結果。請參閲本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中所載的財務報表。

2.    庫存，淨額

庫存包括以下內容：

March 31, 20222021年12月31日
原料$66,204,677 $66,238,615 
Oracle Work in Process24,158,510 20,826,644 
成品— — 
90,363,187 87,065,259 
減去：庫存儲備(77,685,718)(76,997,892)
庫存，淨額$12,677,469 $10,067,367 

5

3.    預付費用和其他流動資產

預付資產和其他流動資產包括：

March 31, 20222021年12月31日
預付購買量(1)
$29,040,858 $24,101,695 
減去：預付購買準備金(2)
(21,944,592)(23,912,025)
預付購買量，淨額7,096,266 189,670 
預付保險1,288,429 2,205,608 
報酬權資產— 1,620,000 
其他487,482 342,551 
預付費用和其他流動資產$8,872,177 $4,357,829 

(1) 該公司的預付採購餘額主要包括支付給供應商的非經常性工程成本、資本支出和生產部件的保證金。與2021年12月31日相比，預付購買量增加的主要原因是與該公司的W750車輛平臺相關的訂單押金。
(2)我們記錄了顯著老化的預付採購餘額的準備金，代表與公司C系列車輛平臺相關的某些生產部件的存款的餘額，以及特別確定的賬面價值超過可變現淨值的餘額。這一準備金代表了我們對我們預計無法收回的訂單的存款的最佳估計。

4.    收入
收入確認
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，該公司確認的銷售額(扣除退貨和津貼)為14,299及$521,060，分別為。
收入在履行與客户的合同條款下的義務時確認。通常，當我們轉移對車輛、部件或附件的控制權或提供服務時，就會發生這種情況。收入是指我們因轉讓貨物或提供服務而預期獲得的對價金額。對於大多數銷售來説，這發生在產品從我們的製造設施發貨時。在收入確認時，我們降低交易價格，並根據收入記錄銷售退貨準備金，以備與未來產品退貨相關的估計變量考慮。這些估計是基於對已知待決收益和歷史經驗的分析。我們在預期對價價值發生變化或對價固定的較早時間調整我們的收入估計。
我們在創收活動的同時徵收的銷售額和其他税收不包括在收入中。在合同中無關緊要的附帶項目被確認為費用。與我們的基本保修和現場服務行動相關的預期成本在產品銷售時確認為費用。我們沒有任何實質性的付款條款，因為付款是在銷售點或之後不久收到的。
與延長服務合同有關的收入在協議期限內按我們預計履行合同義務所產生的成本的比例確認。
當車輛、部件或配件的控制權轉移到客户手中時，我們選擇將運費和運輸成本作為銷售成本中的一項費用確認。
應收帳款
應收賬款主要包括與銷售我們的產品和提供的服務有關的金額。我們為預計無法收回的應收賬款計提備抵。當應收賬款被認為無法收回時，我們將應收賬款從備付金中註銷。

6

5.    債務

4.02024年到期的高級擔保可轉換票據百分比(“2024年筆記”)
截至2022年3月31日和2021年12月31日，2024年票據的公允價值為$25.1百萬美元和美元24.7分別為100萬美元。2024年票據於2022年3月31日的公允價值是根據票據的其後結算金額釐定的。於選擇公允價值選擇時，本公司確認可歸因於利息開支(收入)股價變動之公允價值變動及於其他全面虧損中應佔信貸息差之公允價值變動。
2024年發行的債券的合約本金餘額為$27.5截至2022年3月31日和2021年12月31日。利息從2021年1月15日開始按季度支付，利率為4.0年利率。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月與2024年票據有關的利息開支為$0.3百萬美元和美元2.0分別為100萬美元。
2022年4月21日，我們交換了剩餘的美元27.52024年發行的債券本金總額約為7.8百萬股本公司普通股。發行的股票數量是通過除以$來計算的29.4百萬，這代表着107票據本金的%，另加$0.3在緊接2022年4月21日之前的10天內，這些票據產生了100萬英鎊的利息，平均每天的VWAPS。該公司確認了#美元的損失。1.82022年第一季度，其中包括0.4根據交易所發行的股份價值對可轉換票據的公允價值進行百萬美元的調整1.4與先前在累計其他全面虧損中確認的金額的變現相關的百萬美元調整。總虧損計入截至2022年3月31日的三個月的利息支出。
於交換後，本公司並無未償還可換股票據，而發行2024年票據所依據的契約及相關抵押協議亦已終止。
見附註13，公允價值計量，瞭解有關2024年票據公允價值計量的更多信息。
PPP術語説明
2020年4月14日，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(以下簡稱《CARE法案》)的Paycheck保護計劃簽訂了Paycheck保護計劃定期通知(PPP Term Note)。該公司收到的總收益約為#美元。1.4百萬美元。根據《CARE法案》的要求，該公司將所得款項主要用於支付工資費用。購買力平價定期票據的應計利息為1.0年利率。公司選擇將購買力平價定期票據作為債務和票據期限內的應計利息進行會計處理。
2021年1月15日，PPP定期票據的未償還本金和利息被完全免除。該公司確認了大約$1.4在截至2021年3月31日的三個月中記錄在利息收入中的PPP定期票據的寬恕收益為100萬美元。

6.    應計負債及其他和保修負債

應計負債和其他流動負債包括：

March 31, 20222021年12月31日
累算佣金$2,750,000 $4,000,000 
補償及相關費用2,334,887 4,030,085 
應計利息293,333 232,222 
銷售退貨準備金— 2,410,000 
其他4,567,492 4,080,520 
應計負債和其他負債總額$9,945,712 $14,752,827 


7

保修
我們通常為我們的產品提供保修服務。我們在標準保修條款下應計與保修相關的成本，對於合同義務期限以外的某些索賠，我們選擇支付給客户作為通融。
估計擔保撥備在銷售時記錄，並定期調整以反映實際經驗。應計的保修責任金額反映了管理層對履行保修計劃下公司義務的預期未來成本的最佳估計。從歷史上看，履行公司保修義務的成本主要包括更換部件、拖車和運輸成本、勞動力，有時還包括任何現場翻新活動的差旅。該公司的估計是基於歷史經驗、生產前測試的範圍、涉及的單位數量以及產品型號中包含的功能/組件的範圍。該公司審查實際的保修索賠經驗，以確定是否存在需要現場活動的系統性缺陷。
儘管我們相信這裏討論的估計和判斷是合理的，但實際結果可能會有所不同，我們可能會面臨保修應計費用的增加或減少，這可能是重大的。

保修責任活動包括以下內容：

截至3月31日的三個月，
20222021
保修責任，期間開始$4,583,916 $5,400,000 
產生的保修成本(350,953)(244,957)
關於保證的規定82,500 100,000 
保修責任，期末$4,315,463 $5,255,043 

7.    租契
我們已經簽訂了各種辦公、製造和倉庫設施的運營和融資租賃協議。吾等於開始時決定一項安排是否為租賃或是否包含租賃，並於租賃開始時(即標的資產可供出租人使用的日期)在我們的財務報表中記錄租賃。
我們的租約可能包括將租期延長至5好幾年了。我們的一些租約還包括在商定的租期結束前終止租約的選項。就計算租賃負債而言，租賃條款包括在合理確定我們將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。

營運租賃的租賃開支於租賃期內按直線法確認為銷售成本或營運開支，視乎租賃資產的性質而定。
截至3月31日的三個月，
20222021
短期租賃費用$175,905 $123,515 
經營租賃費用297,423 — 
租賃總費用$473,328 $123,515 
租賃使用權資產包括以下內容：
March 31, 20222021年12月31日
經營租約$4,040,010 $1,538,852 
融資租賃5,972,505 — 
租賃使用權資產總額$10,012,515 $1,538,852 

8

租賃負債包括以下各項：
March 31, 20222021年12月31日
經營租約$4,139,648 $1,554,767 
融資租賃3,599,552 — 
租賃總負債7,739,200 1,554,767 
減：當前部分(975,466)(363,714)
長期部分$6,763,734 $1,191,053 
與我們為承租人的租賃有關的補充現金流信息如下：
截至3月31日的三個月，
20222021
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營性租賃的經營性現金流出$297,423 $— 
融資租賃的經營性現金流出(利息支付)120,727 — 
融資租賃產生的現金流出64,934 — 
以租賃資產換取融資租賃負債2,614,533 — 
以租賃資產換取經營租賃負債6,022,694 — 

8.    基於股票的薪酬
本公司維持經董事會批准的2019年股票激勵計劃(“計劃”)，規定向公司員工、高級管理人員、董事或顧問發放基於股票的獎勵。不受限制的股票期權只有在授予日的行使價格等於公司普通股的市場價值時才能授予。該計劃下的獎勵可以是既得或非既得期權，或未既得限制性股票。該計劃已授權8.0發行股票獎勵百萬股。截至2022年3月31日，大約有2.3可用於未來股票獎勵的股票分別為100萬股，其中包括2019年和2017年激勵計劃下的可用股票。
基於股票的薪酬費用
下表彙總了基於股票的薪酬費用：

截至3月31日的三個月，
20222021
股票期權$232,378 $70,412 
限制性股票獎勵1,679,244 822,016 
基於業績的限制性股票獎勵438,671 — 
基於股票的薪酬總支出$2,350,293 $892,428 


9

股票期權
截至2022年3月31日的三個月股票期權活動摘要如下：

選項數量加權
平均值
行權價格
每個選項		加權
平均值
剩餘
合同期限
(年)
平衡，2021年12月31日495,836 $6.80 6.5
已鍛鍊(3,254)1.81 
平衡，2022年3月31日492,582 $6.78 6.3
2022年3月31日可行使的期權數量231,683 $3.45 2.8

截至2022年3月31日，未確認的補償費用為$2.4百萬美元的未歸屬期權，預計將在下一年確認2.4好幾年了。

限制性股票獎勵
截至2022年3月31日的三個月限制性股票獎勵活動摘要如下：

未歸屬股數加權平均授予日期每股公允價值
平衡，2021年12月31日1,617,192 $9.33 
授與2,422,809 3.10 
既得(127,957)10.41 
被沒收(26,700)5.51 
平衡，2022年3月31日3,885,344 $5.43 

截至2022年3月31日，未確認的補償費用為$19.0百萬未歸屬限制性股票獎勵，預計將在下一年得到確認2.5好幾年了。

股東總回報目標業績股份單位(“TSR PSU”)
截至2022年3月31日的三個月，TSR PSU頒獎活動摘要如下：
未歸屬股數加權平均授予日期每股公允價值
平衡，2021年12月31日306,197 $11.79 
授與(1)
420,170 11.79 
平衡，2022年3月31日726,367 $11.79 
(1) 2022年2月23日，公司又發佈了一份0.4向某些高管提供百萬TSR PSU。歸屬是基於公司相對於一組同行公司在過去一年中的總股東回報3年制演出期。TSR PSU僅在達到履約期間適用的履約條件時授予，並根據在履約條件下的實際業績，受贈人可在0%和200目標TSR PSU的百分比。授予日期公允價值為$11.79每個TSR PSU使用蒙特卡羅模擬模型估計，該模型使用波動率假設117年利率和無風險利率0.69%.
10

截至2022年3月31日，未確認的補償費用為$7.9未授權的TSR PSU為100萬，預計將在下一年確認2.8好幾年了。
EBITDA目標業績分享單位(EBITDA)“EBITDA PSU”)
2022年2月23日，公司發佈0.4百萬EBITDA PSU。歸屬是基於公司在截至2024年12月31日的業績期間的表現，基於某些衡量標準，包括累計調整後的EBITDA目標。EBITDA PSU僅在達到履約期間適用的履約條件時授予，並根據在履約條件上的實際業績，受贈人可在0%和200目標EBITDA PSU的百分比。業績股單位的公允價值是根據授予日的股票價格計算的。
每個期間確認的基於股票的薪酬支出取決於我們對最終將基於EBITDA業績條件的實現而授予的股票數量的估計。未來未歸屬EBITDA PSU的基於股票的薪酬支出將基於授予日獎勵的公允價值，但由於累積調整後的EBITDA目標條件尚未確定，因此尚未發生公允價值。

9.    所得税
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的遞延納税義務為零。由於沒有足夠證據證明遞延税項資產更有可能變現，因此累計遞延税項資產已全額撥備。由於這些期間的虧損，這些簡明合併財務報表中沒有包括聯邦或州所得税的當前負債。

10.    每股收益
普通股每股基本虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行的加權平均股份。潛在攤薄股份是基於基於已發行股票獎勵和認股權證的普通股的加權平均股份，使用庫藏股方法，以及使用IF轉換方法的可轉換票據，當其影響是攤薄時，在計算普通股每股攤薄淨虧損時計入潛在攤薄股份。
下表列出了在計算普通股每股攤薄淨虧損時使用的淨虧損對賬：
截至3月31日的三個月，
20222021
淨虧損$(22,054,535)$(120,506,771)
可轉換票據的利息— 2,000,000 
可轉換票據公允價值變動— (15,500,000)
調整後淨虧損$(22,054,535)$(134,006,771)

下表列出了用於計算普通股每股淨虧損的基本加權平均股份與稀釋加權平均股份的對賬情況：

截至3月31日的三個月，
20222021
加權平均流通股，基本股151,939,491 122,633,856 
基於股票的獎勵和認股權證— — 
可轉換票據— 5,667,328 
加權平均流通股，稀釋後151,939,491 128,301,184 


11

下表列出了被排除在普通股每股攤薄淨虧損計算之外的潛在攤薄股份，因為它們的影響是反攤薄的：

截至3月31日的三個月，
20222021
基於股票的獎勵和認股權證6,525,999 3,929,451 
可轉換票據(1)
7,828,917 — 

(1) 代表於2022年4月21日為交換可轉換票據而發行的股份。見注5，債務，瞭解有關在簡明綜合財務報表日期後發行的股票的更多信息。

11.    最近的會計聲明

新近採用的會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計。ASU簡化了某些可轉換工具的會計處理，修訂了關於實體自身權益合同的衍生工具範圍例外的指導方針，並要求使用IF-轉換方法來計算稀釋後每股收益。亞利桑那州取消了具有現金轉換功能的可轉換債券的分離模式。此類可轉換票據將作為按攤餘成本計量的單一負債入賬。本公司自2022年1月1日起採用ASU。採用這一指導方針並未對公司的財務狀況和經營結果產生實質性影響。

12.    其他交易

於2019年10月31日，本公司與ST Engineering Hackney，Inc.(“Hackney”)訂立資產購買協議，以購買Hackney的若干資產及承擔Hackney的若干負債。在簽署協議時，公司存入了大約2.3將100萬股普通股存入托管賬户，如果滿足某些條件，這些股票將被釋放給哈克尼。

本公司認為該等條件未獲滿足，並預計不會就資產購買協議向Hackney作出進一步付款。此外，該公司預計股票將於2022年解除託管。

13.    公允價值計量
關於某些金融資產和負債的公允價值計量的會計準則要求，按公允價值計入的資產和負債應按下列三種類別之一進行分類和披露：

第1級-相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級--市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。

第3級--反映報告實體自身假設的不可觀察的投入或來自不活躍市場的外部投入。

層次結構中的金融資產或負債的分類是根據對公允價值計量重要的最低投入水平確定的。按公允價值和公允價值計量水平計量的資產和負債如下：
March 31, 20222021年12月31日
公允價值1級2級3級公允價值1級2級3級
負債
可轉換票據$25,072,357 $— $— $25,072,357 $24,705,000 $— $— $24,705,000 
按公允價值計算的負債總額$25,072,357 $— $— $25,072,357 $24,705,000 $— $— $24,705,000 


12

可轉換票據

本公司的可轉換票據在發行時和每個報告日期使用第3級投入按公允價值計量。在解釋市場數據以制定公允價值估計時，需要相當大的判斷力。因此，公司的估計不一定代表公司或票據持有人在當前市場交易中可能變現的金額。公允價值模型中使用的重要假設包括對贖回日期、信用價差以及公司普通股的市場價格和波動性的估計。使用不同的假設和/或估計方法可能對估計公允價值產生重大影響。

本公司確認可轉換票據的公允價值變動與其他全面虧損中的信貸利差變動(如有)有關，以及利息支出(收入)中的公允價值變動。

14.    承付款和或有事項

本公司是正常業務過程中產生的各種談判和法律程序的一方。當損失可能且可合理估計時，本公司為這些事項提供準備金。該公司沒有披露潛在損失的範圍，因為發生這種損失的可能性很小。管理層認為，這些事項的最終處置不會對公司的財務狀況、經營業績、現金流或流動資金產生重大不利影響。
聯邦機動車安全標準(“FMVSS”)認證和其他監管事項

2021年9月22日，我們宣佈公司決定暫停交付C-1000汽車，並召回我們已經交付給客户的車輛。新的領導團隊確定，需要對現有車輛進行額外的測試和修改，以使C-1000車輛完全符合FMVSS。該公司進一步宣佈，我們向國家駭維金屬加工交通安全管理局(“NHTSA”)提交了一份報告，説明需要進行額外的測試和車輛改裝，以使我們的C-1000車輛完全符合FMVSS。我們指出，我們之前關於C-1000符合NHTSA標準的聲明是不可靠的，因此通知了美國證券交易委員會。我們還透露，我們確定了對我們的生產工藝和C-1000車輛的設計進行了一些改進，以滿足客户的反饋，主要與有效載荷能力有關。

認證測試於2022年2月完成。在完成這項審查後，C-1000平臺被確定為有資格認證和重新引入，因為它是一種有限的生產型車輛，載貨能力有限。此外，在所需的FMVSS補救過程中，將對車輛進行進一步修改，包括重新設計的前懸架以及供應商在某些部件上的糾正行動。我們預計，目前製造的整個C-1000機隊將在2022年採取必要的糾正措施，大部分召回的車輛將退還給客户。

由於NHTSA事件涉及的不確定性和許多變數，我們無法估計這一問題的最終解決方案，以及它是否會對公司的財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。我們正在與NHTSA合作召回未完成的車輛，但我們不能保證NHTSA或其他政府當局不會試圖對召回事件施加可能鉅額的罰款和處罰。

於2021年10月19日及11月1日，本公司收到美國證券交易委員會的函件，要求本公司自願提供有關(A)在宣佈美國郵政服務(下稱“USPS”)授予郵政服務車隊的製造合約前的事件及證券交易的資料，以及(B)確認與本公司某些客户購買車輛有關的收入(如有)。2021年11月5日，美國司法部(DoJ)口頭通知該公司，它正在對該公司進行相關的公開調查。本公司尚未收到美國司法部關於此次調查的任何傳票或其他要求提供的文件或其他信息。該公司正在配合美國證券交易委員會和美國司法部的調查。在這一點上，公司無法預測這些事件的最終範圍、持續時間或結果。

在2021年第二季度，該公司意識到與我們的E系列車輛相關的監管合規問題，需要對此類車輛進行改裝。管理層繼續致力於解決這一問題，並預計這不會對公司的財務狀況和運營產生實質性影響。由於監管事項涉及的不確定性和許多變數，我們無法估計這一問題的最終解決方案，實際結果可能與我們的預期不同。

13

法律訴訟

證券訴訟

2021年3月8日，薩姆·法勒代表公司證券的其他類似情況的購買者，向美國加利福尼亞州中央地區法院(案件2：21-cv-02072)對公司、Duane Hughes和Steve Schrader提起集體訴訟，聲稱違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)條及其頒佈的規則10b-5。2021年3月11日，John Kinney分別代表公司證券的其他類似情況的購買者，向加利福尼亞州中央地區的美國地區法院對公司、Duane Hughes和Steve Schrader提起了實質上相同的集體訴訟(案件2：21-cv-02207)，還聲稱違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)節及其頒佈的規則10b-5。2021年5月18日，法院合併了二根據1995年《私人證券訴訟改革法》，蒂莫西·M·韋斯被任命為主要原告。2021年7月16日，首席原告提交了修改後的起訴書。現代表2020年3月10日至2021年5月10日期間購買本公司證券的人對本公司、Duane Hughes、Steve Schrader、Robert Willison和Gregory Ackerson提出修訂後的起訴書。它指控被告故意或魯莽地對公司參與制造新的USPS下一代送貨車輛車隊的投標過程、USPS將合同授予WormHorse的前景做出重大失實陳述和/或遺漏，違反了聯邦證券法，原因是WormHorse的提案存在據稱的缺陷、公司的製造能力總體上以及公司在其車輛中的不具約束力的“積壓”。主要原告要求證明一個類別和金額不明的金錢損害賠償。該公司於2021年9月3日提出動議，要求駁回修改後的申訴。2021年12月2日，法院在很大程度上駁回了該公司的駁回動議，2022年1月18日，該公司答覆了修訂後的起訴書中的其餘指控。2022年1月20日，法院發佈了一項時間表命令，規定了以下日期：(1)2023年6月12日為提交動議申請階級證書的最後期限；(2)2023年12月9日為完成所有證據發現的最後期限；(3)2024年1月8日為聽取所有其他動議的最後期限，包括即決判決；(4)2024年3月11日為預審會議；(5)2024年3月19日為陪審團審判的最後期限。雙方現在正在進行證據開示。本公司認為證券集體訴訟毫無根據，並打算積極尋求所有法律途徑為自己充分辯護。

股東派生訴訟

2021年4月16日，羅馬裏奧·聖克萊爾代表公司向克拉克縣內華達州第八司法地區法院提起股東派生訴訟(案件編號：A-21-833050-B)，指控杜恩·休斯、史蒂夫·施雷德、斯蒂芬·弗萊明、羅伯特·威裏森、安東尼·富瑞、H·本傑明·塞繆爾、雷蒙德·J·切斯、哈里·德莫特、傑拉爾德·B·佈德、帕梅拉·S·馬德、邁克爾·L·克拉克和傑奎琳·A·代多違反受託責任和不當得利。在這起訴訟中，原告指控被告違反了他們的受託責任，允許或導致公司違反了上文討論的證券集體訴訟中指控的聯邦證券法，並在據稱擁有有關USPS將合同授予一家電動汽車製造商的重大非公開信息的情況下出售公司股票並獲得其他賠償，因為USPS的整個車隊通電據稱是不切實際和昂貴的。原告要求賠償和返還數額不明的損害賠償。已經提起了幾起幾乎相同的衍生品訴訟：(1)2021年5月19日，Caruso訴Hughes等人案。(案件編號2：21-cv-04202)在加利福尼亞州中央區提起訴訟；(2)2021年5月24日，基斯滕馬赫訴休斯等人。(案件編號2：21-cv-04294)在加利福尼亞州中央區提起訴訟；(3)2021年5月27日，布朗訴休斯等人案。(案件編號2：21-cv-04412)在加利福尼亞州中央區提起訴訟；(4)2021年6月24日，艾弗森訴休斯等人案。(案件編號A-21-836888-B)在克拉克縣內華達州第八司法地區法院提起訴訟；以及(5)2021年9月21日，科恩訴休斯等人案。(案件編號1：21-cv-00601)是在美國俄亥俄州南區地區法院提起訴訟的。

2021年6月21日，法院下令三在加利福尼亞州中心區提起的案件被合併，此後擱置訴訟，等待上文討論的證券集體訴訟的結果；在2021年12月2日的命令在證券集體訴訟中登錄後，擱置被解除。2022年4月18日，原告提交了合併的修訂後的起訴書，現在包括了上文討論的證券集體訴訟中修改後的起訴書中提出的額外指控，並將格雷戈裏·阿克森指定為額外的被告。被告對合並修正後的起訴書的答覆截止日期為2022年6月2日，原告對被告提出的任何動議的反對截止日期為2022年7月18日，被告對他們可能提出的任何動議的答覆截止日期為2022年8月8日。

2021年11月5日，法院批准了雙方的規定，將科恩訴訟(現已受理案件編號2：21-08734)轉移到加利福尼亞州中央區，在那裏最終將其分配給科馬克·J·卡尼法官(他主持證券集體訴訟和合並後的加州中心區訴訟)。2022年3月18日，被告和公司提出擱置科恩訴訟的動議，被告提出駁回科恩訴訟的動議。該公司同時提交了答辯書。原告對動議的反對意見截止日期為2022年5月2日，而
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被告和本公司支持動議的答覆(如適用)截止日期為2022年5月23日。目前，這些動議的聽證會日期定為2022年6月6日。

2022年1月7日，法院下令二內華達州八個司法地區法院在克拉克縣和為克拉克縣提起的案件將合併到聖克萊爾訴訟項下。2022年1月24日，聖克萊爾綜合訴訟的原告提交了他們的合併修訂起訴書，該起訴書也進行了修改，將修改後的起訴書中提出的額外指控納入了上文討論的證券集體訴訟。2022年3月22日，被告和公司提出動議，要求擱置聖克萊爾合併訴訟，被告提出動議，駁回聖克萊爾合併訴訟，公司就原告缺乏地位的論點加入了這一動議。原告反對動議的截止日期為2022年5月13日，被告支持動議的答覆截止日期為2022年6月17日。目前，這些動議的聽證會日期定為2022年6月30日。

雖然這些行動旨在代表公司尋求賠償，但由於對被告的賠償和提前付款義務，公司將產生某些費用。本公司理解，被告認為這一行動毫無根據，並打算支持他們尋求所有法律途徑為自己充分辯護。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述
我們是一家科技公司，致力於引領向零排放商用車的過渡。我們的主要重點是為商業運輸部門提供可持續和具有成本效益的解決方案。我們設計和製造全電動送貨卡車和無人機系統，包括優化這些車輛運行方式的技術。我們專注於將我們的電動送貨汽車平臺推向市場的核心競爭力。
最新發展動態
Greenpower Motor Company Inc.供應協議
2022年2月，我們與GreenPower Motor Company Inc.(“GreenPower”)簽訂了一份多年車輛採購和供應協議(“供應協議”)，以促進中型4級階梯貨車的製造和向北美市場交付。根據供應協議，我們將從GreenPower購買1500輛基礎車輛，完成基礎車輛的製造過程，並向美國和加拿大的客户交付名為W750的成品STEP麪包車。W750的全電動續航里程可達150英里，有效載荷能力為5000磅。預計基地車輛將於2022年第三季度開始交付。
證券交易協議
2022年4月，我們簽訂了一項證券交換協議，將剩餘的2750萬美元可轉換票據本金總額交換為約780萬股我們的普通股。發行的股份數目是以2,940萬元除以緊接2022年4月21日之前10天的每日平均超額收益計算得出的，2,940萬元相當於票據本金金額的107%，另加票據應累算的利息30萬元。我們於2022年第一季度確認虧損180萬美元，其中包括根據交易所發行的股份價值對可轉換票據公允價值進行的40萬美元調整，以及與實現先前在累計其他全面虧損中確認的金額相關的140萬美元調整。總虧損計入截至2022年3月31日的三個月的利息支出。
於交換後，本公司並無未償還可換股票據，而發行2024年票據所依據的契約及相關抵押協議亦已終止。
近期趨勢及市況

新冠肺炎。新冠肺炎的影響，包括對疫情的擔憂和市場低迷，以及對企業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動。最近在某些地區爆發的疫情繼續導致供應鏈中與新冠肺炎相關的間歇性中斷。儘管我們在應對新冠肺炎疫情的影響方面相對成功，但我們之前也曾受到製造業暫時關閉的影響。截至2022年3月31日，我們的地點和大多數主要供應商繼續運營，我們繼續努力克服新冠肺炎疫情造成的供應商限制，以及供應鏈困難。

商品。大宗商品價格仍不穩定，我們預計用於電動汽車電池的賤金屬和原材料(如鋰、鈷和鎳)的價格將會上漲。全球需求以及新冠肺炎疫情導致的不同行業產出差異，導致不同大宗商品的價格走勢出現差異。我們預計，對我們整體的淨影響將是更高的材料成本。為了幫助確保關鍵部件(如電池)的原材料供應，我們計劃簽訂多年採購協議。

通貨膨脹。2022年3月，由於俄羅斯入侵烏克蘭推高了能源成本以及運費等其他成本，通貨膨脹率大幅上升。由於通脹壓力，我們的業務正在受到短期影響。更高的政府赤字和債務、緊縮的貨幣政策以及潛在的更高的長期利率的最終影響，可能會在未來推動更高的融資成本。
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經營成果
我們的簡明綜合業務報表數據如下：
截至三個月
3月31日，
2022
2021
銷售額，扣除退税和津貼後的淨額$14,299 $521,060 
銷售成本3,923,351 6,225,299 
毛損(3,909,052)(5,704,239)
運營費用
銷售、一般和行政11,910,259 6,885,830 
研發4,011,934 3,863,715 
總運營費用15,922,193 10,749,545 
運營虧損(19,831,245)(16,453,784)
利息支出(收入)，淨額2,223,290 (14,920,473)
其他損失— (136,605,952)
所得税收益前虧損(22,054,535)(138,139,263)
所得税優惠— (17,632,492)
淨虧損$(22,054,535)$(120,506,771)

銷售額，扣除退税和津貼後的淨額
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，扣除退貨和津貼後的銷售額分別為14,299美元和521,060美元。淨銷售額下降的主要原因是汽車銷售量下降。
銷售成本
截至2022年和2021年3月31日的三個月的銷售成本分別為390萬美元和620萬美元。銷售成本下降的主要原因是汽車銷售量下降，以及與C系列車輛平臺初期生產相關的成本。
銷售、一般和行政費用
在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，銷售、一般和行政(“SG&A”)支出分別為1190萬美元和690萬美元。這一增長主要是由於增加了員工人數和任命了新的行政領導團隊，員工和勞動力相關費用增加了290萬美元。此外，與訴訟有關的專業服務增加了210萬美元。由於我們主動通過僱用內部資源來減少對外部資源的依賴，諮詢費減少了140萬美元，部分抵消了增加的費用。
研發費用
截至2022年和2021年3月31日止三個月的研發(“R&D”)開支分別為400萬美元和390萬美元。
其他損失
在截至2022年3月31日的三個月中，其他虧損為零。在截至2021年3月31日的三個月內，我們確認了1.366億美元的虧損，這是由於我們之前在Lordstown Motors Corp.的投資的公允價值發生了不利變化。


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淨利息支出(收入)
淨利息支出(收入)由以下部分組成：
截至3月31日的三個月，
2022
2021
累計其他綜合損失變現$1,402,500 $— 
可轉換票據公允價值變動367,357 (15,500,000)
合同利息支出332,707 2,000,000 
PPP術語票據的容錯性收益— (1,411,000)
其他120,726 (9,473)
利息支出(收入)合計，淨額$2,223,290 $(14,920,473)

截至2022年3月31日的三個月的淨利息支出為220萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的利息收入為1490萬美元。淨利息支出(收入)的變化主要是由於在截至2022年3月31日的三個月中，我們的可轉換票據的公允價值增加了40萬美元，而在截至2021年3月31日的三個月中，我們的可轉換票據的公允價值減少了1550萬美元。此外，在截至2021年3月31日的三個月中，我們認識到之前的PPP條款説明的寬恕程度有所提高。

流動性與資本資源
從一開始，我們就主要通過出售股權證券和發行債券來為我們的運營提供資金。我們利用這筆資金進行研發，併為設計、製造和向客户交付車輛提供資金，並用於營運資本目的。
截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物約為1.67億美元，而截至2021年12月31日的現金及現金等價物約為2.016億美元，減少了3460萬美元。減少的主要原因是與員工和勞動力相關的成本、諮詢和專業服務以及庫存建設相關的運營中使用的現金。
2022年3月10日，我們簽訂了在市場上的銷售協議，建立了在市場上的股權計劃(“2022年自動取款機計劃”)。根據2022年自動櫃員機計劃，我們可以提供和出售我們普通股的股票，總銷售價格高達1.75億美元，金額和時間由管理層決定。在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有根據2022年自動取款機計劃發行任何股票，使得總髮行價高達1.75億美元的普通股可以根據2022年自動取款機計劃進行發行。
我們相信我們現有的資本資源將足以支持我們目前和預計至少在未來12個月的資金需求，在此之後可能需要額外的資金。然而，如果市場條件合適，我們可能會在2022年籌集更多資本，包括根據我們的2022年ATM計劃。
現金需求
在正常的業務過程中，我們不時地與供應商簽訂協議，購買用於製造我們產品的零部件和原材料。然而，由於合同條款、我們的開發和生產階梯的精確增長曲線的可變性以及重新談判定價的機會，我們通常在短期以外的此類合同下沒有具有約束力和可執行性的採購訂單，並且很難準確預測超過這一期限的採購訂單的時間和數量。
我們目前預計，2022年我們在印第安納州、俄亥俄州和密歇根州升級設施的資本支出將在2500萬至3500萬美元之間。
截至2022年3月31日，我們的未償還本金總額為2750萬美元，我們的最低租賃付款總額為1010萬美元。關於我們的債務的細節，包括隨後交換我們普通股股份的本金總額和租賃義務，請參閲附註5，債務，及附註7，租契，在本季度報告10-Q表的其他部分包括的簡明綜合財務報表。
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流動性的來源和條件
除了我們在現有合作下可能收到的或有和特許權使用費外，我們目前沒有任何承諾的未來資金。就我們通過發行股權證券籌集額外資本的程度而言，包括根據2022年自動取款機計劃，我們的股東屆時可能會經歷大幅稀釋。我們可以獲得的任何債務融資都可能包括限制我們業務的運營契約。
我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
•我們獲得或許可我們可能尋求追求的其他技術的能力；
•我們管理自身發展的能力；
•相互競爭的技術和市場發展；
•獲得、執行和保護我們的專利和其他知識產權的成本和時間；以及
•與任何不可預見的訴訟相關的費用。
在截至2022年3月31日的三個月裏，我們維持了對一隻銀行貨幣市場基金的投資。在流動性和保本方面，超出即時需求的現金用於投資。在任何可能的情況下，我們都力求將集中度和風險程度的潛在影響降至最低。我們將繼續關注信貸和金融市場狀況的變化對我們投資組合的影響，並評估未來是否有必要改變我們的投資策略。
現金流量摘要
截至3月31日的三個月，
20222021
用於經營活動的現金淨額$(30,742,480)$(34,903,644)
用於投資活動的現金淨額$(3,595,842)$(1,264,767)
融資活動提供的現金淨額(用於)$(261,196)$14,220 

經營活動的現金流
我們來自經營活動的現金流受到我們用於支持研發、製造、銷售、一般和管理業務的現金投資的影響。我們的運營現金流也受到我們的營運資本需求的影響，以支持庫存、人員費用、應付賬款和其他流動資產和負債的波動。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，用於經營活動的淨現金分別為3,070萬美元和3,490萬美元。業務所用現金淨額減少的主要原因是與C系列車輛平臺初期生產有關的支出減少。
投資活動產生的現金流
來自投資活動的現金流及其在每個時期的變化主要與資本支出有關，截至2022年3月31日的三個月為360萬美元，截至2021年3月31日的三個月為130萬美元。運營中使用的現金增加主要是由於用於升級我們的行政、研究和生產設施的資本支出。
融資活動產生的現金流
在截至2022年3月31日的三個月內，用於融資活動的現金淨額為30萬美元，主要包括融資租賃付款以及與因行使期權和授予限制性股票而扣留的股份相關的税款。
在截至2021年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金淨額為14,220美元，其中包括行使股票期權和認股權證以及授予限制性股票獎勵的淨收益。

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表外安排
我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響，而這些對投資者來説是重要的。

關鍵會計估計
對我們關鍵會計估計的討論包含在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中，標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。

近期會計公告
最近印發和通過的會計聲明的説明載於附註11，近期會計公告，簡明合併財務報表。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
有關我們關於市場風險的定量和定性披露的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的“關於市場風險的定量和定性披露”，標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中提供的信息沒有重大變化。

項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(B)和15-d-15(B)條，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則的定義，“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告所涵蓋的年度末，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序

關於某些重大法律程序的説明，見附註14，承付款和或有事項，在本季度報告10-Q表的其他部分包括的合併財務報表中。

第1A項。風險因素

關於影響我們的風險因素的詳細討論，見“第一部分--第1A項。風險因素“在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中列出。除下文所述外，本期內我們的風險因素並無重大變化。

經濟和政治不穩定加劇，包括通脹壓力、利率上升和俄羅斯與烏克蘭之間的衝突，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

最近影響全球和當地商業狀況的事件包括新冠肺炎的持續影響、半導體短缺、其他供應鏈挑戰以及通脹和利率上升的影響。我們正面臨物流和供應鏈成本的挑戰和增加，例如港口擁堵加劇，供應商間歇性延誤，以及用於電池的賤金屬和原材料(例如鋰、鈷和鎳)的價格波動。此外，我們正在經歷不同程度的通脹，部分原因是各種供應鏈中斷，運輸和運輸成本增加，原材料和勞動力成本增加，以及新冠肺炎疫情和總體經濟狀況造成的其他中斷。進一步的不利條件，如美國經濟全面放緩、金融市場的不確定性和波動性、大宗商品價格的不確定性或波動性、或其他通脹因素和利率上升，可能會導致我們公司的運營成本和支出增加。

此外，2022年2月下旬，俄羅斯對烏克蘭發動軍事攻擊。作為迴應，許多國家對俄羅斯企業和公民實施了制裁。儘管我們在美國以外沒有業務，但俄羅斯和烏克蘭衝突的潛在不穩定影響，或更大沖突的可能性，可能會對我們的業務產生其他影響。

此外，這些因素可能增加我們在第一部分第1A項中所述的許多已知風險。“風險因素”在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。
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項目6.展品
證物編號：描述
3.1
首次修訂和重新修訂的工作馬集團公司章程(通過引用從附件3.1併入註冊人目前的8-K表報告中，日期為2022年4月4日，第001-37673號文件).
10.1
本公司與GreenPower Motor Company，Inc.於2022年2月28日簽訂的車輛供應和購買協議(通過引用附件10.1併入註冊人於2022年2月28日提交的8-K表格當前報告第001-37673號文件).
10.2
本公司與BTIG有限責任公司於2022年3月10日簽訂的在市場上銷售協議(通過引用附件1.1併入註冊人2022年3月10日的8-K表格當前報告第001-37673號文件).
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的規則13a-14(A)或規則15d-14(A)頒發的首席執行官證書。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的證明。
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS內聯XBRL實例文檔
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104內聯XBRL封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*現提交本局。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
工作馬集團公司。
日期：2022年5月10日由以下人員提供：/s/理查德·道奇
姓名：理查德·道奇
頭銜：首席執行官
(首席行政主任)

日期：2022年5月10日由以下人員提供：羅伯特·M·金南
姓名：羅伯特·M·金南
職位：首席財務官
(首席財務官)

日期：2022年5月10日由以下人員提供：/s/格雷戈裏·T·阿克森
姓名：格雷戈裏·T·阿克森
頭銜：首席會計官
(首席會計主任)
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