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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格10-Q
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(標記一)
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
| 截至本季度末March 31, 2022 |
或
| | | | | |
| ¨ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| 關於從到的過渡期 |
佣金文件編號001-40048
____________________________
Innovid Corp.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
____________________________
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 87-3769599 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
歐文廣場30號12樓 紐約, 紐約 | | 10003 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
+1 (212) 966-7555
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | 中視 | 紐約證券交易所 |
| 認股權證購買一股普通股，每股行使價為11.50美元 | CTVWS | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是¨
用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交併在其公司網站上張貼，如果有的話，根據S-T規則第405條(本條例232.405節)要求提交和張貼的每個交互數據文件
前12個月(或登記人被要求提交和張貼此類檔案的較短期限)。是x不是¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司，還是較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ |
| 非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x |
| | 新興成長型公司 | x |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是¨不是x
註冊人有突出的表現132,091,610截至2022年5月6日的普通股。
目錄
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| 頁面 |
第一部分 | |
項目1.財務報表和補充數據 | F-1 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 24 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
項目4.控制和程序 | 37 |
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第II部 | |
項目1.法律訴訟 | 38 |
第1A項。風險因素 | 38 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 41 |
項目3.高級證券違約 | 42 |
項目4.礦山安全信息披露 | 42 |
項目5.其他信息 | 42 |
項目6.展品 | 42 |
簽名 | 43 |
陳述的基礎
除本招股説明書中另有説明或上下文另有規定外：
“廣告服務”是指公司領先的獨立軟件平臺，提供廣告服務和創意服務；
“亞太地區”指亞太地區；
“收購日期”指於2022年2月28日完成對電視的收購；
“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法；
“行政總裁”指行政總裁；
“cfc”指受控制的外國公司；
“首席財務官”是指首席財務官；
“成交”指交易的成交；
“成交日期”指交易的成交日期；
“普通股”是指INNOVID普通股，每股票面價值0.0001美元；
“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”指的是Innovid公司。及其子公司；
“新冠肺炎”是指始於2019年的新型冠狀病毒；
“有線電視”是指聯網的電視；
“歐洲、中東和非洲地區”指歐洲、中東和非洲地區；
“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法；
“交換比率”是指每股Legacy Innovid可贖回可轉換優先股和普通股在轉換為交易後有權獲得約1.337股公司普通股時的比率。
“靈活性法案”係指薪資支票保護計劃靈活性法案；
“遠期購買協議”是指ION於2021年1月26日簽訂或修訂和重述的遠期購買協議；
“方正股份”指保薦人在ION首次公開募股前以私募方式購買的6,325,000股ION B類普通股，但須受保薦人在保薦人支持協議中同意的緊接成交前的某些沒收；
“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則；
“GILTI”是指全球無形的低税收入；
“Innovid”或“Innovid Corp.”指的是特拉華州的Innovid公司；
“Innovid Corp.獎勵計劃”是指Innovid的2021年獎勵計劃；
“Innovid Inc.”或“Legacy Innovid”指的是特拉華州的Innovid公司；
“ION”指交易前的ION Acquisition Corp.2 Ltd.；
“離子B類普通股”是指離子B類普通股，每股票面價值0.0001美元；
“ION IPO”是指ION於2021年2月16日完成的首次公開募股；
“就業法案”指的是2012年啟動我們的企業創業法案；
“拉丁美洲”指拉丁美洲地區；
“Legacy Plan”指Legacy Innovid的股票期權計劃。
“合併協議”指ION、Innovid，Inc.、Merge Sub 1和Merge Sub 2之間於2021年6月24日簽署的合併協議和計劃；
“合併子公司1”指Inspire Merge Sub 1，Inc.，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，也是ION的直接全資子公司；
“合併子公司2”指Inspire Merge Sub 2，LLC，特拉華州有限責任公司和ION的直接全資子公司；
“合併”是指合併1和合並2，統稱為合併1和合並2；
“紐約證券交易所”指紐約證券交易所；
“OTT”意思是誇大其詞；
“PIPE融資”是指根據認購協議購買我們普通股的股份，以及根據遠期購買協議購買我們的普通股和認股權證；
“PIPE投資”是指根據認購協議，以私募方式向PIPE投資者發行和出售2億美元普通股；
“PIPE投資者”是指根據認購協議和遠期購買協議參與PIPE融資的特定投資者；
“PPP貸款”指Paycheck保障計劃貸款；
“私募認股權證”是指在交易完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售的認股權證，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使，且不可贖回。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會；
“證券法”係指經修訂的1933年證券法；
“贊助商”是指ION Holdings 2，LP，開曼羣島豁免的有限合夥企業；
“贊助商支持協議”是指贊助商、ION、Innovid Inc.和其他各方之間於2021年6月22日簽訂的、經不時修訂和修改的特定支持協議；
“SSIG”係指特殊情況投資集團II，LLC；
“SSP”是指單機售價；
“認購協議”指日期為2021年6月24日的認購協議“初始認購協議”和2021年10月18日的“額外認購協議”，據此(連同遠期購買協議)完成管道融資；
“SVB”指硅谷銀行；
“交易”係指合併協議所考慮的合併及相關交易；
“TV Squared”指TV Squared Limited；
“TVS”表示“TVSquared”；
“英國”指聯合王國；
“美國”指美利堅合眾國；
“認股權證”是指ION在首次公開募股時提供和出售的可贖回認股權證(包括作為單位的可贖回認股權證)，並根據首次公開募股登記聲明或Innovid Corp.在交易後轉換時作為法律事項發行的可贖回認股權證登記，視上下文而定；
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的期望有關的陳述。這些陳述是基於Innovid管理層的信念和假設。儘管Innovid認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和期望是合理的，但它不能向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在此表格10-Q中使用時，如“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“努力”、“目標，“Will”、“Will”和類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。
如果許多已知和未知的風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括但不限於：
·我們的公共證券的潛在流動性和交易；
·我們未來籌集資金的能力；
·我們成功地留住或招聘了我們的官員、關鍵員工或董事，或進行了必要的變動；
·修改適用的法律或條例；
·我們維持和擴大與廣告商關係的能力；
·減少和/或改變有線電視觀眾的收視行為；
·Innovid作出正確投資決策以及創新和開發新解決方案的能力；
·Innovid對市場機會的估計、對市場增長的預測和對未來財務業績的預測的準確性；
·Innovid的銷售和營銷工作所需的投資程度；
·Innovid有效管理其增長的能力；
·對廣告的持續總體需求；
·新冠肺炎的影響；
·消費者繼續接受數字廣告以及選擇加入、選擇退出或廣告攔截技術的影響；
·Innovid擴展其平臺和基礎設施以支持預期增長和交易量的能力；
·數字廣告領域日益激烈的競爭的影響，包括與擁有更多資源的競爭者的競爭；
·我們在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中指出的其他風險和不確定性，該報告於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)(以下簡稱“美國證券交易委員會”)，包括題為“風險因素”的章節中列出的風險和不確定性。
這些前瞻性陳述基於截至本季度報告10-Q表格的現有信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
目錄表
Innovid，Corp.及其子公司
簡明合併資產負債表
(以千為單位，不包括庫存數據和每個庫存數據)
| | | | | | | | | | | |
| 項目1.財務報表 | | | |
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 |
| (未經審計) | | |
| 資產 |
| |
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| 流動資產： |
| |
|
現金和現金等價物 | $ | 45,441 | | | $ | 156,696 | |
應收貿易賬款淨額(壞賬準備#美元74及$81分別於2022年3月31日及2021年12月31日) | 38,766 | | | 35,422 | |
預付費用和其他流動資產 | 6,571 | | | 3,131 | |
流動資產總額 | 90,778 | | | 195,249 | |
| 非流動資產： | | | |
長期存款 | 303 | | | 310 | |
長期限制性存款 | 453 | | | 462 | |
財產和設備，淨額 | 6,599 | | | 4,840 | |
商譽 | 97,202 | | | 4,555 | |
| 無形資產，淨額 | 59,265 | | | — | |
| 使用權租賃資產 | 3,497 | | | — | |
| 其他非流動資產 | 542 | | | 116 | |
非流動資產總額 | 167,861 | | | 10,283 | |
總資產 | $ | 258,639 | | | $ | 205,532 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 貿易應付款 | 3,791 | | | 5,026 | |
| 僱員和薪資應計項目 | 10,159 | | | 7,742 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 4,183 | | | 3,082 | |
| 長期債務的當期部分 | 6,000 | | | 6,000 | |
| 租賃負債--流動部分 | 1,681 | | | — | |
流動負債總額 | 25,814 | | | 21,850 | |
| 非流動負債： | | | |
| 租賃負債--非流動部分 | 3,253 | | | — | |
| 其他非流動負債 | 10,471 | | | 3,455 | |
| 擔保責任 | 16,185 | | | 18,972 | |
非流動負債總額 | 29,909 | | | 22,427 | |
總負債 | 55,723 | | | 44,277 | |
| 承擔和或有負債(附註7) | | | |
| 股東權益(赤字)： | | | |
普通股：$0.0001面值-授權：500,000,000和500,000,000分別於2022年3月31日和2021年12月31日；已發行和未償還：132,088,772和119,017,380分別於2022年3月31日和2021年12月31日 | 13 | | | 12 | |
| 額外實收資本 | 342,828 | | | 293,719 | |
| 累計赤字 | (139,925) | | | (132,476) | |
| 股東權益總額 | 202,916 | | | 161,255 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 258,639 | | | $ | 205,532 | |
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
目錄表
Innovid，Corp.及其子公司
簡明合併業務報表
(以千為單位，不包括庫存數據和每個庫存數據)
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| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| (未經審計) | | (未經審計) |
| 收入 | $ | 25,862 | | | $ | 18,013 | |
| 收入成本 | 6,344 | | | 3,862 | |
毛利 | 19,518 | | | 14,151 | |
| 運營費用： | | | |
| 研發 | 7,329 | | | 5,297 | |
| 銷售和市場營銷 | 10,520 | | | 6,651 | |
| 一般和行政 | 11,466 | | | 2,391 | |
總運營費用 | 29,315 | | | 14,339 | |
| 營業虧損 | (9,797) | | | (188) | |
| 財務費用，淨額 | (2,311) | | | 1,569 | |
税前虧損 | (7,486) | | | (1,757) | |
| 所得税 | (37) | | | 179 | |
| 淨虧損 | (7,449) | | | (1,936) | |
| | | |
| 優先股對贖回價值的增值 | — | | | (23,728) | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (7,449) | | | $ | (25,664) | |
| 普通股股東每股淨虧損(1) | | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | (0.06) | | | $ | (1.55) | |
| 加權-用於計算普通股股東每股淨虧損的股票平均數(1) | | | |
| 基本的和稀釋的 | 124,245,358 | | | 16,547,808 | |
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
(1) 上期業績已進行調整，以反映Innovid Inc.的普通股與Innovid Corp的普通股的交換比例約為1.337作為交易的結果。詳情見未經審計中期簡明綜合財務報表附註3“交易及業務合併”。
目錄表
INNOVID, CORP. AND ITS SUBSIDIARIES CONDENSED STATEMENTS OF CHANGES IN TEMPORARY EQUITY AND STOCKHOLDERS’ EQUITY (DEFICIT)
(單位為千，股票數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 暫時性權益 | | 普通股 | | 庫存股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 股東權益合計(虧損) | | | |
| 數 | | 金額 | | 數 | | 金額 | | 數 | | 金額 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2020年12月31日的餘額 | 73,690,340 | | | $ | 86,997 | | | 16,275,609 | | | $ | 2 | | | 1,914,328 | | | $ | (1,629) | | | $ | 10 | | | $ | (48,113) | | | $ | (49,730) | | | | |
| 優先股對贖回價值的增值 | — | | | 23,728 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (586) | | | (23,142) | | | (23,728) | | | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 280 | | | — | | | 280 | | | | |
| 行使的股票期權 | — | | | — | | | 761,697 | | | — | | | — | | | — | | | 306 | | | — | | | 306 | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,936) | | | (1,936) | | | | |
截至2021年3月31日的餘額(未經審計) | 73,690,340 | | | $ | 110,725 | | | 17,037,306 | | | $ | 2 | | | 1,914,328 | | | $ | (1,629) | | | $ | 10 | | | $ | (73,191) | | | $ | (74,808) | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 暫時性權益 | | 普通股 | | 庫存股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 | | | |
| 數 | | 金額 | | 數 | | 金額 | | 數 | | 金額 | | | | | | |
截至2021年12月31日的餘額 | — | | | — | | | 119,017,380 | | | $ | 12 | | | — | | | — | | | $ | 293,719 | | | $ | (132,476) | | | $ | 161,255 | | | | |
| 為收購電視而發行的普通股和股權獎勵 | — | | | — | | | 11,549,465 | | | 1 | | | — | | | — | | | 47,151 | | | — | | | 47,152 | | | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,496 | | | — | | | 1,496 | | | | |
| 行使的股票期權 | — | | | — | | | 1,521,927 | | | — | | | — | | | — | | | 462 | | | — | | | 462 | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,449) | | | (7,449) | | | | |
截至2022年3月31日的餘額(未經審計) | — | | | — | | | 132,088,772 | | | $ | 13 | | | — | | | — | | | $ | 342,828 | | | $ | (139,925) | | | $ | 202,916 | | | | |
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
目錄表
Innovid，Corp.及其子公司
簡明合併現金流量表
(以千為單位，不包括庫存數據和每個庫存數據)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 |
| 2021 |
| 經營活動的現金流： | (未經審計) | | (未經審計) |
| 淨虧損 | $ | (7,449) | | | $ | (1,936) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
| 折舊及攤銷 | 673 | | | 182 | |
| 非現金經營租賃費用 | 431 | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | 1,496 | | | 280 | |
| 認股權證公允價值變動 | (2,787) | | | 1,349 | |
| 非現金利息支出 | — | | | 5 | |
| 經營性資產和負債的變動 | | | |
| 應收貿易賬款淨額減少 | 163 | | | 5,800 | |
| 預付費用和其他業務資產增加 | (1,950) | | | (365) | |
| 貿易應付款增加/(減少) | (191) | | | 265 | |
| 員工和薪資應計項目的增加/(減少) | 1,704 | | | (1,031) | |
| 經營租賃負債減少 | (410) | | | — | |
| 應計費用和其他經營負債增加 | 1,107 | | | 588 | |
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | (7,213) | | | 5,137 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 | (99,568) | | | — | |
| 內部使用軟件資本化 | (1,671) | | | — | |
| 購置財產和設備 | (97) | | | (164) | |
| 存款減少 | 3 | | | 11 | |
用於投資活動的現金淨額 | (101,333) | | | (153) | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 購置款負債的償還 | — | | | (126) | |
| 支付SPAC合併交易費用 | (3,180) | | | — | |
| 行使期權所得收益 | 462 | | | 306 | |
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | (2,718) | | | 180 | |
| 增加/(減少)現金、現金等價物和受限現金 | (111,264) | | | 5,164 | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | 157,158 | | | 16,092 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 45,894 | | | $ | 21,256 | |
| 補充披露現金流量活動： | | | |
| (1)期內支付的現金： | | | |
| 已繳納所得税，扣除退税後的淨額 | $ | 165 | | | $ | 80 | |
| 利息 | $ | 61 | | | $ | 60 | |
| (2)非現金交易： | | | |
| | | |
| 以股票支付的企業合併對價 | $ | 47,152 | | | $ | — | |
| 優先股對贖回價值的增值 | $ | — | | | $ | 23,728 | |
| 財務狀況表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬 | | | |
| 現金和現金等價物 | 45,441 | | | 20,825 | |
| 長期限制性存款 | 453 | | | 431 | |
| 簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 45,894 | | | $ | 21,256 | |
| | | |
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
目錄表
Innovid，Corp.
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括庫存數據和每個庫存數據)
注1：-概述
Innovid Corp.及其合併的子公司Innovid Corp.或“Innovid”是領先的獨立軟件平臺，為廣告商、出版商和媒體代理提供廣告服務和創意服務(統稱為“廣告服務”)，用於跨互聯電視、移動電視和桌面電視環境創建、交付和測量電視美國存托股份。
Innovid Corp.最初於2020年11月23日在開曼羣島註冊成立為ION Acquisition Corp.2 Ltd.(“ION”)，這是一家特殊目的收購公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或其他類似的業務合併。
2021年11月30日，ION and Innovid Inc.(“Legacy Innovid”)完成了如下所述的交易(“交易”)。通過幾次合併和更名，Innovid Corp.成立，並繼續從事Legacy Innovid的經營活動。
2021年6月24日，ION與Inspire Merge Sub 1，Inc.，Inspire Merge Sub 1，Inc.，LLC，Inspire Merge Sub 2，LLC，LLC，Inspire Merge Sub 2，LLC，簽訂了一項合併協議和計劃(合併協議)，Inspire Merge Sub 1是一家特拉華州的公司，是ION的直接全資子公司(“Merge Sub 1”)，Inspire Merge Sub 2，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，也是ION的直接全資子公司(“Merge Sub 2”，與Merge Sub 1一起稱為“Merge Subs”)，以及Legacy Innovid。
於二零二一年十一月三十日，如合併協議所預期，ION完成合並協議預期的合併交易(“結束”)，據此(I)合併Sub 1與Legacy Innovid合併並併入Legacy Innovid(“第一次合併”)，Legacy Innovid繼續作為第一次合併的尚存法團，(Ii)緊接第一次合併後，Legacy Innovid與合併Sub 2合併併合併為Merge Sub 2(“第二次合併”，連同第一次合併，“合併”)，而合併Sub 2繼續作為第二次合併的尚存實體。第二次合併後，ION立即更名為“Innovid Corp.”。此外，ION簽訂了某些認購協議(“PIPE投資”)。合併和PIPE投資統稱為“交易”。此外，在與收盤有關的情況下，管道投資者購得Legacy Innovid股東的股權證券(“二次出售交易”)，總購買價為 $68,855(“二次銷售金額”)。有關詳細信息，請參閲注3。
2022年2月28日，公司完成收購在所有流通股中TVSquared(“TVS”)是一家獨立的全球融合電視測量和歸屬平臺，也是一家根據蘇格蘭法律註冊成立的股份有限公司。公司收購了TVSquared的全部股權，總金額為#美元100,000以現金支付，11,549,465公允價值為$的公司普通股3.80每股，以及發行949,893公司按加權平均公允價值$計算的完全歸屬股票期權3.49，須按股票購買協議的定義作出若干調整(另見附註3)。
公司普通股和認股權證分別於2021年12月1日在紐約證券交易所上市交易，交易代碼分別為“CTV”和“CTVWS”。
Innovid Corp.在美國、以色列、阿根廷、英國和澳大利亞設有子公司。
注2：-重要會計政策摘要
(a)陳述依據：
未經審核的中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)和會計準則更新(“ASU”)中的權威美國公認會計原則，以及表格10-Q和S-X規則第10條的説明。因此，它們不包括普遍接受的會計原則所要求的完整財務報表的所有資料和腳註。未經審核的中期簡明綜合財務報表反映管理層認為為公平列報所必需的所有調整。該公司的中期業績不一定表明任何其他中期或整個會計年度可能預期的結果。
目錄表
Innovid，Corp.
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括庫存數據和每個庫存數據)
截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的綜合財務報表中衍生出來的，但不包括公認會計原則要求的所有信息和腳註。
這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與公司經審計的綜合財務報表和公司2021年年報10-K表格中的腳註一起閲讀。
除非另有説明，在本公司截至2021年12月31日的年度綜合財務報表中適用的重要會計政策在這些未經審計的中期簡明綜合財務報表中得到一致應用。
(b)預算的使用：
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表需要管理層作出估計、判斷和假設。本公司管理層認為，所使用的估計、判斷和假設是基於作出這些估計、判斷和假設時所掌握的信息是合理的。這些估計、判斷和假設可能影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續在宏觀經濟狀況中造成重大不確定性，其對公司運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及對公司客户的影響。根據公開報告和本公司的觀察，鑑於供應鏈中斷、勞動力短缺以及與新冠肺炎疫情相關的宏觀經濟狀況導致的通脹影響，某些行業的一些廣告商減少了短期廣告支出，並可能繼續減少。此外，其他全球性事件，如烏克蘭戰爭，可能會對該公司的客户產生影響。這反過來可能會對該公司從這些廣告商那裏獲得的收入產生負面影響。
本公司已考慮新冠肺炎及其他全球事件對其估計及假設的影響，並確定對截至2022年3月31日止三個月的中期簡明綜合財務報表並無重大不利影響。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息，公司的估計和假設在未來可能會發生重大變化。
該公司獲得了#美元的無擔保貸款。3,5162020年4月，由於新冠肺炎相關的不確定性。這筆貸款是根據《CARE法案》和《靈活性法案》通過SVB根據PPP貸款獲得的。該公司於2021年6月全額償還了購買力平價貸款。
(c)軟件開發成本：
軟件開發成本計入財產和設備淨額，包括與購買和開發內部使用軟件有關的資本化成本。該公司使用此類軟件為其客户提供服務。購買和開發內部使用軟件的成本從初步項目階段完成之時起計入資本化，並被認為有可能被用於執行預期的功能。這些成本包括與軟件開發直接相關的員工的人員和相關員工福利，以及開發或獲取軟件所消耗的材料或服務的外部成本。
軟件升級和功能增強所產生的任何成本也會計入資本化。一旦本軟件準備好用於提供本公司的服務，這些成本將在本軟件的預計使用壽命內按直線攤銷，即三年。攤銷將在合併經營報表的收入成本中列報。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，公司資本化了$1,671及$0分別在內部使用的軟件成本中。
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簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括庫存數據和每個庫存數據)
(d)業務組合：
本公司根據ASC 805“企業合併”(以下簡稱“ASC 805”)的規定對企業合併進行會計處理，並根據收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產的估計公允價值分配購買對價的公允價值。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時，管理層作出重大估計和假設，特別是關於無形資產的估計和假設。
與收購相關的費用在發生時計入費用。
(e)商譽和無形資產：
由於收購，商譽和某些其他購買的無形資產已記錄在公司的綜合財務報表中。商譽是指企業合併中的購買價格超過可確認的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值。商譽不攤銷，而是要接受減值測試。
本公司根據業務合併的預期收益向報告單位分配商譽。報告單位在公司經營結構發生變化時進行評估，如有必要，使用相對公允價值分配方法重新分配商譽。
ASC 350、無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)要求至少每年進行商譽減值測試，在某些情況下，每年在兩次測試之間進行測試。會計指引提供了進行定性評估的選項，以確定是否需要進一步的減值測試。定性評估考慮可能表明報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件和情況。如果作為定性評估的結果，確定報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則進行定量測試。公司選擇自每年10月1日起進行年度商譽減值測試，或在有減值指標的情況下更頻繁地進行商譽減值測試。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，不是商譽減值被記錄在案。
單獨收購的無形資產在初始確認時按成本計量，包括直接應佔成本。在企業合併中收購的無形資產在收購日按公允價值計量。
具有有限使用年限的無形資產將在其使用年限內攤銷，並在有跡象表明該資產可能減值時進行減值審查。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，不是無形資產的減值已入賬。
技術和商標名在估計的使用年限內攤銷6和8年內分別採用直線攤銷法。客户關係在初步估計的使用年限內攤銷約為10使用估計的經濟效益模式的年份。
商號和客户關係的攤銷將在銷售和營銷中列報，而技術將在精簡的綜合經營報表中列報收入成本。
(f)金融工具的公允價值：
本公司採用公允價值框架來計量和披露其金融資產和負債。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。公允價值層次要求一個實體在計量公允價值時儘可能地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。有三種水平的投入可用於衡量公允價值：
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
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(以千為單位，不包括庫存數據和每個庫存數據)
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性存款、貿易應收賬款、淨額、貿易應付賬款、員工和工資應計、應計費用和其他流動負債以及長期債務的流動部分。由於這些工具的短期到期日，其歷史賬面價值為近似公允價值。
本公司按公允價值計量其於貨幣市場基金的投資，歸類為現金等價物及認股權證負債。
下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的金融工具的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 |
| (未經審計) |
| 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 資產： | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 36,620 | | | $ | — | | | $ | — | |
負債： | | | | | |
| 擔保責任 | $ | 3,194 | | | $ | — | | | $ | 12,991 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 資產： | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 4,515 | | | $ | — | | | $ | — | |
負債： | | | | | |
| 擔保責任 | $ | 3,510 | | | $ | — | | | $ | 15,462 | |
第3級認股權證負債的公允價值變動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日， | | 十二月三十一日， | | 3月31日， |
| 2022 |
| 2021 | | 2021 |
| (未經審計) | | | | (未經審計) |
期初 | $ | 15,462 | | | $ | 499 | | | $ | 499 | |
| 新增內容* | — | | | 18,427 | | | — | |
| 公允價值變動 | (2,471) | | | 1,616 | | | 1,349 | |
| 在交易完成時轉換遺留的創新認股權證 | — | | | (5,080) | | | — | |
| 期末 | $ | 12,991 | | | $ | 15,462 | | | $ | 1,848 | |
*在截至2021年12月31日的一年中的增加代表在交易中承擔的公司認股權證責任。有關詳細信息，請參閲注5。
截至2022年3月31日，該公司的權證負債包括最初與ION IPO相關發行的權證，這些權證作為交易結束的一部分轉移給了本公司。公司認股權證按公允價值計入資產負債表，公允價值變動通過收益確認。本公司已確定於特定日期的公開認股權證的公允價值由本公司公開認股權證的收市價釐定，該等認股權證的交易代碼為“CTVWS”，屬公允價值等級的第一級。認股權證的收市價為$。1.01及$1.11分別截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日。認股權證的公允價值為$3,194及$3,510分別截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日。重新計量認股權證負債的收益和損失在綜合經營報表的“財務費用淨額”中確認。
自2022年3月31日起，私募認股權證被歸類為3級，並繼續使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估值。私人配售認股權證的公平價值為12,991及$15,462分別截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日。重新計量認股權證負債的收益和損失在綜合經營報表的“財務費用淨額”中確認。
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(以千為單位，不包括庫存數據和每個庫存數據)
布萊克-斯科爾斯私募認股權證模型的關鍵輸入如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日， | | 十二月三十一日， | |
| 2022 | | 2021 |
|
| (未經審計) | | | |
無風險利率 | 2.41 | % | | 1.24 | % | |
| 預期股息 | — | % | | — | % | |
預期期限(年) | 4.7 | | 4.9 | |
| 預期波動率 | 55 | % | | 55 | % | |
公允價值估計是在特定時間點根據相關市場信息和有關金融工具的信息做出的。這些估計具有主觀性，涉及不確定因素和重大判斷事項，因此不能準確確定。假設的變化可能會對這些估計產生重大影響。
(g)信用風險集中：
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、存款和貿易應收賬款淨額。
該公司的大部分現金和現金等價物投資於美國和以色列主要銀行的存款。一般來説，這些投資可以按需贖回，因此承擔的風險最小。
該公司的貿易應收賬款淨額主要來自對亞太地區、EMEA和LATAM客户的銷售。該公司通過對其客户的財務狀況進行持續的信用評估來降低其信用風險。
本公司並無外匯合約、期權合約或其他境外對衝安排等信貸風險的表外集中。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，公司的一個客户佔公司總收入的10%以上，如下所示：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 |
| 2021 |
| (未經審計) | | (未經審計) |
客户A | 10 | % | | *) |
*)低於10%
(h)認股權證：
根據對權證的具體條款和適用的權威指導的評估，公司將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮認股權證是否為獨立的金融工具，是否符合美國會計準則第480條對負債的定義，以及是否符合股本分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股本分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時以及在隨後的每個報告期結束日認股權證尚未執行時進行。
符合股權分類所有標準的權證必須記錄為額外實收資本的組成部分。不符合所有權益分類標準的權證，須於發行當日按其初始公允價值記作負債，並於其後每個資產負債表日按公允價值重新計量。負債分類權證記在非流動負債項下。認股權證估計公允價值的變動在綜合經營報表的“財務支出淨額”中確認。
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(以千為單位，不包括庫存數據和每個庫存數據)
(i)收入確認：
該公司通過向廣告商、出版商和媒體代理機構提供廣告服務而獲得收入。這些服務側重於標準、互動和數據驅動的數字視頻廣告。該公司的收入來源是廣告服務、創意和測量服務。廣告服務涉及利用Innovid的平臺，通過有線電視、移動電視、臺式電視、顯示器和其他渠道向各種數字出版商提供廣告印象。創意服務涉及通過向標準廣告單元添加數據、互動性和動態特徵來設計和開發交互式數據驅動和動態廣告格式。該公司還通過實時訪問測量應用程序或通過交付報告來提供測量服務。測量服務涉及對廣告和活動的分析。
當其客户獲得對承諾服務的控制權時，公司確認收入，該金額反映了公司預期從這些服務交換中獲得的對價。該公司根據ASC主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入，並通過以下步驟確定收入確認：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在履行義務得到履行時確認收入。
對於有多個履約義務的安排，即一項安排中的承諾能夠區分並可單獨識別，公司根據其相關的SSP將合同對價分配給所有不同的履約義務。SSP採用經調整的市場評估方法和預期成本加保證金方法確定。
與廣告服務相關的收入在某個時間點確認。該公司確認在合同期間展示基於印象的美國存托股份的收入。當廣告被顯示給用户時，印象被認為是遞送的。
與創意服務相關的收入在公司發佈廣告單元時確認。創意服務項目通常在一週內交付。
與計量服務相關的收入是隨着時間或在某個時間點確認的。如果客户同時獲得和消費公司業績帶來的好處，這些衡量服務的收入將在履行業績義務和將服務控制權轉移給客户的期間確認。當客户可以實時訪問測量應用程序時就是這種情況。履約義務在合同期內以直線方式履行。如果公司提交了計量報告，收入將在該時間點確認。
本公司的應收賬款主要由與提供廣告服務、創意和計量服務有關的應收賬款組成，該等應收賬款已履行本公司的合約履約責任，並已開出帳單，本公司有權無條件獲得付款。該公司通常根據實際發貨情況按月向客户開具賬單。付款條件各不相同，主要是以下條款60幾天或更短時間。
對於ASC 606，合同期限通常為12個月或更短。公司的一些合同可以在沒有原因的情況下取消。自合同終止之日起，本公司有權無條件獲得所提供服務的報酬。
本公司適用ASC 606中的實際權宜之計，如果本公司在合同開始時預期，本公司向客户轉讓承諾的貨物或服務與客户為該貨物或服務付款之間的期間為一年或更短，則不會針對重大融資部分的影響調整承諾的對價金額。
廣告服務是85.1%和93.8分別佔公司截至2022年3月31日(未經審計)和2021年(未經審計)三個月收入的百分比。測量服務是10.3%和1.1截至2022年3月31日(未經審計)和2021年(未經審計)的三個月的百分比。創意服務是4.3%和4.7截至2022年3月31日(未經審計)和2021年(未經審計)的三個月的百分比。
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(以千為單位，不包括庫存數據和每個庫存數據)
獲得合同的成本：
合同成本包括佣金計劃，用於補償銷售人員與新客户產生銷售訂單或與現有客户提供新服務。佣金是相稱的。如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，則本公司選擇採用實際權宜之計，並在發生時將獲得合同的增量成本確認為支出。在分別截至2022年3月31日(未經審計)和2021年(未經審計)的期間內，公司沒有對任何合同成本進行資本化。
(j)最近採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)。該標準概述了一個全面的租賃會計模式，該模式取代了以前的租賃指導，並要求承租人確認所有租期超過12個月的租賃的租賃負債和相應的使用權(ROU)資產。《指導意見》還改變了租賃的定義，擴大了租賃安排的披露要求。Innovid在2022年第一季度採用了修改後的回溯法。自2021年12月31日以後的報告期的業績已按照該標準列報，而以前各期的業績未作調整，將繼續按照公司的歷史會計進行報告。初步應用新租賃準則的累積影響被確認為對截至2022年1月1日(未經審計)的期初中期簡明綜合資產負債表的調整。
本公司為2022年1月1日之前開始的租約選擇了一套實用的權宜之計，並且沒有重新評估關於以下方面的歷史結論：(I)任何到期或現有合同是否為租約或包含租約；(Ii)任何過期或現有租約的租約分類；以及(Iii)任何現有租約的初始直接成本資本化。
這一標準對我們的綜合簡明資產負債表有重大影響，但對公司的簡明綜合經營報表沒有重大影響。最顯著的影響與確認房地產和汽車經營租賃的中期簡明綜合資產負債表上的ROU資產和租賃負債有關。
在採用時，公司確認租賃負債和相應的ROU資產，並根據採用日收到的應計租金和剩餘租賃激勵進行調整，如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年1月1日 |
| (未經審計) |
| ROU資產 | | 租賃負債 |
| 房地產 | $ | 3,878 | | | $ | 5,482 | |
| 汽車 | 50 | | | 49 | |
| 經營租約合計 | $ | 3,928 | | | $ | 5,531 | |
有關本公司租約的進一步資料，請參閲附註4-租約。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。新的指導意見消除了與期間內税收分配辦法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。Innovid在2022年第一季度採用了該標準。該指導意見的採納並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)，與客户合同的合同資產和合同負債會計，其中要求在企業合併中收購的合同資產和合同負債(即遞延收入)必須由收購方在收購日根據ASC 606，與客户的合同收入確認和計量。這一新的指導意見將導致購買方按照被購買方記錄的相同數額確認合同資產和合同負債。從歷史上看，這類金額是由購置人在購置款會計中按公允價值確認的。本公司於2022年第一季度採用該標準，並在預期的基礎上生效。該指導意見的採納並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
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(以千為單位，不包括庫存數據和每個庫存數據)
(k)最近發佈的尚未被公司採納的會計聲明：
作為一家“新興成長型公司”，JOBS法案允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理(“ASU 2020-06”)。FASB發佈的關於可轉換工具的最終指導意見取消了ASC 470-20中需要單獨核算嵌入式轉換功能的三種型號中的兩種。在某些情況下，仍然需要單獨核算。此外，在其他變化中，指導意見取消了ASC 815-40-25中關於實體自身股權合同的股權分類的一些條件。指導意見還要求實體在計算稀釋每股收益時對所有可轉換工具使用IF-轉換方法，幷包括可能以現金或股票結算的工具的股票結算影響，但某些負債分類的基於股份的支付獎勵除外。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內有效。該公司目前正在評估這一指導對其合併財務報表的潛在影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。ASU 2016-13要求加強定性和定量披露，以幫助投資者和其他財務報表用户更好地瞭解在估計信用損失時使用的重大估計和判斷，以及組織投資組合的信用質量和承保標準。ASU 2016-13財年從2022年12月15日之後開始的財年有效。該公司目前正在評估這一指導對其合併財務報表的潛在影響。
其他發佈的新指引預計不會對公司的綜合財務報表產生影響。
注3：-交易和業務組合
業務合併
2022年2月28日，公司完成了對TVS的收購。TVS是一個獨立的全球融合電視測量和歸屬平臺，是一家根據蘇格蘭法律註冊成立的私人股份有限公司。本公司以合共#美元收購TVS的全部股權100,000以現金支付，11,549,465公允價值為$的公司普通股3.80每股，以及發行949,893公司按加權平均公允價值$計算的完全歸屬股票期權3.49，須受股票購買協議所界定的若干調整所規限。
通過此次收購，該公司為其提供的服務增加了實時、跨平臺的服務，包括測量結果，如頻率和獨特的非重複覆蓋範圍和性能指標。廣告服務和跨平臺測量的結合使買方和賣方能夠通過解鎖線性電視、有線電視和數字視頻市場上的廣告和觀眾的完整畫面來解決碎片化問題。
對電視的收購採用了會計收購法，將其作為企業合併入賬。收購方法要求，除其他事項外，在企業合併中收購的資產和承擔的負債應按收購日期的公允價值確認。截至2022年3月31日，收購的資產和承擔的負債的估值尚未最後確定(未經審計)。因此，Innovid記錄了截至收購日收購資產的公允價值和承擔的負債的初步估計。在計量期內最終確定估值可能會導致收購日記錄的金額發生變化，包括無形資產公允價值、商譽和所得税等項目。估值的完成將不晚於收購日期起計一年。
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(以千為單位，不包括庫存數據和每個庫存數據)
下表彙總了截至購置日(未經審計)購置的資產和承擔的負債的初步公允價值：
| | | | | | | | |
| | 總價值 |
現金和現金等價物 | | $ | 5,318 | |
應收賬款 | | 3,507 |
| 其他流動資產 | | 1,912 |
| 財產和設備 | | 154 |
有形資產總額 | | 10,891 | |
| 技術 | | 27,675 |
客户關係 | | 26,800 |
商號 | | 5,300 |
商譽 | | 92,647 |
收購的總資產 | | 163,313 | |
| 減去：遞延税項負債 | | (7,855) | |
減去：其他已承擔的負債 | | (3,420) | |
取得的淨資產 | | $ | 152,038 | |
無形資產涉及技術、商號和客户關係#美元27,675, $5,300及$26,800，分別為。這些將在估計的使用壽命內攤銷，估計使用壽命約為6幾年來，8年頭，還有11分別是幾年。可識別無形資產的估計公允價值是使用“收益法”確定的，這是一種估值技術，根據市場參與者對資產在其剩餘使用年限內將產生的現金流的預期，提供對資產公允價值的估計。在制定這些資產估值時所固有的一些較重要的假設包括每年估計的現金流量淨額、衡量每項未來現金流量所固有風險所需的適當貼現率、每項資產的生命週期、影響該資產和每項現金流量的競爭趨勢，以及其他因素。
商譽按轉讓對價除以已確認淨資產的超額部分計算，代表因取得的其他資產而產生的未來經濟利益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。具體地説，從收購電視中確認的商譽代表了創建一個單一的合併全球組織所帶來的收入基礎的額外增長潛力的價值，以及與加強現有和收購的技術的綜合信息技術努力有關的協同作用。商譽不能在納税時扣除。
除購買對價外，公司還與某些員工達成了現金補償安排，金額為#美元。9,500合計，並須受收購日期後若干業績及僱傭條件所規限。
該公司產生的總交易成本為$。4,206用於收購，其中$4,045計入截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用(未經審計)。收購相關成本包括與收購直接相關的法律、會計費用和其他專業成本。
於收購日期後，電視之經營業績已計入中期簡明綜合財務報表。自收購日期起至2022年3月31日(未經審計)，電視業務的收入為2,449電視的淨虧損為#美元。955，包括$510無形資產攤銷。
目錄表
Innovid，Corp.
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括庫存數據和每個庫存數據)
備考財務信息鈦在……上面
下表顯示了Innovid和TVS在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的未經審計的預計合併結果，就好像收購TVS發生在2021年1月1日：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 |
| 2021 |
| (未經審計) | | (未經審計) |
| 收入 | $ | 30,179 | | | $ | 22,513 | |
| 淨虧損 | (4,838) | | | (15,988) | |
未經審核備考中期簡明合併財務資料乃採用會計收購法編制，並以Innovid及TVS的歷史財務資料為基礎。為了按要求反映收購發生在2021年1月1日，未經審計的備考財務信息包括調整，以反映將根據收購的可識別無形資產的當前初步公允價值產生的增量攤銷費用，以及將截至2022年3月31日的三個月期間發生的與收購相關的成本重新分類為截至2021年3月31日的三個月。未經審計的備考財務信息不一定表明，如果收購於2021年1月1日完成，合併後的運營結果將是什麼。此外，未經審計的預計財務信息不是對合並後公司未來經營結果的預測。
交易記錄
如附註1所述，交易於2021年11月30日完成。
根據美國公認會計原則，這筆交易被計入反向資本重組。在這種會計方法下，ION是合法的收購人，在會計上被視為“被收購”的公司，交易被視為Innovid Corp.為ION的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。ION的淨資產是按歷史成本列報的，不是已記錄的商譽或其他無形資產。
在交易完成後，除其他事項外：
Legacy Innovid普通股、Legacy Innovid可贖回可轉換優先股、Legacy Innovid認股權證的所有流通股，以及Legacy Innovid的二級銷售交易6,885,486向投資者兜售的股票，被換成了93,787,278Innovid公司的普通股。
| | | | | |
| 股份數量 |
| 2021年1月1日遺留Innovid普通股 | 16,275,609 | |
| 已行使手令 | 132,392 | |
| 行使股票期權 | 3,180,943 | |
| 將可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | 73,690,340 | |
| 傳統創新認股權證的轉換 | 507,994 | |
| 於2021年11月30日換成Innovid Corp.普通股 | 93,787,278 | |
持有者19,585,174ION首次公開發售的A類普通股股份(“首次公開發售股份”)行使權利，按持有ION IPO所得款項的信託賬户按比例悉數贖回該等股份，金額約為$10.00每股，或$195,888總體而言。離子A類普通股的剩餘股份，包括在緊接馴化之前轉換為離子A類普通股的離子B類普通股的總股份，被自動轉換為12,039,826Innovid Corp.的普通股。
在交易生效、上述初始股份贖回和PIPE投資完成後，有118,941,618在交易結束後發行和發行的普通股。
Innovid公司獲得了大約美元149,252現金收益，扣除支付的交易成本。該公司尚未支付應計負債#美元。3,185與截至2021年12月31日的交易直接相關。
目錄表
Innovid，Corp.
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括庫存數據和每個庫存數據)
下表將交易要素與截至2021年12月31日的綜合現金流量表和綜合臨時股權和股東權益變動表進行了核對。
| | | | | | | | |
| | 總價值 |
現金-信託賬户和現金，扣除贖回 | | $ | 55,466 | |
現金管道投資，扣除二次銷售金額為#美元68,855 | | 131,145 | |
減去：支付的交易成本 | | (31,160) | |
| 減去：支付的遞延承銷費 | | (6,199) | |
反向資本重組收益，淨額 | | 149,252 | |
減去：未支付的應計交易成本 | | (3,185) | |
減：公司認股權證被視為交易的一部分 | | (22,791) | |
| 附加：分配給公司認股權證的交易成本 | | 2,750 | |
反向資本重組，淨額 | | $ | 126,026 | |
在截至2022年3月31日的三個月期間，公司支付了#美元3,180這將尚未支付的應計交易費用減少到#美元。5.
作為交易的結果，Legacy Innovid的每股可贖回可轉換優先股和普通股被轉換為獲得約1.337公司普通股的股份。
公開認股權證及私募認股權證
作為這項交易的結果，該公司承擔了購買未償還的公共認股權證3,162,500本公司普通股及已發行的私人配售認股權證7,060,000公司普通股的股份。每份完整的認股權證使登記持有人有權購買一該公司普通股的價格為$11.50每股，在任何時間開始30交易結束後的幾天內。認股權證到期五年在交易完成後。
注4：-租契
Innovid的租賃組合主要包括房地產和車輛。12個月或以下的短期租賃不計入資產負債表。Innovid沒有將租賃組件與非租賃組件分開。
該公司是承租人。本公司根據租賃期內租賃付款的現值記錄租賃負債。Innovid通常使用遞增借款利率來貼現其租賃負債，因為租賃中隱含的利率通常不容易確定。某些租賃協議包括公司控制下的續訂選擇權。Innovid只有在合理確定Innovid將行使其選擇權時，才會在租賃期內包括可選的續約期。
可變租賃付款主要與支付給出租人的税收、維護、保險和其他運營成本有關。該公司的租賃協議不包含任何重大的剩餘價值擔保或限制性契諾。
Innovid，Corp.
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括庫存數據和每個庫存數據)
該公司擁有以下營業ROU資產和租賃負債：
| | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 |
| (未經審計) |
| ROU資產 | | 租賃負債 |
| 房地產 | $ | 3,456 | | | $ | 4,893 | |
| 汽車 | 41 | | | 41 | |
| 經營租約合計 | $ | 3,497 | | | $ | 4,934 | |
| | | | | | | | |
| | March 31, 2022 |
| | (未經審計) |
| | 租賃負債 |
| 流動租賃負債 | | $ | 1,681 | |
| 非流動租賃負債 | | 3,253 | |
| 租賃總負債 | | $ | 4,934 | |
下表彙總了在臨時簡明綜合業務報表中確認的租賃費用：
| | | | | | | | |
| | 截至2022年3月31日的三個月 |
| | (未經審計) |
| 經營租賃成本 | | $ | 475 | |
| 短期租賃成本 | | 82 | |
| 可變租賃成本 | | 4 | |
| 總租賃成本 | | $ | 561 | |
截至2022年3月31日，經營性租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率為2.8年和3.2%。
下表列出了有關該公司經營租賃的補充現金流信息：
| | | | | | | | |
| | 截至2022年3月31日的三個月 |
| | (未經審計) |
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | | $ | 574 | |
| 用新的經營租賃負債換取的使用權資產 | | $ | — | |
下表彙總了Innovid未來為其經營租賃負債支付的款項：
| | | | | |
| March 31, 2022 |
| (未經審計) |
| 剩餘2022年 | $ | 1,612 | |
| 2023 | 1,951 | |
| 2024 | 844 | |
| 2025 | 775 | |
| 未貼現的租賃付款總額 | $ | 5,182 | |
| 減去：利息 | (248) | |
| 租賃負債總額--經營 | $ | 4,934 | |
Innovid，Corp.
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括庫存數據和每個庫存數據)
注5：-擔保責任
公司認股權證
截至2022年3月31日，公司擁有3,162,500公共認股權證及7,060,000未償還的私人認股權證。
公開認股權證
認股權證只能對整數量的股票行使。不是零碎股份將於公開認股權證行使時發行。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30交易完成後數天及(B)一年自首次公開招股結束起計。公開認股權證將會到期五年自交易完成起或在贖回或清算時更早。
當Innovid Corp.普通股每股價格等於或超過$時，贖回權證18.00.
一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證除外)：
•全部，而不是部分；
•售價為$0.01每張搜查令；
•在至少30向每名權證持有人發出提前3天的贖回書面通知；及
•如果且僅當Innovid Corp.普通股的收盤價等於或超過$18.00每股(經調整)20在一個交易日內30-截至公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個營業日的交易日。
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
本公司已訂立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非在贖回時已較認股權證行權價有重大溢價。如符合上述條件，而本公司發出贖回權證通知，各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使認股權證。然而，該公司普通股的價格可能會跌破1美元18.00贖回觸發價格(按股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)以及$11.50贖回通知發出後認股權證行權價。
贖回權證時，每份Innovid Corp.的價格。 普通股等於或超過$10.00.
一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
•全部，而不是部分；
•售價為$0.10每張搜查令；
•在至少30提前幾天書面通知贖回；提供 持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和Innovid Corp.普通股的公平市場價值確定的該數量的股票；以及
•如果且僅當Innovid Corp.普通股的收盤價等於或超過$10.00每股(經調整)20在一個交易日內30-截至公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個營業日的交易日。
Innovid，Corp.
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括庫存數據和每個庫存數據)
如果公司如上所述要求贖回這些公共認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。
私募認股權證
私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和Innovid Corp.行使私募認股權證後可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至30在某些有限的例外情況下，交易完成後幾天內。此外，私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使，除非如上所述，否則不得贖回，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。
本公司根據ASC 480“區分負債與權益”及ASC 815-40“實體本身權益衍生工具及對衝合約”對公司認股權證(公開認股權證及私募認股權證)進行評估，並斷定認股權證協議中與若干投標或交換要約有關的條文，以及根據認股權證持有人的特徵而可能改變結算金額的條文，排除本公司認股權證計入股本組成部分。由於認股權證不符合股權分類的所有要求，本公司認股權證在資產負債表上作為負債記錄，並根據ASC 820“公允價值計量”在初始和每個報告日期按公允價值計量，並在變動期的經營報表中確認公允價值變動。
公司認股權證截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的公允價值為16,185及$18,972，分別為。
截至2022年3月31日止三個月期間，公司認股權證公平值變動的未實現收益(未經審核)為$2,787.
注6：-信貸額度和其他借款
信用額度：
於二零一六年，本公司對日期為二零一二年的信貸額度協議作出額外修訂，據此修訂若干條件，並將到期日延長至2018年10月21日，而信貸額度則由$6,500至$10,000.
2017年4月7日，公司使用美元5,000信用額度。信用分期支付美元計價的利息，年利率相當於.75%-1%，外加每期信貸本金的最優惠利率。截至2017年12月31日的欠款餘額為#美元。5,000.
2018年10月20日，本公司對信貸協議進行了額外修改，據此修改了某些條件，並將到期日延長至2018年12月31日。
於2018年12月26日，本公司訂立應收賬款協議，根據該協議修訂若干條件，並將到期日延長至2020年12月26日，並將授信額度由$10,000至$12,000.
2018年9月1日，公司使用了額外的美元1,000信用額度。信用分期支付美元計價的利息，年利率相當於.75%-1%，外加每期信貸本金的最優惠利率。到期日為2020年12月26日。截至2018年12月31日的欠款餘額為$6,000.
於2019年11月30日，本公司已全額償還信貸額度未償還餘額$6,000.
Innovid，Corp.
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括庫存數據和每個庫存數據)
在2020年間，該公司完全動用了12,000信用額度。截至2020年12月31日，公司已償還美元6,000，餘額為$6,000。於2020年12月29日，本公司對應收賬款協議作出額外修訂，據此修訂若干條件，並將到期日延長至2022年12月29日，信貸額度增至$15,000.
截至2022年3月31日，信貸額度的未償餘額為#美元。6,000.
信用分期支付美元計價的利息，年利率相當於.75%-1%，外加每期信貸本金的最優惠利率。該公司遵守了所有公約，主要維持調整後的速動比率至少1.20：1.00。根據應收賬款協議的定義，“調整後的速動比率”是(A)速動資產與(B)流動負債減去遞延收入的當期部分的比率。“快速資產”根據美國公認會計原則確定為公司的無限制現金加應收賬款淨額。
在截至2022年3月31日的季度內，公司繼續使用美元6,000一美元15,000信貸額度是在2020年提取的。截至2022年3月31日，該協定下的公約沒有從修訂後的協定中改變。該公司遵守了所有公約。
PPP貸款：
2020年4月，公司獲得一筆無擔保貸款#美元。3,516通過SVB在PPP貸款項下。
於二零二零年五月，本公司與上港集團訂立贈款協議，以收取504向本公司其中一名投資者的關聯方SSIG申請部分償還購買力平價貸款。
2021年6月，公司償還購買力平價貸款餘額#美元。3,012.
截至2022年和2021年3月31日的三個月，信貸額度和購買力平價貸款的利息支出為#美元。61及$67分別記入財務費用，並在合併業務報表中記入淨額。
注7：-承付款和或有負債
(a)認捐和銀行擔保：
1.結合《協定》及其修正案(見附註6)，Innovid承諾65,000其以色列子公司NIS的普通股0.01每個都有面值。
2.以色列子公司質押的銀行存款總額為#美元。847與辦公室租賃協議和信用卡有關。
3.Innovid Inc.獲得了總計#美元的銀行擔保。231與其寫字樓租賃協議有關。
(b)法律或有事項：
2022年3月4日，尼爾森有限責任公司向美國德克薩斯州西區地區法院提起訴訟，指控電視侵犯了美國第10063,378號專利。TVS對投訴的迴應截止日期為2022年6月15日。起訴書尚未送達，訴訟或審判的時間表尚未確定，原告也沒有具體説明訴訟中要求的金額。
Innovid，Corp.
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括庫存數據和每個庫存數據)
注8：-基於股票的薪酬
基於股票的薪酬支出主要與根據Legacy Innovid股票期權計劃(“Legacy計劃”)和2021 Innovid Corp.激勵計劃(“2021計劃”)發放的獎勵有關，摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| (未經審計) | | (未經審計) |
銷貨成本 | $ | 105 | | | $ | 5 | |
研發 | 479 | | | 51 | |
銷售和市場營銷 | 580 | | | 87 | |
一般和行政 | 399 | | | 118 | |
總計 | $ | 1,563 | | | $ | 261 | |
關於給予服務提供者和非僱員顧問的獎勵，在截至2022年3月31日(未經審計)和2021年(未經審計)的三個月內，本公司記錄的股票薪酬支出為#美元。29及$19，分別為。這些費用中的大部分記錄在一般和行政費用中。
股票期權
股票期權可以授予公司的高級管理人員、董事、員工和非員工顧問。根據本計劃授予的每一項選擇權不遲於10自授予之日起數年。期權授予通常會結束。四年從開始工作或服務開始。任何在到期前被沒收或未行使的期權，都可以用於未來的授予。
在截至2022年3月31日(未經審計)的三個月內，Innovid就收購TVS發佈了949,893股票期權向持有電視期權的人換取期權。由於收購時的加速，這些期權在發行時完全歸屬，因此不需要未來的歸屬服務。該公司將總額為#美元。152在收購結束後立即將收購服務和計入股票補償費用。有關TVS收購的其他信息，請參閲附註3。
截至2022年3月31日的三個月，根據遺留計劃進行的員工股票期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日的三個月 | | |
| (未經審計) | | |
| 金額 的 選項 | | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | | 加權 平均值 剩餘合同期限 (單位：年) | | 合計內在價值(千) |
期初未清償債務 | 11,122,648 | | | $ | 0.82 | | | 6.87 | | $ | 64,818 | |
| 員工和顧問之間的調動 | 40,118 | | | 0.64 | | | | | |
| 在收購中授予 | 949,893 | | | 0.31 | | | | | |
| 被沒收 | (16,053) | | | 1.81 | | | | | |
| 過期 | (7,830) | | | 0.61 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (1,452,971) | | | 0.30 | | | | | |
期末未清償債務 | 10,635,805 | | | $ | 0.84 | | | 7.70 | | $ | 55,276 | |
期末可行使期權 | 7,122,369 | | | $ | 0.56 | | | 7.25 | | $ | 39,000 | |
Innovid，Corp.
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括庫存數據和每個庫存數據)
在截至2022年3月31日的三個月內，顧問根據遺留計劃進行的股票期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日的三個月 | | |
| (未經審計) | | |
| 金額 的 選項 | | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | | 加權 平均值 剩餘合同期限 (單位：年) | | 合計內在價值(千) |
期初未清償債務 | 179,627 | | | $ | 0.31 | | | 2.34 | | $ | 1,139 | |
| 員工和顧問之間的調動 | (40,118) | | | 0.64 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (69,298) | | | 0.30 | | | | | |
期末未清償債務 | 70,211 | | | $ | 0.49 | | | 5.01 | | $ | 390 | |
期末可行使期權 | 60,516 | | | $ | 0.45 | | | 4.49 | | $ | 338 | |
截至2022年3月31日(未經審計)，該公司約有3,735與非既得股票期權相關的未確認薪酬成本總額。這一成本預計將在加權平均期內確認2.19好幾年了。
限售股單位
限制性股票單位(RSU)可授予公司的高級管理人員、董事、員工和非員工顧問，通常授予三-或四年制句號。
在截至2022年3月31日的三個月內，主要是由於公司在交易後向下一個生命週期階段過渡，Innovid首次批准7,113,780和169,287分別發給僱員和非僱員諮詢人的回覆單位，加權平均授予日公允價值為#美元6.60。在此期間，歸屬和沒收的RSU數量為0單位和18,153分別為單位。截至2022年3月31日，美元46,922與RSU有關的未確認補償費用預計將在#年加權平均期間確認為費用2.76好幾年了。
RSU的加權平均授予日公允價值一般是根據授予的單位數量和Innovid在授予日的普通股報價確定的。
注9：-所得税
作為對TVS收購的一部分，該公司記錄了其美國業務的不確定税務頭寸為#美元。1,933通過善意。與以色列子公司有關的現有不確定税收狀況準備金受到2016年訴訟時效到期的影響，數額為#美元。118與利率相關的收益和變化。這一期間對税費的總體影響不是很大。
注10：-細分市場報告
該公司的運營方式為一運營部門，主要專注於廣告、測量和創意服務。我們的首席執行官是首席運營決策者，在整個實體的基礎上管理和分配資源給公司的運營。在整個實體的基礎上管理和分配資源使首席執行官能夠評估可用資源的總體水平，以及如何根據需要在職能部門和研發項目之間最好地部署這些資源，並在必要時在公司的內部優先事項和外部機會之間重新分配資源，以最好地支持業務的長期增長。
Innovid，Corp.
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括庫存數據和每個庫存數據)
按地理位置劃分的收入如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 |
| 2021 |
| (未經審計) | | (未經審計) |
| 我們 | $ | 23,383 | | | $ | 16,427 | |
| 加拿大 | 188 | | | 136 | |
| APAC | 931 | | | 601 | |
| 歐洲、中東和非洲地區 | 1,129 | | | 504 | |
| 藍潭 | 231 | | | 345 | |
總收入 | $ | 25,862 | | | $ | 18,013 | |
本公司按地理位置劃分的長期有形資產如下：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日， | | 十二月三十一日， |
| 2022 |
| 2021 |
| (未經審計) | | |
| 以色列 | $ | 3,315 | | | $ | 1,495 | |
| 我們 | 5,839 | | | 3,051 | |
| 世界其他地區 | 942 | | | 294 | |
總計 | $ | 10,096 | | | $ | 4,840 | |
注11：-每股基本和攤薄淨虧損
普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損計算如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 |
| 2021 |
| (未經審計) | | (未經審計) |
| 分子： | | | |
| 淨虧損 | (7,449) | | | (1,936) | |
| 優先股對贖回價值的增值 | — | | | (23,728) | |
普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (7,449) | | | $ | (25,664) | |
| 分母： | | | |
加權-用於計算普通股股東每股淨虧損的股票平均數 | 124,245,358 | | | 16,547,808 | |
普通股股東應佔每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.06) | | | $ | (1.55) | |
交易前所有期間的每股淨虧損計算和潛在攤薄證券金額已追溯調整至交易後緊接交易後的等值流通股數量，以實現反向資本重組。
由於將減少普通股股東應佔的每股淨虧損，該公司的潛在攤薄證券已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的。
Innovid，Corp.
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括庫存數據和每個庫存數據)
在計算所指期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損時，公司不包括下列潛在普通股，這些潛在普通股是根據每個期末的已發行金額列報的，因為計入這些股份會產生反攤薄的效果：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| | 截至3月31日的三個月， |
| | 2022 |
| 2021 |
| | (未經審計) | | (未經審計) |
| 優先股 | | — | | | 73,690,340 | |
| RSU突出 | | 7,264,914 | | | — | |
| 未償還期權 | | 10,706,016 | | | 12,306,372 | |
| 未清償認股權證 | | 10,222,500 | | | 680,271 | |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
這份10-Q表格包含前瞻性陳述，而不是涉及風險和不確定性的歷史事實。您可以通過使用“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”或其他類似的詞語來識別這些陳述。這些前瞻性陳述討論了我們目前對未來經營結果或財務狀況的預期。然而，未來可能存在我們無法準確預測或控制的事件，可能存在風險、不確定因素和事件，這些風險、不確定因素和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。本文中包含的前瞻性陳述僅在本10-Q表格提交之日作出，我們沒有義務公開更新此類前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。
公司概述
我們是領先的獨立軟件平臺，為跨越有線電視、移動電視和桌面電視環境的電視美國存托股份的創建、交付和測量提供關鍵的技術基礎設施。截至2022年3月31日, 根據Kantar Media和Winmo的數據，在美國電視廣告支出排名前200的品牌中，超過50%的品牌在其廣告投放基礎設施中使用了我們的平臺。Innovid的收入與有線電視廣告的增長同步增長。我們相信，我們為CTV提供的開放平臺和專門構建的技術，加上我們作為獨立於媒體的提供商的地位，使我們贏得了巨大且不斷增長的市場份額，而CTV的增長與我們基於使用的收入模式相結合，進一步推動了我們的快速增長。我們收購了CTV的獨立全球測量和歸屬平臺TVSquared，這將使我們能夠進一步利用CTV的增長，在全球廣告服務器的規模和自動化的支持下，創建跨平臺電視測量的新的獨立貨幣級標準。
Innovid專門打造的有線電視基礎設施平臺由三個關鍵產品組成：廣告服務解決方案、創意個性化解決方案和測量解決方案，其中現在包括TVSquared。我們基於軟件的平臺提供了一個開放的技術基礎設施，與高度分散的廣告技術和媒體生態系統緊密集成，包括貿易臺和Amobee等需求方平臺；Magnite和Verizon Media等供應方平臺；Hulu和孔雀等出版商；以及Amazon Fire和三星智能電視等終端用户設備。我們的產品包括獨立的全球廣告服務、數據驅動的個性化，以及旨在以乾淨、可比較和符合隱私的方式連接所有渠道的新測量形式。雖然我們與購買和銷售媒體的供應商密切合作，但我們的平臺只促進廣告和活動的創作、交付和衡量，我們不做出購買決定或促進廣告庫存的購買。因為我們不做廣告買賣的決定，所以我們能夠保持我們的獨立性，避免潛在的購買衝突。
我們的目標客户包括全球最大的電視廣告商。根據Kantar Media和Winmo的數據，截至2022年3月31日，我們的藍籌股廣告客户羣包括超過50%的美國電視廣告支出排名前200的品牌。此外，我們還與WPP、陽獅集團、宏盟、InterPublic Group of Cos和電通等頂級廣告公司密切合作。我們的客户遍及所有主要行業垂直市場，包括消費品、醫藥和醫療保健、金融服務、汽車和科技。我們認為，Innovid的獨立性對於尋求一個主要專注於技術基礎設施的可互操作和開放的合作伙伴至關重要。
Innovid通過覆蓋美國、英國、墨西哥、阿根廷、哥倫比亞、新加坡、日本和澳大利亞等70多個國家和地區的送貨足跡為全球客户提供服務。在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，非美國客户分別創造了約9%和10%的總收入。
我們的收入模式是基於各種廣告服務的印象量和每印象成本。對於我們的核心廣告服務平臺，我們根據交付的廣告印象量從廣告客户那裏獲得收入，使我們能夠隨着客户增加他們的數字廣告支出和相應的廣告印象量而增長。此外，我們還根據每個項目的統一收費和基於測量的廣告印象量的測量解決方案，從創意服務中獲得收入。隨着我們推出新產品，如先進的測量和包括個性化和互動性在內的創意功能，我們預計能夠對每個印象量收取更高的價格。
業務合併
2022年2月28日，我們完成了對電視的收購。TVS是一個獨立的全球融合電視測量和歸屬平臺，是一家根據蘇格蘭法律註冊成立的私人股份有限公司。我們收購了TVS的全部股權，現金總額為100,000,000美元，收購了11,549,465股本公司普通股，併發行了949,893份完全歸屬的股票期權，但須進行某些調整。
通過此次收購，我們為我們的產品增加了實時、跨平臺的服務，包括對結果的測量，如頻率和獨特的非重複覆蓋範圍和性能指標。廣告服務和跨平臺測量的結合使買方和賣方能夠通過解鎖線性電視、有線電視和數字視頻市場上的廣告和觀眾的完整畫面來解決碎片化問題。
這筆交易
Innovid Corp.最初於2020年11月23日在開曼羣島註冊成立為ION Acquisition Corp.2 Ltd.，這是一家特殊目的收購公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或其他類似的業務合併。
2021年11月30日，ION and Innovid Inc.完成了這筆交易。經過幾次合併和更名，Innovid Corp.成立。ION於2021年6月和10月簽訂了某些認購協議(“PIPE投資”)。合併和管道投資統稱為“交易”。Innovid Corp.是繼續Legacy Innovid經營活動的上市公司實體。
公司普通股和認股權證分別於2021年12月1日在紐約證券交易所上市交易，交易代碼分別為“CTV”和“CTVWS”。
新冠肺炎和其他全球活動
新冠肺炎疫情已經並可能繼續在宏觀經濟狀況中造成重大不確定性，其對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及對我們客户的影響。根據公開報道和我們的觀察，某些行業的一些廣告商減少了短期廣告支出，並可能繼續減少他們的短期廣告支出，因為他們可能正在經歷供應鏈中斷、勞動力短缺以及與新冠肺炎疫情相關的宏觀經濟狀況導致的通脹的影響。此外，其他全球事件，如烏克蘭戰爭，可能會對我們的客户產生影響。這反過來可能會對我們從這些廣告商那裏獲得的收入產生負面影響。
我們已考慮新冠肺炎及其他全球事件對我們的估計及假設的影響，並確定對截至2022年3月31日止三個月的中期簡明綜合財務報表並無重大不利影響。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息，我們的估計和假設可能在未來一段時間內發生重大變化。
由於新冠肺炎相關的不確定性，我們在2020年4月獲得了一筆350萬美元的無擔保貸款。這筆貸款是根據《CARE法案》和《靈活性法案》通過SVB根據PPP貸款獲得的。2020年5月，我們從我們的一個投資者的關聯方SSIG那裏獲得了50萬美元，用於部分償還PPP貸款。自那以後，我們已於2021年6月償還了300萬美元的PPP貸款。欲瞭解更多細節，請參閲我們提供的未經審計的簡明綜合財務報表在第1項中。“財務報表及補充數據”.
影響我們業績的關鍵因素
有許多因素已經影響，我們相信將繼續影響我們的運營和增長結果。這些因素包括：
持續的市場需求。我們的業績取決於整個廣告生態系統對獨立第三方廣告服務和數字美國存托股份的持續全球需求。廣告商、節目平臺、社交媒體渠道和數字出版商正共同加大對所有渠道、格式和設備的數字廣告支出的質量和有效性的重視。
我們的增長主要是由數字廣告支出增長最快的部分推動的，主要是有線電視，我們的業績取決於我們捕捉持續市場增長的能力。
現有客户對有線電視廣告印象量的增長。我們的業績還取決於我們留住現有客户的能力，以及我們的客户對有線電視廣告的持續投資。客户保留率將繼續影響我們的業績，因為電視投資將繼續從線性轉向有線電視，有線電視印象的數量也會增加。
在截至2022年3月31日的三個月中，有線電視佔所有視頻印象量的49%，高於截至2021年3月31日的三個月的46%，同比增長36%。移動端同比增長22%，佔比38%，臺式機增長20%，Innovid提供的視頻印象佔比13%。
追加銷售其他服務。我們努力擴大客户產生的收入的另一個因素是我們在交叉銷售我們的解決方案方面的投資。我們向主要的廣告服務客户交叉銷售我們的個性化創意解決方案，例如，他們開始在標準電視美國存托股份上使用我們的服務，然後隨着時間的推移引入個性化的格式。我們也有與我們先進的測量解決方案相關的交叉銷售努力，這些解決方案提供實時指標，以便在市場上優化電視宣傳活動。這些努力的成功將影響我們的業務結果。
全球擴張
我們的大多數客户是全球廣告商，經營規模很大。Innovid通過覆蓋70多個國家的交付足跡為全球客户提供服務，包括美國、英國、墨西哥、阿根廷、哥倫比亞、以色列、新加坡、日本、澳大利亞和中國。
我們打算繼續擴大我們在國際市場的足跡，以滿足我們全球客户基礎的需求，並加快在北美以外的關鍵地區獲得新客户。我們的運營結果將受到我們在地理擴張的成功以及這些市場預期的廣告支出增長是否實現的影響。
新客户帳户：我們打算繼續瞄準新的品牌、媒體代理和數字出版商客户，他們目前正在使用我們的競爭對手提供的解決方案或Point解決方案。我們的經營業績將受到我們吸引新客户的能力的影響。
季節性：我們經歷的收入波動與客户數字廣告支出的季節性波動，特別是電視廣告支出模式的季節性波動相吻合。廣告商通常將其媒體預算的最大部分分配給日曆年的第四季度，以配合假日購買量的增加。因此，第四季度通常反映了我們最高的收入水平，而第一季度通常反映了我們最低的收入水平。我們預計我們的收入將繼續根據影響整個廣告業的季節性因素而波動，並預計廣告支出的這些季節性波動將影響季度與季度的業績。我們認為，業績的同比比較更能反映我們業務的整體表現。然而，這種傳統的季節性也可能受到某些外部因素或重大事件的影響，這些事件影響了傳統的電視廣告模式，如新冠肺炎疫情或其他全球性事件。
上市公司成本：我們正在招致之前從未招致的額外法律、會計和其他費用，包括與美國證券交易委員會報告和公司治理要求相關的成本。這些要求包括遵守薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的其他規則。我們的財務報表反映了這些費用的影響。
經營成果的構成部分
我們經營業績的期間比較是根據我們合併財務報表中包含的歷史期間編制的。
收入
我們通過向我們的客户：廣告商、媒體代理和出版商提供廣告服務來創造收入。我們專注於標準、互動和數據驅動的數字視頻廣告。我們的主要收入來源是廣告服務，我們還提供創意和測量服務。
廣告服務涉及利用Innovid的平臺，通過有線電視、移動電視、臺式電視、顯示器和其他渠道向各種數字出版商提供廣告印象。創意服務涉及通過向標準廣告單元添加數據、互動性和動態特徵來設計和開發交互式數據驅動和動態廣告格式。通過收購電視，測量服務得到了增強，提供實時、跨平臺的分析，包括測量和結果，如覆蓋範圍、頻率和獨特的非重複覆蓋範圍，以及性能指標。
我們的大部分收入來自於在美國境內銷售和交付我們的產品。有關按地理市場劃分的銷售額的信息，請參閲附註10，“分部報告”提交未經審計的簡明綜合財務報表在第1項中。“財務報表和補充數據”。我們的首席運營決策者(我們的首席執行官)不會從任何單獨的地理位置評估利潤或虧損。
我們預計，在未來一段時間內，來自美國銷售的收入將繼續佔我們收入的很大一部分。
收入成本
收入成本主要包括運營我們的廣告服務、創意和測量服務的成本。這些費用包括託管費、包括股票薪酬在內的人事費用、專業服務費和與設施有關的費用。我們根據員工人數分配間接費用，包括租金和其他設施相關成本、通信成本和折舊費用。
研發
研發費用主要包括人員費用，包括基於股票的薪酬、專業服務費用、託管和與設施有關的費用。我們根據員工人數分配間接費用，包括租金和其他設施相關成本、通信成本和折舊費用。我們預計未來研發費用將增加以支持我們的增長，包括繼續投資於我們平臺的優化、準確性和可靠性以及其他技術改進，以支持和提高我們的運營效率。這些支出佔收入的百分比可能會因時期而異，這主要取決於我們何時選擇進行更重大的投資。
研究和開發費用在發生時計入全面損失報表。內部使用軟件ASC 350-40(“ASC 350-40”)要求將僅在應用程序開發階段發生的某些成本資本化。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括人員成本，包括佣金、股票薪酬、專業服務成本和設施相關成本，以及與廣告、宣傳材料、公共關係和其他銷售和營銷計劃相關的成本。我們根據員工人數分配間接費用，包括租金和其他設施相關成本、通信成本和折舊費用。
一般和行政
一般和行政費用主要包括行政管理、財務、會計、人力資本、法律和其他行政職能的人事費用，包括基於股票的報酬，以及專業服務費用和與設施有關的費用。我們根據員工人數分配間接費用，包括租金和其他設施相關成本、通信成本和折舊費用。
經營成果
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) | | 佔收入的百分比 | | (單位：千) | | 佔收入的百分比 |
| 收入 | $ | 25,862 | | | 100 | % | | $ | 18,013 | | | 100 | % |
| 收入成本 | 6,344 | | | 25 | % | | 3,862 | | | 21 | % |
毛利 | 19,518 | | | 75 | % | | 14,151 | | | 79 | % |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 研發 | 7,329 | | | 28 | % | | 5,297 | | | 29 | % |
| 銷售和市場營銷 | 10,520 | | | 41 | % | | 6,651 | | | 37 | % |
| 一般和行政 | 11,466 | | | 44 | % | | 2,391 | | | 13 | % |
總運營費用 | 29,315 | | | 113 | % | | 14,339 | | | 80 | % |
營業利潤(虧損) | (9,797) | | | (38) | % | | (188) | | | (1) | % |
| 財務費用，淨額 | (2,311) | | | (9) | % | | 1,569 | | | 9 | % |
税前收益(虧損) | (7,486) | | | (29) | % | | (1,757) | | | (10) | % |
| 所得税 | (37) | | | — | % | | 179 | | | 1 | % |
淨虧損 | $ | (7,449) | | | (29) | % | | $ | (1,936) | | | (11) | % |
收入
有線電視的增長和規模是Innovid收入增長的關鍵驅動力。隨着電視廣告支出繼續從線性轉向有線電視，我們繼續受益於我們為現有客户和新客户提供的有線電視印象的自然數量增長。
總收入同比增長44%，從截至2021年3月31日的三個月的1800萬美元增至截至2022年3月31日的三個月的2590萬美元。在2022年2月28日完成收購後，電視收入佔季度總收入的9%，即240萬美元。
截至2022年3月31日的三個月，不包括電視的收入為2340萬美元，比截至2021年3月31日的三個月增長了30%。主要由我們平臺上為現有和新客户提供的廣告印象的增長推動。
每個印象的平均成本的變化對總收入沒有顯著影響。
在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的收入來自廣告服務、創意和測量服務。我們的客户使用我們的平臺在不同地理區域的不同設備類型和數字格式上創建、交付和測量廣告。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| (單位：千) | | 佔收入的百分比 | | (單位：千) | | 佔收入的百分比 | | $Variance | | %差異 |
| 收入成本 | $ | 6,344 | | | 25 | % | | $ | 3,862 | | | 21 | % | | $ | 2,482 | | | 64 | % |
收入成本從截至2021年3月31日的三個月的390萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的630萬美元，增加了250萬美元，增幅為64%，主要是由於服務和託管費增加了70萬美元，以及由於增加了員工人數而增加了120萬美元的人員成本，這兩者都是為了支持我們增加的業務量。此外，在截至2022年3月31日的三個月中，收入成本包括與以下相關的40萬美元無形資產攤銷費用電視正方形技術
研發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| (單位：千) | | 佔收入的百分比 | | (單位：千) | | 佔收入的百分比 | | $Variance | | %差異 |
| 研發 | $ | 7,329 | | | 28 | % | | $ | 5,297 | | | 29 | % | | $ | 2,032 | | | 38 | % |
研發費用增加了200萬美元，增幅為38%，從截至2021年3月31日的三個月的530萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的730萬美元。增加的主要原因是增加了300萬美元。數十億美元的人事成本和技術基礎設施和託管費增加20萬美元，用於支持我們的平臺增強和維護工作以及我們的產品研究工作。此外，還測試了基於股票的薪酬增加了40萬美元，原因是員工人數增加，我們相關普通股的價值增加，幾項獎勵的授予速度加快，以及授予員工的限制性股票單位(RSU)。增加的部分被170萬美元的研發費用資本化所抵消。
銷售和市場營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 | | |
| (單位：千) | | 佔收入的百分比 | | (單位：千) | | 佔收入的百分比 | | $Variance | | %差異 |
| 銷售和市場營銷 | $ | 10,520 | | | 41 | % | | $ | 6,651 | | | 37 | % | | $ | 3,869 | | | 58 | % |
銷售和營銷費用增加了390萬美元，或58%，從截至2021年3月31日的三個月的670萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的1050萬美元。這一增長主要是由於收入增加導致佣金成本增加了70萬美元，人員成本增加了230萬美元，營銷成本增加了30萬美元，專業費用增加了20萬美元，所有這些都是為了支持我們的長期增長戰略。此外，還測試了由於員工人數、基本普通股價值和授予員工的RSU增加，基於股票的薪酬增加了50萬美元。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 | | |
| (單位：千) | | 佔收入的百分比 | | (單位：千) | | 佔收入的百分比 | | $Variance | | %差異 |
| 一般和行政 | $ | 11,466 | | | 44 | % | | $ | 2,391 | | | 13 | % | | $ | 9,075 | | | 380 | % |
截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了910萬美元，增幅為380%，從截至2021年3月31日的三個月的240萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的1150萬美元。增加的主要原因是專業費用增加了600萬美元，主要用於購買電視，以及與擴大業務有關的人員成本增加了160萬美元。期內董事及高級職員保險開支亦增加1百萬元。
財務費用，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 | | |
| (單位：千) | | 佔收入的百分比 | | (單位：千) | | 佔收入的百分比 | | $Variance | | %差異 |
| 財務費用，淨額 | $ | (2,311) | | | (9) | % | | $ | 1,569 | | | 9 | % | | $ | (3,880) | | | (247) | % |
財務支出比上年同期的160萬美元減少了390萬美元，降幅為247%截至2021年3月31日的三個月至(230萬)元截至三個月2022年3月31日。支持資產減少，主要是由於權證估值減少270萬元。市場波動影響公司的股價，這是估值的基礎投入。此外，在2021年11月交易完成時，130萬美元的Legacy Innovid認股權證被轉換為公司的普通股。
所得税
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 | | |
| (單位：千) | | 佔收入的百分比 | | (單位：千) | | 佔收入的百分比 | | $Variance | | %差異 |
| 所得税 | $ | (37) | | | — | % | | $ | 179 | | | 1 | % | | $ | (216) | | | (121) | % |
税收支出從截至2021年3月31日的三個月的20萬美元減少到截至2022年3月31日的三個月的(40萬)美元，降幅為121%。這一減少主要是由於税前賬面收入的變化、不確定税收狀況的變化以及與收購電視有關的税收優惠。
流動性與資本資源
我們主要通過使用運營產生的現金和交易的現金收益以及我們信貸安排下的借款來為我們的運營、業務收購和資本支出提供資金。
截至2022年3月31日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金4,590萬美元，淨營運資本(包括流動資產減去流動負債)為6,500萬美元。我們為收購電視支付了約9960萬美元的現金淨對價。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為1.399億美元，其中7600萬美元是在交易完成後將所有優先股轉換為我們的普通股之前，優先股累計增加到贖回價值的結果。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上經營活動提供的預期淨現金和我們信貸安排下的可用借款，將足以滿足我們至少未來12個月的現金需求和營運資金需求。然而，如果我們在未來12個月的經營業績低於我們的預期，我們的流動性和運營業務的能力可能會受到不利影響。我們正在密切關注當前經濟狀況可能對我們的營運資金需求產生的影響。到目前為止，新冠肺炎疫情和其他全球事件還沒有對我們的現金流或流動性產生實質性的負面影響。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素。
未來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過股權掛鈎或債務融資安排來籌集額外資本。如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，我們現有股東的所有權將被稀釋。如果我們通過產生額外的債務來籌集額外的資金，我們可能會受到增加的固定付款義務的約束，還可能受到額外的限制性公約的約束，例如我們產生額外債務的能力的限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們未來產生的任何債務都可能導致對股票投資者不利的條款。我們不能保證我們將來能夠以優惠的條件籌集更多的資本，或者根本不能。任何無法籌集資金的情況都可能對我們實現業務目標的能力造成不利影響。
循環信貸額度
2016年，我們對2012年的信貸額度協議進行了額外的修改，據此修改了某些條件，到期日延長至2018年10月21日，信貸額度從650萬美元增加到1000萬美元。
2017年4月7日，我們使用了500萬美元的信貸額度。信貸分期付款以美元計價的利息，年利率相當於0.75%至1%，外加每期信貸分期付款的未償還本金的最優惠利率。截至2017年12月31日，欠款餘額為500萬美元。
2018年10月20日，我們對信貸協議進行了額外的修改，據此修改了某些條件，並將到期日延長至2018年12月31日。
於2018年12月26日，吾等訂立經修訂及重述的協議(“A&R協議”)，據此修訂若干條件，將到期日延至2020年12月26日，並將信貸額度由1,000萬美元增至1,200萬美元。
2018年9月1日，我們額外使用了100萬美元的信貸額度。信貸分期付款以美元計價的利息，年利率相當於0.75%至1%，外加每期信貸分期付款的未償還本金的最優惠利率。到期日為2020年12月26日。截至2018年12月31日，欠款餘額為600萬美元。
2019年11月30日，我們全額償還了信用額度餘額600萬美元。
2020年，我們完全動用了1200萬美元的信貸額度。截至2020年12月31日，我們已經償還了600萬美元，餘額為600萬美元。2020年12月29日，我們對A&R協議進行了額外的修改，據此修改了某些條件，並將到期日延長至2022年12月29日，信貸額度增加到1,500萬美元。
截至2022年3月31日，信貸額度的未償還餘額為600萬美元。信貸分期付款以美元計價的利息，年利率相當於0.75%至1%，外加每期信貸分期付款的未償還本金的最優惠利率。我們遵守了所有公約，包括維持調整後的速效比率至少為1.20：1.00。根據應收賬款協議的定義，“調整後的速動比率”是(A)速動資產與(B)流動負債減去遞延收入的當期部分的比率。“快速資產”是我們根據美國公認會計準則確定的不受限制的現金加應收賬款淨值。
在截至2022年3月31日的三個月中，我們繼續使用2020年期間提取的1500萬美元信貸額度中的600萬美元。截至2022年3月31日，該協定下的公約沒有從修訂後的協定中改變。我們遵守了所有的公約。
截至2022年和2021年3月31日的三個月的利息支出分別為10萬美元和10萬美元。它們被記錄在未經審計的中期簡明綜合經營報表的“財務費用淨額”中。
現金流
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | $ | (7,213) | | | $ | 5,137 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (101,333) | | | (153) | |
| 淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | (2,718) | | | 180 | |
現金、現金等價物和限制性現金增加 | $ | (111,264) | | | $ | 5,164 | |
經營活動
我們經營活動產生的現金流主要受業務增長、客户收款增加或減少以及向供應商付款的影響，以及隨着業務規模的擴大而增加的與人員相關的費用。從客户收到現金的時間以及向供應商和供應商付款的時間會對我們的經營活動的現金流產生重大影響。此外，我們預計季節性將影響經營活動的季度現金流。
經營活動中使用的現金是通過根據營運資本的變化調整我們的淨虧損以及扣除非現金項目，如折舊和攤銷、基於股票的補償和認股權證公允價值的變化來計算的。
在截至2022年3月31日的三個月期間，用於經營活動的現金淨額為720萬美元，而截至2021年3月31日的三個月期間，經營活動提供的現金淨額為510萬美元。用於經營活動的現金淨額增加，主要是由於與擴大業務有關的專業費用和人員成本增加，以及與收購電視有關的非經常性交易成本增加所導致的淨虧損增加，但被營運資金管理改善和非現金調整部分抵消。我們的非現金調整減少了200萬美元，主要是由於我們的股票市場價格變化導致認股權證估值下降，但被2022年授予的RSU帶來的基於股票的補償增加所抵消。
與前一期間相比，我們的營運資本發生了480萬美元的變化，這主要是由於應收貿易賬款減少，而由於客户收款期的改善，收入和經營活動與上一期間相比有所增加。營運資本的變化還與因支付人事費用的時間安排而應計負債增加、公司成為上市公司後預付保險費增加、與準備公開申報和業務合併活動有關的費用增加以及因收購電視而發生的變化有關。
投資活動
在截至2022年3月31日的三個月期間，我們在投資活動中使用了1.013億美元的現金淨額，主要是由於收購電視所支付的現金代價被收購的現金9960萬美元和軟件開發工作投資170萬美元所抵消。
在截至2021年3月31日的三個月期間，我們在投資活動中使用了20萬美元的淨現金，主要包括購買財產和設備。
融資活動
在截至2022年3月31日的三個月期間，用於融資活動的現金淨額為270萬美元，這是由於支付了320萬美元的SPAC合併交易成本，但部分被行使期權所收到的50萬美元所抵消。
在截至2021年3月31日的三個月期間，融資活動提供的現金淨額為20萬美元，主要是由於行使期權所收到的收益。
合同義務和已知的未來現金需求
承諾和銀行擔保
關於該協議，我們質押了65,000股我們以色列子公司的普通股，每股面值為0.01新謝克爾。
截至2022年3月31日，我們總共有80萬美元的質押銀行存款。截至2022年3月31日，我們在美國的辦公室租賃協議獲得了總計20萬美元的銀行擔保。
法律或有事項
2022年3月4日，尼爾森有限責任公司向美國德克薩斯州西區地區法院提起訴訟，指控電視侵犯了美國第10063,378號專利。TVS對投訴的迴應截止日期為2022年6月15日。起訴書尚未送達，訴訟或審判的時間表尚未確定，原告也沒有具體説明訴訟中要求的金額。
現金補償安排
除收購電視的購買代價外，吾等與若干僱員訂立現金補償安排，總額達9,500,000美元，並受收購完成後的若干表現及僱傭條件所規限。
關鍵指標和非GAAP財務指標
調整後的EBITDA
除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外，我們認為某些非GAAP財務指標，包括調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，在評估我們的業務時是有用的。我們計算調整後EBITDA利潤率為調整後EBITDA除以總收入。下表列出了調整後的EBITDA(一種非GAAP財務指標)與根據GAAP編制的最直接可比財務指標的對賬。
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 淨(虧損)/收入 | $ | (7,449) | | | $ | (1,936) | |
| 淨虧損率 | (29) | % | | (11) | % |
| 折舊及攤銷 | 673 | | | 182 | |
| 基於股票的薪酬 | 1,592 | | | 280 | |
| 財務費用，淨額(A) | (2,311) | | | 1,569 | |
| 交易相關費用(B) | 228 | | | — | |
| 與收購有關的費用(C) | 4,203 | | | — | |
| 其他(D) | 92 | | | 153 | |
| 所得税 | (37) | | | 179 | |
調整後的EBITDA | $ | (3,009) | | | $ | 427 | |
調整後EBITDA利潤率 | (12) | % | | 2 | % |
| | | |
(A)財務支出，淨額主要包括與我們阿根廷子公司的貨幣資產、負債和經營業績有關的重新計量費用、我們的利息支出和我們認股權證的重估。
(B)交易相關開支包括與太古集團合併交易有關的專業費用及與管道有關的美國證券交易委員會申報文件。
(C)與購置電視有關的開支包括與購置電視有關的專業費用。
(D)截至2022年3月31日止三個月，其他包括與一名前僱員行使股票期權有關的税項開支。截至2021年3月31日止三個月，其他主要包括與出售以色列子公司固定資產的一次性虧損有關的虧損。
我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為運營效率的衡量標準，以瞭解和評估我們的核心業務運營。我們相信，這些非公認會計準則財務指標對於投資者對我們的核心業務進行逐期比較，以及通過排除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，在一致的基礎上了解和評估我們經營業績的趨勢是有用的。
這些非公認會計準則財務指標作為分析工具有其侷限性，不應孤立地加以考慮，也不應替代根據公認會計準則報告的對我們結果的分析。這些措施的一些限制是：
•調整後的EBITDA不反映我們的資本支出或未來資本支出或合同承諾的需求；
•它們沒有反映收購和整合業務的成本，這將繼續是我們增長戰略的一部分；
•它們不反映與SPAC合併交易和監管備案相關的一次性、非經常性成本；
•它們不反映所得税支出；
•它們不反映我們的利息支出；以及
•雖然折舊和攤銷是主要與無形資產相關的非現金費用，但某些正在折舊和攤銷的資產將不得不在未來進行替換，調整後的EBITDA不反映此類替換的任何現金需求。
此外，我們行業中的其他公司計算這些非GAAP財務指標的方式可能與我們不同，限制了它們作為比較指標的有用性。您應主要依賴我們的美國公認會計準則結果，並僅補充使用非公認會計準則財務指標，以彌補這些限制。我們計算調整後EBITDA利潤率為調整後EBITDA除以總收入。
表外安排
截至2022年3月31日，我們與未合併的組織或金融夥伴關係，如結構性金融或特殊目的實體，沒有任何關係，這些實體的成立目的是促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計準則編制的經審計的綜合財務報表。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響我們的合併財務報表和合並財務報表附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當前情況下合理的各種其他假設，包括新冠肺炎大流行和其他全球事件的持續和潛在影響。實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的重要會計政策在未經審計的中期簡明綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但在……裏面第1項。“財務報表及補充數據”，我們認為以下會計政策對我們編制中期簡明綜合財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。
收入確認
該公司通過向廣告商、出版商和媒體代理機構提供廣告服務而獲得收入。這些服務側重於標準、互動和數據驅動的數字視頻廣告。該公司的收入來源是廣告服務、創意和測量服務。廣告服務涉及利用Innovid的平臺，通過有線電視、移動電視、臺式電視、顯示器和其他渠道向各種數字出版商提供廣告印象。創意服務涉及通過向標準廣告單元添加數據、互動性和動態特徵來設計和開發交互式數據驅動和動態廣告格式。該公司還通過實時訪問測量應用程序或通過交付報告來提供測量服務。測量服務涉及對廣告和活動的分析。
當其客户獲得對承諾服務的控制權時，公司確認收入，該金額反映了公司預期從這些服務交換中獲得的對價。該公司根據ASC主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入，並通過以下步驟確定收入確認：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在履行義務得到履行時確認收入。
對於有多個履約義務的安排，即一項安排中的承諾能夠區分並可單獨識別，公司根據其相關的SSP將合同對價分配給所有不同的履約義務。SSP採用經調整的市場評估方法和預期成本加保證金方法確定。
與廣告服務相關的收入在某個時間點確認。該公司確認在合同期間展示基於印象的美國存托股份的收入。當廣告被顯示給用户時，印象被認為是遞送的。
與創意服務相關的收入在公司發佈廣告單元時確認。創意服務項目通常在一週內交付。
與計量服務相關的收入是隨着時間或在某個時間點確認的。如果客户同時獲得和消費公司業績帶來的好處，這些衡量服務的收入將在履行業績義務和將服務控制權轉移給客户的期間確認。當客户可以實時訪問測量應用程序時就是這種情況。履約義務在合同期內以直線方式履行。如果公司提交了計量報告，收入將在報告交付時確認。
本公司的應收賬款主要包括與提供廣告服務、創意和計量服務有關的應收賬款，其中本公司的合同履約義務已得到履行，金額已開出賬單，本公司有權無條件獲得付款。該公司通常根據實際發貨情況按月向客户開具賬單。付款條件各不相同，主要是淨60天或更短的時間。
對於ASC 606，合同期限通常為12個月或更短。公司的一些合同可以在沒有原因的情況下取消。自合同終止之日起，本公司有權無條件獲得所提供服務的報酬。
本公司適用ASC 606中的實際權宜之計，如果本公司在合同開始時預期，本公司向客户轉讓承諾的貨物或服務與客户為該貨物或服務付款之間的期間為一年或更短，則不會針對重大融資部分的影響調整承諾的對價金額。
獲得合同的費用
合同成本包括佣金計劃，用於補償銷售人員與新客户產生銷售訂單或與現有客户提供新服務。佣金是相稱的。如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，則本公司選擇採用實際權宜之計，並在發生時將獲得合同的增量成本確認為支出。
認股權證
根據對權證的具體條款和適用的權威指導的評估，公司將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮認股權證是否為獨立的金融工具，是否符合美國會計準則第480條對負債的定義，以及是否符合股本分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股本分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時以及在隨後的每個報告期結束日認股權證尚未執行時進行。
符合股權分類所有標準的權證必須記錄為額外實收資本的組成部分。不符合所有權益分類標準的權證，須於發行當日按其初始公允價值記作負債，並於其後每個資產負債表日按公允價值重新計量。負債分類權證記在非流動負債項下。認股權證估計公允價值的變動在綜合經營報表的“財務支出淨額”中確認。
金融工具的公允價值
本公司採用公允價值框架來計量和披露其金融資產和負債。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。公允價值層次要求一個實體在計量公允價值時儘可能地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。有三種水平的投入可用於衡量公允價值：
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性存款、貿易應收賬款、淨額、貿易應付賬款、員工和工資應計、應計費用和其他流動負債以及長期債務的流動部分。。由於這些工具的短期到期日，其歷史賬面價值為近似公允價值。
本公司按公允價值計量其於貨幣市場基金的投資，歸類為現金等價物及認股權證負債。
私募認股權證在公允價值層次中被歸類為3級，並繼續使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。重新計量認股權證負債的收益和損失在綜合經營報表的“財務費用淨額”中確認。
公允價值估計是在特定時間點根據相關市場信息和有關金融工具的信息做出的。這些估計具有主觀性，涉及不確定因素和重大判斷事項，因此不能準確確定。假設的變化可能會對這些估計產生重大影響。
商譽和無形資產
作為收購的結果，商譽和某些其他購買的無形資產已記錄在公司的綜合財務報表中。商譽是指企業合併中的購買價格超過可確認的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值。商譽不攤銷，而是要接受減值測試。
本公司根據業務合併的預期收益向報告單位分配商譽。報告單位在公司經營結構發生變化時進行評估，如有必要，使用相對公允價值分配方法重新分配商譽。
ASC 350、無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)要求至少每年進行商譽減值測試，在某些情況下，每年在兩次測試之間進行測試。會計指引提供了進行定性評估的選項，以確定是否需要進一步的減值測試。定性評估考慮可能表明報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件和情況。如果作為定性評估的結果，確定報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則進行定量測試。公司選擇自每年10月1日起進行年度商譽減值測試，或在有減值指標的情況下更頻繁地進行商譽減值測試。
單獨收購的無形資產在初始確認時按成本計量，包括直接應佔成本。在企業合併中收購的無形資產在收購日按公允價值計量。
具有有限使用年限的無形資產將在其使用年限內攤銷，並在有跡象表明該資產可能減值時進行減值審查。
使用直線攤銷法，技術和商標名分別在大約6年和8年的估計使用年限內攤銷。根據估計的經濟效益模式，客户關係將在大約10年的初步估計使用年限內攤銷。
我們商號的攤銷和我們的客户關係將在銷售和營銷中列報，而技術攤銷將在精簡的綜合經營報表中列報收入成本。
軟件開發成本
軟件開發成本計入財產和設備淨額，包括與購買和開發內部使用軟件有關的資本化成本。該公司使用此類軟件為其客户提供服務。購買和開發內部使用軟件的成本從初步項目階段完成之時起計入資本化，並被認為有可能被用於執行預期的功能。這些成本包括與軟件開發直接相關的員工的人員和相關員工福利，以及開發或獲取軟件所消耗的材料或服務的外部成本。軟件升級和功能增強所產生的任何成本也會計入資本化。一旦本軟件準備好用於提供公司的服務，這些成本將在估計的使用年限內以直線方式攤銷
軟件，這是三年。攤銷將在合併經營報表的收入成本中列報。
近期會計公告
有關最新會計準則的信息，請參閲“第一部分--項目1.財務報表和補充數據--附註2.主要會計政策摘要”.
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，根據修訂後的1934年證券交易法第12b-2條的定義，我們不需要提供這些信息。
項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
管理層對信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至2022年3月31日的披露控制和程序的有效性(根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規則)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在我們最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
第II部
項目1.法律訴訟
我們目前並不參與任何法律程序，亦不知悉任何我們認為個別或整體會對我們的綜合業務前景、財務狀況、流動資金、經營業績、現金流或資本水平產生重大不利影響的任何索賠。我們可能會不時地成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶的索賠的影響。
2022年3月4日，尼爾森有限責任公司向美國德克薩斯州西區地區法院提起訴訟，指控電視侵犯了美國第10063,378號專利。TVS對投訴的迴應截止日期為2022年6月15日。起訴書尚未送達，訴訟或審判的時間表尚未確定，原告也沒有具體説明訴訟中要求的金額。
第1A項。風險因素
除下文所述外，我們的風險因素並未如我們先前在2021年年報10-K表格第I部分第1A項中披露的那樣發生重大變化。
Innovid可能無法有效整合其收購的業務，這可能會對其實現增長和業務目標的能力產生不利影響。
Innovid不斷探索對更多業務、產品、解決方案、技術或團隊的潛在收購。如果Innovid確定了合適的收購候選者，它可能無法成功談判收購的條款和/或融資，其盡職調查可能無法確定被收購的業務、產品、解決方案或技術的所有問題、債務或其他缺點或挑戰，包括與知識產權、產品質量或架構、員工或客户、監管合規做法或收入確認或其他會計做法有關的問題。任何收購或投資都可能需要Innovid使用大量現金、發行可能稀釋的股本證券或產生債務、或有負債或費用攤銷、商譽減值和/或購買的長期資產以及重組費用，任何這些都可能損害其財務狀況或業績。此外，包括Innovid最近的收購在內的收購涉及許多風險，其中任何一項都可能損害其業務，包括：
·在整合被收購企業的業務、技術、服務和人員方面遇到困難或拖延，特別是如果這些企業在Innovid的核心能力之外運營；
·需要整合不同地域、文化和語言的業務，並處理與特定國家有關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險；
·與將被收購公司的員工納入Innovid組織相關的文化挑戰；
·所獲得的技術或服務效率低下、缺乏可擴展性或不兼容；
·被收購企業的關鍵員工可能流失；
·無法維持被收購企業的關鍵業務關係和聲譽；
·未能成功地進一步開發所獲得的技術，以收回Innovid的投資；
·公眾對所獲得的產品或技術的不良聲譽和看法；
·將管理層的注意力從其他業務上轉移，減少為現有客户服務、吸引新客户和開發新服務或戰略的時間；
·被收購企業活動的責任或訴訟，包括被解僱的僱員、客户、前股東或其他第三方的索賠；
·在被收購企業實施或補救控制、做法、程序和政策，包括建立和維持有效內部控制所需的費用；以及
·固定成本增加。
不能保證Innovid能夠成功整合它收購的業務，包括TVSquared，實現預期的增長機會和成本協同效應，也不能保證它能夠以預期的方式利用收購的商業關係、產品或技術。如果Innovid無法成功整合其已收購的業務或未來收購的任何業務、產品、解決方案或技術，其業務和運營結果可能會受到影響，可能無法實現其業務和增長目標。
我們普通股和認股權證的價格過去是，將來也可能是不穩定的。
我們普通股的價格以及我們的認股權證的價格在過去是波動的，由於各種因素，可能會繼續波動，包括：
•我們和我們的客户所在行業的變化；
•涉及我們競爭對手的發展；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；
•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•股東的行為，包括管道投資者出售其持有的任何普通股；
•關鍵人員的增減；
•開始或參與涉及我公司的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
•可供公開出售的普通股數量；以及
•這些風險和不確定性與一般經濟和政治狀況有關，例如新冠肺炎爆發、經濟衰退、利率、地方和全國選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定和戰爭或恐怖主義行為的影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及其他可能導致全球市場和行業中斷、不穩定和波動的全球緊張局勢升級，從而對我們的業務產生負面影響。
無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們普通股和認股權證的市場價格。
Innovid對市場機會的估計、對市場增長的預測以及對未來財務業績的預測可能被證明是不準確的。如果這些與市場增長和市場機會相關的預測被證明是不準確的，Innovid可能不會適當地招聘或配備人員，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
Innovid在一個快速發展的行業中運營。Innovid預測其未來經營業績的能力受到許多不確定性的影響，包括對其業務和數字廣告市場的未來增長進行規劃和建模的能力。新冠肺炎疫情和其他宏觀經濟趨勢對Innovid客户的影響仍然不可預測，這使得預測增長和市場機會變得尤為困難。例如，Innovid服務的某些行業在新冠肺炎大流行期間經歷了增長，而其他行業則舉步維艱。此外，新冠肺炎疫情最近導致全球供應鏈中斷--這些中斷對Innovid的客户以及最終他們對Innovid服務的使用的影響本質上很難預測，並受到快速變化的影響。如果供應鏈中斷加劇，不能保證我們的運營在未來不會受到實質性的不利影響。如果新冠肺炎疫情和其他相關宏觀經濟趨勢持續較長時間，我們的客户可能無法充分履行他們的合同，這可能會導致收入減少。新冠肺炎對全球經濟和我們的長期影響很難評估或預測，可能包括對我們服務的需求進一步下降，對員工健康和安全的風險，對我們服務部署的風險，以及受影響地理位置的銷售額下降。Innovid受到快速發展行業中不斷增長的公司經常遇到的風險和不確定因素的影響，包括在預測準確性、確定適當的投資性質和水平、評估適當的投資回報、實現市場對其現有和未來產品的接受、管理買家實施方面的挑戰。, 並開發新的解決方案。如果Innovid經常用來計劃的關於這些不確定性的假設是不正確的，或者沒有適當地捕捉到市場變化，或者Innovid沒有成功地應對這些風險，它的運營和財務結果可能與它的預期大不相同，它的業務可能會受到影響。Innovid過去的收入增長並不能預示其未來的表現。在未來一段時期內，Innovid的收入可能會下降或增長速度慢於預期。Innovid認為，其收入的增長取決於許多因素，包括其以下能力：
•吸引新的廣告商，並保持和擴大與現有廣告商的關係；
•利用OTT廣告的增長和OTT廣告平臺的激增，同時保持對廣告商的需求或OTT廣告商恢復傳統廣告模式的可能性的敏捷性；
•根據公司的發展需要，適當招聘或配備員工；
•擴大其解決方案組合，包括為廣告商提供額外的營銷和盈利目標；
•調整其產品以滿足不斷變化的需求，包括應對市場趨勢，例如：(I)消費者從臺式機遷移到移動設備和從網站遷移到移動應用程序，(Ii)涉及多個數字設備的銷售的百分比增加，(Iii)消費者在臺式機和/或移動設備上的網絡瀏覽器上越來越多地採用“廣告攔截”軟件，以及消費者對無廣告服務的使用或消費，(Iv)廣告庫存的市場和供應的變化，包括轉向標題競價，(V)整個生態系統的變化，例如蘋果在其Safari瀏覽器中引入了智能跟蹤預防功能，微軟在其Edge瀏覽器中引入了跟蹤預防功能，以及Mozilla在其Firefox瀏覽器中引入了增強的跟蹤保護；以及(Vi)消費者對用於定向或行為廣告目的的跟蹤技術的接受程度的變化；以及
•繼續適應監管數據保護和隱私事務的不斷變化的監管格局。
Innovid的收入和運營結果高度依賴於廣告的整體需求。影響廣告支出金額的因素，如經濟低迷和新冠肺炎疫情，可能會使INNOVID的收入難以預測，並可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
Innovid的業務取決於對廣告的總體需求以及其現有和潛在廣告商的經濟健康狀況。互聯網廣告解決方案市場競爭激烈，變化迅速。隨着市場參與者開發和提供多種旨在促進和/或吸引廣告支出的新產品和服務，新的廣告技術和方法提出了一個動態的競爭挑戰。隨着新技術的引入和新進入者的湧入，包括大型老牌公司和Innovid尚不知道或尚不存在的公司，Innovid預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害其增加銷售和保持盈利的能力。大型和成熟的互聯網和科技公司可能有能力顯著改變數字廣告市場的本質，從而可能對Innovid造成實質性的不利影響。這些公司可以利用他們的地位對他們的網絡瀏覽器、移動操作系統、平臺、交易所、網絡或其他可能對Innovid的業務和運營結果造成重大損害的解決方案或服務進行更改。這些公司還擁有比Innovid大得多的資源，在許多情況下，它們在Gmail、YouTube、Chrome、Facebook和Instagram等熱門產品和服務上擁有優勢競爭地位，它們可以利用這些優勢。
此外，Innovid的競爭對手包括在創新上投入大量資源的大型老牌互聯網和技術公司，這可能會帶來技術進步，以它可能無法預測的方式改變Innovid業務的競爭格局。競爭也可能阻礙Innovid未來提供的新廣告解決方案的成功。如果這些風險中的任何一個成為現實，Innovid的有效競爭能力可能會受到嚴重影響，其運營結果可能會受到損害。任何這些發展都將使Innovid更難銷售其產品，並可能導致定價壓力增加、毛利率下降、銷售和營銷費用增加和/或失去市場份額。
此外，各種宏觀經濟因素可能會導致廣告商減少Innovid客户的廣告預算，包括不利的經濟狀況、流行病(包括新冠肺炎)、恐怖主義以及經濟復甦或增長的普遍不確定性，特別是在Innovid開展大部分業務的北美、歐洲和亞洲，政治或市場條件的不穩定，以及廣告費用税收處理和扣減方面的任何變化。由於這些因素導致的整體廣告支出的減少可能會使Innovid的收入難以預測，並可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。供應鏈中斷，以及對新冠肺炎疫情後經濟持續復甦速度的擔憂，導致某些行業的一些廣告商減少了廣告支出。這些行業經歷了供應鏈問題、大宗商品價格上漲以及庫存和勞動力短缺。我們無法預測新冠肺炎疫情後與這些宏觀經濟趨勢相關的不斷變化的事件未來將如何繼續影響廣告商的行為，廣告支出的任何減少都可能對Innovid的運營結果產生負面影響。
我們可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。
通貨膨脹可能會增加我們的整體成本結構，從而對我們的流動性、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，特別是如果我們無法實現向客户收取的價格相應增加，或者如果價格上漲可能導致客户的廣告支出減少。經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟和其他類似的影響。由於通貨膨脹，我們已經並可能繼續經歷對我們的業務產生的壓力和業務成本。雖然我們可能會採取措施緩解通脹的影響，但如果這些措施不奏效，我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到實質性的不利影響。即使這些措施是有效的，這些有益的行動何時影響我們的運營結果，以及何時發生成本膨脹，可能會有所不同。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
2022年2月28日，我們向TVSquared的某些股東發行了11,549,465股普通股，同時完成了對TVSquared的收購。
我們依據《1933年證券法》第4(A)(2)節提供的豁免，在不涉及承銷商且不需要根據修訂的《1933年證券法》第5節註冊的交易中發行上述證券。
收益的使用
2021年11月30日，Innovid，Inc.完成了日期為2021年6月24日的合併協議，Innovid在合併中倖存下來。扣除支付的交易費用後，收到的現金收益約為1.493億美元。2022年2月28日，公司完成了對TVS的收購。本公司以現金合計1.00億美元收購TVS的全部股權，11,549,465本公司普通股及發行949,893本公司的完全歸屬股票期權，須受股票購買協議所界定的若干調整所規限。有關更多詳細信息，請參閲注3, “交易和業務合併“本公司未經審計的中期簡明綜合財務報表項目1, “財務報表和補充數據。”
這筆交易的剩餘收益將用於資助我們的運營。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
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| 展品編號 | | 描述 | |
| 2.1 | | 協議和合並計劃，日期為2021年6月24日，由ION、Merge Sub 1、Merge Sub 2和Innovid之間簽署。(結合於2021年6月29日提交給美國證券交易委員會的IION當前8-K報告(文件編號333-252440)的附件2.1)。 | |
| 3.1 | | Innovid公司註冊證書。 | |
| 3.2 | | INNOVID公司章程(通過引用INNOVID公司當前8-K報告附件3.2(文件編號001-40048)併入，於2021年12月6日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 4.1 | | INNOVID公司的樣本普通股證書(通過引用INNOVID公司當前8-K報告的附件4.1(文件號001-40048)合併，該報告於2021年12月6日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 4.2 | | Innovid Corp.的樣本認股權證(合併內容參考Innovid於2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-40048)的附件4.2)。 | |
| 4.3 | | 作為認股權證代理人的ION與大陸股票轉讓信託公司簽訂的、日期為2021年2月10日的認股權證協議(通過引用ION於2021年2月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件4.1(文件編號333-252440)合併)。 | |
| 31.1* | | 根據規則第13a-14(A)/15d-14(A)條核證行政總裁. | |
| 31.2* | | 根據細則13a-14(A)/15d-14(A)認證首席財務幹事。 | |
| 32.1** | | 根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 | |
| 32.2** | | 根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
| * | | 現提交本局。 | |
| ** | | 隨信提供。 | |
| # | | 指管理合同或補償計劃。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| Innovid Corp.
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Date: May 10, 2022 | 由以下人員提供： | /s/茲維卡·內特 |
| | 茲維卡·內特 |
| | 首席執行官 |
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Date: May 10, 2022 | 由以下人員提供： | /s/Tanya Andreev-Kaspin |
| | Tanya Andreev-Kaspin |
| | 首席財務官 |
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