依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-234547
此初步招股説明書附錄中的信息不完整,可能會更改。根據1933年的《證券法》,與證券有關的登記聲明已經生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約 ,我們也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2022年5月10日
初步招股説明書副刊
(至2019年11月6日的招股説明書 )
$ % Senior Notes due 2027
$ % Senior Notes due 2032
$ % Senior Notes due 2052
Albemarle Corporation(Zbemarle)將提供 $2027年到期的%高級債券(2027年到期的債券)的本金總額, $2032年到期的%高級債券的本金總額(2032年到期的債券),以及2052年到期的%高級債券的本金總額(2052年到期的債券,連同2027年的 債券和2032年到期的債券)。2027年票據、2032年票據和2052年票據將分別於2027年、 、2032年和2052年到期。從2022年開始,票據的利息將每半年支付一次,每年拖欠一次,從2022年開始。
我們打算將此次發行所得款項淨額的一部分用於贖回2024年到期的4.15%未償還優先債券(即2024年到期的債券),包括支付相關的贖回溢價。我們打算將本次發行的剩餘淨收益用於一般企業用途,包括償還未償還的商業票據。見《收益的使用》。
我們可隨時按本招股説明書補充説明書“票據説明及可選贖回”標題所述的贖回價格贖回全部或部分票據。當控制權變更觸發事件(如本文所定義)發生時,每名票據持有人將有權要求吾等以相當於其本金總額101%的價格購買該等持有人的全部或部分票據,外加應計及未付利息(如有),直至(但不包括)購買日期,如本招股説明書補充説明書 在“票據變更觸發事件”標題第#描述下進一步描述的那樣。
票據將是我們的一般優先無擔保債務,並將與我們所有現有和未來的優先無擔保債務以及根據其條款在償付權上不明確從屬於票據的其他債務並列於同等的償付權。這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有負債,包括貿易應付款。我們的子公司都不會為這些票據提供擔保。
這些票據不會在任何證券交易所或自動報價系統上市。目前,票據沒有公開市場,我們不能保證票據公開市場會發展得很活躍。
投資於這些票據涉及一定的風險。請閲讀從本招股説明書增刊的S-8頁和隨附的招股説明書第1頁開始的風險因素,以及我們通過引用併入的文件中描述的任何風險因素,以瞭解有關您在購買票據之前應考慮的重要因素的信息。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據,或根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
價格至 公眾 |
承銷 折扣 |
進賬至 Albemarle (未計費用)(1) |
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每張2027年期鈔票 |
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2027年票據總數 |
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每張2032年的鈔票 |
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2032年票據總數 |
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每張2052年期鈔票 |
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2052年票據總數 |
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總計 |
$ | $ | $ |
(1) | 外加2022年 的應計利息(如果有)。 |
這些票據將不會在任何證券交易所或自動報價系統中上市。
承銷商預計在2022年或大約2022年通過存託信託公司為其參與者的賬户提供票據,包括Clearstream Banking S.A.和EuroClear Bank S.A./N.V.。
賬簿管理經理
美國銀行證券 | 摩根大通 | 瑞穗證券 |
本招股説明書增刊日期為2022年。
目錄
招股説明書副刊
頁 | ||||
關於本招股説明書補充資料 |
S-II | |||
前瞻性陳述 |
S-III | |||
摘要 |
S-1 | |||
風險因素 |
S-8 | |||
收益的使用 |
S-13 | |||
大寫 |
S-14 | |||
附註説明 |
S-15 | |||
對其他負債的描述 |
S-23 | |||
美國聯邦所得税的重要考慮因素 |
S-26 | |||
承銷 |
S-31 | |||
法律事務 |
S-37 | |||
專家 |
S-37 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
S-38 |
招股説明書
風險因素 |
1 | |||
關於這份招股説明書 |
1 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
2 | |||
前瞻性陳述 |
2 | |||
Albemarle公司 |
4 | |||
收益的使用 |
4 | |||
普通股説明 |
5 | |||
優先股的説明 |
9 | |||
債務證券説明 |
12 | |||
債權證的説明 |
40 | |||
普通權證的説明 |
42 | |||
對單位的描述 |
44 | |||
有關外幣債務的特別規定 證券 |
44 | |||
配送計劃 |
47 | |||
法律事務 |
49 | |||
專家 |
49 |
S-I
關於本招股説明書補充資料
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄,介紹了與本公司和本次發行有關的某些事項。 第二部分即隨附的招股説明書,提供了更多關於我們可能不時發售的證券(包括債務證券)的一般性信息,其中一些可能不適用於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的説明。有關票據的信息,請參閲本招股説明書附錄中的票據説明和所附招股説明書中的債務證券説明。
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何免費編寫的招股説明書包含並併入 您在做出投資決策時應考慮的信息。我們沒有,承銷商也沒有授權任何人提供任何關於我們的信息或陳述任何事情,但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中所包含或通過引用併入的內容除外。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及的本公司網站上的任何信息均不包含在此作為參考。我們、承銷商及其附屬公司和代理不對其他人可能向您提供的信息的可靠性承擔任何責任,也不能保證這些信息的可靠性。我們不會,承銷商及其附屬公司和代理人也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和以參考方式併入的文件中包含或以引用方式併入的 信息僅在各自的日期是準確的。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生變化。
本招股説明書附錄涉及招股説明書,該説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序,我們可能會不時出售隨附的招股説明書中描述的證券。隨附的招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。本招股説明書增刊包含有關本次發行條款的具體信息。本招股説明書 附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。在您投資這些票據之前,請仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書,以及所附招股説明書標題為?在哪裏可以找到更多信息?中所述的信息。
您還應該閲讀我們向您推薦的 文檔,在這些文檔中,您可以找到有關我們和註釋的詳細信息。隨附的招股説明書中描述的貨架登記聲明,包括通過引用而存檔和併入的展品,可以在美國證券交易委員會網站上閲讀,如?中所述,在那裏您可以找到更多信息。
如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不同,您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與我們通過引用併入的文檔中的信息有任何不同,您應依賴較新的文檔中的信息。
除文意另有所指外,在本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中,術語Albemarle、The 公司、?我們、?我們或?我們?是指Albemarle公司及其合併子公司。
S-II
前瞻性陳述
本招股説明書附錄中提供的部分信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入的任何文件和任何相關的自由撰寫的招股説明書,可能構成《1995年私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於我們當前的預期,而這些預期又基於我們認為基於我們目前對業務和運營的瞭解是合理的假設。我們使用了預計、相信、可能、估計、預期、意圖、可能、應該、將、將等詞彙以及這些詞彙和類似表達的變體來識別此類前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述均為前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證,涉及某些風險、不確定性和假設,這些風險、不確定性和假設很難預測,其中許多是我們無法控制的。不能保證我們的實際結果不會與前瞻性陳述中明示或暗示的結果和預期大不相同。可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的前景大不相同的因素包括但不限於以下信息:
| 經濟和商業環境的變化; |
| 產品開發; |
| 未來的收購和剝離交易,包括成功執行、運營和整合收購和剝離以及產生額外債務的能力; |
| 擬議交易的預期收益; |
| 正在進行的和擬議的項目的時間安排; |
| 我們的主要客户以及我們所服務的行業和市場的財務和經營業績變化; |
| 從客户那裏收到訂單的時間; |
| 重要客户的得與失; |
| 來自其他製造商的競爭; |
| 對我們產品的需求或銷售我們產品的最終用户市場的變化。 |
| 對我們產品的製造和銷售的限制或禁令; |
| 原材料的可得性; |
| 原材料和能源成本的增加,以及我們將這種增加轉嫁給我們的客户的能力; |
| 技術變革與發展; |
| 我們市場的總體變化; |
| 外幣波動; |
| 影響我們的運營或產品的法律和政府法規的變化; |
| 發生監管行動、訴訟、索賠或訴訟(包括與美國《反海外腐敗法》和外國反腐敗法有關的行為); |
| 氣候變化的影響,包括我們可能受到的任何監管變化; |
| 發生網絡安全漏洞、恐怖襲擊、工業事故或自然災害; |
S-III
| 與化學品製造有關的危險; |
| 無法維持目前的保險水平,包括產品或場所責任保險,或拒絕承保此類保險; |
| 影響全球經濟的政治動亂,包括恐怖主義或敵對行動的不利影響; |
| 影響我們的製造業務或合資企業的政治不穩定; |
| 會計準則的變更; |
| 無法從我們的全球製造成本降低計劃以及我們正在進行的持續改進和合理化計劃中取得成果; |
| 我們收入的司法組合的變化以及税法和税率或解釋的變化; |
| 貨幣政策、通貨膨脹或利率的變化,可能會影響我們籌集資金的能力,或 增加我們的資金成本,影響我們養老基金投資的業績,增加我們的養老金支出和籌資義務; |
| 債務和股票市場的波動性和不確定性; |
| 技術或知識產權侵權,包括通過網絡安全漏洞和其他創新風險; |
| 我們未來可能做出的決定; |
| 新冠肺炎大流行的持續時間和影響仍存在不確定性 |
| Albemarle合作伙伴在合資企業和其他項目中的表現; |
| 信用評級的變化;以及 |
| 其他因素在我們向美國證券交易委員會提交的報告中不時詳細説明。 |
本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述僅説明截至本文件發佈之日。鑑於這些風險和不確定性,提醒讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。除非法律另有要求,否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性 聲明,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。不過,我們建議您考慮我們在未來向美國證券交易委員會提交的文件中可能就相關主題做出的任何額外披露。您應考慮上述風險領域,以及在截至2021年12月31日的年度報告(經2022年3月2日提交的第1號修正案修訂的截至2021年12月31日的10-K年度報告)中在風險因素標題下列出的風險因素,從本招股説明書增刊的S-8頁開始,在風險因素標題下確定的風險因素,以及在考慮我們和我們的業務可能做出的任何前瞻性陳述時,不時在我們的定期報告中 列出的風險因素。您應該明白,不可能預測或識別可能導致我們的實際結果不同的所有因素。 因此,您不應將任何因素列表視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。
S-IV
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。 由於這是一個摘要,因此可能不包含對您重要的所有信息。在作出投資決定之前,在投資票據之前,您應閲讀完整的招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用而併入的文件,包括本文和通過引用併入的文件標題下的風險因素部分。
“公司”(The Company)
概述
我們是全球領先的精心設計的特種化學品的開發商、製造商和營銷商,旨在滿足我們在各種終端市場上的客户需求。我們的企業宗旨是通過激發人們的潛能,讓世界變得安全和可持續。我們服務的終端市場包括能源儲存、石油精煉、消費電子、建築、汽車、潤滑油、製藥和作物保護。我們相信,我們的商業和地理多樣性、技術專長、獲得高質量資源的途徑、創新能力、靈活、低成本的全球製造基地、經驗豐富的管理團隊以及對我們核心基礎技術的戰略關注,將使我們能夠在我們運營的那些特種化學品行業領域保持領先地位。
我們和我們的合資企業目前在世界各地運營着25個以上的生產和研發設施,以及許多行政和銷售辦事處。截至2021年12月31日,我們在大約70個國家和地區為大約2100個客户提供服務,其中沒有一個客户的淨銷售額超過公司淨銷售額的10%。
業務細分
我們通過三個可報告的部門管理和報告我們的運營:鋰、溴和催化劑。每個細分市場都有一支由銷售、研發、流程工程、製造和採購以及業務戰略人員組成的專門團隊,並負責通過更高的資產效率、市場焦點、敏捷性和響應性來提高執行力。
鋰 段
我們的鋰業務為廣泛的行業和終端市場開發基於鋰的材料。我們是業內最多樣化的鋰衍生品產品組合之一的低成本生產商。
我們開發和生產各種基本鋰化合物,包括碳酸鋰、氫氧化鋰、氯化鋰,以及增值鋰專用料和試劑,包括丁基鋰和氫化鋁鋰。鋰是各種應用和行業中使用的產品和工藝中的關鍵成分,這些產品和工藝包括用於消費電子產品和電動汽車的鋰電池、高性能潤滑脂、用於汽車輪胎的熱塑性彈性體、橡膠鞋底和塑料瓶、化學反應催化劑、類固醇化學和維生素領域的有機合成工藝、各種生命科學應用以及製藥行業的中間體等。我們還開發和製造用於化工和製藥行業的銫產品,以及用於各種煙火應用(包括安全氣囊火工品)的鋯、鋇和鈦產品。
除了開發和供應鋰化合物,我們還提供技術服務,包括處理和使用活性鋰產品。我們還為客户提供鋰的回收服務-
S-1
含有有機鋰產品、金屬鋰和其他試劑合成的副產品。我們計劃繼續專注於新產品和應用的開發。
溴系油
我們的溴和基於溴的業務包括用於消防安全解決方案和其他特種化學品應用的產品。我們的防火安全技術通過增強塑料的阻燃性能,使這些材料能夠在高性能、高熱的應用中使用。受益於我們的消防安全技術的終端市場產品包括消費電子產品的塑料外殼、印刷電路板、電線電纜產品、電氣連接器、紡織品和泡沫絕緣材料。我們以溴為基礎的業務還包括特種化學品產品,如元素溴、烷基溴、無機溴化物、溴化粉末活性碳和一些溴精細化學品。這些特種產品用於化學合成、油氣井鑽井和完井液、汞控制、淨水、牛肉和家禽加工以及各種其他工業應用。我們生產的其他特種化學品包括用於表面活性劑、殺生劑、消毒劑和消毒劑的叔胺。我們溴業務的許多客户在週期性行業運營,包括消費電子和油田行業。因此,我們在這些行業的客户的需求也是週期性的。
催化劑細分市場
我們在這一細分市場的三條主要產品線是:(I)清潔燃料技術(CFT),主要由加氫處理催化劑(HPC?)以及異構化和烷基化催化劑組成;(Ii)流態化催化裂化(FCC?)催化劑和添加劑;以及(Iii)高性能催化劑解決方案(?PCS?),主要由有機金屬和助劑組成。
我們提供廣泛的高性能混凝土產品,應用於整個煉油行業。它們的應用可以通過從原料中去除硫、氮和其他雜質,將石油餾分升級為清潔燃料和其他可用石油原料和產品。此外,它們通過添加氫來改善產品性能,在某些情況下還可以改善下游催化劑和工藝的性能。我們不斷尋求通過提供滿足客户在非常苛刻的煉油市場的盈利和性能要求的高性能計算產品,為煉油廠業務增加更多價值。
我們為我們的客户提供定製的催化裂化催化劑系統,幫助煉油廠的石油餾分高產量地裂解成 衍生的、更高價值的產品,如運輸燃料和丙烯等石化原料。我們的催化裂化添加劑用於減少催化裂化裝置中二氧化硫和氮氧化物的排放,增加液化石油氣(如丙烯)的烯烴產量,並提高汽油中的辛烷值。Albemarle提供獨特的煉油廠催化劑,用於裂解和處理從最輕到最重的原料,同時滿足煉油廠的產量和產品需求。
在我們的PCS產品線中,我們生產有機金屬助催化劑(例如鋁、鎂和烷基鋅),用於製造α-烯烴(例如己烯、辛烯、癸烯)、聚烯烴(例如聚乙烯和聚丙烯)和電子產品。我們的固化劑包括一系列用於聚氨酯、環氧樹脂和其他工程樹脂的固化劑。
2021年,全球有600多家煉油廠。我們預計,一些利潤較低的煉油廠(通常是較小的煉油廠)將繼續關閉,從長遠來看,將被規模更大、更復雜的煉油廠取代,增長集中在中東和亞洲。與前兩年相比,2021年和2020年的煉油廠利用率較低,大多數煉油廠削減了產能,原因是全球旅行限制導致需求減少,以遏制新冠肺炎疫情。我們估計,目前全球大約有600個催化裂化裝置在運行,每個裝置都需要持續供應
S-2
催化裂化催化劑。此外,我們估計全球約有3,000台HPC裝置在運行,每臺裝置通常每隔一至四年就需要更換一次HPC催化劑。2021年,我們啟動了對催化劑業務的戰略評估,以定位於價值創造。
附加信息
有關我們的業務、財務狀況、經營結果和其他有關我們的重要信息的描述,請參閲我們提交給美國證券交易委員會的 備案文件,通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中,如標題中所列,在這裏您可以找到更多信息,通過引用合併。
企業信息
Albemarle Corporation於1993年在弗吉尼亞州註冊成立。Albemarle公司的主要執行辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市國會街4250號Suite900,郵編:28209,我們的電話號碼是(980)2995700。Albemarle的網站是 www.albemarle.com。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料,既不構成本招股章程增刊的一部分,亦不會以參考方式併入本招股説明書附錄。
S-3
供品
發行人 |
Albemarle公司 |
發行的證券 |
$2027年到期的優先債券本金總額 。 |
$本金總額 2032年到期的%優先債券。 |
$本金總額 2052年到期的我們%的優先債券。 |
成熟性 |
2027年發行的債券將於2027年到期,除非提前贖回或回購。 |
除非提前贖回或回購,否則2032年發行的債券將於2032年到期。 |
2052年發行的債券將於2052年到期,除非提前贖回或回購。 |
利率,利率 |
2027年發行的債券將以年利率計息。 |
2032年發行的債券將以年利率計息。 |
2052年發行的債券將以年利率計息。 |
付息日期 |
以及從2022年開始的每一年。如果支付利息的日期不是工作日,適用的利息支付將在下一個工作日支付,並且不會因延遲支付而產生額外的利息。 |
可選的贖回 |
就2027年票據而言,於2027年(到期日期前一個月,即2027年票面贖回日期)之前的任何時間,就2032年票據而言,於2032年 之前(即到期日期前幾個月,即面值贖回日期)之前的任何時間,以及在2051年(即到期日前數月,就2052年債券而言,我們有權在任何時間或不時向債券持有人發出不少於10天但不超過60天的通知,贖回任何系列債券的全部或部分債券,每份通知均按本招股説明書附錄所載的適用完整價格計算,另加贖回日的應計及未付利息(如有)。 |
於有關2027年票據的2027年票面贖回日期、2032年票據的2032年票面贖回日期及2052年債券的2052年票面贖回日期當日或之後的任何時間,任何系列債券均可按吾等選擇全部或部分贖回,贖回價格相等於該系列債券本金的100%,另加贖回日的應計未付利息(如有)。?參見備註説明和可選贖回。? |
在控制權變更觸發事件時提供回購 |
如果發生與票據有關的控制權變更觸發事件,我們將被要求在一定條件下提供給 |
S-4
以相當於回購票據本金101%的購買價回購票據,另加回購日(但不包括回購日期)的應計和未付利息。參見《控制權變更觸發事件時回購備註的説明》。? |
某些契諾 |
管理票據的契約包含契約,除某些例外情況外,該契約限制Albemarle及其受限制附屬公司創造留置權及進行出售及回租交易的能力,並限制我們合併、合併或轉讓或租賃我們所有或幾乎所有財產及資產的能力。見所附招股説明書中對債務證券和某些契諾的描述。 |
違約事件 |
如果票據發生違約事件,票據的本金金額加上應計和未支付的利息,可以立即宣佈到期和應付。如果發生與某些破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件,這些款項將自動到期並支付。見對違約事件附註的説明。? |
排名 |
票據將是我們的一般優先無擔保債務,與我們所有現有和未來的優先無擔保債務並列償付權,優先於我們未來的次級債務。票據將有效地 從屬於我們現有和未來的有擔保債務,但以保證該債務的資產價值為限,以及我們子公司現有和未來的債務和其他負債。我們的任何子公司都不會為票據提供擔保。 |
截至2022年3月31日,在此次發行生效並按照使用收益標題下的説明應用此次發行的收益後,我們將有總計約10億美元的未償債務。截至2022年3月31日,我們的子公司的未償債務總額約為11億美元。請參閲風險因素 。 |
截至2022年3月31日,我們的子公司約佔我們總資產的85%,佔我們總負債的約61%,包括公司間活動。此外,在截至2021年12月31日的財年和截至2022年3月31日的三個月中,我們的子公司分別佔我們淨銷售額的76%和淨收益的140%和146%,這兩個百分比包括公司間活動。 |
擔保人 |
沒有。 |
收益的使用 |
我們打算將此次發行所得淨額的一部分用於贖回2024年到期的未償還4.15%優先債券(2024年債券),包括支付相關的贖回溢價。我們打算將此次發行的剩餘淨收益用於一般企業用途,包括償還未償還的商業票據。見收益的使用。 |
S-5
登記入賬表格 |
每個系列的紙幣將以簿記形式發行,並將由存放於DTC或代表DTC的永久全球證書代表,並以DTC被提名人的名義登記。如果投資者是此類系統的參與者,他們可以選擇通過DTC、Clearstream或EuroClear持有 票據的權益,或通過參與此類系統的組織間接持有。任何票據的實益權益將顯示在DTC或其代名人保存的記錄中,並且僅通過其保存的記錄進行轉移,除非在有限情況下,否則不得將任何此類權益交換為有證書的證券。 |
債券缺乏公開市場 |
這些票據是新的證券,目前這兩個系列的票據都沒有既定的市場。因此,我們不能向您保證票據市場的發展或流動性。承銷商已通知我們, 他們目前打算在票據上做市。然而,他們沒有義務這樣做,他們可以在沒有通知的情況下停止任何與票據有關的市場莊家。 |
美國聯邦所得税的重要考慮因素 |
持有者被敦促就購買、擁有和處置紙幣的聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。請參閲材料美國聯邦所得税注意事項。 |
受託人 |
美國銀行信託公司,全國協會(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)。 |
治國理政法 |
該契約和票據將受紐約州法律管轄。 |
風險因素 |
投資這些票據是有風險的。在決定是否購買票據時,您應仔細考慮風險因素一節中列出的信息,以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息。 |
S-6
彙總合併財務數據
以下所載截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止財政年度的綜合財務摘要數據,乃參考我們於2022年3月2日提交的經修訂的10-K表格年度報告而編制於本招股説明書補編內的經審核綜合財務報表。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的彙總綜合財務數據來自我們的未經審計的財務報表,並參考了我們截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q。我們未經審計的中期運營業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績,任何歷史時期的業績也不一定代表我們未來的業績。
以下列出的財務數據應與我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表及其相關注釋一起閲讀,這些財務數據包含在我們截至2021年12月31日的年度10-K表格報告(經2022年3月2日提交的修正案1修訂)中,以及我們的截至2022年3月31日的季度報告 10-Q表格季度報告中,每一份報告均以參考方式併入本文。
截至十二月三十一日止的年度: | 截至三個月 3月31日, |
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2021 | 2020 | 2019 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
(以千為單位,百分比和每股金額除外) | ||||||||||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 3,327,957 | $ | 3,128,909 | $ | 3,589,427 | $ | 1,127,728 | $ | 829,291 | ||||||||||
銷貨成本 |
2,329,986 | 2,134,056 | 2,331,649 | 678,698 | 565,604 | |||||||||||||||
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|
|
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毛利 |
997,971 | 994,853 | 1,257,778 | 449,030 | 263,687 | |||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
441,482 | 429,827 | 533,368 | 112,568 | 93,187 | |||||||||||||||
研發費用 |
54,026 | 59,214 | 58,287 | 16,083 | 14,636 | |||||||||||||||
出售業務/物業權益的收益,淨額 |
(295,971 | ) | | | 8,400 | | ||||||||||||||
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營業利潤 |
798,434 | 505,812 | 666,123 | 311,979 | 155,864 | |||||||||||||||
利息和融資費用 |
(61,476 | ) | (73,116 | ) | (57,695 | ) | (27,834 | ) | (43,882 | ) | ||||||||||
其他收入(支出),淨額 |
(603,340 | ) | (59,117 | ) | (45,478 | ) | 15,496 | 11,312 | ||||||||||||
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所得税前收益和未合併投資淨收益中的權益 |
133,618 | 373,579 | 562,950 | 299,641 | 123,294 | |||||||||||||||
所得税費用 |
29,446 | 54,425 | 88,161 | 80,530 | 22,107 | |||||||||||||||
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未合併投資淨收益中的權益前收益 |
104,172 | 319,094 | 474,789 | 219,111 | 101,187 | |||||||||||||||
未合併投資淨收益中的權益(税後淨額) |
95,770 | 127,521 | 129,568 | 62,436 | 16,511 | |||||||||||||||
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淨收入 |
199,942 | 446,615 | 604,357 | 281,547 | 117,698 | |||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
(76,270 | ) | (70,851 | ) | (71,129 | ) | (28,164 | ) | (22,021 | ) | ||||||||||
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Albemarle公司的淨收入 |
123,672 | 375,764 | 533,228 | 253,383 | 95,677 | |||||||||||||||
基本每股收益 |
1.07 | 3.53 | 5.03 | 2.16 | 0.85 | |||||||||||||||
稀釋後每股收益 |
1.06 | 3.52 | 5.02 | 2.15 | 0.84 |
S-7
風險因素
在決定投資於票據之前,您應仔細考慮以下因素以及我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和我們隨後提交的任何Form 10-Q季度報告中描述的因素,以及本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的其他信息。任何這些風險或我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響,進而可能對票據價格產生重大不利影響。如果下列任何風險和不確定性發展為實際事件,我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下,票據的交易價格可能會下跌,你可能會損失全部或部分投資。
本招股説明書附錄還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ,這是由於我們在本招股説明書附錄和通過引用併入的文件中所面臨的風險。請參閲前瞻性 聲明。
與債券及是次發售有關的風險
由於Albemarle的很大一部分業務是通過其子公司和合資企業進行的,因此Albemarle的償債能力可能取決於其從子公司和合資企業獲得的分配或其他付款。
Albemarle的很大一部分業務是通過其子公司和合資企業進行的。因此,Albemarle的償債能力可能取決於我們子公司和合資企業的收益,以及以股息、貸款或墊款的形式以及通過償還Albemarle的貸款或墊款向我們支付這些收益的情況。 Albemarle子公司和合資企業向Albemarle支付的款項將取決於我們的子公司或合資企業的收益和其他業務考慮,並可能受到法律或合同限制。此外, 非美國子公司或合資企業向Albemarle匯款的能力可能會受到重大的税收和其他法律限制。
這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有負債。
票據將不會由我們的任何子公司擔保,因此,在結構上從屬於我們子公司的債務和其他 負債。該等附屬公司為獨立及獨立的法人實體,並無義務(或有或有)支付根據票據而到期的任何款項,或為此提供任何資金,不論是以股息、貸款、分派或其他付款方式。截至2022年3月31日,我們的子公司約佔我們總資產的85%,佔我們總負債的約61%,包括公司間活動。此外,在截至2021年12月31日的財年和截至2022年3月31日的三個月中,我們的子公司分別創造了約76%的淨銷售額和140%和146%的淨收入,這兩個百分比包括公司間活動。該契約不限制我們或我們子公司產生額外債務的能力。截至2022年3月31日,在票據發售和所得收益的應用生效後的調整基礎上,我們的長期債務總額約為3.5億美元,其中包括我們2044年到期的5.45%優先票據的本金總額 ,我們的全資子公司Albemarle Wodgina Pty Ltd(Wodgina)發行的2029年到期的3.45%優先票據的本金總額1.716億美元,我們的全資子公司Albemarle New Holding GmbH發行的本金總額為1.625%的優先債券將於2028年到期,本金總額為5.0億美元。新控股公司發行的本金總額為1.125%的優先債券將於2025年到期。, 以及本金總額,現報本金總額。在任何子公司清算或重組時,我們必須獲得這些子公司的任何資產的任何權利,以及票據持有人隨之而來的變現權利
S-8
出售任何這些子公司的資產所得收益,實際上將從屬於這些子公司債權人的債權,包括貿易債權人和這些子公司的 優先股權的持有人。因此,如果我們的任何子公司破產、清算或重組,這些子公司將向其債務持有人、優先股權持有人和貿易債權人支付債務,然後他們才能將其任何資產分配給我們。
契約和票據的條款 對於我們可能採取的可能對您的票據投資產生不利影響的重大公司事件和其他行動,僅提供有限的保護。
雖然契約和票據包含條款,旨在在發生涉及重大公司交易的某些 事件時為票據持有人提供保護,但此類條款是有限的,可能不足以保護您在票據上的投資。
?控制變更觸發事件一詞的定義(見票據變更觸發事件的描述)不包括可能對您的票據價值產生負面影響的各種交易(例如,我們的收購或資本重組)。如果我們要進行對票據價值產生負面影響但不會構成控制權變更觸發事件的重大公司交易,我們將不需要在票據到期之前提出回購您的票據。
此外,票據的契約不:
| 要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的特定水平; |
| 限制我們產生等同於票據償還權的債務的能力; |
| 限制我們的子公司發行證券或以其他方式產生的債務高於我們在子公司的股權,因此實際上優先於票據; |
| 限制我們子公司償還債務的能力; |
| 限制我們回購或預付任何其他證券或其他債務的能力;或者 |
| 限制我們對我們的普通股或其他級別低於票據的證券進行投資、回購或支付股息或支付其他款項的能力。 |
因此,在評估票據的 條款時,您應該意識到,契約和票據的條款並不限制我們參與或以其他方式參與各種公司交易、情況和事件的能力,這些交易、情況和事件可能對您對票據的投資產生不利的 影響。
下調或完全撤銷國家認可的統計評級機構發佈的信用評級可能會對我們的融資成本、我們證券的市場價格和我們的償債義務產生不利影響。
信用評級機構根據各種因素對我們的債務證券進行評級,這些因素包括我們的經營業績、我們採取的行動、他們對我們行業總體前景的看法以及他們對經濟總體前景的看法。評級機構採取的行動可能包括維持、升級或下調當前評級,或將我們列入觀察名單,以防未來可能下調評級。 評級僅反映一個或多個發行評級機構的觀點,此類評級可隨時下調或完全由發行評級機構酌情決定。評級不是購買、出售或持有票據的建議。評級並不反映市場價格或證券對特定投資者的適用性,票據的評級可能不會反映與我們和我們的業務有關的所有風險,或者票據的結構或市值。 下調我們債務證券的信用評級或將我們列入未來可能降級的觀察名單可能會增加我們未來融資的成本,限制我們進入資本市場的機會,並對我們證券的市場價格產生不利影響。
S-9
我們部分債務工具下的借款按浮動利率計息,並可根據我們優先無擔保長期債務的評級進行調整。下調我們的任何評級或提高任何基準利率都將導致我們的浮動利率借款的利息支出增加。我們也可能選擇發行其他證券,我們可能會在未來尋求獲得評級。如果我們發行具有評級的其他證券,如果這些評級低於市場預期,或者隨後被下調或被撤回,可能會對票據的市場或市值產生不利影響。
管理我們債務的工具不會限制我們的收購,並允許我們產生額外的債務,包括與收購相關的債務。
我們 歷來主要通過收購來擴展業務。我們業務戰略的一部分是通過收購來繼續增長,這些收購補充了我們現有的技術並加快了我們的增長。我們的信貸安排有 個有限的財務維護契約。此外,管理我們優先票據的契約和其他協議並不限制我們因收購或其他原因而產生額外債務的能力。因此,我們可能會產生與收購相關的大量額外債務。由於完成收購和整合被收購的業務涉及重大風險,這意味着票據持有人將受到我們收購戰略固有的風險 。
此外,本招股説明書附錄中所述票據的契約並不限制我們招致額外無擔保債務的能力,這些債務可能與票據同等,並受某些限制,允許我們招致有擔保債務。
我們可能沒有足夠的資金在控制權變更觸發事件時購買票據。
如果在管理票據的契約條款下發生控制權變更觸發事件,票據持有人可要求我們 以相當於票據本金101%的購買價購買全部或部分票據,外加截至但不包括購買日期的應計和未付利息(如果有)。為了購買任何未償還票據,我們可能 必須對未償還債務進行再融資,而我們可能無法做到這一點。即使我們能夠對其他債務進行再融資,任何融資都可能以對我們不利的條款進行。此外,我們的循環信貸安排(定義如下 )規定,發生某些類型的控制變更事件將構成我們循環信貸安排項下的違約。我們不能向您保證,一旦發生控制權變更,我們將有財力購買未償還票據。請參閲控制變更觸發事件時對回購要約的説明。
您可能無法確定何時發生控制更改觸發器事件。
除非我們已行使贖回票據的權利,否則如票據契約所界定的控制權變更事件, 將要求我們提出回購所有未償還票據的要約。控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上 我們的所有資產和我們子公司的整體資產有關的短語。在適用的法律下,沒有確切的定義來界定短語“基本上所有”。因此,您要求我們回購您的票據的能力可能不確定,因為您直接或間接地將我們的所有資產和我們子公司的資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一位個人、集團或實體。參見《控制權變更觸發事件時回購備註的説明》。?
對於票據而言,一些重大交易 可能不會構成控制權變更觸發事件,在這種情況下,我們將沒有義務提出回購票據。
發生控制變更觸發事件時,我們將被要求根據控制觸發事件變更 回購要約回購
S-10
備註。然而,控制權變更觸發事件條款不會在某些交易發生時為票據持有人提供保護。例如,我們發起的任何槓桿資本重組、再融資、重組或收購一般不會構成需要我們回購票據的控制權變更觸發事件。如果發生任何此類交易,我們將不會被要求回購票據,即使這些交易可能會增加我們的負債額,或以其他方式對我們的資本結構或信用評級產生不利影響,從而對票據持有人產生不利影響,包括降低票據的交易價格。
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能無法有效使用它們。
我們打算將此次發行所得款項淨額的一部分用於贖回2024年債券,包括支付相關贖回溢價。我們打算將本次發行的剩餘淨收益用於一般企業用途,包括償還未償還的商業票據。然而,在贖回2024年債券後,我們的管理層將擁有廣泛的酌情權 應用此次發行的淨收益,並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績的方式。管理層未能有效運用這些資金可能導致財務損失,這可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響,並導致票據價格下跌。
這些票據將是無擔保的,因此實際上將從屬於我們未來可能產生的任何擔保債務。
票據將不會以我們的任何資產或我們子公司的任何資產作為擔保。因此,票據將 實際上從屬於吾等或吾等附屬公司未來可能產生的任何擔保債務,但以擔保該等債務的資產價值為限。截至2021年12月31日,我們的未償債務約為20億美元。管理票據的契約不會禁止我們或我們的子公司在未來產生額外的有擔保(或無擔保)債務。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中,我們的任何未來有擔保債務和我們子公司的任何未來有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利,因此可以在這些資產用於償還其他債權人(包括票據持有人)之前從這些資產中獲得付款 。
這些票據可能沒有活躍的交易市場。
每一系列票據都是新發行的證券,沒有既定的市場。因此,可能會出現以下任何或全部情況:
| 不得發展記名紙幣的流動性市場; |
| 您可能無法出售您的票據;或 |
| 您能夠出售票據的價格可能低於其本金金額或購買價格。 |
如果存在公開市場,票據的交易價格可能高於或低於本金或購買價格,這取決於許多因素,包括當時的利率、類似票據的市場、當時賦予票據的評級以及我們的財務表現。我們不打算將票據在任何證券交易所上市,也不打算通過任何自動報價系統尋求報價審批。目前預計這些票據不會有活躍的市場。
市場利率的提高可能會導致票據價值的下降。
一般來説,隨着市場利率的上升,以固定利率計息的票據的價值會下降。因此,如果您購買紙幣, 市場利率隨後會上升,您的紙幣的市值可能會下降。
S-11
贖回可能會對你的票據回報產生不利影響。
我們有權在票據到期前贖回票據,如本招股説明書附錄中的票據説明和可選贖回所述。我們可以在當前利率相對較低的時候贖回票據。因此,您可能無法以高達被贖回票據利率的實際利率將贖回收益再投資於可比證券。
與我們的負債有關的風險
我們將需要大量現金來償還債務,我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。
我們是否有能力從運營中產生足夠的現金流或使用現有現金餘額對債務進行計劃付款的能力取決於一系列經濟、競爭和商業因素,其中許多因素不在我們的控制範圍之內。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務。如果我們無法償還債務,我們可能需要在到期或到期之前對全部或部分債務進行再融資,減少或推遲資本支出,出售資產或籌集額外股本。我們可能無法按商業上合理的條款或根本無法對我們的任何債務進行再融資、出售資產或籌集額外股本,這可能導致我們違約並損害我們的流動性。我們無法產生足夠的現金流或使用現有現金餘額來償還我們的債務 ,或無法以商業合理的條款為我們的債務進行再融資,可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們債務工具中的限制性契約可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的高級信貸安排和管理我們的優先票據的契約包含精選的限制性契約。這些公約對我們的財政靈活性提供了 限制。不遵守這些或其他管理其他債務的公約,包括未來產生的債務,可能會導致違約事件,如果不治癒或免除違約,可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響,包括與其他債務安排的交叉違約。
由於我們的大部分業務是通過我們的子公司和合資企業進行的,因此我們償還債務的能力可能取決於我們從子公司和合資企業獲得的分配或其他付款。
我們很大一部分業務是通過我們的子公司和合資企業進行的。因此,我們償還債務的能力可能部分取決於我們子公司和合資企業的收益,以及以股息、貸款或墊款形式以及通過償還我們的貸款或墊款向我們支付這些收益的情況。我們的子公司和合資企業向我們支付的款項取決於我們的子公司或合資企業的收益和其他業務 考慮因素,可能受到法律或合同的限制。此外,我們的非美國子公司或合資企業向我們匯款的能力可能會受到重大的税收和其他法律限制 。
S-12
收益的使用
我們估計,扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,此次發行的淨收益約為10億美元。根據管理2024年債券的契約條款,我們打算將本次發行所得款項淨額中的約4.36億美元用於贖回於2014年發行的未償還2024年債券,其中截至本招股説明書附錄日期的未償還本金總額為4.25億美元。本招股説明書增刊並非2024年債券的贖回通知。
2024年債券將於2024年12月1日到期。 2024年債券的利息按規定利率4.150釐計息,如果我們的信用評級在2024年債券發行時生效而發生變化,則會進行調整,每半年支付一次,分別於每年的12月1日和6月1日 。截至本招股説明書附錄日期,2024年債券的應計利息為4.150%。根據市場利率的變化,我們預計將支付約1,100萬美元的贖回溢價,用於贖回我們計劃贖回的2024年未償還債券。就任何承銷商或其聯營公司擁有任何2024年債券而言,在本次發行所得款項淨額用於贖回未償還的2024年債券時,該等承銷商或 聯營公司將獲得本次發行所得款項淨額的一部分。請參閲承銷。
本次發行未用於贖回未償還2024年期票據的任何淨收益將用於一般企業用途,包括償還未償還商業票據。如果任何承銷商或其關聯公司是本公司任何商業票據或其他債務的代理人、持有人、貸款人和/或交易對手,則該等承銷商或關聯公司將獲得本次發行淨收益的 部分。請參閲承銷。
在本次發行的淨收益按上述 應用之前,我們可以將這些淨收益投資於短期、投資級有息證券,或投資於美國政府的債務或由美國政府擔保。
S-13
大寫
下表列出了截至2022年3月31日我們的合併資本以及現金和現金等價物:
| 在實際基礎上;以及 |
| 在調整後的基礎上,實施本協議項下票據的發售,並應用其淨收益的一部分,用於贖回未償還的2024年票據和償還未償還的商業票據,如融資所得的用途所述。 |
實際金額可能與以下調整後的金額有所不同,具體取決於幾個因素,包括我們的融資計劃因市場狀況而可能發生的變化。您應閲讀下表中列出的數據,同時閲讀本招股説明書、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的合併財務報表和相關説明,以及任何相關的免費撰寫的招股説明書中所包含的收益和風險因素的使用。
截至3月31日, 2022 |
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(未經審計) (單位:千) |
實際 | 調整後的 | ||||||
現金和現金等價物 |
$ | 463,325 | $ | (1) | ||||
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長期債務(包括本期部分): |
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商業票據 |
$ | 222,400 | $ | | ||||
信貸安排 |
280,000 | 280,000 | ||||||
融資租賃義務 |
74,504 | 74,504 | ||||||
1.125% notes due 2025 |
414,088 | 414,088 | ||||||
1.625% notes due 2028 |
549,000 | 549,000 | ||||||
3.45%優先債券將於2029年到期 |
171,612 | 171,612 | ||||||
4.15%優先債券將於2024年到期(1) |
425,000 | | ||||||
5.45%優先債券將於2044年到期 |
350,000 | 350,000 | ||||||
在此發行2027年債券 |
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在此發行2032年債券 |
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在此發行2052年債券 |
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浮動利率外國銀行貸款 |
4,842 | 4,842 | ||||||
其他 |
11,001 | 11,001 | ||||||
未攤銷貼現和債務發行成本 |
(12,956 | ) | (12,956 | ) | ||||
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長期債務總額 |
2,489,491 | |||||||
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債務總額 |
2,489,491 | |||||||
股東權益: |
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普通股,面值0.01美元,已發行和未償還117,112美元 |
1,171 | 1,171 | ||||||
額外實收資本 |
2,915,387 | 2,915,387 | ||||||
累計其他綜合損失 |
(393,619 | ) | (393,619 | ) | ||||
留存收益 |
3,303,661 | 3,303,661 | ||||||
Albemarle Corporation股東權益總額 |
5,826,600 | 5,826,600 | ||||||
非控制性權益 |
208,452 | 208,452 | ||||||
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總股本 |
6,035,052 | 6,035,052 | ||||||
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總市值 |
$ | 8,524,543 | $ | |||||
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(1) | 關於2024年債券的贖回,假設交收日期為2022年6月9日,全價為102.444%,由此產生的應計利息和全價支付總額約為1,100萬美元。 |
S-14
附註説明
以下説明是所提供票據的條款摘要。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的描述包含對附註和契約的某些條款的描述,但並不聲稱是完整的,並且受契約的所有條款的約束,並通過參考該契約的全部條款而受到限制,該契約的所有條款已作為登記聲明的證物提交,本招股説明書及隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分,包括契約中使用的特定術語的定義,以及修訂後的1939年《信託契約法》。凡提及契約的特定條款、章節或定義的術語,意在將這些條款、章節或定義的術語併入本文作為參考,引用的陳述完整地由契約中的條款、章節或定義的術語限定。本摘要補充了隨附的招股説明書中對債務證券的描述,並在與招股説明書不一致的情況下取代了隨附的招股説明書中的描述。本招股説明書附錄中使用但未定義的大寫術語具有所附招股説明書中該等術語的含義。在本節中,當我們提到Albemarle、The Company、WE、Our或我們時,我們僅指Albemarle Corporation,而不是其子公司。
一般信息
票據將根據我們與美國銀行全國協會(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)、作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(前紐約銀行)的繼承人、日期為2005年1月20日的契約發行,並不時進行修訂和補充。2027年的優先票據最初將發行本金總額為 美元,並將於2027年到期。2032年優先票據的初始發行本金總額為$,將於2032年 到期。2052年的優先票據最初將發行本金總額為 美元,並將於2052年到期。2027年優先票據、2032年優先票據和2052年優先票據在本文中統稱為優先票據。該等票據將為本公司的直接無抵押債務。
這些票據將按本招股説明書附錄封面所示的適用年利率計息,自2022年,或自支付或提供利息的最近日期起,每半年支付一次,於 支付一次,自2022年起,分別支付給在前一次交易結束時以其名義登記的人。
該契約不限制我們或我們子公司產生額外債務的能力。於2022年3月31日,Albemarle於票據發售及所得款項運用生效後,按經調整基準計算,Albemarle的長期債務總額約為 $,包括(其中包括)本公司本金總額3.5億美元2044年到期的5.45%優先票據、本公司全資附屬公司Wodgina發行的2029年到期的3.45%優先票據本金總額1.716億美元,本公司全資附屬公司新控股發行的2028年到期的本金總額為1.625%的優先債券,本金總額為5.0億歐元,2025年到期的新控股1.125%優先債券的本金總額為3.717億美元,現發行本公司債券的本金總額為1.125美元。
本公司可不時在不通知紙幣持有人或徵得紙幣持有人同意的情況下,根據該契約增訂及發行任何該系列紙幣,在各方面均與該系列紙幣的紙幣等同(或支付在新紙幣發行日期前應累算的利息,或在某些情況下不包括在新紙幣發行日期後首次支付利息),以使新紙幣可合併並與紙幣組成單一系列,並具有相同的地位條款, 贖回和其他方式作為根據本招股説明書補編髮行的該系列債券;但如果出於美國聯邦所得税的目的,此類附加票據不能與該系列票據互換,則此類附加票據應 以單獨的CUSIP編號發行。
S-15
紙幣將以完全登記的形式發行,最低面額為2,000美元 ,超過1,000美元的倍數為1,000美元。
排名
備註如下:
| 我們的優先無擔保債務, |
| 在擔保債務的資產價值範圍內,有效地從屬於我們的擔保債務, |
| 在結構上從屬於我們子公司的任何債務,與我們現有和未來的優先無擔保債務並列,並優先於我們現有和未來的從屬債務的償付權。 |
債券的付款方式
對於非全球證券的票據,本金和溢價(如果有)將在交還票據時在受託人不時為此目的而設的公司在美國的辦事處或機構支付,利息將通過支票郵寄到持有人在證券登記簿上規定的地址支付。但是,如果本金金額至少為100萬美元的票據持有人在適用的付息日期前至少五個工作日向受託人發出電匯指示,則利息支付將通過電匯進行。以全球證券為代表的紙幣的所有付款將通過將即期可用資金轉給此類系列紙幣的保管人的方式進行。
可選的贖回
對於2027年優先票據,2027年(到期日期前一個月,即2027年票面贖回日期);對於2032年優先票據,2032年(其到期日前幾個月,即2032年票面贖回日期);對於2032年優先票據,則為2051年 (其到期日前幾個月,即2052年票面贖回日期),連同2027年面值贖回日期和2032年面值贖回日期、 面值贖回日期和每個面值面值贖回日期一起)對於2052年優先票據,我們可以選擇贖回適用系列的票據,贖回價格 (以本金的百分比表示,並四捨五入至小數點後三位),以下列較大者為準,全部或部分,隨時贖回:
(1)(A)按財政部利率 加2027年優先債券 基點折現至贖回日(假設票據在適用的票面贖回日期到期)的剩餘預定本金和利息現值的總和(假設一年360天,由12個30天月組成),2032年優先票據的基點 和2052年優先票據的基點減去(B)贖回日應計利息,以及
(2)應贖回票據本金的100%,
在任何一種情況下,另加贖回日之前的應計利息和未付利息。
於適用的票面贖回日期或之後,本公司可於任何時間及不時贖回適用系列的票據,贖回全部或部分票據,贖回價格相等於正被贖回的票據本金的100%,另加截至贖回日的應計及未付利息。
國庫券利率?就任何贖回日期而言,是指我們根據以下兩段 所釐定的收益率。
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國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4:15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率的時間 之後)確定,在贖回日期之前的第三個工作日,根據贖回日期前一天的收益率或最近一天的收益率,在該日的該時間之後,由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈,指定為精選利率(每日)至H.15(或任何後續指定或出版物) (或任何後續標題或出版物) (H.15 n),標題為?美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時,我們將視情況選擇:(1)國庫券H.15固定到期日的收益率 恰好等於從贖回日期到適用的票面贖回日(剩餘壽命?);或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命,則這兩個收益率包括一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率,一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率,以及一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率,該收益率立即長於剩餘壽命 ,並應使用這些收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到三位小數點後,插入到適用的面值看漲日期;或(3)如果H.15上沒有該等國債恆定到期日 短於或長於剩餘壽命,則為最接近剩餘壽命的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言,適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應被視為到期日等於相關的月數或年數(視情況而定, 自贖回日起此類國債的恆定到期日。
如果在贖回日期之前的第三個工作日,H.15或任何後續指定或出版物不再發布,我們將 根據年利率計算國庫券利率,該年利率等於在紐約市時間上午11:00,即在適用的票面贖回日期到期或到期日最接近適用票面贖回日期的美國國債的該贖回日期之前的第二個工作日的半年等值到期收益率。如果沒有美國國債在適用的票面贖回日期到期,但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與適用的票面贖回日期相同,其中一種的到期日在適用的票面贖回日期之前,另一種的到期日在適用的票面贖回日期之後,我們將選擇到期日在適用的票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在適用的面值贖回日期到期,或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句話的標準,我們將從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易價格最接近面值的美國國庫券,這是基於該等美國國庫券在紐約市時間上午11:00的出價和要價的平均值。在根據本款規定確定國庫券利率時,適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的出價和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎,並四捨五入到小數點後三位。
我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的,沒有明顯錯誤。
任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管機構的程序)給每一位要贖回的適用系列票據的持有者。
在部分贖回的情況下,將按比例選擇適用系列的票據進行贖回,以抽籤或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法進行贖回。本金2,000元或以下的票據將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分,則與該票據有關的贖回通知將註明將贖回的票據本金的部分。本金金額相當於票據未贖回部分的新票據將在退回時以票據持有人的名義發行,以註銷 原始票據。只要票據由託管信託公司(DTC)(或其他託管機構)持有,票據的贖回應按照託管機構的政策和程序進行。
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除非本公司拖欠支付贖回價格,否則於贖回日期及之後 應贖回的適用系列票據或其部分將停止計息。
在控制權變更觸發事件時提供給 回購
發生與票據有關的控制權變更觸發事件時,除非我們已根據契約向受託人和持有人發出不可撤銷的通知,行使本公司在《票據説明》中所述的贖回票據的權利,否則票據的每個持有人 將有權要求我們根據下述要約(控制權變更要約),以相當於票據本金的101%外加應計和未付利息(如有)的購買價購買全部或部分該等持有人的票據。截至但不包括購買日期(控制權變更付款)。
除非吾等已行使贖回票據的權利,否則吾等須在控制權變更觸發事件發生之日起30天內,或根據吾等的選擇,在控制權變更之前但在尚未公佈的控制權變更公告之後,向每位票據持有人發出通知至登記冊所載其地址,並將通知副本送交受託人,該通知將管轄控制權變更要約的條款。此類通知將特別註明購買日期,該日期不得早於該通知發出之日起30天,也不得遲於該通知發出之日起60天,而不是法律可能要求的 (控制變更付款日期)。如果該通知在控制權變更完成日期之前發出,則會聲明控制權變更要約的條件是在控制權變更付款日期或之前完成控制權變更要約。
在更改控制付款日期時,我們將在合法的範圍內:
| 接受或促使第三方接受根據 控制權變更要約適當投標的所有票據或票據部分進行付款; |
| 向付款代理人存入或促使第三方向付款代理人存入相當於就所有適當投標的票據或票據的部分支付的控制權變更付款 的金額;以及 |
| 向受託人交付或安排將妥為接受的票據連同一份述明回購票據或票據部分的本金總額的高級人員證明書一併交付受託人。 |
如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約,並且該第三方購買了所有根據其要約適當投標且未撤回的票據,我們將不需要 就票據提出控制權變更要約。此外,我們將不會回購任何票據,如果在控制變更付款日期發生並繼續發生契約項下的違約事件,但在控制變更付款日期違約 除外。
我們必須在所有實質性方面遵守《交易法》下規則14E-1的 要求,以及相應的任何其他證券法律和法規,前提是這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據的情況。若任何該等證券法律或法規的條文與票據的控制權變更要約條文有衝突,吾等將被要求遵守該等證券法律及法規,並不會因任何該等衝突而被視為違反吾等在票據控制權變更要約條文下的責任。
就前述關於控制權變更要約的討論而言,以下定義適用:
?控制變更?指在票據簽發日期後發生下列任何情況:
(1)在一項或一系列關聯交易中,直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)我們的全部或幾乎所有資產以及
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我們的子公司作為一個整體向除我們或我們的一家子公司以外的任何個人或集團(因為這些術語在交易法第13(D)(3)節中使用);
(2)任何交易的完成(包括但不限於任何合併或合併),其結果是 任何個人或集團(如交易法第13(D)(3)節中使用的這些術語)(我們或我們的一家子公司除外)直接或間接成為我們的有表決權股票的實益所有者(如交易法下的規則13d-3和13d-5所定義),代表我們已發行有表決權股票的大部分投票權;
(3)吾等與任何人士合併,或與任何人士合併,或任何人士與吾等合併,或任何人士與吾等合併,或與吾等合併,或與吾等合併 ,根據一項交易將吾等的任何未償還有表決權股票或該其他人士的有表決權股票轉換或交換為現金、證券或其他財產,但如在緊接該交易生效後,吾等未償還的有表決權股票 構成或被轉換為或交換為該尚存人士的有表決權股票的大部分投票權,則除外;或
(4)我們的股東通過與我們的清算或解散有關的計劃。
儘管如上所述,如果(I)我們成為控股公司的直接或間接全資附屬公司,以及(Ii)(A)緊接該交易後該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易前的我們有表決權股票的持有者基本相同,或(B)緊接該交易後沒有任何人(如交易法第13(D)(3)條所使用的),一項交易(或一系列相關交易)將不被視為涉及上文第(2)款下的控制權變更。(符合本句要求的控股公司除外)是實益所有人,直接或間接持有該控股公司50%以上的表決權股份。
?控制權變更觸發事件是指,對於一系列票據,(I)每個評級機構在(A)控制權變更發生和(B)我們首次公開宣佈控制權變更(或待決控制權變更)開始的期間(觸發期)內的任何日期 下調該系列票據的評級。並在控制權變更完成後60天結束(只要任何評級機構公開宣佈正在考慮可能的評級變更,觸發期將在控制權變更完成後延長),以及(Ii)該系列票據在觸發期內的任何一天被各評級機構評級低於投資級;如果進行評級下調的每家評級機構沒有應我們或其請求公開宣佈或確認或通知受託人,則控制權變更觸發事件 將不會被視為就特定控制權變更發生。
儘管有上述規定,除非實際完成控制變更,否則不會認為發生了與任何特定控制變更相關的控制變更觸發事件。
?投資級是指穆迪評級為Baa3或更好的評級(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)和標準普爾(或標普任何後續評級類別下的同等評級)的BBB-或更高評級,以及 我們在允許我們選擇替代評級機構和選擇替代評級機構的情況下從我們選擇的一個或多個替代評級機構獲得的同等投資級信用評級 評級機構定義中所述的每種情況。
穆迪公司是指穆迪投資者服務公司,穆迪公司的子公司,及其繼任者。
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?個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託、協會、股份公司、合資企業、信託、註冊或非註冊組織或政府或其任何機構或政治分支。
?評級機構?是指穆迪和標普中的每一家,如果穆迪或標普停止向發行人或投資者提供評級服務,我們可以指定另一家《交易法》第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級機構作為該評級機構的替代者;前提是我們 應向受託人發出有關任命的通知。
?標普?是指標準普爾金融服務有限責任公司,標普全球公司的一個部門,及其繼任者。
?任何特定人士在任何日期的投票權股票,是指該特定人士當時有權在其董事會選舉中普遍投票的股本。
控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產以及我們子公司的資產作為一個整體有關的短語。 儘管判例法中有有限的機構來解釋基本上所有的短語,但在適用法律下並沒有對該短語的準確的、既定的定義。因此,由於將我們的所有資產和我們子公司的資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一個人或集團(因為這些術語在交易法第13(D)(3)條中使用),我們提出的回購票據的要求的適用性可能不確定。
償債基金
沒有適用於票據的償債基金撥備。
違約事件
如果票據發生違約事件,並且此類違約事件未得到治癒,您 將擁有特殊權利,如所附招股説明書中的債務證券描述和違約及相關事項所述。
失敗
票據將受所附招股説明書中債務證券説明中所述的失效條款的約束。
安全寄存器
票據的安全登記簿將保存在受託人在美國的辦事處或代理機構。
賬本錄入系統
每個系列的票據最初將由一個或多個註冊的全球證券(註冊的全球證券)代表,該證券以CEDE&Co.(DTC的代名人)的名義註冊,或由DTC的授權代表要求的其他名稱。所附招股説明書中關於債務證券法律所有權的條款將適用於票據。因此,票據中的實益權益將顯示在DTC及其 參與者保存的記錄中,票據的轉讓將僅通過這些記錄進行。除非在所附招股説明書中的債務證券描述和法定所有權中所述,代表票據的註冊全球證券的實益權益的所有者將無權 收到最終形式的票據,並且將不被視為契約下票據的持有人。
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DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司,以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子記賬轉賬和認捐,促進已交存證券的銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(簡稱DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司,這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。 其他人也可以訪問DTC系統,例如通過直接參與者進行清算或與直接參與者保持託管關係的其他人,如美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。
在DTC的系統下購買票據必須由參與者(例如,您的經紀人)或通過參與者進行,參與者將在DTC的記錄中獲得此類票據的信用。登記的全球證券(受益所有人)所代表的票據的每個實際購買者的所有權權益依次記錄在參與者的記錄中。受益所有人 將不會收到DTC對其購買的書面確認,但受益所有人將從參與交易的參與者 處收到提供交易細節的書面確認以及其所持股份的定期報表。登記的全球證券代表票據的所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的條目來完成。受益所有人將不會收到最終形式的票據,除非停止使用此類票據的簿記系統,或者在所附招股説明書和本招股説明書附錄中描述的某些其他事件發生時除外。
為方便後續轉讓,由直接參與者存放的代表票據的註冊全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將已註冊的Global證券存放於DTC,並以CEDE&Co.或該等其他被提名人的名義註冊,並不影響受益所有權的任何改變。DTC不知道代表票據的註冊全球證券的實際實益擁有人;DTC的記錄僅反映這些票據被記入其賬户的參與者的身份,這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。
DTC向參與者、參與者和實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄,並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。
DTC和CEDE&Co.(或任何其他託管代理人)都不會同意代表票據的註冊全球證券 ,也不會就其投票。根據其通常程序,DTC在適用的記錄日期後儘快向Albemarle郵寄綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在適用的記錄日期(在綜合代理所附清單中標識)將票據記入其賬户的直接 參與者。
債務證券的收益、分派或其他付款將支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是,在DTC收到資金後,根據DTC記錄上所示的各自持有量,將參與者的賬户貸記入DTC的賬户。參與者向受益所有人的付款將受到長期指示和慣例的約束,就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户所持有的證券一樣,並將由此類參與者負責,而不是DTC、受託人或Albemarle,受任何法定或
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可能不時生效的法規要求。Albemarle和受託人對DTC或參與者支付票據所有權權益的付款,或保存或審查DTC或參與者關於票據所有權權益的任何記錄,或支付票據的付款,均無責任或責任。
DTC可隨時向Albemarle或受託人發出合理通知,停止提供與票據有關的證券託管服務。在這種情況下,如果沒有獲得後續證券託管人,則需要印製最終形式的票據,並將其交付給每個持有人。
我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行記賬轉移的系統。在這種情況下,將打印並交付最終形式的 筆記。
本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的,但我們對其準確性概不負責。
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對其他負債的描述
未償還票據
2014年11月24日,本公司發行了本金總額4.25億美元、2024年到期的4.15%優先債券和本金總額3.5億美元、2044年到期的5.45%優先債券(合計2014年優先債券)。2014年高級債券由New Holding根據日期為2021年3月30日的第六份補充契約提供擔保。
2019年11月1日,Wodgina發行了本金總額3.00億美元、2029年到期的3.45%優先票據(Wodgina高級票據)。Wodgina優先票據由本公司按優先無抵押基準提供全面及無條件擔保。 本公司的任何直接或間接附屬公司均不為Wodgina優先票據提供擔保。
2019年11月25日,新控股根據1933年證券法下的S規則在美國境外發行和銷售,(I)本金總額500,000,000歐元,2025年到期,本金總額1.125%的債券,以及(Ii)本金總額500,000,000歐元,2028年到期的債券1.625%(合起來,歐元債券)。歐元票據由本公司以優先無抵押方式提供全面及無條件擔保。
於2021年3月,新控股就本公司根據經不時修訂及補充的契約(日期為2005年1月20日)發行及未償還並可由本公司發行的所有證券增加全面及無條件擔保。本公司的任何其他直接或間接子公司均不為這些證券提供擔保。
截至2022年3月31日,我們有以下未償還票據:
發佈月份/年 |
本金 (單位:百萬) |
利息 費率 |
付息日期 |
到期日 | ||||||||
2014年11月(A) |
$ | 425.0 | 4.15 | % | 6月1日和12月1日 | 2024年12月1日 | ||||||
2014年11月(A) |
$ | 350.0 | 5.45 | % | 6月1日和12月1日 | 2044年12月1日 | ||||||
2019年11月(A) |
$ | 171.6 | 3.45 | % | 5月15日和11月15日 | 2029年11月15日 | ||||||
2019年11月 |
| 371.7 | 1.125 | % | 11月25日 | 2025年11月25日 | ||||||
2019年11月 |
| 500.0 | 1.625 | % | 11月25日 | 2028年11月25日 |
(a) | 表示高級音符。 |
Wodgina高級票據和2014年高級票據(統稱為高級票據)是優先無擔保債務,與我們不時未償還的所有其他優先無擔保債務並列 。高級債券實際上從屬於我們所有現有或未來的有擔保債務,以及我們子公司現有和未來的債務。由於 是此類長期債務工具的慣例,每一系列未償還票據都有條款允許我們在到期前、任何時間或不時贖回部分票據,贖回價格等於(I)這些票據本金金額的100% 中的較大者,或(Ii)按可比政府利率(定義見管限該等債券的契據)每半年折現至贖回日的剩餘預定本金及利息(不包括贖回日應計利息)的現值加25至40個基點(視乎債券系列而定),另加於贖回日至 的應計利息。持有者可能要求我們在控制權變更觸發事件時以101%的價格購買此類票據,如契約所定義。高級票據會受到典型違約事件的影響,包括破產和資不抵債事件、不付款以及因不付款違約而導致的某些附屬債務加速上升,達到或超過4,000萬美元。
歐元票據是無擔保和無從屬債務,與我們所有其他無擔保優先債務具有同等的支付權。歐元紙幣實際上從屬於我們所有現有的或
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未來有擔保的債務以及我們子公司現有和未來的債務。按照此類長期債務工具的慣例,每一系列未償還票據的條款為: 允許我們在票據到期前、任何時間或不時贖回全部或部分票據,贖回價格等於(I)擬贖回票據本金的100%和(Ii)預定支付的剩餘本金和利息的現值之和(不包括應計利息,但不包括,贖回日期)按年折現至贖回日期,按債券利率(定義見適用於這些票據的契約)加25至35個基點(視乎票據系列而定),以及於贖回當日(但不包括贖回日期)的本金的應計及未付利息。持有者 可能要求我們按照契約中的定義,在控制權變更觸發事件時以101%的價格購買此類票據。歐元票據會受到典型的違約事件的影響,包括破產和無力償債事件、不付款以及因不付款違約而導致的某些附屬債務超過1億美元的加速。
信貸協議
我們的循環無擔保信貸協議日期為2018年6月21日,於2019年8月14日、2020年5月11日修訂,並於2021年12月10日進一步修訂(2018年信貸協議),目前提供最高10億美元的借款,2024年8月9日到期。根據2018年信貸協議,借款按浮動利率計息 基於相關貨幣存款的平均倫敦銀行同業拆借利率加上0.910至1.500%的適用保證金,這取決於該公司從標準普爾評級服務有限責任公司、穆迪投資者服務公司(穆迪投資者服務公司)和惠譽評級公司(惠譽評級公司)的信用評級。截至2022年3月31日,該貸款的適用保證金為1.125%。截至2022年3月31日,根據2018年信貸協議,沒有 筆未償還借款。
2019年8月14日,本公司與多家銀行和其他金融機構簽訂了12億美元的2019年信貸安排,並於2020年12月15日和2021年12月10日進行了修訂和重述。貸款人承諾根據修訂後的2019年信貸安排提供新貸款 允許本公司最多四次借款,總金額相當於7.5億美元。2019年信貸安排將於2022年12月9日終止,每筆此類貸款在貸款獲得資金後364天到期。公司 可以要求將貸款到期日再延長最多四年,但任何此類延期都需要得到貸款人的批准。根據公司的選擇,2019年信貸安排下的借款根據美元存款的基本利率或倫敦銀行同業拆借利率按浮動利率計息,在每種情況下,外加適用保證金,基本利率借款為0.000%至0.375%,倫敦銀行間同業拆借利率為0.875%至1.375%,這取決於公司對標普、穆迪和惠譽的信用評級。截至2022年3月31日,2019年信貸安排的適用保證金為1.125%。截至2022年3月31日,2019年信貸安排下的未償還借款為2.5億美元。
2019年信貸安排和2018年信貸協議(統稱信貸協議)項下的借款以滿足某些先例條件為條件,包括沒有違約。本公司須遵守一項財務契約,以及慣常的肯定和否定契約。財務契約 要求本公司截至2021年12月31日的財政季度的綜合融資債務淨額與綜合EBITDA比率(如信貸協議中所定義)小於或等於4.00:1,之後的財政季度為3.50:1,須根據信貸協議中與完成收購有關的條款進行調整,其中代價包括髮行融資債務的現金收益超過 5億美元。信貸協議還包含慣常的違約條款,包括不付款、違反陳述和擔保、資不抵債、 不履行契諾和其他重大債務的交叉違約。信貸協議項下若發生違約事件,可能導致所有貸款及其他債務立即到期及應付,而每項信貸協議均會終止。
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商業票據
2013年5月29日,我們達成協議,以私募方式啟動商業票據計劃,根據該計劃,我們可以從以下地點發行 無擔保商業票據(商業票據)時間到時間任何時候未償還本金總額上限為7.5億美元 。發行商業票據所得款項作一般企業用途,包括償還本公司其他債務。信用證協議可用於償還商業票據, 如有必要。信貸協議及商業票據的未償還借款總額將不會超過信貸協議所訂的17.5億元現行上限。商業票據將以低於面值的折扣價出售,或者按面值出售並計息,利率將根據發行時的市場狀況而變化。商業票據的到期日視情況而定,但自發行之日起不得超過397天。與商業票據計劃有關的最終文件包含習慣陳述、擔保、違約和賠償條款。截至2022年3月31日,我們有2.224億美元的未償還商業票據 ,加權平均利率約為1.12%,加權平均到期日為17天。商業票據於2022年3月31日在我們的綜合資產負債表中被歸類為長期債務的流動部分。
其他
我們與多家美國和外國金融機構還有 額外的未承諾信貸額度,截至2022年3月31日,這些額度最高可提供約2億美元的借款。截至2022年3月31日,這些協議下的未償還借款為5800萬美元 。
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美國聯邦所得税的重要考慮因素
本部分是與票據所有權和處置有關的美國聯邦所得税重要考慮事項的摘要。此 摘要並未提供所有潛在税務考慮因素的完整分析。下面提供的信息基於現有的美國聯邦所得税機構,所有這些機構都可能會發生變化或有不同的解釋,可能具有追溯效力。不能保證國税局(國税局)不會挑戰本文所述的一個或多個税收後果,我們沒有也不打算從美國國税局獲得關於擁有或處置票據的美國聯邦所得税後果的裁決。本摘要一般僅適用於在本次發售中以等同於票據發行價格的金額購買其票據的票據的受益所有者,這是向公眾出售大量票據以換取資金的第一個價格(不包括以承銷商、初始購買者、配售代理或批發商的身份行事的債券公司、經紀商或類似人士或組織的銷售),以及將票據作為資本資產持有(通常,用於投資)。本討論並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與特定受益所有人的情況有關(例如,受修訂後的1986年《國税法》替代最低税額條款約束的人,或其職能貨幣不是美元的美國持有人 (定義如下))。此外,它並不打算完全適用於所有類別的投資者,其中一些投資者可能受到特殊規則的約束(例如證券交易商、證券交易商 選擇使用按市值計價會計方法、權責發生制納税人、銀行、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、保險公司、免税實體、遞延納税或其他退休賬户、某些前公民或美國居民、持有票據作為跨境交易一部分的人、為美國聯邦所得税目的購買或出售票據的人、被視為受控外國公司的實體或為美國聯邦所得税目的而被視為被動外國投資公司的實體,或根據守則的推定出售條文被當作出售票據的人)。最後,摘要不涉及醫療保險税對投資收入的潛在應用、美國聯邦遺產税和贈與税法律的影響或任何適用的非美國、州或地方法律的影響。
考慮購買票據的投資者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解美國聯邦所得税法、遺產税或贈與税法律、非美國法律、州和當地法律以及税務條約在其特定情況下的適用情況。
如本文所用,術語美國持有者是指票據的受益者,就美國聯邦所得税而言,是指(1)美國公民或個人居民,(2)在美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體),(3)其收入應繳納美國聯邦收入税的遺產。或(4)如果信託(X)受美國法院的主要監督,並且由一名或多名美國人控制,或(Y)根據適用的美國財政部 法規,具有有效的選舉,將被視為美國人。
?非美國持有人是指非美國持有人的票據(美國聯邦所得税合夥企業除外)的受益所有者 。
如果適用於美國聯邦所得税的合夥企業(或被視為合夥企業的其他實體或 安排)是票據的實益所有者,則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的票據的受益所有人以及此類合夥企業的合夥人,應就擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
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美國持有者
以下討論僅限於與美國持有者(如上定義)相關的美國聯邦所得税後果。
某些額外付款
根據票據的條款,在某些情況下,我們可能會被要求支付票據的款項,從而增加票據的收益率,如票據描述中所述,在控制權變更觸發事件時回購要約。根據美國財政部法規,支付此類超額金額的可能性不會影響持有人在支付此類超額金額之前確認的 利息收入金額,前提是截至票據發行之日,持有人收到此類金額的可能性很小。我們認為,我們被要求支付此類款項的可能性很小,因此我們不打算將票據視為受管理或有付款債務工具的特別規則的約束。我們關於票據不受這些特殊規則約束的立場對持有人具有約束力,除非持有人按照適用的美國財政部法規的要求披露相反的頭寸。如果美國國税局持相反立場,美國持有者可能被要求根據發行票據時確定的可比收益率(根據美國財政部法規定義)應計利息收入 (預計不會與票據的實際收益率有顯著差異),並在進行與基於可比收益率的付款不同的或有付款時對此類 應計收益進行調整。此外,出售、交換、報廢或其他應納税處置票據的任何收入將被視為利息收入,而不是資本收益。如果這些票據被視為或有支付債務工具,美國持有者應就税收後果諮詢他們的税務顧問。本討論的其餘部分假定票據不被視為或有付款債務工具。
利息的支付
美國持票人將被要求按照其常規的税務會計方法,將票據上支付或應計的任何聲明利息確認為普通收入。
一般來説,如果債務工具的規定本金金額超過其發行價格至少超過法定最低金額 ,美國持有人將被要求根據恆定收益率法在工具期限內計入原始發行貼現等超出收入的部分,而不考慮持有人的常規税務會計方法。一般來説,如果原始發行折扣低於票據所述本金的0.25%乘以從發行日期到到期日的完整年數,則被視為最小折扣。我們預計,因此本討論假設,出於美國聯邦所得税的目的,這些票據將不會以原始發行折扣發行。
票據的出售、交換或其他應税處置
如果美國持有者在出售、交換或其他應税處置中處置票據,通常會確認資本收益或損失。美國持票人的收益或損失通常等於其變現的金額(可歸因於應計但未付利息的金額)與其在票據中的計税基礎之間的差額。美國持票人在票據中的計税基礎通常為其支付的票據金額。在計算美國持有者的資本收益或損失時,任何可歸因於應計利息的已實現金額部分將不被考慮在內。相反,這部分將被確認為普通利息收入,前提是美國持有者以前沒有將應計利息計入收入。美國持有人在處置票據時確認的收益或損失,如果在處置時持有票據超過一年,則為長期資本收益或損失,如果持有票據時不超過一年,則為短期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本利得目前按優惠税率徵税。短期資本利得按普通所得税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
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非美國持有者
以下討論僅限於與非美國 持有者(如上定義)相關的美國聯邦所得税後果。
利息的支付
根據以下有關《外國賬户税收合規法》(FATCA?)和與美國貿易或商業有效相關的收入或收益的討論,向非美國持有者支付票據利息一般將符合投資組合利息的條件,因此,如果非美國持有者證明其非美國身份,則免除美國 聯邦所得税,包括預扣此類税款。
投資組合利息豁免不適用於向下列非美國持有者支付利息:
| 實際或建設性地擁有我們的股票,至少佔我們所有有權投票的股票類別的總投票權的10%。 |
| 是守則第881(C)(3)(A)條所述收取利息的銀行;或 |
| 是一家受控制的外國公司,通過足夠的實際或推定股權與我們直接或間接相關。 |
只有在非美國持有人證明其非美國身份的情況下,投資組合利息豁免才適用。非美國持有者可以通過提供正確填寫並簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或在付款前填寫適當的替代表格。如果非美國持票人通過金融機構或代表其行事的其他代理人持有票據,將被要求向代理人提供適當的文件。
特殊認證規則適用於作為傳遞實體的非美國持有者。
如果投資組合利息豁免不適用於向非美國持有者支付利息,並且 根據以下與美國貿易或企業有效相關的收入或收益項下的討論,這些付款將按30%的税率徵收預扣税(如果非美國持有者有資格享受美國及其居住國之間的税收條約的好處,併為適用的扣繳義務人提供適當的資格證明,則應按較低的條約税率徵税)。
票據的出售、交換或其他應税處置
根據下面關於備份預扣的討論,非美國持有者一般不會因出售、交換或其他應税處置票據而獲得的任何收益 繳納美國聯邦收入或預扣税(可歸因於應計利息的付款除外,其將按上文第 條所述的利息支付徵税),除非:
| 收益實際上與美國貿易或企業的非美國持有者 的行為有關(通常,如果適用的所得税條約要求,應歸因於非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地),在這種情況下,收益將按下述條款徵税:與美國貿易或企業有效相關的收入或收益;或 |
| 非美國持有者是指在處置年度內在美國居住183天或以上的個人 ,並且適用某些其他條件,在這種情況下,除非適用的所得税條約另有規定,否則可由某些美國來源的資本損失抵消的收益將被 繳納30%的統一税,即使該個人不被視為美國居民。 |
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與美國貿易或商業有效相關的收入或收益。
如果票據的任何利息或票據的出售、交換或其他應税處置收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關,則收入或收益將按常規累進税率按淨收益計算繳納美國聯邦所得税 ,通常適用於美國持有者的相同方式。如果非美國持有者有資格享受美國與其居住國之間的税收條約的好處,任何有效關聯的收入或收益通常將按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税,但前提是該收入或收益還可歸因於其在美國維持的常設機構或固定基地。與非美國持有者開展的美國貿易或業務有效相關的利息支付(如果適用的税收條約要求,可歸因於美國永久機構或固定基地),並因此包括在非美國持有者的總收入中,將不需要繳納上述非美國持有者支付利息的30%預扣税,提供非美國持有者在付款前及時提交正確填寫並簽署的美國國税局表格W-8ECI或美國國税局指定的任何適當的替代或繼任者表格,即可獲得扣繳豁免。如果非美國持有者為美國聯邦所得税公司,則其收入和利潤中與其美國貿易或業務相關的部分通常也將繳納分支機構利得税。分支機構利得税税率通常為30%,儘管適用的所得税條約可能會規定較低的税率。
備份扣繳和信息報告
《守則》和美國財政部法規一般要求支付特定款項的人向美國國税局報告付款情況。在指定的付款中,包括經紀人支付給客户的利息、股息和收益。備份扣繳規則加強了這一報告制度,該規則通常要求付款人在收款人未能向付款人提供納税人識別號、提供了錯誤的識別號、未能遵守適用的證明要求或美國國税局反覆通知其未能在其美國聯邦所得税申報單上報告利息或股息的情況下扣繳付款,但必須進行 信息報告。備用扣押率目前為24%。
支付給美國票據持有人的利息以及經紀人在出售票據時向美國持有人支付的款項一般將受到 信息報告和備用預扣的約束,除非美國持有人(1)是豁免收款人,或(2)在備用預扣的情況下,向付款人提供正確的納税人識別號並符合適用的 認證要求。然而,如果通過外國經紀商的外國辦事處進行銷售,銷售通常不會受到信息報告或後備扣留的限制。如果外國經紀人由美國人擁有或控制,或從事美國貿易或業務,則此例外可能不適用。
適用的扣繳義務人必須每年向美國國税局報告支付給每個非美國持有者的利息和與該利息有關的扣繳税款(如果有),包括根據下述規則扣繳的任何税款。這些報告的副本可提供給非美國持有人所在國家的税務機關。對票據利息的非美國持有人的付款可能會受到備用扣繳的限制,除非非美國持有人在正確填寫和簽署的美國國税局表格W-8BEN上證明其非美國身份或W-8BEN-E或適當的替代形式。經紀人在出售票據時向非美國持有者支付的款項,只要非美國持有者證明其非美國身份或以其他方式確立豁免,將不受 信息報告(除非此類付款受FATCA規定的扣繳限制,如下所述)或備用扣繳的約束。
根據備用扣繳規則,在向美國持票人或非美國持票人支付票據時扣留的任何金額通常將被允許作為退款,或可以從持有者的任何美國聯邦所得税義務中扣除, 提供所需信息將及時提供給美國國税局。
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FATCA
被稱為FATCA的法典及其頒佈的美國財政部條例的條款一般對 某些來自美國的付款徵收30%的美國預扣税,包括利息(包括原始發行折扣)、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入,以及出售或以其他方式處置財產的毛收入,如果支付給外國金融機構(無論是作為受益者或中間人),可以產生美國來源的利息或股息(可持有付款),除非該機構(I)與美國財政部簽訂協議,收集有關其美國賬户持有人(包括某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息並向美國財政部提供,否則 (Ii)滿足該機構所在國家/地區與美國簽訂的政府間協議的要求,或(Iii)有資格獲得豁免。這些預提要求目前一般適用於票據的利息支付。根據擬議的美國財政部法規,這項預扣税將不適用於出售或以其他方式處置票據的毛收入。這些擬議的美國財政部條例的序言 表明,在最終敲定之前,納税人可能會依賴它們。FATCA還一般對向非金融外國實體支付的可用現金持有的款項徵收30%的預扣税,除非該實體 向扣繳義務人提供其沒有任何美國主要所有者的證明或確定該實體的直接和間接美國主要所有人的證明, 或者,除非適用豁免。美國和非美國實體管轄權之間的政府間協議可能會修改這些要求。
如果FATCA被徵收扣繳,受益所有人(某些外國金融機構除外)通常有權通過提交美國聯邦所得税申報單來退還任何扣繳的金額,對於非金融外國實體,還可以向美國國税局提供有關其主要美國所有者的某些信息(除非 例外情況適用)。我們敦促潛在投資者就FATCA可能對他們的票據所有權和處置產生的影響諮詢他們的税務顧問。
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承銷
美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司將擔任以下承銷商的代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件,下列指定的承銷商已各自同意購買與承銷商名稱相對的本金金額的票據,並且我們已同意向該承銷商出售。
承銷商 |
本金 金額 2027 注 |
本金 金額 2032 注 |
本金 金額 2052 注 |
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美國銀行證券公司 |
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摩根大通證券有限責任公司 |
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瑞穗證券美國有限責任公司 |
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總計 |
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承銷協議規定,承銷商購買此次發行中包含的票據的義務取決於法律問題的批准和其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。如果承銷商購買任何票據,則承銷商有義務分別但不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約,承銷協議規定,可以增加非違約承銷商的購買承諾,也可以終止承銷協議。
承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格直接向公眾發售部分票據,並以公開發售價格減去優惠向交易商發售部分票據。承銷商可以允許,交易商也可以向其他交易商出售特許權。票據首次向社會公開發行後,代表人可以變更公開發行價格和優惠。
下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金 (以票據本金的百分比表示)。
付款人 Albemarle |
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每張2027年期鈔票 |
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每張2032年的鈔票 |
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每張2052年期鈔票 |
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總計 |
我們估計,我們此次發售的總費用約為400萬美元。
我們已同意賠償承銷商的某些責任,包括證券法下的責任,或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。
每一系列票據都是新發行的證券,沒有既定的交易市場。這些票據將不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。承銷商可以在發行完成後在票據上做市,但沒有義務 這樣做,並可以隨時停止任何做市活動,而不另行通知。不能保證票據交易市場的流動性,也不能保證票據的公開市場會發展得很活躍。如果激活了
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{br]票據公開市場不發達,票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據被交易,它們的交易價格可能低於其初始發行價 ,具體取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。
承銷商可以在公開市場買賣票據。公開市場的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭的買入和穩定的買入。
| 賣空是指承銷商在二級市場上出售的債券數量超過其在發行中所需購買數量的債券。 |
| 回補交易是指在分銷完成後在公開市場購買票據,以回補空頭頭寸。 |
| 穩定交易涉及購買票據的投標,只要穩定投標不超過指定的 最大值。 |
為回補空頭頭寸和穩定購買,以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買,可能具有防止或延緩票據市場價格下跌的效果。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可在非處方藥不管是不是市場。如果承銷商開始任何此類交易, 承銷商可隨時停止交易,恕不另行通知。
某些承銷商或其附屬公司不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務,他們會收到常規費用和費用報銷。承銷商可在其正常業務過程中不時與我們進行交易併為其提供服務,並可獲得慣例費用和費用報銷。此外,根據我們的循環信貸安排,一些承銷商的附屬公司是貸款人,在某些情況下是貸款人的代理人或經理。
就任何承銷商或其聯營公司擁有任何2024年票據而言,在應用本次發行所得款項淨額贖回未償還2024年票據時,該等承銷商或聯營公司將獲得是次發行所得款項淨額的一部分。如果任何承銷商或其關聯公司是本公司任何商業票據或其他債務的代理、持有人、貸款人和/或交易對手,則該等承銷商或關聯公司將獲得本次發行淨收益的一部分。
此外,在正常的業務活動中,承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資,併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。與我們有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝,而某些其他承銷商或其 關聯公司可能會進行對衝,其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常,這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險,這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸,可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的票據的未來交易價格產生不利影響 。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可持有或向客户推薦他們 收購該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
我們預計票據將於2022年左右交付給投資者,這將是最終招股説明書補充材料發佈之日之後的營業日 (此類結算
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稱為T+n)。根據《交易法》第15c6-1條,二級市場的交易必須在 兩個工作日內結算,除非此類交易的當事人另有明確約定。因此,由於票據最初以T+結算,購買者如希望在票據首次交割日期前第二個營業日的前一天在本協議項下的票據交割前一天進行票據交易,必須在任何此類交易時指定替代結算安排,以防止結算失敗。購買票據的人如希望在本協議規定的交割日期前交易票據,應諮詢其顧問。
銷售限制
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供,也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就此等目的而言,散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士:(I)指令2014/65/EU(經修訂,MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户;或(Ii)指令2002/92/EC(經修訂,保險調解指令)所指的客户,而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格;或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規(修訂後的招股説明書法規)定義的合格投資者。因此,(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)要求的關於發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備就緒,因此,根據PRIIPS法規,發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書補編的編制依據是,歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約均將根據《招股章程規例》下的豁免而提出,不受刊登招股説明書的要求所規限。就招股章程規例而言,本招股章程附錄並非招股章程。
英國潛在投資者須知
這些票據不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供,也不應向 任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言,散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户:(I)散户客户,如(EU)2017/565號條例第2條第(8)點所界定,因其根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)構成國內法的一部分;或(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂,FSMA)和根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户,如果該客户不符合(EU)600/2014條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格,因為該客户憑藉EUWA構成國內法律的一部分;或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規定義的合格投資者,因為它根據EUWA(英國招股説明書法規)構成國內法律的一部分。因此, 法規(EU)1286/2014所要求的關鍵信息文件並未準備好,因為根據EUWA(英國PRIIPs法規),該法規構成了國內法律的一部分,用於發售或銷售票據或以其他方式將其提供給英國散户投資者,因此根據英國PRIIPs法規,發售或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是,英國的任何債券要約均將根據英國招股章程法規和FSMA的豁免而提出,不受發佈招股説明書的要求的限制。就英國招股章程條例或FSMA而言,本招股説明書附錄並非招股説明書。
本文檔僅供以下人士分發:(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗,並符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(經修訂,即《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士,(Ii)屬《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)的人士,(Iii)在英國境外,或
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(Iv)指與任何證券的發行或銷售有關的投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條所指的)以其他方式可合法傳達或促使傳達的人(所有此等人士統稱為相關人士)。本文件僅針對相關人員,非相關人員不得對其採取行動或予以依賴。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供,並將僅與相關人員進行。
加拿大潛在投資者須知
票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是國家票據45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省),並且是國家儀器 31-103中定義的允許客户登記要求、豁免和持續的登記義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易。
如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施,提供買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使解除或損害賠償的權利。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情,或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105》第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券,則為第3A.4節)承保衝突(NI 33-105), 承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
瑞士給潛在投資者的通知
這些票據可能不會在瑞士公開發售,也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不構成招股説明書所指的招股説明書,且在編制時並未考慮發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據或發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他與發售、公司或票據有關的發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本招股説明書附錄和隨附的招股説明書將不會向瑞士金融市場監督管理局提交,票據的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管,而且票據的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的收購人提供的投資者保障,並不包括票據的收購人。
致日本潛在投資者的通知
這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律,經修訂)登記,因此,不得直接或間接在日本發行或出售,或為任何日本人的利益,或直接或間接在 中轉售或轉售給其他人。
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日本或任何日本人,除非遵守日本相關政府或監管機構在相關時間頒佈的所有適用法律、法規和部級指導方針。就本款而言,日本人是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。
香港潛在投資者須知
票據不得以任何文件形式發售或出售,但下列情況除外:(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下,或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者,或(Iii)在不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的招股章程及無廣告的其他情況下,與 票據有關的邀請或文件可為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發行或由任何人管有,而該等票據是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的 (除非根據香港法律準許如此做),但只出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》(第(Br)章)所指的專業投資者的票據除外。571,香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
本文件的內容未經香港任何監管機構 審核。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問,您應該諮詢獨立的專業意見。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請,但下列情況除外:(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者;(Ii)根據第275(1)條向有關人士;或根據第275(1A)條向任何人士發出認購或購買邀請。並符合《SFA》第275條規定的條件,或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》任何其他適用條款的條件。
如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,即:
(a) | 其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條));或 |
(b) | 一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資,而該信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人,則該公司的證券(如《證券交易條例》第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易條例》第275條作出的要約獲得票據後六個月內轉讓,但以下情況除外: |
(1) | 向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士,或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人; |
(2) | 未考慮或將不考慮轉讓的; |
S-35
(3) | 因法律的實施而轉讓的; |
(4) | SFA第276(7)條規定的;或 |
(5) | 如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條所述。 |
根據新加坡證券及期貨條例第309b(1)(A)及309b(1)(C)條的規定,僅為履行我們的責任,吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見新加坡證券及期貨條例第309a條),該等票據為資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及不包括投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12:關於銷售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16:關於建議投資產品的公告)。
S-36
法律事務
我們由北卡羅來納州夏洛特市K&L Gates LLP代表參與此次發行。我們將由北卡羅來納州夏洛特市的K&L Gates LLP為我們確認所提供票據的有效性和某些其他法律事項。某些其他法律問題將由弗吉尼亞州里士滿的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP為我們傳遞。承銷商 由紐約Cravath,Swine&Moore LLP代表。
專家
參考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括於管理層財務報告內部控制報告內),乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告而納入,而該報告乃根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入。
下列合格人員,如S-K規則第1300款所定義,已為我們或我們的其中一家子公司準備了一份技術報告,該報告已被描述或包含在通過引用併入本文的文件中:
| SRK諮詢公司(美國)Inc.(SRK?)準備了一份技術報告摘要,日期為2021年1月28日 ,題為《西澳大利亞州格林布什礦前期可行性研究》。 |
| SRK編寫了一份日期為2021年12月31日的技術報告摘要,題為《美國證券交易委員會技術報告摘要,初步評估,西澳大利亞州沃奇納》,由SRK諮詢(美國)公司編寫。 |
| SRK編寫了一份日期為2022年1月28日的技術報告摘要,題為《智利薩拉德阿塔卡馬第二地區可行性研究》,由SRK Consulting(U.S.),Inc.編寫。 |
| SRK準備了一份日期為2021年9月30日的技術報告摘要,由SRK Consulting(U.S.),Inc.編寫,題為《美國內華達州銀峯鋰運營的預可行性研究》。 |
| RPS Energy Canada Ltd(RPS?)和Respec Consulting Inc.編寫了一份日期為2022年2月7日的技術報告摘要,題為《約旦溴作業》。 |
| RPS編寫了一份日期為2022年2月7日的技術報告摘要,題為《木蘭田溴儲量》。 |
關於該報告摘要所涵蓋的事項以及在給出該報告摘要時,經作為專家的每個合格人員的授權,通過引用將這些描述併入本文。
S-37
在那裏您可以找到更多信息
可用信息
根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》),我們必須 向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他與我們的業務、財務和其他事項有關的信息。我們的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾提供我們的報告、委託書和其他與我們有關的信息也可以在紐約證券交易所閲讀和複製,地址是紐約華爾街11號,New York 10005,(212)656-3000.我們的普通股在紐約證券交易所上市,代碼是ALB。
我們在以電子方式將報告以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、我們的季度報告(Form 10-Q)、當前的Form 8-K報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修訂版。我們在http://www.albemarle.com.上維護着一個網站我們網站上的信息不是,也不應被視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或註冊説明書的一部分,我們的網址僅作為非活動文本參考包括在本招股説明書中。
以引用方式成立為法團
美國證券交易委員會 允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息。這使我們能夠通過參考那些已提交的文件向您披露重要信息。以這種方式提及的任何信息都被視為 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分,但被直接包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息所取代的任何信息,以及我們在本招股説明書補充日期之後向美國證券交易委員會提交的任何信息,都將自動更新和取代此信息。
我們將以下列出的文件以及我們在本招股説明書附錄日期之後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股説明書附錄涵蓋的證券終止 之前提交給美國證券交易委員會的所有文件納入作為參考。這些額外文件包括定期報告,例如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告(不包括第2.02和7.01項下提供的信息,這些信息被視為未通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書),以及 委託書。您應該查看這些文件,因為它們可能會披露在本招股説明書附錄日期之後我們的業務、前景、財務狀況或其他事務的變化。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 通過引用合併了我們已向美國證券交易委員會提交但尚未包括或交付的以下文件:
(A)於2022年2月22日提交的截至2021年12月31日的財政年度的表格 10-K年度報告,經2022年3月2日提交美國證券交易委員會的表格1修正案修訂。
(B)於2022年3月22日提交的表格DEF 14A的委託書。
(C)截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告,2022年5月4日提交。
(D)2022年2月18日、2022年2月24日、2022年2月28日、2022年3月9日和2022年5月4日提交的Form 8-K當前報告(報告項目5.07)。
但是,我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分,無論是上文具體列出的文件還是未來存檔的文件或部分文件, 未被視為已向美國證券交易委員會備案的文件或部分文件,包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物。
S-38
我們將免費向收到招股説明書 附錄的每個人提供我們通過引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何文件的副本,但通過引用方式併入這些文件的證物除外,除非該等證物通過引用明確併入該等併入文件中。此類請求應發送至:Albemarle Corporation,國會街4250號,Suite900,Charlotte,North Carolina 28209。我們的電話號碼是(980)299-5700。您也可以在我們的網站http://www.albemarle.com上以投資者的名義訪問我們的美國證券交易委員會備案文件,或者從美國證券交易委員會通過美國證券交易委員會的網站 訪問上面提供的地址。
除上述規定外,任何其他信息,包括但不限於向美國證券交易委員會備案或包含在我們網站上的信息,都不會通過引用的方式納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。
本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的任何陳述,或通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件中的任何陳述,只要在任何隨後提交的修改或取代該陳述的文件中做出了陳述,應被視為被修改或取代。任何該等經如此修改或取代的陳述,除非經如此修改或取代,否則不會被視為構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。
S-39
招股説明書
Albemarle公司
普通股
優先股 股票
債務證券
購買債務證券的權證
購買普通股的認股權證
單位
我們可以提供和出售普通股、優先股、債務證券,包括票據、債券或其他債務證據、購買債務證券的認股權證、購買普通股的認股權證或一次或多次發行的單位,其金額、價格和其他條款將在發售時確定。
我們將在本招股説明書的補充文件中向您提供更具體的證券條款,以及這些證券的發售方式。在您進行投資之前,您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄,以及通過引用併入本文和其中的文件。
本招股説明書不得用於發行或出售任何證券,除非附有招股説明書附錄。
Albemarle Corporation的普通股在紐約證券交易所上市,代碼為ALB。
投資這些證券涉及一定的風險。請參閲本招股説明書第1頁開始的題為風險因素的部分。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2019年11月6日。
目錄
頁面 | ||||
風險因素 |
1 | |||
關於這份招股説明書 |
1 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
2 | |||
前瞻性陳述 |
2 | |||
Albemarle公司 |
4 | |||
收益的使用 |
4 | |||
普通股説明 |
5 | |||
優先股的説明 |
9 | |||
債務證券説明 |
12 | |||
債權證的説明 |
40 | |||
普通權證的説明 |
42 | |||
對單位的描述 |
44 | |||
有關外幣債務的特別規定 證券 |
44 | |||
配送計劃 |
47 | |||
法律事務 |
49 | |||
專家 |
49 |
您應僅依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。沒有人被授權向您提供不同的信息。
證券不在任何 不允許要約的司法管轄區進行要約。
您不應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息在除文件正面日期以外的任何日期是準確的。
i
風險因素
投資我們的證券涉及一定的風險。在決定投資我們的證券之前,您應仔細考慮在任何適用的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件(包括通過引用併入本招股説明書中的我們向美國證券交易委員會提交的未來文件)中題為風險因素的章節中討論的具體風險因素,以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的所有其他信息。您不應 購買本招股説明書中描述的證券,除非您瞭解並知道您能夠承擔涉及的所有投資風險。
關於本招股説明書
本招股説明書是我們以知名經驗豐富的發行人身份向美國證券交易委員會提交的 表格S-3自動擱置登記聲明的一部分,該聲明在1933年《證券法》(證券法)下的第405條規則中定義, 利用擱置登記流程。根據此擱置登記程序,我們可不時以一個或多個產品的形式提供和銷售本招股説明書和適用的招股説明書補充資料中所述的以下證券的任何組合:
| Albemarle公司普通股(普通股); |
| Albemarle公司的優先股(優先股); |
| 債務證券(債務證券),可以是優先證券(優先債務證券)或從屬證券(次級債務證券); |
| 購買債務證券的權證(債務權證); |
| 購買Albemarle Corporation普通股的認股權證(普通權證、認股權證和該等普通權證的相關股份,認股權證股份);或 |
| 單位。 |
證券的條款將在發行時確定。
我們將根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或條款説明書建議出售的普通股、優先股、債務證券、債權證、普通權證、認股權證股份和單位,或這些證券的任何組合稱為發售證券。發售證券,連同在行使債權證、普通權證、認股權證或轉換或交換其他發售證券(視情況而定)後可發行的任何債務證券、普通股和優先股,將稱為發售證券。
這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們每次出售證券時,都會提供一份招股説明書補充資料 ,其中包含有關所發售證券條款的具體信息。招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券或我們的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊 也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如本招股章程內的資料與適用的招股章程副刊中的資料有任何不一致之處,你應以招股章程副刊中的資料為準。我們 向美國證券交易委員會提交了包含此招股説明書的註冊説明書。註冊説明書包括提供關於本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的展品。您應該閲讀本招股説明書、美國證券交易委員會備案的相關展品和適用的招股説明書附錄,以及標題下描述的其他信息,在那裏您可以找到更多信息。
除非明確説明或上下文另有説明,否則術語?Albemarle、?We、?我們、?我們?公司或?公司?是指Albemarle Corporation及其合併子公司。
1
在那裏您可以找到更多信息
根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》),我們必須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他與我們的業務、財務和其他事項有關的信息。我們的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲我們的報告、委託書和其他與我們有關的信息也可以在紐約證券交易所或紐約證券交易所閲讀和複製,地址:紐約華爾街11號,紐約郵編:10005。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市,代碼為 ??ALB。
我們在以電子方式將報告以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後,在合理的可行範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、我們的當前Form 8-K報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的修正案。我們在http://www.albemarle.com.上維護着一個網站我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書、任何招股説明書副刊或註冊説明書的一部分,我們的網址僅作為非活動文本參考包括在本招股説明書中。
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息,這意味着我們可以通過向您推薦被視為本招股説明書一部分的那些文件來向您披露重要信息。我們稍後提交的信息將自動更新並取代此信息。在招股説明書附錄所涵蓋的特定證券的發售完成之前,我們通過引用併入下列文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的信息除外)。本招股説明書是提交給美國證券交易委員會的註冊説明書的一部分。
(a) | 截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告,於2019年2月27日提交。 |
(b) | 於2019年3月26日提交的表格DEF 14A的委託書,以及於2019年3月26日提交的表格DEFA14A的補充材料。 |
(c) | 2019年5月8日提交的截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告,2019年8月7日提交的截至2019年6月30日的Form 10-Q季度報告,2019年11月6日提交的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告。 |
(d) | 2019年5月10日、2019年7月23日、2019年8月2日、2019年8月14日、2019年10月30日和2019年11月1日提交的Form 8-K當前報告。 |
我們將向每個人提供本招股説明書中以引用方式併入的文件的副本,包括任何在書面或口頭請求下免費獲得招股説明書的受益所有人。此類請求應發送至:Albemarle公司,國會街4250號,Suite900,Charlotte,North Carolina 28209。我們的電話號碼是(980)299-5700。
前瞻性陳述
本招股説明書包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的某些前瞻性表述,涉及我們的財務狀況、經營和業務結果、產品開發、生產率變化、市場趨勢、價格、預期增長和收益、現金流產生、成本和成本協同效應、投資組合多樣化、經濟趨勢、展望以及與非歷史事實有關的所有其他信息。
這些前瞻性陳述可以通過以下事實來識別: 它們不僅涉及歷史或當前事實。前瞻性陳述中經常使用以下詞語:預期、目標、預期、估計、意圖、計劃、目標、相信、希望、目標、繼續、將、將、可能、應或其他
2
意思相近或否定的詞。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。這些因素包括但不限於:
| 經濟和商業環境的變化; |
| 我們的主要客户以及我們所服務的行業和市場的財務和經營業績變化; |
| 從客户那裏收到訂單的時間; |
| 重要客户的得與失; |
| 來自其他製造商的競爭; |
| 對我們產品的需求或銷售我們產品的最終用户市場的變化。 |
| 對我們產品的製造和銷售的限制或禁令; |
| 原材料的可得性; |
| 原材料和能源成本的增加,以及我們將這種增加轉嫁給我們的客户的能力; |
| 我們市場的總體變化; |
| 外幣波動; |
| 影響我們的運營或產品的法律和政府法規的變化; |
| 監管行動、訴訟、索賠或訴訟的發生; |
| 發生網絡安全漏洞、恐怖襲擊、工業事故、自然災害或氣候變化 ; |
| 與化學品製造有關的危險; |
| 無法維持產品或場所責任保險的當前水平或拒絕承保; |
| 影響全球經濟的政治動亂,包括恐怖主義或敵對行動的不利影響; |
| 影響我們的製造業務或合資企業的政治不穩定; |
| 會計準則的變更; |
| 無法從我們的全球製造成本降低計劃以及我們正在進行的持續改進和合理化計劃中取得成果; |
| 我們收入的司法組合的變化以及税法和税率的變化; |
| 貨幣政策、通貨膨脹或利率的變化,可能會影響我們籌集資金的能力,或 增加我們的資金成本,影響我們養老基金投資的業績,增加我們的養老金支出和籌資義務; |
| 債務和股票市場的波動性和不確定性; |
| 技術或知識產權侵權,包括通過網絡安全漏洞和其他創新風險; |
| 我們未來可能做出的決定; |
| 成功執行、運營和整合收購和資產剝離的能力;以及 |
| 其他因素在我們向美國證券交易委員會提交的報告中不時詳細説明。 |
3
此外,可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的某些因素在我們的美國證券交易委員會報告中不時列出,包括但不限於題為第1A項的部分。2018年10-K表格中的風險因素這些前瞻性陳述 僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況。我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文中包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂,以反映我們對此的預期的任何變化或任何此類聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化。
Albemarle 公司
我們是全球領先的精心設計的特種化學品的開發商、製造商和營銷商,旨在滿足我們在各種終端市場上的客户需求。我們服務的終端市場包括能源儲存、石油精煉、消費電子、建築、汽車、潤滑油、製藥、作物保護和定製化學服務。我們相信,我們的商業和地理多樣性、技術專長、創新能力、靈活、低成本的全球製造基地、經驗豐富的管理團隊以及對我們核心基礎技術的戰略關注,將使我們能夠在我們運營的那些特種化學品行業領域保持領先的市場地位。
我們和我們的合資企業目前在世界各地經營着29個生產和研發設施,以及一些行政和銷售辦事處。截至2019年9月30日,我們在大約75個國家和地區為大約2,100個客户提供了服務,其中沒有一個客户佔公司淨銷售額的10%以上。
我們的業務由三個可報告的部門組成,包括鋰、溴特種產品和催化劑。每個細分市場都有一個由銷售、研發、流程工程、製造和採購以及業務戰略人員組成的專門團隊,並負責通過更高的資產效率、市場關注度、敏捷性和響應性來改進執行。
Albemarle公司於1993年在弗吉尼亞州註冊成立。Albemarle的主要執行辦事處位於北卡羅來納州夏洛特市國會街4250號Suite900,郵編:28209。我們在http://www.albemarle.com.上維護着一個網站我們網站上的信息不包含在此作為參考 。
收益的使用
除非適用的招股説明書附錄另有説明,否則吾等預期將出售證券所得款項淨額用於一般公司用途,包括收購、營運資本、資本開支、回購普通股股份、償還或再融資未償還債務及為退休金義務提供資金。有關出售任何證券所得收益用途的具體信息將包括在與此類證券有關的適用招股説明書補編中。
4
普通股説明
一般信息
下面簡要概述Albemarle修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程(在本招股説明書中統稱為Albemarle組織文件)對Albemarle普通股持有者重要的條款。以下Albemarle普通股摘要在所有方面均受適用的弗吉尼亞州法律和Albemarle組織文件的約束,這些文件是包含本招股説明書的註冊聲明的證物。在本《普通股説明》一節中,對Albemarle、The Company、We、Our?或?Us的引用僅指Albemarle Corporation,而不是其子公司。
授權股份
Albemarle修訂和重述的公司章程授權發行150,000,000股普通股,每股面值0.01美元和15,000,000股優先股。截至2019年9月30日,共有106,031,088股Albemarle普通股已發行和流通,由2,402名登記在冊的股東持有,沒有Albemarle優先股發行和流通。
投票權 權利
Albemarle普通股的持有者有權對股東一般投票決定的所有事項,包括董事選舉 ,每股享有一票投票權。Albemarle修訂和重述的公司章程細則沒有規定董事選舉的累積投票權,這意味着Albemarle普通股的大多數流通股持有人有能力選舉Albemarle董事會的所有成員。
除法律另有規定或任何已發行類別或系列Albemarle優先股外,Albemarle普通股持有人擁有所有投票權。
根據Albemarle修訂和重述的公司章程條款 ,如果贊成訴訟的票數超過反對訴訟的票數,股東訴訟通常是有效的。但董事選舉需要Albemarle股東在有法定人數的 會議上投下多數票。然而,Albemarle修訂和重述的公司章程需要至少獲得Albemarle普通股流通股的多數贊成票才能批准合併, 法定換股、出售或以其他方式處置Albemarle的所有或幾乎所有資產,而Albemarle通常和正常業務流程之外的資產或Albemarle解散,但關聯交易的批准需要Albemarle普通股流通股的75%的贊成票。關聯交易通常被定義為下列交易之一:
| 對有利害關係的股東或與有利害關係的股東的合併、股票交換或公司資產的重大處置,或對任何有利害關係的股東(定義為持有任何類別已發行有表決權股份超過10%的任何持有人)的債務提供任何實質性擔保; |
| 將Albemarle或其任何子公司的有表決權股份的某些出售或其他處置出售給有利害關係的股東,這些股份的總公平市值超過所有已發行有表決權股票的總公平市值的5%; |
| 由有利害關係的股東或其代表提出的解散公司的建議;或 |
| 任何重新分類,包括反向股票拆分、資本重組或Albemarle與其任何子公司的合併,將Albemarle或其任何子公司(由任何感興趣的股東實益擁有)的已發行有表決權股份的百分比增加5%以上。 |
5
絕對多數表決權要求不適用於與以下股東進行的交易:在1994年2月28日交易結束時,股東連同他或她的關聯公司和聯繫人成為Albemarle任何類別已發行有表決權股份的實益所有者超過10%,也就是乙基公司向其 股東分配Albemarle普通股所有流通股的日期。
此外,Albemarle流通股75%投票權持有人的贊成票必須批准對Albemarle修訂和重述的公司章程中與關聯交易的絕對多數投票權要求有關的條款的修訂。
告示
除弗吉尼亞州股份公司法(VSCA)另有要求外,説明每次會議的日期、時間和地點以及任何Albemarle股東特別會議的目的或目的的書面通知,必須在會議日期前不少於 至 60天發送給有權在該會議上投票的每一名登記在冊的股東。
法定人數
有權投票的股份的多數,無論是親自或由代表代表,構成法定人數。
股東提案
Albemarle修訂和重述的章程規定,尋求在年度股東大會上開展業務或提名候選人擔任董事的股東必須將其建議及時以書面通知Albemarle祕書。 通常情況下,股東的通知必須在上一年年度會議一週年前不少於90天或不超過120天到達Albemarle的主要執行辦公室。如果年度會議安排在上一年度年度會議一週年之前30天或之後70天,股東必須在會議前90天至120天或會議公佈後10天內(以較遲的日期為準)向合眾祕書發出通知。Albemarle修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。
股息權;清算權
在Albemarle任何可能已發行的優先股持有人的任何優先權利的約束下,Albemarle普通股的持有人有權在Albemarle董事會授權和宣佈時,從可合法分配的資產中獲得其普通股股份的股息和其他分配,並有權在Albemarle清算、解散或清盤時按比例分享Albemarle合法可分配給其股東的資產。
雜類
Albemarle普通股持有人沒有優先購買權或優先購買權、轉換、交換、贖回或償債基金權利。Albemarle普通股 的股票將不再對Albemarle的進一步催繳或評估負責,Albemarle普通股的持有者將不對Albemarle的任何責任負責。
Albemarle修訂和重述的章程還規定,除非Albemarle以書面形式同意選擇替代論壇,即美國亞歷山大省弗吉尼亞州東區地區法院,或者如果法院沒有審理此類訴訟的管轄權,則弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院將是代表Albemarle提起的任何衍生訴訟、聲稱Albemarle任何現任或前任董事、高管或其他員工或代理人違反Albemarle或Albemarle股東的法律責任的任何訴訟的唯一和獨家論壇。
6
VSCA或Albemarle的組織文件或主張受內部事務原則管轄的索賠的任何行動。
Albemarle普通股在紐約證券交易所上市,代碼是?ALB。
反收購條款
Albemarle組織文件和弗吉尼亞州法律包含的條款可能會阻礙、推遲或阻止通過投標或交換要約、代理權爭奪戰、合併或換股、公開市場購買或其他未經Albemarle董事會批准的交易獲得Albemarle的控制權。這些規定旨在減少Albemarle董事會認為不符合其股東最佳利益的主動重組或出售Albemarle全部或幾乎所有資產的提議,或主動收購Albemarle董事會認為不符合股東最佳利益的企圖的脆弱性。
根據Albemarle修訂和重述的公司章程,Albemarle董事會有權按類別或系列發行優先股,並確定每個類別或系列股票的名稱、投票權、優先股和權利,以及與該類別或系列有關的任何資格、限制或限制。根據這一授權,Albemarle董事會可以創建和發行一類或一系列有權利的優先股,優惠或限制,其效果是歧視Albemarle現有或潛在的股本持有人,因為該持有人實益擁有或開始要約收購相當數量的Albemarle普通股。授權但未發行和未保留的優先股的影響之一可能是使潛在收購者更難或阻止潛在收購者通過合併、換股、投標或交換要約、代理權競爭或其他方式獲得對Albemarle的控制權,從而保護Albemarle管理層的連續性。發行優先股可能會延遲、推遲或阻止Albemarle控制權的變更,而不需要Albemarle股東採取任何進一步行動。
Albemarle組織文件中可能使更換Albemarle董事會更加困難的其他條款包括:
| 75%的絕對多數表決權要求批准關聯交易或修改Albemarle修訂和重述的公司章程中與此絕對多數表決權要求相關的條款; |
| 禁止股東召開特別股東大會; |
| 股東不能通過不完全一致的書面同意採取行動; |
| 在股東大會上提出業務或提名董事應事先通知的要求; |
| 僅為因由而免去董事職務;及 |
| Albemarle董事會擴大董事會規模和填補董事會空缺的能力。 |
關聯交易法規
弗吉尼亞州的法律包含管理關聯交易的條款。一般而言,這些規定禁止弗吉尼亞州公司在其任何類別的已發行有表決權股份的持有者或有利害關係的股東成為有利害關係的股東之日起三年內與其進行關聯交易,除非:
| 公司董事會中多數(但不少於兩名)無利害關係的董事和三分之二有表決權股份的持有人(利害關係股東實益擁有的股份除外)批准該關聯交易;或 |
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| 在該人成為有利害關係的股東的日期之前,董事會中的大多數無利害關係的董事批准了導致該股東成為有利害關係的股東的交易。 |
三年後,任何此類交易必須滿足法規中的某些公允價格要求,或獲得三分之二有表決權股份的持有人的批准,但相關股東實益擁有的股份除外。有關受此審批要求約束的關聯交易的説明,請參閲投票權。
控制權股份 收購法規
弗吉尼亞州法律還包含與控制權股份收購相關的條款,即導致 任何獲得弗吉尼亞州公共公司股票實益所有權的人的投票權達到或超過有權投票選舉董事的總票數的某些門檻百分比(20%、331/3%或50%)的交易。在控制權股份收購中獲得的股份沒有投票權,除非:
| 投票權由所有流通股的多數票授予,但收購人或公司任何高管或員工董事持有的流通股除外;或 |
| 公司的公司章程或章程規定,這些弗吉尼亞州法律條款不適用於收購其股份。 |
收購人可要求召開股東特別會議,審議授予控制權股份收購中所獲股份的投票權。
在弗吉尼亞州法律允許的情況下,Albemarle董事會通過了一項附例,規定弗吉尼亞州法律中的控制權股份收購條款不適用於收購其股份。
傳輸代理 和註冊器
EQ ShareOwner Services是Albemarle普通股的轉讓代理和註冊商。
法律責任限制及彌償事宜
董事修訂和重述的公司章程規定,除因其故意不當行為或明知違反刑法或任何聯邦或州證券法而導致的責任外,任何高管或高管均不對Albemarle或其股東承擔 金錢損害責任。
Albemarle修訂和重述的公司章程要求Albemarle賠償曾經或現在參與訴訟(包括由Albemarle股東提起的訴訟,或由Albemarle股東或其代表提起的訴訟)的任何董事或高管,因為他或她是董事或Albemarle高管,或者曾經或正在應Albemarle的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的{br>董事高管、受託人或合作伙伴提供服務。這項賠償包括支付就員工福利計劃評估的判決、和解、罰款或消費税的義務,以及任何此類董事或高級職員所產生的所有合理費用。董事會必須通過無利害關係的董事或在某些情況下由獨立法律顧問或股東(不包括訴訟一方董事擁有或控制的股份)的多數票確定董事或尋求賠償的人員的行為不構成故意不當行為或 明知的違反刑法的行為。
鑑於根據前述條款或其他規定,對證券法下的責任的賠償可能允許Albemarle的董事、高級管理人員和 控制人進行,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,根據證券法對責任進行賠償違反公共政策,且不可執行。
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優先股的説明
我們可以發行一個或多個類別或系列的優先股,如下所述。以下內容簡要總結了我們修訂和重述的公司章程中對優先股持有人非常重要的條款。以下描述可能不完整,受我們修訂和重述的公司章程的條款和條款的制約,並通過參考這些條款和條款而受到限制。 這些條款和條款是包含本招股説明書的註冊聲明的證物。提及一類或一系列優先股,是指根據作為我們重述的公司章程的一部分提交的修訂細則,作為同一類別或系列的一部分而發行的所有優先股。在本優先股描述部分中,對Albemarle、公司、We、Our或我們的引用僅限於Albemarle Corporation,而不是其子公司。
每個 類別或系列優先股的大部分財務和其他特定條款的描述將在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中提供。這些條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。在閲讀本節時,請記住招股説明書附錄中適用於特定系列優先股的每個類別或系列優先股的特定條款將補充並可能修改或取代本節中描述的一般條款。如果適用於特定類別或系列優先股的招股説明書附錄與本招股説明書之間存在差異,則以招股説明書附錄為準。因此,我們在本節中所作的陳述可能不適用於每一系列優先股。
我們的授權優先股
根據我們修訂和重述的公司章程,我們的董事會被授權在不採取進一步行動的情況下:
| 從我們修訂和重述的公司章程授權的15,000,000股優先股中設立一個或多個類別或系列; |
| 指定每個該等類別或系列;及 |
| 確定每個此類類別或系列的相對權利和偏好,併發行此類股票。 |
這種權利和優先權在股息、資產分配(在清算或其他情況下)和投票權方面可能優於普通股 。如果我們的董事會決定,非指定優先股可以轉換為任何其他系列或類別的股票,包括普通股。我們的董事會將在我們發行任何類別或系列優先股之前,通過決議確定其指定的類別或系列優先股的條款。
與特定類別或系列優先股相關的適用招股説明書附錄將包含對董事會確定的該類別或系列的特定條款的描述,包括:
| 我們發行優先股的發行價; |
| 優先股的名稱、指定股數和已公佈或已清算的價值; |
| 股息率或計算方法、股息支付日期和支付地點,股利是累加的還是非累加的,如果是累加的,股利開始累加的日期; |
| 任何轉換或交換權利; |
| 優先股是否需要贖回,贖回價格以及優先股可以註銷和贖回的其他條款和條件 ; |
| 任何贖回權; |
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| 任何清算權; |
| 任何償債基金撥備; |
| 任何投票權;以及 |
| 與我們修訂和重述的公司章程條款 不相牴觸且不受法律禁止的任何其他權利、優惠、特權、限制和限制。 |
當我們發行和收到優先股股票的付款時,這些股票將得到全額支付和免税,這意味着其持有人將至少全額支付其面值,我們可能不會要求他們交出額外的資金。優先股持有者將不會 擁有任何優先認購權來獲得更多我們的股票。除非適用的招股説明書附錄中與特定優先股系列相關的另有規定,否則每一類或每一系列優先股在各方面將具有同等的 排名(1)與其他類別或系列的優先股相同,(2)在股息和我們資產的任何分配方面優先於我們的普通股。
優先股持有人的權利可能會受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的不利影響。我們的董事會可能會為任何適當的公司目的在公開或非公開交易中發行優先股,並可能包括為獲得與收購相關的額外融資而發行的股票,以及根據福利計劃向高級管理人員、董事和員工發行的股票。我們的董事會發行優先股股票的能力可能會阻止其他人在沒有與我們的董事會談判的情況下獲得我們的控制權的企圖,因為這可能會使一個人在沒有與我們的董事會談判的情況下收購我們變得困難。
救贖
如果在適用的招股説明書附錄中有此規定,一類或一系列優先股可在任何時間全部或部分由我們的選擇權 或持有人贖回,並可強制贖回。
在我們拖欠股息的情況下,我們對優先股回購或贖回的任何限制將在適用的招股説明書附錄中説明。
優先股的任何部分贖回都將以我們董事會認為公平的方式進行。
除非吾等拖欠贖回價格,否則股息將於要求贖回的優先股股份贖回日期 後停止產生,而該等股份持有人的所有權利將終止,但收取贖回價格的權利除外。
分紅
每一類或每一系列優先股的持有者將有權在董事會宣佈時從合法可用於支付股息的資金中獲得股息。股息率和支付日期將在適用的招股説明書 有關每一類或系列優先股的附錄中闡明。當優先股在董事會確定的記錄日期出現在我們的賬簿上時,股息將支付給記錄在案的優先股持有人。任何類別或系列 優先股的股息可以是累積的,也可以是非累積的,如適用的招股説明書附錄所述。
我們不能宣佈、支付或撥備資金用於支付特定類別或系列優先股的股息,除非已經支付了與該類別或系列優先股同等或優先的任何其他類別或系列優先股的全部股息,或者已撥出足夠的 資金用於支付下列任何一項:
| 按累計方式支付股息的其他類別或系列優先股的所有先前股息期間 ;或 |
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| 按非累積方式支付股息的其他類別或系列優先股的前一股息期。 |
對任何類別或系列優先股和其他類別或系列優先股按股息平等排名的股份宣佈的部分股息將按比例宣佈。按比例申報意味着每一類或每系列優先股所宣佈的每股股息與每股應計股息的比率將相同。
如任何季度股息期的所有優先股股份的股息未能悉數支付,則所有該等股份將按其各自有權獲得的期間的股息全數比例按比例參與該期間的任何部分股息支付。
轉換或交換權利
與可轉換、可行使或可交換的任何類別或系列優先股有關的適用招股説明書 將説明該類別或系列股票可轉換、可行使或可交換為普通股、另一類別或系列優先股、我們的其他證券或第三方的債務或股權證券的條款。
清算優先權
在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下,我們優先股的每一類別或系列的持有人將有權在清算時獲得與每一類別或系列優先股相關的招股説明書附錄中所述金額的分派。這些分配將在清算、解散或清盤後對普通股或優先股級別較低的任何證券進行任何分配之前進行。
如果任何類別或系列的優先股以及與清算權相關的任何其他同等級別的證券的應付清算金額沒有得到全額支付,該類別或系列的優先股和其他證券的持有人將有權獲得我們可用資產的可評級部分,直至每種證券的全部清算優先級。這些 系列優先股或其他證券的持有人在收到他們的全部清算優先權後,將無權從我們那裏獲得任何其他金額。
投票權
優先股的持有者將沒有投票權,但以下情況除外:
| 適用的招股説明書補編另有規定; |
| 在確定類別或系列的修訂細則中另有規定的;或 |
| 根據適用法律的要求。 |
轉會代理和註冊處
優先股的轉讓代理、登記員和股息支付代理將在適用的招股説明書補編中説明。優先股股份登記處將在優先股持有人有權選舉董事或就任何其他事項投票的任何會議上向股東發出通知。
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債務證券説明
本節介紹本招股説明書可能提供的債務證券的一般條款和規定。本節沒有 描述契約或債務證券的所有方面。本摘要受制於契約的所有條款,包括契約中使用的一些術語的定義,並通過參考契約的所有條款對其全文進行限定。您必須 查看契約,以獲得我們在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中以摘要形式描述的內容的最完整描述。一份契約副本和一份補充契約形式作為證物提交給本招股説明書所屬的註冊聲明。有關如何獲取副本的信息,請參閲此處可以找到更多信息。您還應該參考1939年的《信託契約法》,其中的某些條款通過引用成為契約的一部分。在本債務證券描述部分中,對Albemarle、公司、我們、我們或我們的債券的引用僅限於Albemarle Corporation ,而對其子公司的引用是對債務證券的引用。
招股説明書附錄中描述的與該系列相關的系列條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。與每一系列債務證券相關的招股説明書補充資料將附在本招股説明書的正面。還可能會有另一份招股説明書補充資料,即定價補充資料,其中包含我們提供的債務證券的確切條款。
我們可以根據我們的意願發行任何不同的債務系列證券,但不限於合同條款下的本金總額。契約不會限制我們招致額外債務的能力。本節總結了所有系列債務證券的通用條款,儘管描述每個系列債務證券條款的招股説明書附錄也可能描述與本招股説明書中概述的重要條款的不同之處。
我們可以發行優先或次級債務證券。優先債務證券和次級債務證券都不會由我們的任何財產或資產擔保。因此,通過擁有債務擔保,您就是我們的無擔保債權人之一。
優先債務證券將構成我們優先債務的一部分,並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。優先債務證券將根據該契約發行。該契約已根據《信託契約法》獲得資格。契約是註冊説明書的一個展品,本招股説明書是該展品的一部分。
次級債務證券將構成我們 次級債務的一部分,並在償還權上從屬於我們所有的優先債務,如契約中所定義的。次級債務證券將根據該契約發行。任何次級債務證券系列的招股説明書補編將註明截至最近一個財政季度末未償還的優先債務的大致金額。
?本招股説明書中的債務證券是指優先債務證券和次級債務證券。
受託人有兩個主要角色:
| 第一,如果我們不履行契約或債務證券條款下的義務,受託人可以向我們強制執行您的權利。但是,受託人代表您採取行動的程度有一些限制,如下所述:違約和相關事項;違約事件;如果違約事件發生,則採取補救措施 ;以及 |
| 第二,受託人為我們履行行政職責,例如向您支付利息、將您的債務證券登記轉讓給新持有人以及向您發送通知。 |
我們可以按原來的方式發行債務證券 發行貼現債務證券,即以低於其聲明本金金額的大幅折扣價發行和出售的證券。招股説明書副刊與原件相關
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發行貼現債務證券將説明適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素。見下文?利息和利率??原發行貼現票據。債務證券也可以作為指數化證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行,詳情見下文和與此類債務證券有關的招股説明書補編 。見下文《索引票據》和《關於外幣債務證券的特別規定》。與特定債務證券有關的招股説明書附錄還將説明適用於該等債務證券的任何特殊考慮事項和任何重大額外税務考慮事項。
此外,與特定債務證券系列相關的具體財務、法律和其他術語將在招股説明書附錄和與該系列相關的任何定價附錄中進行説明。與一系列債務證券有關的招股説明書補編將在適用範圍內描述該系列的以下條款:
| 該系列債務證券的名稱; |
| 無論是一系列優先債務證券還是一系列次級債務證券,如果是次級債務證券,則相關的從屬條款; |
| 對該系列債務證券本金總額的任何限制,以及是否可以為發行該系列的額外債務證券而重新開放該系列債券; |
| 應向其支付債務擔保利息的人,如果不是在正常記錄日期的持有人; |
| 該系列債務證券的一個或多個到期日期; |
| 一種或多種年利率,可以是固定的或可變的,該系列債務證券將產生利息(如果有的話),以及產生利息的日期(如果有的話); |
| 支付債務證券本金(如有的話)和利息的一個或多個地方; |
| 該系列債務證券的付息日期和付息日期的常規記錄日期; |
| 任何強制性或可選的償債基金或類似的條款或條款,或用於全部或部分贖回的條款,由我們或持有人選擇; |
| 根據任何可選或強制贖回條款,該系列債務證券可以贖回的日期(如果有)以及價格,以及該等可選或強制性贖回條款的其他詳細條款和規定(如有); |
| 如果債務證券可以轉換為我們的普通股或優先股,或行使或交換我們的普通股或優先股, 轉換、行使或交換可能發生的條款,包括根據持有人的選擇或根據我們的選擇強制轉換、行使或交換,可以進行轉換、行使或交換的期限, 初始轉換、行使或交換的價格或匯率,以及可在轉換、行使或交換時發行的普通股或優先股的金額可以調整的情況或方式; |
| 如果不是2,000美元的面額和此後1,000美元的任何整數倍,則該系列債務證券將發行的面額 ; |
| 除本金外,該系列債務證券本金中應於該系列債務證券申報加速到期時支付的部分。 |
| 支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣(如果有的話),如果不是美國貨幣的話; |
| 如果該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付貨幣 取決於我們或持有人的選擇,可以進行付款的一種或多種貨幣,以及可以進行選擇的期限和條款和條件; |
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| 用於確定該系列債務證券的本金或溢價(如有)以及利息的支付金額的任何指數、公式或其他方法; |
| 對適用於該系列債務證券的限制性契約的任何補充或更改; |
| 如果債務證券不會如以下條款中描述的那樣遭受失敗; |
| 該系列債務證券項下的任何違約事件,如果不同於違約及相關事項和違約事件中所述的違約事件,或不同於違約事件,則違約事件是什麼? |
| 如果該系列債務證券最初只能以全球證券的形式發行,如《全球證券的法定所有權》中所述,關於該系列債務證券的託管人或其代名人(如果不是存託信託公司),以及在何種情況下全球證券可以登記轉讓或交換,或以託管人或其代名人以外的人的名義進行認證和交付; |
| 該系列債務證券是否將得到擔保以及適用的擔保人; |
| 將保存安全登記簿的地點和支付代理人的地點; |
| 該系列債務證券在任何證券交易所上市的任何建議;以及 |
| 該系列債務證券的任何其他條款、附加契約或特殊功能。 |
表格、交換和轉讓
將發行 債務證券:
| 僅以完全註冊的形式; |
| 無息息票;及 |
| 除非招股説明書附錄中另有説明,否則面額為2,000美元,此後為1,000美元的任何整數倍。 |
全球證券的發行面值將等於該全球證券所代表的未償還債務證券的本金總額。有關全球證券以及您作為全球證券權益實益所有人的權利限制的其他信息,請參閲下面的?法律所有權?
只要本金總額不變,您可以將您的債務證券分解為更多較小面額的債務證券,或合併為較少的較大面額的債務證券。這就是所謂的交換。
您可以在受託人的辦公室交換或轉讓債務證券。受託人作為我們的代理人,以持有人的名義登記債務證券和轉讓債務證券。我們可以將此預約更改為其他實體,也可以自行執行服務。執行維護登記持有人名單的角色的實體稱為安全登記員。它還將登記債務證券的轉讓。
您將不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費,但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有在安全註冊機構對您的所有權證明滿意的情況下,才會進行轉移或交換。
如果我們指定更多的轉讓代理,他們將在招股説明書 附錄中列出。我們可以取消任何特定轉讓代理的指定。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。
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救贖
有關贖回債務證券的規定(如有)將在適用的招股説明書附錄中列出。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明,否則我們只能在指定的贖回日期前至少30天但不超過60天發出通知,贖回債務證券。
利息和利率
一般信息
每種債務證券將從最初發行之日起計息。相關的招股説明書補充文件或條款説明書將規定每筆債務 證券為固定利率票據、浮動利率票據、攤銷票據或指數票據,並説明利率的確定方法,包括任何利差和/或利差乘數。對於索引票據,相關招股説明書或條款説明書也將説明本金和利息的計算和支付方法。浮動利率票據或指數票據的招股説明書、附錄或條款説明書還可以規定最高和最低利率 。
債務證券可以作為固定利率票據或浮動利率票據發行,也可以作為固定利率和浮動利率條款相結合的票據發行。
債務證券的每筆利息支付將包括從發行日期或最後利息支付日期(視情況而定)至(但不包括適用的利息支付日期或到期日(定義如下))的應計利息。
以美元計價的債務證券的利息將以支票的方式支付,支付日期不是到期日,而是郵寄給有權獲得證券登記簿上所列持有人地址的人,或者在我們的選擇下,通過電匯到持有人維護的銀行賬户。在到期日到期的以美元計價的債務證券的本金、溢價(如果有)和利息,連同應計和未支付的利息,將在相關受託人在紐約市的公司信託辦事處交出此類債務證券時以立即可用的資金支付,或者根據我們的選擇,通過電匯立即可用的資金到適用註冊持有人在到期日至少15個日曆日之前指定的銀行賬户,只要特定銀行有適當的便利來接收這些付款,並且特定的債務抵押在我們為此目的在紐約市曼哈頓區設立的辦事處或機構提交併交出,以便受託人按照其正常程序及時支付這些款項。儘管有上述規定,如果債務證券 是以全球證券的形式持有的,則所有付款將按照託管人的適用程序進行。
固定利率票據
招股説明書補編或固定利率債務證券條款説明書(固定利率票據)將規定固定利率 在該招股説明書補充文件或條款説明書中指定的日期每半年支付一次利息(就固定利率票據而言,每個日期為一個付息日期)。除招股説明書副刊或條款説明書另有規定外,固定利率票據的利息將按360天年度12個30天月計算。如果任何固定利率票據的聲明到期日、任何贖回日或任何還款日期(統稱為到期日)或利息支付日期不是營業日,則該票據的本金、溢價(如有)和利息將在下一個營業日支付,到期日或利息支付日及之後將不會產生利息 。固定利率票據的利息將自每個定期記錄日期起支付給記錄持有人。除非招股説明書、附錄或條款説明書中另有規定,否則定期記錄日期將是適用利息支付日期之前的第15個日曆日(無論是否為營業日)。
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原發行貼現票據
我們可以發行原始發行的貼現債務證券(包括零息債務證券)(舊票據),即以到期日應付本金的折扣價發行的債務證券。舊票據可能不會有任何定期利息支付。就舊式票據而言,利息通常在票據有效期內累算,並於到期日支付。在贖回、償還或加快OID票據的到期日時,應付金額將按照以下條款中的規定確定。該金額通常少於規定到期日的應付金額。
攤銷票據
我們可以發行攤銷債務 證券,這是固定利率票據,其本金和利息在每個債務證券的存續期內分期支付(分期償還票據)。攤銷票據的付款首先用於應付利息,然後用於減去未付本金金額。相關的招股説明書、附錄或攤銷票據的條款説明書將包括一個表格,列出償還信息。
浮動利率票據
通過參考利率基準或公式確定利息的每種債務證券在本文中稱為浮動利率票據。該基礎或公式可基於:
| CD率; |
| 商業票據利率; |
| Libor; |
| Euribor; |
| 聯邦基金利率; |
| 最優惠税率; |
| 國庫券利率; |
| CMT率; |
| 第十一區資金成本率;或 |
| 另一種協商的利率基礎或公式。 |
招股説明書補充資料或條款説明書還將註明任何利差和/或利差乘數,這些利差和/或利差乘數將應用於利率公式以確定利率。任何浮動利率票據都可能有最高或最低利率限制。除了任何最高利率限制外,浮動利率票據的利率在任何情況下都不會高於紐約州法律允許的最高 利率,因為美國一般適用法律可能會對此進行修改。
我們將指定計算代理來計算浮動利率票據的利率。
在本招股説明書中使用的營業日是指除星期六或星期日以外的任何日子,即既不是法定假日,也不是法律、法規或行政命令授權或要求商業銀行在紐約市關閉的日子;提供, 然而,,對於以美元以外的貨幣計價的債務證券,法律、法規或行政命令也不是授權或要求商業銀行在發行指定貨幣的國家的主要金融中心(定義如下)關閉的日期;提供, 進一步,就以倫敦銀行同業拆息為適用利率基準的債務證券而言,該日亦為倫敦營業日。對於以 計價的債務證券
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歐元,術語營業日是指週六或週日以外的任何一天,也是跨歐洲自動實時結算快速轉賬系統運行的日子,我們將其稱為目標營業日。倫敦營業日是指商業銀行在倫敦營業的日子(包括以指定的LIBOR貨幣進行交易) 。
?主要金融中心?指(I)發行指定貨幣的國家的首都城市或(Ii)與指定的LIBOR貨幣相關的國家的首都城市(視情況而定),但在下列貨幣的情況下,術語主要金融中心?指以下城市:
貨幣 |
信安金融中心 | |
美元 | 紐約市 | |
澳元 | 悉尼 | |
加元 | 多倫多 | |
新西蘭元 | 奧克蘭 | |
南非蘭特 | 約翰內斯堡 | |
瑞士法郎 | 蘇黎世 |
如果LIBOR貨幣是歐元,那麼主要金融中心就是倫敦。
除非招股説明書副刊或條款説明書另有規定,否則與一個或多個類別浮動利率票據的適用利率將於下一個利息期間釐定的日期(每個,一個利息釐定日期)有關的計算日期(如適用)將為(I)該利息釐定日期後第十個歷日,或(Ii)緊接有關付息日期或到期日(視屬何情況而定)之前的下一個營業日,以較早者為準。
應任何浮動利率票據的實益持有人的要求,計算代理將提供當時有效的利率,如果有不同的利率,則提供將於浮動利率票據的下一個利率重置日期(定義見下文)生效的利率。
利率變化 。每張浮動利率票據的利率可以每天、每週、每月、每季、每半年、每年或按某種其他指定的基礎(每個利率重置日期)進行重置。除非在招股説明書附錄或條款説明書中另有規定,否則利息重置日期為:
| 對於每天重置的帶息票據,每個營業日; |
| 對於利息每週重置的票據(國庫券利率票據除外),每週的星期三; |
| 國庫券利率票據,每週重置一次,即每週星期二; |
| 如屬每月重置的附息票據,則為每月第三個星期三; |
| 對於每季度重置的利息票據,為每年3月、6月、9月和12月的第三個星期三 ; |
| 對於每半年重置一次的附息票據,每年兩個月的第三個星期三 在適用的招股説明書副刊或條款説明書中註明;以及 |
| 對於每年重置的利息票據,在適用的招股説明書副刊或條款説明書中註明為每年每月的第三個星期三。 |
相關招股説明書、附錄或條款説明書描述了每張票據的初始利率或 利率公式。該利率在下一個利息重置日期之前有效。此後,利率將是在每個利率確定日確定的利率。每次確定新的利率時,該利率 將在下一個利息重置日期生效。如果任何利息重置日期不是營業日,則利息重置日期將推遲到下一個營業日,除非對於LIBOR和EURIBOR票據,如果下一個營業日是下一個日曆月的 ,則利息重置日期是緊挨着前一個營業日。
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確定利率的日期。所有CD和CMT利率票據的利息確定日期為利息重置日期之前的第二個營業日,而所有LIBOR票據的利息確定日期將是緊接適用的利息重置日期之前的第二個倫敦營業日(除非LIBOR貨幣為英鎊,在這種情況下,利息 確定日期將是利息重置日期)。
EURIBOR票據的利息確定日期將是緊接適用利息重置日期之前的第二個目標營業日。
國庫券的利率決定日期將是利率重置日期 通常拍賣指數到期日的國庫券的日期。國庫券通常在每週的星期一拍賣,除非那天是法定假日,在這種情況下,拍賣通常在星期二舉行。 有時,拍賣在前一個星期五舉行。如果拍賣在前一個星期五舉行,該日將是與下週的利息重置日期相關的利息確定日期。
所有商業票據利率、聯邦基金利率和最優惠利率票據的利息決定日期將是利息重置日期 之前的第一個營業日。
第11區資金成本利率票據的利息確定日期是舊金山聯邦住房貸款銀行公佈適用利率的適用利率重置日期之前一個月的最後一個工作日。
與參考兩個或以上利率基準釐定利率的浮動利率票據有關的利息釐定日期將為最近一個營業日,即在適用浮動利率票據的適用利率重置日期前至少兩個營業日。
支付利息。除非招股説明書、附錄或條款説明書另有規定,否則利息支付如下:
| 對於每天、每週或每月重置的帶息票據,在每月的第三個星期三; |
| 每季度付息的票據,在每年3月、6月、9月和12月的第三個星期三 ; |
| 對於每半年支付一次利息的票據,在適用的招股説明書副刊或條款説明書中規定的兩個月的每個月的第三個星期三; |
| 對於每年支付利息的票據,在適用的招股説明書副刊或條款説明書中指定的月份的第三個星期三(就浮動利率票據而言,上述每一項均為付息日期);以及 |
| 到期、贖回或償還。 |
除非適用招股章程附錄另有規定,否則浮動利率票據的利息將於發行日期後的第一個利息支付日期 日起於每個定期記錄日期(即適用利息支付日期之前的第15個交易日(不論是否營業日))的營業時間結束時支付予記錄持有人,除非發行日期在定期記錄日期之後且相關利息支付日期或之前,在此情況下,將於發行日期後第二個利息支付日期之前的定期記錄日期的營業結束時向記錄持有人支付利息。如果付息日期(但不是到期日)不是營業日,則付息日期將推遲到下一個營業日。然而,在LIBOR和EURIBOR票據的情況下,如果下一個營業日在下一個 日曆月內,則利息支付日期將是緊隨其後的營業日。如果任何浮動利率票據的到期日不是營業日,該票據的本金、溢價(如有)和利息將在下一個營業日支付,自到期日起及之後將不會產生利息。
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浮動利率票據的應計利息的計算方法是將票據的本金金額乘以應計利息因數。應計利息因數是在計算應計利息的期間內每一天計算的利息因數之和。每一天的利息因數的計算方法是:(1)一年中的實際天數,如屬國庫券或CMT利率票據,或(2)360天,如屬其他浮動利率票據,則除以當日的利率。參考兩個或以上利率基準計算 利率的浮動利率票據的利息因數將在每個期間以相同的方式計算,就像只適用一個適用的利率基準一樣。任何計算得出的所有百分比都將 四捨五入到最接近的千分之一個百分點,並向上舍入百萬分之五個百分點。例如,9.876545%(或.09876545)將舍入為9.87655%(或 .0987655)。計算中使用的美元金額四捨五入到最接近的美分(0.5美分向上舍入)。
CD利率備註。?任何利息確定日期的CD利率是指在計算日期的計算日期的該利息決定日期的可轉讓美元存單的利率 ,該美元存單的指數到期日在相關招股説明書補充文件或條款説明書中所述的指數到期日(紐約市時間下午3:00之前)。?指數到期日是將計算相關利率基礎或公式的工具或債務的到期日。
如果無法如上所述確定CD速率,則將遵循以下步驟:
| 如果上述利率在計算日期的紐約市時間下午3:00之前沒有在H.15中公佈,CD利率 將是招股説明書附錄或H.15中公佈的條款説明書中描述的指數到期日的可轉讓美元存單的利率,或用於顯示該利率的其他公認電子來源,標題為?CD(二級市場)。 |
| 如果在計算日期的下午3:00,紐約市時間 之前,該利率沒有以H.15或其他公認的電子來源公佈,則計算代理將確定CD利率為在該利息確定日期的紐約時間上午10:00二級市場提供的利率的平均值,由紐約市三家主要的非銀行可轉讓美元存單交易商(可能包括代理人或其附屬公司)就剩餘期限最接近指數到期日的主要美國貨幣中心銀行的可轉讓美元存單報價,金額代表招股説明書補充資料或條款説明書中描述的當時市場上的一筆交易。計算代理將選擇上述三家經銷商(與我們協商 後)。 |
| 如果如上所述報價的經銷商少於三家,CD匯率將保持CD匯率,然後在利息確定日期 生效。 |
?H.15?指指定的每日統計數據發佈或任何後續出版物,由聯邦儲備系統理事會發布。
商業票據利率票據。?任何利息確定日期的商業票據利率 是在紐約時間 下午3:00之前在H.15中發佈的、具有相關招股説明書附錄或條款説明書中描述的指數到期日的商業票據在該利息確定日期的計算日期的貨幣市場收益率。
如果無法如上所述確定商業票據利率,將遵循以下 程序:
| 如果上述利率在計算日期紐約市時間下午3:00之前沒有在H.15中公佈,則商業票據利率將是招股説明書附錄或條款説明書中描述的指數到期日商業票據在該利率決定日的貨幣市場收益率,或用於顯示該利率的其他公認的 電子來源,標題為?非金融商業票據。 |
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| 如果該利率在計算日期的紐約市時間下午3:00之前沒有以H.15或其他公認的電子來源公佈,則計算代理將商業票據利率確定為截至紐約市時間上午11:00紐約市三家主要美元商業票據交易商(可能包括代理商或其附屬公司)的平均報價利率的貨幣市場收益率。在利息確定日期,具有招股説明書補充文件或條款説明書中描述的指數到期日的商業票據,從國家認可的統計評級機構為債券評級為AA或同等評級的工業發行人 。計算代理將選擇上面提到的三家經銷商(在與我們協商後)。 |
| 如果計算代理選擇的交易商少於三家如上所述報價,則商業票據利率將保持商業票據利率,並在該利息確定日期生效。 |
?貨幣市場收益率 是指按照以下公式計算的收益率(以百分比表示):
貨幣市場收益率= |
D x 360 | x 100 | ||||||||
360 (D x M) |
?其中D?是指在銀行貼現基礎上報價的商業票據的適用年利率,並以小數表示 ,而?M?是指在重置期間計算利息的實際天數。
Libor票據。任何利息確定日期的LIBOR利率是指在倫敦時間上午11點,LIBOR利率確定日的LIBOR貨幣存款的利率,該利率顯示在路透社LIBOR01頁(或任何其他可以取代該服務頁面以顯示指定LIBOR貨幣的倫敦銀行同業拆借利率)上的招股説明書補充材料或條款説明書中指定的指數到期日。
如果無法如上所述確定LIBOR,則將遵循以下程序,有關LIBOR或替代利率LIBOR的任何額外規定將在招股説明書附錄中列出:
| 計算代理人應要求吾等選定的四家主要參考銀行(可能包括代理人的關聯公司)在倫敦銀行間市場的主要倫敦辦事處,向計算代理人於倫敦時間上午11:00左右向倫敦銀行間市場的主要銀行提供適用招股説明書補充文件或條款説明書所指定的指數到期日內指定LIBOR貨幣存款的報價。在該倫敦銀行同業拆息利率確定日期,並以本金 金額代表當時市場上以指定的LIBOR貨幣進行的單筆交易。如果至少提供了兩個這樣的報價,則該LIBOR利息確定日的LIBOR將是該報價的計算代理計算的算術平均值 。如果這樣提供的報價少於兩個,則在該LIBOR利率確定日的LIBOR將是計算代理在該LIBOR利率確定日上午約11:00在適用的主要金融中心(如上所述)所報利率的算術平均值,該三家主要銀行(可能包括代理的關聯銀行)在該主要金融中心以指定的LIBOR貨幣向歐洲主要銀行提供貸款。具有適用的招股説明書附錄或條款説明書中規定的指數到期日,且本金金額代表當時該市場以指定的LIBOR貨幣進行的單筆交易;提供, 然而,,如果我們選擇的銀行沒有按本句所述進行報價,則自該LIBOR利率確定日起確定的LIBOR應為在該LIBOR利率確定日生效的LIBOR。 |
LIBOR貨幣是指在適用的招股説明書補充文件或條款説明書中指定的計算LIBOR的貨幣,如果適用的招股説明書補充文件或條款説明書中未指定此類貨幣,則為美元。
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Euribor註釋。?任何利息確定日期的EURIBOR是指從該EURIBOR利息確定日期後的第二個目標營業日開始,具有適用的招股説明書附錄或條款説明書中指定的指數到期日的歐元存款的報價利率,該利率顯示在布魯塞爾時間上午11點的路透社EURIBOR 01 頁面上。
如果無法確定EURIBOR為上述 ,則將遵循以下程序:
| 歐洲銀行間同業拆借利率將根據布魯塞爾時間上午11點左右的利率確定,在該利率決定日期,由我們選擇的四家主要銀行在歐元區銀行間市場的主要歐元區辦事處向該市場的主要銀行提供以下類型的存款:具有該EURIBOR指數到期日的歐元存款,從該EURIBOR利率重置日期開始,且金額具有代表性。計算機構將要求每一家銀行的主要歐元區辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個報價,則該EURIBOR利息確定日期的EURIBOR將為報價的算術平均值。 |
| 如果如上所述提供的報價少於兩個,則該EURIBOR利率確定日期的EURIBOR將是由我們選擇的歐元區三家主要銀行在該利率確定日期布魯塞爾時間上午約11:00向歐元區主要銀行提供的下列類型貸款的利率的算術平均值: 具有該EURIBOR指數到期日的歐元貸款,從該EURIBOR利率重置日期開始,且金額代表當時市場上的一筆歐元交易。 |
| 如果我們選擇的報價少於三家銀行如上所述,新利息期間的EURIBOR將 為上一個利息期間有效的EURIBOR。然而,如果初始基本利率在上一個利息期間有效,則它將在新的利息期間繼續有效。 |
聯邦基金利率票據。?聯邦基金利率將參考適用的招股説明書附錄或條款説明書中指定的聯邦基金(有效)利率、聯邦基金開放利率或聯邦基金目標利率進行計算。聯邦基金利率是由計算機構根據以下 條款,就與浮動利率票據有關的任何利率確定日期確定的利率,該浮動利率票據的利率是參考聯邦基金利率確定的(聯邦基金利率確定日期?):
| 如果聯邦基金(有效)利率是適用的招股説明書附錄或條款説明書中指定的聯邦基金利率,則截至適用的聯邦基金利率確定日期的聯邦基金利率應為在標題為聯邦基金 (有效)的H.15中公佈的美元聯邦基金利率,該利率顯示在路透社FEDFund1頁(或可能取代有關此類服務的任何其他頁面)標題下的FEDFund1頁(路透社第FEDFundS1頁)的影響下,或者,如果該利率未在下午3:00之前公佈,紐約市時間,在計算日期,H.15中公佈的關於美元聯邦基金利率決定日期的利率,或用於顯示該利率的其他公認電子來源,標題為?聯邦基金(有效)。 |
| 如果聯邦基金(有效)利率是適用的招股説明書附錄或條款説明書中指定的聯邦基金利率,且無法如上所述確定該聯邦基金利率,則應遵循以下程序。關於該聯邦基金利率決定日期的聯邦基金利率應由計算代理計算,並且將是由計算代理(在與我們協商後)選定的紐約市美元聯邦基金交易的三個主要經紀人安排的隔夜美元聯邦基金最後一筆交易的利率的算術平均值(在與我們協商後),在紐約市時間下一個營業日上午9:00之前;提供, 然而,,如果由計算代理人如此選擇的經紀人沒有如本句所述那樣報價,則根據該等聯邦基金確定的聯邦基金利率 |
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利率決定日期將是在該聯邦基金利率決定日期生效的聯邦基金利率。 |
| 如果聯邦基金開放利率是適用的招股説明書附錄或條款表中指定的聯邦基金利率,則截至適用的聯邦基金利率利率確定日期的聯邦基金利率應為該日相關指數到期日標題下的聯邦基金利率,與標題相對的 該利率顯示在路透社第5頁(或可能取代此類服務頁面的任何其他頁面)上(路透社第5頁),或者,如果該利率在計算日期紐約市時間下午3:00之前沒有出現在路透社第5頁上, 聯邦基金利率利率決定日期的聯邦基金利率將是Bloomberg L.P.(彭博社)上FFPREBON Index頁面上顯示的當天的利率,這是Prebon Yamane (或後續版本)在Bloomberg上報告的聯邦基金開盤利率。 |
| 如果聯邦基金開放利率是適用的招股説明書附錄或條款説明書中指定的聯邦基金利率,且無法如上所述確定該聯邦基金利率,則應遵循以下程序。上述聯邦基金利率決定日的聯邦基金利率應由計算代理計算,並將是由計算代理(在與我們協商後)在紐約市時間上午9:00之前(與我們協商)在紐約市選擇的三個美元聯邦基金交易的主要經紀人(可能包括代理或其附屬公司)安排的最後一筆隔夜美元聯邦基金交易的利率的算術平均值;提供, 然而,,如果計算代理選擇的經紀人沒有按本句所述進行報價,則自該聯邦基金利率確定日起確定的聯邦基金利率將是該聯邦基金利率確定日的有效聯邦基金利率。 |
| 如果聯邦基金目標利率是適用的招股説明書附錄或條款表中指定的聯邦基金利率,則截至適用的聯邦基金利率確定日期的聯邦基金利率應為彭博社FDTRIndex頁面上顯示的該日期的利率。如果在計算日期紐約市時間下午3:00之前,該利率沒有出現在彭博社的FDTR索引頁面上,則該聯邦基金利率決定日期的聯邦基金利率將是路透社頁面USFFTARGET=(或可能取代 此類服務上的該頁面的任何其他頁面)(路透社頁面USFFTARGET=E)上顯示的當天的利率。 |
| 如果聯邦基金目標利率是適用的招股説明書附錄或條款説明書中指定的聯邦基金利率,且無法如上所述確定該聯邦基金利率,則應遵循以下程序。上述聯邦基金利率決定日的聯邦基金利率應由計算代理計算,並將是由計算代理(在與我們協商後)在紐約市時間上午9:00之前(與我們協商)在紐約市選擇的三個美元聯邦基金交易的主要經紀人(可能包括代理或其附屬公司)安排的最後一筆隔夜美元聯邦基金交易的利率的算術平均值;但前提是,如果計算代理選擇的經紀商沒有按照本句所述進行報價,則自該聯邦基金利率確定日起確定的聯邦基金利率將是在該聯邦基金利率確定日起生效的聯邦基金利率。 |
最優惠利率票據。?任何利息確定日期的最優惠利率是指在紐約市時間下午3:00之前在 H.15中公佈的該利息確定日期的計算日期的利率,如果在紐約市時間下午3:00之前沒有公佈,則是相關計算日期的利率,如在H.15中公佈的該利率確定日期的利率,或用於顯示該利率的其他公認電子來源。
如果無法如上所述確定最優惠税率,則將遵循以下程序:
| 如果匯率在計算日期 下午3:00之前未以H.15或其他公認的電子來源發佈,則計算代理將確定最優惠匯率為 |
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在路透社屏幕上指定為US Prime1頁面的每家銀行公開宣佈的利率,作為該銀行的最優惠利率或基本貸款利率,截至該利率決定日期紐約市時間上午11:00生效。 |
| 如果在利率確定日期,路透社頁面USPRIME1上顯示的利率少於四個,則優惠 利率將是計算代理(在與我們協商後)選擇的紐約市三大銀行(可能包括代理人或其附屬公司)在利率確定日期營業結束時所報的最優惠利率或基本貸款利率的平均值(基於一年中的實際天數除以360天)。 |
| 如果計算代理選擇的銀行沒有如上所述報價,最優惠利率將保持在利率確定日起生效的 最優惠利率。 |
?路透社頁面USPRIME1是指路透社(或任何後續服務)上的USPRIME1頁面(或可能取代此類服務上的USPRIME1頁面的其他頁面)上的顯示,目的是顯示美國主要銀行的最優惠利率或基本貸款利率。
國庫利率票據。?任何利息確定日期的國庫券利率是拍賣美國直接債務(國庫券)的利率,其指數到期日在招股説明書附錄或條款説明書標題下的投資利率?在路透社頁面USAUCTION10(或任何其他可能取代此類服務上的頁面)或頁面USAUCTION11(或可能取代此類服務上的頁面的任何其他頁面)上的顯示上,或者,如果沒有在相關計算日期的紐約市時間下午3:00發佈,在美國政府證券/國庫券/拍賣高標題下,在H.15中公佈的此類國庫券或用於顯示該利率的其他公認電子來源的債券等值收益率(定義如下)。如果在相關計算日期的紐約市時間下午3:00之前,該利率沒有在相關的H.15或其他公認來源中如此公佈,該國庫券利率確定日的國庫券利率應為美國財政部宣佈的此類國庫券拍賣利率的債券等值收益率。如果美國財政部在該計算日期沒有公佈該拍賣利率,或者沒有舉行該拍賣,則在該國庫券利率決定日的國庫券利率應為在適用的招股説明書或條款説明書中指定的指數到期日的國庫券在該國庫券利率決定日的債券等值收益率。 在H.15的標題下公佈的美國政府證券/國庫券/二級市場,或者,如果在相關計算日期的紐約市時間下午3:00之前尚未公佈,則為該國庫券利率的債券等值收益率。, 在美國政府證券/國庫券 (二級市場)標題下,H.15中公佈的此類國庫券的國庫券利率決定日期的利率,或用於顯示該利率的其他公認電子來源的利率。如果在相關計算日期的紐約市時間下午3:00之前,該利率尚未在H.15或其他公認電子來源中公佈,則該國庫券利率決定日的國庫券利率應由計算代理計算,併為計算代理(在與我們磋商後)選定的三家主要的美國政府一級政府證券交易商(可能包括代理人或其關聯公司)在該國庫券利率決定日期 為發行剩餘期限最接近適用的招股説明書補充文件或條款説明書所指明的指數到期日的國庫券而選擇的二級市場投標利率的算術平均數的債券等值收益率。提供, 然而,,如果計算代理如此選擇的交易商沒有按照本句所述進行報價,則自該國庫券利率確定日起確定的國庫券利率將為該國庫券利率確定日的有效國庫券利率。
?債券當量收益率是指按照以下公式計算的收益率(以百分比表示):
債券等值收益率= |
D x N | x 100 | ||||||||
360 (D x M) |
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其中,D?是指以銀行貼現為基礎並以十進制表示的國庫券的適用年利率,?N是指365或366,視情況而定,?M?是指在適用的利息重整期內的實際天數。
CMT利率票據。?任何利息確定日期的CMT利率如下:
| 如果Reuters Page FRBCMT是適用招股説明書附錄或條款説明書中指定的CMT Reuters Page,則CMT利率確定日期的CMT利率應等於恆定到期日的美國國債收益率的百分比,其指數到期日在適用招股説明書 附錄或條款説明書中規定,如H.15所述,標題為n財政部恆定到期日,該收益率顯示在該CMT利率確定日期的Reuters(或任何後續服務)頁(或可能取代此類服務頁面的任何其他頁面) (路透社FRBCMT頁)上。 |
| 如果該利率沒有出現在路透社FRBCMT頁面上,則在該CMT利率確定日期 的CMT利率應等於固定到期日的美國國債收益率的百分比,該收益率具有適用的招股説明書補充材料或條款説明書中指定的指數到期日,並且該CMT利率確定日期應等於H.15中標題?財政部固定到期日下的該CMT利率確定日期。 |
| 如果該利率沒有出現在H.15中,則CMT利率確定日的CMT利率應為適用的招股説明書附錄或條款説明書中指定的指數到期日的利率 ,該利率可能由聯邦儲備委員會或美國財政部公佈,計算機構確定 可與H.15中公佈的利率相媲美。 |
| 如果聯邦儲備委員會或美國財政部沒有公佈具有適用招股説明書附錄或條款説明書中為該CMT利率確定日期指定的指數到期日的固定到期日美國國債的收益率,則該CMT利率確定日期的CMT利率應由計算機構計算,並且應為到期收益率基於紐約市時間下午3:30左右二級市場投標價格的算術平均值,在紐約市三家領先的美國政府一級證券交易商(可能包括代理或其附屬公司)(每一家,參考交易商)在該CMT利率確定日期,由計算代理(在與我們協商後)從計算代理(經與我們協商)選擇的五家此類參考交易商中選擇一個參考交易商,並剔除最高報價(或,如果相等,則為 最高之一)和最低報價(或,如果相等,則為最低報價)。對於原始到期日等於適用的招股説明書附錄或條款説明書中指定的指數到期日的美國國債,剩餘到期日不超過該指數到期日不超過一年的剩餘期限,且本金金額代表當時此類證券在該市場上的一筆交易。如果按 要求提供的價格少於三個,則該CMT利率確定日的CMT利率應由計算代理計算,並應為到期收益率基於截至紐約市時間下午3:30左右二級市場投標價格的算術平均值,在計算代理(在與我們協商後)從五家這樣的參考交易商中選擇的三家參考交易商的CMT利率利率確定日,並且剔除最高報價(或在相等的情況下,剔除最高報價之一)和最低報價(或者,在相等的情況下,剔除最低報價之一)。對於原始到期日大於適用的招股説明書附錄或條款説明書中規定的指數到期日的美國國債,最接近該指數到期日的剩餘期限,且本金金額代表當時市場上此類證券的一筆交易的本金金額 。如果兩種原始到期日大於適用招股説明書附錄或條款説明書中規定的指數到期日的美國國債的剩餘到期日同樣接近該指數到期日,則將使用原始到期日較短的國庫券報價。如果按要求提供的價格少於五個但超過兩個,則該CMT利率確定時的CMT利率 |
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日期由計算機構計算,以所得投標價格的算術平均值為基礎,不得剔除最高或最低報價。提供, 然而,,如果按要求提供的價格少於三個,則自該CMT利率確定日起確定的CMT利率應為該CMT利率確定日有效的CMT利率。 |
| ?如果Reuters Page FEDCMT是適用的招股説明書附錄或條款説明書中指定的CMT Reuters Page,則CMT利率確定日的CMT利率應等於適用的招股説明書或條款説明書中規定的一週或一個月的美國國債固定到期日的平均收益率的百分比?恆定到期日的美國國債的平均收益率具有適用的招股説明書附錄或條款説明書中與標題相對的H.15中規定的指數到期日。?此類收益率在路透社的FEDCMT頁面(或任何其他可能取代此類服務頁面的頁面)(路透社頁面FEDCMT)上顯示,截至緊接CMT利率決定日期所在的周或月(如果適用)之前的一週或月(如果適用)。 |
| 如果該利率沒有出現在Reuters Page FEDCMT上,則CMT利率確定日期的CMT利率應等於適用的招股説明書附錄或條款説明書中指定的一週或一個月的美國財政部固定到期日證券的平均收益率 ,該證券的指數到期日在適用的招股説明書附錄或條款説明書(視情況適用)中指定的該周或該月的指數到期日之前。 |
| 如果該利率未出現在H.15中,則CMT利率確定日的CMT利率應為適用的招股説明書附錄或條款説明書中指定的固定到期日美國國債的平均收益率 具有適用的招股説明書附錄或條款説明書中指定的指數到期日的紐約聯邦儲備銀行在緊接適用的前一週或前一個月(以適用為準)的CMT利率確定日的平均收益率。 |
| 如果紐約聯邦儲備銀行沒有公佈適用的招股説明書附錄或條款説明書中規定的一週或一個月的固定到期日美國國債的平均收益率?具有適用的招股説明書附錄或條款説明書中規定的適用周或月份的指數到期日的美國國債的平均收益率,則該CMT利率決定日的CMT利率應由計算機構計算,並應為到期收益率以紐約市時間下午3:30左右二級市場競價價格的算術平均值為基礎,在計算代理(經與我們協商後)從五家此類參考交易商中選擇的三家參考交易商的CMT利率確定日 ,並取消美國國債的最高報價(如相等,則為最高報價之一) 和美國國債的最低報價(如相等,則為最低報價之一),其原始到期日等於適用的招股説明書或條款説明書中規定的指數到期日,剩餘期限 至到期日不超過該指數到期日的一年,本金金額代表當時市場上該證券的單筆交易。如果按要求提供的價格少於五個但超過兩個,則CMT利率確定日的CMT利率應為計算機構根據所獲得的投標價格的算術平均值計算的CMT利率確定日的利率,且不應剔除該報價的最高和最低。如果按要求提供的價格少於三個,則CMT利率確定日的CMT利率應由計算機構計算,並應為到期收益率基於截至紐約市時間下午3:30左右二級市場投標價格的算術平均值,在計算代理(在與我們協商之後)從五個這樣的參考交易商中選擇的三個參考交易商的CMT利率利率確定日期,並且消除最高報價(或者,如果相等,則為最高報價之一)和最低報價(或者,如果相等,則為最低報價之一)。最低期限之一)對於原始到期日長於適用的招股説明書附錄或條款説明書中規定的指數到期日的美國國債,最接近該指數到期日的剩餘期限 |
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,且本金金額代表當時該市場上此類證券的一筆交易。如果兩種原始到期日 大於適用招股説明書附錄或條款説明書中指定的指數到期日的美國國債的剩餘到期日同樣接近該指數到期日,則將使用原始到期日較短的國庫券報價 。如果按要求提供的價格少於五個但超過兩個,則該CMT利率確定日的CMT利率應為計算機構 根據所獲得的投標價格的算術平均值計算的CMT利率確定日的利率,且不得剔除該報價的最高和最低;提供, 然而,,如果按要求提供的價格少於三個,則自該CMT利率確定日起確定的CMT利率應為該CMT利率確定日生效的CMT利率。 |
第十一區資金成本率附註。?任何利息確定日期的第11區資金成本利率等於利息確定日期前一個日曆月的月加權平均資金成本,如路透社COFI/ARMS頁面(或可能取代該服務上指定頁面的任何其他頁面)上所示,在舊金山時間上午11:00,該利息確定日期的計算日期標題下的第11個地區。
如果無法如上所述確定第11區資金成本率,將使用以下程序:
| 如果在計算日期舊金山時間上午11:00的相關頁面上沒有顯示利率,則第11區資金成本利率將是舊金山聯邦住房貸款銀行宣佈的第11聯邦住房貸款銀行區成員機構支付的每月加權平均資金成本,作為公告日期前一個日曆月的資金成本 。 |
| 如於利息釐定日期前一歷月並無公佈,則第十一區資金成本利率將維持於利息釐定日期生效的第十一地區資金成本利率。 |
已編制索引的註釋
我們可能會發行債務證券,而您將收到的利息或本金將在您購買之日未知。這些類型的債務證券(我們稱為索引票據)的利息或本金支付是通過參考證券、金融或非金融指數、貨幣、大宗商品、利率或以上任何或全部的一個或多個籃子確定的。可使用的索引項的示例包括已發佈的股票指數、上市公司的普通股價格、美元兑日元的價值或每桶西德克薩斯中質原油的價格。
如果您購買索引票據,您可能會在到期時收到大於或低於票據面值的本金,以及高於或低於您在同一時間購買我們發行的相同期限的傳統債務證券所獲得的利率的利率 。您將 收到的利息和本金金額將取決於索引票據的結構和指定索引項目在整個索引票據期限內和到期時的級別。有關確定利息支付方法和本金金額的具體信息將在招股説明書附錄或條款説明書中説明,以及索引票據獨有的其他風險因素、指定索引項目的某些歷史信息和某些美國聯邦 所得税考慮事項。
某些契諾
一般信息
該契約包含為我們的債務證券持有人的利益而制定的某些契約,其中包括維持我們公司生存的契約。此外,契約還包含聖約。
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以下兩個小節所述,不得適用於根據該契約發行的任何系列次級債務證券。以下摘要中使用的大寫術語具有契約中規定的含義,除非下文另有定義。
對留置權和其他產權負擔的限制
吾等已同意,吾等或任何受限制附屬公司(定義見下文)將不會在任何受限制附屬公司的任何主要財產(定義見下文)或股本或債務股份上產生、發行、承擔或擔保任何留置權(定義見下文)所擔保的任何債務,除非該等債務證券與留置權所擔保的所有其他債務同等及按比例獲得擔保。本公約有例外情況,允許:
(1) | 在契約簽訂之日存在的留置權; |
(2) | 公司成為受限制附屬公司時擁有或租賃的任何主要財產上存在的留置權; |
(3) | 在吾等或受限制附屬公司收購任何主要物業時已存在的留置權,而該留置權並非因預期收購而產生,且在收購前尚未清償; |
(4) | 留置權,以擔保在收購任何主要財產之前、之時或之後12個月內發生的任何債務,目的是為其全部或部分購買價格提供融資,以及任何留置權,只要其保證了超過該購買價格的債務,並且僅對該主要財產具有償付追索權; |
(5) | 留置權,以擔保在任何主要財產的商業運營、改建、維修或改善完成之前、之時或之後12個月內發生的任何債務,以便為其全部或任何部分成本融資,以及任何留置權,只要其保證了超過該成本的債務,並且只能對主要財產有追索權; |
(6) | 以我們或我們的任何受限子公司為受益人的留置權; |
(7) | 以美國或任何州或任何其他國家為受益人的留置權,或前述任何機構、工具或政治分支的留置權,以根據任何合同或法規的規定確保部分、進度、預付款或其他付款或履行,或擔保為融資全部或 受此類留置權約束的購買價格或建造或改善物業的任何部分而產生的任何債務; |
(8) | 法律規定的留置權,如機械師、工人、維修工、材料工人、承運人、倉庫保管員、供應商或在正常業務過程中產生的其他類似留置權,或因我們或任何受限制的子公司銷售產品或服務的合同而產生的聯邦、州或市政府留置權,或獲得上述任何豁免的保證金或質押; |
(9) | 根據工人補償法或類似法律及判決的留置權作出的承諾或存款 ,或與我們或任何受限制附屬公司為一方的投標、投標、合同(付款除外)或租賃有關的善意存款,或確保我們或任何受限制附屬公司的公共或 法定義務的存款,或與獲得或維持自我保險有關的存款,或獲得與失業保險、老年養老金、社會保障或類似事項有關的任何法律、法規或安排的利益,或現金存款或美國確保擔保的義務的存款,本公司或任何受限制附屬公司作為一方的上訴或關税保證書,或在訴訟或其他程序中存款,例如但不限於互爭權利訴訟程序; |
(10) | 與相關法律程序相關的留置權,包括因對吾等或任何受限制附屬公司不利的判決或裁決而產生的留置權(判決或裁決正在上訴),以及在吾等或任何受限制附屬公司參與的法律程序期間為獲得暫停令或解除訴訟而產生的留置權; |
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(11) | 未到期或拖欠的税款或評税或政府收費或徵費的留置權,或此後可不受處罰地支付的留置權,或正通過適當程序善意抗辯的留置權; |
(12) | 由地役權、通行權和對不動產使用的限制以及所有權缺陷組成的留置權,不會(A)在我們或任何受限制的子公司的正常業務過程中對其所涵蓋的財產的使用造成實質性幹擾,或(B)我們認為該財產的價值有實質性的減損; |
(13) | 對前述第(2)至(12)款所指的任何留置權進行的全部或部分延長、續期或替換(或連續延長、續期或替換),只要由此擔保的債務本金金額不超過延期、續期或替換時所擔保的債務本金金額(但如為完成某一特定項目而產生額外的債務本金金額,則不在此限)。也可以由留置權擔保),留置權僅限於相同的財產,受如此延長、續訂或替換的留置權的約束,加上對財產的改進。 |
儘管有上述規定,我們和我們的任何一家或多家受限子公司可以發行、承擔或擔保由留置權擔保的債務,否則 將受到前述限制,如果在發生時(發生時間),金額等於以下金額:
| 債務總額,加上 |
| 我們的所有其他債務以及以留置權擔保的受限子公司的債務,否則將受到上述限制(不包括根據上述限制允許擔保的債務),加上 |
| 應佔債務總額(定義見下文)截至銷售和回租交易的發生時間(定義見下文),不包括下述銷售和回租交易限制中所述的銷售和回租交易在契約日期後簽訂且在發生時間存在的債務總額,減去 |
| 已按以下銷售和回租交易限制項下所述應用的此類銷售和回租交易的總收益, |
不超過我們合併的有形淨資產的15%(定義如下)。
*可歸屬債務--就銷售和回租交易而言,是指在任何特定時間,承租人根據該交易承擔的在該租賃剩餘期限內支付租金淨額的債務的現值,包括任何延期。承租人債務的現值按吾等真誠釐定的售後回租交易所涉及的租賃條款 所隱含的利率貼現。淨租金支付不包括承租人因 維護和維修、服務、保險、税收、評估、水費或類似費用或因貨幣通貨膨脹或銷售、維護和維修、保險、税款、 評估、水費或類似費用而需要支付的任何金額而應支付的任何金額,無論是否指定為租金或額外租金。
?綜合有形資產淨值是指扣除 以下各項後的資產總額:
(a) | 適用準備金和其他可適當扣除的項目; |
(b) | 所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似的無形資產。 |
(c) | 在綜合有形資產淨值確定之前,我們根據交易所法案提交的最近一份10-K年度報告或10-Q季度報告中包含的最新綜合資產負債表中反映的所有流動負債 。 |
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*負債是指在任何確定日期對任何人而言,沒有重複:
(a) | 該人所借款項的本金及保費(如有的話); |
(b) | 該人以票據、債權證、債券或其他類似票據的形式或由其證明的所有義務的本金和溢價(如有),包括與其獲取財產、資產或業務有關的義務; |
(c) | 該人的資本化租賃債務; |
(d) | 該人在信用證、銀行承兑匯票或為其賬户開具的類似融資項下的所有義務。 |
(e) | 該人以財產或服務的遞延購買價格的形式發出或承擔的所有義務,包括主租賃交易,根據該交易,該人或其子公司同意在聯邦所得税方面被視為標的財產的所有者(但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款或應計負債); |
(f) | 該人在掉期和其他套期保值安排下的所有付款義務; |
(g) | 該人根據其對另一實體的某些義務的擔保或承擔而承擔的所有義務,以及該人擔保或承擔的所有股息義務; |
(h) | 履行受託人在契約項下的費用和費用的所有義務; |
(i) | 根據上述人對上述某些義務的所有修改、修改、續簽、延期、再融資、更換和退款而承擔的所有義務;以及 |
(j) | 對上述任何一項的保證, |
提供, 然而,,該負債不包括一家子公司對本公司或另一家子公司的任何負債。
?留置權指任何抵押、留置權、質押、任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租約)、擔保權益或其他產權負擔。
?主要財產是指公司或構成美國境內任何製造或加工廠或倉庫一部分的任何受限子公司擁有或租賃的所有不動產和有形個人財產,不包括(1)機動車輛和其他車輛,(2)辦公傢俱和設備,以及信息和電子數據處理設備,(3)通過發行免税工業發展債券融資的任何財產,(4)為開發或銷售而持有的任何不動產,或(5)董事會認為經董事會決議證明對Albemarle及其受限子公司的整體業務不具有實質性意義的任何財產。
受限制子公司是指我們的任何子公司,(A)其財產幾乎全部位於美國境內,以及(B)擁有主要財產或我們在其中的投資超過上一財季末我們合併資產負債表中包含的資產總額的1%,且有財務 信息。
?銷售及回租交易是指涉及任何銀行、保險公司或其他貸款人或 投資者(在每個情況下都不是本公司或本公司的聯屬公司)的任何安排,或任何該等貸款人或投資者是提供吾等或吾等其中一家受限制附屬公司以主物業的抵押向貸款人或投資者或已向或將向其墊付資金的任何人士提供為期超過三年的租賃(包括續期)的任何安排。
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對售賣和回租交易的限制
我們已同意不會也不會允許任何受限制的附屬公司進行任何出售和回租交易,除非:
(1) | 在訂立安排時,吾等或受限制附屬公司將有權根據上文第(2)至(13)款中第(Br)款第(2)至(13)款所述的規定,招致、發行、承擔或擔保以物業留置權擔保的債務,而無需平等及按比例擔保當時未清償的每個系列的債務證券;或 |
(2) | 我們在出售或轉讓後180天內,對我們的融資債務的償還申請相當於 以下較大者的金額: |
(a) | 出售與該項安排有關而出售及租回的主要物業的淨收益; 或 |
(b) | 訂立該等安排時出售及租回的信安物業的公平市價。 |
儘管如上所述,我們和我們的受限制子公司或我們中的任何人都可以達成銷售和回租交易,否則將被禁止,如上文所述,條件是:
(1) | 這種交易涉及將財產轉讓給政府機構、當局或公司,如開發當局,並且主要是為了獲得經濟獎勵而進行的,不涉及第三方貸款人或投資者;或 |
(2) | 在交易進行和生效時,數額相等於以下各項的總和: |
| 在 時間存在的所有出售和回租交易的應佔債務總額,如果不是根據本段的規定,則不可能達成,加上 |
| 留置權根據第二段擔保的未償債務總額,對留置權和其他產權負擔的限制 |
當時不超過我們合併有形資產淨值的15%。
?融資債務是指:(A)自債務產生之日起一年或一年以上到期的所有債務;(B)根據債務人的選擇,根據其條款或與之有關的文書或協議的條款,直接或間接可續期或可延長至自債務產生之日起一年或一年以上的所有債務;以及(C)根據循環信貸或類似協議規定貸款人有義務將信貸延長一年或一年以上的所有債務。
除上述對留置權和其他產權負擔以及出售和回租交易的限制(每項限制均可能不適用於次級債務證券)外,且除招股説明書附錄另有規定外,契約和債務證券不包含任何旨在在涉及本公司的高槓杆交易情況下為債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款。
資產的合併、合併和出售
我們通常被允許與其他公司合併或合併。我們還被允許將我們的所有或幾乎所有財產和資產出售或租賃給另一家公司。但是,我們可能不會採取任何這些行動,除非:
| 如果我們合併或出售或租賃我們的全部或幾乎所有資產,另一家公司必須是根據美國各州或哥倫比亞特區或聯邦法律組織並有效存在的公司,並且必須明確承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務; |
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| 在合併、出售資產或其他交易生效後,立即不存在違約或違約事件。 |
| 如果由於該等合併或合併,或該等出售或租賃資產,本公司或任何受限制附屬公司的財產或資產將受留置權約束,則本公司及該受限制附屬公司必須遵守上述契約中有關留置權的契諾,而某些契諾及有關留置權的限制及其他產權負擔;及 |
| 滿足某些其他條件。 |
就本條文而言,出售、租賃、轉易、轉讓、移轉或以其他方式處置本公司一間或多間附屬公司的全部或實質所有物業及資產,而該等物業及資產若由本公司而非該等附屬公司持有,將按綜合基準構成本公司的全部或實質所有物業及資產,應視為轉讓本公司的全部或實質所有物業及資產。
如上所述,關於我們的資產合併、合併和出售或租賃的契約條款包括與我們所有或幾乎所有財產和資產的轉讓、轉讓或租賃有關的短語。雖然判例法中有一個有限的機構來解釋基本上所有的短語,但在適用的法律下並沒有對該短語的準確、既定的定義。因此,上述規定在出售此類資產或財產的情況下是否適用可能是不確定的。
修改及豁免
我們可以對契約和在契約下發行的債務證券進行三種類型的更改。
更改需要您的批准。首先,未經受影響的每個持有人批准,不能對您的債務證券進行更改。 以下是這些類型的更改的列表:
| 更改債務證券的本金或任何分期本金或利息的支付日期; |
| 減少債務擔保的任何其他到期金額; |
| 減少債務擔保到期加速時到期和應付的本金金額(包括違約後原始發行的貼現債務擔保的應付金額); |
| 變更債務擔保的支付地點或支付幣種; |
| 損害您提起訴訟以強制執行您的債務擔保到期金額的任何付款的權利; |
| 損害您可能需要將債務證券交換或轉換為其他證券的任何權利; |
| 修改任何一系列次級債務證券的從屬規定,或在任何一系列優先債務證券中增加附屬規定 ; |
| 降低需要徵得同意才能修改或修改契約或其任何補編的任何系列債務證券本金總額的百分比。 |
| 降低債務證券本金的百分比,若要放棄遵守本契約的某些條款或其任何補充條款或放棄某些違約,需要徵得本金的同意。 |
| 修改條款中涉及修改和豁免契約或其任何附錄的任何其他方面,但增加修改所需的債務證券持有人的任何適用百分比或規定除非徵得每個受影響的持有人同意,否則不得修改條款。 |
需要多數票的變化。契約或其任何補充部分和債務證券的第二種變更是需要大多數未償債務持有人投票贊成的變更。
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受變更影響的證券。大多數其他變更都屬於這一類,但上文提到的需經受其影響的每一種擔保的持有人批准的變更,以及如下文所述的豁免和變更不需要任何批准。
我們需要擁有受豁免影響的所有系列本金金額佔多數的優先債務證券持有人的投票,才能獲得對某些限制性契約的豁免,包括上文在某些契約下描述的契約,以及某些契約下對留置權和其他產權負擔的限制,以及某些契約中對銷售和回租交易的限制。我們還需要擁有相關係列本金金額多數的優先債務證券或次級債務證券的持有人 獲得關於該系列過去任何違約的豁免,除了下列第一類或第二類中所列的付款違約外?違約及相關事項?違約的事件?違約的事件是什麼?
契約規定,更改或取消任何契約或契約的其他條款的補充契約,如僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入,或修改該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利,應被視為不影響任何其他系列證券持有人在契約下的權利。
更改不需要審批。第三種變化不需要債務證券持有人投票。這類更改僅限於對債務證券持有人有利或不不利的澄清和某些其他變化。
關於投票的更多細節。在進行投票時,我們將使用以下規則來決定將多少本金金額歸於 債務證券:
| 對於原始發行的貼現債務證券,如果債務證券的到期日因違約而加速至該日期,我們將使用在投票日到期和應付的本金金額; |
| 對於本金數額未知的債務證券(例如,因為它是以指數為基礎的),我們 將對招股説明書補編中描述的債務證券使用特殊規則;以及 |
| 對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券,我們將使用自指定日期起確定的等值美元。 |
債務證券將不被視為未償還證券,因此將沒有資格投票,如果我們已以信託形式為您存放或預留資金用於支付或贖回,或者如果它們已完全失效,如失敗和法律失敗中所述。我們或我們的任何附屬公司擁有的債務證券也將不被視為未償還債務證券或沒有資格投票。
如果我們決定設定一個記錄日期,我們通常有權將 任何一天設定為記錄日期,以確定有權根據契約投票或採取其他行動的任何系列未償債務證券的持有者。在某些情況下,受託人將有權為持有人的訴訟設定一個 記錄日期。如果受託人設定了特定系列持有人投票或採取其他行動的記錄日期,該表決或行動只能由在記錄日期為該系列未償還證券持有人的人員進行 ,表決的行動必須在記錄日期後90天內生效。
間接持有人應諮詢其銀行或經紀人,瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免,如何批准或拒絕批准的信息。
滿足感和解脱
以下有關償付和清償條款的討論將適用於您的系列債務證券,除非適用的招股説明書補充説明它們不適用於該系列。
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我們可以履行我們在任何系列未償還債務證券項下的義務,如果我們為您的償還作出以下安排,則該契約將 不再有效(有限的例外情況):
| (A)該系列的所有債務證券已交付受託人註銷,或 (B)該系列的任何債務證券尚未交付受託人註銷,它們已到期並須支付,或將在一年內到期並須支付,或將根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回,而就(B)而言,我們已繳存或安排繳存,為您的利益和該系列債務證券的所有其他持有人的利益,與受託人信託,數額為 現金和美國政府票據或債券,將產生足夠的現金(無需再投資),以在到期日支付該系列債務證券的利息、本金、溢價和任何其他付款; |
| 我們已支付或促使支付我們根據與該系列債務證券有關的契約應支付的所有其他款項; |
| 任何違約或違約事件不會在存款之日發生並持續,也不會作為存款的結果而發生,並且存款不會導致違約或違反或構成違約,我們是任何其他文書的當事人或我們對其具有約束力; |
| 我們已向受託人存入不可撤銷的指示,要求其在到期日將存入的資金用於支付該 系列債務證券;以及 |
| 我們已向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見,每一份證書均表明,就該系列債務證券清償和解除契約的先決條件已得到遵守。 |
失敗
以下關於法律失效和契約失效條款的討論將適用於您的系列債務證券,除非適用的招股説明書補充説明它們不適用於該系列。
法律上的失敗
如果聯邦 所得税法發生變化,如下所述,我們可以合法地免除對任何一系列債務證券的任何付款或其他義務,但某些有限的例外情況稱為法律無效,前提是我們為您的償還 制定了以下安排:
| 我們必須為您和該 系列債務證券的所有其他持有人的利益,以信託形式存入或安排存入一定數量的現金和美國政府票據或債券,這些現金和債券將產生足夠的現金(無需再投資),以在到期日支付該系列債務證券的利息、本金、溢價和任何其他付款; |
| 我們必須向受託人提交我們法律顧問的法律意見,該法律意見基於並確認以下税法變更 ; |
| 任何違約事件或隨着時間推移或發出通知,或兩者兼而有之而構成違約事件的事件,不得在上述存款發生時已經發生並繼續發生(借款用於該存款的資金除外),或者,就違約事件和相關事項中描述的違約事件而言,什麼是違約事件??在(1)存款日期後第91天或(2)根據適用於該存款的任何公司破產法規定的最長優惠期屆滿的次日 結束之日; |
| 此類交存和失效不會導致違反或違反或構成我們作為當事一方或約束我們的任何協議或文書項下的違約; |
| 我們必須遵守某些其他條件;以及 |
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| 對於次級債務證券,還必須滿足以下要求: |
| 根據適用於該等次級債務證券的規定,任何情況或條件均不得阻止吾等在上述存款日期或該日期後90天內就該等次級債務證券支付本金、溢價或利息;及 |
| 我們必須向受託人提交律師的意見,大意是:(A)信託基金將不受優先債務持有人的任何權利的約束,以及(B)在上述90天期限之後,信託基金將不受任何適用的破產、資不抵債、重組或類似法律的約束,這些法律一般影響債權人的權利,但如果法院在任何案件或訴訟中根據這些法律中的任何一項裁定信託基金仍然是我們的財產,則相關受託人和附屬債務證券的持有人將有權作為信託基金的有擔保債權人享有某些列舉的權利。 |
必須更改當前的聯邦所得税法或美國國税局的裁決,允許我們進行上述存款,而不會導致您對債務證券徵税,這與我們沒有支付存款而只是在 到期或贖回時償還債務證券的情況有任何不同。
在法律失效的情況下,您必須完全依靠持有存款現金和/或美國政府票據或債券的信託來償還債務證券。此外,在次級債務證券的情況下,相關的次要規定將不適用。在不太可能出現資金短缺的情況下,您不能指望我們償還。 相反,如果我們破產或資不抵債,信託很可能會受到保護,不會受到我們的貸款人和其他債權人的索賠。
聖約的失敗
根據當前的聯邦所得税法,我們可以在法律失敗和法律失敗下進行上述相同類型的存款,並從債務證券中的一些限制性契約中獲得釋放。這就是聖約的失敗。在這種情況下,您將失去這些限制性公約的保護,但將獲得以信託形式預留的現金和/或美國政府票據或債券的保護,以償還債務證券。為了實現聖約的失敗,我們必須做以下事情:
| 我們必須為您和該 系列債務證券的所有其他持有人的利益,以信託形式存入或安排存入一定數量的現金和美國政府票據或債券,這些現金和債券將產生足夠的現金(無需再投資),以在到期日支付該系列債務證券的利息、本金、溢價和任何其他付款; |
| 我們必須向受託人提交我們律師的法律意見,確認根據現行的聯邦所得税法律,我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款,這與我們沒有存款並在到期或贖回時剛剛償還債務證券的情況有任何不同; |
| 任何違約事件或隨着時間推移或發出通知,或兩者兼而有之而構成違約事件的事件,不得在上述存款發生時已經發生並繼續發生(借款用於該存款的資金除外),或者,就違約事件和相關事項中描述的違約事件而言,什麼是違約事件??在(1)存款日期後第91天或(2)根據適用於該存款的任何公司破產法規定的最長優惠期屆滿的次日 結束之日; |
| 此類交存和失效不會導致違反或違反或構成我們作為當事一方或約束我們的任何協議或文書項下的違約; |
| 我們必須遵守某些其他條件; |
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| 對於次級債務證券,還必須滿足以下要求: |
| 根據適用於該等次級債務證券的規定,任何情況或條件均不得阻止吾等在上述存款日期或該日期後90天內就該等次級債務證券支付本金、溢價或利息;及 |
| 我們必須向受託人提交律師的意見,大意是:(A)信託基金將不受優先債務持有人的任何權利的約束,以及(B)在上述90天期限之後,信託基金將不受任何適用的破產、資不抵債、重組或類似法律的約束,這些法律一般影響債權人的權利,但如果法院在任何案件或訴訟中根據這些法律中的任何一項裁定信託基金仍然是我們的財產,則相關受託人和附屬債務證券的持有人將有權作為信託基金的有擔保債權人享有某些列舉的權利。 |
如果我們完成契約 的失效,以下關於契約和債務證券的規定將不再適用:
| 我們先前在《關於留置權和其他產權負擔的某些契約》和《關於銷售和回租交易的某些契約限制》中所述的契約; |
| 關於在我們合併或從事類似交易時如何處理留置權的條件,如《資產合併、合併和出售公約》中所述; |
| 與違反契約有關的違約事件,在違約和相關事項中描述。違約事件?什麼是違約事件?;和 |
| 招股説明書補編中描述的適用於該系列債務證券的任何其他契諾。 |
此外,在次級債務證券的情況下,如果我們完成了契約失敗,則相關的從屬條款將不適用。
如果我們完成了契約失敗,如果信託出現缺口,您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上,如果發生了剩餘的違約事件之一,比如我們的破產,債務證券立即到期並支付,信託可能會出現缺口。
失責及相關事宜
違約事件
如本小節後面所述,如果違約事件發生且未治癒,您將擁有特殊權利。
什麼是違約事件?違約事件一詞對於任何一系列債務證券而言,指的是下列任何一種情況:
| 我們不會在到期日支付該系列債務證券的本金或任何溢價; |
| 我們不會在債務證券到期日的30天內支付利息; |
| 如果我們同意維持任何這樣的償債基金,我們不會在其到期日起30天內將資金存入單獨的託管賬户,即所謂的償債基金; |
| 在收到違約書面通知並要求補救後60天內,我們未履行或繼續違反該系列債務證券或任何其他契約條款的契約中包含的任何約定。通知必須由受託人或至少為受影響系列未償還債務證券本金總額的25%的持有人發出; |
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| 在本金到期時違約或債務加速,或在已出具擔保的情況下,擔保人或任何重大附屬公司借款的本金總額超過1億美元,且在該系列所有未償還債務證券的持有人向吾等或吾等及受託人發出書面通知後30天內,本金總額未被撤銷或作廢或償還的債務;提供 如果任何此類違約被治癒、放棄、撤銷或廢止,則因此而發生的違約事件將被視為未發生; |
| 我們或任何重要子公司申請或同意申請破產或發生其他破產、資不抵債或重組事件;或 |
| 招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件發生。 |
重要附屬公司?指我們的任何附屬公司,即根據美國證券交易委員會頒佈的S-X法規,將是規則1-02所指的公司的重要附屬公司。
違約事件發生時的補救措施。如果您是次級債務證券的持有人,在發生契約項下的違約事件時可獲得的所有補救措施將受適用的招股説明書附錄中所述的次級債務證券的限制。如果違約事件已經發生且尚未治癒,受託人或受影響系列未償還債務證券本金總額為25%的受託人或持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金(如果是原始發行的貼現債務證券,則為 受影響債務證券條款中規定的本金部分)到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。然而,如果吾等或任何重要附屬公司申請破產或發生其他破產、無力償債或重組事件,則受影響系列的所有債務證券應立即到期及支付,而不會對受託人或受影響系列債務證券的持有人作出任何加速到期的聲明或採取任何其他行動。在任何加速後,但在基於加速的判決或法令之前,該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可在某些情況下撤銷和廢除加速及其後果,前提是該系列的所有違約事件(不支付加速本金(或其他指定金額))已按照契約規定的規定治癒或免除,並滿足某些其他條件。見??修改和棄權。
請參閲招股説明書補充資料,該等債務證券係指有關在違約事件發生及延續時加速部分原始發行貼現債務證券本金到期日的特別規定的任何系列債務證券。
除非在失責的情況下,受託人有一些特殊的責任,否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動,除非持有人向受託人提供令受託人滿意的免於費用和責任的保護,稱為賠償。如果提供了這種賠償,相關係列未償債務證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點,以尋求受託人可用的任何補救措施。該等多數股東亦可指示受託人根據該契約就該系列的債務證券採取任何其他行動。受託人可不向任何系列債務證券的持有人發出任何違約(本金或利息的違約除外)的通知,前提是受託人善意地認為這樣做符合持有人的利益。
任何債務證券的持有人不得根據契約提起任何訴訟,除非:
| 該持有人已就債務證券持續違約事件向受託人發出書面通知 ; |
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| 持有當時未清償的相關係列債務證券本金總額不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求,要求就該違約事件提起訴訟; |
| 該等持有人已向受託人提出令其信納的彌償; |
| 受託人在其後60天內沒有提起訴訟;以及 |
| 持有該系列債務證券本金總額的多數的持有人在該 60天期間並未向受託人發出不一致的指示。 |
然而,您有權隨時提起訴訟,要求您在到期日或之後支付您的債務擔保到期款項。
街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人,瞭解如何向受託人發出通知或指示,或向受託人提出請求,以及如何作出或取消加速聲明。
我們將每年向受託人提交一份書面聲明,由我們的某些高級職員證明,據他們所知,我們遵守了該契約和根據該契約發行的債務證券,或指明瞭任何違約或違約事件及其狀況。
通告
我們和受託人將只向證券登記處記錄中所列地址的持有人發送有關債務證券的通知。
治國理政法
契約和債務證券受紐約州法律管轄,並按照紐約州法律解釋。
法定所有權
環球證券
什麼是全球安全?全球證券是一種特殊類型的間接持有證券,如下文間接持有者所述。
如果我們選擇以全球證券的形式發行債務證券,最終受益者只能是間接持有人。為此,我們要求以我們選擇的金融機構的名義登記全球證券,並要求除非發生下列特殊情況,否則不得將全球證券中包括的債務證券轉移到任何其他直接持有人的名下。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構被稱為存託機構。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明,否則以全球證券的形式發行的系列債務證券將存放在存託信託公司(DTC),該公司將作為全球證券的託管機構。
任何希望擁有列入全球擔保的債務擔保的人必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接持有,而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人處有賬户。招股説明書附錄將註明您的系列債務證券最初是否將僅以全球證券的形式發行。
全球證券的特殊投資者考慮因素。作為間接持有人,投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者是債務證券的註冊持有人,而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。
37
如果您是僅以全球證券的形式發行的債務證券的投資者,您應該 通常瞭解:
| 你不能以自己的名義註冊債務證券; |
| 你不能收到你在債務證券中的權益的實物憑證; |
| 您將是街道名稱持有人,必須向您自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款,並 保護您與債務證券相關的合法權利。見?間接持有人;?? |
| 您可能無法將債務證券的權益出售給法律要求以實物憑證形式擁有其證券的一些保險公司和其他機構 ; |
| 託管機構的政策將管理與您在全球安全中的 利益相關的付款、轉賬、交換和其他事宜。我們和受託人對託管人行為的任何方面或其在全球安全中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構;以及 |
| 由於債務證券將在DTC的當日資金結算系統中進行交易 當您購買或出售債務證券的權益時,必須立即使用可用資金進行支付。這可能會影響債務證券對其他人的吸引力。 |
將全局安全交換為物理證書的特殊情況。在下面描述的幾種特殊情況下,全球證券的權益將被交換為代表債務證券的實物證書。在那次交換之後,直接或間接持有債務證券的選擇將由你決定。您必須諮詢您自己的銀行或經紀人,以 瞭解如何將您在債務證券中的權益轉移到您自己的名下,以便您將成為直接持有人。直接持有人和間接持有人在債務證券中的權利如下:直接持有人和間接持有人。
可以將全局安全性交換為物理證書的特殊情況包括:
| 當託管人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為託管人並且在本通知後90天內沒有指定繼任託管人時; |
| 當我們通知受託人我們希望用實物證書交換全球證券時,如果我們理解,根據當前行業慣例,DTC將通知其參與者這一決定,但只會應參與者的請求從全球證券中提取實益權益;或 |
| 當債務證券發生違約事件且尚未治癒時。 |
違約在上文的違約和相關事項中進行了討論。
招股説明書補編還可能列出可將全球證券換成僅適用於招股説明書補編所涵蓋的特定債務證券系列的實物證書的其他情況。當實物證書交換為全球證券時,託管機構(而不是我們或受託人)負責決定將成為實物證書的初始直接持有者的機構的名稱。
直接持有人
我們的義務以及受託人的義務以及受託人或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於直接持有債務證券的個人或實體(即登記為債務證券持有人的個人或實體)。如下所述,如果您通過間接方式持有,我們對您沒有義務,因為您選擇以這種方式持有債務證券,或者因為債務證券是以上述全球證券的形式發行的。例如,一旦我們向登記持有人付款,我們就沒有進一步的付款責任,即使該登記持有人在法律上被要求 將付款轉給您作為街名客户,但我們沒有這樣做。
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間接持有人
在銀行或經紀商的賬户中持有債務證券的投資者將不會被我們承認為債務證券的合法持有人。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構轉嫁債務證券的本金、利息和其他付款,要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做,要麼是因為法律要求它們這樣做。如果您以街頭名義持有債務證券,您應該向您自己的機構查詢,以找出:
| 如何處理證券支付和通知; |
| 是否收取費用或收費; |
| 如果需要,它將如何處理投票; |
| 您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券,以便您可以成為如下所述的直接持有人;以及 |
| 如果發生違約或其他事件,導致持有人需要採取行動保護自己的利益,它將如何追索債務證券下的權利。 |
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債權證的説明
我們可以(單獨或與其他已發行證券一起)發行債權證,以購買我們發行的標的債務證券(已發行債權證)。我們將根據我們與作為招股説明書補充材料或條款説明書中確定的權證代理(債務認股權證代理)的銀行或信託公司簽訂的權證協議(每一份債務權證協議)發行債務權證。在債務權證的這一描述部分中,對Albemarle、公司、We、Our Yo或我們的引用僅指Albemarle Corporation ,而不是其子公司。
由於本部分是摘要,因此不會描述債務權證和債務權證協議的所有方面。 我們建議您閲讀債務權證協議,因為它而不是本説明定義了您作為債權證持有人的權利。我們將向美國證券交易委員會備案債務認股權證協議形式。有關如何獲取債務認股權證協議副本的信息,請參閲哪裏可以找到更多信息 。
一般信息
你應閲讀招股説明書附錄或條款説明書,以瞭解要約債權證的主要條款,包括以下內容:
| 債權證的名稱和總數。 |
| 在行使債權證時可購買的標的債務證券的名稱、等級、本金總額和條款。 |
| 在行使每份債務認股權證時可購買的標的債務證券的本金金額,以及在行使時可購買該本金金額的價格或確定價格的方式。 |
| 可以行使債務認股權證的一個或多個時間,以及債務認股權證的到期日。 |
| 任何可選的贖回條款。 |
| 證明債權證的證書將以記名或不記名形式發行,如果已登記,則可在何處轉讓和交換。 |
| 債務認股權證是否將與任何債務證券或任何其他證券一起發行,如果是,則該等債務證券或其他證券的金額和條款。 |
| 債權證和該等債務證券或其他證券可分別轉讓的日期(如有)。 |
| 債權證的任何其他重大條款。 |
招股説明書、附錄或條款説明書還將討論與此次發行相關的美國聯邦所得税考慮因素。
債權證可兑換不同面額的新債權證。對於任何 允許的債權證轉讓或交換,我們不會收取服務費,但我們可能會要求支付與此相關的任何税款或其他政府費用。債權證可以行使和交換,登記形式的債權證可以在債權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書、附錄或條款説明書中指明的任何其他辦公室進行登記轉讓。
債權證的行使
每份要約債權證的持有人將 有權按招股説明書補充文件或與要約債權證有關的條款説明書所載或可計算的行使價購買標的債務證券的金額。在 到期日交易結束後,未行使的債權證將無效。
40
債權證可通過向債權證代理人支付適用的行使價以及向債權證代理人交付正確填寫的相關債權證證書的方式行使。在收到行使價和一張或多張債權證證書後,將被視為已行使債權證。
在收到這筆款項和正確填寫的債權證後,我們將在可行的情況下儘快交付行使時購買的標的債務 證券的金額。
如果未行使任何債權證所代表的所有債權證,則將為未行使的債權證簽發新的債權證證書。債權證持有人將被要求支付可能因發行標的債務所涉及的任何轉讓而徵收的任何税款或其他政府費用 在行使時購買的證券。
修改
我們可以對債務認股權證協議和根據該協議發行的債務認股權證進行三種類型的更改。
更改需要您的批准。首先,沒有您的具體批准,不能對您的債權證進行更改。這些類型的更改 包括以下修改和修改:
| 加快保質期; |
| 減少未償債務認股權證的數量,修改或修訂需徵得其持有人同意;或 |
| 否則,將對債權證持有人的權利造成重大不利影響。 |
更改不需要審批。第二種變化不需要債權證持有人的任何投票。此類變更僅限於不會對債權證持有人的利益造成實質性不利影響的澄清和其他變更。
需要多數票的更改 。對債務認股權證協議和債務認股權證的任何其他更改,都需要當時受其影響的未行使債務認股權證的多數持有人投票贊成。大多數更改都屬於此類別。
沒有作為標的債務證券持有人的權利
在認股權證行使前,債權證持有人無權就相關的相關債務證券獲得本金、溢價或利息(如有),或行使作為相關債務證券持有人的任何權利。
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普通權證的説明
我們可以發行(單獨發行或與其他發行的證券一起發行)普通權證。我們將根據認股權證協議發行普通權證(每個, 一個共同認股權證協議),由我們與招股説明書補充資料或條款説明書中指明的作為認股權證代理的銀行或信託公司(共同認股權證代理)訂立。在本《普通認股權證説明》一節中,對Albemarle、公司、We、Our或Us的引用僅限於Albemarle Corporation,而不是其子公司。
因為這一節是一個概要,所以它沒有描述普通權證和普通權證協議的各個方面。
一般信息
您應閲讀招股説明書附錄或 條款説明書,瞭解所提供普通權證的主要條款,包括:
| 普通權證的名稱和總數。 |
| 在行使普通權證時可以購買的普通股數量;行使時可以購買的普通股的價格、價格或確定價格的方式;如果不是現金,可以支付行使價款的財產和方式;以及任何時候必須在 行使的任何最低普通股認股權證數量。 |
| 可以行使普通權證的一個或多個時間,以及普通權證的到期日。 |
| 任何可選的贖回條款。 |
| 在某些事件發生時,我們可能必須加速行使普通權證的任何權利的條款。 |
| 普通權證是否將與任何其他已發行證券一起出售,如果是,這些其他證券的金額和條款。 |
| 普通權證和任何其他已發行證券可分別轉讓的日期(如果有的話)。 |
| 普通權證的任何其他條款。 |
招股説明書、附錄或條款説明書還將討論與此次發行相關的美國聯邦所得税考慮因素。
代表普通認股權證的證書將可兑換為不同面額的新普通認股權證。我們不會對任何允許的普通權證轉讓或交換收取服務費,但我們可能會要求支付與此相關的任何税款或其他政府費用。普通權證可以在普通權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書、附錄或條款説明書中指明的任何其他辦公室行使。
普通權證的行使
每份已發行普通權證的持有人將有權按與普通權證有關的招股章程補充文件或條款説明書所載的行使價或可計算的行使價購買數目的普通股。在適用的到期日交易結束後,未行使的普通權證將無效。
普通權證可以通過向普通權證代理人支付行使價以及向普通權證代理人交付相關的普通權證證書及其反面來行使。
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已正確完成。普通權證將在收到行使價和普通權證證書後被視為已行使。於收到付款及已填妥的普通權證證書後,吾等將於可行範圍內儘快交付於行使時購買的普通股股份。
如果任何普通權證證書所代表的普通權證少於全部行使,則將為未行使的已發行普通權證頒發新的普通權證證書。已發行普通權證的持有人將被要求支付任何税款或其他政府費用,這些費用可能與在行使時購買的普通股發行所涉及的任何轉讓有關。
修改
我們可以對普通權證協議及其下發行的普通權證進行三種類型的更改。
更改需要您的批准。首先, 未經您的具體批准,不能對您的普通授權證進行更改。這些類型的更改包括以下修改和修正:
| 加快保質期; |
| 減少未完成的普通權證的數量,修改或修訂需徵得其持有人同意;或 |
| 否則將對普通權證持有人的權利造成重大不利影響。 |
更改不需要審批。第二類變更不需要普通權證持有人投票表決。 此類變更僅限於澄清和其他不會對普通權證持有人的利益造成實質性不利影響的變更。
需要多數票的變化。普通權證協議的任何其他變化都需要受其影響的當時未行使的普通權證數量中不少於 多數的持有人投票贊成。大多數變化都屬於這一類。
普通權證調整
普通權證的行使價及/或普通股股份數目可予調整的條款及條件將於普通權證協議及招股章程補充文件或條款説明書中列明。條款將包括調整普通權證涵蓋的行使價和/或普通股股數的條款;需要進行調整的事件;我們可以針對哪些事件作出適當撥備而不是進行調整,從而普通權證持有人在行使時將被視為在事件發生之前行使了普通權證;以及在發生影響普通股的某些事件的情況下影響行使的條款。
沒有作為股東的權利
作為股東,普通權證持有人無權就選舉董事或任何其他事項的任何股東大會收取股息或投票、同意或接收通知,或行使作為股東的任何其他權利。
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對單位的描述
Albemarle Corporation可發行代表一種或多種債務證券、優先股、普通股、債權證、普通權證以及第三方債務或股權證券的任何組合的權益的單位,這些組合可能相互分離,也可能不可分離。每個單位將根據單位協議或契約發行。Albemarle Corporation將在適用的招股説明書附錄中闡述其根據本招股説明書發行的任何單位的説明。
關於外幣債務證券的特別規定
一般信息
除非在適用的招股説明書附錄或條款説明書中另有説明,否則債務證券將以美元計價,債務證券的本金、溢價和利息(如果有)將以美元支付,債務證券的購買價格必須以立即可用的資金支付。如果任何債務證券(外幣債務證券)將以美元以外的貨幣(指定貨幣)計價或支付,則以下規定將作為對本招股説明書中其他地方闡述的債務證券一般條款和規定的補充,並在與此不一致的情況下將被取代。在本節有關外幣債務證券的特別條款中,凡提及Albemarle、The Company、?Our?或??us?,僅適用於Albemarle Corporation,不適用於其子公司。
關於任何外幣債務證券的招股説明書附錄或條款説明書(可能包括適用的現行外匯管制的信息)是本招股説明書和招股説明書補充條款或條款説明書的一部分。關於匯率的任何信息 僅供參考,不應被視為表明未來可能發生的貨幣匯率波動的範圍或趨勢。
貨幣
我們可能會提供以指定貨幣計價和/或以指定貨幣支付的外幣債務證券。除非在適用的招股説明書附錄或條款説明書中另有説明,否則買方必須以指定的 貨幣支付外幣債務證券。目前,美國用於美元與指定貨幣相互轉換的設施有限,銀行可能會選擇不在美國提供非美元的支票或儲蓄賬户服務。然而,如果在外幣債務證券交割日期之前的第五個營業日或之前提出要求,或在向吾等提出購買外幣債務證券要約的代理人確定的其他日期之前提出要求,該代理人可能會準備安排將美元兑換成適用的招股説明書附錄或條款説明書中規定的指定貨幣,以使 購買者能夠支付外幣債務證券。每次此類兑換將由代理商按照代理商根據其常規外匯慣例不時制定的條款、條件、限制和收費進行。所有兑換費用將由外幣債務證券的購買者承擔。
有關特定外幣債務證券計價和/或應付的指定貨幣的信息,包括歷史匯率、貨幣描述和任何外匯管制,將在適用的招股説明書補充文件或條款説明書中闡述。
本金及利息的支付
外幣債務證券的本金、溢價(如有)及利息由本行以指定貨幣支付。目前,銀行在以下方面一般不提供非美元計價賬户便利
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他們在美國的辦公室,儘管他們被允許這樣做。因此,外幣債務證券的持有人將獲得從指定貨幣轉換而來的美元,除非持有人有權選擇並確實選擇以指定貨幣支付,或適用的招股説明書補充資料或條款説明書中另有規定。
外幣債務證券持有人收到的任何美元金額將以適用的招股説明書附錄或條款説明書中指定的我們的代理(匯率代理)在紐約市時間上午11:00左右收到的紐約市最高報價為基礎。在適用付款日期之前的第二個營業日 ,向匯率代理選擇並經我方批准的三家認可外匯交易商(其中一家可能是匯率代理)購買指定貨幣的美元,以在付款日以指定貨幣支付給所有外幣債務證券持有者的總金額進行結算,該指定貨幣將支付給計劃接收美元付款且適用交易商承諾執行合同的所有外幣債務證券持有人。 如果沒有三個可用投標報價,則將以指定貨幣付款。所有貨幣兑換費用將由外幣債務證券持有人通過扣除此類款項來承擔。
除非適用的招股説明書附錄或條款説明書另有説明,否則外幣債務證券持有人可選擇接受以指定貨幣支付的外幣債務證券的本金、溢價和利息,方法是在正常記錄日期或之前,或至少在到期日前15個日曆日(視屬何情況而定)向受託人在紐約市的公司信託辦公室 發送書面付款請求。此申請可以是書面形式(郵寄或親手交付),也可以通過電報、電傳或其他形式的傳真發送。 外幣債務證券持有人可以選擇接受以指定貨幣支付的所有本金、保費(如果有)和利息支付,而不需要為每筆付款單獨提交選擇。此選擇將一直有效 ,直到通過書面通知受託人撤銷為止,但任何撤銷的書面通知必須在常規記錄日期或之前或至少在到期日之前15個日曆日(視具體情況而定) 收到。外幣債務證券的持有者如以經紀人或被指定人的名義持有債務證券,應與其經紀人或被指定人聯繫,以確定是否以及如何選擇接受以指定貨幣支付的款項 。
除非在適用的招股説明書附錄或條款説明書中另有規定,否則如果指定的貨幣不是美元,相關全球證券的受益所有人如選擇接受以指定貨幣支付的本金、溢價(如有)和/或利息(如有),則必須在適用的記錄日期或至少在到期日(視情況而定)前15個日曆日之前通知其實益權益的參與者。參與者必須在記錄日期後的第三個營業日或到期日前至少12個工作日(視屬何情況而定)或之前將此類選擇通知託管人,託管人應在記錄日期後的第五個營業日或到期日前至少 個日曆日(視屬何情況而定)將此類選擇通知受託人。如果參與者在上述日期或之前從受益者那裏收到完整的指示,並由參與者轉發給保管人,並由保管人轉發給受託人,則受益者將收到指定貨幣的付款。見《債務證券説明》中的法律所有權。
以美元支付的外幣債務證券的本金和利息將按照所附招股説明書附錄或條款説明書以及本招股説明書中關於以美元計價的債務證券的方式支付。以指定貨幣支付的外幣債務證券的利息將由我們以即時可用資金支付,或以支票支付,支付日期不是到期日,而是郵寄給有權獲得證券登記冊上所列持有人地址的人,或者根據我們的選擇,通過電匯到指定貨幣持有人在指定貨幣所在國家的銀行賬户。於到期日到期的外幣債務證券的本金、溢價(如有)及利息,連同其應計及未付的利息,將於交回該等債務證券後,立即以指定貨幣 於公司信託辦事處支付。
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紐約市的受託人,或根據我們的選擇,在到期日之前至少15個歷日電匯到該銀行賬户,由適用的登記持有人指定的銀行賬户,條件是該特定銀行有適當的設施來支付這些款項,並且特定的外幣債務證券被出示並交回給我們為此目的在紐約市曼哈頓區由我們為此而設的辦事處或機構,以便受託人按照其正常程序及時支付這些款項。
支付貨幣
如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況,指定貨幣不能用於支付外幣債務證券的本金、溢價或利息,我們將有權履行我們對外幣債務證券持有人的義務,方法是根據紐約市為海關目的認證的指定貨幣電匯的中午買入價以美元支付此類款項(或者,如果沒有這樣認證,(br}另有決定)由紐約聯邦儲備銀行(市場匯率)在付款前第二個營業日由匯率代理計算,或如果當時不可用,則根據最近可用的市場匯率或適用的招股説明書補充資料或條款説明書中的其他説明計算。在這些情況下以美元支付的任何款項,如果所需付款是以指定貨幣支付的,則不會 構成債務證券契約下的違約。
匯率代理作出的上述所有決定將由其自行決定,在沒有明顯錯誤的情況下,在所有目的下都是決定性的,並對外幣債務證券的持有人具有約束力。
如上所述,投資外幣債務證券涉及重大風險,風險的程度和性質不斷變化。 與任何外幣債務證券投資一樣,潛在購買者應就投資外幣債務證券所涉及的風險諮詢自己的財務和法律顧問。此類債務證券不適合在外幣方面不太老練的潛在買家進行投資。
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配送計劃
我們可能會出售發售的證券:
| 通過代理商; |
| 向或通過承銷商或交易商; |
| 直接賣給其他購買者;或 |
| 通過這些銷售方法中的任何一種組合。 |
將確定任何承銷商或代理人,並將在適用的招股説明書附錄或條款説明書中説明他們的折扣、佣金和構成承銷商補償的其他項目以及證券上市的任何證券交易所。
我們(直接或通過代理商)可以在一次或多次交易(包括協商交易)中以固定的一個或多個公開發行價或按銷售時的市場價、與當前市場價格相關的 價格或按協商價格轉售所提供的證券。
為促進債務證券的發行,承銷商或代理人可以從事穩定、維持或以其他方式影響債務證券和我們的普通股價格的交易。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入,以回補因賣空而建立的頭寸。賣空涉及承銷商或代理人出售的債務證券數量超過其在發行中所需購買的數量。?備兑賣空是指銷售金額不超過承銷商或代理商在發售中向我們購買額外債務證券的選擇權。承銷商或代理人可以通過行使購買額外債務證券的選擇權或在公開市場購買債務證券來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定債務證券的來源以平倉回補空頭時,承銷商或代理人會考慮多項因素。, 在公開市場上可購買的債務證券的價格,與他們通過期權購買債務證券的價格相比。?裸賣空是指超出選擇權的銷售。承銷商或代理人必須通過在公開市場購買債務證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商或代理人擔心債券在定價後在公開市場的價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商或代理人在發行完成前在公開市場上對債務證券進行的某些出價或購買。 這些活動中的任何一個都可以穩定或維持債務證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人不需要從事這些活動,並可以隨時終止任何這些活動。
在出售已發行證券時,承銷商或代理人可以從我們或其代理的已發行證券的購買者那裏獲得補償。承銷商可以向或通過交易商出售已發行證券,交易商也可以從購買已發行證券的人那裏獲得補償,他們可以代理已發行證券。補償形式可能是 折扣、優惠或佣金。參與發售證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是證券法所界定的承銷商,他們從我們 收到的任何折扣或佣金以及他們轉售發售證券的任何利潤可被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。
我們將 賠償承銷商和代理人的某些民事責任,包括證券法下的責任,或支付他們可能被要求就此類責任支付的款項。
承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的附屬公司進行交易或為其提供服務。
47
如果招股説明書附錄或條款説明書中與特定系列或發行的已發售證券有關,我們將授權承銷商、交易商或代理徵求某些機構的要約,以便根據規定在未來日期付款和交付的延遲交割合同向我們購買已發售證券。這些 合同將僅受招股説明書附錄或條款説明書中所列條件的約束,招股説明書附錄或條款説明書將列出為徵求這些合同而應支付的佣金。
對於所發行證券的分銷或其他方面,我們可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在這類交易中,經紀自營商或其他金融機構可能會在套期保值的過程中賣空我們的證券。我們也可以賣空已發行的證券,並交割本招股説明書提供的證券,以平倉我們的空頭頭寸。吾等亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易,要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券,而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售經補充或修訂以反映該交易的證券。我們亦可根據客户與經紀商協議中的保證金條款,不時質押我們所提供的證券。在我們違約時,經紀商可根據本招股説明書不時發售或出售為反映此類交易而補充或修訂的質押證券。
除非在您的招股説明書補充或銷售確認書中另有説明,證券的購買價格 將被要求以紐約市的即時可用資金支付。
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法律事務
在此提供的證券的有效性和某些其他法律問題將由紐約的Searman&Sterling LLP和/或弗吉尼亞州里士滿的Hunton Andrews Kurth LLP為我們傳遞。
專家
參考截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層財務報告內部控制報告內),乃根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的權威而納入。
49
$
Albemarle公司
$ % Senior Notes due 2027
$ % Senior Notes due 2032
$ % Senior Notes due 2052
招股説明書副刊
賬簿管理 經理
美國銀行證券 | 摩根大通 | 瑞穗證券 |
, 2022