美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
對於
結束的季度期間
或
對於 ，從_到_的過渡期
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| 不列顛哥倫比亞省 | ||
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號。) | |
| (主要執行辦公室地址 ) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
沒有。
如果註冊人在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的時間較短)不需要根據法案第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示，以及(2)在過去90天內
一直遵守此類提交要求。是的☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的融資會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐
截至2022年5月5日，註冊人擁有 B類從屬表決權流通股。
梅德曼 企業公司
表格10-Q季度報告
截至2022年3月26日的季度
目錄表
| 頁面 | ||||
| 財務信息 | ||||
| 第一部分 | ||||
| 第一項： | 簡明綜合資產負債表(未經審計) | 1 | ||
| 簡明合併業務報表(未經審計) | 2 | |||
| 簡明股東權益綜合報表(未經審計) | 3 | |||
| 簡明合併現金流量表(未經審計) | 4 | |||
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 6 | |||
| 第二項： | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 44 | ||
| 第三項： | 關於市場風險的定量和定性披露 | 61 | ||
| 第四項： | 控制和程序 | 61 | ||
| 其他信息 | ||||
| 第II部 | ||||
| 第一項： | 法律訴訟 | 62 | ||
| 第1A項： | 風險因素 | 62 | ||
| 第二項： | 股權證券的未登記銷售 | 62 | ||
| 第三項： | 高級證券違約 | 62 | ||
| 第四項： | 煤礦安全信息披露 | 62 | ||
| 第五項： | 其他信息 | 62 | ||
| 第六項： | 陳列品 | 63 | ||
| 簽名 | 64 | |||
i
使用 個名稱
在本季度報告表格10-Q中，除文意另有所指外，術語“我們”、“公司”、“公司”或“MedMen”是指MedMen Enterprise Inc.及其全資子公司。
關於前瞻性陳述的披露
本 Form 10-Q季度報告包含我們認為是或可能被認為是“前瞻性陳述”的陳述。 本文檔中包含的有關本行業前景或我們的前景、計劃、財務狀況或業務戰略的歷史事實以外的所有陳述均可構成前瞻性陳述。此外，前瞻性表述一般可以通過使用“可能”、“將會”、“預期”、“打算”、“估計”、“預見”、“項目”、“預期”、“相信”、“計劃”、“ ”預測、“繼續”或“可能”或這些術語的否定或其變體或類似的 術語來識別。此外，前瞻性聲明可能包括在我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的各種文件、由我們的一位授權高管或經其批准發佈的新聞稿或口頭聲明中。 儘管我們相信這些前瞻性聲明中反映的預期是合理的，但我們不能向您保證這些 預期將被證明是正確的。這些前瞻性聲明受某些已知和未知的風險和不確定性以及可能導致實際結果與這些前瞻性聲明中反映的結果大不相同的假設的影響。 這些已知和未知的風險包括但不限於：根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，大麻法律的執行 可能會改變；公司可能面臨大麻許可證所有權的限制；公司可能會受到美國食品和藥物管理局或美國酒精局的約束, 煙草和槍支；公司可能面臨獲得額外融資的困難； 公司在高度監管的行業運營，在我們開展業務的所有司法管轄區可能並不總是能完全遵守適用的監管要求 ；公司面臨一般經濟風險；公司可能受到挑戰全球經濟狀況的負面影響 ；公司受到流行病產生的風險，例如最近爆發的新冠肺炎疫情 ；公司在執行合同方面可能面臨困難；公司在加拿大和美國徵税 ；大麻業務受到不利的税收待遇；大麻業務可能被民事資產沒收；公司受到犯罪所得法律的約束；公司面臨安全風險；我們使用合資企業可能使我們面臨與共同擁有的投資相關的風險；對適合種植、生產和銷售醫用和成人用大麻的財產的收購和租賃競爭可能會阻礙我們進行收購的能力或增加這些收購的成本，這 可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響；公司面臨與其產品相關的風險；本公司取決於消費者對本公司品牌組合的接受程度；本公司面臨與其保險相關的風險和不可保風險；本公司依賴於關鍵投入, 供應商和熟練勞動力；公司必須吸引和留住關鍵人員，否則我們的業務將失敗；公司的業務受到農業經營固有風險的影響；公司的銷售額難以預測；公司的產品可能受到產品召回的影響；公司可能面臨不利的宣傳或消費者認知；公司面臨激烈的競爭；以及增發附屬投票 股票可能導致股權稀釋。有關這些和其他可能影響公司業務和財務狀況以及經營結果的潛在因素的詳細信息 包含在公司於2021年9月24日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的“風險因素”部分，以及公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中，這些文件可以在美國證券交易委員會的網站或公司網站https://investors.medmen.com/.上查閲。提醒讀者不要過度依賴本文檔中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至本文發佈之日的意見。除法律另有要求外，我們沒有義務修改或公開發布對任何前瞻性陳述的任何修改結果 。不過，我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的報告中所做的任何額外披露。歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面 和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合本文檔中包含的警示聲明。
II
第 部分-財務信息
梅德曼 企業公司
精簡 合併資產負債表(未經審計)
截至2022年3月26日和2021年6月26日
(金額 以千美元表示，股票數據除外)
| 3月26日， | 6月26日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款和預付費用 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 持有待售資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 應付票據的當期部分 | ||||||||
| 持有待售債務 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 融資租賃負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 高級擔保可轉換信貸安排 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股(面值，授權的無限股份和已發行及已發行股份) | - | - | ||||||
| 從屬表決權股份(無面值，授權無限股份，和分別於2022年3月26日和2021年6月26日發行和發行的股份) | - | - | ||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| MedMen Enterprise Inc.股東應佔總股本。 | ||||||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
梅德曼 企業公司
精簡的 合併業務報表(未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月零六個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 3月26日， | 3月27日， | 3月26日， | 3月27日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 或有對價公允價值的已實現和未實現變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 減值費用 | ||||||||||||||||
| 其他營業費用(收入) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業外(收入)費用： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 攤銷債務貼現和貸款發放費 | ||||||||||||||||
| 衍生工具的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務清償損失(收益) | ( | ) | ||||||||||||||
| 營業外(收入)費用總額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税撥備前持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠(費用)準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持續經營淨虧損，税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| MedMen Enterprise Inc.股東應佔淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損--基本虧損和稀釋虧損： | ||||||||||||||||
| 來自MedMen Enterprise Inc.股東應佔的持續運營。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 來自MedMen Enterprise Inc.股東應佔的非持續運營。 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
梅德曼 企業公司
簡明 合併股東權益變動表(未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的9個月
(金額 以千美元表示，股票數據除外)
| 夾層 股權 | 總股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 單位 | $Amount | 單位 | $Amount | 歸因於 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 超級 | 超級 | 下屬 | 下屬 | 其他內容 | 至 | 非- | 共計 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 投票 | 投票 | 投票 | 投票 | 已繳費 | 累計 | 股東 | 控管 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 資本 | 赤字 | MEDMEN的 | 利息 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月28日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 控制權益股權交易 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的公允價值-非公開配售成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為結算應付帳款和負債而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務的權益部分--新增和 修訂 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回MedMen Corp可贖回股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據債務協議發行的認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予股票以換取補償 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的股息下調特徵 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遞延納税對轉換功能的影響 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消超級表決權股份 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股權結算的債務修正費 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益股權交易： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 關於債務和債務修改的權益部分 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月27日的餘額 | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 單位 | $ 金額 | 總股本 歸因於 | ||||||||||||||||||||||||||
| 下屬 投票 股票 |
下屬 投票 股票 |
其他內容 實收 資本 |
累計 赤字 |
致
股東 MEDMEN的 |
非- 控制 利息 |
共計 股東 股權 |
||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月27日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 控制 權益交易 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的股票 扣除費用後的淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為清償債務和應計利息而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為結算應付帳款和債務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 權益 債務組成部分-新增和修訂 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回MedMen Corp可贖回股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行的股份和期權的無現金行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換債務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 補償贈款 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 延遲 對轉換功能的税務影響 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月26日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
梅德曼 企業公司
簡明 現金流量表(未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的9個月
(金額 以千美元表示)
| 九個月結束 | ||||||||
| 3月26日， | 3月27日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 遞延退税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 非現金經營租賃成本 | ||||||||
| 債務貼現和貸款發放費用的增加 | ||||||||
| 資產處置損失 | ||||||||
| 租賃終止收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售財產時遞延收益的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產減值 | ||||||||
| 投資和其他資產的已實現和未實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 或有對價公允價值的已實現和未實現變化 | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務清償損失(收益) | ( | ) | ||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 將利息資本化為高級擔保可轉換債務和應付票據 | ||||||||
| 利息資本化為融資租賃負債 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款和預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 關聯方到期 | - | 3,110 | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 融資租賃的利息支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金支付--經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 因關聯方原因 | ( | ) | ||||||
| 持續經營活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於非持續經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 處置(購買)財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對無形資產的處置(追加) | ( | ) | ||||||
| 出售持有待售資產及其他資產所得收益 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 持續投資活動提供的現金淨額(已用) | ( | ) | ||||||
| 停止投資活動提供的淨現金(用於) | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行有表決權的次級股票換取現金 | ||||||||
| 支付與私募有關的股票發行成本 | ( | ) | ||||||
| 行使現金認股權證 | ||||||||
| 支付與高級擔保可轉換信貸安排有關的債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| 發行應付票據所得款項 | ||||||||
| 應付票據本金償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 高級擔保可轉換信貸工具的本金償還 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ||||||||
| 包括在持有待售資產中的現金 | ( | ) | ||||||
| 期初現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
梅德曼 企業公司
簡明 現金流量表(未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的9個月
(金額 以千美元表示)
| 九個月結束 | ||||||||
| 3月26日， | 3月27日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 轉移至持有待售的淨資產 | $ | $ | ||||||
| 持有待售資產的應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 租約終止及修訂 | $ | $ | ||||||
| 將實物支付利息資本化為債務 | $ | $ | ||||||
| 認股權證的公允價值-私募配售成本 | $ | $ | ||||||
| MedMen Corp可贖回股票的贖回 | $ | $ | ||||||
| 可轉換貸款衍生債務與股權融資 | $ | $ | ||||||
| 在修改時確認的債務貼現 | $ | $ | ||||||
| 可轉換債券的轉換 | $ | $ | ||||||
| 為清償債務和出借人費用而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 為結清應付帳款和債務而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 債務的權益部分--新增和修訂 | $ | $ | ||||||
| 解除負債的投資 | $ | $ | ||||||
| 遞延納税對摺算功能的影響 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
| 1. | 運營性質 |
MedMen企業公司及其全資子公司(統稱為“MedMen”、“公司”、“我們”或“我們”)是美國首屈一指的大麻零售商，業務遍及加利福尼亞州、內華達州、伊利諾伊州、亞利桑那州、馬薩諸塞州、佛羅裏達州和紐約。MedMen通過其高端零售店、專有送貨服務以及路邊提貨和店內提貨，提供豐富的高質量產品選擇，包括MedMen自有品牌--MedMen Red和LuxLyte。MedMen Buds是一項行業首創的忠誠度計劃，提供獨家訪問促銷、產品投放和內容的權限。
截至2022年3月26日，該公司在加利福尼亞州(13家)、內華達州(3家)、伊利諾伊州(1家)、亞利桑那州(1家)、馬薩諸塞州(1家)、佛羅裏達州(7家)和紐約(4家)擁有30家門店。2021年12月，我們在波士頓著名的芬威公園地區開設了零售店，2022年3月，我們在舊金山牛谷社區的聯合街開設了最新的門店。自2021年10月1日起，根據與無關第三方Foundry Works，Inc.的管理協議，公司不再經營加州和內華達州的種植和生產設施。2021年2月，公司簽訂了一項投資協議，出售MedMen NY，Inc.的控股權，從而將可分配給其在紐約州的業務的所有資產和負債以及損益歸類為非持續業務。2022年1月3日，該公司宣佈終止本投資協議；然而， 繼續符合待售資產的會計準則，除持續業務外，非持續業務顯示為非持續業務。 2022年2月28日，該公司簽署了一項協議，出售Mme佛羅裏達有限責任公司，包括許可證、藥房、庫存和 種植業務，從而將其在佛羅裏達州的業務可分配的所有資產和負債以及損益歸類為非持續業務。
6
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
| 2. | 重要會計政策摘要 |
準備基礎
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務資料的規則及規定，以持續經營為基準編制。簡明綜合財務報表 包括MedMen Enterprise、其子公司和可變利益實體(“VIE”)的賬户，其中 公司被視為消除公司間賬户和交易後的主要受益人(如果有的話)。對本公司有重大影響力但低於控股權的實體 的投資採用權益法入賬。
在 管理層的意見中，為公平列報本公司截至所呈列中期及中期的綜合財務狀況，所有被認為必要的調整均已包括在內。
隨附的簡明綜合財務報表並不包括完整年度財務報表所需的全部信息。 因此，通常包含在年度財務報表中的某些信息、腳註和披露內容已根據《美國證券交易委員會》中期財務信息規則予以精簡或省略。本文提供的財務數據應與本公司於2021年9月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月26日的10-K表格 年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及附註一併閲讀(“2021年10-K表格”)。
正在進行 關注
截至2022年3月26日，公司擁有現金和現金等價物$
第六次修訂要求本公司執行某些行動，包括本公司日期為2021年8月7日的高級擔保可轉換購買協議(“可轉換貸款”)中的現有貸款人SuperHero Acquisition，L.P.有條件購買定期貸款，以及與公司在無法在延長到期日之前支付 定期貸款的情況下必須執行的戰略行動相關的契諾。本公司計劃繼續通過實施其成本節約計劃、各種戰略行動(可能包括剝離非核心資產)以及持續的收入 市場擴張和零售收入增長戰略為其運營提供資金。如果上述有條件購買定期貸款和/或戰略行動因任何原因而無法獲得，將對公司的財務狀況產生重大負面影響。此外， 我們預計將繼續管理公司的運營費用，並通過推遲新店開發、永久或暫時關閉被認為表現低於預期的門店和/或實施其他重組活動來減少費用，從而減少公司的預計現金需求。此外，新冠肺炎和全球疫情已經並將繼續對更廣泛的零售環境產生的影響也可能對公司的財務運營產生重大影響。
截至2022年3月26日，隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。隨附的合併簡明財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的影響，這些影響可能源於與我們繼續經營的能力有關的不確定性 。
7
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
新冠肺炎
由於新冠肺炎疫情的影響以及不確定的恢復速度和範圍，如果公司的大量員工受到病毒的影響，公司的業務運營可能會受到實質性的 影響。截至2022年3月26日的三個月和九個月的經營業績不一定代表全年的經營業績。
合併依據
子公司 為本公司控制的實體。如果公司擁有控股權，或者是可變權益實體的主要受益人，則存在控制權。附屬公司的財務報表自控制權開始之日起至控制權終止之日止計入綜合財務報表。在我們最近的 年末之前存在的子公司的完整清單包含在公司的2021年10-K報表中。
於2022年第二財季，本公司與無關第三方簽訂管理協議，不再擁有之前合併的實體Manlin DHS Development，LLC(“DHS”)及Project Mustang Development，LLC(“Mustang”)的財務權益，因此該等實體不再計入本公司的財務報表。 解除合併對本公司的簡明財務報表並無重大影響。
重要的會計政策
本公司在這些簡明綜合財務報表中應用的重要會計政策和關鍵估計與本公司的經審計綜合財務報表及本公司2021年10-K報表附註中應用的會計政策和關鍵估計相同，除非在截至2022年3月26日的中期簡明綜合財務報表附註中另有披露。
公司計算每股基本虧損的方法是用淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量。 每股稀釋虧損是通過調整普通股股東應佔損益和已發行普通股的加權平均數量來確定的，包括所有稀釋潛在普通股，包括可轉換債券、限制性股票單位、認股權證和股票期權。
最近 採用的會計準則
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“簡化所得税會計核算(“ASU 2019-12”)， 消除了與期間內税收分配辦法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。ASU 2019-12財年在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。公司於2021年6月27日採用ASU 2019-12。該準則的採用並未對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，“投資--股票證券(話題321)”, “投資-股權 方法和合資企業(主題323)”，及“衍生工具和套期保值(主題815)”(“ASU 2020-01”)，其中 旨在澄清第321專題下權益證券的會計核算與第323專題中權益會計方法下的投資會計與專題 815下某些遠期合同和購買期權的會計核算之間的相互作用。ASU 2020-01在2020年12月15日之後的會計年度和過渡期內對本公司有效。本公司於2021年6月27日採用ASU 2020-01。該準則的採用並未對本公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
8
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
最近 發佈的會計準則
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換和其他選項的債務(分主題470-20)“ 和“衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(小主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益的合同。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年以及該財年內的過渡期內對本公司有效。允許在2020年12月15日之後的財年以及這些財政年度內的過渡期提前採用。採用修改後的或完全追溯的過渡方法。公司目前正在評估採用的日期和影響(如果有的話)，這將對其財務狀況和運營結果產生影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04、修改和終止(分主題470-50)、補償--股票補償(主題718)、衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)(“ASU 2021-04”)， 根據主題260修訂了現有的每股收益(“EPS”)指引。ASU 2021-04從2022年6月1日起對公司生效。這一更新應在修正案生效之日或之後實施。 公司目前正在評估採用此ASU的效果。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(分主題805)，合同資產和合同負債的會計處理 與客户的合同“(“ASU 2021-08”)，旨在通過解決實踐中的多樣性和不一致問題，改進與業務合併中客户獲得的 收入合同的會計處理。ASU 2021-08從2023年6月1日起對公司生效 。此更新應在修訂生效日期或之後應用。 公司目前正在評估採用此ASU的效果。
2022年3月31日，FASB發佈了ASU 2022-02，“金融工具--信貸損失(話題326)問題債務重組和年份披露”(“ASU 2022-02”)， 取消了債權人關於問題債務重組(TDR)的會計指導意見，並修訂了關於“年份披露”的指導意見，要求按起始年份披露當期註銷總額。ASU還更新了與當前指導下的信貸損失會計相關的要求 ，並增加了對債權人在貸款再融資和為遇到財務困難的借款人進行重組方面的強化披露。ASU 2022-02在2023財年對公司生效。公司目前正在評估採用此ASU的效果。
9
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
| 3. | 盤存 |
庫存 包括以下內容：
| 3月26日， | 6月26日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
10
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
| 4. | 持有待售資產 |
PharmaCann 資產
於2019年10月，與本公司決定終止若干業務收購有關，本公司將與其位於弗吉尼亞州Staunton的非核心業務有關的若干土地及牌照記錄為待售。截至2022年3月26日，公司 繼續執行其出售計劃。
停產 運營
於2021年2月，本公司就其紐約業務訂立一項投資協議，根據該協議，控股權益
將由第三方收購。紐約州境內的業務符合停產業務的條件。與紐約部分相關的資產按賬面價值或FVLCTS(公允價值減去出售成本)中的較低者計量，分類為
為待售，其中公允價值基於退出價格#美元。
2022年2月，該公司簽訂了一項協議，出售公司在佛羅裏達州的幾乎所有資產，包括許可證、藥房、庫存和種植業務，以及承擔某些債務。與佛羅裏達分部相關的資產按分類為持有待售的賬面金額中的較低者計量，其中基於ASC 820項下的退出價格83,000美元的公允價值大於賬面價值。請參閲“附註22--停產業務“ 瞭解更多信息。與銷售交易有關，公司將授權買方 在佛羅裏達州使用“MedMen”商標，為期兩年，但受終止權的限制。可分配給佛羅裏達州內業務的資產和負債已被歸類為非連續性業務。
A 我們待售資產對賬如下：
| PharmaCann 資產 | 適用於銷售子公司 | 停產 運營 | 共計 | |||||||||||||
| 截至2021年6月26日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已轉接 | ||||||||||||||||
| 正在進行的活動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 已轉移至投資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 截至2022年3月26日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
11
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
| 5. | 財產和設備 |
截至2022年3月26日和2021年6月26日，財產和設備包括：
| 3月26日， | 6月26日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 土地和建築物 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃使用權資產 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 設備和軟件 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 總資產和設備 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊
與持續運營有關的費用為$
在截至2022年3月26日的三個月和九個月內，借款成本總計為
12
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
| 6. | 無形資產 |
截至2022年3月26日和2021年6月26日，無形資產包括：
| 3月26日， | 6月26日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 藥房牌照 | $ | $ | ||||||
| 客户關係 | ||||||||
| 管理協議 | ||||||||
| 大寫軟件 | ||||||||
| 知識產權 | ||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||
| 藥房牌照 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户關係 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 管理協議 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 大寫軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 知識產權 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
公司記錄了與持續運營相關的攤銷費用$
13
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
| 7. | 應付帳款和 應計負債 |
截至2022年3月26日和2021年6月26日，應付賬款和應計負債包括：
| 3月26日， | 6月26日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應計交易成本 | ||||||||
| 應計工資總額 | ||||||||
| 應繳地方税和州税 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債總額 | $ | $ | ||||||
14
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
| 8. | 衍生負債 |
A 截至2022年3月26日的9個月衍生負債期初和期末餘額及衍生負債公允價值變動對賬如下：
| 3月26日， | ||||
| 2022 | ||||
| 期初餘額 | $ | |||
| 衍生負債的初步確認 | ||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 期末餘額 | $ | |||
於2021年8月17日，關於經修訂及重述的優先擔保可轉換信貸安排(第六修正案“)，本公司向票據持有人提供充值及優先認購權，該等權利是從相關票據中分拆出來，並歸類為衍生工具 ，因根據該等權利可發行的股份數目及價格有所變動。請參閲“附註11-高級擔保可轉換信貸安排“以獲取更多信息。
2021年8月17日，公司通過定向增發完成股權投資
與可轉換融資機制第六修正案有關的充值撥備和與私募有關的短期認股權證的公允價值是根據公允價值層次結構上的第三級投入，使用布萊克·斯科爾斯模擬模型確定的。 在期末使用了以下假設：
| 充值配置 | ||||
| 平均股價 | $ | |||
| 加權平均概率 | % | |||
| 期限(年) | ||||
| 預期股價波動 | % | |||
15
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
以下是與計入衍生負債的股權融資交易有關的認股權證：
第 個 認股權證 | ||||
| 2018年9月收購交易股權融資 | (1) | |||
| 2018年12月收購交易股權融資 | (2) | |||
| 2021年3月私募 | (3) | |||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
2018年9月和2018年12月購買的交易權證的公允價值是基於公允價值層次結構中的1級投入進行計量的 ，因為這些權證在活躍的市場中有報價。本公司採用授出時上市認股權證的收市價 估計衍生工具負債的公允價值。2021年3月的私募認股權證的公允價值是根據公允價值層次結構上的第三級投入，使用Black-Scholes期權定價模型使用以下變量來計量的：
| 預期股價波動 | % | |||
| 無風險年利率 | % | |||
| 預期壽命(年) | ||||
| 股價 | $ | |||
| 行權價格 | $ |
16
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
| 9. | 租契 |
以下 是截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月的租賃成本和其他披露詳情：
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 3月26日， | 3月27日， | 3月26日， | 3月27日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 融資租賃成本： | ||||||||||||||||
| 融資租賃使用權資產攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||||||||||
| 經營租賃成本 | ||||||||||||||||
| 轉租收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 租賃費用合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 為計入租賃負債計量的金額支付的現金： | ||||||||||||||||
| 融資租賃產生的現金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年3月26日和2021年3月27日，與公司融資和經營租賃負債相關的加權平均剩餘租賃期限和貼現率如下：
| 3月26日， | 3月27日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年)-融資租賃 | ||||||||
| 加權-平均剩餘租賃期限(年)-經營租賃 | ||||||||
| 加權平均貼現率-融資租賃 | % | % | ||||||
| 加權平均貼現率-經營租賃 | % | % | ||||||
截至2022年3月26日，不可撤銷經營租賃和融資租賃下的未來 租賃付款如下：
| 財政年度結束 | 運營 租約 | 金融 租約 | ||||||
| 2022年6月25日(剩餘) | $ | $ | ||||||
| June 24, 2023 | ||||||||
| June 29, 2024 | ||||||||
| June 28, 2025 | ||||||||
| June 27, 2026 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 租賃付款總額 | ||||||||
| 更少的興趣 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 確認租賃責任 | $ | $ | ||||||
本公司與第三方訂立管理協議(“管理協議”)，以營運其於加州及內華達州的種植設施(“種植設施”)。2021年9月30日，業主批准第三方 經營簽訂管理協議的租賃設施。《管理協議》為第三方提供了1美元購買種植設施中使用的所有資產的選擇權，包括大麻許可證和設備(“購買 選擇權”)。管理協議項下的服務費用分別為加州和內華達州種植設施淨收入的100%和30%。管理協議的期限一直有效，直至(A)根據購買選擇權完成任何銷售及(B)主租期屆滿(視何者適用而定)為止，屆時本管理協議將自動終止，而訂約方不會採取任何進一步行動。自2022年3月26日起，管理協議仍然有效 ，因為這兩個終止條件均未發生。
17
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
| 10. | 應付票據 |
截至2022年3月26日和2021年6月26日，應付票據包括以下內容：
| 3月26日， | 6月26日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 在2019年1月至2019年9月期間的不同日期產生的融資負債，隱含利率從0.7%到17.0%不等。 | $ | $ | ||||||
| 非循環高級擔保定期票據，日期為2018年10月1日至2020年10月30日，發行給認可投資者，於2022年8月1日至2022年7月31日到期，年利率為15.5%和18.0%。 | ||||||||
| 在2020年9月16日至2021年1月29日期間向認可投資者和合格機構買家發行的可轉換債券，自發行起到期兩年，年利率為7.5%。 | ||||||||
| 日期在2019年1月15日至2019年3月29日期間為收購延期付款而發行的本票，於2021年7月31日至2022年4月1日不同日期到期，年利率從8.0%至9.0%不等。 | ||||||||
| 日期為2018年11月7日的本票，作為銷售和回租交易的一部分，發行給出租人用於改善租户狀況，將於2028年11月7日到期，年利率為10.0%，每月最低還款額為15,660美元和18,471美元。 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應付票據總額 | ||||||||
| 減少未攤銷債務發行成本和貸款發放費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 | $ | $ | ||||||
| 應付票據的較少流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據，扣除當期部分 | $ | $ | ||||||
A對截至2022年3月26日的9個月應付票據的期初和期末餘額進行核對如下：
| 3月26日， | ||||
| 2022 | ||||
| 期初餘額 | $ | |||
| 現金加成 | ||||
| 在修改時確認的債務貼現 | ( | ) | ||
| 資本化的實收利息 | ||||
| 現金支付 | ( | ) | ||
| 可轉換債券的轉換 | ( | ) | ||
| 清償債務所產生的衍生負債 | ( | ) | ||
| 為清償債務而發行的股票 | ( | ) | ||
| 清償債務的非現金損失 | ||||
| 債務貼現的增加 | ||||
| 計入非持續經營的債務貼現的增加 | ||||
| 期末餘額 | ||||
| 應付票據的較少流動部分 | ( | ) | ||
| 應付票據，扣除當期部分 | $ | |||
18
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
非循環 高級擔保定期貸款安排
2018年10月1日，該公司完成了一筆$
此外，
MM可以發放給貸款人
除了提供部分融資外，穩定之路資本還為公司提供諮詢服務。諮詢服務包括：
向品牌和各種服務提供商介紹本公司，就融資機制提供建議，並就本公司計劃中的房地產資產結構性出售提供建議。對於其諮詢服務，MM可以向穩定之路資本發行
2020年1月13日，本公司完成了對該貸款的修訂，其中到期日由2020年10月1日延長至2022年1月31日，利率從
此外，
公司取消了現有的
於2020年7月2日，本公司完成了對該貸款的修訂，其中全部利息按
19
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
公司產生了#美元的修改費
於2020年9月16日，本公司作出進一步修訂，將融資機制下的可用資金增加
$
在2020年9月16日，公司完成了一筆增量定期貸款，金額為$
在2020年9月16日和2020年9月28日，與美元的增量定期貸款相關發行的權證的下一輪特徵
2021年5月11日，本公司完成了對融資機制的修訂，其中增加和修訂了某些契諾。具體地説，修訂了最低流動資金契約，如果本公司支付並已支付該貸款項下應計利息的現金部分，則該契約將不適用。如果
公司未能付款，則該公約將繼續適用。最低流動資金餘額沒有修改。此外，還增加了付款申請，其中，出售紐約處置集團的收益應於2020年7月2日以本金#美元的形式用於經修訂和重述的融資機制。
20
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
於2022年2月2日，本公司執行第六次修訂，將貸款的法定到期日2022年1月31日延長六個月；具體而言，將貸款的到期日延長至2022年7月31日，並將增量定期貸款(統稱為定期貸款)的到期日延長至2022年8月1日。第六次修改對當前利率沒有任何修改。第六次修訂規定，根據本公司日期為2021年8月7日的高級擔保可轉換購買協議，關於SuperHero Acquisition，L.P.有條件購買定期貸款的最終文件必須
在45天內輸入或定期貸款的規定到期日到期。第六條修改要求公司
強制預付至少$
作為第六次修改的一部分，發行費用股觸發了可轉換票據持有人根據將發行的可轉換債券的權利
五年認股權證，以維持其於股份的按比例擁有權益(按部分
攤薄基準)。總計
無擔保 可轉換設施
2021年6月28日，無擔保可轉換債券融資的剩餘本金為$
無擔保的 本票
2021年7月29日，本公司簽訂了一張金額為#美元的短期無擔保本票。
關於2021年8月17日的股權投資，
21
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
| 11. | 高級 有擔保的可轉換信貸 |
截至2022年3月26日和2021年6月26日，高級擔保可轉換信貸安排包括以下內容：
| 3月26日， | 6月26日， | ||||||||||
| 一批 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 高級 擔保日期為2019年4月23日的可轉換票據，發行給認可投資者，於2028年8月17日到期，計息 ，年利率為LIBOR加6.0%。 | 1A | $ | $ | ||||||||
| 高級 擔保日期為2019年5月22日的可轉換票據，發行給認可投資者，於2028年8月17日到期，利息為 LIBOR加6.0%的年利率。 | 1B | $ | $ | ||||||||
| 高級 擔保日期為2019年7月12日的可轉換票據，向認可投資者發行，於2028年8月17日到期，計息 ，年利率為LIBOR加6.0%。 | 2 | $ | $ | ||||||||
| 高級 擔保日期為2019年11月27日的可轉換票據，發行給認可投資者，於2028年8月17日到期，計息 ，年利率為LIBOR加6.0%。 | 3 | $ | $ | ||||||||
| 高級 擔保日期為2020年3月27日的可轉換票據，發行給認可投資者，於2028年8月17日到期，計息 ，年利率為LIBOR加6.0%。 | 4 | $ | $ | ||||||||
| 修訂 費用轉換為日期為2019年10月29日的高級擔保可轉換票據，於2028年8月17日到期，年利率為LIBOR 加6.0%。 | - | $ | $ | ||||||||
| 高級 擔保日期為2020年4月24日的可轉換票據，發行給認可投資者，於2028年8月17日到期，計息 ，年利率為LIBOR加6.0%。 | IA-1 | $ | $ | ||||||||
| 高級 擔保日期為2020年9月14日的可轉換票據，發行給認可投資者，於2028年8月17日到期，計息 ，年利率為LIBOR加6.0%。 | IA-2 | $ | $ | ||||||||
| 重述 於2020年3月27日發行的高級擔保可轉換票據中發行的費用，於2028年8月17日到期，按LIBOR加 年利率計息。 | - | $ | $ | ||||||||
| 日期為2020年7月2日的高級擔保可轉換票據發行的第二筆重述費，於2028年8月17日到期，按LIBOR加6.0%的年利率計息 。 | - | $ | $ | ||||||||
| 以日期為2021年1月11日的高級擔保可轉換票據發行的第三次重述預付款，於2028年8月17日到期，按LIBOR加6.0%的年利率計息。 | - | $ | $ | ||||||||
| 從高級擔保可轉換信貸工具中提取的總金額 | |||||||||||
| 減去 未攤銷債務折扣 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 高級 有擔保的可轉換信貸工具，淨額 | $ | $ | |||||||||
22
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
A 截至2022年3月26日的9個月高級擔保可轉換信貸工具的期初和期末餘額對賬情況如下：
| 第一批 | 第二批 | 第三批 | 第四批 | 遞增預付款-1 | 遞增預付款-2 | 第三次預付款 | 修改費備註 | 重述費附註 | 第二次重述費用附註 | 共計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月26日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本化的實收利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 清償債務的淨影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權構成債務--新的和修訂的 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生工具對債務的淨影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為債務發行成本支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 債務折價攤銷 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月26日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
於2021年8月17日，本公司宣佈，Tilray Brands，Inc.(“Tilray”)根據與Gotham Green Partners(“GGP”)的優先擔保可轉換信貸安排(“可轉換
貸款”)收購大部分未償還優先擔保可轉換票據(“票據”)。根據交易條款，Tilray和其他戰略投資者建立的新成立的有限合夥企業(SPV)獲得了總計約$
的本金。
於出售債券方面，本公司修訂及重述證券購買協議(“A&R 4”或“第六修正案”)，其中包括將到期日延長至2028年8月17日、取消任何現金利息責任 而代之以實物支付利息、取消若干重新定價/首輪條款，以及取消 及修訂若干限制性契約。在票據償還前，票據持有人可選擇將全部或部分票據及未付應計利息轉換為附屬 有投票權股份。債券的轉換價格以及A&R 4之前未支付和應計的實物利息從0.1529美元到0.3400美元不等。A&R 4之後產生的票據的應計實物支付利息將按以下價格中的較高者進行轉換：1)附屬投票股票的30天成交量加權平均價格，以及2)根據加拿大證券交易所(CSE)的定價政策提供的最低折扣價。根據ASC 480，A&R 4 PIK被歸類為負債。將負債與權益區分開來“。在聯邦大麻合法化之前，這些鈔票可能不會預付。根據A&R 4，公司必須遵守某些財務契約，包括最低流動資金和維持年度預算，以及某些負面契約，包括對產生留置權、債務和或有債務、出售資產、進行合併、投資和關聯交易、進行某些付款、 組織變動和售後回租交易的限制。截至2022年3月26日，該公司遵守了其契約。第六修正案被認為是ASC分主題470-50項下的實質性修改，改裝和滅火“ 本公司於2022年第一季度錄得債務清償收益12,410美元。
23
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
除若干例外情況外，債券亦將賦予持有人充值(“充值”)權利以收購額外的附屬投票權股份，以及在MedMen發行若干附屬投票權股份或附屬投票權股份掛鈎證券時，就本公司未來的融資享有 優先購買權(“優先購買權”)。充值權利為票據持有人提供附屬投票權股份數目的認股權證，以維持票據持有人持有附屬投票權股份的實際轉換所有權百分比 (“充值認股權證”)。充值認股權證行使價格等於觸發充值認股權證的附屬投票權股份的發行或轉換價格 。充值授權將在五年前或聯邦政府合法持有大麻的日期(以較早者為準)到期。優先認購權使票據持有人有權按本公司建議的價格按比例收購若干未來有投票權股份發行的股份。根據ASC 815，由於股份數量和價格的變化，充值和優先購買權從票據中分離出來，並歸類為衍生品。衍生品和套期保值”. See “附註8--衍生負債“以供進一步討論。
在與A&R 4相關的 中，GGP有權提名一名個人擔任公司董事會成員的時間長達 ，因為GGP的稀釋股權比例至少為10%。
24
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
| 12. | 股東權益 |
已發行 和未償還
A 對期初和期末已發行及已發行流通股的對賬如下：
| 下屬 有投票權的股份 | 超級 投票 股票 | Mm
可以使用 B類可贖回單位 | MM
企業使用 公共單位 | |||||||||||||
| 截至2021年6月26日的餘額 | ||||||||||||||||
| 以現金形式發行的股票 扣除費用後的淨額 | ||||||||||||||||
| 為清償債務和應計利息而發行的股票 | ||||||||||||||||
| 為結算應付帳款和債務而發行的股票 | ||||||||||||||||
| 贖回MedMen Corp可贖回股票 | ( | ) | ||||||||||||||
| 權益 債務組成部分-新增和修訂 | ||||||||||||||||
| 根據債務協議發行的認股權證 | ||||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行的股份和期權的無現金行使 | ||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的股份 | ||||||||||||||||
| 為轉換債務而發行的股票 | ||||||||||||||||
| 股票 補償贈款 | ||||||||||||||||
| 截至2022年3月26日的餘額 | ||||||||||||||||
私募股權投資
於2021年8月17日，本公司與以Serruya Private Equity Inc.(“SPE”) 為首的多名投資者訂立認購協議，以每單位0.24美元的購買價購買100,000美元的公司單位(每個單位為“單位”)(“私募”) 其中每個單位由一股B類附屬投票權股份及四分之一股認購權證組成。每份認股權證允許 持有人以每股0.288美元的行使價購買一股額外的附屬投票權股票，自發行日期起為期五年。根據ASC 815-10，認股權證在股東權益內被歸類為額外實收資本。衍生工具和套期保值“(”ASC 815-10“)，並按公允價值記錄。本公司共發行416,666,640股附屬投票權股份及104,166,660股認股權證，總收益100,000美元，包括結算無抵押 期票5,000美元。本公司產生的股票發行成本總計7,853美元，包括下文所述的後備承諾費， 這筆費用被記錄為額外實收資本的減少。因此，該公司在2022年第一季度獲得了總計92,147美元的扣除費用後的收益 。請參閲“附註10-應付票據瞭解更多信息。關於定向增發，S5 Holdings LLC有權提名一名個人擔任公司董事會成員，任期為 ，只要他們的稀釋股權比例至少為9%。
向與SPE有關的基金髮行的每個單位包括一股B類次級投票權股份和四分之一的股份認購權證，外加根據持有人的選擇在一份短期認股權證(“短期認股權證”)中的比例權益，在支付30,000美元后，短期認股權證 持有人有權以每單位0.24美元的行使價購買(I)總計125,000,000單位，或(Ii)30,000美元本金 面值票據，根據可換股融資條款 ，可按每股0.24美元的換股價格轉換為125,000,000股附屬投票權股份。行使短期認股權證的收益，減去費用和開支，必須用於償還Hankey Capital的優先擔保定期貸款，如果當時有任何債務未償的話。根據美國會計準則815-10，短期認股權證被歸類為負債 ，並以公允價值計入19,400美元。請參閲“附註8--衍生負債“ 瞭解更多信息。短期認股權證於2021年12月31日到期，未予行使。以前記錄的衍生負債已沖銷，抵銷調整計入合併經營簡表中的營業外(收入)費用。
與SPE相關的某些 投資者同意支持私募(“支持承諾”)。作為提供後盾承諾的代價，本公司以10,416,666股B類從屬投票權股份的形式支付了2,500美元的費用，每股價格為0.24美元。
25
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
非控股權益
非控股
權益指附屬投票權股份持有人並非直接擁有的附屬公司的淨資產。非控股權益的淨資產由MM Can USA可贖回股份持有人和MM企業美國普通股持有人代表。非控股權益也代表本公司不直接擁有但通過管理協議控制
的實體的淨資產。截至2022年3月26日和2021年6月26日，MM Can USA可贖回股票的持有人約佔
可變 利息主體
以下資料為本公司認定為可變權益實體(“VIE”)的實體，因本公司擁有 透過管理服務協議(“MSA”)指導活動的權力。通過這些MSA，本公司可以對VIE產生重大影響，從而持有控股權。下表是關於公司合併VIE的彙總財務信息 。VIE包括威尼斯護理者基金會，Inc.，LAX Fund II Group，LLC， 和Natures Cure，Inc.的餘額。此信息代表公司間抵銷之前的金額。
截至2022年3月26日止九個月，VIE的結餘如下：
| 威尼斯照顧者基金會，Inc. | Lax Fund II 集團有限責任公司 | 性情 治療公司 | 共計 | |||||||||||||
| 流動資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 流動負債 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 非控制性權益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 收入 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
截至2021年6月26日，VIE餘額包括：
| 威尼斯護理員 基金會，Inc. | Lax Fund II 集團有限責任公司 | 性情 治療公司 | 共計 | |||||||||||||
| 流動資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 流動負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非控制性權益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 收入 | $ | 2,246 | $ | - | $ | 3,439 | $ | 5,685 | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | $ | (886 | ) | $ | (764 | ) | $ | 1,103 | $ | 547 | ||||||
26
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
截至2022年3月26日的非控股權益為：
| 威尼斯照顧者基金會，Inc. | Lax Fund II 集團有限責任公司 | 性情 治療公司 | 其他非- 控股權益 | 共計 | ||||||||||||||||
| 截至2021年6月26日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 淨(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| MedMen Corp可贖回股票的贖回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月26日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
Le Cirque Rouge，LP是一家特拉華州的有限合夥企業，持有REIT擁有的幾乎所有房地產資產，負責REIT的運營，並由REIT提供資金。在ASC 810下，“合併“，OP被確定為本公司擁有可變權益的可變權益實體。根據與房地產投資信託基金的租賃關係和安排，本公司被確定在OP中擁有隱含可變權益 。本公司未被確定為VIE的主要受益者 ，因為本公司無權指導VIE的活動，這些活動對其經濟表現影響最大。 截至2022年3月26日，本公司繼續在VIE中擁有可變權益。於截至二零二二年三月二十六日止九個月內，本公司並無向REIT提供任何財務或其他支援，惟完成出售及回租交易及REIT 如“附註9--租約“。因此，Le Cirque Rouge，LP沒有在簡明合併財務報表中作為可變利息實體合併。
27
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
| 13. | 基於股份的薪酬 |
公司有一個股票和股權激勵計劃(“激勵計劃”)，根據該計劃，公司可以向任何員工、高級管理人員、顧問、顧問或董事發行各種類型的股權工具。根據激勵計劃可發行的股權工具的類型包括，股票期權、股票授予、限制性股票單位(統稱“獎勵”)。 基於股票的薪酬支出被記錄為一般和行政支出的一部分，如果公司沒有 任命薪酬委員會，激勵計劃下的所有權利和義務應為 董事會全體成員的權利和義務。根據獎勵計劃可頒發的最大獎勵數量應由薪酬委員會確定，如果沒有薪酬委員會，則由董事會決定。任何在激勵計劃下受到獎勵的股票，如被沒收、註銷、到期而未行使、以現金結算，或被用於或扣留以履行預扣税款義務，則應再次適用於激勵計劃下的獎勵。獎勵的歸屬將由薪酬委員會或董事會決定，如果沒有薪酬委員會或董事會。獎勵的行使價格(如果適用)通常不低於獎勵授予時的公平市場價值，並通常在以下時間後到期 年。
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月的基於股份的薪酬支出摘要如下：
| 截至三個月 個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
| 3月26日， | 3月27日， | 3月26日， | 3月27日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 股票 期權 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股票 補償贈款 | ( | ) | ||||||||||||||
| 受限的 股票授予 | ||||||||||||||||
| 合計 基於股份的薪酬 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股票 期權
A 未償還股票期權期初和期末餘額對賬如下：
| 股票期權數量為 個 | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||
| 截至2021年6月26日的餘額 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 被沒收 | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至2022年3月26日的餘額 | $ | |||||||
| 股票 截至2022年3月26日可行使的期權 | $ | |||||||
對於截至2022年3月26日的三個月和九個月，授予固定行權價的股票期權的公允價值是根據授予時的以下假設使用Black-Scholes期權定價模型確定的：
| 加權平均 無風險年利率 | % | |||
| 加權平均 預期年度股息率 | % | |||
| 加權平均 預期股價波動 | % | |||
| 加權平均 預期壽命(年) | ||||
| 加權平均 估計罰沒率 | % |
28
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
長期激勵計劃(“LTIP”)單位和LLC可贖回單位
A LTIP單位和有限責任公司可贖回單位的期初和期末餘額的對賬情況如下：
| 加權 | |||||||||||
| LTIP單位 | 有限責任公司 | 平均值 | |||||||||
| 已發佈，並 | 可贖回 | 授予日期 | |||||||||
| 傑出的 | 單位 | 公允價值 | |||||||||
| 截至2022年3月26日的餘額 | $ | ||||||||||
受限的 個庫存單位
A 已發行限制性股票單位期初和期末餘額對賬如下：
| 已發佈
和 突出 | 既得利益 (1) | 加權的- 平均值 公允價值 | ||||||||||
| 截至2021年6月26日的餘額 | $ | |||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| 沒收限制性股票 (2) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 贖回既得股票 | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 授予 限制性股票 | $ | |||||||||||
| 截至2022年3月26日的餘額 | $ | |||||||||||
| (1) |
| (2) |
認股權證
A未清償認股權證的期初和期末餘額對賬如下：
| 未償還認股權證數量 | ||||||||||||||||
| 下屬 有投票權的股份 | MedMen
公司 可贖回股票 | 共計 | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||||||||
| 截至2021年6月26日的餘額 | $ | |||||||||||||||
| 已發佈 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 截至2022年3月26日的餘額 | $ | |||||||||||||||
29
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
可行使MedMen公司可贖回股票的權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的， 發行之日的假設如下：
| 加權平均 無風險年利率 | % | |||
| 加權平均 預期年度股息率 | % | |||
| 加權平均 預期股價波動 | % | |||
| 權證的加權平均預期壽命 |
公司附屬有表決權股份可行使的認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型 在以下假設下確定的：
| 加權平均 無風險年利率 | % | |||
| 加權平均 預期年度股息率 | % | |||
| 加權平均 預期股價波動 | % | |||
| 權證的加權平均預期壽命 |
股票 價格波動率是通過使用公司下屬投票權股票的歷史波動率來估計的。預期壽命 以年為單位，表示發行的權證預期未償還的時間段。無風險利率基於剩餘期限等於認股權證預期壽命的美國國庫券 。
30
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
| 14. | 每股虧損 |
以下是截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月每股基本虧損和稀釋後每股虧損的對賬：
| 截至三個月 個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
| 3月26日， | 3月27日， | 3月26日， | 3月27日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 持續經營的淨虧損歸屬於MedMen企業股份有限公司的股東。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 權證的減除 被視為股息向下循環特徵 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可供MedMen企業公司股東使用的持續經營淨虧損。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停產淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均 未償還股票-基本和稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股虧損 -基本和稀釋： | ||||||||||||||||
| 來自 可歸屬於MedMen Enterprise Inc.股東的持續運營。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 來自 MedMen Enterprise Inc.股東應佔的非持續運營。 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
稀釋後的每股虧損與每股基本虧損相同，因為行使可轉換債券、長期股權投資計劃股份單位、認股權證及購股權而發行的股份是反攤薄的。
31
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
| 15. | 一般費用和管理費用 |
在截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月期間，一般和行政費用包括：
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 3月26日， | 3月27日， | 3月26日， | 3月27日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 薪金和福利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 租金 | ||||||||||||||||
| 執照、費用和税費 | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||
| 交易成本 | ||||||||||||||||
| 重組費用 | ||||||||||||||||
| 其他一般和行政事務 | ||||||||||||||||
| 總務和行政費用合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
32
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
| 16. | 其他 運營費用 |
在截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月期間，其他運營費用包括：
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 3月26日， | 3月27日， | 3月26日， | 3月27日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 資產處置損失(收益) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 重組和重組費用 | ||||||||||||||||
| (收益)應付賬款結算損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 租賃終止損失(收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 處置持有待售資產的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他營業(收入)費用總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
33
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
| 17. | 所得税和遞延所得税準備金 |
下表彙總了公司截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月的所得税支出和有效税率：
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 3月25日， | 3月27日， | 3月25日， | 3月27日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 所得税撥備前持續經營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 所得税優惠(費用) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 實際税率 | % | % | ( | )% | ( | )% | ||||||||||
對於截至2022年3月26日的三個月和九個月，本公司通過對各自報告期的全年“普通”收入或虧損的年度有效税率的估計來計算其中期報告期的所得税撥備 。
由於公司經營合法的大麻行業，公司受IRC第280E條關於美國聯邦、伊利諾伊州、佛羅裏達州、馬薩諸塞州和紐約州所得税的限制，公司只能扣除與產品銷售直接相關的費用 。這導致了IRC第280E條規定的不允許的普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異。然而，加利福尼亞州不符合IRC第280E條，因此，該公司在其加州特許經營税申報單上扣除所有 運營費用。
截至2022年3月26日的三個月和九個月的有效税率分別與截至2020年12月26日的三個月和九個月的實際税率相差很大 ，這主要是由於公司的預測收入和相關的280E支出。由於IRC第280E條的限制，公司產生了大量無法扣除的費用 ，這導致在本季度出現税前虧損的同時發生了所得税支出。
該公司在美國聯邦司法管轄區、美國各州司法管轄區和加拿大提交所得税申報單。本公司一般在2013財年至本財年接受美國、各州和外國司法管轄區税務機關的審計。截至2022年3月26日，該公司擁有
34
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
| 18. | 承付款 和或有 |
或有事件
公司的運營受到各種地方和州法規的約束。未能遵守這些規定中的一個或多個 可能會導致罰款、限制其運營或丟失許可證，從而可能導致本公司停止運營。雖然公司管理層認為，截至2022年3月26日和2021年6月26日，公司遵守了適用的地方和州法規，但大麻法規仍在不斷髮展，並受到不同解釋的影響。因此，該公司未來可能會受到監管部門的罰款、處罰或限制。
索賠 和訴訟
2020年3月，馬里科帕縣亞利桑那州高等法院對該公司提起訴訟，涉及之前一項收購的購買協議。該公司目前正在對這起訴訟進行辯護，該訴訟要求對欺詐性引誘和違約行為進行損害賠償。本公司認為發生或有損失的可能性既不可能也不能估量。因此，這些財務報表中沒有應計金額。 此案定於2022年6月開庭審理。
2020年4月，洛杉磯高等法院對 公司提起訴訟，涉及一項擬議的收購，在該收購中，原告要求賠償涉嫌違反合同和違反誠信和公平交易默示契約的行為，以尋求聲明性救濟和具體履行。公司已提起反訴，包括違約、違反本票、不當得利和聲明性救濟。公司 認為發生意外損失的可能性很小。因此，財務報表中沒有應計金額。此案將於2022年9月開庭審理。
2020年5月，針對 公司提起訴訟，涉及購買協議和先前收購的擔保本票。該公司目前正在對這起訴訟進行辯護，該訴訟聲稱違反合同、違反誠信和公平交易默示契約、普通法欺詐和證券欺詐 。原告要求對此類索賠進行損害賠償，而這些索賠的金額目前無法合理估計。對此， 公司提出了反訴，並尋求獲得出售收益的權利，扣除有爭議的有擔保本票項下的欠款。原告對裁決提出上訴，要求獲得超過擔保本票的收益。 與公司反索賠有關的任何損失賠償均未記錄在案。此外，銷售產生的淨收益 沒有確認為應收賬款，因為該金額不能合理估計。
2020年7月，公司作為被告向洛杉磯高等法院提起訴訟，指控其在引誘、虛假陳述、違約和違反口頭合同方面存在欺詐行為。 雙方於2021年12月達成和解協議。
2020年9月，針對該公司的法律糾紛涉及一名前高級管理人員的離職，目前正在就遣散費問題提出爭議。本公司認為虧損的可能性微乎其微。因此，這些財務報表中沒有設定潛在損害的金額。
2021年10月，洛杉磯高等法院對該公司提起訴訟，要求其承擔物業責任和疏忽，以尋求對痛苦和痛苦、殘疾、精神和精神痛苦以及收入損失的未指明損害賠償。這件事正在被提起訴訟。本公司認為虧損的可能性微乎其微。因此，這些財務報表中沒有設定潛在損害的金額。
35
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
2020年12月，一家總承包商向洛杉磯高等法院提交了針對公司、MM Enterprise和Mme佛羅裏達有限責任公司的交叉投訴，指控其違反合同、量子賠償和默示賠償。交叉申訴要求支付所稱的與各種建設項目有關的到期和欠款。此外，在2020年和2021年，幾家分包商在佛羅裏達州提起訴訟，指控被告總承包商對佛羅裏達州的MedMen提起交叉訴訟，並向公司提出第三方索賠，指控未支付損害賠償金。2022年4月簽訂瞭解決這些問題的和解協議和釋放協議。
2020年12月，針對該公司的訴訟與之前的一次收購有關，聲稱原告被拖欠額外賠償。在起訴書中，原告指控
違反合同、違反誠實信用和公平拖延的默示契約、欺詐和不當得利等訴訟原因。原告正在尋求發行
36
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
| 19. | 相關的 方交易 |
截至2022年3月26日和2021年6月26日，沒有 應付本公司的關聯方餘額就付款 條款或利息達成任何正式合同協議。截至2022年3月26日和2021年6月26日，應付關聯方的其他金額均為1,477美元，並記錄在簡明綜合資產負債表中。
2021年8月17日，Tilray為投資者的超級英雄收購公司收購了GGP和GGP持有的大部分未償還優先擔保可轉換票據和認股權證，不再對公司產生重大影響，因此，截至2021年9月25日，根據ASC 850，不被視為關聯方。“關聯方披露”(“ASC 850”)，但GGP在截至2021年6月26日的財政年度內。於2021年8月17日，由於Tilray對本公司有重大影響，本公司確定Tilray為關聯方。請參閲“注11-高級擔保 可轉換信貸安排“以獲得SPV和A&R 4的完整披露。
2021年8月17日，公司以SPE為首的定向增發方式進行股權投資。關於定向增發，該公司任命董事董事總經理邁克爾·塞魯亞為董事會成員。截至2021年8月17日，由於私募和參與董事會， 公司確定SPE為關聯方。請參閲“附註 12-股東權益“就私募交易進行討論。2021年11月，公司任命 Serruya先生為董事會主席兼臨時首席執行官。
該公司的董事會每人每季度收取$
37
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
| 20. | 細分市場 信息 |
公司目前經營一個部門，即大麻產品的生產和銷售，這是公司首席運營 決策者管理業務和做出經營決策的方式。本公司的種植業務對本公司的整體業務並不重要 。公司間的銷售和交易在合併中被剔除。
38
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
| 21. | 收入 |
雖然 本公司在一個部門內經營，但“注20-細分市場信息，公司正在根據ASC 606按地理區域對其收入進行分類，與客户簽訂合同的收入“。”按 州分列的收入情況如下：
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 3月26日 | 3月27日 | 3月26日 | 3月27日 | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 加利福尼亞 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 內華達州 | ||||||||||||||||
| 伊利諾伊州 | ||||||||||||||||
| 亞利桑那州 | ||||||||||||||||
| 馬薩諸塞州 | ||||||||||||||||
| 持續運營的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 來自 非持續運營的收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
39
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
| 22. | 停產 個運營 |
佛羅裏達州
2022年2月28日，MME佛羅裏達有限責任公司及其母公司MM Enterprise USA，Inc.(公司的全資子公司)與Green Sentry Holdings，LLC(“買方”)簽訂了一項資產購買協議(“協議”)，以8300萬美元的價格出售公司在佛羅裏達州的所有資產，包括許可證、藥房、庫存和種植業務，並承擔一定的債務。與銷售交易相關，公司將授權買方在佛羅裏達州使用“MedMen”商標，有效期為兩年，但受終止權的限制。因此，可分配給佛羅裏達州境內業務的資產和負債已被歸類為非連續性業務。與佛羅裏達業務有關的所有利潤或虧損已從公司的持續運營中消除，並在簡明綜合運營報表中顯示為單行項目 。在83,000美元的總銷售價格中，現金購買價格將用於償還高級擔保定期貸款安排的一部分。
如果協議是非法或被法律禁止的，或者如果任何條件 在2022年7月31日之前沒有得到滿足，則可以通過雙方的書面同意、一方的重大違約行為來終止協議。交易的完成取決於收到所有必需的合同同意和政府批准，包括佛羅裏達州醫用大麻使用辦公室必要的所有權變更批准。
於2021年2月25日，本公司訂立最終投資協議(“投資協議”)，出售其全資附屬公司MedMen NY，Inc.約86.7%的控股權，並有權購買剩餘約13.3%的股權，出售後本公司將以最高達$
出售停產業務的淨收益將用於償還本公司的定期貸款。因此，分配給停產業務的債務折扣的利息支出和攤銷總額為#美元。
40
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
停產作業的經營結果摘要如下：
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 3月26日， | 3月27日， | 3月26日， | 3月27日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 總費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 攤銷債務貼現和貸款發放費 | ||||||||||||||||
| 其他(收入)支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未計提所得税準備前的停產虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税優惠(費用)準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持續經營的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
41
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
處置集團資產負債賬面金額彙總如下：
| 3月26日， | 6月26日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 包括在非持續經營中的資產的賬面金額： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款和預付費用 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 歸類為持有待售的處置集團的總資產 | $ | $ | ||||||
| 非持續經營中包括的負債的賬面金額： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 資本租賃負債的流動部分 | - | |||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 應付票據，扣除當期部分 | ||||||||
| 歸類為持有待售的處置集團的總負債 | $ | $ | ||||||
42
梅德曼 企業公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月
(金額 以千美元表示，不包括每股和每股數據)
| 23. | 後續 事件 |
公司對截至2022年5月10日的後續事件進行了評估，該日是這些簡明綜合財務報表的發佈日期，並得出結論，以下後續事件需要在簡明合併財務報表中確認或在簡明綜合財務報表附註中披露。
於2022年4月4日，本公司與一家提供總承包服務的供應商訂立和解協議及解除協議(“解除協議”)，以建造及/或改建位於全美不同地點的某些MedMen設施。根據解除協議的條款，MedMen和提供商同意清償所有未償債務#美元。
43
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告為截至2022年3月26日的三個月和九個月期間，管理層對MedMen Enterprise Inc.(“MedMen Enterprise”，“MedMen”或“Company”)財務狀況和經營業績的討論和分析(“MD&A”)。以下討論應結合精簡合併財務報表、本10-Q表第1項中提供的附註以及本公司於2021年9月24日提交給美國證券交易委員會的10-K表年報(下稱“10-K表年報”)第15項中討論的內容閲讀，並對其全文進行限定。除歷史信息外，本部分討論的內容包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多原因，未來的結果可能與下文討論的結果大不相同，包括“關於前瞻性陳述的披露”、第1A項“風險因素”以及本表格10-Q中其他部分所描述的風險。
概述
MedMen 是一家總部位於美國的大麻零售商，通過其高端零售店、專有送貨服務以及路邊和店內提貨，提供豐富的高質量產品選擇，包括MedMen自有品牌、LuxLyte和MedMen Red。截至2022年3月26日，該公司在加利福尼亞州(13家)、佛羅裏達州(7家)、內華達州(3家)、伊利諾伊州(1家)、亞利桑那州(1家)、馬薩諸塞州(1家)和紐約(4家)擁有和/或經營着30家門店。
2022年3月11日，我們完成了加州洛杉磯分銷設施的關閉，這是我們戰略重點的一部分，目的是降低管理成本並轉向輕資產運營模式。在我們的加州商店銷售的大麻產品的庫存購買現在由我們的供應商直接發貨到我們的商店。此次關閉並未對公司的簡明財務報表產生實質性影響。
2022年3月7日，我們宣佈位於舊金山牛谷社區聯合街的最新門店開業。 位於聯合街1861號的美德門聯合街佔地3,222平方英尺，這標誌着公司與馬爾科姆·約書亞·韋茨領導的股權許可合作伙伴幻影醫藥公司的首次合作。韋茨是任務區土生土長的人，也是幻影醫療公司的創始人， 他將擔任MedMen Union Street門店的首席執行官和部分所有者。
2022年2月28日，MME佛羅裏達有限責任公司及其母公司MM Enterprise USA，Inc.(公司的全資子公司)與Green Sentry Holdings，LLC(“買方”)簽訂了一項資產購買協議(“協議”)，以8,300萬美元出售公司在佛羅裏達州的幾乎所有資產，包括許可證、藥房、庫存和種植業務，並承擔某些債務。就銷售交易而言，本公司將授權買方在佛羅裏達州使用“MedMen”商標，為期兩年，但須受終止權的限制。因此，可分配給佛羅裏達州境內業務的資產和負債已被歸類為非連續性業務。與佛羅裏達業務有關的所有利潤或虧損已從公司的持續業務中消除，並在簡明綜合業務報表中顯示為一個單獨的項目。在83,000美元的總銷售價格中，現金購買價格將用於償還高級擔保定期貸款安排的一部分。
如果協議是非法或被法律禁止的，或者如果任何條件 在2022年7月31日之前沒有得到滿足，則可以通過雙方的書面同意、一方的重大違約行為來終止協議。交易的完成取決於收到所有必需的合同同意和政府批准，包括佛羅裏達州醫用大麻使用辦公室必要的所有權變更批准。
2021年12月21日，我們宣佈在波士頓著名的芬威公園地區開設我們的最新門店。MedMen Fenway位於布魯克林大道120號，佔地4725平方英尺，標誌着該公司進入了馬薩諸塞州蓬勃發展的成人市場。
2021年9月30日，加利福尼亞州和內華達州種植設施的業主批准第三方運營租賃設施，從而實現了管理協議。《管理協議》為第三方提供了以1美元收購種植設施中使用的所有資產，包括大麻許可證和設備的選擇權(“購買選擇權”)。管理協議項下服務的費用分別為加利福尼亞州和內華達州種植設施淨收入的100%和30%。 管理協議的期限一直有效，直至(A)根據購買選擇權完成任何銷售和(B)主租約期限(以適用者為準)結束為止，屆時本管理協議將自動終止，無需雙方採取任何進一步行動。自2022年3月26日起，由於未發生終止條件 ，管理協議仍然有效。本公司確定，自管理協議生效日期，即2021年10月1日起，本公司不再擁有種植設施的控股權，因此，該等實體不再計入本公司的 財務報表。解除合併並未對公司的簡明財務報表產生實質性影響。
44
於2021年2月25日，本公司訂立最終投資協議(“投資協議”)，出售其全資附屬公司MedMen NY，Inc.約86.7%的控股權，並有權購買剩餘約13.3%的股權，出售後本公司將以最高達73,000,000美元的銷售總價保留於MedMen NY，Inc.。銷售總價包括現金 收購價35,000,000美元(可調整)和一張28,000,000美元的高級擔保本票，該本票將轉讓給我們定期債務的持有人Hankey Capital(“Hankey”)以部分償還未償債務，在MedMen NY，Inc.在其一個或多個零售店首次銷售成人用大麻產品後五個營業日內，將以10,000,000美元現金購買額外的MedMen NY，Inc.股票 。現金收益將用於償還公司到期的部分定期債務 。2022年1月3日，我們宣佈終止本投資協議。2022年1月13日，買方向紐約州最高法院紐約縣商務部提起訴訟，稱投資協議被不當終止，並要求具體履行投資協議。
我們 是一家較小的報告公司，如《交易法》第12b-2條所定義。因此，我們已在適用的按比例披露規則允許的情況下，省略了本項目稱為 的某些信息。
所有提及“$”和“美元”的 都是指美元。對加元的引用指的是加元。由於四捨五入，本MD&A中的某些合計、 小計和百分比可能無法對帳。
公司的會計年度為52/53周，截止日期為6月的最後一個星期六。就本中期而言，截至2022年3月26日及2021年3月27日的三個月及九個月是指截至該兩個月的13個及39個星期。
選中的 財務數據
下表列出了本公司選定的各時期和截至日期的綜合財務數據。 截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表數據 來源於本公司及其子公司的簡明綜合財務報表，這些數據包含在本 季度報告10-Q表(“10-Q表”)的第1項中。
閲讀以下數據時應結合《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》(“MD&A”)和本10-Q表第1項中列報的簡明綜合財務報表和相關附註。
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 3月26日， | 3月27日， | 3月26日， | 3月27日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 收入 | $ | 35.2 | $ | 31.9 | $ | 107.5 | $ | 94.2 | ||||||||
| 毛利 | $ | 17.2 | $ | 12.3 | $ | 52.5 | $ | 42.7 | ||||||||
| 運營虧損 | $ | (20.1 | ) | $ | (23.2 | ) | $ | (65.5 | ) | $ | (37.0 | ) | ||||
| 營業外(收入)合計 費用 | $ | (0.6 | ) | $ | 22.5 | $ | 2.2 | $ | 55.4 | |||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | (19.5 | ) | $ | (12.9 | ) | $ | (79.3 | ) | $ | (94.5 | ) | ||||
| 非持續經營淨虧損，税後淨額 | $ | (10.6 | ) | $ | 3.2 | $ | (31.7 | ) | $ | (16.9 | ) | |||||
| 淨虧損 | $ | (30.0 | ) | $ | (9.7 | ) | $ | (111.0 | ) | $ | (111.4 | ) | ||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | $ | (0.3 | ) | $ | 4.0 | $ | (6.9 | ) | $ | (26.1 | ) | |||||
| MedMen Enterprise Inc.股東應佔淨虧損。 | $ | (29.8 | ) | $ | (13.7 | ) | $ | (104.1 | ) | $ | (85.3 | ) | ||||
| 調整後的持續經營淨虧損(非公認會計準則) | $ | (31.3 | ) | $ | (4.7 | ) | $ | (109.6 | ) | $ | (87.4 | ) | ||||
| 來自持續運營的EBITDA(非GAAP) | $ | (0.2 | ) | $ | (20.7 | ) | $ | (6.5 | ) | $ | (31.1 | ) | ||||
| 調整後的EBITDA來自持續運營(非GAAP) | $ | (12.1 | ) | $ | (12.1 | ) | $ | (36.7 | ) | $ | (32.0 | ) | ||||
45
我們的 零售店數量如下：
| 3月26日， | 3月27日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 活躍門店* | 30 | 24 | ||||||
| 暫時關閉 | 4 | 5 | ||||||
| 總零售店數 | 34 | 29 | ||||||
| * | 活躍門店的數量 包括紐約州的四家和佛羅裏達州的五家，這些門店被歸類為出售，並滿足 停止運營的標準。 |
| ** | 在2022財年第三季度，佛羅裏達州的四個零售點暫時關閉，以便將庫存從其尤斯蒂斯種植設施重定向到其業績最好的商店。截至2022年3月26日，該公司擁有21個與持續運營相關的活躍零售點。 |
新冠肺炎。 我們不斷處理新冠肺炎大流行的影響，有關這一問題的討論可在題為“風險 因素“在第1A項中及“新冠肺炎大流行“在截至2021年6月26日的財政年度Form 10-K年度報告中的第7項中。截至2022年3月26日的三個月和九個月，我們的業務和運營業績繼續受到新冠肺炎疫情的影響 。我們經歷了關鍵節日期間客流量的下降，包括感恩節和聖誕節這兩個周，這通常會推動客流量，因為客户在假期購物。1月份，我們的門店客流量進一步下降，我們將其歸因於1月份在我們所有社區迅速傳播的奧密克戎變體。對我們業務的整體影響仍然取決於疫情持續的時間長短、它對我們融資能力的影響程度、 針對疫情實施的政府法規的影響以及與上述所有因素相關的不確定性。 本公司繼續實施和評估加強其財務狀況和支持其業務和運營的連續性的行動。
趨勢
MedMen 受到各種趨勢的影響，這些趨勢可能會對公司、其財務業績和狀況以及公司未來的發展前景產生實質性影響 。偏離對這些趨勢的預期可能會導致實際結果與本MD&A和公司財務報表中包含的前瞻性信息中明示或暗示的結果大不相同。 這些趨勢包括但不限於大麻法律的自由化、民眾對大麻合法化的支持、新的和 改變的價格折扣市場做法以及各州的供需平衡。
46
運營結果
截至2022年3月26日的三個月和九個月與截至2021年3月27日的三個月和九個月相比，我們的綜合業績(以百萬美元為單位)如下：
| 截至三個月 個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3月26日， | 3月27日， | 3月26日， | 3月27日， | |||||||||||||||||||||||||||||
| ($ 單位：百萬) | 2022 | 2021 | $ 更改 | % 更改 | 2022 | 2021 | $ 更改 | % 更改 | ||||||||||||||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 35.2 | $ | 31.9 | $ | 3.3 | 10 | % | $ | 107.5 | $ | 94.2 | $ | 13.3 | 14 | % | ||||||||||||||||
| 售出商品的成本 | 18.0 | 19.6 | (1.6 | ) | (8 | %) | 55.0 | 51.5 | 3.5 | 7 | % | |||||||||||||||||||||
| 毛利 | 17.2 | 12.3 | 4.9 | 40 | % | 52.5 | 42.7 | 9.8 | 23 | % | ||||||||||||||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常規 和管理 | 25.7 | 25.5 | 0.2 | 1 | % | 89.6 | 80.4 | 9.2 | 11 | % | ||||||||||||||||||||||
| 銷售 和市場營銷 | 1.0 | 0.1 | 0.9 | 900 | % | 2.6 | 0.5 | 2.1 | 420 | % | ||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 5.5 | 6.9 | (1.4 | ) | (20 | %) | 17.7 | 21.2 | (3.5 | ) | (17 | %) | ||||||||||||||||||||
| 已實現 和未實現或有對價公允價值變化 | - | - | - | - | (0.3 | ) | 0.4 | (0.7 | ) | (175 | %) | |||||||||||||||||||||
| 減值費用 費用 | 8.2 | 1.6 | 6.6 | 412 | % | 8.6 | 2.4 | 6.2 | 258 | % | ||||||||||||||||||||||
| 其他 營業費用(收入) | (3.1 | ) | 1.3 | (4.4 | ) | (338 | %) | (0.3 | ) | (25.2 | ) | 24.9 | (99 | %) | ||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | 37.3 | 35.5 | 1.9 | 5 | % | 118.0 | 79.7 | 38.2 | 48 | % | ||||||||||||||||||||||
| 運營虧損 | (20.1 | ) | (23.2 | ) | 3.1 | (13 | %) | (65.5 | ) | (37.0 | ) | (28.5 | ) | 77 | % | |||||||||||||||||
| 營業外費用(收入)： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 費用 | 7.8 | 9.9 | (2.1 | ) | (21 | %) | 27.0 | 25.9 | 1.1 | 4 | % | |||||||||||||||||||||
| 利息收入 | - | - | - | - | (0.1 | ) | (0.6 | ) | 0.5 | (83 | %) | |||||||||||||||||||||
| 債務貼現和貸款發放費攤銷 | 1.3 | 8.2 | (6.9 | ) | (84 | %) | 11.5 | 14.6 | (3.1 | ) | (21 | %) | ||||||||||||||||||||
| 衍生品公允價值變動 | (9.7 | ) | (1.9 | ) | (7.8 | ) | 411 | % | (25.9 | ) | (2.1 | ) | (23.8 | ) | 1,133 | % | ||||||||||||||||
| (收益) 債務清償損失 | - | 6.4 | (6.4 | ) | (100 | %) | (10.2 | ) | 17.5 | (27.7 | ) | (158 | %) | |||||||||||||||||||
| 營業外(收入)費用總額 | (0.6 | ) | 22.5 | (23.1 | ) | (103 | %) | 2.2 | 55.4 | (53.0 | ) | (96 | %) | |||||||||||||||||||
| 計提所得税前持續經營虧損 | (19.5 | ) | (45.6 | ) | 26.1 | (57 | %) | (67.7 | ) | (92.4 | ) | 24.7 | (27 | %) | ||||||||||||||||||
| 所得税優惠(費用)撥備 | - | 32.7 | (32.7 | ) | (100 | %) | (11.6 | ) | (2.1 | ) | (9.5 | ) | 452 | % | ||||||||||||||||||
| 持續運營淨虧損 | (19.5 | ) | (12.9 | ) | (6.6 | ) | 51 | % | (79.3 | ) | (94.5 | ) | 15.2 | (16 | %) | |||||||||||||||||
| 停產淨虧損 税後淨虧損 | (10.6 | ) | 3.2 | (13.8 | ) | (431 | %) | (31.7 | ) | (16.9 | ) | (14.8 | ) | 88 | % | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | (30.0 | ) | (9.7 | ) | (20.4 | ) | 210 | % | (111.0 | ) | (111.4 | ) | 0.4 | (0 | %) | |||||||||||||||||
| 非控股權益可歸因於淨虧損 | (0.2 | ) | 4.0 | (4.2 | ) | (105 | %) | (6.9 | ) | (26.1 | ) | 14.3 | (65 | %) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 MedMen Enterprise Inc.股東應佔虧損。 | $ | (29.7 | ) | $ | (13.7 | ) | $ | (16.0 | ) | (1,167 | %) | $ | (104.1 | ) | $ | (85.3 | ) | $ | (14.8 | ) | 17 | % | ||||||||||
| 調整後 持續運營淨虧損(非公認會計準則) | $ | (20.2 | ) | $ | (4.7 | ) | $ | (15.6 | ) | 333 | % | $ | (98.4 | ) | $ | (89.2 | ) | $ | (9.2 | ) | 10 | % | ||||||||||
| 來自持續運營的EBITDA (非GAAP) | $ | (4.8 | ) | $ | (20.7 | ) | $ | 15.9 | (77 | %) | $ | (11.1 | ) | $ | (31.1 | ) | $ | 19.9 | (64 | %) | ||||||||||||
| 調整後的 持續運營EBITDA(非GAAP) | $ | (5.6 | ) | $ | (12.1 | ) | $ | 6.6 | 54 | % | $ | (30.2 | ) | $ | (32.0 | ) | $ | 1.8 | 6 | % | ||||||||||||
47
收入
截至2022年3月26日的三個月和九個月的收入為3520萬美元和1.075億美元，增加了340萬美元和1330萬美元， 或10.6%和14.1%，而截至2021年3月27日的三個月和九個月的收入分別為3190萬美元和9420萬美元。
在我們運營的各個州的收入 如下：
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3月26日， | 3月27日， | 3月26日， | 3月27日， | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| 加利福尼亞 | $ | 22.3 | $ | 20.2 | $ | 2.1 | 10.4 | % | $ | 70.3 | $ | 60.7 | $ | 9.6 | 15.8 | % | ||||||||||||||||
| 內華達州 | 3.8 | 3.6 | 0.2 | 5.6 | % | 11.7 | 10.4 | 1.3 | 12.5 | % | ||||||||||||||||||||||
| 伊利諾伊州 | 4.0 | 4.7 | (0.7 | ) | (14.9 | %) | 12.4 | 16.4 | (4.0 | ) | (24.4 | %) | ||||||||||||||||||||
| 亞利桑那州 | 4.4 | 3.4 | 1.0 | 29.4 | % | 12.2 | 6.7 | 5.5 | 82.1 | % | ||||||||||||||||||||||
| 馬薩諸塞州 | 0.8 | - | 0.8 | 100 | % | 0.8 | - | 0.8 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||
| 綜合收入 | 35.2 | 31.9 | 3.3 | 10.3 | % | 107.5 | 94.2 | 13.3 | 14.1 | % | ||||||||||||||||||||||
| 停產運營 | 7.3 | 7.6 | (0.3 | ) | (3.9 | %) | 22.7 | 17.9 | 4.8 | 26.8 | % | |||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 42.5 | $ | 39.5 | $ | 3.0 | 7.6 | % | $ | 130.2 | $ | 112.1 | $ | 18.1 | 16.1 | % | ||||||||||||||||
總體而言，在本報告所述期間，在所有市場中，我們看到新冠肺炎取消限制對零售店流量產生了積極影響。
在加州，該公司繼續提升其產品供應，調整其定價和分類策略，並專注於推動 零售流量。具體而言，在加州，截至2022年3月26日的三個月和九個月的收入與上一財年同期相比分別增長了210萬美元或10.4% 和960萬美元或15.8%。平均而言，在加利福尼亞州的13家門店中，通過繼續關注銷售點的客户體驗並專注於營銷和廣告，我們看到參與度有所提高。
在亞利桑那州，與截至2021年3月27日的三個月和九個月相比，截至2022年3月26日的三個月和九個月的收入分別增加了100萬美元或29.4%和550萬美元或82.1%。這些增長主要是由於公司在2021年春季全州向成人使用過渡後，將重點放在推動零售流量上。此外，這些增長也是由我們在梅薩的種植中心對其他大麻運營商的第三方直接銷售增加推動的。
在內華達州，截至2022年3月26日的三個月和九個月的收入包括增加了20萬美元或5.6%，以及130萬美元或12.5%。收入的增長得益於創新的營銷和銷售策略。由於內華達州斯帕克斯的種植設施解除整合，這些增長被部分抵消。
在伊利諾伊州，截至2022年3月26日的三個月和九個月的收入分別下降了14.9%和24.4%。我們繼續面臨來自周邊 市政府頒發的額外許可證的市場壓力。
在馬薩諸塞州，我們位於芬威公園附近的商店於2021年12月開業。由於芬威的優越地理位置，我們預計從2022年4月開始，隨着大聯盟紅襪隊賽季的開始和波士頓的春季天氣，人流量將 增加。
48
銷貨成本和毛利
截至2022年3月26日的三個月和九個月的商品銷售成本為1,800萬美元和5,500萬美元，而截至2021年3月27日的三個月和九個月的商品銷售成本分別為1,960萬美元和5,150萬美元。第三財季的毛利為1,720萬美元，而去年同期為1,230萬美元。毛利佔收入的百分比增至48.8%，上年同期為38.6%。這一增長主要是由於加州和內華達州的種植和生產設施的解除整合，我們在那裏產生了大量的固定成本，以及娛樂規模的擴大，以及我們在亞利桑那州的批發業務效率的提高 。
運營費用
與去年同期相比，截至2022年3月26日的三個月的運營費用從3550萬美元增加到3730萬美元，與截至2022年3月27日的九個月相比，運營費用從7970萬美元增加到1.181億美元。這些變化可歸因於以下描述的因素。
截至2022年3月26日止三個月及九個月的一般及行政開支分別為2,570萬元及8,960萬元，較上年同期分別減少20萬元及增加920萬元，分別為2,550萬元及8,040萬元，或0.7%及11.5%。這九個月的整體增長主要是由於專業費用的增加，這是訴訟費用(包括與本公司前任高級管理人員相關的訴訟)的直接結果。在連續季度的基礎上，我們實現了從第二財季報告的3130萬美元減少560萬美元。管理層繼續專注於減少全公司的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)。
截至2022年3月26日的三個月和九個月的銷售額和營銷費用分別為100萬美元和260萬美元，相比之下，銷售額和營銷費用分別為10萬美元和50萬美元。與去年同期相比，銷售和營銷費用的增加主要歸因於為推動零售流量而採取的營銷舉措 隨着新冠肺炎限制開始取消，旅遊業增加。
截至2022年3月26日的三個月和九個月的折舊和攤銷分別為550萬美元和1770萬美元，而分別為690萬美元和2120萬美元。總體減少是由於作為公司扭虧為盈計劃的一部分的資本密集型項目延遲以及新冠肺炎疫情導致資本支出減少。
截至2022年3月26日的三個月和九個月的減值支出為820萬美元和860萬美元，而上一年分別為160萬美元和230萬美元 。這些增長主要與減記加州配送中心的某些租賃改進有關，該配送中心已於2022年3月26日關閉並不再運營。
截至2022年3月26日的三個月和九個月的其他運營費用(收入)分別為310萬美元和30萬美元，而截至2021年3月27日的三個月和九個月的其他運營費用(收入)分別為130萬美元和2520萬美元。於截至2022年3月26日止九個月內，該變動主要由於與房地產投資信託基金延遲租賃有關的收益1,630萬美元及較上一期間終止租賃所帶來的收益290萬美元。在截至2022年3月26日的9個月中，其他運營費用(收入)包括280萬美元的重組費用。
營業外費用
截至2022年3月26日的三個月和九個月的營業外(收入)支出分別為(60萬美元)和220萬美元，而去年同期分別為2250萬美元和5540萬美元。於該三個月期間內，營業外(收入)開支增加主要是由於確認與衍生工具負債的公允價值變動有關的收益，而該等收益是由於公允價值為2,120萬美元的短期認股權證到期而未予行使所致。此外，我們的貼現攤銷費用和與債務清償相關的費用也較低 。在9個月期間，減少主要是由於利息成本降低，以及與債務清償相關的費用減少 。
49
所得税撥備
MedMen 須在其經營所在的司法管轄區繳納所得税，因此，所得税開支是按司法管轄區分配應課税收入的函數，以及影響應税事件時間安排的各種活動。由於本公司經營合法的大麻行業，本公司須受美國國內税法(IRC)第280E條的限制，根據該條款，本公司只可扣除與產品銷售直接相關的開支。這導致了IRC第280E條規定不允許的普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異，並且實際税率高於大多數行業。但是， 加利福尼亞州不符合IRC第280E條，因此，公司在其加州特許經營税申報單上扣除所有運營費用。
截至2022年3月26日的三個月和九個月的所得税撥備為零，支出為1,160萬美元，而截至2021年3月27日的三個月和九個月的所得税撥備為3,270萬美元和支出210萬美元，這主要是由於公司的預測收入、IRC第280E條的相關支出和應付給美國國税局的利息。由於IRC第280E條的限制，公司發生了一大筆不可扣除的費用，導致發生了所得税費用 而本期出現了税前虧損。
淨虧損
在截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月中，持續運營的淨虧損受到毛利潤改善和運營費用下降的有利影響，而與關閉我們在加州的分銷設施相關的非現金減值費用則抵消了這一影響。截至2022年3月26日的9個月中，持續經營的淨虧損從上年同期的9450萬美元減少到7930萬美元。與上年同期相比，在 個月期間的減少主要是由於前一年發生的非營業活動的影響，包括2022年沒有發生的債務清償損失。
非公認會計準則 財務指標
除提供基於GAAP的財務計量外，該公司還提供未按照GAAP編制的其他財務指標。管理層除了使用GAAP財務指標外，還使用非GAAP財務指標來了解和比較不同會計期間的經營結果，用於財務和運營決策，用於規劃和預測，並 評估公司的財務業績。這些非GAAP財務指標在這裏統稱為“非GAAP財務指標”。
非GAAP 財務指標是GAAP中未定義的財務指標。管理層認為，這些非公認會計準則財務指標 評估公司持續業務的方式允許對業務趨勢進行有意義的比較和分析，因為它們有助於將跨會計期間的財務結果與同行公司的財務結果進行比較。本公司使用這些非GAAP財務衡量標準，並相信它們能增進投資者對本公司財務和經營業績的瞭解。管理層還認為，這些非公認會計準則財務指標使投資者能夠以與管理層相同的方式評估公司的經營業績和未來前景。
具體地説，該公司繼續對其大麻資產和管理資源進行投資，以更好地定位組織 ，以實現其導致經濟資源外流的戰略增長目標。因此，公司使用這些 指標來衡量其核心財務和運營業績，以進行業務規劃。此外，公司認為投資者 使用公認會計原則和非公認會計原則衡量標準，以評估管理層過去和未來與其優先事項和資本分配相關的決策，並分析企業如何在經濟週期的波動或影響大麻行業的其他事件中運營或做出反應。然而，這些措施沒有任何GAAP規定的標準化含義，也可能無法與本公司行業內其他公司提出的類似 措施相比較。因此，這些非GAAP財務指標旨在提供額外信息，不應單獨考慮或替代根據GAAP 編制的績效指標。
50
這些 非GAAP財務指標不包括某些重大非現金項目和某些公司認為不能反映其持續運營和業績的其他調整。該等非公認會計原則財務指標並非且不應被視為根據公認會計原則衍生的淨收益、營業收入或任何其他業績指標的替代指標，作為營運業績或營運現金流的指標，或作為流動性的指標。這些非GAAP財務指標作為分析性工具具有重要侷限性，不應單獨考慮或替代GAAP下的任何標準化指標。例如，以下 某些非GAAP財務指標：
| ● | 排除 某些可能減少公司可用現金的税款； |
| ● | 是否反映了未來可能需要更換的折舊和攤銷資產的任何現金資本支出要求 ； |
| ● | 是否沒有反映營運資金需求的變化或現金需求；以及 |
| ● | 未反映利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求。 |
大麻行業的其他 公司計算這些措施的方式可能與本公司不同，限制了它們作為比較措施的有用性。
非GAAP財務衡量標準與GAAP衡量標準的對賬
零售 業績非公認會計準則財務指標
在大麻行業中，MedMen唯一專注於價值鏈的零售部分。在連續季度的基礎上，公司 提供可歸因於公司全國零售業務的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)的詳細信息，以顯示其如何利用其零售足跡並對未來進行戰略性投資。下表重點介紹了該公司的全國零售調整EBITDA利潤率(非GAAP)，其中不包括企業營銷費用、分銷費用、庫存調整以及當地大麻和消費税。全實體調整後EBITDA(非GAAP)遵循我們的零售業績非GAAP財務衡量標準。
零售業 毛利率(非公認會計準則)
| 財政季度結束 | ||||||||||||||||
| 3月26日， | 12月25日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 毛利 | $ | 17.2 | $ | 17.9 | $ | (0.7 | ) | (4 | %) | |||||||
| 毛利率 | 49 | % | 50 | % | (1 | %) | (3 | %) | ||||||||
| 種植和批發收入 | 1.3 | 1.3 | - | - | % | |||||||||||
| 銷售商品的種植和批發成本 | 1.0 | 1.2 | (0.2 | ) | (16 | %) | ||||||||||
| 非零售毛利率 | 0.3 | 0.1 | 0.2 | 200 | % | |||||||||||
| 零售毛利率(非公認會計準則) | $ | 16.9 | $ | 17.8 | $ | (1.0 | ) | (6 | %) | |||||||
| 零售毛利率(非公認會計準則) | 50.0 | % | 52.1 | % | (2 | )% | (4 | %) | ||||||||
51
零售業 調整後的EBITDA利潤率(非GAAP)
| 財政季度結束 | ||||||||||||||||
| 3月26日， | 12月25日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (30.0 | ) | $ | (20.4 | ) | $ | (9.6 | ) | 47 | % | |||||
| 非持續經營淨虧損，税後淨額 | 10.6 | 9.8 | 0.8 | 9 | % | |||||||||||
| 所得税(福利)費用準備 | - | (8.1 | ) | 8.1 | (100 | %) | ||||||||||
| 其他(收入)支出 | (0.6 | ) | (2.4 | ) | 1.8 | (75 | %) | |||||||||
| 排除的項目(1) | 5.1 | 0.2 | 4.9 | 2,450 | % | |||||||||||
| 排除項目前的運營虧損 | $ | (14.9 | ) | $ | (20.9 | ) | $ | 6.0 | (29 | %) | ||||||
| 非零售毛利率 | 0.3 | 0.1 | 0.3 | 300 | % | |||||||||||
| 非零售運營費用(2) | (20.4 | ) | (26.6 | ) | 6.2 | (23 | %) | |||||||||
| 非零售EBITDA利潤率 | (20.1 | ) | (26.5 | ) | 6.5 | (25 | %) | |||||||||
| 零售業調整後的EBITDA利潤率(非GAAP) | $ | 5.2 | $ | 5.6 | $ | (0.5 | ) | (9 | %) | |||||||
| 零售業調整後的EBITDA利潤率(非GAAP) | 15.3 | % | 16.4 | % | (7 | %) | (43 | %) | ||||||||
| (1) | 從運營損失中排除的項目 |
| 3月26日， | 12月25日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 或有對價公允價值變動的已實現和未實現損失 | $ | - | $ | 0.3 | ||||
| 減值費用 | 8.2 | - | ||||||
| (收益)處置資產損失、重組費用和其他費用 | (3.1 | ) | (0.1 | ) | ||||
| 排除的項目總數 | $ | 5.1 | $ | 0.2 | ||||
| (2) | 非零售運營費用明細 |
| 財政季度結束 | ||||||||||||||||
| 3月26日， | 12月25日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 耕作與批發 | $ | 0.3 | $ | 0.9 | $ | (0.6 | ) | (67 | %) | |||||||
| 企業SG&A | 9.3 | 14.7 | (5.4 | ) | (37 | %) | ||||||||||
| 折舊及攤銷 | 5.5 | 6.4 | (0.9 | ) | (14 | %) | ||||||||||
| 其他(3) | 5.3 | 4.6 | 0.7 | 15 | % | |||||||||||
| 非零售運營費用 | 20.4 | 26.6 | (6.2 | ) | (23 | %) | ||||||||||
| 直營店運營費用(4) | 11.8 | 12.2 | (0.4 | ) | (3 | %) | ||||||||||
| 排除的項目(1) | 5.1 | 0.2 | 4.9 | 2,450 | % | |||||||||||
| 總費用 | $ | 37.3 | $ | 39.0 | $ | (1.7 | ) | (4 | %) | |||||||
| (3) | 截至2022年3月26日和2021年12月25日的會計季度，不包括零售調整後EBITDA利潤率(非GAAP)的其他非零售運營費用主要包括交易成本和重組成本分別為240萬美元和160萬美元，以及基於股票的薪酬分別為160萬美元和80萬美元，這通常不包括在調整後EBITDA持續運營(非GAAP)中。 |
| (4) | 在截至2022年3月26日和2021年12月25日的財季，直接門店運營費用包括但不限於租金、水電費、工資和工資相關費用、員工福利和安全，總計分別為1180萬美元和1220萬美元，地方税和零税收，以及分銷費用80萬美元和90萬美元。當地税收包括大麻銷售税和消費税，由該公司擁有活躍零售業務的市政當局徵收，並因司法管轄區而異。分銷費用 與額外的搬運工費用有關。 |
52
非GAAP零售業績指標顯示了公司的四面牆利潤率，反映了公司零售業務相對於運營此類藥房所需的直接成本的銷售額。零售收入與 公司門店的淨銷售額相關，不包括種植和製造收入等非零售收入。同樣，銷售商品的零售成本和直接門店運營費用與公司的零售運營直接相關。非零售收入包括第三方批發銷售收入 。銷售商品的非零售成本包括與本公司種植和生產設施生產的第三方批發銷售直接相關的成本，如包裝、材料、工資、租金、公用事業、安全等。 雖然截至2022年3月26日的財季第三方銷售額不大，但與種植和批發運營相關的銷售商品的非零售成本為40萬美元，原因是生產消耗率增加導致未分配的過剩。非零售運營費用 包括與公司種植和批發業務、企業支出以及折舊和攤銷相關的持續成本。 非零售EBITDA利潤率反映了公司種植和批發業務的毛利率，不包括任何相關的運營費用 。為了確定公司的四面利潤率，不直接支持公司零售功能的某些成本被排除在零售調整後EBITDA利潤率(非公認會計準則)之外。
在2022財年第三季度，該公司在加利福尼亞州、內華達州、亞利桑那州、伊利諾伊州和馬薩諸塞州的持續業務的零售收入為3360萬美元。這比2022年第二季度的3,480萬美元下降了3.5%，即120萬美元。 持續運營的零售收入下降的主要原因是馬薩諸塞州以外的州減少了140萬美元，馬薩諸塞州的增加了80萬美元，部分抵消了這一下降。雖然零售收入環比下降有多個原因 ，但我們認為主要因素是不確定性，以及新冠肺炎疫情相關限制開始取消後患者和客户的消費模式發生變化，以及某些市場競爭加劇。
零售業 2022財年第三季度的毛利率(非GAAP)，即零售毛利率(Non-GAAP)除以零售收入(Non-GAAP)為50.0%，而2022財年第二季度為52.1%。零售毛利(非GAAP)等於零售收入(非GAAP)減去相關零售銷售成本(非GAAP)。該公司2022財年第三季度的零售調整EBITDA利潤率(非GAAP)為14.9%，較2022年第二季度的16.4%有所增加，這主要是由於更加關注一般和行政費用所有組成部分的成本節約措施。
作為持續運營調整後EBITDA(非GAAP)的組成部分的公司SG&A
公司級 包括市場營銷、法律、零售公司、技術、會計以及財務、人力資源和安全在內的各種職能的一般和行政費用(統稱為“公司SG&A”)合計在公司的一般和行政費用總額中佔很大比例。公司SG&A還包括與公司在非營業零售點發生的一般和行政費用有關的開業前費用，該等費用 將在開業後歸類為直接門店運營費用。
| 財政季度結束 | ||||||||||||||||
| 3月26日， | 12月25日， | |||||||||||||||
| (百萬美元) | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 25.7 | $ | 31.3 | $ | (5.6 | ) | (18 | %) | |||||||
| 銷售和市場營銷 | 1.0 | 1.0 | (0.0 | ) | (1 | %) | ||||||||||
| 合併SG&A | 26.7 | 32.3 | (5.6 | ) | (17 | %) | ||||||||||
| 直營店運營費用(1) | 11.8 | 12.2 | (0.4 | ) | (3 | %) | ||||||||||
| 耕作與批發 | 0.3 | 0.1 | 0.2 | 200 | % | |||||||||||
| 其他(2) | 5.3 | 5.3 | 0.0 | 0 | % | |||||||||||
| 較少：非公司SG&A | 17.4 | 17.6 | (0.2 | ) | (1 | %) | ||||||||||
| 作為持續運營調整後EBITDA(非GAAP)的組成部分的公司SG&A | $ | 9.3 | $ | 14.7 | $ | (5.4 | ) | (37 | %) | |||||||
| (1) | 截至2022年3月26日和2021年12月25日的財政季度的其他非公司SG&A主要包括分別為240萬美元和160萬美元的交易成本和 重組成本，以及分別為160萬美元和70萬美元的基於股票的薪酬，這通常不包括在調整後的EBITDA(非GAAP)中。 |
對於2022財年第三季度，持續運營(非GAAP)的調整後EBITDA包括公司SG&A(非GAAP)930萬美元，比2022財年第二季度減少5.4美元，即1470萬美元。
53
調整後 持續運營淨虧損(非公認會計準則)
下表將所示期間的淨虧損與調整後的持續經營淨虧損(非公認會計準則)進行核對。
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 3月26日， | 3月27日， | 3月26日， | 3月27日， | |||||||||||||
| (百萬美元) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (30.0 | ) | $ | (9.7 | ) | $ | (111.0 | ) | $ | (111.4 | ) | ||||
| 減去：非持續經營淨虧損，税後淨額 | 10.6 | (3.2 | ) | 31.7 | 16.9 | |||||||||||
| 加上(減去)以下影響： | ||||||||||||||||
| 交易成本與重組成本 | 2.4 | 2.7 | 8.0 | 6.1 | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | 1.6 | 0.1 | 4.0 | 2.8 | ||||||||||||
| 其他非現金運營成本(1) | (4.8 | ) | 5.8 | (31.0 | ) | (9.8 | ) | |||||||||
| 所得税效應(2) | - | (0.4 | ) | (0.1 | ) | 8.0 | ||||||||||
| 調整總額 | (0.1 | ) | 8.2 | (19.1 | ) | 7.1 | ||||||||||
| 調整後的持續經營淨虧損(非公認會計準則) | $ | (20.2 | ) | $ | (4.7 | ) | $ | (98.4 | ) | $ | (87.4 | ) | ||||
調整後的 持續運營淨虧損(非GAAP)代表公司的盈利能力，不包括非常和罕見的支出 和非現金運營成本。持續經營調整後淨虧損(非公認會計原則)的改善主要是由於公司從新冠肺炎的影響中恢復過來，收入和毛利較上一季度有所增加，以及上文所述的所得税撥備的變化。
EBITDA 和調整後的EBITDA，來自持續運營(非GAAP)
下表對持續運營(非GAAP)的調整後EBITDA淨虧損和持續運營(非GAAP)調整後EBITDA的調整後淨虧損進行了核對。
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 3月26日， | 3月27日， | 3月26日， | 3月27日， | |||||||||||||
| (百萬美元) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (30.0 | ) | $ | (9.7 | ) | $ | (111.0 | ) | $ | (111.4 | ) | ||||
| 減去：非持續經營淨虧損，税後淨額 | 10.6 | (3.2 | ) | 31.7 | 16.9 | |||||||||||
| 加上(減去)以下影響： | ||||||||||||||||
| 淨利息和其他融資成本 | 13.7 | 18.0 | 43.0 | 40.0 | ||||||||||||
| 所得税撥備 | - | (32.7 | ) | 11.6 | 2.1 | |||||||||||
| 攤銷和折舊 | 5.5 | 6.9 | 17.7 | 21.3 | ||||||||||||
| 調整總額 | 19.2 | (7.8 | ) | 72.8 | 63.4 | |||||||||||
| 來自持續運營的EBITDA(非GAAP) | $ | (0.2 | ) | $ | (20.7 | ) | $ | (6.5 | ) | $ | (31.1 | ) | ||||
| 加上(減去)以下影響： | ||||||||||||||||
| 交易成本與重組成本 | 2.4 | 2.7 | 8.0 | 6.1 | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | 1.6 | 0.1 | 4.4 | 2.8 | ||||||||||||
| 其他非現金運營成本(1) | (15.9 | ) | 5.8 | (42.2 | ) | (9.8 | ) | |||||||||
| 調整總額 | (11.9 | ) | 8.6 | (29.8 | ) | (0.9 | ) | |||||||||
| 調整後的EBITDA來自持續運營(非GAAP) | $ | (12.1 | ) | $ | (12.1 | ) | $ | (36.7 | ) | $ | (32.0 | ) | ||||
| (1) | 本報告所述期間的其他 非現金業務費用如下： |
54
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 3月26日， | 3月27日， | 3月26日， | 3月27日， | |||||||||||||
| (百萬美元) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | $ | (9.7 | ) | $ | (1.9 | ) | $ | (25.9 | ) | $ | (2.1 | ) | ||||
| 處置持有待售資產的收益 | - | 2.0 | - | (10.5 | ) | |||||||||||
| 或有對價的公允價值變動 | - | - | (0.3 | ) | 0.4 | |||||||||||
| 租賃終止時的損益 | 0.2 | (1.3 | ) | 0.2 | (17.9 | ) | ||||||||||
| 債務清償損益 | - | 6.4 | (10.2 | ) | 17.5 | |||||||||||
| 處置資產的損益 | (0.1 | ) | 0.5 | (0.1 | ) | 0.4 | ||||||||||
| 減值費用 | 8.2 | 1.6 | 8.6 | 2.4 | ||||||||||||
| 其他非現金運營成本 | (3.2 | ) | (1.5 | ) | (3.2 | ) | - | |||||||||
| 其他非現金運營成本合計 | $ | (4.8 | ) | $ | 5.8 | $ | (31.0 | ) | $ | (9.8 | ) | |||||
| (2) | 收入 持續經營調整後淨虧損(非公認會計原則)的税務影響與存在未來所得税優惠的暫時性税務差異有關，如投資、待售資產和其他資產的公允價值變化、或有對價公允價值變化、資產處置損失和減值費用。所得税影響是使用21.0%的聯邦法定税率和持有相關資產或進行交易的州的法定税率計算的 ，其中大部分位於加利福尼亞州，法定税率為8.84%。 |
來自持續運營(非公認會計原則)的EBITDA 代表公司當前的運營盈利能力和產生現金流的能力 ，包括重大的非現金運營成本。淨虧損根據債務融資、所得税、攤銷和折舊費用直接產生的利息和融資成本進行調整，以實現持續運營(非公認會計準則)的EBITDA。考慮到這些調整，本公司截至2022年3月26日的三個月和九個月的持續運營(非公認會計準則)EBITDA分別為640萬美元和10萬美元，而上一季度的EBITDA分別為2070萬美元和3080萬美元。EBITDA因持續運營(非GAAP)而發生變化的主要原因是銷售額增加和毛利率改善，但營銷活動支出增加抵消了這一變化。 請參閲項目2“流動資金和資本資源“以進一步討論管理層的未來前景。
請參閲 項目2“零售業績“以上為零售調整後EBITDA的對賬。
現金流
下表彙總了公司截至2022年3月26日和2021年3月27日的9個月的綜合現金流：
| 九個月結束 | ||||||||||||||||
| 3月26日， | 3月27日， | |||||||||||||||
| (百萬美元) | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | $ | (64.6 | ) | $ | (46.3 | ) | $ | (18.3 | ) | 40 | % | |||||
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | (4.7 | ) | 17.5 | (22.2 | ) | (127 | %) | |||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 72.4 | 40.6 | 31.8 | 78 | % | |||||||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | 3.1 | (11.8 | ) | 14.9 | 126 | % | ||||||||||
| 包括在持有待售資產中的現金 | (0.3 | ) | - | (0.3 | ) | 100 | % | |||||||||
| 期初現金和現金等價物 | 11.6 | 9.3 | 2.3 | 25 | % | |||||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | 14.4 | $ | 21.1 | $ | 6.7 | (32 | %) | ||||||||
55
經營活動現金流
截至2022年3月26日的9個月，經營活動中使用的淨現金為6540萬美元，與截至2021年3月27日的9個月的4710萬美元相比，增加了1830萬美元，增幅39%。這一增長主要是由於用於所得税和訴訟費用的現金增加。
投資活動現金流
截至2022年3月26日的9個月，用於投資活動的現金淨額為4.7美元 ，比上年投資活動提供的1,750萬美元現金淨額減少了2,220萬美元。上期包括出售所持待售資產所得的1880萬美元。在當前 期間，用於投資活動的現金與開設或重新開業零售店的建設有關。
融資活動的現金流
截至2022年3月26日的9個月，融資活動提供的淨現金為7,320萬美元，增加了3,260萬美元，而截至2021年3月27日的9個月，淨現金為4,060萬美元。融資活動提供的現金淨額變動增加 主要是由於發行現金權益工具的9,500萬美元和無擔保本票的500萬美元。債務和股權融資的增加被股票發行成本540萬美元的支付所抵消與該等資本交易及預付2,000萬美元定期貸款有關。2022年1月31日，本公司的定期貸款到期，本公司與貸款人簽訂了一項協議，將高級擔保定期貸款工具中包括的各種貸款的到期日延長至2022年7月31日和2021年8月1日。請參閲“附註10-應付票據“，瞭解有關高級 擔保定期貸款工具的更多信息。預付款是考慮到到期日的延長。
財務狀況、流動性和持續經營
截至2022年3月26日，該公司的現金和現金等價物為1,440萬美元，營運資本赤字為2.041億美元。本公司在截至2022財年的三個月和九個月的持續經營中分別產生了1,950萬美元和7,930萬美元的淨虧損，持續經營活動中使用的現金為5,170萬美元，預計本公司在此之前將繼續虧損 ，因為收入超過了運營成本。2022年1月31日，本公司截至2022年3月26日的1.136億美元定期貸款到期，本公司與貸款人簽訂了一項協議(“高級擔保定期貸款第六次修訂”或“第六次修訂”) ，將高級擔保定期貸款中包括的各種貸款的到期日延長至2022年7月31日和2021年8月1日。請參閲“附註10-應付票據“。”截至2022年3月26日，該公司違反了與其無擔保優先貸款人的最低流動資金契約。定期貸款要求公司維持1500萬美元的最低現金。上述 情況令人對本公司是否有能力在本簡明綜合財務報表發佈後至少一年內履行其債務，從而繼續作為一家持續經營的企業產生重大懷疑。
公司計劃繼續通過實施戰略成本節約計劃、可能包括剝離非核心資產(包括在佛羅裏達和紐約的資產)以及持續的市場擴張和零售收入增長的 收入戰略來為其運營提供資金。如果上述有條件購買定期貸款和/或戰略 行動因任何原因而無法實現，將對公司的財務狀況產生重大負面影響。 此外，我們預計將繼續管理公司的運營費用，並通過推遲新店開發、永久或暫時關閉被視為表現低於預期的門店和/或實施其他重組活動來減少預計的現金需求。此外，新冠肺炎和全球疫情已經並將繼續對更廣泛的零售環境產生的影響，也可能對公司的財務運營產生重大影響。
截至2022年3月26日，隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。隨附的合併簡明財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的影響，這些影響可能源於與我們繼續經營的能力有關的不確定性 。
56
下表彙總了截至2022年3月26日和2021年6月26日公司財務狀況的某些方面：
| 3月26日， | 6月26日， | |||||||||||||||
| (百萬美元) | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 14.4 | $ | 11.6 | $ | 2.8 | 24 | % | ||||||||
| 流動資產總額 | $ | 171.0 | $ | 175.8 | $ | (4.8 | ) | (3 | %) | |||||||
| 總資產 | $ | 432.0 | $ | 472.5 | $ | (40.5 | ) | (9 | %) | |||||||
| 流動負債總額 | $ | 375.1 | $ | 375.1 | $ | - | - | |||||||||
| 應付票據，扣除當期部分 | $ | 74.4 | $ | 76.5 | $ | (2.1 | ) | (3 | %) | |||||||
| 總負債 | $ | 679.1 | $ | 726.1 | $ | (47.0 | ) | (6 | %) | |||||||
| 股東權益總額 | $ | (247.1 | ) | $ | (253.6 | ) | $ | 6.5 | (3 | %) | ||||||
| 營運資金赤字 | $ | (204.1 | ) | $ | (199.3 | ) | $ | (4.8 | ) | 2 | % | |||||
截至2022年3月26日，公司擁有1,440萬美元的現金和現金等價物以及2.041億美元的營運資本赤字，而現金和現金等價物為1,160萬美元和199.3美元。 截至2021年6月26日的營運資本赤字為100萬美元。於本年度內，本公司於2022年第一財季通過私募籌得1,000,000,000美元，有助穩定流動資金 並使本公司得以優先考慮新的市場機會及現有業務，而非近期的資產負債表管理。此外，本公司於2021年8月17日修訂了可轉換債券，將到期日延長至2028年8月17日，並取消了任何現金 利息義務，轉而規定支付實物利息。
營運資金虧損480萬美元 主要是由於持有的待售資產提供的現金增加，並通過使用現金結算包括訴訟費用在內的應付賬款而被抵消。零售業務的持續運營和增長、現有許可證的運營以及公司財務資源的持續管理將顯著影響公司的營運資本。 為營運資金需求提供資金的能力還將取決於公司籌集額外債務和股權融資的能力 以及執行成本節約計劃的能力。
流動性 與資本資源
流動性的主要需求是為企業的營運資金需求提供資金，包括運營現有許可證、資本支出、償債和收購。流動資金的主要來源主要是私人和/或公共融資，其次是銷售產生的現金。為運營提供資金、進行計劃的資本支出、執行增長/收購戰略、按計劃支付債務和租金以及償還或再融資債務的能力取決於公司未來的經營業績和現金流，這受當時的經濟狀況以及財務、商業和其他因素的影響，其中一些因素是公司無法控制的。流動性風險是指公司將無法履行與財務負債相關的財務義務的風險。公司通過管理資本結構來管理流動性風險。本公司管理流動資金的方法是確保在到期時有足夠的流動資金償還債務和債務。
修改 並延長可轉換貸款
於2019年4月23日，本公司取得由Gotham Green Partners(“GGP”)安排的高級擔保可轉換信貸融資(“可轉換融資”)，以提供高達250,000,000美元的總收益。本公司與MM Can USA，Inc.(“MM Can”或“MedMen Corp.”)共同發行的可轉換優先擔保票據(“GGP票據”，或“票據”)的出借人迄今已獲得可轉換融資。截至2022年3月26日，本公司已從可轉換貸款中提取了總計1.65億美元。可轉換貸款的本金已用於持續運營、資本支出和其他公司用途。
於2021年8月17日，本公司宣佈，由Tilray Brands，Inc.(“Tilray”)及其他戰略投資者新成立的有限合夥企業SuperHero Acquisition，L.P.(“SuperHero”)收購了大部分已發行的GGP債券。 根據交易條款，Super Hero收購了與可轉換債券發行相關的本金總額約為165,800,000美元的債券及認股權證 ，全部由MedMen發行並由GGP持有，佔已發行債券的75%及可轉換債券項下已發行認股權證的65%。具體地説，Tilray於SPV的權益代表持有SPV持有的票據及相關認股權證68%的權利，該等票據及相關認股權證可於交易完成時轉換為及可行使約21%的已發行B類附屬投票權股份。Tilray轉換票據和行使認股權證的能力取決於美國聯邦政府對大麻的合法化或Tilray對此類要求的豁免 以及任何額外的監管批准。Tilray還有權在公司董事會中任命兩名無投票權的觀察員。
57
於出售債券方面，本公司修訂及重述可換股安排(“第六修正案”) ，以將到期日延長至2028年8月17日，取消任何現金利息責任，代之以提供實物利息，取消若干重新定價條款，以及取消及修訂若干限制性契諾。修訂 旨在為MedMan提供靈活性，以執行其增長優先事項並探索更多戰略機會。根據第六修正案，債券的應計實物支付利息將可按以下價格中較高者兑換： (A)本公司附屬投票權股份的往績30日成交量加權平均價(VWAP)或(B)根據加拿大證券交易所(“CSE”)的定價政策可得的最低折扣價。在聯邦大麻合法化之前，這些鈔票可能不會預付。經修訂的票據賦予持有人充值權利以取得額外 附屬投票權股份，以及在MedMen發行若干股本或股本掛鈎證券時，除若干例外情況外，就本公司未來的融資享有優先購買權。票據或相關認股權證的兑換及行使價並無變動。根據第六修正案，只要GGP的稀釋股權比例至少為10%，GGP就可以提名一名個人擔任公司董事會成員。請參閲“附註11-高級擔保可轉換信貸安排“項目1中的簡明合併財務報表，以供進一步瞭解。
後備 股權投資
於2021年8月17日，本公司與以Serruya Private Equity Inc.(“SPE”) 為首的多名投資者訂立認購協議，以每單位0.24美元的收購價購買本公司100,000,000美元的單位(每個單位為“單位”)(“私人配售”)，其中與SPE有關的若干投資者同意支持私募配售(“後盾承諾”)。 每個單位由一股B類附屬投票權股份及四分之一股份認購權證組成。每份認股權證允許持有人 以每股0.288美元的行使價購買一股附屬投票權股份，自發行之日起為期五年。 本公司共發行416,666,640股附屬投票權股份及104,166,660股認股權證，總收益為100,000,000美元。私募所得的收益使MedMen得以擴大其在加利福尼亞州、佛羅裏達州、伊利諾伊州和馬薩諸塞州等關鍵市場的業務，並在全美範圍內發現並加速了進一步的增長機會。
向與SPE相關的基金髮行的每個單位包括一股B類次級投票權股份和四分之一的股份購買 權證，外加持有人選擇的短期權證(“短期權證”)的比例權益，以及 在支付30,000,000美元后，短期權證持有人有權購買(I)總計125,000,000單位，行使價格為每單位0.24美元，或(Ii)30,000,000美元的票面票據本金，根據可換股融資條款，可按每股0.24美元的換股價格轉換為125,000,000股附屬投票權股份 。短期認股權證於2021年12月31日到期，未予行使。
作為後盾承諾的對價，本公司以10,416,666股B類附屬投票權股份的形式向該等各方支付了總計2,500,000美元的費用，每股被視為價格為0.24美元。關於股權融資，本公司授予SPE指定一名個人擔任本公司董事的權利。
無擔保的 本票
於2021年7月29日，本公司與SPE牽頭的多名投資者訂立金額為5,000,000美元的短期無抵押本票，該票據的利息為年息6.0%，每季派息一次，到期日為2021年8月18日。 於2021年8月17日，本公司發行20,833,333單位，包括20,833,333股附屬 投票權股份及5,208,333份認股權證，按0.24美元的發行價及作為私募發行部分 發行的短期認股權證相關部分進行結算。
無擔保 可轉換設施
於2020年9月16日，本公司訂立一項無抵押可轉換債券融資(“無抵押可轉換債券”) ，可供贖回的總收益為10,000,000美元，每批1,000,000美元。債券規定在VWAP連續45個交易日高於CSE轉換價格50%的情況下自動轉換為從屬表決權股票。 2021年6月28日，無擔保可轉換工具的餘額2,500,000美元被自動轉換為16,014,664股B類從屬表決權股票，金額為2,007,620美元。此外，無抵押可換股融資項下的8,807,605份未償還認股權證已按不同價格行使，行使淨價為1,622,377美元。截至2022年3月26日，無擔保可轉換貸款的未償還餘額 為零。
58
與Foundry Works，Inc.合作
2021年10月1日，該公司宣佈，Foundry Works，Inc.(“Foundry”)的子公司LitHouse Farm將在其位於加利福尼亞州沙漠温泉(“DHS”)和內華達州斯帕克斯(“Spark”)的設施中管理其種植和製造業務。這些設施的許可運營將根據管理協議進行，其中包括名義上的購買選擇權 ，但需獲得監管部門的批准。在交易的同時，Foundry同意從第一年開始支付國土安全部每月租金的一部分，價值約為每年3,200,000美元，在其第六年增加到每年約4,600,000美元，此後至2039年3月，每年支付3%的自動扶梯。Foundry還同意從第一年開始支付Spark每月租金的一部分，從第一年開始每年價值約2,400,000美元，在其 第六年增加到每年約3,400,000美元，此後至2039年1月，每年有3%的自動扶梯。現金流增值合作伙伴關係將有助於降低與設施相關的重大固定成本。
現金 燒傷率
在截至一年前的九個月中，公司的每月燒損率(以每月用於經營活動的現金計算)約為830萬美元，而截至2022年3月26日的九個月的每月燒耗率約為590萬美元。 在2022財年第一季度，公司將重點從2021財年的扭虧為盈計劃轉向了非核心資產剝離和租賃修改，並轉向具有新資本的增長計劃，以利用更多機會。
在2022年第一財季，可換股融資的重組和與SPE牽頭的投資者的私募成功完成 穩定了公司的流動資金，併為公司的增長和盈利做好了適當的定位。
截至2022年3月26日，持續運營產生的現金可能不足以為運營提供資金，尤其不足以為公司的短期或長期增長戰略提供資金。我們預計，即將出售我們在佛羅裏達和紐約的資產將在短期內提供150.0美元的現金收益。這些資產出售所產生的現金將用於為運營提供資金，償還債務，併為公司的“輕資產”增長戰略提供資金。
後續 事件
請參閲第I部分，財務信息，附註23，“後續事件“這份中期報告。
表外安排 表內安排
本公司並無重大未披露的表外安排對其經營業績、財務狀況、收入或開支、流動資金、資本支出或資本資源具有或合理地可能產生當前或未來的影響，而該等安排對投資者而言是 重大的。
關鍵會計政策、重大判斷和估計以及最近的會計公告
在截至2021年6月26日的財政年度的表格10中所包括的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提供的信息中，關鍵會計政策、估計和假設沒有發生變化，這對截至2022年3月26日的中期合併財務報表中確認的金額和截至2022年3月26日的財政季度中確認的金額沒有重大影響。請參閲“附註2--重要會計政策摘要根據最近採用的會計準則，在簡明的 合併財務報表第1項中的“s”。有關公司關鍵會計估計的更多信息，請參閲截至2021年6月26日的財年的年度MD&A。我們的關鍵會計政策和最近的會計聲明的詳細説明見2021年Form 10的第8項。
與關聯方的交易
截至2022年3月26日和2021年6月26日，本公司到期或到期的所有 關聯方餘額均未就付款條款或利息達成任何正式合同協議 。有關應付及應付關聯方的款項，請參閲“附註19-關聯方交易“ 截至2022年3月26日的三個月和九個月合併財務報表的項目1。
59
高譚市 綠色夥伴
正如項目2中討論的 流動性與資本資源” and Item 2 “季度亮點，公司已與關聯方Gotham Green Partners建立了戰略合作伙伴關係。該安排將以信貸融資的形式向本公司提供最高250,000,000美元的資金，通過發行由本公司和MM Can USA，Inc.共同發行的可轉換優先擔保票據(“票據”) 。這些票據可在緊接2022年4月23日到期日之前最後一個營業日營業結束前的任何時間轉換為附屬投票權股票 。此外，於發行任何票據後，貸款人將獲發行本公司的股份認購權證(“認股權證”)，每份認股權證可於發行日期起計36個月內行使，以購買一股附屬有表決權股份。根據適用的加拿大證券法，該等票據及認股權證，以及因轉換票據或行使認股權證而可發行的任何附屬 投票權股份，將受自該等票據或該等認股權證(視何者適用而定)發行之日起計四個月的持有期限制。當債券未償還時，貸款人將有權以無投票權觀察員的身份指定一名代表出席董事會的所有會議。只要GGP的稀釋持股比例至少為10%，GGP就有權提名一名個人擔任公司董事會成員。該可轉換貸款按倫敦銀行同業拆息加6.0%的年利率計息。所有可轉換票據的到期日為自到期日起計36個月，公司可在某些條件下獲得12個月的延期。截至2022年3月26日，公司已動用約1.65,000,000美元的可轉換貸款。請參閲“附註11-高級擔保可轉換信貸安排“這些合併財務報表中的 個。
Tilray 品牌公司
2021年8月，由Tilray和其他戰略投資者建立的新成立的有限合夥企業SuperHero收購了GGP持有的大部分未償還票據和認股權證，收購了可轉換債券項下75%的未償還票據和65%的未償還認股權證。具體地説，Tilray在SPV中的權益代表對超級英雄持有的68%的票據和相關認股權證的權利，該等票據和相關認股權證可轉換為並可行使約21%的已發行B類從屬投票 股份。當債券尚未發行時，Tilray將有權任命兩名代表以無投票權觀察員的身份出席董事會的所有會議。
Serruya 私募股權公司
2021年8月，本公司與以Serruya Private Equity，Inc.為首的多家投資者進行了股權發行，公司 發行了416,666,640股附屬投票權股份和104,166,660股認股權證，總收益為100,000,000美元。只要SPE在完全稀釋的基礎上擁有至少9%的B類從屬投票權股份，SPE就可以提名一名 成員進入董事會。關於定向增發，公司任命董事董事總經理Michael Serruya為董事會成員。2021年11月，公司任命董事董事總經理Michael Serruya為董事長兼臨時首席執行官。2022年4月，Serruya先生因任命Ed Record為首席執行官而辭去臨時首席執行官一職。
SierraConstination 合作伙伴
2020年3月，本公司聘請董事星座合夥人兼高級董事總經理湯姆·林奇擔任首席執行官兼董事會主席，董事合夥人蒂姆·博西迪被任命為首席運營官 。自2022年3月26日起，林奇先生和博西迪先生不再在公司工作。2020年12月，渣打銀行董事主管里斯·富爾漢姆被任命為臨時首席財務官，並於2022年2月辭職。截至2022年3月26日，本公司已向SCP支付了1,896,760美元的費用，用於本財年的臨時管理和重組支持。此外，在截至2022年3月26日的九個月內，林奇先生和博西迪先生分別獲得214,030個股票期權和850,036個限制性股票單位。
新興的 成長型公司狀態
公司是《交易法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經《2012年初創企業法案》修訂，或《就業法案》規定，新興成長型公司可利用《交易法》第13(A)節規定的延長過渡期 ，以遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。 本公司已選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們的財務報表 可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
60
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
信息 不需要由較小的報告公司提交。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的規則13a-15(B)和15-d-15(B)，截至2022年3月26日，公司在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的參與下，對截至本報告所述期間結束時公司披露控制和程序的有效性進行了評估。《交易法》規則13a-15(E) 和15d-15(E)所界定的術語《披露控制和程序》是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在《美國證券交易委員會》規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於 控制和程序，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序在合理保證的水平上是有效的。
財務報告內部控制變更
在截至2022年3月26日的三年內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。無論控制系統的設計和操作有多好， 只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標能夠實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。 此外，由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生可歸因於錯誤或欺詐的錯誤陳述，或者公司內的所有控制問題和舞弊實例都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過一些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設 ，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。對未來期間控制有效性的任何評估都會受到風險的影響。 隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或對政策或程序的遵守程度的惡化而變得不充分。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會 發生而不會被發現。
61
第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
除以下説明外，在本報告所涵蓋的財政季度內，我們的法律訴訟沒有任何重大進展，這些進展已在我們於2021年9月24日提交的Form 10-K年度報告中披露。
2021年1月7日，JTM建築集團有限公司(“JTM”)向洛杉磯高等法院提交了針對該公司子公司MM Enterprises USA，LLC的交叉申訴，指控其違反合同、量子優點和默示賠償。本公司正在積極為索賠人要求賠償約1,110萬美元的法律問題進行辯護，外加利息、律師費和費用以及法院的其他救濟裁決。 雖然現在預測案件的結果或不利結果是否會對我們的運營或財務狀況產生重大不利影響還為時過早，但我們相信我們有可取的辯護理由，並打算積極地為這一法律問題辯護。自2022年4月4日起，雙方達成和解協議，根據協議，本公司向JTM支付100萬美元現金，並同意支付150萬美元，按月平均分期付款，並向JTM發行37,347,855股附屬表決權股票。本公司與JTM亦同意，在與出售股份有關的若干 情況下，本公司可能需要支付額外現金，或股份可能會被註銷。
該公司是與2018年12月和2019年2月完成的先前收購相關的三起訴訟的當事人。Whitestar Solutions，LLC和Adakai Holdings，LLC於2020年3月11日提起訴訟，Unisys Technical Solutions，LLC，Michael Colburn和Daryll DeSantis於2020年5月26日分別向馬里科帕縣亞利桑那州高級法院提起訴訟，Ryan Rayburn和South Cord Management LLC於2020年4月21日向洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院提起訴訟。這些訴訟涉及關於2019年2月8日出售Kannabost Management LLC和CSI解決方案的會員權益的購買協議 的糾紛。訴訟指控欺詐性引誘和違約、違約、違反誠信和公平交易的默示契約、普通法欺詐和證券欺詐。原告尋求損害賠償，包括撤銷、宣告性判決、具體履行、有待審判證明的金錢損害賠償、費用和合理的律師費。這些訴訟目前計劃於2022年6月開庭審理。本公司 認為發生或有損失的可能性既不可能也不遙遠，而且無法可靠地估計金額。因此，財務報表中沒有應計金額。
2022年1月13日，Ascend Wellness Holdings， Inc.和AWH New York，LLC向紐約州最高法院，紐約縣商業分部提起訴訟，起訴 MedMen NY，Inc.，MM Enterprise USA，LLC，Project Compensation NY，LLC和Project Compensity Capital，LLC要求具體履行 ，並要求雙方於2021年2月25日就投資協議作出宣告性判決。
第 1a項。風險因素。
較小的報告公司不需要提供本項目所需的信息。
第 項2.未登記的股權證券的出售和收益的使用
在截至2022年3月26日的財政季度期間，除之前在Form 8-K中報告的發行外，該公司還發行了以下列出的證券：
| ● | 2022年3月7日，公司就所提供的服務向無關第三方發行了72,685股B類從屬表決權股票。 |
| ● | 2022年3月11日，公司就所提供的服務向無關第三方發行了876,867股B類從屬表決權股票。 |
在截至2022年3月26日的財政季度之後，該公司發行了以下列出的證券：
| ● | 本公司於2022年4月8日向非關連第三方發行41,520,915股B類附屬表決權股份，與結算及解除若干未清償基建債務有關。 |
| ● | 2022年4月13日，公司就所提供的服務向無關第三方發行了1,376,932股B類從屬表決權股票。 | |
| ● | 2022年4月19日，公司向董事會非僱員董事發行了總計697,150股B類從屬表決權股票，用於支付與他們按季度支付的費用相關的費用。 | |
| ● | 2022年4月25日，公司向無關第三方發行了22,497,786股B類從屬表決權股票，與清償債務有關。 |
此類證券的發行和出售依賴於《證券法》第4(A)(2)節規定的豁免註冊。除其他事項外，每名投資者均已向本公司表示其為“認可投資者”(該詞的定義見證券法下的規則D第501(A)條)。此類證券的發售和銷售以及在行使該等證券時可發行的股票(如有)尚未根據《證券法》進行登記，在沒有登記或獲得適用的登記豁免的情況下，不得在美國境內進行發售或出售。
發行人和關聯購買者購買股票證券
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.煤礦安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
關於2022年3月26日以後發行的未登記證券的信息，載於第二部分，項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用 表10-Q的本季度報告的內容，通過引用併入本文。現隨函附上資料，以提供表格8-K本報告第3.02項所規定的披露資料。
62
物品 6.展示
| 通過引用併入 | |||||||||||||
| 附件 編號： | 附件 説明 | 表格 | 文件 第 | 展品 | 提交日期 | 已提交/ |
|||||||
| 10.1 | 本公司與Hankey Capital，LLC之間日期為2022年2月2日的第六次修改(包括票據形式) | S-1/A | 333-263331 | 10.7(g) | 5/6/22 | ||||||||
| 10.2 | 致安娜·鮑曼的聘書於2022年2月16日簽署 | S-1/A | 333-263331 | 10.36 | 5/6/22 | ||||||||
| 10.3 | 2022年2月27日，佛羅裏達Mme LLC、MM Enterprise USA LLC和Green Sentry Holdings LLC之間的資產購買協議。 | S-1/A | 333-263331 | 10.37 | 5/6/22 | ||||||||
| 31.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席執行幹事。 | ✓ | |||||||||||
| 31.2 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | ✓ | |||||||||||
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明。 | ✓ | |||||||||||
| 101.INS | XBRL 實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | ||||||||||||
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔。 | ✓ | |||||||||||
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | ✓ | |||||||||||
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔。 | ✓ | |||||||||||
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔。 | ✓ | |||||||||||
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | ✓ | |||||||||||
| 104 | 封面 頁面交互數據文件。(格式為內聯XBRL，包含在附件101中。) | ✓ | |||||||||||
| * | 就1934年《證券交易法》第18條或以其他方式 承擔該條款的責任而言，本展覽不應被視為已存檔，也不應被視為通過引用納入1933年《證券交易法》或1934年《證券交易法》下的任何文件，無論是在本文件日期之前或之後進行的，也不應考慮任何文件中的任何一般合併語言。 |
63
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| Dated: May 10, 2022 | MedMen 企業公司 | |
| /s/ 安娜·鮑曼 | ||
| 由以下人員提供： | 安娜·鮑曼 | |
| ITS： | 首席財務官 | |
64