股本説明

以下對我們證券的重要條款的摘要並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要。本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“約章”)及經修訂及重訂的附例(“經修訂及重訂附例”)的全文載於本公司的10-K表格年報。我們鼓勵您閲讀特拉華州法律、我們的憲章以及修訂和重新修訂的章程的適用條款，以完整描述我們證券的權利和偏好。

授權股票和未償還股票

我們的法定股本包括：

我們將A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股統稱為我們的普通股。

截至2022年4月14日，共有92,531,073股A類普通股已發行和流通，1,502,069,787股D類普通股已發行，沒有B類普通股，沒有C類普通股，也沒有已發行優先股。除紐約證券交易所上市規則要求外，我們被授權在沒有股東批准的情況下發行我們股本的額外股份。

投票權

我們的憲章規定，在符合適用法律和任何已發行優先股系列的持有人的權利(如果有)的情況下，我們的普通股流通股持有人將作為一個類別，對我們的股東根據適用法律、我們的憲章或修訂和重新修訂的章程有權投票的所有事項或我們以其他方式要求一般有權投票的股東投票的所有事項進行投票，除非適用法律另有要求，各普通股持有人將無權就本公司章程中僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何修訂投票，前提是受影響系列的持有人有權根據我們的章程或DGCL有權就該等修訂投票，不論是作為單一類別或與任何其他已發行優先股系列的持有人一起投票。

我們的憲章規定，在每一次年度股東大會或特別股東大會(或以同意代替會議的行動)上，

我們的憲章規定，在任何情況下，普通股持有者以及該持有者的一個或多個其他“可包括公司”(定義見守則)或美國聯邦所得税目的中被視為獨立於該持有者的實體，不得有權投票超過流通股持有者當時作為一個單一類別共同投票的79%的投票權。

我們的憲章規定了一個分類的董事會(“董事會”)，分為三個級別，交錯任期三年。除根據本公司憲章條文規定或固定當時尚未發行的任何一系列尚未發行優先股的持有人選出的任何董事外，以及就因法定董事數目增加而設立的新董事職位或因死亡、喪失資格、罷免或其他原因而在本公司董事會出現任何空缺的情況下，每名董事將由一般有權投票選出董事的任何股東大會上以過半數投票選出，且出席者達到法定人數。我們的章程沒有規定董事選舉的累積投票權。

轉換/交換

我們的章程規定，根據持有者的選擇，每股B類普通股可以在任何時候轉換為一股A類普通股。此外，我們的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議規定，我們子公司UWM Holdings，LLC(“UWM LLC”)的每個B類普通股，以及我們裝訂的D類普通股，可以由我們選擇交換(A)現金或(B)B類普通股的一股。

我們的章程還規定，每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股，每股D類普通股將在此類股票轉讓時自動轉換為一股C類普通股，但轉讓給(I)SFS Holding Corp.的直接或間接股權持有人(“SFS股權持有人”)，(Ii)SFS股權持有人的配偶、父母、祖父母、直系後代或兄弟姐妹、父母、祖父母、直系後代或兄弟姐妹除外，或該持有人的兄弟姐妹或該持有人配偶的兄弟姐妹的直系後代(每個，“家庭成員”)，(Iii)任何SFS股權持有人的家族成員，(Iv)信託、家族合夥或遺產規劃工具，只要一個或多個該等持有人、該持有人的家族成員、SFS股權持有人或SFS股權持有人的家族成員是/是該信託、家族合夥企業或遺產規劃工具的唯一經濟受益人，(V)由或其中多數實益擁有的合夥企業、公司或其他實體，上述持有人或上述條款“(I)”至“(Iv)”所述的任何一名或多名人士，(Vi)根據守則第501(C)(3)條獲豁免繳税並由該持有人或上述條款“(I)”至“(Iv)”所述的任何一名或多名人士控制的慈善信託或組織，(Vii)根據該持有人須受其約束的合格家庭關係令委任的個人，或(Viii)該持有人的法定或遺產代理人、該持有人的任何家庭成員，SFS股權持有人或SFS股權持有人的家庭成員，在該持有人死亡或殘疾的情況下，作為個人。

分紅

本公司章程規定，在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，A類普通股持有人及B類普通股持有人有權在本公司董事會宣佈從合法可用資金中提取股息時收取股息。根據我們的章程，不得就A類普通股宣佈或支付股息，除非就B類普通股以相同的金額和相同類型的現金或財產(或其組合)宣佈或支付股息，反之亦然，除非此類股息得到當時已發行的A類普通股和當時已發行的B類普通股的多數股份持有人的批准，每一種股息都作為一個單獨類別進行投票。

我們的憲章規定，C類普通股和D類普通股的持有者將沒有任何權利獲得股息(包括現金、股票或財產)。

關於本公司A類普通股及B類普通股股份(如有已發行股份)的股息宣佈，根據經第二次修訂及重訂的經營協議條款，董事會須以UWM LLC經理的身份決定是否(A)只將UWM LLC作為UWM LLC A類單位的擁有人向UWM Holdings Corporation(“UWMC”或“公司”)分派，並按比例向UWM Holding Corp.作為UWM LLC的B類單位的擁有人作出分派，於(I)董事會作出決定或(Ii)UWM LLC的B類單位轉換為UWMC的B類普通股股份的日期或(B)UWM LLC作為UWM LLC的A類單位的擁有人向UWMC及作為UWM LLC的B類單位的擁有人的SFS Holding Corp.按比例同時分派時(以較早者為準)，將按比例同時分派予UWM LLC和SFS Holding Corp.。

沒有優先購買權

我們的憲章沒有賦予A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有者優先購買權。

合併或合併

我們的章程規定，如果我公司與另一實體合併或合併為另一實體，A類普通股和B類普通股的持有者將轉換為每股獲得相同代價的權利，前提是如果A類普通股和B類普通股的股票轉換為接受股份或其他證券的權利，如果B類普通股每股收到的股份或其他證券的投票權是A類普通股或每股A類普通股收到的其他證券的投票權的十倍，則A類普通股和B類普通股的持有者將被視為收到了每股相同的對價。

我們的章程規定，如果我公司與另一實體合併或合併為另一實體，持有C類普通股和D類普通股的股東將轉換為獲得每股相同對價的權利，前提是C類普通股和D類普通股的股票可以轉換為每股獲得相同股份或證券的權利，條件是：如果每股D類普通股收到的股份或其他證券的投票權是C類普通股或每股C類普通股收到的其他證券的投票權的十倍，則C類普通股和D類普通股的持有者將被視為收到了每股相同的對價。

清盤、解散或清盤

我們的章程規定，在本公司清算、解散或清盤(自願或非自願)時，A類普通股持有人和B類普通股持有人將有權按比例分享本公司可供分配給股東的資產和資金。在本公司清算、解散或清盤時，C類普通股持有人和D類普通股持有人將無權獲得任何分派。

優先股

我們的章程規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。本公司董事會獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠及相對、參與、選擇、特別及其他權利(如有)及其任何資格、限制及限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。我們

於本公佈日期並無已發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。

本公司章程規定，在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，A類普通股持有人及B類普通股持有人有權在本公司董事會宣佈從合法可用資金中提取股息時收取股息。根據我們的章程，不得就A類普通股宣佈或支付股息，除非就B類普通股以相同的金額和相同類型的現金或財產(或其組合)宣佈或支付股息，反之亦然，除非此類股息得到當時已發行的A類普通股和當時已發行的B類普通股的多數股份持有人的批准，每一種股息都作為一個單獨類別進行投票。

認股權證

公開認股權證

在首次公開招股結束後12個月後或我們的初始業務合併完成後30天開始的任何時間(每個單獨的“公共認股權證”和統稱為“公共認股權證”)，登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文所述進行調整。我們最初的業務合併於2021年1月20日完成；因此，公共認股權證於2021年2月20日開始可行使。

根據本公司與大陸股票轉讓及信託公司於2020年1月23日訂立的認股權證協議(“公開認股權證協議”)，認股權證持有人只能就整數量的A類普通股行使其公開認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使一份完整的公共權證。分拆單位後，不會發行零碎的公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後於2026年1月21日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務解決此類公共認股權證的行使，除非根據證券法就作為公共認股權證基礎的A類普通股的註冊聲明生效，並且招股説明書是最新的，但我們必須履行下文所述關於註冊的義務。任何公共認股權證不得以現金或無現金方式行使，吾等亦無責任向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免。如果就公共認股權證而言，前兩句中的條件不滿足，則該公共認股權證的持有人將無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證可能沒有價值，到期時毫無價值。如果註冊聲明對已行使的公共認股權證無效，則包含該公共認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股份額支付該單位的全部購買價。

根據公開認股權證協議，吾等已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份註冊聲明，涵蓋根據證券法可於行使公開認股權證時發行的A類普通股股份的登記事宜。該登記聲明於2021年2月5日生效。我們將盡最大努力根據公共認股權證協議的規定，在公開認股權證期滿之前，維持該等註冊聲明及與之相關的現行招股章程的效力。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條(或任何後續規則)的規定，要求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人以“無現金基礎”行使，並且，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但將盡我們最大努力根據適用的藍天法律登記股票，但不得獲得豁免。

贖回權證以換取現金。一旦公開認股權證可以行使，我們就可以調用公開認股權證進行贖回：

 

 

 

 

如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了公共認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格以及11.50美元的認股權證行權價。

贖回A類普通股認股權證。自認股權證可予行使後90天(或2021年5月21日)起，我們可贖回尚未贖回的認股權證：

 

 

 

 

下表中的數字代表“贖回價格”，或認股權證持有人根據本公司根據此贖回功能贖回時將獲得的A類普通股數量，其依據是我們的A類普通股在相應贖回日期的“公平市價”，該價格是根據向公共認股權證持有人發出贖回通知的日期前第三個交易日結束的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值以及相應贖回日期早於公共認股權證到期日的月數而釐定的，每項數字均載於下表。

下表各欄標題所載股價將自行使公共認股權證後可發行股份數目調整如下所述的任何日期起調整。列標題中調整後的股票價格將等於緊接調整前的股票價格乘以一個分數，分數的分子是緊接調整前的公共認股權證行使時可交付的股份數量，分母是經調整的公共認股權證行使時可交付的股份數量。下表中的股份數量應以與行使公共認股權證時可發行的股份數量相同的方式同時進行調整。

A類普通股的“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日之前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後一次公佈的平均銷售價格。

公平市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，倘公平市價介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則就每一份公共認股權證發行的A類普通股股份數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365天或366天計算。舉例來説，如果在向公共認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的10個交易日結束的10個交易日內，我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股11美元，而此時距離公共認股權證到期還有57個月，我們可以選擇根據這一贖回功能，以每股0.277股A類普通股的“贖回價格”贖回整個公共認股權證。舉例來説，如準確的公平市價及贖回日期並不如上表所示，在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日止的10個交易日內，本公司A類普通股的最後報告平均售價為每股13.5美元，而此時距離公開認股權證期滿尚有38個月，我們可根據這項贖回功能，選擇按每份公共認股權證0.298股A類普通股的“贖回價格”贖回公共認股權證。最後，如上表所示，我們可以免費贖回公共認股權證，如果公共認股權證“沒有錢”(即, 我們A類普通股的交易價格低於公共認股權證的行使價)，即將到期。

我們的高級職員或董事所持有的任何公共認股權證將受這項贖回功能所規限，但該等高級職員及董事所持有的公共認股權證只會獲得“公平市價”(由我們的高級職員或董事持有的該等公共認股權證的“公平市價”，定義為該贖回日期該等公共認股權證的最後報告售價)。

這一贖回功能不同於其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常只規定當A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，以現金贖回公開認股權證(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構允許當A類普通股的股票交易價格為每股10.00美元或以上時，所有已發行的公共認股權證都可以贖回，這可能是在我們A類普通股的交易價格低於公共認股權證的行使價格的時候。我們設立這項贖回功能，為公開認股權證提供額外的流動資金功能，讓我們可以靈活地以“公允價值”贖回A類普通股股份，而無需公開認股權證達到上文所述的每股18.00美元門檻。實際上，根據具有固定波動率投入的期權定價模型，截至2018年9月6日，公共權證持有人將獲得相當於其公共權證公允價值的數量的股票。這項贖回權不僅為我們提供了一種額外的機制，用來贖回所有未償還的公共認股權證，在這種情況下，贖回A類普通股，因此可以確定(I)我們的資本結構，因為公共認股權證將不再是未償還的，將被行使或贖回，以及(Ii)通過行使公共認股權證而提供並可供我們使用的現金金額, 併為公共權證的理論價值提供了上限，因為它鎖定了如果我們選擇以這種方式贖回公共權證，我們將向權證持有人支付的“贖回價格”。如果我們選擇行使這項贖回權，我們實際上將被要求向認股權證持有人支付公允價值，這將使我們能夠迅速贖回A類普通股的公開認股權證，如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除公共認股權證並向認股權證持有人支付公允價值符合我們的最佳利益時，我們可以以這種方式贖回公共認股權證。特別是，這將使我們能夠迅速贖回A類普通股的公開認股權證，而不必與權證持有人談判贖回價格，在某些情況下，這可能會使我們更快、更容易地完成最初的業務合併。此外，如果權證持有人選擇在贖回前行使公募認股權證，他們將有權這樣做。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回公開認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供公允價值(以A類普通股的形式)。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於公共認股權證的行權價格時贖回公共認股權證，這可能導致權證持有人獲得的A類普通股少於如果他們選擇在A類普通股交易價格高於行使價11.50美元時選擇等待行使A類普通股的公共認股權證的情況下獲得的A類普通股。

贖回時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在贖回時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。

贖回程序和無現金行使。如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其公共認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使他們的公共認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的公共認股權證的數量，以及在行使我們的公共認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有公共認股權證的持有者將通過交出A類普通股的公共認股權證來支付行使價，該數量等於(I)公共認股權證相關的A類普通股數量乘以公共認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Ii)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的A類普通股股份數量所需的信息, 包括在這種情況下的“公平市場價值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使公共認股權證獲得的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的公共認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，Gores贊助商IV，LLC及其獲準受讓人仍將有權以現金或在無現金的基礎上行使他們的私募認股權證，使用上述公式，如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其公共認股權證，其他認股權證持有人將被要求使用，如下更詳細地描述。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該公共認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份。

反稀釋調整。如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期，根據每一份公共認股權證可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股，將被視為若干A類普通股的股票股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股股份數量(或在該配股中實際出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股本證券下可發行的A類普通股)乘以(Ii)一減去(A)在該配股中支付的A類普通股每股價格除以(B)公允市場價值的商數。就此等目的(1)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(2)公平市價指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前10個交易日所報告的A類普通股成交量加權平均價格，但無權獲得該等權利。

此外，如果我們在任何時間，在公共認股權證未到期期間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或可轉換為公共認股權證的其他股本)的股份，上述(I)除外；(Ii)某些普通現金股息；或(Iii)為滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權，則認股權證行使價格將在該事件生效日期後立即降低現金金額和/或就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公平市場價值。

如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可根據A類普通股的流通股減少的比例，在行使每個公共認股權證時發行的A類普通股的數量將減少。

如上文所述，每當行使公開認股權證時可購買的A類普通股股份數目有所調整，則認股權證行權價將作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，分子為緊接該項調整前行使公共認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)分母為緊接其後可購買的A類普通股股份數目。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(合併或合併不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，或我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況，其後，公共認股權證持有人將有權按公共認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取假若該等認股權證持有人於緊接有關事件前行使其公共認股權證而將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代該等認股權證持有人於行使該等權利時應立即購買及收取的A類普通股股份。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額將被視為該等持有人在作出該選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均，且如有投標, 已向該等持有人作出交換或贖回要約，並已接受該等要約(但本公司就本公司現行公司註冊證書所規定的由本公司股東所持有的贖回權而提出的要約，或因公司回購A類普通股股份而提出的要約除外，如建議的初始業務合併呈交本公司股東批准，則不包括在內)，在下列情況下，該要約的發起人：連同交易法(或任何繼承人規則)下的任何集團(規則13d-5(B)(1)所指的集團)的成員，以及該莊家(交易法(或任何繼承人規則)下的第12b-2條所指的該集團的任何關聯方或聯營公司)的任何成員，以及任何該等關聯方或聯營公司的任何成員，實益擁有(交易法(或任何繼承者規則)下的規則13d-3所指的)超過50%的A類普通股流通股，公共認股權證持有人將有權獲得

假若有關認股權證持有人於有關投標或交換要約屆滿前已行使公共認股權證，並接納有關要約，而該持有人持有的所有A類普通股已根據該等投標或交換要約購買，則該持有人作為股東實際有權享有的最高現金、證券或其他財產，須作出與公共認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該投標或交換要約完成後及之後)。此外，如果A類普通股持有人在這種交易中以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付的應收對價不足70%，該實體在全國證券交易所上市交易或在既定的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果公共認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內正確行使公共認股權證，認股權證行使價格將按公共認股權證協議的規定，根據每股代價減去公共認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見公共認股權證協議)而降低。

根據《公開認股權證協議》，公開認股權證已以登記形式發行。公共認股權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的公共認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

鍛鍊

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))。權證持有人沒有A類普通股持有人的權利或特權和任何投票權，直到他們行使他們的公共認股權證並獲得A類普通股的股份。在行使公共認股權證發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。

認股權證只能針對A類普通股的整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。如果在行使公開認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股股數向下舍入至最接近的整數。

私募認股權證

Gores保薦人IV，LLC以每份認股權證2.00美元的價格購買了5,250,000份認股權證，總購買價為10,500,000美元，於首次公開發售截止日期進行私募(“私人配售認股權證”及連同公開認股權證，稱為“認股權證”)。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們最初的業務合併(或2021年2月21日)完成後30天內不可轉讓、轉讓或出售，它們可能是實物(現金)或淨股份(無現金)結算，只要它們由Gores保薦人IV，LLC或其允許受讓人持有，我們就不能贖回。除此之外，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定相同。如果私人配售認股權證由Gores保薦人IV，LLC或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可贖回私人配售認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

若私人配售認股權證持有人選擇以無現金方式行使其私人配售認股權證，他們將以交出其私人配售認股權證的方式支付行使價，支付的A類普通股股份數目相等於(X)私人配售認股權證相關A類普通股股份數目乘以私人配售認股權證的行使價格與“公平市價”(定義見下文)(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。

轉讓代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司。

特拉華州法律、我們的憲章和修訂和重新修訂的附例中的某些反收購條款

本公司章程及經修訂及重訂之附例的部分條文載有或將會載有可能令以下交易更困難的條文：(I)以收購要約方式收購吾等；(Ii)以委託書競爭或其他方式收購吾等；或(Iii)罷免現任高級人員及董事。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。

以下概述了這些規定，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們業務控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們的業務與收購或重組我們業務的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

特拉華州法律

我們受制於第203條有關公司收購的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東後的三年內與該股東進行商業合併，除非：

一般説來，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同為利益相關的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條還可能阻止可能導致我們股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

憲章及修訂和重新制定的附例

此外，我們的憲章以及經修訂和重新修訂的附例規定了可能具有反收購效力的某些其他條款：

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。《公司條例》規定，公司董事如違反董事的受信責任，將不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將被取消或限制到DGCL所允許的最大程度。

特拉華州法律和我們修訂和重新修訂的章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他團隊成員和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受保障的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或合理費用(包括律師費和支出)的報銷。

我們維持一份董事及高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事及高級職員可就其以董事及高級職員身份採取的行動所負的責任投保。我們相信，第二份經修訂及重訂的公司註冊證書、經修訂及重訂的附例及這些彌償協議所載的條文，對吸引及挽留合資格人士擔任董事及高級人員是必需的。

美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言，這種賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此無法強制執行。