美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
當前 報告
根據第13或15(D)節
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期): 2022年5月5日
古生菌能源公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立的州或其他司法管轄區 ) | (委員會文件編號) | (美國國税局僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(346)
(註冊人電話號碼,含區號)
不適用 (前姓名或前地址,如果自上次報告以來更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務,請勾選下面相應的框:
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 | |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 | |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》規則405(本章230.405節)或《1934年證券交易法》規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第7.01條規定FD披露。 |
2022年5月5日,Archaea Energy Inc.(“Archaea”或“Company”)和Republic Services,Inc.(“Republic”)發佈了一份聯合新聞稿 ,宣佈該公司與Republic成立了一家合資企業--Lightning Renewables,LLC(“Lightning Renewables”),以開發位於全美各個Republic垃圾填埋場的39個可再生天然氣(RNG)項目。 新聞稿副本附於本新聞稿附件,作為附件99.1,以供參考。
本條款第7.01項中的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第18節的目的而提交的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》),或以其他方式承擔該條款的責任,也不得通過引用將其納入根據《1933年證券法》(經修訂)或《交易法》提交的任何文件。
第8.01項其他活動。
於2022年5月5日,Archaea宣佈其全資附屬公司Zeus Renewables LLC(“Archaea Energy”)已與Republic的全資附屬公司Republic Services Renewable Energy LLC(“Investco”)訂立出資協議(“出資協議”)及經修訂及重述的閃電可再生能源有限責任公司協議(“LLC協議”) 。根據《出資協議》和《有限責任公司協議》的條款,雙方將向Lightning Renewables出資,在全國各地開發39個RNG項目,這些項目將位於美國各地的Republic垃圾填埋場。
根據 出資協議的條款,Archaea Energy將於五年至六年內出資約780,000,000美元,而Investco將於五至六年內出資約300,000,000美元,以換取Lightning Renewables的新發行的有限責任公司權益(“會員制 權益”),首期出資額將於出資 協議日期(“初始融資日期”)的條款及條件所規限的60天內作出。Archaea Energy和 Investco的出資須經Lightning Renewables董事會批准年度預算,並受Lightning Renewables通過完成RNG項目開發而支出的實際金額的影響。根據有限責任公司協議的條款,Archaea Energy將有權委任三名人士擔任Lightning Renewables董事會成員,Investco將有權 委任兩名人士擔任Lightning Renewables董事會成員;然而,前提是LLC協議包含若干保護條款,需要獲得Lightning Renewables絕大多數董事的批准才能採取某些行動,包括 Lightning Renewables產生額外債務、修訂LLC協議條款以及批准或修訂Lightning Renewables的年度預算。
會員權益將於初始融資日期發行,Archaea Energy持有Lightning Renewables未償還會員權益的60%,Investco持有Lightning Renewables未償還會員權益的40%。古生能源和Investco已同意與其Lightning Renewables的會員權益相關的某些 轉讓限制。
同樣 於2022年5月4日,就訂立貢獻協議及有限責任公司協議,Investco、Lightning Renewables及Archaea 營運有限責任公司訂立若干其他安排,其中規管Republic向Lightning Renewables授予垃圾填埋氣權及 共和國39個垃圾填埋場的不動產產權、Lightning Renewables在該等垃圾填埋場進行開發的程序及時間表、Lightning Renewables生產及銷售RNG及相關RNG環境屬性、向Republic支付特許權使用費,以及向Archaea Operating LLC、工程、採購、採購及支付費用。施工管理 將向Lightning Renewables提供服務以及運營和維護服務。
項目9.01財務報表和物證。
(D)展品。
展品編號 | 描述 | |
99.1 | 新聞稿日期為2022年5月5日。 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
Date: May 10, 2022
古生菌能源公司。 | ||
由以下人員提供: | /S/Edward P.太比 | |
姓名: | 愛德華·P·泰比 | |
標題: | 總法律顧問兼戰略倡議和政府事務執行副總裁 |